附件 4.2

购买协议

截至2025年12月17日

之间

殖民地汽车金融公司，
作为卖方

和

ACM基金有限责任公司，

作为买方

目 录

展示一种转让形式

附表i完善申述、保证及契诺

附表II有关应收款项的陈述及保证

本购买协议由阿肯色州公司（“Colonial”）的COLONIAL AUTO FINANCE，INC.和特拉华州有限责任公司ACM FUNDING，LLC（“买方”）于2025年12月17日订立（经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效，本“协议”）。

见证：

然而，Colonial已在本协议日期之前从其关联公司America‘s Car Mart，Inc.（一家阿肯色州公司）（“America’s Car Mart”）和Texas Car-Mart，Inc.（一家德克萨斯州公司）（“Texas Car-Mart”，并与America's Car Mart（“发起人”）合称）收购了某些机动车应收款；

然而，买方希望从Colonial购买一组机动车辆应收款，包括由二手车、轻型卡车、SUV和货车担保的机动车辆零售分期付款销售合同；以及

然而，Colonial愿意根据本协议规定的条款和条件向买方出售此类机动车辆应收款和相关财产组合。

现据此，考虑到本协议所列前提条件和双方约定，本协议双方约定如下：

第一条

定义和用法

第1.1节定义。除本文另有定义或上下文可能另有要求外，本文使用但未另有定义的大写术语在销售和服务协议的附录A中定义，该协议还包含有关在本文中适用的使用规则，并且日期为ACM Auto Trust 2025-4（ACM Auto Trust 2025-4，America's Car Mart）作为服务商、买方、卖方、德意志银行国民信托公司作为契约受托人和付款代理人，和Systems & Services Technologies，Inc.，作为备份服务商。

1.2节其他解释性规定。为本协议的目的，除非上下文另有要求：（a）本协议未另行定义的会计术语，以及在未定义范围内部分在本协议中定义的会计术语，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义（前提是，如果本协议中的定义与公认会计原则冲突，则应控制本协议中的定义）；（b）在相关司法管辖区有效且未在本协议中另行定义的在《UCC》第9条中定义的术语按该条定义使用；（c）“本协议”等词语，“herein”和“herein under”以及含义类似的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（d）对任何条款、节、附表、附录或附件的提述是指本协议中或对本协议中的条款、节、附表、附录和附件的提述，对任何条款或定义中的任何段落、小节、条款或其他细分的提述是指该条款、小节、条款或该条款或定义的其他细分；（e）“包括”一词及其所有变体均指“包括但不限于”；（f）除非本协议另有明确规定，对任何法律或条例的提述是指不时修订的该法律或条例，包括任何继承法律或条例；（g）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第二条

购买

第2.1节协议在截止日期出售和出资。根据本协议中规定的条款和条件，Colonial在此不可撤销地在截止日期向买方出售、转让、转让、出资和以其他方式无追索权地转让（受限于此处的义务）Colonial在应收账款、截止日期后的收款、应收账款档案以及与之相关的相关担保（无论是现在拥有的还是以后获得的）中的所有权利、所有权和权益（无论是现在拥有的还是以后获得的），并以在截止日期交付的基本上以附件 A形式的转让为证据（统称为“购买资产”）。根据本协议作出的出售、转让、转让、出资和转让不构成也不打算导致买方就应收款或根据本协议转让的其他资产和财产或与之相关的任何协议、文件或文书承担Colonial对债务人、发起人、保险人或任何其他人的任何义务。

第2.2节考虑和支付。在交割日向买方出售所购资产的购买价款应等于所购资产的估计公允市场价值。该购买价款应按Colonial与买方商定的金额以现金支付给Colonial，且在买方未以现金支付的范围内，应以Colonial对该等所购资产的不可分割权益的出资支付，该出资增加其在买方的股权，金额等于所购资产的估计公平市场价值超过买方向Colonial支付的现金金额的部分。

第三条

代表、授权书和盟约

第3.1节Colonial的申述和保证。Colonial在截止日期作出以下陈述和保证，买方将被视为在获得所购资产时所依赖的陈述和保证。根据本协议将购买的资产转让给买方、根据销售和服务协议将购买的资产转让给发行人以及发行人根据义齿向义齿受托人授予的陈述和保证将继续有效：

（a）存在与力量。Colonial是一家根据其组织状态的法律有效存在并具有良好信誉的公司，在所有重大方面拥有充分的权力和权力，以拥有其资产和经营其目前拥有或经营的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的交易文件项下的义务。Colonial已在每个司法管辖区获得所有必要的许可和批准，如果不这样做将对Colonial履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或影响应收款或所购资产任何其他部分的可执行性或可收回性。

（b）授权，不得违反。Colonial签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件已获得Colonial方面的所有必要公司行动的正式授权，并且不违反或构成（i）任何适用法律、规则或条例，（ii）其组织文件或（iii）Colonial作为一方当事人或其财产受其约束的任何重要契约或重要协议（违反不影响合法性的此类法律、规则、条例、组织文件、契约或协议除外，任何此类协议的有效性或可执行性，且单独或总体上不会对交易文件所设想的交易或Colonial履行其在交易文件下义务的能力产生重大不利影响）。

（c）无需同意。在Colonial执行、交付和履行任何交易文件时，无需任何政府当局的批准或授权，或向其备案，但（i）UCC备案，（ii）先前已获得的批准和授权以及先前已进行的备案，以及（iii）未获得或未进行的批准、授权或备案，不会对应收账款或所购资产任何其他部分的可执行性或可收回性产生重大不利影响，或不会对Colonial履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）约束力。Colonial作为当事方的每份交易文件构成Colonial根据其条款可对Colonial强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、接管、监管或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，如适用，则影响不时生效的公司债权人的权利或受一般权益原则的限制。

（e）无程序。没有任何行动、命令、诉讼或程序待决，或据Colonial所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁Colonial（i）断言本协议或任何其他交易文件无效或不可执行，（ii）试图阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的发行或完成，（iii）寻求任何将对Colonial履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务产生重大不利影响的裁定或裁决，或（iv）与Colonial有关的、将对联邦或适用的税务州收入、消费税、特许经营或票据的类似税收属性产生重大不利影响的裁定或裁决。

（f）留置权备案。Colonial不知道有任何针对Colonial的重大判决、ERISA或税收留置权申请。

第3.2节Colonial关于购买资产的陈述和保证。在此日期，Colonial特此向买方作出以下陈述和保证，买方将被视为在获得所购资产时所依赖的陈述和保证。此类陈述和保证将在根据本协议向买方转让所购买的资产、根据销售和服务协议向发行人出售所购买的资产以及发行人根据义齿向义齿受托人授予所购买的资产和其他抵押品后继续有效。

（a）应收款是使用Colonial不知道或不打算对发行人不利的选择程序选定的。

（b）应收款项和其他购买资产已由Colonial有效转让给买方。

（c）应收款项附表所列关于截止日期转让的应收款项的资料，截至截止日期在所有重大方面均属真实和正确。

（d）除依据交易文件外，没有任何应收款被质押、转让、出售、受担保权益约束或以其他方式转让。Colonial没有授权提交也不知道有任何针对Colonial的融资报表，其中包括对涵盖除根据交易文件授予的担保权益的任何融资报表以外的任何应收账款的抵押品的描述，或者已经或在根据本协议转让此类应收账款之前将被终止、修改或释放。本协议为买方设定了应收款的有效和持续的担保权益（与其相关的担保除外，但其中的所有权权益不能通过提交融资报表来完善），该担保权益优先于Colonial就应收款设定的所有其他留置权（允许的留置权除外），并可按此对Colonial的所有其他债权人以及购买者和受让人强制执行。

（e）作为附表I附于本协议的关于所购资产上担保权益的设定、完善和优先权的陈述和保证在适用范围内是真实和正确的。

第3.3节Colonial对每项应收款的陈述和保证。在本协议签署之日，Colonial特此就根据本协议向买方出售、转让、转让、出资和以其他方式转让的应收款向买方作出附表II所列的陈述和保证，买方在取得应收款时所依赖的这些陈述和保证。此类陈述和保证在根据本协议向买方转让所购资产、根据销售和服务协议向发行人出售所购资产以及发行人根据义齿向义齿受托人授予所购资产后仍有效。尽管在此或任何其他交易文件中包含任何相反的陈述，Colonial不得被要求就义务人获得的任何保险单通知任何保险人或就交易文件所设想的交易的任何方面通知发起人。Colonial特此同意，发行人有权强制执行根据交易文件转让给发行人（或其受让人）的本协议项下的任何和所有权利，包括有权促使Colonial直接针对Colonial回购其违反附表II中规定的任何陈述和保证的任何应收款，如同发行人（或其受让人）是本协议的一方一样，发行人及其受让人均无义务通过买方间接行使任何此类权利。任何此类陈述或保证中的任何不准确将被视为不构成违反此类陈述或保证，前提是此类不准确不会影响发行人就此类应收账款收取和保留及时全额付款的能力。

第3.4节违约回购。买方或Colonial的负责人员在作出该等陈述和保证时发现或通知买方或Colonial的负责人员违反第3.3节中就任何应收款规定的任何陈述和保证，而该等陈述和保证对发行人或票据持有人在该应收款中的利益产生重大不利影响时，发现该等违约或收到该等违约的书面通知的一方应迅速向合同另一方发出该等违约的书面通知；但，交付一份月度报告，其中确定应收款正在或已经被回购，应被视为Colonial和买方对该违约行为的及时书面通知；但进一步规定，未发出此种通知不应影响Colonial在本协议项下的任何义务。如果违约行为对发行人或票据持有人在相关应收账款上的利益产生重大不利影响，那么Colonial应（a）纠正或纠正该违约行为（如适用），或（b）在收款期结束后的付款日期或之前（包括Colonial知悉或收到此种违约通知之日后的第60天（或，如果Colonial选择，则为更早日期）从发行人处回购应收账款。此种违约或失败将被视为不会对发行人或票据持有人的利益产生重大不利影响，前提是此种违约或失败并未影响买方（或其受让人）就此种应收款项收取和保留及时全额付款的能力。Colonial的任何此类回购应以与相关回购价格相等的价格进行。作为该回购的对价，Colonial应在该回购日期（或，如果Colonial选择较早的日期）的纽约市时间中午之前通过将该金额存入收款账户来支付（或应促使支付）回购价格。在Colonial支付此种回购价格后，买方（或其受让人）应解除并执行和交付Colonial可能合理要求的解除、转让或转让文书，以证明此类解除、转让或转让或更有效地归属Colonial或其指定人根据本条3.4款回购的任何应收款项和相关购买资产，在每种情况下均无追索权或代表。据了解并同意，Colonial按上述规定回购任何应收账款的义务应构成买方（或其受让人）可获得的与此种违约有关的唯一补救办法。

第3.5节所有权保护。

（a）Colonial应授权并提交此类融资报表，并促使授权并提交此类延续和其他融资报表，所有这些均应以法律可能要求的方式和地点充分维护、维持和保护买方根据本协议在所购资产中的权益（只要买方在其中的权益可以通过提交融资报表而完善）。Colonial应在提交上述文件后尽快向买方交付（或促使交付）按上述规定提交的任何文件的盖章副本或提交收据。

（b）Colonial须在（i）Colonial作为法团的组织结构发生任何变动、（ii）Colonial的“位置”（在所有适用法域的《UCC》第9-307条的含义内）及（iii）Colonial的名称发生任何变动后的十（10）天内以书面通知买方，及（a）须在作出该等变动前采取所有行动（或已作出安排以与该等变动大致同步采取该等行动，如事先采取该等行动不切实可行）买方认为有合理必要或可取的情况下修改上文（a）段所述的所有先前提交的融资报表或延续报表和（b）应在该等变更后三十（30）天内向义齿受托人交付律师的意见，其中一项是（a）表明该律师认为，为维护和保护发行人在应收款中的权益所必需的所有融资报表和延续报表及其修正已被执行和存档，或（b）说明，该律师认为，无需采取此类行动来维护和保护此类利益。

（c）Colonial须维持（或须促使服务人维持）其计算机系统，以便在根据本协议转让应收款后，不时提及应收款的主计算机记录（包括任何备份档案）须清楚表明买方（或买方的任何后续受让人）对该应收款的权益，且该应收款为该人所有。在相关应收账款被全额支付或回购之前，不得从该等计算机系统中删除或修改该等人在应收账款中的权益的指示，并且仅在该相关应收账款已被全额支付或回购之前。

（d）如Colonial在任何时候提议将机动车辆应收款的任何权益出售、授予担保权益或以其他方式将任何权益转让给任何潜在购买者、贷款人或其他受让人，Colonial应向该潜在购买者、贷款人或其他受让人提供计算机磁带、记录或打印件（包括从备份档案中恢复的任何），如果它们应以任何方式提及任何应收款，则应明确表明该应收款已被出售并由买方（或买方的任何后续受让人）拥有。

第3.6节其他留置权或权益。除根据本协议和其他交易文件转让和授予担保权益外，Colonial不得将转让给买方的应收款或其他财产出售、质押、转让或转让给任何其他人，或对其中的任何权益授予、设定、招致、承担或允许存在任何留置权（允许的留置权除外），Colonial应捍卫买方在通过Colonial或根据Colonial提出索赔的第三方的所有债权中、对转让给买方的此类应收款或其他财产的权利、所有权和权益以及根据该权利、所有权和权益。

第四条

杂项

第4.1节转让拟作为出售；担保权益。

（a）本协议各方均明确打算并同意，根据本协议设想和实现的转让是完整和绝对的出售、转让、转让、转让、出资和无追索权的转让，而不是仅为担保权益的质押或转让，并应为所有目的按此方式生效。此外，双方的意向是，在Colonial破产或无力偿债的情况下，所购买的资产不应成为Colonial财产的一部分。Colonial出售和转让本协议项下的应收款项和其他购买资产是并且应该是没有追索权的，或Colonial的陈述或保证（明示或暗示），除非本协议另有具体规定。此处规定的针对Colonial的有限追索权旨在为违反与所售财产状况有关的陈述和保证提供补救，而不是为应收款的可收回性提供补救。

（b）尽管有上述规定，如果应收款和其他购买资产被认为是Colonial的财产，或者由于任何原因持有或被视为在应收款和其他购买资产中产生债务或担保权益，则打算：

（i）本协议应被视为纽约UCC和任何其他适用司法管辖区的UCC第8条和第9条含义内的担保协议；

（ii）第2.1节所规定的转易，须当作Colonial对其所有权利（包括转让其所有权的权力）、所有权和权益（不论是现在拥有或以后获得的）在应收款和其他购买资产中的担保权益的授予，而Colonial特此向买方授予担保权益，以担保该等债务和Colonial在本协议项下的义务的履行；

（iii）买方或其代理人对应收账款档案和构成票据、金钱、可转让单证或动产票据的任何其他财产的管有，应被视为“有担保方的管有”或由买方或该买方指定的人的管有，以完善根据纽约UCC和任何其他适用司法管辖区的UCC的担保权益；和

（iv）对持有该财产的人的通知，以及对持有该财产的人的确认、接收或确认，应被视为对买方的受托人或代理人（如适用）的通知或确认、接收或确认，以便根据适用法律完善该担保权益。

第4.2节通知等。本协议项下的所有要求、通知和通信均应采用书面形式，并应通过挂号或认证的美国一级邮件、邮资预付、专人递送、预付快递服务，或通过传真或电子传输方式交付或邮寄，并在每种情况下按销售和服务协议附表I规定的地址或在任何指定收件人在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址。任何要求或允许邮寄给记事人的通知，应以预付邮资的第一类邮件方式发出，地址为记事簿所示的该记事人的地址。只有在有权接收此类通知的收件人的高级人员收到或报告投标此类通信时，才应发生交付，该高级人员位于该收件人的地址，以获取本协议规定的通知；但条件是，在时间内并以本协议规定的方式邮寄给记事人的任何通知，无论记事人是否应收到此种通知，均应被最终推定为已妥为发出。

第4.3节法律选择。本协议应由纽约州的内部实质性法律管辖并根据其构建，但不涉及与法律冲突有关的规则，但《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外，各方在本协议项下的义务、权利和补救办法应根据此类法律确定。第4.4项标题。本协议的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不应被解释为影响本协议的含义、结构或效果。

第4.5节对口单位和电子签字。本协议只有在由获授权的个人代表一方当事人以（i）符合联邦《全球电子签名法》和《国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法（在每种情况下均适用）的方式执行时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方加在一起仅构成一份文书。尽管有上述规定，对于本协议规定的任何通知或根据本协议要求或允许交付的任何文书，收到或依赖该通知或文书的任何一方均有权要求以原始手工签字方式签署该通知或文书，作为其有效性的条件。

第4.6节修正案。

（a）Colonial和买方可修订本协议的任何条款或规定，而无需征得义齿受托人、任何票据持有人、发行人、备用服务商、服务商、所有者受托人或任何其他人的同意，但须满足以下条件之一：

（i）Colonial或买方向义齿受托人交付大律师意见或高级人员证书，大意是该等修订不会对票据持有人的利益造成重大不利影响；或

（ii）评级机构条件就该等修订获得满足，而Colonial或买方书面通知义齿受托人，评级机构条件就该等修订获得满足；

但未经义齿受托人、备用服务商或所有者受托人事先书面同意，根据本第4.6条作出的任何修订均不得生效，从而影响其权利、保护或义务。

（b）本协议也可由Colonial和买方不时修订，并征得票据持有人的同意，以证明不少于控制类别的票据总余额的多数，目的是在本协议的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利。票据持有人同意批准任何提议的修订或同意的特定形式是没有必要的，但如果这种同意批准了其实质内容，这就足够了。取得该等同意（以及本协议规定的票据持有人的任何其他同意）和证明票据持有人执行该等同意的授权的方式将受义齿受托人可能规定的合理要求的约束，包括根据存托协议确定记录日期。

（c）本协议的任何条款或规定也可由Colonial和买方不时修订，以使本协议的条款符合发售备忘录中的描述，而无需征得义齿受托人、任何票据持有人、发行人、备用服务商、服务商、所有者受托人或任何其他人的同意；但前提是Colonial和买方应向义齿受托人、发行人、备用服务商提供有关此类修订的实质内容的书面通知，服务商和业主受托人，并在执行该修订后，Colonial和买方应立即向义齿受托人、发行人、备用服务商和业主受托人提供该修订的副本。

（d）在依据本条第4.6条执行任何修订或同意前，Colonial须向评级机构提供有关该修订实质内容的书面通知；而在任何该等修订或同意执行后，Colonial须迅速向评级机构及义齿受托人提供该等修订或同意的副本。

（e）在执行对本协议的任何修订之前，业主受托人和义齿受托人有权收到并最终依赖律师的意见，该意见指出，执行此类修订是本协议授权或允许的，并且执行和交付此类修订的所有先决条件均已满足。所有者受托人和义齿受托人可以但无义务订立对所有者受托人或义齿受托人（如适用）在本协议下的自身权利、保护、豁免、赔偿或义务产生不利影响的任何此类修订。

（f）尽管有本第4.6条（a）及（b）款的规定，本协议只有在（i）多数证书持有人同意该等修订或（ii）该等修订不会对证书持有人的利益造成重大不利影响的情况下，才可由Colonial及买方作出修订，正如高级人员的Colonial证书或买方或向义齿受托人及业主受托人交付的大律师意见所证明的那样。

第4.7节豁免。买方、服务商、Colonial、发行人或义齿受托人在行使本协议项下的任何权力或权利（在该人拥有本协议项下的任何权力或权利的范围内）方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使任何该等权力或权利的任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向买方或殖民地发出通知或提出要求，均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。任何一方根据本协议作出的任何放弃或批准，除非在该放弃或批准中另有说明，均不得适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不得要求此后根据本协议授予任何类似或不同的放弃或批准。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果Colonial遵守任何法律或法院命令、监管当局的指示或监管指南，则Colonial不对履行其义务或根据本协议或根据任何其他交易文件采取任何行动的任何失败或延迟承担责任（且此类失败或延迟不应构成违反任何交易文件）。

第4.8节整个协议。交易文件包含了本协议各方就其标的事项所作的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就其标的事项所达成的全部协议，取代所有先前的口头或书面谅解。各方就交易文件中所述的交易不存在不成文的协议。

第4.9节规定的可分割性。如果本协议的任何一项或多项契诺、协议、条款或条款因任何原因被视为无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契诺、协议、条款或条款分开，并且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第4.10节约束效力；合并或合并。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。Colonial可被合并或转换为或与之合并的任何实体（i），它可将其业务和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给该实体，或因Colonial应为缔约方的任何合并、出售、转让、转换或合并而产生的任何实体，或任何继承Colonial业务的实体应是Colonial在本协议下的继承者，且（ii）其中超过50%的有表决权股份或投票权以及50%或更多的经济股权由America's Car-Mart，Inc.直接或间接拥有，并执行承担协议以履行Colonial在本协议下的每项义务的，应是Colonial在本协议下的继承者，在每种情况下，包括但不限于与其根据第3.4节回购应收款项的义务有关，并且不需要签署或提交任何额外文件或本协议任何一方的任何进一步行动，第3.5节所设想的除外。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并在本协议各方同意的时间之前保持完全有效。

第4.11节确认和同意。通过以下方式执行，Colonial明确承认并同意买方根据销售和服务协议向发行人出售所购买的资产和转让买方在本协议下的所有权利，以及发行人根据义齿为票据持有人的利益向义齿受托人授予应收款、其他所购买的资产和发行人在本协议下的权利的担保权益。此外，Colonial在此承认并同意，只要票据尚未到期，义齿受托人将有权在买方未能行使的情况下行使买方在本协议下的所有权力、特权和索赔。

第4.12节累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第4.13节不呈请公约。本协议每一方同意，在每一破产异地方全部义务全额支付后一年零一天的日期之前，就任何破产异地方发行的所有证券而言，（i）本协议该方不得授权任何破产异地方就该破产异地方或其在任何破产项下的债务启动自愿清盘或其他自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，在任何司法管辖区现行或以后有效的破产或其他类似法律，或寻求就该破产异地方或其财产的任何实质性部分指定管理人、受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或在针对该破产异地方启动的非自愿案件或其他程序中指定任何此类官员或由其占有，或为其债权人的一般利益作出一般转让，本协议的任何一方或该破产偏远方的任何其他债权人，以及（ii）该一方不得根据任何司法管辖区现行或以后有效的任何破产、重组、清算或破产法或法规启动、与任何其他人一起启动或与任何其他人一起发起针对该破产偏远方的任何程序。本第4.13条应在本协议终止后继续有效。

第4.14节提交管辖；放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何程序中，或在与本协议有关的任何签立和交付的任何文件中，或为承认和执行有关的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及上诉法院的非专属一般司法管辖权提交其本身及其财产；

（b）同意任何该等法律程序可在该等法院提出及维持，并放弃任何反对意见，认为该法律程序现在或以后可能对任何该等法院提出该等法律程序的地点或该等法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的申辩或申索；

（c）同意在任何该等法律程序中送达法律程序，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按按照本协议第4.2条厘定的地址，将该法律程序的副本邮寄予该人；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在适用法律许可的范围内，本协议的每一方不可撤销地放弃基于本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议产生的任何事项，或与本协议、任何其他交易文件或根据本协议产生的任何事项相关的任何诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

第4.15节第三方受益人。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，发行人、义齿受托人、所有者受托人、服务商和备用服务商各自应为本协议的明确第三方受益人，并可执行本协议的规定，如同其是本协议的一方一样。除本条另有规定外，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利。

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作为证明，本协议双方已于上述日期和年份签署本协议。

展览A

形式
根据购买协议进行转让

[_________], 20[__]

对于收到的价值，根据阿肯色州公司Colonial Auto Finance，Inc.（“Colonial”）与特拉华州有限责任公司ACM Funding，LLC（“买方”）于2025年12月17日签订的购买协议（“协议”），根据协议中规定的条款和条件，Colonial在此不可撤销地在截止日期向买方出售、转让、转让、出资和以其他方式转让Colonial的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，在，根据Colonial于本协议日期交付买方的应收款项明细表所列的应收款项、截止日期后的收款、应收款项档案及与此有关的相关担保，该出售自截止日期起生效。

上述出售不构成也不打算导致买方承担Colonial对债务人、发起人、保险人或任何其他人与应收款有关的任何义务，或根据本协议或与此有关的任何协议、文件或文书而转让的其他资产和财产。

此项转让是根据并根据本协议所载下列签署人的陈述、保证和协议进行的，并受本协议管辖。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

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兹证明，下列签署人已安排在上述第一个书面日期正式执行此项转让。

附表一

完美代表、授权书和盟约

除本协议所载的陈述、保证及契诺外，Colonial特此于截止日期向买方作出如下陈述、保证及契诺：

一般

1.本协议在应收款和其他购买资产中为买方设定一个有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并可按此对Colonial的债权人和购买人强制执行。

2.应收款项构成UCC含义内的“有形动产票据”、“账户”、“工具”或“一般无形资产”。

3.紧接在根据本协议进行出售、转让和转让之前，每一应收款项均由相关融资工具的第一优先权有效完善的担保权益担保，以作为担保方的发起人（或其受让人）为受益人，或已采取或将采取与该应收款项有关的所有必要行动，以完善相关融资工具的第一优先权担保权益，以发起人（或其受让人）为担保方为受益人。

创建

4.紧接在Colonial向买方出售、转让、转让和转让应收款项之前，Colonial拥有并拥有该应收款项的良好和可销售的所有权，不受Colonial设定的任何留置权（根据购买协议在转让该应收款项之前将被解除的任何留置权除外），并且在紧接将该应收款项出售、转让、转让和转让给买方之后，买方将拥有该应收款项的良好和可销售的所有权，不受Colonial设定的任何留置权（许可留置权除外）。

5.Colonial已收到构成票据的应收款项条款所要求的关于向买方出售本协议项下应收款项的所有同意和批准。

完美

6.Colonial在本协议生效之日后十天内已促成或将促成根据适用法律在适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善Colonial向买方出售应收款项的交易，以及根据本协议授予买方的应收款项的担保权益；且服务商以托管人身份拥有构成或证明应收款项的此类票据或有形动产票据的原件，且本段提及的所有融资报表均包含以下声明：“购买本融资报表中描述的任何抵押品或对其拥有担保权益将侵犯担保方/买方的权利。”

7.关于构成票据或有形动产票据的应收款，任一情形：

优先

8.Colonial没有授权提交、也不知道针对Colonial的任何融资报表，其中包括涵盖应收款项的抵押品描述，但（i）与Colonial根据本协议向买方转让应收款项有关的任何融资报表，（ii）与买方根据销售和服务协议向发行人转让应收款项有关的任何融资报表，（iii）与发行人根据义齿授予义齿受托人的担保权益有关，或（iv）已终止。

9.Colonial不知道针对Colonial的任何重大判决、ERISA或税收留置权申请。

10.构成或证明应收款的任何票据或有形动产票据均未有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给买方、发行人或义齿受托人以外的任何人。

完美表示的生存

11.尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本附表I所载的完善性陈述、保证及契诺将继续进行，并保持完全有效及有效，直至交易文件及票据项下的所有义务最终获得全额偿付及履行为止。

不放弃

12.Colonial须就本附表I所载的完善性陈述、保证及契诺的任何重大违反，向评级机构提供迅速的书面通知，且在未满足评级机构条件的情况下，不得放弃违反任何该等完善性陈述、保证或契诺。

附表二

代表和授权书
关于应收账款

（i）由该等规定的义务人全面及妥善执行；

（ii）由American’s Car Mart或Texas Car-Mart发起，并由Colonial根据American’s Car Mart、Texas Car-Mart和Colonial之间的购买协议条款收购；

（iii）自截止日期起，由作为担保方的发起人在融资工具上有效完善的第一优先权担保权益担保，或所有必要的行动已启动，将导致融资工具上的第一优先权担保权益有利于作为担保方的发起人；

（iv）载有习惯和可执行的规定（除非这种可执行性可能受到债务人救济法律和一般衡平法原则的限制，无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑），以便其持有人的权利和补救措施足以对抗担保利益的抵押品实现；

（v）在发起时就将初始本金余额在原期限内全部摊销的平准月付、半月付、周付或双周付提供条件；但发起后前九十天的预定付款金额，一般最多两次年度预定付款和最后一次预定付款可能与平准付款不同；

（vi）按应收款项附表所指明的合约利率订定利息；

（vii）起源于美国，以美元计价；

（viii）被使用过的汽车、轻型卡车、SUV或厢式货车固定；

（ix）签约率至少14.75%且不超过20.25%；

（x）原期限至到期期限不超过70个月；

（十一）剩余期限至到期不超过3个月且不超过69个月；

（xii）的未偿本金余额至少为500.00美元，且不超过50,000.00美元；

（xiii）有不迟于2031年8月15日到期的最后预定付款；

（十四）逾期不超过30天；

（xv）在服务商的记录中未被识别为受任何未决破产程序的约束；

（xvi）并无受有关融资车辆的强制放置保单所规限；及

（xvii）是一项单利应收款项，该应收款项下的预定付款已按照该应收款项中规定的本金和利息分配方法应用。

Sch。二-3