美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月7日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
伦敦SE1 2RE
英国
（主要行政办公地址）（邮编）
+44 203 283 4200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 上各交易所名称 哪个注册了 |
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*普通股由美国存托股（每份代表8股普通股）代表，根据规则12a-8，这些股票不受经修订的1934年《证券交易法》第12（a）节的操作。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明。
正如先前于2025年7月9日由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司维罗纳制药（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中所宣布的，公司与新泽西州有限责任公司（“默沙东”或“母公司”）及特拉华州有限责任公司及母公司全资子公司Vol Holdings LLC（“Bidco”）订立日期为2025年7月8日的交易协议（“交易协议”），据此，Bidco同意根据《2006年英国公司法》第26部分，通过法院认可的英国法律安排计划（“安排计划”）收购公司全部已发行和将发行的股本（“交易”）。
项目2.01收购或处置资产完成。
2025年10月6日，英格兰及威尔士高等法院（“法院”）在法院与公司召开的公开听证会上批准了安排计划。2025年10月7日（“交割日”），默沙东与BIDCO根据交易协议及安排方案完成交易。在安排方案生效时间（“生效时间”）：
| · | Bidco收购了公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.05英镑（每股“公司份额”); |
| · | 公司股份持有人有权就每股此类股份获得13.375美元现金，不计利息（“考虑”）；以及 |
| · | 因为公司的每一股美国存托股票（每一股“公司ADS”）代表八（8）股公司股份的实益权益，公司ADS持有人有权就每份公司ADS获得上述现金金额的八（8）倍，或107美元现金（“ADS对价”). |
在生效时，须缴纳所有必要的预扣税：
| · | 每份尚未行使的公司购股权成为归属，且每份行使价低于ADS对价的该等购股权自动转换为收取现金金额的权利，该金额等于（1）该公司购股权基础的公司ADS总数和（2）（x）等于ADS对价的金额超出（y）该公司购股权行使价的部分（如有）的乘积； |
| · | 每个已发行的公司基于时间的受限制股份单位成为归属，并且每个该等受限制股份单位自动转换为收取金额等于（a）该等公司受限制股份单位的公司ADS总数与（b）ADS对价的乘积的现金的权利；和 |
| · | 先前已赚取或有资格赚取的每一未偿还的基于公司业绩的限制性股票单位自动转换为收取现金的权利，金额等于（a）该公司限制性股票单位基础上的已赚取和已归属公司ADS的数量（业绩被视为以最高业绩水平实现）和（b）ADS对价的乘积。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
本项目2.01中所述的上述对交易的描述并不完整，而是通过引用交易协议对其整体进行了限定，交易协议以引用方式并入本文作为附件 2.1，并以引用方式并入本项目2.01。
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
为完成交易，公司于2025年10月6日要求纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）暂停公司ADS（纳斯达克：VRNA）的交易，自2025年10月7日开盘（准予停牌）起生效，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或表格25登记的除牌和注销公司ADS的通知。由此，公司ADS将不再在纳斯达克上市。此外，该公司打算向SEC提交一份关于表格15的证明，要求终止所有公司股票和公司ADS的登记，并暂停其根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目3.01。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01和项目5.01中所载信息以引用方式并入本项目3.03。
项目5.01注册人控制权变更。
由于该交易的完成，公司的控制权发生变更，公司成为默沙东的间接全资附属公司。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目5.01。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据交易协议，于交割日，公司各董事（Christina Ackermann、Michael Austwick、James Brady、Ken Cunningham、Lisa Deschamps、TERM2、David Ebsworth、Martin Edwards、TERM4、Mahendra Shah、TERM4、TERM5、Vikas Sinha及David Zaccardelli）辞去公司董事会职务。
于交割日及交易完成后，Benjamin Lucas获委任为首席执行官及董事，Ebru Can Temucin获委任为公司首席财务官、首席会计官及董事。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目5.02中。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 附件的说明 | |
| 2.1 | 自2025年7月8日起，由维罗纳制药、默沙东和Vol Holdings LLC签署并在其之间签署的交易协议（通过引用2025年7月9日提交的8-K表格上的注册人当前报告（SEC文件编号001-38067）的附件 2.1将其并入本文。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的附表或展品的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 维罗纳制药公司 | ||
| 日期：2025年10月7日 | 签名： | /s/本杰明·卢卡斯 |
| 姓名： | 本杰明·卢卡斯 | |
| 职位： | 首席执行官 | |