EX-10.2
变更控制协议
这项日期为2025年12月12日的控制权变更协议（“协议”）是由特拉华州公司（“公司”）和Alison E. Lewis（“高管”）共同作出的并由他们之间作出的。本协议自起始日期（定义见公司与执行人员之间的要约函件，日期为2025年12月12日（“要约函件”）起生效，若起始日期未发生，本协议自始无效，不具有任何效力，公司和执行人员均不享有本协议项下的任何权利或义务。
然而，公司认为促进继续聘用关键的执行管理人员对其股东的最佳利益至关重要；和
然而，公司董事会（“董事会”）认识到，与许多上市公司的情况一样，公司控制权变更（定义见下文）的可能性不时存在，并且这种可能性，以及它可能为关键执行管理人员以及在关键执行管理人员之间提出的不确定性、不稳定性和问题，可能导致这些管理人员过早离职或重大分心，从而对公司及其股东造成重大损害；和
然而，董事会已决定应采取适当步骤，加强、集中和鼓励公司及其附属公司执行管理层的主要成员（包括执行人员）在面对因公司控制权可能发生变更而产生的潜在令人不安或令人不安的情况时不分心地继续关注和献身于其分配的职责。
因此，考虑到此处所载的前提和共同契约，公司和执行人员特此同意如下：
1.定义。就本协定而言，以下术语具有下列含义：
1.1“基本工资”是指执行人员不时生效的年化基本工资。
1.2“原因”具有要约函所述的含义。
1.3“控制权变更”是指发生以下任一情形：
a.
任何实益拥有人的收购（根据1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3的含义，经修订（“ 交易法 "），即公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上；但就本条款a.而言，以下收购不构成控制权变更：（i）任何经现任董事会（定义见下文）批准而直接从公司发行的公司有表决权证券，或（ii）任何人士根据业务合并收购公司有表决权证券
（定义见下文）符合下文第c条第（i）、（ii）及（iii）条的规定；或
b.
截至本协议签署之日，组成董事会的个人（以下简称“ 现任董事会 “），因任何理由停止构成董事会至少过半数；但条件是，任何成为董事会成员的个人（a” 董事 "）的选举或公司股东的选举提名于本协议日期后，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，不反对该提名），应被视为已成为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞赛（《交易法》第14a-11条所指的），或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集；或
c.
重组、合并或合并、出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产或其他交易的完成（每项，一项“ 业务组合 "），除非在每一种情况下，紧接此类业务合并之后，（i）在紧接此类业务合并之前作为公司有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有该实体因此类业务合并而产生的当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上（包括但不限于，由于此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接此类业务合并之前以与其所有权相对的基本相同的比例拥有公司或公司的全部资产，（ii）没有任何人（此类业务合并产生的此类实体除外）直接或间接实益拥有，此类业务合并产生的实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，以及（iii）此类业务合并产生的实体董事会的至少大多数成员在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时是现任董事会的成员；或者
d.
完成公司股东先前批准的对公司的彻底清算或解散。
关于第409A条所定义的“不合格递延补偿”的任何付款，公司的意图是“控制权变更”的定义满足并以满足经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）的适用要求的方式进行解释。如果定义为“改变在
控制"否则会挫败或与上述意图相冲突，应尽可能解释和视为修正该定义，以避免此类冲突。
1.4“公司”是指承担（通过法律运作或其他方式明确表示）和/或同意以法律运作或其他方式履行本协议（除非根据本协议第1.3节确定公司的控制权是否已发生与该继承有关的任何变更）的海恩时富，Inc.及其业务和/或资产的任何继承者。
1.5“正当理由”具有要约函所述的含义。
1.6“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改、适用和使用；但前提是，一个人不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人（以其身份），（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）直接或间接拥有的公司或其他实体，由公司股东以与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的性质和比例。
1.7“目标奖励”是指董事会薪酬委员会将通过的年度激励计划下的高管年度激励奖励的目标金额。
2.控制权解除变更。
2.1遣散费。如果在任期内发生控制权变更，并且在自控制权变更之日起至控制权变更之日后十二（12）个月结束的期间内，公司无故终止或由高管有正当理由终止与公司的雇佣关系，则高管应获得现金遣散费（“控制权变更遣散费”），金额相当于高管基本工资加高管目标奖励之和的两（2）倍，应根据公司的定期发薪时间表在两（2）年期间内等额分期支付，第一笔款项将在高管的雇佣终止后的第六十（60）天支付。
2.2释放；第409a款；不抵消或减轻责任。控制权解除的变更应在所有方面取决于（i）执行人员在终止后二十一（21）天内（或在适用法律要求的范围内的四十五（45）天内）执行，并且不撤销公司提供的表格中的书面解除令公司免于就因公司雇用该执行人员或终止该执行人员的雇用而产生或与其有关的所有事项提出的任何和所有索赔（“解除令”），该解除令不会解除执行人员的遣散权或因第三方索赔而获得赔偿的权利，或行政长官作为公司股东的权利，且不会增加对行政长官活动的任何离职后限制的范围或持续时间，（ii）行政长官遵守释放条款，包括任何返还财产、不贬低和保密规定，以及（iii）行政长官继续遵守行政长官在其雇佣中的任何持续规定下的义务
与公司的协议或要约函或双方之间的任何其他协议，在每种情况下都涉及保密、发明转让、不竞争、不招揽/不干涉或不贬低。在任何情况下，执行人员执行释放的时间不应直接或间接导致执行人员指定控制权遣散费变更的支付日历年度，如果根据第409A条定义的“不合格递延补偿”的支付受执行释放的约束，并且可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较后的纳税年度支付。如果执行人员被视为“特定雇员”（根据第409A条定义），并且根据第409A条要求在离职后六（6）个月内延迟支付本协议项下的任何金额，则应按照第409A条的要求延迟支付此类金额，并且应在六（6）个月期间结束后的五（5）天内一次性支付累积的延迟支付金额。如行政长官在支付福利前的延期期间内死亡，则因第409A条而延期的款项应在行政长官去世之日后六十（60）天内支付给行政长官遗产的遗产代理人。行政长官根据本协议对控制权解除变更的权利将不会被其他来源的补偿或行政长官减轻或寻求其他就业的义务所抵消。
2.3其他协议、政策或安排。如果执行人员有权获得控制权遣散费的变更，则向执行人员支付的控制权遣散费变更应代替，而不是作为根据与公司的任何其他雇佣协议、要约函或其他协议，或任何公司遣散计划、政策、计划或安排的条款向执行人员支付的任何遣散费的补充。除前一句规定外，本协议无意也不应修改或取代行政人员与公司之间不时生效的任何此类雇佣协议、聘书或其他协议或安排。本协议无意也不应修改或取代公司与高管之间的任何股权奖励协议的规定；控制权发生变更时高管股权奖励的处理应受适用的股权奖励协议的约束。
3.本协议的期限。本协议应自本协议之日起生效，并应在最初的三（3）年内继续有效（“初始期限”）。本协议的期限应自动延长一（1）年的额外期限（每一期限为“续任期限”，与初始期限一起称为“期限”），前提是行政人员在初始期限或续任期限的最后一天仍持续受雇，除非公司在初始期限或续任期限结束前至少六（6）个月向行政人员提供书面通知，表明公司不打算延长该期限。此外，如果在任期内发生控制权变更，而高管仍受雇于公司，则本协议应在控制权变更日期后的十二（12）个月内继续有效，以确定是否在该十二（12）个月期间发生了使高管有权获得控制权变更遣散的事件。
4.继任者；具有约束力的协议。
4.1继任者。除了法律对公司任何继承者施加的任何义务外，公司将要求任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买，
合并、合并或其他方式）向公司的全部或几乎全部业务和/或资产明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行该协议。
4.2具有约束力的协议。本协议适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人的利益，并可由其强制执行。如行政长官去世，而任何款项如在行政长官继续生活的情况下仍须根据本协议支付予行政长官，则除本协议另有规定外，所有该等款项均须按照本协议的条款支付予行政长官遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。
5.通知。为本协议的目的，本协议中规定的通知和所有其他通信应为书面形式，并应被视为在通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资或通过国家认可的隔夜快递送达或邮寄时已妥为发出，寄往下列各自的地址，或寄往任何一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在实际收到时生效：
对公司：
The Hain Celestial Group, Inc.
河街221号，12楼
新泽西州霍博肯07030
关注：首席法律和公司事务官
附一份电子邮件至legalnotices@hain.com
致行政长官：
公司记录中最近存档的高管家庭住址
6.仲裁。对于因本协议引起或与之相关的任何争议的仲裁，要约函第15条应适用于本协议。
7.第409a节。本协议旨在在适用范围内遵守或以其他方式豁免第409A条及其相应条例，并应如此解释。尽管本协议有任何相反的规定，受第409A条约束的“不合格递延补偿”的支付只能在发生事件时根据本协议并在适用的范围内以第409A条允许的方式进行。就第409A条而言，在行政人员根据本协议终止雇用时根据第409A条支付的所有根据第409A条规定的“不合格递延补偿”付款，只能在第409A条规定的“离职”情况下支付。根据本协议支付的每笔款项，包括控制权解除的每一期变更，应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。在没有
事件应由执行机构直接或间接指定任何符合第409A条规定的“不合格递延补偿”金额的支付日历年度。本协议不得解释为修改了第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何金额或付款的支付时间和形式，而这些金额或付款是根据公司与本协议日期之前有效的任何协议条款以其他方式支付的。
8.第280g节。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他相反的计划、安排或协议，如果公司根据本协议的条款或其他方式向行政人员提供或将提供的任何付款（“涵盖付款”）构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G条含义内的降落伞付款，并且，如果没有这第8条，则将受到根据经修订的1986年《国内税收法典》第4999条（或其任何后续条款）征收的消费税的约束，或任何由州或地方法律征收的类似税款或与此类税款有关的任何利息或罚款（统称为“消费税”），则在作出涵盖付款之前，应进行计算，将（i）支付消费税后涵盖付款的执行人员的净收益（定义见下文）与（ii）如果涵盖付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则该执行人员的净收益进行比较。只有在上述（i）项下计算的金额低于上述（ii）项下的金额时，才会将涵盖的付款减少到必要的最低限度，以确保涵盖的付款中没有任何部分需缴纳消费税（该金额，“减少的金额”）。“净收益”是指涵盖的付款的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税。
a.任何此类削减应根据第409A条和以下规定进行：
（i）由现金遣散费组成的涵盖付款，如不构成受第409A条规限的不合格递延补偿，应先按时间倒序减少；
（ii）由现金付款组成的所有其他涵盖付款，以及由Treas.Reg. § 1.280G-1 Q/A-24（c）所依据的基于股权的奖励的加速归属组成的涵盖付款，不适用，并且在任何一种情况下均不构成符合第409A条规定的不合格递延补偿的，应按时间倒序依次减少；
（iii）根据第409A条构成不合格递延补偿的由现金付款组成的所有涵盖付款应按时间倒序第三次减少；和
（iv）由Treas. Reg. § 1.280G-1 Q/A-24（c）适用的基于股权的奖励的加速归属组成的所有涵盖付款应为最后减少的涵盖付款。
b.根据本条第8款要求作出的任何决定，须由公司选定的独立会计师事务所（“会计师”）以书面诚意作出。The
公司及行政人员须向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以便根据本条第8款作出决定。为进行第8节所要求的计算和确定，会计师可依赖有关适用经修订的1986年《国内税收法典》第280G节和第4999节的合理、善意的假设和近似值。会计师的决定为最终决定，并对公司和执行人员具有约束力。会计师就本条第8款所规定的计算而招致的一切费用及开支，均由公司负责。
c.在根据本条第8款作出决定和选择后，行政部门有可能收到总额超过适用本条第8款后拟提供或要求提供的数额（“多付”）或低于适用本条第8款后拟提供或要求提供的数额（“少付”）的担保付款。
（i）在以下情况下：（a）会计师根据美国国税局对公司或主管人员提出的、会计师认为很有可能成功的不足之处的断言，确定已作出多付款项，或（b）根据法院或美国国税局程序的最终裁定，经最终和最终解决，确定已作出多付款项，然后，行政长官应按适用的联邦利率（定义见经修订的1986年《国内税收法典》第7872（f）（2）（a）条）向公司支付任何此类超额付款，从行政长官收到超额付款之日起至还款之日止。
（ii）在以下情况下：（a）会计师根据控制先例或实质性授权，确定发生了未足额付款，或（b）具有主管司法管辖权的法院确定发生了未足额付款，任何此类未足额付款将由公司立即支付给行政人员或为行政人员的利益连同按适用的联邦利率（定义见经修订的1986年《国内税收法典》第7872（f）（2）（a）节）支付的利息，自该金额本应支付给行政人员之日起至付款日期止。
9.杂项。本协议的任何条文不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除已获书面同意，并经董事会薪酬委员会批准，并经行政人员及公司获授权人员签署。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的事项作出任何口头或其他明示或默示的协议或陈述，而本协议并无明文规定，本协议取代公司与执行人员先前就本协议的标的事项达成的任何协议或陈述。根据本协议规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用预扣以及行政部门同意的任何额外预扣。公司与执行人员在本协议项下的权利和义务在期限届满后继续有效。
10.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
11.同行。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些将共同构成一份相同的文书。
12.管辖法律。本协议应受新泽西州法律管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。
作为证明，本协议双方已于上述日期和年份签署本协议。
The Hain Celestial Group, Inc.
作者：/s/Kristy M. Meringolo---------------
姓名：Kristy M. Meringolo
职称：首席法律和公司事务官
/s/艾莉森·E·刘易斯----------------
艾莉森·刘易斯