附件 10.44

[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为（i）项信息不是实质性的，（ii）项信息是注册人习惯上和实际上都视为私人和机密的信息类型。

2025年3月19日

Ellie EunKyung IM

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Re：提供就业机会

亲爱的艾莉：

我很高兴代表Crescent Biopharma，Inc.（“公司”）根据本信函协议（“协议”）向您提供公司首席医疗官职位（“角色”），前提是您接受以下您的签名所示的该提议。

您受雇于公司担任的角色将自2025年4月1日（“生效日期”）开始。如贵方未在生效日期前开始服务或本协议在生效日期或之前以其他方式终止，贵方在此同意本协议自生效之日起失效，不具有任何效力或影响。

1.位置。在担任该角色期间，您最初将向公司的首席执行官（“CEO”）或CEO可能指定的其他人报告，您将拥有通常与该角色相关的职责、权限和责任。这是一个全职就业岗位。经了解并同意，自生效之日起，未经公司事先书面同意，您将不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动（无论是全职或兼职）。尽管有上述规定，你可以从事宗教、慈善和其他社区活动，只要这些活动不无理地干扰或冲突你对公司的义务。

2.基本工资。公司将每年向你支付535000美元的初始基本工资，根据公司的标准工资表支付，但须遵守适用的扣除和预扣。你的基本工资将接受定期审查，并由公司酌情进行潜在调整。您在任何特定时间有效的基本工资在此被称为“基本工资”。

3.年度奖金。自生效日期起，您将有资格获得目标为基本工资45%的年度绩效奖金。在任何特定时间生效的目标年度奖金在本文中称为“目标奖金”。实际奖金数额可酌情决定，并可能取决于公司为该年度制定的业绩目标的实现情况。为免生疑问，你的2025年年度奖金不会按比例分配。要获得年度奖金，您必须在该奖金的支付日期被公司雇用。任何年度奖金将不迟于该奖金所涉及的日历年度之后的日历年度的3月15日支付。

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4.股权。待公司董事会（“董事会”）或董事会薪酬委员会（“委员会”）批准后，预期公司将于生效日期后在切实可行范围内尽快向你授出购股期权，以购买若干公司普通股股份，占公司完全摊薄后股本的1.1%（反映按转换基准计算的所有已发行普通股股份）（“期权”），每股行使价等于授予日公司普通股股份的公平市场价值（由董事会或委员会全权酌情决定）。期权将在生效日期后的四年期间内归属，25%的期权将在生效日期的一周年归属，其余的将在其后的每个月周年日分36个月等额分期归属，在每种情况下，取决于您在适用的归属日期继续为公司服务。期权将受相关奖励协议的条款、公司2024年股权激励计划（经不时修订并包括任何后续计划，“股权计划”）以及董事会或委员会批准的条款和条件的约束。除期权外，您可能有资格获得董事会或委员会认为适当的未来股权授予。

5.福利/带薪休假。自生效日期起，您将有资格根据适用的计划和计划的条款，参加一般向公司全职员工提供的员工福利和保险计划。此类福利计划的详细信息，包括适用的员工供款和等待期（如适用），将在此类福利可用时提供给您。您将有权获得与公司带薪休假政策条款一致的带薪休假，不时生效。公司保留随时修改、限制、修改或取消其任何福利计划或方案的权利。

6.费用报销。公司将补偿你因履行你作为公司雇员的职责而发生的一切合理和必要的费用，这些费用是公司预先批准的，但前提是你遵守公司关于提交、核算和记录此类费用的任何政策或惯例。

7.位置。您的主要工作地点将在马萨诸塞州远程，前提是您可能需要进行合理的商务旅行，与公司的业务需求一致。经事先书面通知公司并经公司批准，可以变更远程工作地点。

8.随心所欲就业；终止日期。在任何时候，您与公司的雇佣关系都是“随意的”，这意味着您或公司可以随时以任何理由或无理由终止雇佣关系，但须遵守本协议的条款。尽管你的工作职责、头衔、报告结构、薪酬和福利，以及公司的福利计划和人事政策和程序可能会不时发生变化（以本协议的条款为准），但你受雇的“随意”性质只能在你与公司授权人员签署的明确书面协议中更改。您因任何原因受雇的最后一天在此称为“终止日期”。如果你选择结束你在公司的雇佣关系，公司要求你至少提前30天向公司提供书面通知。尽管有上述规定，公司可单方面加速终止日期，而该加速不应导致公司就本协议而言无故终止。

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在适用的范围内，在因任何原因终止雇用时，您将被视为已辞去您在公司或其各自的任何子公司和关联公司担任的所有高级管理人员和董事会成员职务。你方须按要求以合理形式签立任何文件，以确认或执行任何该等辞呈。

9.应计债务。如果你因任何原因终止雇佣关系，公司将向你（i）支付你的基本工资，以及（如适用）任何应计但未使用的假期，直至终止日期，以及（ii）你在任何此类终止之前代表公司适当发生且尚未偿还的任何书面费用的金额。（“应计债务”）。

10.控制权变更期间以外的遣散费和福利。如果公司在控制权变更期之外（因为这些大写的条款在附录A中定义）无故（而不是由于您的死亡或残疾）终止与您的雇佣关系，那么，除了应计债务外，并在（i）您以公司可接受的形式执行和不撤销离职协议和释放的前提下，其中应包括全面解除对公司及所有相关个人和实体的索赔，并重申持续义务（定义见下文），并应规定，如果您违反持续义务，则以下遣散费和福利的所有付款应立即停止（“离职协议和解除”），以及（ii）离职协议和解除成为不可撤销的，均在终止日期后60天内（或离职协议和解除中规定的较短期限），其中应包括7天的撤销期：

（a）公司应向您支付相当于您12个月基本工资的金额，在终止日期后的12个月期间内按照公司的定期发薪惯例，从终止日期后的公司第一个定期发薪日期开始，即终止日期后60天，以基本相等的分期付款方式支付；但条件是，如果这些分期付款是在终止日期后的第一个定期发薪日期开始，则第一期付款应包括本应在终止日期后支付的任何金额。

（b）公司须向你支付在紧接终止日期发生的前一年已赚取但未支付的任何奖金，于该等奖金支付予其他公司雇员时支付。

（c）根据您按适用的在职员工费率共缴保费金额以及您根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）适当选择领取福利，公司应向团体健康计划提供者支付款项，COBRA提供者或您每月支付相当于公司为向您提供健康保险而应支付的每月雇主供款的金额，如果您一直受雇于公司直至（a）终止日期的九个月周年中最早的一天；（b）您根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（c）您在COBRA下的延续权利的终止；但是，前提是，如果公司合理地确定其无法在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如适用）支付此类金额，则公司应在上述规定的时间段内将此类付款转换为直接向您支付的工资。此类款项，如支付给您，应进行涉税扣除和代扣代缴，并在公司正常发薪日支付。

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11.控制权变更期间内的遣散费和福利。如果公司无故（而不是由于你的死亡或残疾）终止你的雇佣关系或你因正当理由辞职，在每一种情况下，在控制权变更期间内，那么，除了你有权获得应计义务外，并在你执行和不撤销离职协议和解除且其完全生效的情况下，所有在终止日期后60天内（或离职协议和解除中规定的较短期限），其中应包括7天的撤销期：

（a）你将获得上文第10条所列的遣散费及福利。

（b）尽管任何适用的基于股权的授标协议或计划中有任何相反的规定，贵方当时尚未偿付的基于股权的授标中须按时间归属的未归属部分须立即加速，并于（i）终止日期或（ii）分离协议及解除生效日期中较晚者成为归属或不可没收。

为免生疑问，本协议第10条和第11条是相互排斥的，在任何情况下，您都无权根据本协议第10条和第11条获得付款或利益。

12.持续义务。

（a）限制性盟约协定。作为受雇的条件，你必须订立发明转让、不披露、商业保护协议（“契约协议”），该协议必须在生效日期之前签署。为本协定的目的，本第12节中的义务以及《盟约协定》和任何其他有关保密、发明转让或其他限制性盟约的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。建议你与你选择的律师讨论《盟约协议》，在执行本协议或《盟约协议》之前，你已有充分的机会这样做。

（b）第三方协议和权利。在你为公司工作时，你与任何前雇主和/或你所受的其他第三方承诺并同意遵守、遵守并以其他方式遵守所有合法和可执行的合同、协议和限制性契约，包括但不限于不竞争、不招揽和/或保密限制。在您为公司工作期间，您将不会访问、披露或使用任何信息，或诱导公司访问、披露或使用任何信息，违反与任何此类先前雇主或其他方的任何合法和可执行的合同、协议和/或限制性契约或权利，并且您不会将属于或从任何此类先前受雇或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司场所。在您为公司工作期间，您不会通过电子邮件、上传或以其他方式将属于任何前雇主和/或其他第三方的任何商业秘密或机密信息转移到任何公司的计算机、硬盘驱动器、系统或其他数据存储库。你承认并同意（i）公司正在指示你遵守本第12（b）条；及（ii）任何违反本第12（b）条的行为均构成对本协议的重大违反，并可能使你受到公司的纪律处分。

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（c）诉讼和监管合作。在（i）就与贵公司受聘或受雇于本公司期间发生的事件或事件有关的现已存在或未来可能针对本公司或代表本公司提起的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉，以及（ii）就本公司认为贵公司可能知悉或知悉的任何事项进行调查（不论是内部或外部），与本公司充分合作。贵方就该等索偿、诉讼或调查提供的全面合作，应包括但不限于可合理地与律师会面以回答问题或为发现或审判做准备，并在双方方便的时间代表公司担任证人。在您受雇和受雇期间和之后，您还应与公司就任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查充分合作，因为任何此类调查或审查与您受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应向你偿还与你根据本第12（c）条履行义务有关的任何合理的自付费用，包括由你选择聘请的独立律师的费用和成本。

（d）救济。贵公司同意，将难以衡量因贵公司违反任何持续义务而可能对公司造成的任何损害，并且在任何情况下，金钱损害将是任何此类违约的不充分补救措施。据此，你方同意，如果你违反或提议违反持续义务的任何部分，除可能拥有的所有其他补救措施外，公司将有权寻求禁令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明对公司造成任何实际损害的情况下限制任何此类违约行为。

13.金色降落伞税。

（a）最佳税后结果。如果您根据本协议或其他方式收到或将收到的任何付款或福利（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是针对本款（a），则须受《守则》第4999节、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税（“消费税”）征收的消费税的约束，则在符合第14条规定的情况下，此类付款应为（a）根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或（b）提供的较小程度，这将导致付款比支付的任何部分应缴纳消费税的金额少1.00美元，以上述金额中的任何金额为准，同时考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款），从而导致在税后基础上收到，根据本协议或其他方式提供的最大金额的付款和福利，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则根据本条所需作出的任何决定，须由本公司指定并为贵公司合理接受的独立税务顾问（“独立税务顾问”）作出，其决定为结论性的，并就所有目的对贵公司和本公司具有约束力。为进行本节要求的计算，独立税务顾问可能会就适用的税款作出合理的假设和近似值，并可能依赖关于适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释；但独立税务顾问应假定您按最高边际税率缴纳所有税款。公司和你们应向独立税务顾问提供独立税务顾问为根据本条作出决定而合理要求的信息和文件。公司须承担独立税务顾问就本条所设想的任何计算而合理招致的所有费用。如果上述第13（a）（ii）（b）条适用，那么根据独立税务顾问向您和公司提供的信息，本协议所述的削减将适用于在根据《守则》第409A条进行补偿之前不受《守则》第409A条约束的补偿，否则将从最晚的付款开始按时间倒序适用。如果美国国税局（“IRS”）确定任何付款需缴纳消费税，则适用本协议第13（b）条，而执行第13（b）条将是公司的专属补救措施。

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（b）调整。如果尽管有本协议第13（a）节中所述的任何减少（或在没有任何此类减少的情况下），IRS确定您因收到一笔或多笔付款而需承担消费税，那么您将有义务在IRS最终确定后的一百个120天内向公司退还或偿还相当于“还款金额”的此类付款或利益的金额。有关该等付款的还款金额须为须交还或支付予公司的最小金额（如有的话），以使贵方就该等付款（在考虑就该等付款征收的消费税的付款后）的净收益达到最大。尽管有上述规定，如果超过零的偿还额不会消除对这些付款征收的消费税，或者如果超过零的偿还额不会使从这些付款收到的净额最大化，则与这些付款有关的偿还额应为零。如未依据本第13（b）条消除消费税，则须缴付消费税。

14.第409a款。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如在你于《守则》第409A条所指的离职时，公司确定你为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“指明雇员”，然后，如果您根据本协议或因您离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，否则将受到根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条因适用《守则》第409A（a）（2）（i）条而征收的额外税款的约束，则不得支付此类付款，并且在您离职后（a）九个月零一天或（b）您去世后的较早日期之前不得提供此类福利。如任何该等延迟支付的现金以其他方式以分期付款方式支付，则第一笔付款应包括一笔追缴付款，涵盖若不适用本条文（不计利息），本应在九个月期间支付的金额，而分期付款的余额应按其原定时间表支付。

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（b）根据本协议提供的所有实物福利和符合偿还条件的费用应由本公司提供或由贵公司在本协议规定的时间段内承担。应在行政上切实可行的范围内尽快支付全部报销费用，但在任何情况下均不得在发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天之后支付任何报销费用。一个纳税年度提供的实物福利数额或发生的可报销费用，不影响其他任何纳税年度提供的实物福利或符合报销条件的费用（适用于医疗费用的终身或其他合计限制除外）。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制。

（c）如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，并且如果此类付款或福利是在你的雇佣关系终止时支付的，则此类付款或福利应仅在你的“离职”时支付。应根据《财务条例》第1.409A-l（h）节中规定的推定，确定是否以及何时发生离职。

（d）各方打算根据《守则》第409A条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。根据本协议支付的每笔款项旨在构成财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修订，并视需要完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保持根据本协议提供的付款和利益，而不会给任何一方带来额外费用。

（e）如果本协议的任何条款被确定为根据《守则》第409A条构成递延补偿，但不满足该条的豁免或条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。

15.代扣代缴；税收效应。本协议中提及的所有形式的补偿都将受到削减，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除。贵公司在此确认，公司没有义务以尽量减少贵公司的税务责任的方式设计其赔偿政策，并且贵公司将不会就贵公司的赔偿所产生的税务责任向公司或董事会提出任何索赔。

16.补偿。根据本协议已支付或应付的金额应受公司采用的任何适用的追回或补偿政策或程序的规定的约束，这些追回或补偿政策可能规定没收和/或补偿根据本协议已支付或应付的金额，但须遵守适用的州法律。此类政策或程序下的任何没收或补偿将不会产生根据本协议或您与公司之间的任何其他协议以正当理由辞职的权利。

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17.解释和执行。本协议连同附录A、契约协议以及贵公司与本公司之间的任何授标协议，构成贵公司与本公司之间的完整协议，包含贵公司受雇于本公司的所有条款，并取代贵公司与本公司之间的任何先前协议、陈述或谅解（无论是书面、口头或默示）。本协议的条款以及任何有关本协议的含义、效力、履行或有效性或因本协议、贵公司受雇于本公司或贵公司与本公司之间的任何其他关系而产生、与之相关或以任何方式与之相关的任何争议（“争议”）的解决将在适用的范围内受联邦法律管辖，否则受纽约州法律管辖，不包括与冲突或法律选择有关的法律，也不包括与任何股权激励计划相关的争议，受适用的股权激励计划条款的约束。您和公司就任何争议或与任何争议相关的任何索赔提交位于纽约州的联邦和州法院的专属属人管辖权，但根据任何股权激励计划产生的争议除外，该争议应受适用的股权激励计划的条款管辖。

18.作业。未经另一方事先书面同意，贵司和本公司均不得通过法律或其他方式对本协议或本协议中的任何权益进行任何转让；但条件是，公司可在未经贵司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何关联公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组、合并或合并，或向其转让其全部或基本全部财产或资产；此外，如果贵司继续受雇或受雇于本公司，买方或其任何关联公司与任何此类交易有关，则您无权仅因此类交易而根据第10条或根据本协议第11条获得任何付款、利益或归属。本协议对贵公司、贵公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。

19.放弃；修正。对本协议任何条款的放弃，除非以书面作出并由放弃方签字，否则不具有效力。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。本协议只能通过贵公司和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。

20.可执行性。如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下适用该部分或规定，不应因此受到影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

21.条件。您必须提交令人满意的身份证明，成功完成犯罪背景调查，特此由您执行本协议明确授权，并在生效日期或之前提供您在美国工作的合法授权文件。

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22.员工代表。公司的政策是不索取或接受其他公司或第三方的专有信息和/或商业秘密。如果您拥有或曾经获得前雇主或其他第三方提供的商业秘密或其他机密、专有信息，则禁止在履行您在公司的职责时使用此类信息。这可能包括但不限于以文件、磁介质、软件、客户名单、商业计划或战略等形式提供的机密或专有信息。在提出这一聘用要约时，公司依据贵方的陈述：（a）贵方目前不是任何合法和可执行的合同、协议和/或限制性契约的一方，这些合同、协议和/或限制性契约会以任何方式限制贵方接受这一要约或履行本协议规定的职责的能力，包括但不限于不竞争、不招揽和/或与任何前雇主和/或其他第三方的保密限制；（b）贵方无需征得任何前雇主和/或其他第三方的同意，方可接受公司的聘用要约、开始在公司任职，和/或履行您在本协议项下的职责，并且您拥有执行和交付协议以及履行您在协议项下的所有义务的充分权利、权力和授权；（c）您没有盗用或以其他方式不正当地保留属于任何前雇主和/或其他第三方的任何商业秘密或机密信息；以及（d）您已向公司披露并与公司共享与您所受的任何前雇主和/或第三方的所有合同、协议和/或限制性契约的副本，包括但不限于不竞争、不招揽和/或保密限制。贵公司承认并同意本第22条的任何虚假陈述将构成对本协议的重大违反，并可能使贵公司受到纪律处分。

23.其他条款。本协议的规定应在本协议终止和/或在执行本协议所载条款所需的范围内终止您的雇用后继续有效。本协议中的标题和其他标题仅供方便和参考，不得用于解释、解释或执行本协议的任何条款。本协议可在不同的对应方执行。对应方双方签字时，按同一文件一并处理。签名对应方的PDF文本与原件同等效力。

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我期待着与你们一起努力，使公司取得巨大成功。

日期：3月19日。2025

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附录A

1.“原因”是指（i）你就公司或公司任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方作出的不诚实陈述或行为，导致或合理预期会对公司造成重大损害；（ii）你对以下情况的定罪或不抗辩：（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；（iii）你未能在所有重大方面履行你所指派的职责和责任，在向您发出描述此类失败的书面通知后，该失败将持续30天；（iv）您的重大过失、故意不当行为导致或合理预期将导致对公司造成重大损害；或（v）您违反您与公司之间的任何协议的任何重要条款或任何书面公司政策，包括但不限于与不招揽、不披露和/或转让发明或与道德或工作场所行为相关的政策有关的协议。

2.“控制权变更”应具有股权计划中规定的含义。

3.“控制权变更期间”是指自构成控制权变更的第一个事件完成之日起的12个月期间。

4.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

5.“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节定义的永久和完全残疾。

7.“正当理由”是指发生后，你遵守了正当理由程序（以下定义），未经你的书面同意，以下任何事件：（i）除基于公司财务表现的不超过10%的全面工资和目标奖金削减外，你的基本工资或目标奖金大幅减少，同样影响公司所有或基本上所有高级管理人员雇员；（ii）你被要求向公司提供服务的地理位置发生重大变化或要求您将您的远程位置更改为您当时当前住所以外的位置；（iii）公司未能获得继任者承担本协议；或（iv）公司严重违反本协议（或与您的任何其他协议）。

8.“良好理由程序”是指（i）你方合理地以善意确定“良好理由”条件已经发生；（ii）你方在该条件首次发生的60天内以书面通知公司该良好理由条件的首次发生；（iii）你方真诚地配合公司的努力，在该通知发出后不少于30天的期间（“治愈期”），以补救该条件；（iv）尽管作出了这些努力，良好理由条件继续存在；（v）您在治愈期结束后60天内终止雇佣关系。公司在治愈期内治愈正当理由条件的，视为未发生正当理由。