美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至2025年9月30日的季度期间

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

委员会文件编号：001-00100

 

Therapeuticsmd, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

内华达州		87-0233535
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
大和路951号， 220套房 博卡拉顿 , 佛罗里达州		33431
（主要行政办公室地址）		（邮编）

  

561-961-1900

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各班级名称		交易符号		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		TXMD		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2025年11月11日，注册人的普通股有11,574，362股，每股面值0.00 1美元，尚未发行。

 

 

 

目 录

 

			页
第一部分-财务信息
项目1。	财务报表（未经审计）		1
	简明合并资产负债表		1
	简明合并经营报表		2
	简明合并股东权益报表		3
	简明合并现金流量表		4
	未经审核简明综合财务报表附注		5
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		19
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露		29
项目4。	控制和程序		29
第二部分-其他信息
项目1。	法律诉讼		30
项目1a。	风险因素		30
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途		30
项目3。	优先证券违约		30
项目4。	矿山安全披露		30
项目5。	其他信息		31
项目6。	附件		31
签名			32

 

 

第一部分-财务信息

 

项目1。财务报表

 

TherapeuticsMD，Inc.及其子公司

简明合并资产负债表

（单位：千，每股数据除外）

 

		9月30日， 2025				12月31日， 2024
		（未经审计）
资产：
当前资产：
现金及现金等价物		$	7,115			$	5,059
应收特许权使用费，流动部分			3,665				3,562
预付及其他流动资产			3,723				3,638
流动资产总额			14,503				12,259
许可权和其他无形资产，净额			3,914				4,321
使用权资产			5,515				6,102
应收特许权使用费，长期			14,269				16,010
其他非流动资产			470				130
总资产		$	38,671			$	38,822
负债和股东权益：
流动负债：
应付账款		$	263			$	258
应计费用和其他流动负债			2,015				2,127
已终止经营业务的流动负债			2,667				2,781
流动负债合计			4,945				5,166
经营租赁负债			5,411				5,542
其他非流动负债			871				744
负债总额			11,227				11,452
承诺和或有事项（注6）
股东权益：
普通股，面值$ 0.001 ; 32,000 股授权， 11,574 和 11,532 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和未偿还			11				11
额外实收资本			979,205				979,181
累计赤字			( 951,772	)			( 951,822	)
股东权益合计			27,444				27,370
负债和股东权益合计		$	38,671			$	38,822

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TherapeuticsMD，Inc.及其子公司

简明合并经营报表

（未经审计-以千为单位，每股数据除外）

 

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
收入，净额：
许可证收入		$	784			$	547			$	2,129			$	1,094
营业费用：
一般和行政			1,518				1,585				4,560				4,884
长期资产减值（注4）			—				—				—				1,261
注销专利和商标			32				—				120				—
折旧及摊销			96				96				287				409
总营业费用			1,646				1,681				4,967				6,554
经营亏损			( 862	)			( 1,134	)			( 2,838	)			( 5,460	)
其他收入（费用）：
利息支出和其他融资成本			( 3	)			( 3	)			( 7	)			( 8	)
转租收入			534				275				1,320				1,019
杂项收入			381				295				1,452				2,023
其他收入总额，净额			912				567				2,765				3,034
所得税前持续经营收入（亏损）			50				( 567	)			( 73	)			( 2,426	)
所得税优惠			—				—				32				—
持续经营收入（亏损），扣除所得税			50				( 567	)			( 41	)			( 2,426	)
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			102				( 42	)			91				( 7	)
净收入（亏损）		$	152			$	( 609	)		$	50			$	( 2,433	)
每股普通股净收益（亏损），基本和稀释：
持续经营			0.00				( 0.05	)			( 0.00	)			( 0.21	)
终止经营，净额			0.01				( 0.00	)			0.01				( 0.00	)
每股普通股净收益（亏损），基本和稀释		$	0.01			$	( 0.05	)		$	0.00			$	( 0.21	)
加权平均普通股，基本			11,574				11,532				11,567				11,532
加权平均普通股，稀释			11,574				11,532				11,567				11,532

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TherapeuticsMD，Inc.及其子公司

简明合并股东权益报表

（未经审计-单位：千）

 

		普通股								额外支付				累计
		股份				金额				资本				赤字				合计
余额，2025年1月1日			11,532			$	11			$	979,181			$	( 951,822	)		$	27,370
股份补偿			42				—				23				—				23
净亏损			—				—				—				( 653	)			( 653	)
余额，2025年3月31日			11,574			$	11			$	979,204			$	( 952,475	)		$	26,740
股份补偿			—				—				1				—				1
净收入			—				—				—				551				551
余额，2025年6月30日			11,574			$	11			$	979,205			$	( 951,924	)		$	27,292
股份补偿			—				—				—				—				—
净收入			—				—				—				152				152
余额，2025年9月30日			11,574			$	11			$	979,205			$	( 951,772	)		$	27,444

  

		普通股								额外支付				累计
		股份				金额				资本				赤字				合计
余额，2024年1月1日			11,532			$	11			$	978,917			$	( 949,641	)		$	29,287
股份补偿			—				—				111				—				111
净亏损			—				—				—				( 734	)			( 734	)
余额，2024年3月31日			11,532			$	11			$	979,028			$	( 950,375	)		$	28,664
股份补偿			—				—				96				—				96
净亏损			—				—				—				( 1,090	)			( 1,090	)
余额，2024年6月30日			11,532			$	11			$	979,124			$	( 951,465	)		$	27,670
股份补偿			—				—				33				—				33
净亏损			—				—				—				( 609	)			( 609	)
余额，2024年9月30日			11,532			$	11			$	979,157			$	( 952,074	)		$	27,094

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TherapeuticsMD，Inc.及其子公司

简明合并现金流量表

（未经审计-单位：千）

 

		九个月结束 9月30日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	50			$	( 2,433	)
减：终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			91				( 7	)
持续经营净亏损			( 41	)			( 2,426	)
调整以调节净亏损与持续经营活动提供的净现金：
折旧及摊销			287				409
长期资产减值（注4）			—				1,261
注销专利			119				—
股份补偿			24				240
其他			587				572
经营性资产负债变动情况：
其他资产			1,401				1,874
预付及其他流动资产			( 188	)			17
应付账款			5				207
应计费用和其他流动负债			509				( 315	)
租赁负债			( 752	)			( 755	)
其他非流动负债			128				69
调整总数			2,120				3,579
持续经营活动产生的现金净额			2,079				1,153
已终止经营：
经营活动使用的现金净额			( 23	)			( 433	)
已终止经营业务使用的现金净额			( 23	)			( 433	)
现金净增加额			2,056				720
现金及现金等价物，期初			5,059				4,327
现金及现金等价物总额，期末		$	7,115			$	5,047

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TherapeuticsMD，Inc.及其子公司

简明综合财务报表附注

（未经审计）

 

1.业务、列报依据、新会计准则及重要会计政策摘要

 

一般

 

TherapeuticSMD，Inc.（“公司”），一家内华达州公司，及其简明合并子公司在本季度报告表格10-Q（“10-Q报告”）中统称为“TherapeuticSMD”、“我们”、“我们的”和“我们”。这份10-Q报告包括商标、商品名称和服务标记，例如TherapeuticsMD®，vitaMedMD®，BocaGreenMD®，IMVEXXY®，和BIJUVA®，其受适用的知识产权法保护，是我们的财产，或由我们许可或授予我们。仅为方便起见，本10-Q报告中提及的商标、商号和服务标记可能会在没有®、TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

 

TherapeuticsMD此前是一家女性保健公司，其使命是创造创新产品并将其商业化，以支持女性从孕期预防到更年期的寿命。2022年12月，我们将业务变更为一家制药特许权使用费公司，目前获得许可给在相关地区拥有商业能力的制药组织的产品的特许权使用费。2022年12月30日（“交割日”），我们与Mayne Pharma LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Mayne Pharma”）和澳大利亚上市公司Mayne Pharma Group Limited的子公司）完成了一项交易（“Mayne交易”），其中，我们和我们的子公司（i）授予Mayne Pharma在美国及其属地和地区以BocaGreenMD和vitaMedMD品牌销售的IMVEXXY、BIJUVA和处方产前维生素产品（统称“许可产品”）商业化的独家许可，（ii）向Mayne Pharma授予我们将ANNOVERA商业化的独家许可®（连同许可产品，统称，“产品”）在美国及其属地和领土，以及（iii）就此向Mayne Pharma出售若干其他资产。

 

在TherapeuticSMD与Mayne Pharma于2022年12月4日签署的许可协议（“Mayne许可协议”）中，我们在截止日期授予Mayne Pharma（i）在美国及其属地和领土研究、开发、注册、制造、制造、制造、营销、销售、使用和商业化许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，以及（ii）在美国境外制造、制造、进口和进口许可产品以在美国及其属地和领土进行商业化的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可。

 

根据Mayne许可协议，Mayne Pharma将向我们分别支付（i）500万美元的里程碑付款，前提是在一个日历年内所有产品在美国的总净销售额达到1亿美元；（ii）1000万美元，前提是在一个日历年内所有产品在美国的总净销售额达到2亿美元；（iii）1500万美元，前提是在一个日历年内所有产品在美国的总净销售额达到3亿美元。此外，Mayne Pharma将就所有产品在美国的净销售额向美国支付特许权使用费，在截止日期后的20年内，对年度净销售额的前8000万美元支付8.0%的特许权使用费，对超过8000万美元的年度净销售额支付7.5%的特许权使用费，但须进行某些调整。在（i）涵盖产品的最后一项专利到期或被撤销和（ii）在美国推出的产品的仿制药版本较早发生时，特许权使用费率将按产品基准降低至2.0%。Mayne Pharma将在12年内每年向我们支付最低300万美元的年度特许权使用费，并按每年3%的通货膨胀率进行调整，但须进行某些进一步调整，包括如下所述。于20年特许权使用期限届满时，根据Mayne许可协议授予Mayne Pharma的许可将成为许可产品的全额缴款及免特许权使用费许可。

 

 

根据TherapeuticSMD与Mayne Pharma于2022年12月4日签署的交易协议（“交易协议”），我们在交易结束时向Mayne Pharma出售了Mayne Pharma的某些资产，以在美国将产品商业化，包括在征得人口委员会同意的情况下，我们从人口委员会获得的将ANNOVERA商业化的独家许可（“转让资产”）。

 

Mayne Pharma向TherapeuticSMD支付的根据交易协议购买转让资产和根据Mayne许可协议授予许可的总对价为（i）在交易结束时支付1.40亿美元的现金，（ii）在交易结束时支付约1210万美元的现金，用于根据交易协议确定并经某些调整的净营运资金的收购，（iii）在收盘时支付约100万美元的现金，用于支付与Mayne许可协议修订（定义见下文）有关的预付特许权使用费，以及（iv）收取经修订的Mayne许可协议中规定的或有对价的权利。收购净营运资金是根据交易协议确定的，其中包括可能在截止日期后长达两年期间发生重大变化的重大估计。

 

于交割日，TherapeuticSMD与Mayne Pharma就Mayne许可协议订立第1号修订（“Mayne许可协议修订”）。根据Mayne许可协议修正案，Mayne Pharma同意在截止日期支付约100万美元的预付特许权使用费。预付特许权使用费减少了根据Mayne许可协议本应支付的前四个季度付款，金额相当于每季度特许权使用费支付25.7万美元，加上从截止日期起至向我们支付此类季度特许权使用费之日按每年19%计算的利息。我们和Mayne Pharma就长期服务协议项下承担的义务（包括我们在协议项下的最低付款义务）应付给Mayne Pharma的150万美元对价达成和解。正如各方同意的那样，在2023年第二季度，Mayne Pharma扣留了我们60万美元的特许权使用费，我们在2023年8月为额外的90万美元提供了资金，以结清最初的150万美元应付款项。

 

作为包括Mayne许可协议在内的转型的一部分，与以前的商业运营相关的所有结果已在我们的简明综合财务报表中反映为已终止的运营。在我们的简明综合资产负债表中，与商业业务相关的资产和负债被归类为已终止经营业务的资产和负债。有关已终止经营业务的额外披露载于我们简明综合财务报表的附注2。

 

我们还与战略合作伙伴签订了许可协议，将IMVEXXY和BIJUVA在美国以外地区商业化。

  

●

2018年7月，我们与Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）签订了许可和供应协议（“Knight许可协议”），据此，我们授予Knight在加拿大和以色列商业化IMVEXXY和BIJUVA的独家许可。Knight获得IMVEXXY和BIJUVA的监管批准，并于2024年开始商业化努力。

 

	●	2019年9月，我们与Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）签订了独家许可和供应协议（“Theramex许可协议”），以在美国以外地区（不包括加拿大和以色列）商业化IMVEXXY和BIJUVA。2021年，Theramex在某些欧洲国家获得了BIJUVA的监管批准，并开始在这些国家开展商业化努力。
	●	2024年12月，我们将IMVEXXY和BIJUVA在以色列的商业化权利从Knight转让给Theramex。

 

持续经营

 

继与Mayne Pharma的交易后，我们的主要收入来源是授权给在相关地区拥有商业能力的制药组织的产品的特许权使用费。我们可能需要筹集额外资金，以提供额外的流动性，为我们的运营提供资金，直到我们的现金流为正。为了解决我们的资本需求，我们可能会寻求各种股权和债务融资以及其他替代方案。股权融资备选方案可能包括与一个或多个投资者、贷款人或其他机构交易对手私募发行股票、股票挂钩或其他类似工具或义务或承销的公开股票或股票挂钩证券发行。我们出售股本证券的能力可能受到市场条件的限制，包括我们普通股的市场价格，以及我们可用的授权股份。

 

 

如果我们通过出售此类证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。如果我们未能成功获得额外融资，我们可能会被迫终止或缩减我们的业务运营，以不利的价格出售资产，或在可能对我们不利的交易中与拥有更大财务资源的公司合并、合并或合并。

 

2023年5月1日，我们与Rubric Capital Management LP（“Rubric”）签订了一份认购协议（“认购协议”），据此，我们同意在认购协议期限内不时向Rubric或其一个或多个关联公司出售总计5,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（我们的“普通股”），由我们选择单独提款。2023年6月29日，我们根据认购协议以每股3.67 97美元的价格发行并出售了312,525股普通股。我们从提款中获得了115万美元的总收益，不包括费用。2023年11月15日，Rubric以每股2.2761美元的价格提取了额外的877,192股普通股。我们从提款中获得了200万美元的总收益，不包括费用。2025年前九个月和2024年前九个月没有提款。

 

2024年2月，我们收到了Mayne Pharma根据交易协议计算的付款人回扣和批发分销商费用的净营运资金补贴，这与我们对补贴的估计存在显着差异。我们继续认为，我们对付款人回扣和批发分销商费用的估计津贴是合理的。在2024年8月和2025年2月，我们还收到了Mayne Pharma提供的有关回报净营运资本备抵的信息，该信息与我们对备抵的估计存在显着差异。

 

2025年4月8日，我们在美国特拉华州地区法院对Mayne Pharma提起诉讼（“Mayne诉讼”），要求就与Mayne Pharma就许可协议和交易协议采取的行动有关的违约、违反善意和公平交易默示契约、欺诈性诱导和不当得利造成损害，主要涉及净营运资本津贴以及Mayne Pharma与此相关的某些作为或不作为。2025年6月20日，我们提交了针对Mayne Pharma的修正投诉，2025年7月22日，Mayne Pharma提交了驳回Mayne诉讼的动议。

 

2025年5月30日，Mayne Pharma在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼（“Mayne反诉”，连同Mayne诉讼，“Mayne诉讼”），要求就与交易协议相关的违约和欺诈诱导进行损害赔偿。2025年7月28日，我们提出了驳回Mayne反诉的动议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔不需要额外的应计费用，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

这件事的结果在这一点上是不确定的。因此，我们无法合理估计损失的范围，因此，我们没有计提任何与Mayne Pharma的付款人回扣和批发分销商费用的备抵计算相关的额外负债，特别是因为我们认为该事项的结果与退货净营运资金备抵的解决交织在一起。

 

截至2025年9月30日，我们还认为，对于根据交易协议可能拖欠的回报备抵金额，无需额外应计。我们没有就任何此类备抵记录任何或有收益或应收款项。管理层继续监测未解决和待处理的净营运资本项目，因为对Mayne Pharma的估计欠款或应收款项的变化可能是重大的。

 

Mayne Pharma还根据交易协议提出了某些赔偿要求，我们对此提出异议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔无需额外计提，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

 

如果Mayne Pharma的许可产品销售增长慢于预期或下降，包括由于Mayne Pharma Group可能出售给Cosette Pharmaceuticals，Inc.，如果根据交易协议与Mayne Pharma的净营运资金结算高于我们目前的估计，如果Mayne诉讼的结果比我们预期的更糟糕，如果我们未来融资不成功或与第三方合同制造商相关的供应链比我们预期的更糟糕，我们现有的现金储备可能不足以满足我们的流动性需求。这些因素的潜在影响加上资本市场的不确定性，使人对我们在这些财务报表发布后的未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

随附的简明综合财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

 

列报依据

 

我们按照美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求，编制了这份10-Q报告中包含的简明合并财务报表。在这些规则允许的情况下，对于完整的财务报表，美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）通常要求的某些附注或其他财务信息可以被压缩或省略。然而，除在此披露的情况外，我们的2024年10-K表格年度报告（“2024年10-K报告”）中包含的附注中披露的信息没有重大变化。

 

作为Mayne交易导致的转型的一部分，与前商业运营相关的所有结果已在简明综合财务报表中作为已终止业务反映。与商业业务相关的资产和负债在简明综合资产负债表中分类为已终止经营业务的资产和负债。简明综合财务报表附注2提供了有关已终止经营业务的额外披露。

 

收入、支出、资产、负债和权益在一年中的每个季度都会有所不同。因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表全年的结果和趋势。我们认为，为公允列报财务报表所需的所有调整都已针对所报告的中期期间进行，这些调整属于正常和经常性的性质。本10-Q报告中包含的信息应与我们的2024年10-K报告中包含的合并财务报表和随附的附注一起阅读。由于四舍五入，简明综合财务报表和附注中的某些金额可能不会相加，所有百分比均使用未四舍五入的金额计算。某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

 

新会计准则

 

采用新会计准则

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，“金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”，其中提供了一种实用的权宜之计，用于估计根据会计准则编纂（“ASC”）606下核算的交易产生的应收账款和流动合同资产的预期信用损失，“收入确认”。ASU 2025-05要求实体披露其是否选择使用实用权宜之计。作出会计政策选择的主体，需披露后续现金回款评估的日期。ASU2025-05的要求对2025年12月15日之后开始的年度期间和2026年第一季度开始的中期期间有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。公司目前正在评估该公告对其综合财务业绩和相关披露的影响。

 

截至2024年12月，我们采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“更新2023-07”）。ASU2023-07适用于所有被要求按照主题280报告分部信息的公共实体。ASU 2023-07中的修订修订了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07中的修订不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益（主题220）：损益表费用的分类。”ASU要求通过分类在损益表正面列示的成本和费用细目项目进行额外披露。分类包括：（i）采购库存、雇员薪酬、折旧、摊销以及其他相关成本和费用的金额；（ii）未按数量分类的成本和费用的解释；（iii）销售费用的定义和总额。ASU 2024-03对我们从2027年开始的10-K表格年度报告和随后的中期报告有效。允许提前收养。ASU应该前瞻性地应用。允许对财务报表中列报的所有以前期间进行追溯应用。我们正在评估ASU 2024-03对我们财务报告披露的影响。

 

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）-所得税披露的改进。”ASU2023-09通过要求在税率调节和按司法管辖区分类支付的所得税中进行一致的类别和更大程度的信息分类，提高了所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09将在我们的2025年年度报告中的10-K表格中包含的所得税披露中对我们有效，并将在未来的基础上应用。但允许追溯适用。也允许提前收养。我们正在评估ASU2023-09对我们的所得税披露和简明合并财务报表的影响。

 

估计和假设

 

按照美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们根据历史经验和各种其他被认为合理的假设评估我们的估计和假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数有时在实质性数量上有所不同。

 

重要会计政策

 

我们用于季度财务报告的重要会计政策在我们的2024年10-K报告中包含的合并财务报表附注1中披露。

 

2.停止运营

 

如附注1所述，在授予我们在美国以BocaiGreenMD和vitaMedMD品牌销售的IMVEXXY、BIJUVA和处方产前维生素产品商业化的独家许可并将我们将ANNOVERA商业化的独家许可转让给Mayne Pharma之后，我们在2022年改变了我们的业务，授权我们的产品收取特许权使用费和未来销售相关的里程碑付款。

 

该计划代表了对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。随着Mayne交易的完成，我们从一家商业制药公司转变为一家仅获得许可的公司，我们将与商业运营相关的所有直接收入、成本和费用归入所有期间的简明综合经营报表中的已终止经营业务的收入（亏损）税后净额中。我们没有为已终止的业务分配任何分摊的一般和行政运营支持费用。

 

此外，相关资产和负债已在我们截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中报告为已终止经营业务的资产和负债。

 

如附注1所述，Mayne Pharma收购净营运资金是根据交易协议确定的，其中包括可能在截止日期后长达两年期间发生重大变化的重大估计。我们对收盘时净营运资本的估计是根据交易协议确定的，该协议确立了确定最终净营运资本的过程。有关净营运资本或有事项的进一步讨论，请参阅附注6。

 

下表列出了已终止业务的结果（单位：千）：

 

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
一般和行政费用			8				42			$	19			$	202
总营业费用			8				42				19				202
终止经营业务的经营亏损			( 8	)			( 42	)			( 19	)			( 202	)
其他收入，净额			110				—				110				195
其他收入总额，净额			110				—				110				195
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额		$	102			$	( 42	)		$	91			$	( 7	)

 

 

下表列示截至2025年9月30日和2024年12月31日已终止经营业务类别资产和负债的账面金额（单位：千）：

 

		2025年9月30日				2024年12月31日
终止经营的流动负债：
应计费用和其他流动负债		$	2,667			$	2,781

 

3.预付及其他流动资产

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的预付和其他流动资产包括以下各项（单位：千）：

 

		2025年9月30日				2024年12月31日
保险		$	175			$	70
大写法律			2,334				2,334
其他			1,214				1,234
预付及其他流动资产		$	3,723			$	3,638

 

4.许可权利和其他无形资产

 

以下提供了关于我们的许可权和其他无形资产的信息，截至2025年9月30日和2024年12月31日的净额（单位：千）：

 

		2025年9月30日												2024年12月31日
		总账面金额				累计摊销				净				总账面金额				累计摊销				净
需摊销的无形资产：
激素治疗药物专利		$	5,770			$	2,345			$	3,425			$	5,766			$	2,058			$	3,708
申请的激素治疗药物专利 并待批准			180				—				180				304				—				304
需摊销的无形资产			5,950				2,345				3,605				6,070				2,058				4,012
不需摊销的无形资产：
商标/商品名称权			309				—				309				309				—				309
许可权和其他无形资产，净额		$	6,259			$	2,345			$	3,914			$	6,379			$	2,058			$	4,321

 

我们在持续经营业务中，截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月与专利相关的摊销费用分别为9.6万美元和9.6万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别为28.7万美元和40.9万美元。

 

我们对个别专利和投资组合进行定期审查。在截至2025年9月30日的九个月中，由于我们的审查，我们记录了12万美元的待批准专利注销。对于截至2024年6月30日的六个月，我们确定存在减值迹象，因为我们放弃了对部分已授予专利组合的合法权利和所有权，并根据许可合作伙伴的投入停止了对部分待批专利的追求。我们确认了与这些被放弃的专利和应用相关的1,261，000美元的减值损失，这在我们的简明综合经营报表中被归类为长期资产减值。

 

 

我们需要摊销的无形资产预计摊销如下（单位：千）：

 

截至12月31日止年度，
2025		$	97
2026			384
2027			384
2028			385
2029			384
此后			1,791
合计		$	3,425

 

5.应计费用和其他流动负债

 

其他应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：

 

		2025年9月30日				2024年12月31日
工资和相关成本		$	256			$	118
专业费用			386				288
经营租赁负债			1,072				1,633
其他应计费用和流动负债			301				88
应计费用和其他流动负债		$	2,015			$	2,127

 

6.承诺与或有事项

 

Mayne Pharma协议

 

Mayne Pharma于2022年12月30日收盘时支付了约1210万美元，用于收购净营运资金，但须根据交易协议确定的某些调整。虽然交易协议要求在2023年结束日期后不久对大部分净营运资本进行校正，但在付款人回扣和批发分销商费用的情况下，在结束日期后一年的期间内以及在允许退货的情况下，在结束日期后两年的期间内，净营运资本金额将进行调整，以得出交易协议下的最终净营运资本。

 

2023年9月，我们增加了某些应计估计，包括将根据交易协议预计所欠金额的营运资本调整应计增加200万美元。2023年12月，我们向Mayne Pharma支付了550万美元，以结清某些营运资金金额，这些金额需要在截止日期后不久进行调整，不包括退货备抵、付款人回扣备抵和批发分销商费用备抵。在550万美元中，有200万美元增加了尚待调整的净营运资本津贴的备抵。

 

 

我们对付款人回扣和批发分销商费用的备抵的估计是根据交易协议确定的，该协议确定了净营运资金的确定过程。2024年2月，我们收到了Mayne Pharma根据交易协议计算的付款人回扣和批发分销商费用的净营运资金补贴，这与我们对补贴的估计存在显着差异。我们继续认为，我们对付款人回扣和批发分销商费用的估计津贴是合理的。在2024年8月和2025年2月，我们还收到了Mayne Pharma提供的有关回报净营运资本备抵的信息，该信息与我们对备抵的估计存在显着差异。

 

2025年4月8日，我们在美国特拉华州地区法院对Mayne Pharma提起诉讼（“Mayne诉讼”），要求就与Mayne Pharma就许可协议和交易协议采取的行动有关的违约、违反善意和公平交易默示契约、欺诈性诱导和不当得利造成损害，主要涉及净营运资本津贴以及Mayne Pharma与此相关的某些作为或不作为。2025年6月20日，我们提交了针对Mayne Pharma的修正投诉，2025年7月22日，Mayne Pharma提交了驳回Mayne诉讼的动议。

 

2025年5月30日，Mayne Pharma在美国特拉华州地区法院对美国提起诉讼（“Mayne反诉”，连同Mayne诉讼，“Mayne诉讼”），要求就与交易协议相关的违约和欺诈诱导进行损害赔偿。2025年7月28日，我们提出了驳回Mayne反诉的动议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔无需额外计提，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

这件事的结果在这一点上是不确定的。因此，我们无法合理估计损失的范围，因此，我们没有计提任何与Mayne Pharma的付款人回扣和批发分销商费用的备抵计算相关的额外负债，特别是因为我们认为该事项的结果与退货净营运资金备抵的解决交织在一起。

 

截至2025年9月30日，我们还认为，对于根据交易协议可能拖欠的回报备抵金额，无需额外应计。我们没有就任何此类备抵记录任何或有收益或应收款项。管理层继续监测未解决和待处理的净营运资本项目，因为对Mayne Pharma的估计欠款或应收款项的变化可能是重大的。

 

Mayne Pharma还根据交易协议提出了某些赔偿要求，我们对此提出异议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔无需额外计提，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

法律诉讼

 

2020年2月，我们收到了关于Teva Pharmaceuticals USA，Inc.（“Teva”）向FDA提交的简略新药申请（“ANDA”）的第IV段认证通知函（“IMVEXXY通知函”）。ANDA寻求FDA批准商业生产、使用或销售4微克剂量和10微克剂量IMVEXXY的仿制药。在IMVEXXY通知信函中，Teva声称FDA橙皮书中列出的声称IMVEXXY的成分和方法的TherapeuticsMD专利（“IMVEXXY专利”）无效、不可执行，和/或不会因Teva的商业制造、使用或销售其拟议的仿制药产品而受到侵犯。IMVEXXY通知函中确定的IMVEXXY专利将于2032年或2033年到期。2020年4月，我们因Teva向FDA提交ANDA申请而向美国新泽西州地区法院提交了针对Teva的专利侵权投诉。除其他救济外，我们正在寻求一项命令，即FDA批准梯瓦公司ANDA的任何生效日期将不早于IMVEXXY专利到期的日期，以及禁止梯瓦公司侵犯IMVEXXY专利的公平救济。Teva已提交了对该投诉的答复和反诉，声称IMVEXXY专利无效且未受到侵犯。2021年7月，根据Teva的提议，地区法院下达了一项命令，暂时中止IMVEXXY诉讼的所有程序，该命令已盖章提交。2021年9月，在各方同意一项同意动议以编辑Teva认为保密的信息后，地区法院提供了该命令的公开版本。该命令规定，自IMVEXXY通知信函发出之日起30个月内阻止FDA给予ANDA最终批准的法定中止将延长至IMVEXXY诉讼中止生效的天数。2024年11月，法院解除了中止。截至2025年9月30日，我们已为IMVEXXY第IV段法律程序承担并记录了总额为2,334千美元的预付费用和其他流动资产的法律费用，因为我们相信我们将在这一法律程序中成功胜诉。法律程序成功结束后，相关的资本化法律费用将在随附的简明综合资产负债表中重新分类为专利、许可权和其他无形资产净额，这些费用将在专利的剩余使用寿命内摊销。如果Mayne Pharma在该法律程序中不成功，那么该法律程序之前的相关资本化法律费用以及之前资本化的任何未摊销的IMVEXXY专利费用将在我们知悉不成功的法律程序期间立即支出。

 

 

2024年6月，Mayne Pharma收到了关于Sun Pharma Inc.（“Sun Pharma”）向FDA提交的ANDA的第IV段认证通知函（“Sun通知函”）。ANDA寻求FDA批准商业生产、使用或销售4 mCG和10 mCG剂量IMVEXXY的仿制药。在Sun通知函中，Sun Pharma声称IMVEXXY专利无效、不可执行，和/或不会因Sun Pharma的商业制造、使用或销售其拟议的仿制药产品而受到侵犯。Sun通知函中确定的IMVEXXY专利将于2032年或2033年到期。2024年7月，我们和Mayne Pharma因Sun Pharma向FDA提交ANDA申请而在美国新泽西州地区法院对Sun Pharma提起专利侵权诉讼。除其他救济外，我们正在寻求一项命令，即FDA批准Sun Pharma的ANDA的任何生效日期将不早于IMVEXXY专利到期的日期，以及禁止Sun Pharma侵犯IMVEXXY专利的衡平法救济。

 

从2022年12月30日开始，根据Mayne许可协议，Mayne Pharma将负责执行我们的专利，包括上述关于Teva和Sun Pharma的诉讼责任和费用。

 

2025年4月8日，我们在美国特拉华州地区法院对Mayne Pharma提起诉讼，要求就与Mayne Pharma在许可协议和交易协议方面的行为有关的违约、违反善意和公平交易默示契约、欺诈诱导和不当得利寻求损害赔偿，主要涉及净营运资金津贴以及Mayne Pharma与此相关的某些作为或不作为。除其他救济外，我们正在为Mayne Pharma因其非法行为而产生的所有利润以及我们因Mayne Pharma的非法行为而遭受的任何伤害寻求金钱赔偿。2025年6月20日，我们提交了针对Mayne Pharma的修正投诉，2025年7月22日，Mayne Pharma提交了驳回Mayne诉讼的动议。

 

2025年5月30日，Mayne Pharma在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼，要求就与交易协议相关的违约和欺诈诱导进行损害赔偿。2025年7月28日，我们提出了驳回Mayne反诉的动议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔不需要额外的应计费用，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

我们在日常业务过程中不时涉及其他诉讼和程序。我们目前没有涉及我们认为会对我们的简明综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的任何其他诉讼和程序。

 

 

表外安排

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或我们认为重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

就业协议

 

关于我们转型为制药特许权使用费公司，我们的执行管理团队（除了我们的前总法律顾问和现任首席执行官Marlan Walker先生）和所有其他员工的终止已于2022年12月30日完成。除执行官以外的所有员工的遣散费义务已于2023年第一季度全额支付，执行官的遣散费义务已于2025年第一季度末支付。截至2025年9月30日，我们雇用了一名主要从事行政职务的全职员工。我们聘请了外部顾问，他们支持我们与当前合作伙伴的关系，并协助处理某些财务、IT、法律和监管事项以及我们历史业务运营的持续结束。

 

7.股东权益

 

认股权证

 

截至2025年9月30日，下表汇总了自2024年12月31日以来我们的未行使和可行权认股权证及相关交易的情况（单位：千，加权平均行权价和加权平均剩余合同期限数据除外）：

 

		未行使及可行使的认股权证
		认股权证				加权 平均 运动 价格				聚合 内在 价值				加权 平均 剩余 订约 生活 （以年计）
截至2024年12月31日			98			$	63.33				-				5.6
截至2025年9月30日			98			$	63.33			$	-				4.8

 

以股份为基础的补偿支付计划

 

截至2025年9月30日，根据我们的股份支付奖励计划和激励授予（使用可能归属的PSU基数计算），有51,030股普通股尚未获得奖励。截至2025年9月30日，根据TherapeuticSMD，Inc. 2019年股票激励计划，有416,219股普通股可用于未来授予的股份支付奖励。

 

 

下表汇总了自2024年12月31日以来我们未行使和可行使的期权及相关交易的状况（单位：千，加权平均行权价和加权平均剩余合同期限数据除外）：

 

		优秀																可行使
		期权 奖项				加权平均行权价				聚合 内在 价值				加权平均剩余合同年限（年）				期权 奖项				加权 平均 运动 价格				聚合 内在 价值				加权平均剩余合同年限（年）
截至2024年12月31日			57			$	270.33			$	—				2.8				57			$	270.20			$	—				2.8
过期			( 6	)			312.36				—				—				( 6	)			—				—				—
截至2025年9月30日			51			$	265.80			$	—				2.3				51			$	265.66			$	—				2.3

 

下表汇总了自2024年12月31日以来我们的RSU和相关交易的状况（单位：千，加权平均授予日公允价值除外）：

 

		未兑现的RSU奖励
		RSU				加权 平均 授予日期 公允价值				聚合 内在 价值
余额，截至2024年12月31日			2			$	21.78			$	1.49
既得			( 2	)			21.78				—
余额，截至2025年9月30日			—			$	—			$	—

 

下表汇总了自2024年12月31日以来我们的PSU和相关交易的状况（以千为单位，加权平均授予日公允价值除外）：

 

		PSU				加权 平均 授予日期 公允价值				聚合 内在 价值
截至2024年12月31日			5			$	34.50			$	4.47
既得			( 5	)			34.50				—
余额，截至2025年9月30日			—			$	—			$	—

 

 

股份支付补偿成本

 

PSU的股份支付补偿费用基于100%归属，这是2022年被解雇的所有员工的解雇福利的一部分。截至2025年9月30日和2024年9月的三个月，我们记录了与先前发行的期权、RSU和PSU以及根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）发行的普通股股份相关的基于股份的支付奖励补偿成本，合计0美元和3.3万美元，截至2025年9月30日和2024年9月的九个月分别记录了2.4万美元和24万美元。

 

截至2025年9月30日，不存在与未归属期权、RSU和PSU以及根据我们的ESPP可发行的股票相关的未确认的以股份为基础的支付奖励补偿成本。由于持续的净亏损模式，没有实现税收优惠。

 

8.收入

 

根据Mayne许可协议，我们于截止日期授予Mayne Pharma（i）在美国及其属地和领土研究、开发、注册、制造、制造、营销、销售、使用和商业化许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，以及（ii）在美国境外制造、制造、进口和进口许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，以便在美国及其属地和领土进行商业化。

 

根据Mayne许可协议，如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到1亿美元，Mayne Pharma将向我们分别一次性支付里程碑付款（i）500万美元；如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到2亿美元，则（ii）1000万美元；如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到3亿美元，则（iii）1500万美元。此外，Mayne Pharma将向美国支付所有产品在美国的净销售额的特许权使用费，在截止日期后的20年内，年度净销售额前8000万美元的特许权使用费率为8.0%，年度净销售额超过8000万美元的特许权使用费率为7.5%，但需进行某些调整。在（i）涵盖产品的最后一项专利到期或被撤销和（ii）在美国推出的产品的仿制药版本较早发生时，特许权使用费率将按产品基准降低至2.0%。Mayne Pharma将向美国支付至少每年300万美元的特许权使用费，为期12年，按每年3%的通货膨胀率进行调整，但可能会进一步进行某些调整。于20年特许权使用期限届满时，根据Mayne许可协议授予Mayne Pharma的许可将成为许可产品的全额缴款及免特许权使用费许可。

 

9.所得税

 

由于前几年的净经营亏损结转，我们预计不会支付任何重大的联邦或州所得税。

 

我们对截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月的净营业收入和亏损进行了全额估值备抵。因此，截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月没有所得税拨备。此外，截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们维持所有递延所得税资产的全额估值备抵。

 

10.每股普通股收益（亏损）

 

下表列出了列报期间每股普通股基本和摊薄收益（亏损）的计算方法（单位：千，每股金额除外）：

 

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
分子：
持续经营收入（亏损），扣除所得税		$	50			$	( 567	)		$	( 41	)		$	( 2,426	)
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			102				( 42	)			91				( 7	)
净收入（亏损）		$	152			$	( 609	)		$	50			$	( 2,433	)
分母：
加权平均普通股每股基本亏损			11,574				11,532				11,567				11,532
稀释性证券的影响			—				—				—				—
加权平均普通股每股摊薄收益（亏损）			11,574				11,532				11,567				11,532
每股普通股收益（亏损），持续经营，扣除所得税
基本		$	0.00			$	( 0.05	)		$	( 0.00	)		$	( 0.21	)
摊薄		$	0.00			$	( 0.05	)		$	( 0.00	)		$	( 0.21	)
每股普通股收益（亏损），已终止经营业务，扣除所得税
基本		$	0.01			$	( 0.00	)		$	0.01			$	( 0.00	)
摊薄		$	0.01			$	( 0.00	)		$	0.01			$	( 0.00	)

 

截至2025年9月30日止三个月，由于认股权证和股票期权的加权行使价高于或等于普通股的平均价格，因此具有反稀释性，我们的认股权证和股票期权的剩余余额被排除在稀释每股收益（亏损）的计算之外。

 

 

截至2024年9月30日止三个月和截至2024年9月30日及2025年9月止九个月，由于我们报告了持续经营业务的净亏损，我们的潜在稀释性证券被视为具有反稀释性，因此不存在稀释性证券的影响。因此，截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，我们的基本和稀释每股普通股亏损以及来自持续经营业务的基本和稀释加权平均普通股相同。

 

下表列出了截至9月30日各三个月和九个月期间未包括在计算稀释后每股普通股收益（亏损）中的列报期间的未偿还加权平均证券（单位：千）：

  

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
股票期权			51				62				52				62
RSU			—				2				—				2
PSU			—				5				1				5
认股权证			98				97				98				97
合计			149				166				151				166

 

11.关联方

 

2022年8月23日，我们任命贾斯汀·罗伯茨先生为董事，以填补我们董事会新出现的空缺。罗伯茨先生在我们于2023年6月26日举行的2022年和2023年合并年度会议上被选为董事。罗伯茨先生将任职至我们的下一次年度股东大会，或直至他的继任者被正式选出或任命或他更早的去世或辞职。作为董事，罗伯茨先生有权以与我们其他非雇员董事相同的方式获得报酬，这在我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的表格10-K的第1号修正案中题为“董事报酬”的部分中有所描述，但他目前已选择不因其作为非雇员董事的服务而获得任何报酬。罗伯茨先生目前担任Rubric的合伙人。于2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日及2023年5月1日，我们与Rubric订立认购协议。2022年12月30日，根据指定证书的条款，我们赎回了之前以每股1,333美元的购买价格向Rubric关联公司发行的全部29,000股A系列优先股流通股，还根据我们与Rubric之前签订的认购协议向Rubric的某些关联公司支付了约300万美元作为补足款项。2023年6月29日，我们根据认购协议以每股3.67 97美元的价格向Rubric发行和出售了312,525股普通股，获得了115万美元的总收益（未计费用）。2023年11月15日，Rubric以每股2.2761美元的价格提取了额外的877,192股普通股。我们从提款中获得了200万美元的总收益，不包括费用。2025年前九个月和2024年前九个月没有提款。

 

12.业务集中度

 

TherapeuticsMD此前是一家女性保健公司，其使命是创造和商业化创新产品，以支持女性从怀孕预防到更年期的寿命。2022年12月，我们将业务变更为一家医药特许权使用费公司，目前获得许可给在相关地区拥有商业能力的医药组织的产品的特许权使用费。作为包括Mayne许可协议在内的转型的一部分，与以前的商业运营相关的所有结果已在我们的简明综合财务报表中反映为已终止的运营。在我们的简明综合资产负债表中，与商业业务相关的负债被归类为已终止经营业务的负债。附注2提供了有关已终止经营业务的额外披露。

 

截至2025年9月30日的三个月和九个月，100%的许可收入与Mayne Pharma、Theramex和Knight相关。

 

截至2025年9月30日，我们与Mayne Pharma、Theramex和Knight的应收短期部分相关的应收特许权使用费为3,665千美元，与应收特许权使用费的长期部分相关的应收特许权使用费为14,269千美元，其中包括从Mayne Pharma根据Mayne许可协议有义务向我们支付的最低年度特许权使用费中确认的特许权使用费。

 

 

13.分部报告

 

我们在一个细分市场中运营。据此，我们的许可收入、净收入（亏损）和总资产分别反映了单一分部的收入、收入（亏损）和资产。

 

我们的首席执行官是首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者在评估业绩和确定我们可报告分部的资源分配时使用净亏损。定期向主要经营决策者提供与简明综合经营报表中列报的费用类别一致的费用信息

 

以下表格按地理位置列出总收入。

 

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
许可证收入
美国		$	448			$	384			$	1,265			$	692
非美国			336				163				864				402
合计		$	784			$	547			$	2,129			$	1,094

  

 

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论应与我们关于表格10-K的2024年年度报告（“2024 10-K报告”），以及在本季度报告表格10-Q（“10-Q报告”）其他地方出现的项目1，财务报表中的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论可能包含前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们2024年10-K报告第一部分第1A项在“风险因素”标题下讨论的因素。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

 

由于四舍五入，以下讨论中的某些金额可能不会相加，所有百分比均使用未四舍五入的金额计算。

 

前瞻性陈述

 

这份10-Q报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。例如，关于我们的运营、财务状况、债务状况、流动性、业务战略以及未来运营的其他计划和目标的陈述，以及关于未来成本削减战略、费用和特许权使用费的假设和预测，都是前瞻性陈述。这些陈述通常附有“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜在（ly）”、“继续”、“预测”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”等词语，或此类术语或其他类似术语的否定词。

 

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们认为，根据我们在本10-Q报告日期可获得的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，我们无法向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前可能正在计划的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险和不确定性的影响。实际结果或经验可能与前瞻性陈述中的预期或预期存在重大差异。我们不承诺更新任何前瞻性陈述或公开宣布任何陈述的任何修订结果以反映新信息或未来事件或发展，除非法律或SEC的规则和条例要求。

 

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的流动性要求、供应链问题、管理过渡、与我们的许可协议相关的风险、与寻求战略替代方案相关的风险、市场和一般经济因素，以及我们的2024年10-K报告第一部分第1A项中讨论的其他风险，并由本10-Q报告第二部分第1A项更新和补充。

 

我们公司

 

TherapeuticsMD此前是一家女性保健公司，其使命是创造创新产品并将其商业化，以支持女性从孕期预防到更年期的寿命。2022年12月，我们改变了业务，成为一家医药特许权使用费公司，主要从我们的被许可人那里收取特许权使用费。我们不再从事研发或商业运营。2022年12月30日（“交割日”），我们与Mayne Pharma LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Mayne Pharma”）和澳大利亚上市公司Mayne Pharma Group Limited（“Mayne Pharma Group”）的子公司）完成了一项交易（“Mayne交易”），据此，我们（i）授予Mayne Pharma在美国及其属地和地区以BocaGreenMD和VitaMedMD品牌销售的IMVEXY、BIJUVA和处方产前维生素产品（统称“许可产品”）商业化的独家许可，（ii）向Mayne Pharma授予我们将ANNOVERA商业化的独家许可（连同许可产品，统称，“产品”）在美国及其属地和领土，以及（iii）就此向Mayne Pharma出售若干其他资产。

 

 

根据TherapeuticSMD与Mayne Pharma于2022年12月4日签订的许可协议（“Mayne许可协议”），我们于截止日期授予Mayne Pharma（i）在美国及其属地和领土研究、开发、注册、制造、制造、制造、营销、销售、使用和商业化许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，以及（ii）在美国境外制造、制造、进口和进口许可产品以在美国及其属地和领土进行商业化的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可。根据Mayne许可协议，Mayne Pharma将向我们支付（i）500万美元的一次性里程碑付款，如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到1亿美元，（ii）1000万美元，如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到2亿美元；如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到3亿美元，则（iii）1500万美元。此外，在截止日期后的20年内，Mayne Pharma将按首个8000万美元年度净销售额的8.0%和超过8000万美元的年度净销售额的7.5%的特许权使用费率向美国支付所有产品在美国的净销售额的美国特许权使用费，但须进行某些调整。在（i）涵盖产品的最后一项专利到期或被撤销和（ii）在美国推出的产品的仿制药版本较早发生时，特许权使用费率将按产品基准降低至2.0%。Mayne Pharma将在12年内每年向我们支付最低300万美元的年度特许权使用费，并按每年3%的通货膨胀率进行调整，但须进行某些进一步调整，包括如下所述（“最低年度特许权使用费”）。于20年特许权使用期限届满时，根据Mayne许可协议授予Mayne Pharma的许可将成为许可产品的全额缴款及免特许权使用费许可。

 

根据TherapeuticSMD与Mayne Pharma于2022年12月4日签订的交易协议（“交易协议”），我们在交易结束时向Mayne Pharma出售了Mayne Pharma在美国将产品商业化的某些资产，包括我们从人口委员会获得的将ANNOVERA商业化的独家许可（“转让资产”）。

 

Mayne Pharma就根据Mayne许可协议购买转让资产和授予许可向我们支付的总代价为（i）在交易结束时支付1.40亿美元的现金，（ii）在交易结束时支付约1210万美元的现金，用于根据交易协议确定并经某些调整后的净营运资金的收购，（iii）在收盘时支付约100万美元的现金，用于支付与Mayne许可协议修订（定义见下文）有关的预付特许权使用费，以及（iv）收取经修订的Mayne许可协议中规定的或有对价的权利。收购净营运资金是根据交易协议确定的，其中包括可能在截止日期后长达两年期间发生重大变化的重大估计。

 

于交割日，TherapeuticSMD与Mayne Pharma就Mayne许可协议订立第1号修订（“Mayne许可协议修订”）。根据Mayne许可协议修正案，Mayne Pharma同意在截止日期支付约100万美元的预付特许权使用费。预付特许权使用费减少了根据Mayne许可协议本应支付的前四个季度付款，金额相当于每季度特许权使用费支付25.7万美元，加上从截止日期起至向我们支付此类季度特许权使用费之日按每年19%计算的利息。我们和Mayne Pharma就长期服务协议项下承担的义务（包括我们在该协议项下的最低付款义务）向Mayne支付了150万美元的对价。正如各方同意的那样，在2023年第二季度期间，Mayne Parma扣留了我们60万美元的特许权使用费，我们在2023年8月为额外的90万美元提供了资金，以结清最初应付的150万美元。

 

作为包括Mayne许可协议在内的转型的一部分，与以前的商业运营相关的所有结果已在我们的简明综合财务报表中反映为已终止的运营。与商业业务相关的负债在我们的综合资产负债表中被归类为终止经营的负债。有关进一步详情，请参阅本季度报告表格10-Q所载简明综合财务报表附注2 –已终止经营业务。

 

 

我们还与战略合作伙伴签订了许可协议，将IMVEXXY和BIJUVA在美国以外地区商业化。

 

●

2018年7月，我们与Knight签订了“Knight许可协议”，据此，我们授予Knight在加拿大和以色列商业化IMVEXXY和BIJUVA的独家许可。Knight获得IMVEXXY和BIJUVA的监管批准，并于2024年开始商业化努力。

 

●

2019年9月，我们与Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）签订了独家许可和供应协议（“Theramex许可协议”），以在美国以外地区（不包括加拿大和以色列）商业化IMVEXXY和BIJUVA。2021年，Theramex在某些欧洲国家获得了BIJUVA的监管批准，并开始在这些国家开展商业化努力。

 

●

2024年12月，我们将IMVEXXY和BIJUVA在以色列的商业化权利从Knight转让给Theramex。

 

我们继续评估各种战略备选方案，其中可能包括但不限于收购、合并、其他业务合并、出售资产或其他战略交易。尽管我们正在探索潜在的战略替代方案，但无法保证交易、这些努力的成功结果，或任何此类结果的形式或时间。我们没有设定完成这一勘探过程的时间表，也不打算披露进一步的发展，除非并直到适用的法律或法规要求或我们的董事会或首席执行官认为适当的其他情况。

 

持续经营

 

继与Mayne Pharma的交易后，我们的主要收入来源是授权给在相关地区拥有商业能力的制药组织的产品的特许权使用费。我们可能需要筹集额外资金，以提供额外的流动性，为我们的运营提供资金，直到我们的现金流为正。为了解决我们的资本需求，我们可能会寻求各种股权和债务融资以及其他替代方案。股权融资备选方案可能包括与一个或多个投资者、贷款人或其他机构交易对手私募发行股票、股票挂钩或其他类似工具或义务或承销的公开股票或股票挂钩证券发行。我们出售股本证券的能力可能受到市场条件的限制，包括我们普通股的市场价格，以及我们可用的授权股份。

 

如果我们通过出售此类证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。如果我们未能成功获得额外融资，我们可能会被迫终止或缩减我们的业务运营，以不利的价格出售资产，或在可能对我们不利的交易中与拥有更大财务资源的公司合并、合并或合并。

 

2023年5月1日，我们与Rubric Capital Management LP（“Rubric”）签订了一份认购协议（“认购协议”），据此，我们同意在认购协议期限内不时向Rubric或其一个或多个关联公司出售总计5,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（我们的“普通股”），由我们选择单独提款。2023年6月29日，我们根据认购协议以每股3.67 97美元的价格发行并出售了312,525股普通股。我们从提款中获得了115万美元的总收益，不包括费用。2023年11月15日，Rubric以每股2.2761美元的价格提取了额外的877,192股普通股。我们从提款中获得了200万美元的总收益，不包括费用。

 

Mayne Pharma于2022年12月30日收盘时支付了约1210万美元，用于收购净营运资金，但须根据交易协议确定的某些调整。虽然交易协议要求在2023年结束日期后不久对大部分净营运资本进行校正，但在付款人回扣和批发分销商费用的情况下，在结束日期后一年的期间内以及在允许退货的情况下，在结束日期后两年的期间内，净营运资本金额将进行调整，以得出交易协议下的最终净营运资本。

 

2023年9月，我们修订了某些应计估计，包括将根据交易协议预计所欠金额的营运资本调整应计从350万美元增加到550万美元。2023年12月，我们向Mayne Pharma支付了550万美元，以结清某些营运资金金额，这些金额需要在截止日期后不久进行调整，不包括退货备抵、付款人回扣备抵和批发分销商费用备抵。

 

 

我们对付款人回扣和批发分销商费用的备抵的估计是根据交易协议确定的，该协议确定了净营运资金的确定过程。2024年2月，我们收到了Mayne Pharma根据交易协议计算的付款人回扣和批发分销商费用的净营运资金补贴，这与我们对补贴的估计存在显着差异。我们继续认为，我们对付款人回扣和批发分销商费用的估计津贴是合理的。在2024年8月和2025年2月，我们还收到了Mayne Pharma提供的有关回报净营运资本备抵的信息，该信息与我们对备抵的估计存在显着差异。

 

2025年4月8日，我们在美国特拉华州地区法院对Mayne Pharma提起诉讼（“Mayne诉讼”），要求就与Mayne Pharma就许可协议和交易协议采取的行动有关的违约、违反善意和公平交易默示契约、欺诈性诱导和不当得利造成损害，主要涉及净营运资本津贴以及Mayne Pharma与此相关的某些作为或不作为。2025年6月20日，我们提交了针对Mayne Pharma的修正投诉，2025年7月22日，Mayne Pharma提交了驳回Mayne诉讼的动议。

 

2025年5月30日，Mayne Pharma在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼（“Mayne反诉”，连同Mayne诉讼，“Mayne诉讼”），要求就与交易协议相关的违约和欺诈诱导进行损害赔偿。2025年7月28日，我们提出了驳回Mayne反诉的动议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔不需要额外的应计费用，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

这件事的结果在这一点上是不确定的。因此，我们无法合理估计损失的范围，因此，我们没有计提任何与Mayne Pharma的付款人回扣和批发分销商费用的备抵计算相关的额外负债，特别是因为我们认为该事项的结果与退货净营运资金备抵的解决交织在一起。

 

截至2025年9月30日，我们还认为，对于根据交易协议可能拖欠的回报备抵金额，无需额外应计。我们没有就任何此类备抵记录任何或有收益或应收款项。管理层继续监测未解决和待处理的净营运资本项目，因为对Mayne Pharma的估计欠款或应收款项的变化可能是重大的。

 

Mayne Pharma还根据交易协议提出了某些赔偿要求，我们对此提出异议。截至2025年9月30日，我们认为此类索赔无需额外计提，因为我们无法合理估计损失的范围。

 

如果Mayne Pharma的许可产品销售增长慢于预期或下降，包括由于Mayne Pharma Group可能出售给Cosette Pharmaceuticals，Inc.，如果根据交易协议与Mayne Pharma的净营运资金结算高于我们目前的估计，如果Mayne诉讼的结果比我们预期的更糟，如果我们未来融资不成功或与第三方合同制造商相关的供应链比我们预期的更糟，我们现有的现金储备可能不足以满足我们的流动性需求。这些因素的潜在影响加上资本市场的不确定性，使我们对自这些财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

随附的简明综合财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

 

 

我们的版税产品组合

 

2022年12月，我们将业务变更为一家医药特许权使用费公司，目前获得许可给在相关地区拥有商业能力的医药组织的产品的特许权使用费。2022年12月30日，我们授予了以BocaGreenMD和vitaMedMD品牌销售的IMVEXXY、BIJUVA和处方产前维生素产品的商业化独家许可，并将我们的ANNOVERA商业化独家许可转让给Mayne Pharma。

 

IMVEXXY（雌二醇阴道插入物），4-μ g和10-μ g

 

该药品用于治疗中度至重度性交困难（与性活动相关的阴道疼痛），这是一种因更年期引起的外阴和阴道萎缩的症状。

 

2022年12月30日，我们向Mayne Pharma授予IMVEXXY在美国及其属地和领土商业化的独家许可。我们还与第三方签订了许可协议，以便在美国境外营销和销售IMVEXXY。我们与Knight订立Knight许可协议，据此，我们授予Knight在加拿大和以色列商业化IMVEXXY的独家许可。我们与Theramex签订了Theramex许可协议，根据该协议，我们授予Theramex在美国以外地区（加拿大和以色列除外）将IMVEXXY商业化用于人类的独家许可。2024年12月，我们将IMVEXXY在以色列的商业化权利从Knight转让给Theramex。

 

作为FDA批准IMVEXXY的一部分，我们承诺进行一项批准后观察性研究，以评估使用不受孕激素对抗的低剂量阴道雌激素的子宫绝经后妇女患子宫内膜癌的风险。

 

FDA还要求其他阴道雌激素产品的赞助商参与观察性研究。就观察性研究而言，我们将被要求每年向FDA提供进展报告。作为Mayne许可协议的一部分，开展这项研究的义务已转移给Mayne Pharma。

 

BIJUVA（雌二醇和黄体酮）胶囊，1毫克/100毫克

 

该医药产品是第一个也是唯一一个FDA批准的单一口服胶囊中的雌二醇和黄体酮的生物相同激素疗法组合，用于治疗有子宫的女性因更年期而出现的中度至重度血管舒缩症状（俗称潮热或潮红）。

 

2022年12月30日，我们向Mayne Pharma授予了在美国及其属地和领土商业化BIJUVA的独家许可。我们还与Knight签订了Knight许可协议，据此，我们授予Knight在加拿大和以色列将BIJUVA商业化的独家许可。我们与Theramex签订了Theramex许可协议，据此，我们授予Theramex在美国以外地区（加拿大和以色列除外）将BIJUVA商业化用于人类的独家许可。2024年12月，我们将BIJUVA在以色列的商业化权利从Knight转让给了Theramex。

 

ANNOVERA（醋酸塞格酮（“SA”）和炔雌醇（“EE”）阴道系统）

 

该药品是一种一年期环状避孕阴道系统（“CVS”），也是第一种也是唯一一种患者自控、无程序、可逆处方避孕药，可预防妊娠的时间总计可达13个周期（一年）。

 

2022年12月30日，我们将ANNOVERA在美国及其属地和领土商业化的独家许可转让给了Mayne Pharma。

 

产前维生素产品

 

2022年12月30日，我们向Mayne Pharma授予了在美国及其属地和领土将我们的vitaMedMD品牌名称下的处方产前维生素产品系列和我们的BocaGreenMD产前名称下的部分处方产前维生素产品的授权仿制药配方商业化的独家许可。

 

 

经营成果

  

作为包括Mayne许可协议在内的转型的一部分，与以前的商业运营相关的所有结果已在截止日期之前的所有期间的简明综合财务报表中反映为已终止的运营。在我们的简明综合资产负债表中，与商业业务相关的负债被归类为已终止经营业务的负债。有关已终止经营业务的额外披露载于本季度报告所载简明综合财务报表附注2。

 

下面的讨论，以及下面讨论的收入和支出，是基于并与我们的持续经营相关的。

 

截至2025年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月比较

 

下表列出了我们的运营结果（单位：千）：

 

		三个月结束 9月30日，
		2025				2024
收入：
许可证收入		$	784			$	547
营业费用：
一般和行政			1,518				1,585
注销专利			32				—
折旧及摊销			96				96
总营业费用			1,646				1,681
经营亏损			(862	)			(1,134	)
其他收入（费用）：
利息支出和其他融资成本			(3	)			(3	)
转租收入			534				275
杂项收入			381				295
其他收入总额，净额			912				567
所得税前持续经营收入（亏损）			50				(567	)
所得税优惠			—				—
持续经营收入（亏损），扣除所得税			50				(567	)
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			102				(42	)
净收入（亏损）		$	152			$	(609	)

 

收入。我们在2025年第三季度录得78.4万美元的许可收入，主要来自Mayne许可协议，增加了23.7万美元，而2024年第三季度的许可收入为54.7万美元。该增加乃由于特许产品的销售变动所致。

 

一般和行政。2025年第三季度的一般和行政费用为1,518千美元，减少了67千美元，与2024年第三季度相比变化很小。

 

折旧和摊销。2025年第三季度折旧和摊销费用为9.6万美元，与2024年第三季度一致。这一余额完全由许可权摊销和无形资产组成。

 

运营费用。2025年第三季度总运营费用为164.6万美元，减少3.5万美元，与2024年第三季度相比变化很小。

 

运营亏损。2025年第三季度，我们的运营亏损为86.2万美元，而2024年第三季度的运营亏损为113.4万美元。这一变化反映了2025年许可收入的增长。

 

其他收入，净额。在2025年第三季度，我们的其他收入为91.2万美元，而2024年第三季度的其他收入为56.7万美元，这反映了与2025年第三季度Mayne的ANNOVERA特许权使用费销售相关的转租收入增加和其他收入增加。

 

持续经营收入（亏损）。2025年第三季度，我们的净收入为5万美元，而2024年第三季度的净亏损为56.7万美元。

 

终止经营– 2025年第三季度的终止经营收入为10.2万美元，而2024年第三季度的终止经营亏损为4.2万美元。

 

如需更多信息，请参阅本季度报告其他部分出现的简明综合财务报表附注中的附注2-终止经营。

  

 

截至2025年9月30日止九个月与截至2024年9月30日止九个月比较

 

下表列出了我们的运营结果（单位：千）：

 

		九个月结束 9月30日，
		2025				2024
收入：
许可证收入		$	2,129			$	1,094
营业费用：
一般和行政			4,560				4,884
长期资产减值（注4）			—				1,261
注销专利			120				—
折旧及摊销			287				409
总营业费用			4,967				6,554
经营亏损			(2,838	)			(5,460	)
其他收入（费用）：
利息支出和其他融资成本			(7	)			(8	)
转租收入			1,320				1,019
杂项收入			1,452				2,023
其他收入总额，净额			2,765				3,034
所得税前持续经营亏损			(73	)			(2,426	)
所得税优惠			32				—
持续经营亏损，扣除所得税			(41	)			(2,426	)
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			91				(7	)
净收入（亏损）		$	50			$	(2,433	)

 

 

收入。我们在2025年前九个月录得212.9万美元的许可收入，主要来自Mayne许可协议，与2024年前九个月的许可收入109.4万美元相比，增加了103.5万美元。该增加乃由于特许产品的销售变动所致。

 

一般和行政。2025年前9个月的一般和行政费用为4560千美元，减少324千美元。这一变化主要是由于我们基于股份的薪酬计划下的已发行限制性股票单位的最终归属。

 

折旧和摊销。2025年前9个月的折旧和摊销费用为28.7万美元，减少了12.2万美元。这一余额完全由许可权和无形资产的摊销构成。

 

运营费用。2025年前9个月的总运营费用为4,967千美元，减少1,587千美元。这一变化主要是由于2024年确认的减值以及根据我们的股份补偿计划最终归属已发行的限制性股票单位。

 

运营亏损。2025年前9个月，我们的运营亏损为2,838千美元，而2024年前9个月的运营亏损为5,460千美元。这一变化反映了2025年许可收入的增加以及没有在2024年确认的减值。

 

其他收入，净额。在2025年前九个月，我们的其他收入为2,765千美元，而2024年前九个月的其他收入为3,034千美元。这一变化主要是由于与2024年Mayne的ANNOVERA版税销售相关的其他收入增加。

 

所得税优惠。在2025年前九个月，我们记录了3.2万美元的持续经营所得税优惠，这是从某些州税申报中收到的退款的结果。在2024年前9个月，我们没有记录到持续经营的所得税收益。

 

持续经营亏损。2025年前9个月，我们亏损7.3万美元，而2024年前9个月的亏损为242.6万美元。

 

终止经营– 2025年前九个月，终止经营业务的收入为9.1万美元，而2024年前九个月，终止经营业务的亏损为0.7万美元。

 

如需更多信息，请参阅本季度报告其他部分出现的简明综合财务报表附注中的附注2-终止经营。

 

流动性和资本资源

 

我们对现金的主要用途是为我们的持续运营提供资金。我们主要通过公开发行我们的普通股和私募股权和债务证券以及与Mayne Pharma的交易为我们的运营提供资金。截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为7,115千美元。我们在金融机构持有的现金有时可能超过联邦存款保险公司每家银行25万美元的保险限额。我们从未经历过与这些基金有关的任何损失。

 

Mayne Pharma许可协议

 

2022年12月30日，我们授予Mayne Pharma（i）在美国及其属地和领土研究、开发、注册、制造、制造、营销、销售、使用和商业化许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，以及（ii）在美国境外制造、制造、进口和进口许可产品的独家、可再许可、永久、不可撤销的许可，以便在美国及其属地和领土进行商业化。根据Mayne许可协议，Mayne Pharma向我们支付的总代价包括（i）在交易结束时支付1.40亿美元的现金，（ii）在交易结束时支付约1210万美元的现金，用于根据日期为2022年12月4日的交易协议确定的收购净营运资金，并在进行某些调整的情况下，（iii）在交易结束时支付约100万美元的现金，用于支付与Mayne许可协议修订有关的预付特许权使用费，以及（iv）收取经修订的Mayne许可协议中规定的或有对价的权利。

 

 

根据Mayne许可协议，Mayne Pharma将向我们支付一次性里程碑付款，如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到1亿美元，则分别为（i）500万美元；如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到2亿美元，则（ii）1000万美元；如果在一个日历年内所有产品在美国的合计净销售额达到3亿美元，则（iii）1500万美元。此外，在截止日期后的20年期间，Mayne Pharma将按8.0%的年度净销售额前8,000万美元和7.5%的年度净销售额超过8,000万美元的特许权使用费率向美国支付所有产品的净销售额的美国特许权使用费，但须进行某些调整。在（i）涵盖产品的最后一项专利到期或被撤销和（ii）在美国推出的产品的仿制药版本较早发生时，特许权使用费率将按产品基准降低至2.0%。Mayne Pharma将在12年内每年向我们支付最低300万美元的年度特许权使用费，并按每年3%的通货膨胀率进行调整，但可能会进行某些进一步调整，包括如下所述。于20年特许权使用期限届满时，根据Mayne许可协议授予Mayne Pharma的许可将成为许可产品的全额缴款及免特许权使用费许可。

 

与Rubric Capital Management LP的认购协议

 

2023年5月1日，我们与Rubric签订了认购协议，据此，我们同意在认购协议期限内不时根据我们的选择以单独提款的方式向Rubric或其一个或多个关联公司出售总计不超过5,000，000股普通股，购买价格为出售此类股份时我们普通股的五天成交量加权平均价格，总购买价格不超过5,000，000美元（统称为“私募”）。

 

首次回撤发生在2023年6月29日，包括以每股3.67 97美元的价格出售312,525股普通股。我们从提款中获得了115万美元的总收益，不包括费用。2023年11月15日，Rubric以每股2.2761美元的价格提取了额外的877,192股普通股。我们从提款中获得了200万美元的总收益，不包括费用。2025年前九个月和2024年前九个月没有提款。

 

有关我们产生和获得足够现金以满足我们的流动性需求的能力以及我们在短期和长期满足这些需求的计划的进一步讨论，请参见上面的“持续经营”。因此，对于我们自这些财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力存在重大疑问。

 

现金流

 

下表反映了各期现金流量的主要类别（单位：千）。

  

		九个月结束 9月30日，
		2025				2024
持续经营活动产生的现金净额		$	2,079			$	1,153
已终止经营业务使用的现金净额			(23	)			(433	)
现金净增加额		$	2,056			$	720

 

来自持续经营的经营活动。2025年前9个月，经营活动提供的现金净额为2,079千美元，而2024年前9个月经营活动提供的现金净额为1,153千美元。这一增长主要是由于持续经营业务的亏损大幅减少以及应计费用和其他流动负债的有利变化，部分被摊销减少和2025年没有长期资产减值费用等较低的非现金调整所抵消。

 

已终止经营业务使用的现金净额。2025年前9个月用于已终止业务的现金净额为2.3万美元，而2024年前9个月用于已终止业务的经营活动的现金净额为43.3万美元。这一变化主要与与我们已终止的业务相关的活动水平下降有关。

 

有关更多详细信息，请参阅本10-Q报告其他部分中出现的项目1，财务报表中的简明合并现金流量表。

 

 

其他流动性措施

 

应收Mayne Pharma款项。2022年12月30日，Mayne Pharma收购了我们的应收账款余额约为2930万美元，这可能会受到某些营运资金调整的影响。截至2025年9月30日，我们与应收Mayne Pharma特许权使用费的短期部分相关的应收特许权使用费为3,164千美元，与应收特许权使用费的长期部分相关的应收特许权使用费为14,269千美元，其中包括从最低年度特许权使用费中确认的特许权使用费。请参阅我们2024年10-K报告中包含的合并财务报表“附注1业务、列报基础、新会计准则和重要会计政策摘要（收入确认）”。

 

合同义务、表外安排和购买承诺及雇佣协议

 

我们的合同义务和表外安排如下。有关以下任何义务和其他义务及安排的更多信息，请参见“注6。本10-Q报告所载简明综合财务报表的承诺和或有事项”。

 

在日常业务过程中，我们与第三方订立包含赔偿条款的协议，我们认为，这对我们行业部门的公司来说是正常和惯常的。根据这些协议，我们同意对受赔方所遭受的损失进行赔偿、保持无害和补偿，对这些损失可能有限制，也可能没有限制潜在的损害。根据这些赔偿条款，我们可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额有时是无限的。因此，与这些拨备有关的负债的估计公允价值微乎其微。因此，截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们没有为这些准备金记录的负债。

 

在正常业务过程中，我们可能会遇到可能导致或有负债的问题或事件。这些通常涉及诉讼、索赔、环境行动或各种监管机构的行动。我们咨询律师和其他适当的专家以评估索赔。如果我们认为，我们已经发生了可能的损失，并且损失的金额可以按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）的规定进行合理估计，则对损失进行估计，并在我们的简明综合财务报表中反映适当的会计分录。

 

关键会计政策和估计

 

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于这份10-Q报告其他部分中包含的我们的简明合并财务报表，该报告是根据美国公认会计原则和SEC与中期财务报告相关的规则和规定编制的。我们作出估计和假设，影响截至简明综合财务报表日期我们的简明综合财务报表及附注的呈报金额。所使用的关键会计政策和估计在我们的2024年10-K报告中的项目7 –管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析–关键会计政策和估计中披露。

 

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，根据S-K条例第201（e）项的指示6，我们无需提供这些信息。

 

项目4。控制和程序

 

管理层对披露控制和程序的评估

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就要求的披露做出决定。

 

评估披露控制和程序

 

我们的首席执行官评估了截至本10-Q报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官得出结论，截至本10-Q报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。

 

我们的首席执行官并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈事件（如果有的话）已经或将被预防或发现。此外，内部控制可能由于条件的变化，或由于政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。

 

财务报告内部控制的变化

 

在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

第二部分-其他信息

 

项目1。法律诉讼

 

我们在日常业务过程中不时涉及诉讼和诉讼。除了本10-Q报告其他地方出现的第一部分第1项财务报表中的附注6、承诺和或有事项中披露的法律程序外，我们没有参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大影响的法律程序。

 

项目1a。风险因素

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于2024年10-K报告第一部分第1A项“风险因素”标题下所述的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或与预期的未来、财务状况和经营业绩存在重大差异。任何这些因素，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。除下文所述外，自2024年10-K报告以来，我们的风险因素没有发生重大变化。

 

我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到我们与Mayne Pharma持续纠纷的影响。

 

我们与Mayne Pharma就根据Mayne交易协议支付人回扣和批发分销商费用的备抵计算存在争议。这场争端始于2024年2月，此前Mayne Pharma向我们提供了与我们的估计存在显着差异的计算。由于Mayne Pharma的计算与我们的估计存在显着差异，我们也对退货备抵存在争议。2025年4月8日，我们在美国特拉华州地区法院对Mayne Pharma提起诉讼（“Mayne诉讼”），要求就与Mayne Pharma就许可协议和交易协议采取的行动有关的违约、违反善意和公平交易默示契约、欺诈性诱导和不当得利造成损害，主要涉及净营运资本津贴以及Mayne Pharma与此相关的某些作为或不作为。2025年6月20日，我们提交了针对Mayne Pharma的修正投诉，2025年7月22日，Mayne Pharma提交了驳回Mayne诉讼的动议。

 

2025年5月30日，Mayne Pharma在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼（“Mayne反诉”，连同Mayne诉讼，“Mayne诉讼”），要求就与交易协议相关的违约和欺诈诱导进行损害赔偿。2025年7月28日，我们提出了驳回Mayne反诉的动议。争议的结果是不确定的，可能导致无法预料的损失。这些持续的纠纷可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响我们持续经营的能力。

 

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

 

没有。

 

项目3。优先证券违约

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露

 

没有。

 

 

项目5。其他信息

 

规则10b5-1交易计划

 

在截至2025年9月30日的三个月内，我们的董事或高级职员均未采纳或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（因为这些条款在S-K条例第408项中定义）。

 

项目6。展品

 

附件编号		说明
31.1†		根据细则13a-14（a）和细则15d-14（a）对首席执行干事进行认证
31.2†		根据细则13a-14（a）和细则15d-14（a）认证首席财务干事
32.1††		第1350条首席执行官的认证
32.2††		第1350条首席财务干事的认证
101†		本季度报告表10-Q第I部分第1项“财务报表”中简明综合财务报表及附注的内联XBRL文件集
104†		表格10-Q本季度报告封面页的内联XBRL，包含在附件 101内联XBRL文档集中

 

†

随函提交。

 

††

特此提供。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

日期：2025年11月12日	Therapeuticsmd, Inc.
	/s/Marlan D. Walker
	Marlan D. Walker
	首席执行官 （首席执行官）
	/s/约瑟夫·齐格勒
	约瑟夫·齐格勒
	首席财务和会计干事