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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

广船国际技术股份有限公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

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2025年7月17日

尊敬的股民：

诚邀您参加太平洋夏令时间2025年8月21日（星期四）下午2：00召开的广船国际技术股份有限公司2025年年度股东大会。今年，年会将通过网络音频直播虚拟举行。您可以通过访问https://meetnow.global/M4C7PXM参加和参加会议，在这里您可以现场收听会议、提交问题和投票。

股东年会通知和一份代理声明，其中描述了会议上将进行的正式业务，遵循此信。并随函附上一份广船国际技术给股民的年度报告，供您参考。

请您在阅读代理声明后，及时在随附的预付信封内对随附的代理卡进行标记、签名、注明日期并归还。或者，您可以通过互联网或电话投票您的股份。代理卡上提供了有关这些投票方法的说明。

无论您是否计划参加年会，我们促请您尽早通过互联网或电话方式签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票。期待您的线上出席年会。

真诚属于你的，

李-乐安舒
总裁、首席执行官兼董事长

埃尔科大道1213号
桑尼维尔，加利福尼亚州 94089

股东周年大会通知
将于2025年8月21日举行

致股东：

特此通知，特拉华州公司广船国际技术，Inc.的股东年会将于太平洋夏令时间2025年8月21日（星期四）下午2：00通过音频网络直播（https://meetnow.global/M4C7PXM）举行，会议目的如下：

选举五人在我们的董事会任职，直至下一次股东年会，直至他们各自的继任者被正式选出并合格为止；

批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

就一项咨询性（非约束性）决议进行投票，该决议涉及年度会议代理声明中包含的薪酬汇总表中所列执行官的2025财年薪酬；和

办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或会议的任何休会或延期。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

我们的董事会一致建议您投票支持我们董事会提出的所有被提名人，以及第2和第3号提案。于2025年7月2日营业时间结束时登记在册的股东有权获得会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会或延期。在会议召开前十天，有权在会议上投票的完整股东名单将在正常营业时间内提供给任何股东，供其出于与会议有关的任何目的，在我们位于1213 Elko Drive，Sunnyvale，California 94089的主要办事处进行审查。此外，这份名单将在会议期间在线提供。

今年，年会将通过网络音频直播虚拟举行。您可以通过访问https://meetnow.global/M4C7PXM参加会议，在这里您可以现场收听会议、提交问题、投票。要访问会议的音频网络广播，您必须有打印在位于通知反面的阴影栏区域的信息。您必须输入有效的控制号码才能进入虚拟会议。

Douglas Schirle
秘书

加利福尼亚州桑尼维尔
2025年7月17日

重要：请您通过互联网或电话投票，按照随附材料中的说明进行投票，或在代理卡上注明日期并签名并用随附的已付邮资信封寄回，以确保您的股份在会议上有代表。如果你参加会议的音频网络直播，你可以选择投票你的股份，即使你之前已经发送了你的代理卡或通过互联网提交了你的代理。

关于将于2025年8月21日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：随函附上我们的代理声明。有关广船国际技术，Inc.的财务和其他信息包含在我们截至2025年3月31日的财政年度向股东提交的年度报告中。有关我们年会的一整套代理材料，可在互联网上查阅。这些材料，包括年会通知、代理声明、代理卡和致股东的年度报告，可在以下网址查看和下载：http://ir.gsitechnology.com/proxy-materials。

	页
关于征集和投票的信息		1
第1号提案选举董事		6
企业管治		9
董事独立性		9
董事会领导Structure		9
董事会在风险监督中的作用		9
行政会议		10
委员会和会议出席情况		10
董事提名		11
董事任职资格矩阵		13
董事会多元化		13
与董事的沟通		14
董事会和委员会的评估		14
董事出席年会		14
商业行为和道德准则；公司治理准则；董事持股		14
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		14
与关联人的交易		15
建议2批准委任独立注册人公共会计公司		16
审计委员会的报告		17
第3号建议谘询（不具约束力）行政补偿表决（付款时说）		18
行政赔偿		19
薪酬讨论与分析		19
薪酬委员会报告		25
补偿汇总表		26
基于计划的奖励的赠款		26
财政年度结束时的杰出股权奖		28
上一财政年度归属的期权行使和股票		29
控制权变更后的潜在付款		29
董事薪酬		30
股权补偿方案信息		31
薪酬与绩效		33
关联人交易		38
主要股东和管理层持股情况		39
将在下一次年度会议上提交的股东提案		41
其他业务的交易		41
表格10-K的年度报告		41

GSI Technology, Inc.

埃尔科大道1213号
桑尼维尔，加利福尼亚州 94089

代理声明
供股东周年大会之用
将于2025年8月21日举行

随附的代理请求由特拉华州公司广船国际技术，Inc.的董事会征集，供其于2025年8月21日（星期四）举行的年度股东大会或其任何休会或延期举行的股东大会上使用，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。这份委托书和随附的委托书将于2025年7月17日左右寄给股东。本委托书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“广船国际技术”均指广船国际技术公司，而提及的“年度会议”则指2025年年度股东大会。当我们提到公司的财政年度时，我们指的是截至3月31日的年度期间。这份代理声明涵盖了我们截至2025年3月31日的财政年度（“2025财年”）。

关于征集和投票的信息

我为什么收到这些代理材料？

我们向你发送了这份代理声明和代理卡，因为你的董事会正在征集你的代理在年会上投票。这份代理声明包含重要信息，旨在帮助您就您的投票做出明智的决定。

如何参加年会？

年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络音频直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。不举行实体会议。

您将可以通过访问https://meetnow.global/M4C7PXM参加年会并在会议期间提交您的问题。你也可以通过音频网络直播参加年会来投票你的股份。

要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。您必须输入有效的控制号码才能进入虚拟会议。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

线上会议将于太平洋夏令时间下午2：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便留出充足的时间来完成签到过程。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何报名参加年会？

如果您是注册股东（即您通过我们的转让代理，Computershare持有您的股份），您无需注册即可参加年会。请按照收到的通知或代理卡上的说明操作。

如果你通过银行或券商等中介机构持有你的股票，你必须提前登记参加年会。

如需注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您的广船国际技术公司持股的您的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址

通过电子邮件或美国邮件。注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2025年8月19日下午5：00收到。

我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。注册请求应使用以下联系方式直接发送至ComputerShare：

通过电子邮件：

将你的经纪人发来的邮件，或附上你的法定代理人形象，转发到legalproxy@computershare.com

邮寄：

计算机共享
广船国际技术，Inc.法定代表人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

年会将表决哪些事项？

股东将在年会上对三个提案进行投票：

•

选举五人在我公司董事会任职至2026年年会（议案一）；

•

批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；及

•

就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以批准我们指定的执行官（定义见本代理声明）的2025财年薪酬（第3号提案）；

我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。

什么是代理？

代理人是指您指定另一人或多人代表您投票表决您的股份。通过正确签署并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话投票，您授予我们董事会指定为代理人的人以您指定的方式投票您的股份的权力。

董事会如何建议我投票我的股份？

我们的董事会一致建议您投票表决您的股份：

•

为董事会的所有董事提名人，如第1号提案中所列和描述的；

•

为批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；和

•

为批准批准我们指定执行官的2025财年薪酬的咨询（非约束性）决议。

谁有权在年会上投票？

只有在2025年7月2日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股已发行29,090，626股。

开年会必须有多少股出席？

所有已发行股份的过半数持有人出席并有权投票，无论是出席有声网络广播还是由代理人代表出席，将构成年会业务交易的法定人数。如未达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。

我有多少票？

每位股东有权为在记录日期持有的每一股我们的普通股投一票。

如果我是有记录的股东，我该如何投票？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，则您被视为这些股份的在册股东，这些代理材料已直接发送给您。如果你是一个有记录的股东，有四种方式来投票你的股票：

•

通过填写、签名和约会您的代理卡并将其放入提供的信封中退回；

•

按照您收到的代理卡上的指示通过互联网；

•

按代理卡上的指示以电话方式进行；或

•

通过参加年会的网络音频直播，并在指示时间进行投票。

如果我是股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果您的股票是在经纪人、银行或类似组织的账户中为您持有的，您将被视为这些股票的“实益拥有人”，这些股票通常被称为以“街道名称”持有，您应该已经从该组织收到了这些代理材料。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，有几种方式可以对您的股份进行投票：

•

通过填写、签署并注明日期持有你股份的机构提供的投票指示表并将表格交还给该机构，该机构将按照你的指示对你的股份进行投票；

•

如果你的经纪人、银行或其他代名人允许你通过互联网或电话提供投票指示，你也可以通过这种方式投票；或者

•

通过参加年会的网络音频直播，并在指示时间进行投票。但是，要想在会议上投票，你必须从持有你股票的机构那里获得法定代理人。按照持有你股票的经纪商、银行或其他组织的指示获得这样的代理。

为了使您的股份获得适当的投票，我们鼓励您通过仔细遵循该组织的投票指示，向以街道名义持有您的股份的任何组织提供有关每项提案的具体投票指示。

如果我不提供具体的投票指示，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且您在没有提供具体投票指示的情况下退回了一张签名并注明日期的代理卡，被指定为代理持有人的人将按照董事会就本代理声明中描述的所有提案推荐的方式对您的股份进行投票。如果在会议上适当提出任何其他事项，代理持有人将根据他们的酌情权决定对您的股份进行投票。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你的股份的组织提供具体的投票指示，该组织一般可以就“常规事项”酌情对你的股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。“非常规”事项将包括选举董事（第1号提案）和关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票（第3号提案），而“常规”事项将包括批准我们的独立注册会计师事务所的任命（第2号提案）。

选举董事需要多少票？

广船国际技术董事会成员由多数票选举产生。因此，在年度会议上获得正式提名的五位获得最高为票将当选为董事。

批准2号和3号提案需要多少票？

任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所（第2号提案）和批准关于2025财年高管薪酬的咨询（非约束性）投票（第3号提案），每一项都需要在年度会议上获得所代表的过半数股份的赞成票并对该提案进行投票。

券商无票、弃权票如何看待？

“经纪人不投票”发生在经纪人、银行或其他代名人以街道名义为受益所有人持有股份，但就特定提案而言，没有对股份进行投票的酌处权（即，这是“非常规”事项），并且没有及时收到受益所有人的投票指示。

为确定出席会议的人数是否达到法定人数，经纪人未投票和弃权视为出席。

不投票和经纪人不投票对董事选举没有影响（第1号提案）。第2号和第3号提案各需获得所代表的多数股份的赞成票，并在年度会议上对该提案进行投票。弃权票和经纪人不投票将减少对该提案投票的股份数量以及赞成该提案的股份数量，因此对投票结果没有影响。

我可以撤销我的代理或改变我的投票？

是的。在年会投票截止前，你可以随时撤销你的代理和改变你的投票。

如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何方式撤销您的代理并更改您的投票：

•

通过签署并交还在年会投票结束前收到的日期较晚的代理卡；

•

在年会投票截止前通过互联网或电话再次投票；

•

在年会的有声网络直播期间以投票方式进行；或

•

通过向公司的公司秘书发出书面撤销通知。

请注意，参加年会的有声网络直播，本身并不会撤销你的代理。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以以下列任何方式撤销您的代理并更改您的投票：

•

通过签署并返回日期更晚的指示表格；

•

在年会投票结束前通过互联网或电话再次投票（如果你的经纪人、银行或其他被提名人允许进行此类投票）；或

•

通过在年会的网络音频直播中投票（尽管如上所述，要在年会上投票，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人）。

选票将如何计票？

年会上进行的投票将由公司委任的独立选举督察进行统计。

投票结果怎么查？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举督察员制表。我们将在8-K表格报告中公布我们已知的投票结果，以

在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会备案。如果在提交此类文件时无法获得最终结果以供使用，我们将提交对表格8-K报告的修订，以便在我们知道这些结果后的四个工作日内公布最终结果。

谁来代董事会征集代理人？

代理人可由公司董事和高级管理人员征集，无需额外补偿。邮寄征集代理人，可以电话、传真、电子邮件或者个人征集等方式补充。所有参与者都不会因协助招标而获得额外补偿。

我们还可能通过发布新闻稿和在我们公司网站上发布的帖子来招揽您。除非另有明确说明，本公司网站所载信息不属于本代理声明的一部分。

征集代理费用由谁承担？

代理征集费用全部由我们代广船国际技术支付。我们还将根据券商、银行和其他代理人的要求，补偿他们将我们的代理材料转发给以他们的名义持有的股票的受益所有人的费用。

第1号提案

选举董事

我们目前有一个由五名董事组成的董事会。在年度会议上当选的所有董事将任职至2026年的下一次年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。

董事会在年会上选举的候选人为Elizabeth Cholawsky、Haydn Hsieh、Ruey L. Lu、TERM2、Lee-Lean Shu及Ronald R. Steger。其中四名被提名人目前在董事会任职。现任董事会第五位成员Jack A. Bradley不参加连任。Steger先生被我们的提名和治理委员会推荐提名担任我们新的独立董事，并将填补因Bradley先生决定不参加连任而产生的空缺。如果五位被提名人中的任何一位因任何原因拒绝任职或无法任职，或者如果在选举前出现空缺（尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况），这些代理人可能会被投票给我们可能指定的替代被提名人。

这五位被提名人代表了具有董事会服务历史的董事和具有强大相关经验组合的新董事的平衡。我们的提名和治理委员会和董事会已根据我们用于选择董事提名人的因素和原则对我们的每一位被提名人进行了评估，这些因素和原则在本代理声明的其他地方进行了描述。基于此评估，我们的提名和治理委员会以及董事会得出结论认为，上述五位被提名人中的每一位担任董事会成员符合广船国际技术及其股东的最佳利益。

如出席并投票达到法定人数，将选出得票最多的5名董事候选人。a撤回投票对投票没有影响。我们的董事会没有理由相信这里提到的任何被提名人将无法或不愿意任职。

董事会一致建议对上述五名被提名人进行投票。

下表列出了截至2025年6月30日，关于我们在年会上被提名参选的现任董事以及董事提名人Steger先生的信息：

被提名人姓名	主要职业	年龄	董事自
Elizabeth Cholawsky	Updata Partners运营顾问；HG Insights Inc.前首席执行官；American Riviera Bancorp董事会成员；在线赞助公司前总裁、首席执行官兼董事会成员。	69	2019
Haydn Hsieh	Wistron NeWeb Corp.董事长兼首席战略官。	70	2008
Ruey L. Lu	eMPIA技术总裁	69	2000
李-乐安舒	广船国际技术总裁、首席执行官兼董事会主席	70	1995
Ronald R. Steger	Great Lakes疏浚码头公司董事会成员；曾任毕马威会计师事务所审计合伙人	71	—

董事提名人的业务经历

以下是对每位董事提名人的业务经验的描述，包括对导致我们的提名和治理委员会以及我们的董事会得出结论认为这些人应该担任董事的具体经验、资格、属性和技能的讨论。

Elizabeth Cholawsky自2019年9月起担任我们的董事会成员。自2024年11月以来，Cholawsky博士一直在Updata Partners担任运营顾问，Updata Partners是一家专门投资于高增长B2B软件业务的成长型股权公司。2018年4月至2024年6月，Cholawsky博士担任HG Insights首席执行官和董事会成员

Inc.，一家技术情报大数据公司，为《财富》500强中的B2B公司提供销售和营销洞察。自2019年8月起，Cholawsky博士还担任American Riviera Bancorp（OTCQX：ARBV）的董事会成员，该公司是一家提供全方位服务的社区银行，服务于加利福尼亚州中部海岸。2016年11月至2018年3月，Dr. Cholawsky是Cholawsky Gruenfeld Advisory的合伙人，为高增长公司提供SaaS战略咨询服务。Cholawsky博士于2014年5月至2016年10月期间担任在线赞助，Inc.（纳斯达克：SPRT）的总裁、首席执行官和董事会成员，在那里她制定并领导了转型战略，为Support.com开发并将其推向市场的新品类产品。Cholawsky博士拥有明尼苏达大学计量经济学专业的政治学博士学位和富兰克林与马歇尔学院（Franklin & Marshall College）的学士学位（优等生和Phi Beta Kappa）。Cholawsky博士在产品创新、营销策略和客户开发方面的丰富经验，以及她在数据软件解决方案方面的专业知识，使她能够为我们新的就地关联计算产品的营销和销售提供建议和指导。

Haydn Hsieh自2008年8月起担任本公司董事会成员。Hsieh先生自2017年12月起担任无线通信产品制造商Wistron NeWeb Corp.的首席战略官，自2000年6月至2017年12月担任该公司的首席执行官，自2000年6月至2014年6月担任该公司的副董事长，自2014年6月起担任该公司的董事长。从1981年2月至2000年6月，谢先生在个人电脑及相关产品制造商宏碁集团的多个部门担任多个管理职务，包括移动计算业务部门总裁和宏碁公司高级副总裁。谢先生拥有大同工业大学电气工程学学士学位，并在台湾国立政治大学工商管理研究生院参加执行课程。Hsieh先生广泛的管理背景提供了多个战略和运营领域的相关经验，包括他在系统和模块的应用和制造方面的管理经验，使他能够在我们开发新的就地关联计算产品时提供建议和指导。此外，他对总部位于台湾的公司的管理经验以及作为外部董事会成员的服务，为他提供了对那个国家的相关洞察力，而广船国际技术在该国拥有重要的业务，以及对全球业务运营的宝贵视角。

Ruey L. Lu自2000年10月起担任本公司董事会成员。卢先生是eMPIA Technology Corp.的总裁，该公司是一家半导体解决方案公司，他于2002年1月创立了该公司。从1993年3月到2000年12月，卢先生担任ARK Logic的总裁，ARK Logic是一家由他创立的存储设备和软件应用公司。1989年10月至1993年2月，卢先生在信息存储公司西部数据公司影像产品事业部担任工程总监。卢先生拥有台北工业大学电机工程学学士学位和密苏里大学电机工程学硕士学位。卢先生担任eMPIA技术总裁以及在ARK Logic和西部数据担任高管职务的经验为他提供了广泛的行业和高管经验，包括共同设计硬件和软件平台，比如我们新的就地联想计算产品。此外，他在一家总部位于台湾的公司的管理经验为他提供了对那个国家的相关洞察，而广船国际技术在该国拥有重要的业务，以及对全球业务运营的宝贵视角。

李-乐安舒我们于1995年3月共同创立了我们公司，自成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2000年10月，舒先生成为我们的董事会主席。1995年1月至1995年3月，舒先生在Sony Microelectronics Corporation担任SRAM设计总监，Sony Microelectronics Corporation是一家半导体公司，是索尼株式会社的子公司。1990年7月至1995年1月，他在Sony Microelectronics Corporation担任设计经理。舒先生拥有大同工业大学电气工程学学士学位和加州大学洛杉矶分校电气工程学硕士学位。我们的政策是，我们的首席执行官应该在我们的董事会任职。此外，舒先生作为我们公司的联合创始人以及他对我们业务管理的日常参与，为他提供了对广船国际技术及其行业的广泛了解和理解。作为首席执行官，他处于独特的地位，可以为我们的董事会提供与我们的业务和运营相关的洞察力和信息，并参与正在进行的战略问题审查。

Ronald R. Steger是首次参选的新董事提名人。Steger先生曾担任Great Lakes疏浚码头公司（纳斯达克：GLDD）的董事会成员

自2018年5月以来。此前，他曾于2023年4月至8月在Near Intelligence，Inc.的董事会任职，担任审计委员会主席职务；于2017年4月至2021年4月在全球鹰娱乐公司 Inc.担任审计委员会主席职务；于2016年11月至2017年6月在International Seaways, Inc.（纽约证券交易所代码：INSW）担任公司治理委员会主席和风险管理委员会主席职务；于2014年8月至2018年6月在海外航运集团有限公司TERM3（纽约证券交易所代码：OSG）担任审计委员会主席、公司治理委员会主席和风险管理委员会主席职务，和Sentinel Energy Services Inc.（纳斯达克股票代码：STNL）于2018年11月至2020年1月。Steger先生还在2014 – 2020年期间担任ATREG，Inc.的顾问委员会成员。Steger先生在Effectus Group担任高级技术顾问，Effectus Group是一家精品会计咨询公司，专门为高增长的技术公司提供服务，直到2022年12月22日。在2013年12月31日之前，Steger先生曾担任毕马威会计师事务所的审计合伙人，为财富1000强和中间市场技术、化工、食品服务和半导体领域的广泛客户提供服务。此外，Steger先生通过董事会服务获得了有关海洋服务行业的重要知识。Steger先生是一名持牌注册会计师（退休身份）。Steger先生持有NACD颁发的网络安全监督证书。Steger先生获得维拉诺瓦大学理学学士学位。Steger先生作为世界上最大的专业服务网络之一的合作伙伴拥有专业知识，拥有37年的会计、咨询和咨询经验，包括参与审计委员会的调查和上市公司会计监督委员会的检查。他之前曾在多个公共董事会任职，包括担任审计委员会主席以及公司治理和风险评估委员会主席。Steger先生在收购、资产剥离、首次公开募股以及私募股权和债务配售交易方面拥有丰富的经验。

董事不参选连任

我们董事会成员Jack A. Bradley的现任任期将在年度会议上届满。布拉德利先生不在年度会议上竞选连任董事会成员。董事会感谢Bradley先生作为广船国际技术公司董事所做的卓越服务。

Jack A. Bradley自2015年3月起担任本公司董事会成员。布拉德利先生目前是早期技术公司的独立顾问。Bradley先生于2014年9月至2023年12月期间担任早期公司顾问公司David Powell金融服务公司的合伙人。从2006年2月到2013年3月，Bradley先生担任Packet Design，Inc.（“PDI”）的首席执行官，该公司是一家由风险资本资助的公司，开发和销售用于数据通信的分析管理系统。从2001年3月到2006年2月，Bradley先生担任Packet Design，LLC的首席财务官，该公司是一家网络基础设施软件开发商，该公司分拆出包括PDI在内的多家网络公司。在加入Packet Design，LLC之前，Bradley先生曾在多家网络和通信公司担任高级运营和财务管理职务，包括思科公司（视频互联网服务事业部总经理）、Network Computing Devices，Inc.（首席财务官兼临时首席执行官）、3Com Corporation（副总裁兼国际事业部总经理）以及Bridge Communications，Inc.（首席财务官）。Bradley先生拥有旧金山大学会计学学士学位。Bradley先生在从事软件、系统和半导体行业的上市公司和私营公司的执行管理职位上拥有30多年的经验。

企业管治

董事独立性

董事会已确定，除Lee-Lean Shu外，董事会的每位成员均为《纳斯达克上市规则》和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3（b）（1）所指的“独立董事”，因为该术语与董事会和各个董事会委员会的成员资格有关。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

董事会领导Structure

Lee-Lean Shu既是我们的首席执行官，也是我们董事会的主席。董事会认为，鉴于舒先生在创立广船国际技术方面所扮演的角色以及他拥有的大量所有权股份，并且还因为舒先生是最熟悉我们的业务战略和最了解我们行业的董事会成员，因此将董事长和首席执行官的角色结合起来是适当的。董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了董事会和管理层之间的信息流动，提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于董事会为我们股东的长期利益而运作。

董事会已确定，在任何时候，董事长一职由我们的首席执行官或由提名和治理委员会推荐的另一名非雇员董事广船国际技术的员工担任，应指定其担任牵头董事。目前Jack A. Bradley担任该位置。牵头董事担任独立董事与董事长的主要联络人。首席董事以此身份主持独立董事的执行会议，在董事长缺席的情况下主持董事会会议，并与董事长就董事会会议的议程、日程安排和材料进行协作。审计委员会认为，这一领导结构提供了管理和非管理监督的适当平衡。提名和公司治理委员会定期评估我们的领导结构，以确保我们保持有利于我们和股东的结构，并将向董事会提出任何适当的变动建议。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括一般经济风险、运营风险、财务风险、法律风险、战略和竞争风险以及声誉风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。我们的独立委员会主席和成员都是经验丰富的专业人士或高管，他们能够并且确实提出与风险相关的问题供董事会审议和审查，并愿意在必要时挑战管理层。作为其风险监督作用的一部分，审计委员会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。此外，董事会还负责与管理层和董事会继任规划有关的事项。

虽然董事会全体成员对风险管理负有最终监督责任，但董事会各委员会也对风险管理监督的各个方面负有责任。在这一年中，董事会的每个委员会都会花费一部分时间来审查和讨论特定的风险主题。全体董事会随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。战略、运营和竞争风险也会在董事会的季度会议上提出和讨论，更多时候是在必要时。董事会至少每年审查一次我们的长期战略计划。

审计委员会在监测和评估我们的财务风险敞口、财务报告、内部控制、流动性风险、合规风险和运营风险，包括网络安全方面发挥着重要作用。审计委员会还负责制定和管理我们的行为准则，并审查公司与任何关联方之间的交易。审计委员会在单独的执行会议上定期与首席财务官和我们的独立审计师举行会议，作为

以及仅与委员，以便利对风险等问题进行充分、坦诚的讨论。薪酬委员会监督人力资本风险，监测和评估与我们的薪酬政策相关的风险，并就鼓励与我们的整体战略相一致的风险承担水平的激励措施的制定与管理层和董事会进行磋商，正如在“薪酬讨论和分析”标题下进一步讨论的那样。薪酬委员会还负责监督我们的激励和基于股权的薪酬计划，包括员工退休和福利计划。提名和治理委员会对公司治理风险负有监督责任，包括与董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事独立性以及董事会和委员会有效性相关的风险。除上述各委员会承担的职责外，董事会各委员会可能对符合委员会章程和职责的特定风险领域进行监督。我们的执行管理层定期开会，讨论我们的战略和我们面临的风险。高级管理人员定期参加董事会会议，以便处理董事会就风险管理相关事项提出的问题或关切。

行政会议

非管理层董事一般在管理层不在场的情况下召开执行会议，包括我们的首席执行官在董事会的每次定期会议上。担任牵头董事的非管理董事，担任这些执行会议的主持董事。

委员会和会议出席情况

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。董事会在截至2025年3月31日的财政年度内举行了十二次会议。在2025财年期间，没有任何董事出席该期间举行的董事会和该董事所服务的董事会所有委员会会议总数的75%以下。

我们的提名和治理委员会，作为其治理审查的一部分，评估我们每个董事会委员会的组成，以确保我们维持一个有利于我们和我们的股东的结构，并向我们的董事会提出任何适当的变动建议。

下表列出了截至本代理声明之日我们董事会各常设委员会的现任成员：

委员	审计	Compensation	提名和治理
Jack A. Bradley	椅子		椅子
Elizabeth Cholawsky	X	椅子	X
Haydn Hsieh	X	X
Ruey L. Lu		X	X

审计委员会

审计委员会在2025财年期间的成员为Bradley先生（主席）、Cholawsky博士、Hsieh先生和Nelson女士（直到2024年年会她没有竞选连任）。审计委员会在2025财年期间举行了11次会议。就《纳斯达克上市规则》而言，审计委员会的每位成员均独立，因为他们适用于审计委员会成员。Bradley先生、Cholawsky博士和Nelson女士已被指定为“审计委员会财务专家”，这一术语在适用的SEC规则中得到了定义。审计委员会根据章程运作，可在我们的网站www.gsitechnology.com。审计委员会的职能包括监督、审查和评估我们的财务报表、会计和财务报告流程以及公开备案、披露控制和内部控制职能、遵守政策和程序、网络和数据安全以及信息技术风险敞口以及审计我们的财务报表。审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的聘用、报酬、保留和监督。有关审计委员会的更多信息载于紧随第2号提案之后的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会在2025财年的成员为Cholawsky博士（主席）和Bradley先生（直到2024年8月委员会的任务发生变化）、Hsieh和Lu。薪酬委员会在2025财年期间举行了七次会议。就《纳斯达克上市规则》而言，薪酬委员会的每位成员均为独立的。薪酬委员会根据章程运作，可于本公司网页查阅，网址为www.gsitechnology.com.薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行其职责：（i）监督我们的薪酬政策和做法；（ii）审查和批准我们的执行官的薪酬和薪酬程序。薪酬委员会的职责包括：定期审查并就整体薪酬理念、政策和计划向董事会提供建议，包括审查区域和行业的薪酬做法和趋势；确定用于比较目的的任何同行公司集团；审查和批准与所有执行官的薪酬相关的所有绩效目标和目标，并评估这些目标和目标的实现情况；确定和批准我们的执行官的所有薪酬（包括工资和基于激励的薪酬和奖励）；就激励薪酬计划的制定和条款向董事会提出建议，并管理此类计划；并批准根据我们的股权补偿计划向所有执行官和其他符合条件的个人授予期权和其他股权奖励。薪酬委员会的其他职责包括：审查和批准正常业务过程之外的薪酬相关事项，包括但不限于雇佣合同、控制权变更条款、遣散安排及其重大修订；编制关于高管薪酬的年度报告，包括薪酬讨论和分析，以纳入我们年度股东大会的代理声明；监测和评估与我们的薪酬政策相关的风险，并就此类风险与管理层进行咨询；并定期向董事会报告薪酬委员会的活动。关于大多数薪酬事项，包括高管薪酬，我们的管理层向薪酬委员会提供建议。有关薪酬委员会及其活动的更多信息载于本委托书的“高管薪酬”标题下。

提名和治理委员会

提名和治理委员会在2025财年的成员是布拉德利先生（2024年年会后开始担任主席）、卢，以及乔拉夫斯基博士和纳尔逊女士（在2024年年会之前担任主席，当时她没有竞选连任）。提名和治理委员会在2025财年期间举行了五次会议。就《纳斯达克上市规则》而言，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。提名及管治委员会根据章程运作，可于本网站查阅，网址为www.gsitechnology.com。提名和治理委员会确定潜在的董事会候选人，推荐被提名人参加我们的董事会选举，制定和推荐董事会成员的甄选标准，考虑委员会成员的资格，审查董事会和委员会的薪酬并向董事会提出建议，部分基于为此目的聘请的独立国家薪酬咨询公司的投入，向董事会推荐公司治理原则，审查并提出对股东提案的回应，并对董事会和每个委员会的评估进行监督。

董事提名

提名和治理委员会负责（其中包括）甄选和向董事会推荐被提名人以当选为董事。在考虑提名董事参加年会选举时，提名和治理委员会审查董事会对各种技能、背景和经验的需求。在审查包括现任在内的潜在被提名人时，提名和治理委员会会考虑广船国际技术当前和未来的需求，以确保董事会在知识、经验、技能、专长、判断、观点和背景方面取得适当平衡。提名和治理委员会还寻求首席执行官和其他高管的适当投入

负责评估董事会对其成员的相关知识、经验、技能、专长、判断、观点和背景的需求的官员。

提名和治理委员会的目标是组建一个董事会，为广船国际技术在业务和技术方面的政策制定层面以及与广船国际技术全球活动相关的领域带来多样化的经验。董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表我们股东的长期利益。他们要有求知欲和客观的眼光，要有成熟的判断力。他们还必须有在高度负责的岗位上的经验，并且是他们所在或曾经隶属的公司或机构的领导者。根据提名和治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行对他们的所有董事会和委员会职责。董事会成员应严格准备、出席和参加董事会和适用委员会的所有会议。提名和治理委员会从知识、经验、技能、专业知识、判断力、观点、背景和其他人口因素方面考虑其董事和被提名人的多样性。除上述规定外，对于董事提名人没有具体的最低标准，尽管提名和治理委员会认为，最好是董事会的大多数成员符合纳斯达克和SEC规则中对“独立董事”的定义。提名和治理委员会还认为，公司管理层的一名或多名关键成员，包括首席执行官，在董事会任职是合适的。

提名和治理委员会将考虑董事或管理层提出的董事候选人，并将根据上述标准和政策和程序对任何此类候选人进行评估。如果提名和治理委员会认为董事会需要额外的候选人进行提名，提名和治理委员会可酌情聘请第三方猎头公司协助物色合格的候选人。提名过程还可能包括面谈以及对非现任被提名人的额外背景和参考调查，由提名和治理委员会酌情决定。

提名和治理委员会还将考虑由股东推荐的董事候选人，前提是任何此类建议以书面形式发送给董事会，公司秘书按下述地址，至少在与上一年股东年会有关的最终代理材料邮寄给股东的周年纪念日前120天，并包含以下信息：

•

候选人的姓名、年龄、联系方式和目前的主要职业或就业情况；以及

•

候选人至少最近五年的资格、技能、背景和业务经验的说明，包括其主要职业和受雇情况以及候选人曾受雇或曾担任董事的任何公司或其他组织的名称和主要业务。

提名和治理委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准和相同政策和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。

此外，股东可以在年会上直接提名董事进行选举，前提是我们的章程中规定的提前通知要求已得到满足。根据我们的章程，有关此类提名的书面通知，包括章程中规定的某些信息和陈述，必须在与上一年的股东年会有关的最终代理材料邮寄给股东的周年纪念日至少120天前送达我们的主要执行办公室，寄给公司秘书，但如果上一年没有举行年度会议，或年会日期已从上一年的代理声明时间所设想的日期提前了30天以上，则除外，必须在不迟于10日营业结束前收到此种通知第首次公开宣布该会议日期的翌日。为遵守通用代理规则，就我们的2026年年会而言，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年6月23日之前向我们提供通知，其中载列《交易法》和我们的章程规定的第14a-19条规则要求的信息。

董事任职资格矩阵

以下矩阵显示了提名和治理委员会如何将我们的董事标准应用于董事提名人，并确定了未来可能有利于董事会并导致每位被提名人被选为董事会成员的专业知识和经验领域，以及董事退休后可能出现的这些领域的差距。由于布拉德利先生决定不在年会上竞选连任，布拉德利先生被排除在下面的资格、属性、技能和经验矩阵之外。

资质

伊丽莎白
乔拉夫斯基

Haydn Hsieh

Ruey-Lin
卢

李-Lean
蜀

罗纳德·R。
斯蒂格

审计和财务专长

✓

广泛的业务和公司治理经验

✓

上市公司董事会经验

✓

对一个委员会的法律义务和责任的理解

✓

网络安全专长

✓

ESG专长

✓

相关行业经验（软件/SaaS）

✓

战略规划能力

✓

资本市场专长

✓

国际商业经验

✓

销售经验

✓

风险管理背景

✓

领导技能

✓

多样性（性别）

✓

多样性（族裔/种族）

✓

董事会多元化

下表按照此前纳斯达克规则规定的格式列出了委员会的多样性统计数据。

董事会多元化矩阵（截至2025年6月30日）

董事总数

	女	男	非- 二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	1	4	—	—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	3	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色（不是西班牙裔或拉丁裔）	1	1	—	—
两个或两个以上种族或族裔	—	—	—	—
LGBTQ +	—
未披露人口背景	—

与董事的沟通

股东可将任何通讯发送至以下地址的董事会或任何个人董事。收到的所有信函均向董事会或个别董事报告：

董事会（或个别董事姓名）
c/o秘书
GSI Technology, Inc.
埃尔科大道1213号
加利福尼亚州桑尼维尔94089

除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、职位查询、调查、业务招揽、广告或明显冒犯性或其他不适当的材料外，我们的秘书将把所有此类通信转发给董事会，或个别董事或董事。我们的秘书可能会将某些通信，例如与产品相关的询问，在广船国际技术内的其他地方转发以供审查和可能的回应。

董事会和委员会的评估

董事会成员和每个董事会委员会大约每年召开一次特别会议，对其业绩和有效性进行保密的口头评估。这一过程由牵头主任和提名和治理委员会主席协调。作为评估过程的一部分，董事会和每个委员会审查其整体构成，包括董事任期、董事会领导结构、多样性和个人技能组合，以确保其服务于股东的最佳利益，并为公司未来的成功定位。评估结束后，董事会和管理层努力改进评估过程中披露的任何问题或重点。

董事出席年会

我们试图在一个时间和日期安排我们的年度股东大会，以适应董事的出席，同时考虑到董事的日程安排。我们鼓励董事出席我们的年度股东大会，但董事会尚未就此类出席采取正式政策。当时在董事会任职的7名董事中有3人出席了去年的年度股东大会。

商业行为和道德准则；公司治理准则；董事持股

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。董事会根据提名和治理委员会的建议，还通过了一系列公司治理准则。公司治理准则包括董事持股要求，规定董事必须在（a）首次当选或被任命为董事会成员后五年内，或（b）2026年10月31日（以较晚者为准）持有按其购买价格或其公平市场价值中较低者估值的股票数量（以10月31日计St每年）至少相当于公司为董事会服务支付的年度聘用金现金补偿总额的三倍（不包括为此目的未支付给所有独立董事的补偿，例如委员会或主席服务的补偿）。商业行为及道德守则及企业管治指引可于本网站查阅，网址为www.gsitechnology.com。如果我们对《商业行为和道德准则》作出任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《准则》任何条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上以及通过当时《纳斯达克上市规则》或适用法律要求的任何其他方式披露修订或豁免的性质。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是广船国际技术的高级职员或雇员。在2025财年，薪酬委员会的任何成员均未与根据S-K条例第404项要求披露的广船国际技术存在任何关系。在2025财年，广船国际技术的任何执行官均未在薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职

另一实体的董事，其执行官中的任何一位曾在广船国际技术的薪酬委员会或董事会任职。

与关联人的交易

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，广船国际技术分别从Wistron NeWeb Corp（“WNC”）产生了约140,000美元和500,000美元的非经常性工程服务费用和制造服务，用于设计、开发和制造将用于该公司的就地关联计算产品的单APU PCIE生产板。Hsieh先生，董事会成员，为WNC的董事长兼首席战略官。

关于广船国际技术与关联人交易的审批程序相关信息详见“关联人交易”。

第2号提案

批准委任
独立注册会计师事务所

广船国际技术董事会审计委员会已选择BDO USA，P.C.作为其独立注册会计师事务所，对广船国际技术截至2026年3月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。BDO USA，P.C.自2017年9月被任命以来一直以这种身份行事。BDO USA，P.C.的一名代表预计将出席2025年年会，如果该代表希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。在2025年年会上，股东们被要求批准选择BDO USA，P.C.作为公司截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

下表列出了BDO USA，P.C.截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度向广船国际技术收取的费用总额：

	2025财年			2024财政年度
审计费用(1)		$	726,730		$	880,680
税费(2)			37,275			35,700
费用总额		$	764,005		$	916,380

(1)

审计费用包括为广船国际技术的年度综合财务报表审计、季度报告中包含的中期综合财务报表的审阅以及通常就法定和监管备案提供的服务而提供的专业服务的费用。

(2)

税费包括就各种税务事项进行咨询以及遵守联邦和州所得税申报要求的费用。

审计委员会已确定BDO USA，P.C.提供的所有服务均符合保持BDO USA，P.C.的独立性。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别。根据这一政策，截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度向BDO USA，P.C.支付的上述所有费用均已获得审计委员会的批准。独立注册会计师事务所和管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围。

需要投票和董事会推荐

批准这一提案需要亲自或通过代理人出席并就该事项进行投票的过半数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但不会对投票结果产生任何影响。

董事会一致建议投票“支持”批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督广船国际技术的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括设计和维护我们的内部控制系统。我们的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.负责就我们经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。BDO USA，P.C.自2017年9月受聘以来一直担任我司独立注册会计师事务所。

审计委员会目前由三名董事组成，其中两名被指定为“审计委员会财务专家”。根据董事会的判断，委员会的每位成员都是《纳斯达克上市规则》中定义的“独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程规定，除其他外，审计委员会将审查我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，并批准聘用条款，包括应付的费用，监督我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制，监督我们遵守道德标准，并监督审计委员会根据证券交易委员会规则要求的任何报告的编制。这份章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.gsitechnology.com。

审计委员会已与管理层审阅并讨论了广船国际技术经审计的财务报表以及管理层对截至2025年3月31日广船国际技术财务报告内部控制有效性的评估结果。审计委员会已与我们的独立注册公共会计师事务所讨论并审查了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的所有事项。审计委员会已与BDO USA，P.C.举行会议，管理层出席和不出席会议，以讨论BDO的整体审计范围、其检查结果以及广船国际技术财务报告和财务报告内部控制的整体质量。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的我们的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就其独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对我们的独立注册会计师事务所的独立性感到满意。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将广船国际技术的经审计财务报表纳入广船国际技术截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Jack A. Bradley（主席）
Elizabeth Cholawsky
Haydn Hsieh

上述审计委员会报告不应被视为通过引用并入广船国际技术根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非广船国际技术通过引用具体纳入此类信息。

第3号建议

咨询（无约束力）投票
关于行政补偿（薪酬说明）

背景

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们为我们的股东提供了就高管薪酬进行咨询（非约束性）投票的机会，通常被称为“薪酬发言权”投票。在我们的2023年度股东大会上，我们的股东投票赞成每年举行未来的“薪酬发言权”投票。董事会随后决定，此类咨询投票应每年在股东年会上举行。该投票属于咨询性投票，这意味着它对董事会、薪酬委员会或广船国际技术均不具有任何约束力。然而，薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来高管薪酬政策和决定时将其考虑在内。

在我们2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年年会上，分别有99%、99%、99%、99%、98%、75%、92%和98%的投票赞成公司前几个财政年度的高管薪酬方案。部分由于这种积极的股东反馈，我们的薪酬委员会在随后几年采用了具有类似基本结构的薪酬方案。

正如我们在本代理声明其他部分的薪酬讨论和分析中所描述的那样，我们寻求将我们的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来，并吸引和留住优秀的高管人才。我们的薪酬计划旨在奖励我们的执行官实现我们的短期和长期战略和运营目标以及实现增加的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。请阅读薪酬讨论与分析部分，更详细地讨论我们的薪酬理念和我们的高管薪酬方案。

这项提议所征求的关于高管薪酬的咨询投票并不是要解决任何具体的薪酬项目，而是我们的首席执行官和我们另外两位薪酬最高的执行官的整体薪酬，他们被统称为我们的“指定执行官”，这在本代理声明的其他地方进行了披露和讨论。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已经支付或合同承诺的我们指定的执行官的薪酬，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。

股东将被要求在年度会议上根据本第3号提案批准以下决议：

“决议，广船国际技术，Inc.的股东在咨询（非约束性）基础上批准2025年年度股东大会代理声明中包含的薪酬汇总表中列出的公司高管截至2025年3月31日止财政年度的薪酬。”

需要投票和董事会推荐

批准这项决议需要亲自或通过代理人出席并就该事项进行投票的过半数股份的赞成票。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别被计算为出席，但不会对投票结果产生任何影响。

董事会一致建议对上述决议投“赞成”票。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

概述

这份薪酬讨论和分析解释了我们关于高管薪酬和薪酬制定过程的理念和目标，并提供了关于截至2025年3月31日确定的首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬的更详细信息。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。本次讨论的重点是以下表格和相关脚注和说明中包含的信息，主要是针对我们的2025财年。

哲学与目标

我们的基本薪酬理念是使高级管理层的薪酬与我们的年度和长期业务目标、与这些目标相对应的业绩以及创造股东价值保持一致，并提供薪酬，使我们能够吸引、留住并适当奖励那些对我们的长期成功必不可少的贡献的执行官。我们寻求奖励我们的执行官为实现收入增长、增加运营利润和控制成本所做的贡献。我们在高管人才竞争非常激烈的环境中运营，我们认为，与同行相比，我们的薪酬方案应该具有竞争力，也应该与我们股东的利益保持一致。

董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬方案的设计和管理。该计划的主要内容是基本工资、可变激励现金薪酬计划、基于股权的长期激励薪酬和基础广泛的福利计划。薪酬委员会的政策是，执行官的薪酬总额一般应与公司的同行公司支付给履行类似职能的高管的薪酬中位数相当。然而，采用与同行公司薪酬实践相关的硬性公式或基准制，并不是薪酬委员会的政策。

补偿-设定流程

通常，薪酬委员会在每个财政年度的早期阶段审查我们的执行官的薪酬，并在那时采取行动，确定当年的基本工资和可变薪酬。在设定我们高管的总薪酬时，薪酬委员会考虑了个人和公司的表现，以及薪酬调查和其他有关可比公司支付的薪酬的市场信息，包括我们的行业同行。薪酬委员会考虑同时向我们所有的执行和非执行人员授予股权奖励，每年一次，通常在7月或8月。

在对广船国际技术高管薪酬的年度审查中，薪酬委员会考虑了由委员会和我们的人力资源人员汇总和准备的薪酬数据和分析。首席执行官向薪酬委员会提供对另一名执行官过去一年的个人表现和贡献的审查，并就其薪酬提出建议，薪酬委员会对此进行审议。在作出薪酬决定时，我们的首席执行官和我们的薪酬委员会考虑了公司的财务表现以及个人执行官的经验水平和贡献、执行官的角色和责任以及市场因素。

薪酬委员会有权聘请自己的顾问和顾问协助其履行职责。薪酬委员会定期保留薪酬顾问，以配合其对执行人员薪酬的年度审查。根据该政策，薪酬委员会聘请了独立的国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）的服务，以协助其进行年度审查和确定高管薪酬。Compensia最近参与了薪酬委员会年度审查和确定高管薪酬的相关工作。

2022财年。根据通常的聘用条款，Compensia被指示协助选择同行群体，然后使用这种同行群体，向薪酬委员会提供对执行官薪酬的竞争性评估，并向提名和治理委员会提供对董事薪酬方案的类似评估。薪酬委员会根据适用的SEC规则评估了Compensia的独立性，并得出结论认为，不存在会影响Compensia向薪酬委员会提供服务和建议的独立性的利益冲突。赔偿委员会在年度审查和确定2023、2024或2025财政年度执行干事薪酬方面没有保留赔偿顾问的服务。

在我们的年度股东大会上，我们为我们的股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官在上一个财政年度的薪酬，如会议的代理声明中所披露的那样（通常称为“薪酬发言权”投票）。这些股东咨询投票是在薪酬委员会确定在相关财政年度向我们的执行官支付的薪酬后举行的。因此，薪酬委员会在确定该年度的高管薪酬时不能考虑这些结果。然而，在其对高管薪酬的年度审查中，薪酬委员会考虑了（其中包括）前几年的股东薪酬投票结果。

补偿的组成部分

为了使高管薪酬与我们的薪酬理念保持一致，我们的高管薪酬方案包含三个主要组成部分：（i）基本工资，（ii）可变现金薪酬和（iii）长期股票激励奖励。我们高管薪酬计划的每个组成部分都旨在奖励不同方面的业绩。我们的行政人员的基薪最初是根据在招聘时与个别人员协商确定的。一旦确定，这些基本工资将接受年度审查。我们的可变现金薪酬计划旨在激励和奖励当前财政年度的业绩。我们的股权奖励计划旨在通过使用受基于时间归属的期权提供长期保留激励。我们还向我们的执行官提供各种福利，这些福利通常适用于所有受薪员工。我们的高管薪酬方案的基本要素在我们指定的高管中大体相同。

2025财年基薪

我们执行人员的基薪是在招聘或晋升时，并参考其经验、预期贡献、地理位置和市场因素，与个别执行人员初步协商确定的。从历史上看，我们高管的基本工资一般是在我们年度全公司薪酬审查的同时进行调整的。

在2025财年第一季度，薪酬委员会对高管薪酬进行了年度审查。就2025财年审查而言，薪酬委员会在我们的首席财务官协助下，汇编了在Compensia协助下确定的与2022财年审查相关的同一组同行公司的数据，但三家不再是公开报告公司（“2025财年同行公司”）除外。2025财年同行公司包括行业同行和我们更广泛的行业组中类似规模的公司。2025财年的同行公司如下：

Aehr测试系统	Everspin技术	NVE Corporation
阿姆科技公司	Immersion Corporation	美国像素，公司
AXT, Inc.	Intest Corporation	Quicklogic Corporation
Emcore Corporation	Kopin Corporation	Techpoint，Inc。
	创力

在其对2025财年高管薪酬的年度审查中，薪酬委员会考虑到了如上所述的一般薪酬理念和目标，以及各种其他考虑因素，包括：

•

2025财年同行公司的可用薪酬数据；

•

公司在2024财年的财务表现，包括充满挑战的经济环境对公司收入的影响、缺乏可观的APU收入以及公司持续的经营亏损；

•

对公司2025财年财务业绩的展望；以及

•

管理层关于不增加军官基本工资超过2024财年水平的建议被认为是合适的。

委员会还注意到，在最近的七次股东年会上，我们的股东以赞成票通过了我们指定的执行官的薪酬。部分认识到这一积极的股东反馈，委员会通过了与前几年采用的薪酬方案相同的基本结构的2025财年薪酬方案。

根据其审查，在2025财年第一季度，薪酬委员会得出结论，2025财年不会增加执行官基薪，并且执行官基薪将继续反映作为公司2022年11月成本削减举措的一部分而实施的削减。被点名的执行官的2025财年基薪如下：

姓名	标题	2025财年基本工资			比增长百分比 2024财政年度基薪
李-乐安舒	总裁兼首席执行官		$	431,912(1)		—
Patrick Chuang	内存设计高级副总裁		$	359,290(2)		—
Didier Lasserre	销售副总裁		$	322,712(3)		—

(1)

关于公司于2022年11月宣布的成本削减举措，舒先生接受了将其年度基本工资减少30%的支付。自2022年12月1日以来，支付给舒先生的实际年薪为302339美元。

(2)

关于公司于2022年11月宣布的成本削减举措，庄先生接受了将其年度基本工资减少10%的支付。自2022年12月1日以来，实际支付给庄先生的工资为323,361美元。

(3)

关于公司于2022年11月宣布的成本削减举措，Lasserre先生接受了将其年度基本工资减少10%的支付。自2022年12月1日以来，支付给Lasserre先生的实际年薪为290,441美元。

2025年可变薪酬计划

根据我们的薪酬政策，每位高管潜在年度薪酬的重要组成部分采取基于绩效的现金奖金的形式。2024年5月28日，薪酬委员会通过了2025年可变薪酬计划，该计划在结构上类似于之前针对公司高管的可变薪酬计划。2025年可变薪酬计划旨在通过根据基于SRAM净收入的绩效标准的实现情况和记录为抵消研发费用的关联处理单元（APU）净收入和/或研发资金目标提供现金奖金奖励来鼓励符合条件的员工的绩效和保留，所有这些都是根据美国公认会计原则确定的。我们的每一位执行官都有资格参加2025年可变薪酬计划。某些非执行官员也有资格参加。

根据2025年可变薪酬计划，每个参与者都有一个指定的目标奖金。我们的总裁、首席执行官兼董事长Lee-Lean Shu的目标奖金为275,000美元，我们其他每位执行官的目标奖金为137,500美元。如果超过了目标财务目标，支付给2025年可变薪酬计划参与者的实际奖金奖励可能高达其目标奖金的两倍。根据2025年可变薪酬计划，没有应支付的门槛或最低金额。薪酬委员会在确定其目标奖金金额时考虑了我们的总裁兼首席执行官舒先生在我们的长期成功中所起的关键作用。对我们的其他指定执行官使用相同的目标奖金金额反映了薪酬委员会希望通过平等对待我们的执行官来鼓励团队方法

关于奖金机会。APU净收入和/或研发资金记录为抵消研发费用的目标在2025财年未实现。对于2025财年，我们的SRAM净收入是2025年可变薪酬计划目标的99.7%。我们的执行官在2025财年获得的SRAM净收入奖金是2025年可变薪酬计划下SRAM净收入目标奖金的99.7%。

根据2025年可变薪酬计划，每位被任命的执行官的原始目标奖金金额以及根据该计划在2025财年期间为其服务实际获得的奖金如下：

姓名	2025财年目标奖金			2025财年获得的奖金
李-乐安舒		$	275,000		$	54,828
Patrick Chuang		$	137,500		$	27,414
Didier Lasserre		$	137,500		$	27,414

2025年可变薪酬计划规定，所支付的任何奖金奖励将根据参与者是否继续受雇于公司而归属，其中60%成为归属并在2025年4月的最后一个工作日支付，20%成为归属并在随后两年的每年4月的最后一个工作日支付。

2025财年现金补偿总额

我们指定的每位执行官在2025财年的总现金薪酬为：

姓名	主要职位	2025财年基本工资			2025财年现金总额 Compensation 赚到了
李-乐安舒	总裁兼首席执行官		$	431,912		$	357,167(1)
Patrick Chuang	内存设计高级副总裁		$	359,290		$	350,775(2)
Didier Lasserre	销售副总裁		$	322,712		$	323,255(3)

(1)

关于公司于2022年11月宣布的成本削减举措，舒先生接受了年度基本工资减少30%的建议。自2022年12月1日起，舒先生的年薪为302339美元。包括根据2025年可变薪酬计划获得的54828美元奖励薪酬。

(2)

就公司于2022年11月宣布的成本削减举措而言，庄先生接受了年度基本工资10%的削减。自2022年12月1日起，庄先生的年薪为323,361美元。包括根据2025年可变薪酬计划获得的27414美元奖励薪酬。

(3)

关于公司于2022年11月宣布的成本削减举措，Lasserre先生接受了年度基本工资减少10%的建议。自2022年12月1日起，拉塞尔的年薪为290,441美元。获得的2025财年现金补偿包括每年5400美元的汽车津贴。包括根据2025年可变薪酬计划赚取的27414美元奖励薪酬。

长期激励薪酬

我们将股票期权奖励作为高管薪酬的主要组成部分，目的是加强高管与股东之间的利益互惠。这些赠款旨在为每位高管提供重大激励，从拥有我们公司股权的所有者的角度进行管理。授予我们员工（包括指定执行官）和董事的所有股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。我们授予股票奖励的政策和程序规定，所有期权和其他股票奖励一般由薪酬委员会授予，除特殊情况外，所有授予均按季度定期进行

薪酬委员会会议。因此，每个季度都会向自上一次季度会议以来聘用的新雇员授予期权，并向在上一次会议之后有周年日期的持续雇员授予年度赠款。每季度授予的生效日期为我们上一季度财务业绩公布后的第二个交易日或批准授予的会议日期中的较晚日期。

薪酬委员会考虑同时向我们所有的执行和非执行人员授予股权奖励，每年一次，通常在7月或8月。在2025财年，薪酬委员会批准向我们指定的执行官授予购买以下数量普通股的期权：

姓名	股份
李-乐安舒		100,000
Patrick Chuang		40,000
Didier Lasserre		40,000

与授予我们的非高级职员雇员的期权分四个年度分期授予不同，授予我们的执行和非执行高级职员的期权通常在最接近授予日期的高级职员开始受雇周年日之后的四年内全部授予，但须视高级职员的持续服务情况而定。这些期权授予中的每一项仅在该高级职员在相应归属期内继续受雇于我们的情况下向其提供回报，然后仅在股票的市场价格在期权期限内升值的情况下提供回报。薪酬委员会认为，四年的归属时间表阻止了风险承担，并进一步将管理层的重点放在建立长期股东价值上。受2025财年期权授予指定执行官的股份价值反映在下面的“薪酬汇总表”中，有关这些授予的进一步信息包含在下面的“2025财年基于计划的奖励的授予”表中。

高管留任和遣散计划

于2014年9月30日，薪酬委员会通过行政人员留任及遣散计划（「留任计划」），并于2017年8月29日及2020年8月27日各日，薪酬委员会将留任计划的任期再延长三年。2023年9月12日，薪酬委员会将保留计划的期限再延长一年，使保留计划于2024年9月30日到期。2024年8月22日，薪酬委员会对保留计划（“重述保留计划”）进行了整体修订和重述。重述保留计划的条款与原保留计划基本相同，只是重述保留计划规定，2024年9月30日之后向公司提供的服务将不会被纳入参与者基本工资遣散期（定义见重述保留计划）的计算中。参与者的基薪遣散期将固定为（i）首席执行官18个月或执行官12个月中的较高者，以及（ii）在2024年9月30日或之前完成的参与者就业的每一完整或部分年度的基薪遣散期等于一个月。此外，在根据重述保留计划加速股权奖励的情况下，基于时间的归属限制性股票单位应全额结算，绩效股份、绩效股票单位和具有多个潜在归属水平的类似基于股票的补偿奖励应根据适用的业绩水平按以下两者中较高者结算：（i）目标业绩水平，或（ii）截至终止雇佣之日所达到的适用业绩水平。重述的保留计划将于2027年9月30日到期。

重述的保留计划的目的是为了减轻在可能被收购广船国际技术或可能导致其控制权变更的另一交易标的的环境中工作的高管所面临的一些风险。重述的保留计划提供的遣散费旨在鼓励我们的执行官和关键员工在动荡时期继续献身，尽管控制权可能发生变化。控制权安排的变更还旨在减轻对可能导致控制权变更的交易考虑的潜在抑制因素，特别是在潜在收购方可能不需要参与者的服务的情况下。

重述的保留计划及其项下可能应付的金额在下文“控制权变更后的潜在付款”下有更详细的描述。

补偿包组件的相互关系

薪酬委员会通过了一项政策，即我们的高管的总薪酬（由基本薪酬、可变现金薪酬和股权奖励组成）应近似于我们的同行公司支付给履行类似职能的高管的总薪酬中位数。除这项政策外，我们行政人员薪酬的各个组成部分一般不会相互关联。对我们高管基本薪酬的调整主要基于我们的财务业绩、我们的年度全公司薪酬调查以及对同行公司薪酬水平的审查。由于我们的总薪酬方案的一部分依赖于长期股权激励，因此通常每年都会考虑为我们的执行官授予期权。如果一年内授予的期权价值因基础普通股价值减少而减少，则下一年的期权授予规模不受影响。同样，如果先前授予的期权价值大幅增加，则下一年将授予的补偿金额不受影响。虽然薪酬委员会有酌情权对现有薪酬安排作出例外规定，但它并没有批准任何有关任何指定行政人员的此类安排的例外规定。

其他福利

我们的执行官有资格参加我们所有的员工福利计划，例如我们的医疗、牙科、视力、团体生活、残疾、意外死亡和肢解保险以及我们的简化员工养老金计划，在每种情况下，与我们的其他员工的基础相同。除了向Lasserre先生提供5400美元的汽车津贴外，2025财年没有向任何指定的执行官提供任何特殊福利或额外津贴。

高管薪酬核算

我们将根据基于股票的薪酬授权指导支付给员工的股权薪酬进行会计处理，这要求我们在奖励的服务期内衡量和记录一笔费用。会计规则还要求我们在债务发生时将现金补偿记录为费用。

税务考虑

我们打算在确定未来高管薪酬要素组合时考虑《国内税收法》第162（m）节的影响。这一部分将每年支付给我们每位指定的执行官（除了我们的首席财务官）的非基于绩效的薪酬的可扣除额限制为100万美元。授予我们执行官的股票期权旨在符合基于绩效的薪酬豁免扣除限制的条件。由于联邦税法在2017年12月发生了变化，我们预计，根据2017年11月2日之后订立或重大修改的安排授予的股票期权或提供的其他补偿通常不会被扣除，只要它们导致在任何一年中对某些执行官的补偿超过100万美元的任何此类官员。由于第162（m）条的适用和解释存在不确定性，包括根据废除豁免第162（m）条扣除限额的立法规定的过渡救济范围，无法保证旨在满足豁免要求的补偿实际上会这样做。就第162（m）条而言，工资和奖金不符合基于绩效的薪酬。

其他补偿相关政策

我们的内幕交易政策适用我们的董事、高级职员和其他员工持有的我们普通股的股份，包括根据基于股权的奖励发行的股份。该政策禁止我们的董事、执行官和其他员工（其中包括）：

•

从事卖空我们的股票；

•

从事涉及我国股票的衍生证券交易；

•

对冲他们在我们股票中的所有权头寸；和

•

在保证金账户中持有我们的股票或质押我们的股票作为贷款的抵押品。

薪酬委员会报告

我们，广船国际技术董事会薪酬委员会，已经审阅了本委托书所载的薪酬讨论与分析，并与管理层进行了讨论。基于此类审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及广船国际技术公司截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

赔偿委员会

Elizabeth Cholawsky（主席）
Jack A. Bradley
Haydn Hsieh
Ruey L. Lu

补偿汇总表

下表列出截至2025年3月31日我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度获得的薪酬信息：

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		期权奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
李-乐安舒总裁兼首席执行官		2025		302,339		212,000		54,828(2)		—		569,167
李-乐安舒总裁兼首席执行官		2024		302,339		482,217		89,080		—		873,636
Patrick Chuang 内存设计高级副总裁		2025		323,361		84,800		27,414(3)		—		435,575
Patrick Chuang 内存设计高级副总裁		2024		323,361		139,725		44,540		—		507,626
Didier Lasserre 销售副总裁		2025		290,441		84,800		27,414(3)		5,400(4)		408,055
Didier Lasserre 销售副总裁		2024		290,441		139,725		44,540		5,400(4)		480,106

(1)

根据SEC规则的要求，标题为“期权奖励”一栏中显示的金额显示了根据权威指南计算的每年期权授予的总授予日公允价值。这些金额并不反映接收方是否已实际实现或将实现期权授予的财务利益。有关期权授予估值所使用的假设载于我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注11。根据公认会计原则，与授予我们的员工和董事的期权奖励有关的补偿费用通常在适用于奖励的归属期内确认。

(2)

根据2025年可变薪酬计划赚取的收入，其中32896美元于2025年6月支付，10966美元将在2026年4月最后一天归属和支付，10966美元将在2027年4月最后一天归属和支付。

(3)

根据2025年可变薪酬计划赚取的收入，其中16448美元于2025年6月支付，5483美元将在2026年4月最后一天归属和支付，5483美元将在2027年4月最后一天归属和支付。

(4)

系Lasserre先生的汽车津贴5400美元。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2025年3月31日的财政年度内授予我们指定的执行官的基于计划的奖励的某些信息：

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励(1)						所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）		运动或基地价格期权奖项 ($)		授予日期公允价值期权奖项 ($)(2)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）		运动或基地价格期权奖项 ($)		授予日期公允价值期权奖项 ($)(2)
李-乐安舒		7/29/24		—		275,000		550,000		100,000(3)		2.94		212,000
Patrick Chuang		7/29/24		—		137,500		275,000		40,000(4)		2.94		84,800
Didier Lasserre		7/29/24		—		137,500		275,000		40,000(5)		2.94		84,800

(1)

表示2025年可变薪酬计划下应付的潜在现金奖金范围，如上文“薪酬讨论与分析—— 2025年可变薪酬计划”中更全面的描述。根据该计划，没有应支付的门槛或最低金额。

(2)

按照权威指引反映每笔股权奖励的授予日公允价值。计算该金额时使用的假设包含在我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11中。

(3)

根据2016年股权激励计划授予的期权。该期权于2028年4月13日归属100%。

(4)

根据2016年股权激励计划授予的期权。该期权于2028年6月2日归属100%。

(5)

根据2016年股权激励计划授予的期权。该期权于2028年5月3日归属100%。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年3月31日之前授予我们指定执行官的所有未行使期权的价值的某些信息：

姓名	证券数量未行使的标的期权（#）可行使		证券数量未行使的标的期权（#）不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期
李-乐安舒		100,000		—		4.98		8/3/25
		100,000		—		4.99		8/1/26
		100,000		—		7.26		7/31/27
		100,000		—		6.70		7/30/28
		100,000		—		8.30		7/29/29
		100,000		—		5.83		8/3/30
		—		100,000(1)		5.58		8/2/31
		—		100,000(2)		4.08		8/1/32
		150,000		—		2.27		12/2/32
		—		100,000(3)		4.39		7/31/33
		150,000		—		1.92		1/29/34
		—		100,000(4)		2.94		7/29/34
Patrick Chuang		40,000		—		4.98		8/3/25
		40,000		—		4.99		8/1/26
		40,000		—		7.26		7/31/27
		40,000		—		6.70		7/30/28
		40,000		—		8.30		7/29/29
		40,000		—		5.83		8/3/30
		—		40,000(5)		5.58		8/2/31
		—		40,000(6)		4.08		8/1/32
		20,000		—		2.27		12/2/32
		—		40,000(7)		4.39		7/31/33
		20,000		—		1.92		1/29/34
		—		40,000(8)		2.94		7/29/34
Didier Lasserre		30,000		—		4.98		8/3/25
		30,000		—		4.99		8/1/26
		30,000				7.26		7/31/27
		40,000		—		6.70		7/30/28
		40,000		—		8.30		7/29/29
		40,000		—		5.83		8/3/30
		—		40,000(9)		5.58		8/2/31
		—		40,000(10)		4.08		8/1/32
		20,000		—		2.27		12/2/32
		—		40,000(11)		4.39		7/31/33
		20,000		—		1.92		1/29/34
		—		40,000(12)		2.94		7/29/34

(1)

期权于2025年4月13日归属100%。

(2)

期权归属100%于2026年4月13日。

(3)

期权归属于2027年4月13日100%。

(4)

期权归属100%于2028年4月13日。

(5)

期权于2025年6月2日归属100%。

(6)

期权归属100%于2026年6月2日。

(7)

期权归属于2027年6月2日100%。

(8)

期权归属100%于2028年6月2日。

(9)

期权于2025年5月3日归属100%

(10)

期权归属100%日期为2026年5月3日。

(11)

期权归属于2027年5月3日100%。

(12)

期权归属100%于2028年5月3日。

上一财政年度归属的期权行使和股票

截至2025年3月31日的财政年度，我们指定的执行官没有行使期权。

我们没有向任何员工直接授予股票奖励。因此，在截至2025年3月31日的财政年度内，没有任何指定执行官持有的限制性股票归属。

控制权变更后的潜在付款

我们的执行官，包括我们指定的执行官，有资格参与我们经修订和重述的高管保留和遣散计划（“重述保留计划”）。重述保留计划的参与者有权在“非自愿终止”其雇佣时获得遣散费，而不是“原因”或在“控制权变更”前两个月开始并在“控制权变更”后两年结束的期间内因“正当理由”自愿终止，因为这些条款在重述保留计划中有定义。

根据重报留用计划应支付的福利包括以下内容（除参与人终止时应计的所有其他薪酬和福利外）：

•

一次性现金付款，金额相当于：（i）首席执行官每满或部分服务一年的18个月基本工资或一个月工资中的较高者；（ii）其他执行官每满或部分服务一年的12个月基本工资或一个月工资中的较高者；（iii）12个月基本工资或薪酬委员会可能为其他参与者规定的较低金额。2024年9月30日之后为公司提供的服务将不计入参与者的基本工资遣散期（定义见“重述保留计划”）的计算。参与者的基薪遣散期将固定为（i）首席执行官18个月或执行官12个月中的较高者，以及（ii）在2024年9月30日或之前完成的参与者就业的每个完整或部分年度的基薪遣散期等于一个月。

•

一次性以现金支付参与者在以前财政年度赚取但在终止时尚未归属和应付的所有奖金；

•

一次性以现金方式支付终止发生的财政年度参与者奖金或预期奖金的按比例部分（按计划规定计算），如果是首席执行官，则支付该数额的150%；

•

参与人基薪福利涵盖的同期医疗、牙科、视力和人寿保险福利；以及

•

收购人就控制权变更承担的参与人股权奖励的100%加速，终止时生效（未承担的奖励在控制权变更时100%加速生效）。

重述保留计划下的福利需预扣适用的所得税和就业税。参与者无权获得根据《国内税收法》的“降落伞付款”条款可能产生的与消费税有关的任何税收“总额增加”（如果有的话），并且如果适用任何此类消费税并且减少的福利将最大限度地提高参与者的税后净支付额，则可能会减少福利。

在2025财年，没有向我们的任何执行官支付任何遣散费或控制权变更付款。

下表汇总了本应在我们指定的执行官终止根据重述保留计划获得福利的雇佣时支付给他们的金额，假设此种终止发生在2025年3月31日：

	现金遣散费
姓名	基于工资			基于奖金			持续健康福利(1)			加速股票期权(2)			合计
李-乐安舒		$	1,079,780		$	117,874		$	98,422		$	16,500		$	1,312,576
Patrick Chuang			479,053			45,230			52,492			2,200			578,975
Didier Lasserre			726,102			45,230			123,796			2,200			897,328

(1)

表示根据截至2025年3月31日有效的官员健康保险范围，根据COBRA提供持续健康保险所需的总保费付款。

(2)

股票期权加速的价值是通过将（x）受加速影响的股票数量乘以（y）2025年3月31日我们普通股的公平市场价值（2.03美元）与受加速影响的未归属股票的每股行使价之间的差额来计算的。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬政策规定，非雇员董事有权获得如下年度现金保留金：

	板			$40,000
	牵头董事			$20,000
	审计委员会：
	• 椅子			$20,000
	• 其他成员			$7,500
	薪酬委员会：
	• 椅子			$10,000
	• 其他成员			$5,000
	提名和治理委员会：
	• 椅子			$7,500
	• 其他成员			$3,000

根据我们的期权授予政策的条款，每位非雇员董事收到一份购买我们普通股若干股份的期权，其公平市场价值等于应付给该董事的年度现金保留金总额，用于为董事会及其委员会服务。

下表汇总了截至2025年3月31日的财政年度，我们向未被指定为执行官的董事支付的与其作为董事的服务相关的薪酬。

姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）		期权奖励 ($)(1)(2)(3)		共计（美元）
Jack A. Bradley		87,697		63,785		151,482
Elizabeth Cholawsky		60,500		44,103		104,603
Haydn Hsieh		52,500		38,271		90,771
Ruey L. Lu		48,000		34,992		82,992
Barbara Nelson		21,671		—		21,671
Robert Yau(4)		—		—		—

(1)

根据权威指南为财务报表报告目的在2025财年期间确认的美元金额进行估值，使基于服务的归属条件生效，但不考虑与此类归属条件相关的没收估计。这些金额并不反映接收方是否已实际实现或将实现期权授予的财务利益。有关期权授予估值所使用的假设载于我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注11。

(2)

于2024年10月28日，Bradley先生、Dr. Cholawsky、Hsieh先生及Lu先生分别获授予购买23,712、16,395、14,227及13,008股股份的期权，将于2025年8月15日全部归属。这些期权的授予日公允价值分别为63,785美元、44,103美元、38,271美元和34,992美元。

(3)

截至2025年3月31日，每位非指定执行官的董事拥有的未行使期权的相关股份数量如下：Bradley先生：171,533；Cholawsky博士：103,891；Hsieh先生：125,012；陆先生：114,638。

(4)

丘先生于2024年10月从董事会辞职，此前为公司雇员，因此没有为丘先生作为董事的服务提供额外补偿。

股权补偿方案信息

我们目前维持三个薪酬计划，规定向高级职员和其他雇员、董事和顾问发行我们的普通股。其中包括2007年股权激励计划、2016年股权激励计划（“2016年计划”）和2007年员工股票购买计划（“购买计划”），这三项计划均已获得股东批准。下表列出截至2025年3月31日根据上述计划为未来发行预留的尚未行使的期权和股份信息：

计划类别			股数至将于行使未完成的选择，认股权证和权利 (a)						加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)						股份数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含股反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获股东批准					7,636,716					$	5.03						3,790,480(1)(2)

(1)

包括根据购买计划可供未来发行的694,504股股份。

(2)

根据2016年计划，共有10,000，000股普通股已获授权及预留发行，其中3,095，976股截至2025年3月31日可供授予。将对2016年计划中的授权股份数量和其他数量限制以及未偿奖励进行适当调整，以防止在我们的资本结构发生股票分割或其他变化时稀释或扩大参与者的权利。根据2016年计划，到期或被注销或没收的受奖励股份将再次可供发行。可用的股份将不会因以现金结算的奖励或为履行预扣税款义务而代扣的股份而减少。只有在行使股票增值权或以净行权或以投标方式行使先前拥有的股份的方式行使的期权时发行的净股数将从2016年计划下的可用股份中扣除。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下内容：（1）我们的首席执行官、我们其他指定的执行官的表格高管薪酬披露，以及以下所列财政年度的公司业绩，以及（2）关于薪酬与绩效表中列出的“实际支付的薪酬”与薪酬与绩效表中列出的每个绩效指标之间关系的额外披露，在每种情况下，在我们截至2023年3月31日、2024年和2025年的财政年度。

我们的薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何构建高管薪酬以驱动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。显示的“实际支付的补偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的首席执行官（“PEO”）或其他指定的执行官（“NEO”）在所列任何期间实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿汇总表赔偿总额，并作了如下表和脚注所述的某些调整。

薪酬与绩效
年份(1)	总结 Compensation 表合计为我们的PEO(2)			Compensation 其实支付给我们的PEO(3)			平均总结 Compensation 表合计我们的近地天体(2)			平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(4)			合计股东回报（值 100美元的初始投资于3/31/22）(5)			净收入（亏损）(6)
2025		$	569,167		$	234,311		$	421,815		$	253,850		$	53		$	( 10,639,000 )
2024		$	873,636		$	1,752,432		$	493,866		$	816,008		$	89		$	( 20,087,000 )
2023		$	730,266		$	292,681		$	401,310		$	245,877		$	45		$	( 15,977,000 )

(1)

李-乐安舒在截至2023年3月31日、2024年和2025年的整个财政年度中担任公司的PEO。公司在所示财政年度的PEO（“已报告的NEO”）以外的NEO如下：

—

2025：Didier Lasserre和Patrick Chung

—

2024年：Didier Lasserre和Patrick Chung

—

2023赛季：Douglas M. Schirle和Didier Lasserre

(2)

这些栏中报告的金额代表（i）在Lee-Lean Shu案中所示财政年度的补偿汇总表中报告的补偿总额，以及（ii）在这些年度中所示年度的近地天体的补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。

(3)

本栏中报告的金额代表在所示财政年度实际支付给我们PEO的补偿，根据S-K条例第402（v）项根据所示财政年度补偿汇总表中报告的他的补偿总额计算，并按下表所示进行调整：

PEO
+/-	2023			2024			2025
薪酬汇总表–合计 Compensation（a）		$	730,266		$	873,636		$	569,167
- 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值（b）		$	341,545		$	482,217		$	212,000
+ 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值（c）		$	142,783		$	627,224		$	138,096

PEO
+/-	2023			2024			2025
+ 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动（d）		$	( 228,557 )		$	528,280		$	( 301,887 )
+ 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值（e）		$	0		$	0		$	0
+ 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动（f）		$	( 10,266 )		$	205,509		$	40,934
- 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值（g）		$	0		$	0		$	0
= 实际支付的赔偿		$	292,681		$	1,752,432		$	234,311

(a)

表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(b)

表示根据FASB ASC主题718计算的在所示财政年度内授予我们PEO的期权奖励的总授予日公允价值。

（c）

表示根据FASB ASC主题718计算的我们的PEO在该财政年度授予的未归属和未归属期权奖励截至所示财政年度末的总公允价值。

（d）

表示根据FASB ASC主题718计算的截至所示财政年度最后一天我们的PEO持有的未归属和未归属期权奖励在所示财政年度内的公允价值（从上一财政年度年终计量）的总计变化。

（e）

表示授予我们的PEO并在所示财政年度归属的期权奖励在归属时的合计公允价值（其中2023、2024或2025年没有）

（f）

表示我们的PEO持有的、在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每份期权奖励，根据FASB ASC主题718计算，从上一财政年度末到归属日计量的公允价值合计变化。

（g）

表示截至上一财政年度最后一天我们PEO的期权奖励的总公允价值，这些期权奖励在上一财政年度授予，但在所示财政年度未能满足适用的归属条件（其中2023、2024或2025年没有）

(4)

本栏报告的数额是根据条例S-K第402（v）项根据所示财政年度补偿汇总表中报告的这类近地天体的平均补偿总额计算的在所示财政年度实际支付给近地天体的补偿，并按下表所示进行调整：

近地天体平均值
+/-	2023			2024			2025
薪酬汇总表–薪酬总额(a)		$	401,310		$	493,866		$	421,815
- 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值（b）		$	94,446		$	139,725		$	84,800
+ 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值（c）		$	29,951		$	143,481		$	55,239

近地天体平均值
+/-	2023			2024			2025
+ 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动（d）		$	( 91,423 )		$	211,312		$	( 120,755 )
+ 在财政年度授予的股票奖励和期权奖励在财政年度归属时的公允价值年份（e）		$	0		$	0		$	0
+ 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动（f）		$	485		$	107,074		$	( 17,649 )
- 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值（g）		$	0		$	0		$	0
= 实际支付的赔偿		$	245,877		$	816,008		$	253,850

请参阅脚注1，了解每个所示财政年度平均值中包含的已报告近地天体。

(a)

表示在所示财政年度内报告的近地天体的补偿汇总表中报告的平均补偿总额。

(b)

表示根据FASB ASC主题718计算的在所示财政年度内授予所报告的NEO的期权奖励的平均总授予日公允价值。

（c）

表示根据FASB ASC主题718计算的报告的NEO在该财政年度授予的未归属和未归属期权奖励截至所示财政年度末的平均公允价值总额。

（d）

表示根据FASB ASC主题718计算的截至所示财政年度最后一天被报告的NEO持有的未归属和未归属期权奖励在所示财政年度的平均公允价值变动总额（从上一财政年度年终开始计量）。

（e）

表示授予所报告的近地天体并在所示财政年度归属的期权奖励在归属时的平均总公允价值（其中2023、2024或2025年没有）。

（f）

表示根据FASB ASC主题718计算的、在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的、由所报告的NEO持有的每项期权奖励，从上一财政年度终了至归属日计量的平均公允价值总变化。

（g）

表示在上一财政年度授予且在所示财政年度未能满足适用归属条件（其中2023、2024或2025年度没有）的已报告近地天体期权奖励截至上一财政年度最后一天的平均总公允价值。

(5)

根据S-K条例第402（v）项，这一计算假设在2022年3月31日，即我们2022财年的最后一天，使用当天结束时的收盘股价，向我们的普通股投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(6)

美元金额代表适用财政年度我们经审计的财务报表中反映的归属于广船国际技术的净收入（亏损）金额。

薪酬与绩效的关系

我们认为2023、2024和2025财年“实际支付的薪酬”反映了我们的薪酬委员会强调使薪酬和绩效保持一致，因为“实际支付的薪酬

“已支付”从2023年到2024年有所增长，然后从2024年到2025年有所下降，这两种情况主要是由我们的股价表现和在我们的高管薪酬计划中强调使用股权奖励所推动的。

以下图表说明了根据S-K条例第402（v）项计算的薪酬与绩效之间的关系：

实际支付薪酬vs. TSR

实际支付补偿vs.净亏损

关联人交易

关联交易的审批程序

根据我们的商业行为和道德准则以及审计委员会章程，未经审查和批准任何关联方交易的审计委员会事先同意，禁止我们的执行官、董事和主要股东，包括他们的直系亲属和关联公司与我们进行关联方交易。

我们与我们的高级职员和董事订立了赔偿协议，其中包含可能要求我们（其中包括）赔偿我们的高级职员和董事因其作为高级职员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而他们可以获得赔偿。

其他交易

有关向我们的董事和执行官授予股票期权的信息，请参阅“高管薪酬——董事薪酬”和“高管薪酬——基于计划的奖励的授予，——财政年度末的优秀股权奖励和——控制权变更后的潜在付款。”

主要股东和管理层持股情况

下表列出，截至2025年6月30日，有关（i）广船国际技术已知为广船国际技术普通股5%以上实益拥有人的每一位股东，（ii）广船国际技术的每一位董事和董事提名人，（iii）薪酬汇总表中指名的每一位执行官，以及（iv）广船国际技术作为一个集团的所有董事和执行官，对于广船国际技术普通股实益拥有权的某些信息：

实益拥有人(1)	数量股份有利拥有(2)		百分比股份有利拥有(3)
主要股东：
Jing Rong唐(4)		1,525,141		5.2
c/o HolyStone Enterprises Co.，Ltd。 1FL黄山路2段第62号台湾台北R.O.C。
董事、指定执行官和某些执行官：
李-乐安舒(5)		3,614,615		12.0
Jack A. Bradley(6)		179,533		*
Elizabeth Cholawsky(7)		105,241		*
Haydn Hsieh(8)		146,012		*
Ruey L. Lu(9)		167,138		*
Patrick Chuang(10)		335,166		1.1
Didier Lasserre(11)		598,378		2.0
所有执行干事和董事作为一个群体（11人）(12)		7,566,957		25.4

低于1.0%

(1)

这些未另行注明的个人和实体的地址是1213 Elko Drive，Sunnyvale，California 94089。除另有说明外，本表所列人员对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表其他脚注所载信息。

(2)

根据SEC的规则，一个人被视为可在行使期权后的60天内被该人收购的股份的实益拥有人。

(3)

根据截至2025年6月30日已发行普通股29,090，626股计算，前提是股东有权在2025年6月30日后60天内获得的任何额外普通股股份在计算该股东的受益所有权百分比时被视为已发行。

(4)

基于2022年2月11日向SEC提交的附表13G中包含的信息。唐先生就该等股份的1,010，000股拥有唯一投票权及投资权，并就该等股份的515,141股拥有共同投票权及投资权。在这515,141股股份中，这包括：HolyStone Enterprises Co.，Ltd.持有的47,000股股份，其中唐先生担任首席执行官；Koowin Co.，Ltd.持有的468,141股股份，其中唐先生担任董事。Tang先生放弃对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(5)

包括：可于2025年6月30日后60天内行使的期权行使时可发行的1,000，000股；舒先生子女持有的13,600股；舒先生配偶持有的530,939股；以及可于2025年6月30日后60天内行使其配偶持有的期权行使时可发行的87,659股。

(6)

包括行使可在2025年6月30日后60天内行使的期权时可发行的171,533股。

(7)

包括可在2025年6月30日后60天内行使的期权行使时可发行的103,891股。

(8)

包括可在2025年6月30日后60天内行使的期权行使时可发行的125,012股。

(9)

包括行使可在2025年6月30日后60天内行使的期权时可发行的114,638股。

(10)

包括在行使期权时可发行的320,000股，可在2025年6月30日后的60天内行使。

(11)

包括行使可在2025年6月30日后60天内行使的期权时发行的290,000股。

(12)

包括行使可在2025年6月30日后60天内行使的期权时可发行的合计3,477，733股。

拟提交的股东提案
在下一次年度会议上

股东提案可以包含在我们的年度会议代理材料中，只要它们及时提供给我们，并满足适用的SEC规则和我们的章程中规定的其他条件。根据《交易法》第14a-8条和我们的章程，要将股东提案纳入我们2026年年度会议的代理材料，该提案必须不迟于2025年3月19日在我们的主要执行办公室收到，寄给秘书。

提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的代理声明中。我们的提名和治理委员会审查所有股东提案，并就此类提案向董事会提出行动建议。有关我们的提名和治理委员会考虑的董事提名人的资格信息，请参阅本代理声明的“公司治理”部分。

其他业务的交易

在本委托书之日，董事会不知道除本委托书所述以外将在2025年年度会议上进行的任何其他业务。如任何其他事项或事项被适当地提交会议，或任何休会或延期会议，则由随附的代表委任表格中所指名的人士根据其最佳判断就该等事项对代表进行投票的意向。

表格10-K的年度报告

我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（无附件）的副本与本代理声明一起分发。有关我们的财务和其他信息，我们请您参阅该报告，但该报告未纳入本代理声明，也不被视为代理征集材料的一部分。也可在我们的网站上查阅，网址为www.gsitechnology.com。此外，该报告（附附件）可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.

Douglas Schirle
秘书

2025年7月17日

[MISSING IMAGE: px_25gsitechproxy1pg01-bw.jpg]

01-Lee-Lean Shu，广船国际技术公司董事长、总裁兼首席执行官04-Haydn Hsieh纬创NewB Corp.董事长兼首席战略官02-Great Lakes Dredge and Dock Company董事会成员TERM3TERM3TERM3 Dock Company董事会成员Ronald R. Steger，KPMG LLP前审计合伙人。05-EMPIA Technology 03总裁Ruey L. Lu-Updata Partners运营顾问Elizabeth Cholawsky；HG Insights Inc.前首席执行官。1 U P X For Withhold for Withhold for Withhold for Withhold Proposals — T A和董事会建议对所有被提名人以及提案2和3投赞成票。04687B 2。批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。就一项咨询性（非约束性）决议进行投票，该决议涉及年度会议代理声明中包含的薪酬汇总表中所列执行官的2025财年薪酬；和1。选举以下五（5）名董事在公司董事会任职，直至下一届年度股东大会，以及直至其各自的继任者被正式选出并符合资格：无论您是否计划出席会议，请您在返回信封中签署并迅速邮寄此代理，以便您的股票可以派代表出席会议。For against abstain for against abstain please sign exactly as name（s）appeared here。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—在4以下注明日期和签名。办理会议召开前可能适当到来的其他事项或会议的任何休会或延期。年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。以邮寄方式投票的，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线上www.investorvote.com/GSIT或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/GSIT注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内投票（8683）

[MISSING IMAGE: px_25gsitechproxy1pg02-bw.jpg]

小步骤产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.investorvote.com/GSIT上报名参加将于2025年8月21日举行的年度股东大会经董事会征集，年度股东大会将于太平洋夏令时间2025年8月21日（星期四）下午2：00举行，通过音频网络直播，网址为https://meetnow.global/M4C7PXM。以下签署人特此任命Lee-Lean Shu、Douglas Schirle及其每一位具有完全替代权力的人作为代理人和事实上的律师，以代表以下签署人并对在特拉华州公司（“公司”）中的广船国际技术科技公司（“公司”）的所有股票股份进行投票，以下签署人有权在太平洋夏令时间2025年8月21日（星期四）下午2：00举行的公司年度股东大会上投票，及在下文就反面所列建议指明的（1）项的任何休会或延期时，以及在公司日期为2025年7月17日的代理声明（“代理声明”）中更具体描述的（特此确认已收到），及（2）就可能适当提交会议的其他事项酌情决定。关于将于2025年8月21日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：与我们的年度会议有关的一整套代理材料可在互联网上查阅。这些材料，包括年会通知、代理声明、代理卡和给股东的年度报告，可在http://ir.gsitechnology.com/proxy-materials上查看。此处所代表的股份将按具体规定进行投票。如没有作出具体说明，则该等股份须投票选举董事会及建议2及3的反面上市提名人。代理— GSI TECHNOLOGY，INC。C邮寄投票的无表决权项目，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。地址变更—请在下方打印新地址。年度股东大会将于太平洋夏令时间2025年8月21日（星期四）下午2：00通过音频网络直播举行，网址为https://meetnow.global/M4C7PXM。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。