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EX-99.W 6 tm2513322d1 _ ex99-w.htm 展览(W)-国际投资协定联合协议

 

附件 W

 

执行版本

 

联合协议

 

这份日期为2025年4月27日的合营协议(“合营协议”),与日期为2025年3月6日的若干临时投资者协议(根据协议条款不时修订、重述、补充或修改,“协议”),由Saturn Investors(定义见其中)、Blazing Star Parent,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“母公司”)、Blazing Star Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)、Mon é gasque公民(“SP”)和Alliance Sant é Participations S.A.,根据卢森堡大公国法律注册成立的soci é t é anonyme(“ASP”,ASP连同SP,“SP投资者”)由Saturn Investors、母公司、Merger Sub、SP、ASP和Alliance Sante Participations Ltd.(一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(注册号411380)(“ASP Ltd.”)订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中这些术语(包括参考合并协议中的定义定义的术语)所赋予的含义。

 

然而,ASP Ltd.是SP的全资控股附属公司,并根据协议第2.4节构成ASP许可受让方;

 

然而,在本协议之日(i)SP已同意向ASP Ltd.出售、转让、转让和转让其持有的全部832,258股公司普通股,以及(ii)ASP已同意向ASP Ltd.出售、转让、转让和转让其持有的全部144,788,821股公司普通股,每一笔转让均构成根据协议第2.4节的SP许可转让;但作为此类转让的先决条件,受让方以书面形式同意,在形式和实质上均令母公司和Saturn投资者合理满意,承担转让SP投资者根据适用的SP投资者作为一方的协议、投票协议和再投资协议如此转让的公司普通股股份的义务,并受其所有条款和义务的约束;

 

然而,与订立及交付本合并协议基本同时,ASP Ltd.(连同其他订约方)已就投票协议及再投资协议交付合并协议;及

 

然而,本协议各方希望执行本共同协议,以证明ASP Ltd.同意受协议条款的约束及其作为SP投资者的许可受让人强制执行协议的权利。

 

现据此,考虑到本协议所载的共同契约及其他良好和有价值的对价,现确认其收到并充分,本共同协议各方特此约定如下:

 

1.ASP Ltd.的协议。

 

(a)通过签署和交付本共同协议,自本协议之日起生效,ASP Ltd.特此同意成为适用于SP投资者的协议的一方、受其约束并遵守该协议的所有条款和规定,其方式与ASP Ltd.是该协议的原始签字人相同。在不限制前述内容的情况下,ASP Ltd.特此就如此转让的公司普通股股份承担转让SP投资者的义务,并同意受协议、投票协议和再投资协议的所有条款和义务的约束。

 

 

 

(b)此外,通过执行和交付本共同协议,ASP Ltd.特此比照作出截至本协议之日的与SP投资者在协议中作出的相同的陈述和保证,但须遵守相同的资格和限制。

 

2.感谢母公司和土星投资者。通过确认本共同协议,母公司和Saturn Investors特此确认并同意,ASP Ltd.应有权承担和强制执行SP投资者的所有权利、利益和利益,作为其允许的受让人,根据并根据协议,“SP投资者”一词应解释为包括ASP Ltd.。

 

3.通知。协议要求或允许向ASP Ltd.发出的任何通知均应在ASP Ltd.的下方签名后的下方所列地址发出。

 

4.没有修正。除本协议另有明确规定外,本协议应继续根据其条款充分生效。为免生疑问,本合并协议无意也不会更新协议,本协议中的任何内容均不得免除SP投资者在协议项下的任何义务。

 

5.杂项。本协议第3.2至3.6条和第3.9至3.15条的规定以引用方式并入本文,并应比照适用于本合并协议。

 

****

 

【剩余页有意留白;签名页关注】

 

-2-

 

 

作为证明,各方特此自上述首次书面签署之日起执行本协议。

 

  Alliance Sante Participations LTD。
   
   
  签名: /s/Stefano Pessina
    姓名: Stefano Pessina
    职位: 董事
   
   
  签名: /s/本·布尔曼
    姓名: 本·布尔曼
    职位: 董事
   
  通告地址:
   
  c/o家族办公室
  24日,T é nao大道
  98000摩纳哥
  关注:本·布尔曼
   
   
  SP投资者:
   
  Alliance Sant é Participations S.A。
   
   
  签名: /s/西蒙娜·瑞特
    姓名: 西蒙娜·瑞特
    职位: 总统(主席)
   
   
  签名: /s/Stefano Pessina
    姓名: Stefano Pessina
    职位: 行政长官(主任)
   
   
  Stefano Pessina
   
  /s/Stefano Pessina
  Stefano Pessina

 

【Joinder Agreement – Interim Investors Agreement之签署页】

 

 

 

确认并同意  
   
Blazing Star Parent,LLC  
   
   
签名: /s/Kevin Burke  
  姓名: Kevin Burke  
  职位: 副总裁兼秘书  
   
   
Blazing STAR MERGER SUB,INC。  
   
   
签名: /s/Kevin Burke  
  姓名: Kevin Burke  
  职位: 副总裁兼秘书  

 

【Joinder Agreement – Interim Investors Agreement之签署页】

 

 

 

确认并同意  
   
SYCAMORE PARTNERS III,L.P。  
   
作者:Sycamore Partners III GP,L.P.,其普通合伙人  
   
By:Sycamore Partners III GP,Ltd.,its general partner  
   
   
签名: /s/Stefan L. Kaluzny  
  姓名: Stefan L. Kaluzny  
  职位: 董事  
   
   
SYCAMORE合作伙伴III-A,L.P。  
   
作者:Sycamore Partners III GP,L.P.,其普通合伙人  
   
By:Sycamore Partners III GP,Ltd.,its general partner  
   
   
签名: /s/Stefan L. Kaluzny  
  姓名: Stefan L. Kaluzny  
  职位: 董事  
   
   
SYCAMORE合作伙伴WING CO-INVEST,L.P。  
   
作者:Sycamore Partners III GP,L.P.,其普通合伙人  
   
By:Sycamore Partners III GP,Ltd.,its general partner  
   
   
签名: /s/Stefan L. Kaluzny  
  姓名: Stefan L. Kaluzny  
  职位: 董事  

 

【Joinder Agreement – Interim Investors Agreement之签署页】