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附件 10.3


本文件所载的某些机密资料，以标记“[ [*]”，已被省略，因为它既（i）不重要，又（ii）习惯上和实际上被视为私人或机密

第十三次修正
联合品牌信用卡计划协议

本第十三修正案（"修正”）是花旗银行（Citibank，N.A.（“银行”）和好市多公司（“好市多”），自2024年9月11日起生效，并修订由银行与好市多于2015年2月27日订立及订立的若干联合品牌信用卡计划协议（“协议”).

根据该协议第16.10节，银行与好市多同意如下：

1.定义术语.本修正案中使用但未定义的所有大写术语将具有协议中赋予此类术语的含义。

2.延展.好市多特此根据第12.01（a）节行使权利，将初始期限延长三年。因此，双方承认，最初的任期将持续到2029年6月19日。

3.分层定价.联名持卡人账户条款中列出的单笔购买年利率将被以下四种基于银行FICO等级的年利率（针对消费者和小企业联名卡账户）所取代：


FICO层			最优惠价格+
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

银行和好市多预计，分层定价将于2024年10月31日对新的联合品牌卡账户生效，对于符合条件的现有联合品牌卡持卡人，则在向这些联合品牌卡持卡人发出条款变更通知（该通知将于2024年11月开始发出）生效后生效。

4.修正.

a.第3.02（f）款复原力.新增第3.02（f）款如下：

“（f）好市多和班克承认，就适用法律和适用指南而言，班克已制定、应用并不时调整衡量该计划绩效的弹性标准（“弹性标准”).好市多将与银行真诚合作，实现弹性标准[*]和整个任期。双方将审查银行的投资组合弹性指标（风险偏好比率），作为季度业务审查的一部分，并讨论旨在保持弹性和持续计划增长的机会（如费用削减或创收活动）。好市多和银行将测试海外呼叫处理的潜在扩展，并实施其他共同商定的效率，旨在增强和保持弹性。”

b.第4.06节忠诚计划.第4.06（b）节删除，改为：

“如附表4.06（a）所规定，截至本协议签署之日，好市多会员有资格根据忠诚度计划（“奖励”).在适用法律允许的情况下，该奖励将由银行以每年发放一张好市多奖励券的形式发放。银行将每年在好市多奖励券发行前测试Rewards发行流程的功能。如果适用法律要求银行以不同方式发放奖励，好市多将与银行合作，免费对好市多实施所需的变更。尽管有上述规定，对于已死亡的联名卡账户和小企业联名卡账户的关闭，银行可以支票或对账单信用形式发放奖励，作为赎回予以捕获。根据适用法律，好市多可能会不时要求更改向礼品卡、对账单信用、支票、电子信用或其他电子转账、其他FTD或其他方式提供资金奖励的方式，并应在此类更改生效前至少提前九十（90）天通知银行。银行应当配合实施新的奖励支付方式，其方式应当与好市多销售点设备兼容并符合好市多的协议和安全要求，否则实现银行系统与好市多系统之间的系统互通，银行还应当在适用法律的规定下配合好市多实施该等变更。无论奖励的方式或形式如何，银行（而不是好市多）均应被视为根据忠诚度计划提供此类奖励的发行人，并且，除有关执行会员计划和附表9.01（4）中关于由银行设立且原始电子转账是向联名持卡人提供的账户进行的原始电子转账的情况外，银行应就此类奖励向好市多会员承担全部责任。除了根据忠诚度计划条款和条件兑换奖励的义务外，好市多对好市多会员不承担有关此类奖励的任何义务。”

c.第9.02节支付给好市多的净收入（EBT）.

i.删除“银行EBT份额百分比”定义。

ii.删除“银行利润百分比”定义，改为：

“银行利润百分比”是指，在项目年度或年度基础上（如适用），就项目而言，EBT的价值除以ANR的价值（即EBT/ANR）。如果银行利润百分比需要按少于完整的计划年度或日历年度计算，则应按比例计算适用期间然后年化。

iii.自2025年1月1日起，删除第9.02（a）节，改为：

“（a）在任期内（从2025年开始）的每个日历年结束后的45天内，以及任期内任何部分日历年结束后的45天内，银行应向好市多支付该日历年EBT对应于以下每个银行利润百分比等级的百分比（每个a”方案付款”):


等级			支付给好市多的对应EBT占比
对于EBT对应银行利润百分比低于[*]			[*]
对于EBT对应银行利润百分比等于或大于[]且小于[]			[*]
对于EBT对应银行利润百分比等于或大于[*]			[*]

计划付款将不作为合格费用包括在内。为了提高透明度，银行将每年与好市多分享考虑到计划Payments后的EBT计算结果。9.05（b）（i）删除。

d.第9.07款费用计划.第9.07（a）（六）节删除，改为：

“（vi）那些由银行实际发生的、按月告知并按适用时间段向联名卡收取的购买交易总量的百分比计算的、由银行支付给Network的费用净额和支付给Network的净金额，如有任何网络费用随时间发生变化，银行将通知好市多；”

e.附表1.01（f）公允市值。

i.附表1.01（f）中的投资组合评估参数和假设图表中增加了以下内容：


[*]			[*]
[*]			[*]

ii.附表1.01（f）中的投资组合评估参数和假设表下方增加以下文字：

“[*]”

f.附表4.05（a）和4.05（a）（二）。由本修订第3段规定生效，（x）附表4.05（a）将由本修订所附的新附表4.05（a）取代，及（y）附表4.05（a）（ii）将由新附表4.05（a）（ii）取代。

g.附表4.06（a）。各方打算在2025年2月底之前实施一项增强忠诚计划。实施后，

i.附表4.06（a）的“客户卡忠诚度计划（仅限现金返利部分）”部分第一段将被删除，取而代之的是：

ii.“联合品牌持卡人将在一个年度奖励期内，根据其在好市多和花旗的联合品牌卡上符合条件的购买获得年度奖励。年度奖励期为12个账期，从1月开始。符合条件的采购是对商品和服务的采购减去退货和其他抵免额。符合条件的购买不包括费用或利息费用、余额转账、现金垫款、购买旅行支票、购买或重装预付卡，或购买任何现金等价物。附加条款和限制适用。联名持卡人每年将获得以下奖励：[*】关于全球其他加油站和电动汽车充电地点的汽油和电动汽车充电交易（不含超市、超市、便利店、仓库

除好市多外的其他俱乐部）在每个年度奖励期（其后为1%）进行此类购买的前7,000美元（作为好市多和非Costco地点的汽油和电动汽车充电交易的总和）；[*]在世界各地的餐厅；[*】适用于符合条件的旅行购买（符合条件的旅行购买为：乘坐客运航空公司定期航班的机票、酒店住宿（不含分时度假、宴会和活动）、向各大租车公司租车以及向好市多旅行、邮轮公司、旅行社和旅游运营商进行的其他购买）；[*]在符合条件的情况下在好市多地点购买（除非有更高的奖励适用，例如在好市多加油站，好市多电动汽车充电，或好市多出行）；和[*]关于所有其他符合条件的购买。银行有义务为年度奖励提供资金，最高可达忠诚度资金上限。”

iii.附表4.06（a）的“小型企业忠诚度计划（仅限现金返利部分）”部分第一段将被删除，改为：

“联合品牌持卡人将在一个年度奖励期内根据其在好市多的小企业联名卡上符合条件的购买获得年度奖励。每年的奖励期为12个账期，从1月开始的账期开始。符合条件的采购是对商品和服务的采购减去退货和其他抵免额。符合条件的购买不包括费用或利息费用、余额转账、现金垫款、购买旅行支票、购买或重装预付卡，或购买任何现金等价物。附加条款和限制适用。联名持卡人每年将获得以下奖励：[*】关于在全球其他加油站和电动汽车充电地点（不包括好市多以外的超市、超市、便利店和仓库俱乐部）进行的汽油和电动汽车充电交易的每个年度奖励期的前7,000美元（作为在好市多和非Costco地点的汽油和电动汽车充电交易的总和）（其后为1%）；[*]在世界各地的餐厅；[*】符合条件的旅游购买（符合条件的旅游购买为：客运航空公司定期航班机票、酒店住宿（不含分时度假、宴会及活动）、主要汽车租赁公司的汽车租赁，以及向好市多出行、邮轮公司、旅行社和旅游运营商进行的其他采购）；[*]在符合条件的情况下在好市多地点购买（除非有更高的奖励适用，例如在好市多加油站、好市多电动车充电或好市多旅行）；和[*]关于所有其他符合条件的购买。银行有义务为年度奖励提供资金，最高可达忠诚度资金上限。”

h.附表7.02营运中心.附表7.02的图表中添加了以下内容：


分包商	功能	位置
[*]	[*]	[*]

i.附表7.05（a）月度报告.附表7.05（a）的“投资组合绩效报告”部分删除以下报告要素：

“[*]”

5.全面发力见效.经特此修改的协议将保持完全有效，除本协议明文规定外，本修订将不被视为对协议任何其他条款的修改或放弃。该协议的所有此类其他条款也将被视为适用于本修正案。

6.不得修改或放弃；成立法团.除非以书面作出并经双方签署，否则本修正案的任何修改、修正或放弃均不具有效力或约束力。双方同意，除本修正案中明确规定的修改外，本协议的所有条款和规定将保持不变并完全有效。本修正案和本协议将在下文作为单一文件一并阅读和解释，下文对本协议的所有提及均指经本修正案修订的本协议。

7.对口单位.本修正案可以在对应方执行，如果这样执行，将在被执行对应方交换时可强制执行和生效，包括通过被执行对应方的传真或电子传输。

【签名页如下】

各方的适当授权代表已执行本修正案。


好市多公司签名：_/s/彼得·格鲁宁______________ 姓名：Peter Gruening 职称：高级副总裁			花旗银行，N.A。签名：_/s/约翰·P·拉科斯塔_______________ 姓名：John P. LaCosta 职称：花旗银行副行长，NA

附表4.05（a）

Citi Disclosures – Consumer Co-Branded Card


利率和利息费用
购买年利率（APR）			20.49%至28.49%，基于你的信誉这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。a
余额转移的年利率			20.49%至28.49%，基于你的信誉。余额转账须在开户之日起2个月内完成。这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。a
预借现金的年利率			29.99% 这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。b
花旗Flex计划的年利率			20.49%至28.49%，基于你的信誉这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。a
罚款年利率及适用时间			最多29.99%，以你的信用为基础。这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。c 本APR可适用于您的账户，如果您：（一）逾期付款或者（2）支付被退回的款项。处罚APR适用时间多长？如果你的APR因为这两个原因中的任何一个被提高，罚款APR可能会无限期适用。
如何避免购买时支付利息			您的到期日至少是每个结算周期结束后的23天。如果您每月在到期日之前支付您的每月Citi Flex计划付款金额加上您的全部余额（不包括任何Citi Flex计划余额），我们将不会向您收取购买利息。如果您没有在每个月的到期日之前支付您的每月Citi Flex计划付款加上您的全部余额，不包括任何Citi Flex计划余额，您将为您的购买支付利息，从它们被过帐到您的账户之日起。我们将在交易日开始对现金垫款、余额转账和花旗灵活贷款收取利息。我们将在您创建Citi Flex Pay的计费周期之后的计费周期开始时开始对Citi Flex Pay余额收取利息，但须遵守年利率。
最低利息费用			如果被收取利息，收取的费用将不低于5毛钱。
计划费（固定财务费）			月费最高可达1.72%每笔交易转移到花旗弹性计划，但须根据花旗弹性计划期限、否则将适用于交易的APR和其他因素收取此类费用。
为消费者金融保护局的信用卡提示			要了解更多关于申请或使用信用卡时要考虑的因素，请访问消费者金融保护局网站，网址为 http://www.consumerfinance.gov/learnmore。


费用
年费			使用您的付费好市多会员资格，此信用卡无年费。
交易费用余额转移预借现金外资买入交易			要么$5或5%每笔转账金额，以金额较大者为准。要么$10或5%每笔预借现金的金额，以金额较大者为准。无
罚款费用逾期付款退回的款项			最多$41 最多$41

我们将如何计算您的余额：我们使用一种叫做“每日余额（包括新增交易）”的方法。

欲了解更多信息，请致电花旗银行1-877-625-6382（TTY：使用711或其他中继服务）。纽约居民可致电（800）342-3736或www.dfs.ny.gov与纽约州金融服务部联系，了解信用卡费率、费用和宽限期的比较信息。

支付分配：由于年利率余额较低，我们可能会首先将您的付款部分应用到您的最低付款。通常，超过您的最低到期付款的款项将首先应用于您的最高年利率余额。

最优惠价格：此处显示的可变利率基于8.5%的最优惠利率是准确的。

a我们在最优惠利率基础上增加11.99%至19.99%，以确定购买/余额转移/花旗Flex计划的年利率。

b我们在最优惠利率基础上加上21.99%来确定现金预支年利率。

c我们将最大利率加到26.74%，以确定罚款年利率。

浮动利率年利率将不超过29.99%。

注意：我们可酌情提供余额转移和弹性计划。

附表4.05（a）（二）

花旗披露–小型企业联名卡


利率和利息费用
购买年利率（APR）			20.49%至28.49%，基于你的信誉这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。a
预借现金的年利率			29.99% 这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。b
花旗Flex计划的年利率			20.49%至28.49%，基于你的信誉这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。a
罚款年利率及适用时间			最多29.99%，以你的信用为基础。这个年利率将根据最优惠利率随市场而变化。c 本APR可适用于您的账户，如果您：（一）逾期付款或者（2）支付被退回的款项。处罚APR适用时间多长？如果你的APR因为这两个原因中的任何一个被提高，罚款APR可能会无限期适用。
如何避免购买时支付利息			您的到期日至少是每个结算周期结束后的23天。如果您每月在到期日之前支付您的每月Citi Flex计划付款金额加上您的全部余额（不包括任何Citi Flex计划余额），我们将不会向您收取购买利息。如果您没有在每个月的到期日之前支付您的每月Citi Flex计划付款加上您的全部余额，不包括任何Citi Flex计划余额，您将为您的购买支付利息，从它们被过帐到您的账户之日起。我们将在交易日开始对现金垫款、余额转账和花旗灵活贷款收取利息。我们将在您创建Citi Flex Pay的计费周期之后的计费周期开始时开始对Citi Flex Pay余额收取利息，但须遵守年利率。
最低利息费用			如果被收取利息，收取的费用将不低于5毛钱。
计划费（固定财务费）			月费最高可达1.72%每笔交易转移到花旗弹性计划，但须根据花旗弹性计划期限、否则将适用于交易的APR和其他因素收取此类费用。
费用
年费			使用您的付费好市多会员资格，此信用卡无年费。


交易费用预借现金外资买入交易			要么$10或5%每笔预借现金的金额，以金额较大者为准。无
罚款费用逾期付款退回的款项			$41 $41