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附件 10.28

第一修正案

经第二次修订及重述的认沽权协议

这个首次修订为第二次修订及重述的经修订上市计划-

调用权利协议（这个“修正“）由特拉华州有限责任公司CLAUDINE PROPCO LLC（连同其继任者和许可受让人）于2023年5月1日订立，”VICI”）和特拉华州有限责任公司CAESARS Convention CENTER OWNER，LLC（连同其继任者和许可受让人，“业主”).VICI和所有者在此统称为“缔约方”，并且每个人都单独表示，a”党”).

简历

然而，VICI和业主是日期为2020年9月18日的某些第二次经修订和重述的看涨权协议的一方，根据该协议，除其他事项外，根据该协议的条款和条件，业主被授予要求VICI向业主购买Eastside会议中心物业的权利，而VICI被授予要求业主向VICI出售Eastside会议中心物业的权利（“put-call 协议”);

然而，在执行本修订的同时，所有者正在根据所有者与VICI Lendco LLC之间的付款函的条款全额偿还抵押贷款，与此相关，双方希望修订此处所述的看跌期权协议。

因此，现在，考虑到以下所载的相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

1.定义.除本文另有定义外，本文中使用的所有未定义的大写术语应分别具有适用于这些术语的含义，如看跌期权协议中所述。

2.对put-call协议的修订.

(a)现对《put-call协议》第1节进行修订，现将“VICI选举期”的定义修订并重述如下：

“VICI选举期”指自2025年9月18日起至2028年12月31日止的期间。

(b)现将《看跌期权协议》第5（j）节修订并重述如下：

（j）财务报表和访问Eastside会议中心物业.在2024年9月18日之后的任何时间和不时地，在VICI提出要求后的三十（30）天内，所有者应向VICI提供：（x）向TERM1提供在该日期至少提前九十（90）天结束的当时最近一个连续四（4）个财政季度的财务报表，以及（y）向VICI及其顾问

和代表，依据、以及VICI及其顾问和代表进入东区会议中心物业，均应遵守准入规定。

（c）现对Put-Call协议第3（a）节进行修订，在第（v）条之前添加“和”，并删除以下内容：“和（vi）不存在违约事件（定义见抵押贷款协议），”。

（d）双方同意，认沽协议中对抵押贷款和抵押贷款协议的所有提述（以及对适用的定义条款的单独提述以及在认沽协议中通过提述抵押贷款协议而包含的范围内的提述）将不再具有效力和效力。

3.概无其他修改或修订认沽协议.除经本修正案明确修订或修改外，认沽协议应保持完全有效。自本修订之日起及之后，认沽协议中凡提述“协议”，均视为提述经本修订修订的认沽协议。

4.管辖法律；地点.本修正案应受内华达州法律管辖并按其解释，其中规定双方同意与双方和此处所包含的基础交易具有实质性关系。本修正案是双方共同起草的产物，不得解释为针对任何一方作为本修正案的起草人。就与本修订有关的任何诉讼（根据认沽协议条款提交仲裁的争议除外），所有者和VICI不可撤销地服从于内华达州克拉克县开庭的内华达州法院和对内华达州克拉克县拥有管辖权的美国地方法院的专属管辖权，及拥有人及VICI各自放弃：（a）对在该等法院提起的任何诉讼或诉讼奠定场地的任何异议；（b）关于该等诉讼或诉讼是在不方便的法院所在地提起的任何主张；（c）关于本条的强制执行不合理、不适当的压迫性和/或不合情理的任何主张；及（d）声称该法院对该方缺乏管辖权的权利。

5.对口部门.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，每一份都应是有效的、具有约束力的正本，但所有这些正本加在一起构成同一文书。本协议的传真或数字副本，包括本协议的签字页，在所有用途下均应视为正本。

6.杂项.如果本修正案的任何条款或规定或其任何适用被认定为无效或不可执行，则本修正案的剩余部分以及该条款或规定的任何其他适用不受影响。除经双方签署书面协议外，不得对本修正案进行变更或修改。本修正案所载的段落标题和标题仅供参考之用，在任何情况下均不定义、描述或限制本修正案或本修正案的任何规定或条款的范围或意图。[签名页如下]

作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已促成本修订。

VICI：

克劳丁·普罗科有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司

签名：/s/David Kieske
姓名：David Kieske
头衔：财务主管

[下一页继续签名]


【第二次经修订及重述的认沽协议修订的签署页】

所有者：

CAESARS公约中心所有者有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司

签名：/s/布雷特·D·云克

姓名：Bret D. Yunker

标题：首席财务官


【第二次经修订及重述的认沽协议修订的签署页】

确认和同意所有人担保人

下列签署人（"业主担保人”）特此：（a）确认收到第二次修订和重述的看跌期权协议的第一修正案（“修正“；此处使用的大写术语，无定义，具有修正案中规定的含义），日期为2023年5月1日，由特拉华州有限责任公司CLAUDINE PROPCO LLC（连同其继任者和允许的受让人，”VICI”）和特拉华州有限责任公司CAESARS Convention CENTER OWNER，LLC（连同其继任者和许可受让人，“业主"）；（b）同意条款及其执行；（c）根据日期为2020年9月18日的特定第二次经修订和重述担保的条款，批准并重申所有者担保人对VICI的义务（“担保”），由业主担保人以有利于VICI的方式作出，并同意修订中的任何内容均不会以任何方式损害或减轻业主担保人在担保项下的义务；及（d）承认并同意该担保具有完全效力和效力，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。

以下签署人已促使本确认书及业主担保人协议自2023年5月1日起正式签立，以作为证明。


【业主担保人的认账与约定】

CAESARS Resort Collection，LLC，

a特拉华州有限责任公司

签名：/s/布雷特·D·云克

姓名：Bret D. Yunker

标题：首席财务官


【签字页致谢及业主担保人协议】

担保人的承认和同意

下列签署人（"保证人”）特此：（a）确认收到第二次修订和重述的看跌期权协议的第一修正案（“修正“；此处使用的大写术语，无定义，具有修正案中规定的含义），日期为2023年5月1日，由特拉华州有限责任公司CLAUDINE PROPCO LLC（连同其继任者和允许的受让人，”VICI”）和特拉华州有限责任公司CAESARS Convention CENTER OWNER，LLC（连同其继任者和许可受让人，“业主"）；（b）同意条款及其执行；（c）根据截至2020年9月18日的该特定第二次经修订和重述担保的条款，批准并重申担保人对业主的义务（“担保”），由担保人以所有权人为受益人，并同意修订中的任何内容均不以任何方式损害或减轻担保人在担保项下的义务；（d）承认并同意该担保具有充分的效力和效力，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。

下列签署人已促使本确认书及保证人协议自2023年5月1日起正式签立，以作为证明。


【保证人的认可与约定】

VICI Properties 1 LLC，

a特拉华州有限责任公司

签名：/s/David Kieske
姓名：David Kieske
头衔：财务主管


【保证人的认可与约定】