美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Tandy Leather Factory, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14（a）-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Tandy Leather Factory, Inc.

1900东南环线820

德克萨斯州沃思堡76140-1003

股东周年大会通知

尊敬的Tandy Leather Factory, Inc.股民朋友们：

2025年6月10日，星期二，坦迪皮革，Inc.将在Tandy零售店# 4举行我们的2025年年度股东大会，该店毗邻其位于德克萨斯州沃思堡的主要办公室（地址如上所示）。会议将于当地时间上午9点开始。

只有在2024年4月14日收盘时拥有普通股的股东才能在年度会议或可能发生的任何休会中投票。在年会上，我们将考虑：

(1)	选举六人董事会，任期一年；

(2)	批准聘任我司独立注册会计师事务所；

(3)	就这些材料中披露的高管薪酬进行咨询投票；

(4)	关于增持Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划授权的股份的批复；及

(5)	会议上适当提出的任何其他事项。

我们的董事会建议您对提案1、2、3和4投赞成票。我们的代理声明还概述了我们的某些公司治理实践，并讨论了我们的薪酬理念和实践，其中描述了审计委员会就我们的2024年财务报表向董事会提出的建议。我们鼓励您仔细阅读这些材料。

根据美国证券交易委员会批准的规则，我们现在在互联网上向我们的股东提供代理材料。关于如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，可以在发送给我们的股东的代理材料互联网可用性通知中找到。代理材料互联网可用性通知还将包括股东如何访问代理卡通过互联网投票的说明。

你的投票很重要。无论您是否期望参加年会，我们敦促您及时投票。


			根据董事会的命令，


			丹尼尔·J·罗斯
			总法律顾问兼秘书


			页
前瞻性信息特别提示			1
关于年会和投票的一般信息			1
若干受益所有人及管理层的证券所有权			4
议案一：选举董事			6
关于我们董事会的一般信息			6
有关我们董事会的附加信息			7
董事薪酬表			10
董事会各委员会			10
提名和治理委员会			10
薪酬委员会			11
审计委员会			11
议案二：批准聘任我司独立注册会计师事务所			13
审计费用			13
审计委员会的报告			14
薪酬讨论与分析			15
薪酬委员会的报告			17
补偿表等信息			18
补偿汇总表			18
薪酬与绩效表			19
基于计划的奖励的赠款			20
杰出股票奖			20
提案三：关于高管薪酬的咨询投票（“薪酬说”投票）			21
议案四：核准增持Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划项下授权的股份			22
与关连人士的关系及交易			28
第16（a）节受益所有权报告的合规性			28
Code of Ethics			28
股权补偿计划			29
其他事项			30
征集代理人			30
股东提案			30
股东与董事会的沟通			30
附录A			A-1

关于前瞻性信息的特别说明

这份文件包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，这些陈述基于管理层当前的预期，其中涉及可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的风险和不确定性。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含“相信”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“有能力”、“在轨道上”、“机会”、“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜力”、“立场”、“看到”、“将”等词语，这些词语或类似词语的否定词。这些声明包括但不限于有关公司未来增长战略和其他战略举措的声明。这些未来事件可能不会按预期发生（如果有的话），并且连同公司的业务，受到各种风险和不确定性的影响。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何此类前瞻性陈述的义务。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，并受到许多风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能导致实际结果与当前的预期存在重大差异，原因包括但不限于公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的因素。

关于年度会议和投票的一般信息

为什么会收到年会的代理材料？

因您是截止股权登记日坦迪皮革，Inc.的股东，并有权在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，本公司董事会现征集您的年度会议投票代理人。我们邀请您参加2024年6月10日的年会，时间是中部时间上午9点开始。年会将在我们的公司总部举行，1900 Southeast Loop 820，Fort Worth，Texas 76140。

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括我们2024年的财务报表以及这份代理声明，已发布在我们的网站www.tandyleather.com上。选择“投资者关系”，然后选择“SEC备案”（对于10-K）“代理在线”链接。这些代理材料将于2025年5月1日左右首次提供给股东。

我在投什么票？

你们正在对四个项目进行投票：

1.	选举董事六名，任期一年；

2.	批准聘任我司独立注册会计师事务所；

3.	如这些材料所披露，对Tandy Leather Factory, Inc.的高管薪酬进行咨询投票；和

4.	关于增持Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划授权的批复。

在这份代理声明付印之日，我们不知道有任何其他事项将在年会上提出。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议您投票表决您的股份：

•	“为”每一位董事会提名人；

•	“为”批准聘任我会独立注册会计师事务所；

•	“for”在咨询的基础上批准这些材料中披露的Tandy Leather Factory, Inc.指定的执行官的薪酬；和

•	“for”批准Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划授权的股份增持

代理材料互联网可查的通知是什么？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则和规定，而不是将本委托书的打印副本邮寄给我们所有有权在年度股东大会上投票的股东

1

会议，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，或通知，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知将指示您如何访问和审查代理材料，并通过互联网或电话提交您的投票。如您收到邮寄通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

您也可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料，方法是遵循通知中提及的网站上提供的说明。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

在通知寄出之日，所有股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。

谁有权投票？

截至2025年4月14日（记录日期）收市时，我们普通股的股份记录持有人有权在年度会议上投票。截至该日，共有8,499，536股普通股已发行并有权投票。每股普通股有权投一票。

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions登记，您将被视为就这些股票而言的在册股东，而这些代理材料正由我们直接发送给您。

实益拥有人。如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你被视为实益拥有人以“街道名称”持有的股份，而通知或代理材料正由您的经纪人或代理人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。你作为实益拥有人获邀出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上亲自投票表决这些股份，除非您随身携带记录在案的股东的法定代理人。您的经纪人或代理人已附上一张投票指示卡，供您指导经纪人或代理人如何对您的股票进行投票。

怎么投票？

你的投票很重要。因为很多股民不能亲自出席年会，所以需要大量代理出席。

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•	通过互联网，通过访问通知或代理卡上显示的网站并按照说明进行操作；

•	通过电话、拨打通知或代理卡上显示的免费电话并按照指示操作；

•	通过填写并邮寄您的代理卡；或

•	在年度会议上以书面投票方式表决。

如以网络或电话方式投票，则须于美国东部时间2025年6月9日（即年会召开前的营业日）晚上11：59前收到您的投票。您的股份将按您的指示进行投票。如果您交回您的代理卡但您未注明您的投票偏好，您的股份将被投票（视情况而定），就未标记的项目而言：用于选举每位被提名人进入董事会；用于批准我们的独立注册会计师事务所的任命；用于在咨询的基础上批准这些材料中披露的Tandy Leather Factory, Inc.指定的执行人员的薪酬；以及用于批准根据Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划增加股份。

2

如果你的股票是在你的经纪人名下的经纪账户中持有，你应该遵循你的经纪人或代理人提供的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或被提名人，或者在大多数情况下，通过互联网向您的经纪人或被提名人提交投票指示。如果您通过邮件或互联网提供具体的投票指示，您的股票应按您的指示由您的经纪人或代名人投票。

我们将向任何想在年会上投票的人分发书面选票。如果您以街道名义持有您的股票，您必须向您的经纪人请求法定代理人，以便在年会上投票。

我的投票是保密的吗？

是啊。我们的政策是，所有识别股东投票的代理、选票和投票表格将对我们和我们的董事、管理人员和员工保密，直到最终投票被制表和公布，除非在有限的情况下，包括任何有争议的代理征集，当需要满足法律要求时，为针对我们的索赔进行辩护或由我们主张索赔，或当股东的书面评论出现在代理卡或其他投票材料上。

谁来计票？

我们将为年会任命一名选举监察员，他将对所投选票进行清点。

会议的法定人数要求是多少？

2025年4月14日确定的普通股已发行股份的大多数，在年度会议上亲自或由代理人代表，构成在年度会议上对项目进行投票的法定人数。如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票（下文讨论）将在确定法定人数时计算在内。然而，两者都不会被计算为所投选票。

通过提案需要什么表决？

此次年会“赞成”票数最高的7名董事候选人将入选董事会。

有权就该事项投票的股东亲自或委托代理人在年度会议上所投的多数票的赞成票需要：（1）批准我们的独立注册会计师事务所的任命，（2）本委托书所述的我们指定的执行官的高管薪酬的咨询批准，以及（3）根据Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划授权增加股票的批准。弃权不计入这些提案的目的。

如果我想改变我的投票呢？

您可以通过撤销您的代理，在年会之前的任何时间以任何理由更改您对提案的投票。代理人可通过以下方式撤销：

•	在年会上或之前向我们的秘书提交书面撤销通知，日期晚于代理日期；

•	正确执行与相同股份有关的后期代理；

•	以后通过网络或电话投票的，如果你以前是通过网络或电话投票的；或者

•	亲自出席年会和投票；但是，出席年会本身并不构成对代理人的撤销。

任何撤销代理的书面通知应发送至：Secretary，Tandy Leather Factory, Inc.,1900 SE Loop 820，Fort Worth，Texas 76140。

年会投票结果在哪里查询？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在SEC表格8-K的当前报告中公布最终结果。

3

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年4月14日，即年度会议记录日期的以下信息：

•	我们普通股流通股5%以上的实益拥有人，我们的高级职员和董事除外；

•	以下薪酬汇总表中列出的现任董事、被提名人和指定执行官的实益所有权；和

•	实益所有权由我们所有现任董事、被提名人和指定的执行官作为一个群体，而不点名。

实益所有权的百分比是根据截至2025年4月14日我们已发行普通股的8,499，536股计算得出的。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

若干受益所有人的证券所有权


班级名称	实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权⁽¹⁾	百分比的类
普通股	班德拉伙伴有限责任公司⁽²⁾ 布罗德街50号，套房1820 纽约，NY 10004	2,857,936	33.6%

普通股	JCP Investment Partnership，LP⁽³⁾ 1177 West Loop South，Suite 1650 德克萨斯州休斯顿77027	859,197	10.1%

普通股	First Foundation顾问⁽⁴⁾ 冯卡曼大街18101号，套房700 Irvine，加利福尼亚州 92612	826,712	9.7%

普通股	珍妮特·卡尔	531,285	6.3%

管理层的安全所有权


班级名称	实益拥有人名称	金额及性质实益所有权⁽¹⁾	百分比的类
普通股	维姬·坎特雷尔⁽⁵⁾	14,891	*
普通股	John Gehre	0	*
普通股	Jefferson Gramm⁽²⁾	2,864,055	33.7%
普通股	约翰·赫德伯格	0	*
普通股	塞贾尔·帕特尔⁽⁶⁾	14,891	*
普通股	戴安娜·萨阿德-贾耶赫⁽⁷⁾	783	*
普通股	John Sullivan	0	*
	所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个集团（7人）	2,894,620	34.1%

*	代表少于1%的普通股流通股的实益拥有权。

(1)	普通股的所有股份均为实益拥有，除非另有说明，该拥有人拥有唯一的投票权和投资权。在此列入列为实益拥有的股份并不构成承认实益拥有。据我们所知，这些股份均未被质押。

(2)

Jefferson Gramm和Bandera Partners，LLC的持股量基于Gramm先生和Bandera Partners，LLC于2021年2月5日提交的附表13D/a。Bandera Partners，LLC是Bandera Master Fund L.P.的投资经理，我们以其名义持有2,857，936股股票。Gregory Bylinksy和Jefferson Gramm先生是Bandera Partners LLC的管理合伙人、董事总经理和投资组合经理。Bandera Master Fund L.P.已将投票和处置Bandera Master Fund持有的证券的唯一和排他性权力授予Bandera Partners。因此，Bandera Partners和Messrs. Bylinksy和Gramm各自可被视为实益拥有Bandera Master Fund持有的股份。

4

(3)	JCP Investment Management，LLC显示的持有量基于JCP Investment Management，LLC于2018年12月6日提交的附表13D/A。

(4)	First Foundation顾问的持股数量基于First Foundation顾问于2023年8月4日提交的对附表13D的修订。

(5)	Cantrell女士持有的股份包括2295股普通股，将在她持有的限制性股票单位归属后的60天内发行。

(6)	Patel女士的持股包括在她持有的限制性股票单位归属后60天内发行的2,295股普通股。

(7)	Saadeh-Jajeh女士的持股包括将在她持有的限制性股票单位归属后60天内发行的783股普通股。

5

建议一：选举董事

董事会建议对所有被提名人进行“支持”投票。

所有董事将在年度会议上选出，任期至下一次股东年度会议，并直至其继任者被正式选出并符合资格。目前，根据我们的公司章程规定，共有八名董事。现任董事Sejal Patel已通知公司，她将不会在下一届任期内竞选连任；在年度会议上，董事人数将从八名减至七名。在随附的代理卡表格中指名的人士有意投票选举以下列出的所有七名被提名人，以选举为我们的董事，除非被拒绝这样投票的授权。所有七名被提名者都表示愿意在接下来的任期内任职。如任何被提名人无法或拒绝在年会日期担任董事，则代理卡中所指的人士有权行使其酌情权投票选出一名替代人选。

关于董事会的一般信息


姓名	年龄	董事自	职务
维姬·坎特雷尔	67	2017	董事
John Gehre	54	—	董事提名人
Jefferson Gramm	49	2014	董事会主席
约翰·赫德伯格	59	2025	董事、首席执行官
塞贾尔·帕特尔*	46	2017	董事
戴安娜·萨阿德-贾耶赫	55	2024	董事
John Sullivan	39	2025	董事

*	Patel女士已通知公司，她将不会参加我们董事会的连任。

维姬·坎特雷尔，67岁，是一位拥有超20年运营经验的零售老兵。自2020年1月起，她担任Partnership LLC供应商的首席执行官。从2017年9月到2018年6月，她担任Aptos Inc.的零售转型官，Cantrell女士在该公司为零售商的业务以及供应商/零售合作伙伴关系带来了转型战略。在担任该职务之前，坎特雷尔女士曾于2011年10月至2016年10月在全国零售联合会担任高级副总裁，该联合会是世界上最大的零售协会。从2008年5月到2011年6月，她担任Tory Burch LLC的首席运营官，而该公司经历了300%的增长。从2003年4月到2008年5月，她担任Giorgio Armani的首席信息官，因为该公司经历了多阶段的CRM实施。坎特雷尔女士曾在零售行业的各个方面工作，担任过零售商、供应商/合作伙伴和行业代言人。她在构建和执行战略以满足不断变化的需求方面拥有深厚的专业知识，包括增强客户获取、服务和忠诚度；在不断变化的环境中确定最佳组织结构；以及构建强大的网络安全计划。

John Gehre，54岁，是我们董事会的被提名人。自2024年11月以来，Gehre先生一直担任Bass Pro Shops的战略顾问。2022年9月至2024年9月，他担任Michael's Stores，Inc.全球采购、库存和空间执行副总裁首席营销官。在Michaels之前，他于2018年5月至2022年9月担任集装箱商店供应链和制造执行副总裁首席营销官。Gehre先生为我们的董事会带来了消费品零售和销售方面的丰富经验，以及在多个董事会任职的经验。

Jefferson Gramm，49，是Bandera Partners LLC的投资组合经理，由于持有我们已发行普通股的约34.5%，该公司可能被视为我们的关联公司。有关Bandera Partners LLC对我们普通股的所有权的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。格拉姆先生自2006年以来一直担任班德拉的现职。他之前的经历包括在2004年10月至2006年7月期间担任Arklow Capital，LLC的董事总经理，该公司是一家专注于困境和价值投资的对冲基金经理。自2021年9月以来，他一直担任创新食品控股公司的董事。他还于2014年5月至2015年10月期间担任大使集团的董事，并于2013年4月至2014年3月期间担任Morgan’s Foods Inc.的董事。他曾于2009年6月至2010年11月担任Peerless Systems Corp的董事。2003年获哥伦比亚大学工商管理硕士学位，1996年获芝加哥大学哲学学士学位。格拉姆先生就公司治理、我们的股东基础和一般的股东问题提供了一个独特而有价值的视角。

6

约翰·赫德伯格现年59岁，成为我们的首席执行官，并于2025年1月加入我们的董事会。在加入公司之前，Hedberg先生于2021年9月至2023年12月期间担任Fiskar集团的首席销售官兼美洲区总裁。他还曾于2020年4月至2021年8月担任Fiskars Group全球首席销售官，并于2019年7月至2020年3月担任Vicve全球销售高级总裁BA Vita。在加入Fiskars之前，他曾于2013年1月至2019年7月担任Thule集团欧洲和世界其他地区销售和营销副总裁。Hedberg先生拥有南方卫理公会大学考克斯商学院工商管理学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。Hedberg先生为我们的董事会带来了30多年的零售和批发领导经验。

塞贾尔·帕特尔，46岁，自2019年1月起担任Skale Investments的投资组合经理。2015年7月至2018年9月，她在私人投资公司Lake Trail Capital担任合伙人/顾问。她之前的工作经历包括，2012年至2015年担任专注于亚洲和日本股票的对冲基金经理Indus Capital的副总裁，2006年至2012年担任专注于亚洲股票的对冲基金经理Kelusa Capital Management的董事。自2014年以来，她一直担任印度价值基金Value Quest Capital的董事会成员，并于2009年至2018年担任纽约非营利组织老虎基金会的董事会成员。她获得了宾夕法尼亚大学经济学学士学位。Patel女士为我们的董事会带来了强大的财务和业务背景。

戴安娜·萨阿德-贾耶赫现年55岁，自2023年10月起在Ryvid，Inc.担任ERP-首席财务官和首席运营官，该公司致力于推动电动轻便移动平台的可访问性。在加入Ryvid之前，她曾任职于游戏和娱乐领域领先的专业零售商GameStop，Inc.，担任执行副总裁兼首席财务官（2022年7月– 2023年8月）、高级副总裁兼首席财务官（2021年7月– 2022年7月以及2020年6月– 2021年3月）以及临时首席财务官（2021年3月– 2021年7月）。在加入GameStop之前，她在2018年11月至2020年1月期间担任JUUL Labs，Inc.的全球财务运营和业务转型副总裁。Saadeh-Jajeh女士在旧金山州立大学获得会计和金融学士学位，在那慕尔圣母大学获得电子企业管理MBA学位。Saadeh-Jajeh女士为我们的董事会带来了丰富的金融和消费品高管经验，包括作为一名持牌注册会计师。

John R.“Rocky”Sullivan现年39岁，自2022年1月起担任JCP Investment Management的投资顾问代表和投资分析师，JCP Investment Management可能因持有我们约10%的已发行普通股而被视为我们的关联公司。JCP Investment Management是SEC注册投资顾问，沙利文先生的核心关注点是投资尽职调查和公共股权分析。他还自2018年5月起成为沙利文公司及其关联公司的所有者，该公司从事投资管理、房地产开发和生产农业。Sullivan先生拥有得克萨斯农工大学市场营销BBA学位，毕业于得克萨斯基督教大学牧场管理项目。沙利文先生为我们的董事会带来了强大的财务和业务管理背景。

有关我们的董事和被提名人的职业和证券持有的信息是基于从他们那里收到的信息。

关于我们董事会的补充信息

会议出席情况

2024财年期间，董事会举行了四次定期会议和两次特别会议。在2024年期间任职的所有现任董事出席了其担任成员的董事会和董事会各委员会会议总数的总和的75%或以上，这些会议是在其担任该委员会董事或成员期间（如适用）举行的。我们鼓励并期望我们的董事在没有情有可原的情况下出席我们的年度会议，但我们没有要求出席的正式政策。我们所有在2024年任职的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

董事独立性

董事会已考虑了纳斯达克对董事“独立性”的上市要求，并确定我们的非雇员董事Vicki Cantrell、Jefferson Gramm、John Gehre、TERM1、Sejal Patel、Diana Saadeh-Jajeh和John Sullivan在这些要求下具有独立性。我们的非雇员董事在每次例会上举行执行会议，除非他们确定没有必要举行这样的会议。

7

董事会领导Structure

董事会已确定将首席执行官和董事长的角色分开是适当的，允许首席执行官经营坦迪皮革公司，允许董事长经营董事会。Johan Hedberg自2025年1月起担任我们的首席执行官。我们的董事之一Jefferson Gramm自2017年起担任董事长。我们相信，我们的首席执行官和我们的董事长有着出色的工作关系，这使得首席执行官能够专注于我们在当前商业环境中面临的挑战。CEO和董事长职位的分离为我们的董事会提供了强有力的领导，同时也将我们的CEO定位为我们在客户、员工和其他利益相关者眼中的领导者。

我们的董事会目前由五名独立成员和一名非独立成员组成。我们有三个董事会委员会，完全由独立董事组成。我们相信，组成我们董事会的独立、有经验的董事人数有利于我们和我们的股东。

风险监督

董事会在风险监督方面的作用直接通过其常设委员会进行管理，每个委员会的作用在下文的“董事会委员会”部分中有更全面的描述。审计委员会协助董事会履行与我们内部控制系统的绩效、我们财务报表的完整性、法律和监管合规、我们的审计、会计和财务报告流程、我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和工作以及评估企业风险问题，特别是其他委员会未监督的风险问题有关的监督责任。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划、政策和做法相关的风险管理。提名和治理委员会管理与公司治理、关联人交易、继任计划、商业行为和道德以及董事会、其委员会和董事的绩效相关的风险。

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会通过委员会报告或参加委员会会议定期了解这些风险。提交给董事会的报告包括对委员会议程主题的讨论，包括涉及风险监督的事项。董事会还直接考虑特定主题，包括与我们的战略计划、资本结构、信息/网络安全和发展活动相关的风险。监督日常风险管理职责的管理层成员定期按要求向董事会整体和各委员会提交报告。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬由董事会决定。我们的非雇员董事每年获得1.6万美元的现金保留金；格拉姆先生和沙利文先生目前拒绝接受这笔现金补偿。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会各委员会的主席每个委员会的额外年度聘用金为3000美元；审计委员会成员（包括主席）的额外聘用金为2000美元。所有董事因服务于我们的董事会（包括其委员会）而产生的合理费用均获补偿。

根据我们的2023年限制性股票计划，我们通常每年向每位非雇员董事授予限制性股票单位；这些授予的价值通常等于大约14,000美元（基于我们普通股在授予之日的公平市场价值），并在授予之日起的四年期间内平均归属。2024年6月，我们向除Gramm先生和前任董事Eric Speron（其自愿拒绝此次股权授予）之外的每位非雇员董事授予了截至授予日公平市场价值等于14,000美元的限制性股票单位；2024年奖励的相关股份将在自授予之日起的四年期间内平均归属，条件是接受者是否继续在我们的董事会任职。

我们向董事授予限制性股票单位的目标是通过向他们提供长期股权激励来吸引和留住称职的非雇员人员在我们的董事会任职。我们的每一位非雇员董事都有资格参与这项计划。

8

董事会多元化矩阵

下表提供了有关委员会组成的某些信息。表中所列的每个类别均具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。


董事会多元化矩阵
	（截至2024年4月25日）				（截至2025年4月30日）
董事总数	7				6
第一部分：性别认同	女	男	非- 二进制	没有披露性别	女	男	非- 二进制	没有披露性别
董事	4	3			3	3
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲人	1				1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白	2	2			1	2
两个或两个以上种族或族裔	1	1			1	1
LGBTQ +
未披露人口背景

9

董事薪酬表

下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们支付给非雇员董事在董事会任职的报酬。我们的董事也是雇员，担任董事不会获得额外报酬。


姓名	赚取或支付的费用现金（美元）⁽¹⁾	限制性股票奖励 ($)⁽²⁾	合计 ($)
维姬·坎特雷尔	$21,000	$14,000	$35,000
伊莲·克劳利⁽³⁾	10,500	—	10,500
Jefferson Gramm	—	—	—
James Pappas⁽³⁾	—	14,000	14,000
塞贾尔·帕特尔	18,000	14,000	32,000
戴安娜·萨阿德-贾耶赫	12,370	14,000	26,370
Eric Speron⁽³⁾	—	—	—

(1)	Gramm先生、Pappas先生和Speron先生拒绝获得任何现金补偿。

(2)	Gramm先生和Speron先生拒绝接受任何限制性股票的授予。

(3)	Crowley女士、Pappas先生和Speron先生是我们董事会的前任成员。

董事会各委员会

截至本委托书之日，我们的董事会下设三个委员会：（1）审计委员会，（2）薪酬委员会，以及（3）提名和治理委员会。截至本代理声明之日的成员和各委员会的职能说明如下。


董事姓名	审计	Compensation	Nom/Gov
非雇员董事：
维姬·坎特雷尔	X		C
Jefferson Gramm		X	X
塞贾尔·帕特尔	X
戴安娜·萨阿德-贾耶赫	C	X
John Sullivan		C	X
员工董事：
约翰·赫德伯格
2024年会议次数	4	1	1

X =委员会成员；C =委员会主席

提名和治理委员会

我们有一个提名和治理委员会，由三名董事组成，根据纳斯达克的上市要求，他们都是“独立的”。提名和治理委员会在2024年期间举行了一次会议。

董事会通过了提名和治理委员会的书面章程，可在我们的网站www.tandyleather.com上查阅。该章程规定，提名和治理委员会负责根据董事会可能制定的标准确定有资格成为董事的个人。章程还规定，提名和治理委员会在评估候选人时应考虑其认为适当的额外因素。这些因素可能包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性以及候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。此外，章程规定，提名和治理委员会将考虑董事提名人的股东推荐，以及我们高级管理人员的提名。提名和治理委员会以同样的方式评估所有董事提名人，而不考虑谁推荐了提名。传统上，我们没有聘请第三方来确定或评估潜在董事或协助这一过程。此外，提名和治理委员会定期对董事会和提名

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和治理委员会自身的表现。此外，提名和治理委员会，除其他职能外：（1）对全体董事会和所有委员会进行年度绩效评估；（2）审查并建议修改公司的管理文件（章程、章程、治理原则等），（3）推荐人选担任提名和治理委员会成员，以及可能罢免任何现任提名和治理委员会成员，以及（4）审查并批准与公司董事和高级职员的任何“关联方”交易。

股东可以通过写信给我们的秘书1900 Southeast Loop 820，Fort Worth，Texas 76140-1003提名董事提名人以供考虑。任何此类提名必须包括：

•	至于股东提议提名选举或重选为董事的每名人士，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条或其任何后续条例（包括该人士书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事），公司章程要求并要求在选举董事的代理征集中披露或按其他要求披露的与该人士有关的所有信息；和

•	公司章程要求的有关提名股东的信息，包括（但不限于）出现在我们账簿上的提名股东的姓名和地址，以及他实益拥有的我们股份的类别和数量。

提名和治理委员会向董事会建议，本委托书所列的所有六名董事提名人均担任董事，任期至2026年年度股东大会召开之日止。

提名和治理委员会将考虑由我们的股东推荐的董事提名人，并将使用上述用于评估董事候选人的相同标准对这些被提名人进行评估。任何有权在符合我们章程所载通知程序的适用会议上投票选举董事的股东，可提名董事会成员候选人。此类提名应根据及时向我们的秘书发出的书面通知进行。为及时，股东的通知应在适用的会议召开前不少于30日或不超过60日前送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到；但如向股东发出或作出少于40天的通知或事先公开披露会议召开日期，则股东及时收到的通知必须不迟于10日营业时间结束前如此收到^第关于会议日期的此类通知被邮寄或进行此类公开披露之日的翌日。原会议的任何休会或延期，如会议将于原定日期起计30天内重新召开，就通知而言，须视为原会议的延续，且除依据在原定日期及时召开会议的通知外，不得在任何该等重新召开的会议上由股东提名待选董事。股东的通知应载明：（i）关于股东提议提名选举或重新选举为董事的每个人，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，在每种情况下，根据《1934年证券交易法》第14A条的规定，要求在选举董事的代理征集中披露的与该人有关的所有信息，或根据其他要求，或其任何继承规例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事）；及（ii）关于股东发出通知（a）该股东的姓名及地址（如出现在我们的帐簿上），及（b）该股东实益拥有的我们股份的类别及数目。

薪酬委员会

薪酬委员会负责向董事会推荐执行官的薪酬方案。薪酬委员会由三名董事组成，根据纳斯达克的上市要求，他们都是“独立的”。薪酬委员会将有关高管薪酬的所有问题提交全体董事会批准。它可能不会授予这一权力。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站www.tandyleather.com上查阅。薪酬委员会在2024年期间举行了一次会议。

审计委员会

审计委员会的基本作用是协助董事会履行与我们的会计政策和报告实践有关的受托责任。除其他职责外，审计委员会将是董事会

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董事的主要代理人在保证我们外部审计机构的独立性、管理层的完整性以及向股东披露的充分性。审计委员会的结构符合《交易法》第3（a）（58）（a）节的要求。董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”，审计委员会主席Diana Saadeh-Jajeh符合S-K条例第407（d）（5）项含义内的“审计委员会财务专家”的资格。董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.tandyleather.com上查阅。审计委员会在2024年召开了四次会议。审计委员会截至2024年12月31日财政年度的报告见下文。

12

建议二：批准委任我们的独立注册会计师事务所

董事会建议投票“支持”批准我们的独立注册会计师事务所2025财年的任命。

审计委员会已任命Whitley Penn（“Whitley Penn”）担任我们2025财年的独立注册会计师事务所。我们要求股东在2025年年度股东大会上批准任命Whitley Penn为我们的独立注册会计师事务所。Whitley Penn的代表预计将出席年会。如果他们愿意这样做，他们将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

我们的章程不要求股东批准任命Whitley Penn为我们的独立审计师。然而，我们将Whitley Penn的任命提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东不批准任命，董事会和审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使Whitley Penn的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合公司和我们的股东的最佳利益，则保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌处权。目前，董事会和审计委员会认为，保留Whitley Penn担任我们的独立审计师符合公司和我们的股东的最佳利益。

审计和其他专业费用

Whitley Penn对我们的2024年财务报表进行了审计，并对我们当年的10-Q表格中包含的财务报表进行了审查。Weaver & Tidwell L.L.P.（“Weaver”）对我们2023年的财务报表进行了审计，并对我们当年的10-Q表格中包含的财务报表进行了审查。下面显示的金额是2024年向Whitley Penn和2023年向Weaver支付的所示类别服务的总金额，其中包括与这些年相关的服务费用。


收费类型	2024	2023
审计费用	$282,000	$301,000
审计相关费用	0	0
税费	0	3,800
所有其他费用	0	21,474
合计	$282,000	$326,274

根据我们在相关时间生效的审计委员会章程和SEC的规则，审计委员会在提供服务之前批准了上述所有费用。审计委员会认为，上述服务与维持Whitley Penn和Weaver的独立性相一致。

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审计委员会的报告

作为审计委员会的成员，我们代表董事会监督Tandy Leather Factory, Inc.的财务报告过程。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。独立审计师负责审计管理层编制的年度合并财务报表，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会还负责选择和评估公司独立审计师的独立性，并预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务。在2024年期间，我们建议并经董事会批准，任命Whitley Penn为截至2024年12月31日止年度的独立审计师。在2023年期间，我们建议并经董事会批准，任命Weaver为截至2023年12月31日止年度的独立审计师。

审计委员会与管理层和公司独立审计师审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。这些讨论包括审查重大判断的合理性、公司会计原则的可接受性以及要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会已收到Whitley Penn（2024年）和Weaver（2023年）的书面披露和PCAOB适用要求所要求的关于Whitley Penn和Weaver与审计委员会就独立性进行沟通的信函，审计委员会已与Whitley Penn和Weaver讨论了他们与我们和我们管理层的独立性。根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，该报告已提交给美国证券交易委员会。

上述报告由审计委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“备案”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束。

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薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬计划的主要重点是逐年和在较长期内提高我们的业绩。这些薪酬计划旨在提供必要的工具，以雇用具备管理坦迪皮革公司所需技能的高管，以实现这些目标并长期留住他们。在开发这些项目时，一个关键考虑因素是制定易于理解和管理的计划，同时与类似规模和理念的公司竞争。在过去几年中，管理层和薪酬委员会一直在努力完善所使用的薪酬方案，以确保它们支持这些目标和我们正在进行的业务目标。我们的理念一直是奖励团队表现，以我们的整体成绩来衡量。每位执行官的薪酬都与他们个人对增加我们的业务规模、我们的收入和增加股东价值的贡献挂钩。在2024年年会上，股东被要求批准Tandy Leather Factory, Inc. 2023年的高管薪酬计划。大约98%的投票赞成该方案。考虑到这些结果以及薪酬委员会定期评估的其他因素，薪酬委员会得出结论认为，Tandy Leather Factory, Inc.现有的高管薪酬计划仍然是适当的，以支持本次讨论中描述的Tandy Leather Factory, Inc.的薪酬理念和目标。

我们执行人员的薪酬包括以下部分：

•

基本工资；

•

年度激励奖金；

•	限制性股票单位授予；

•	退休和其他福利，以及

•

就业协议。

下文将介绍这些薪酬要素中的每一个。

公司业绩。2024年，Tandy Leather Factory, Inc.的销售额较2023年减少了约180万美元，净收入减少了约300万美元。

基本工资

基本工资旨在根据我们的执行官在坦迪皮革公司中的角色以及他们在这些角色中的表现对他们进行奖励。基薪是在聘用一名执行干事时根据以往经验并与其他公司可比职位的工资进行比较确定的。基本工资一般每年都会增加，如果市场因素决定了这种增加，并假设我们的财务表现令人满意。

奖金

根据薪酬委员会的决定，到2024年，我们的首席执行官有资格获得酌情奖金。我们在主观基础上确定了这些奖金，考虑了下一年的业务前景以及我们在相关年度的净收入和财务状况的改善。这些酌情发放的奖金有资格按年发放，一般在次年第一季度发放。我们没有为2024年的首席执行官发放任何奖金。从2025年开始，我们的首席执行官将有资格获得基于适用财政年度预先确定的公司绩效指标的年度现金奖金，而不是酌情奖金。

限制性股票授予；授予奖励相对于发布重大非公开信息

我们授予限制性股票单位授予是为了促进执行官的长期留任，并允许他们积累对Tandy Leather Factory, Inc.的股权，从而使我们管理团队的利益与我们股东的利益直接保持一致。我们认为，重要的是要有一个直接专注于留住人才的薪酬要素，这样我们才能最大限度地减少公司和行业知识的潜在损失以及计划外更替所固有的干扰。限制性股票单位授予也使我们的执行官与我们的股东保持一致，使他们自己成为股东。留住人才和协调利益鼓励我们的执行官采取行动来提高我们的业务价值和增加股东价值。基于时间的限制性股票单位奖励通常在三年或四年内平均归属。在2024财年，我们没有向我们的执行官授予任何限制性股票单位。

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公司近几年未授予股票期权用于高管薪酬，已未按时披露重大非公开信息，以影响高管薪酬为目的。公司未来是否进行股票期权或其他基于市场价格的股权授予，公司董事会在确定此类奖励的时间和条款时将考虑任何重大非公开信息，以使此类奖励的价值不会在此类信息披露后预期大幅增加。

退休和其他福利

我们的福利计划包括退休计划和团体保险计划。该方案的目标是为执行官员提供合理和有竞争力的保护，以抵御可能中断执行官员就业和/或作为在职雇员获得的收入的四种突发事件（退休、死亡、残疾和健康状况不佳）。我们的退休计划旨在为我们的执行官提供具有竞争力的退休收入水平，并奖励他们继续为Tandy Leather Factory, Inc.服务。执行官的退休计划包括一个符合税收条件的401（k）计划，该计划涵盖所有全职员工。团体保险计划包括覆盖所有全职员工的人寿和健康保险福利计划。

与Janet Carr的雇佣协议和保留信协议

珍妮特·卡尔在2024年全年担任公司首席执行官，截至2025年1月3日辞职。我们与Carr女士签订了一份雇佣协议，日期为2018年10月2日。根据这项协议，Carr女士有权获得50万美元的初始年基薪，但须每年增加3%的生活费用（Carr女士拒绝在2022年年中之前领取），并且有资格获得由董事会确定的年度酌情奖金。同样根据该协议，2023年10月23日，公司授予Carr女士276,000个RSU，这些RSU计划在三年内归属，如上文“限制性股票单位”中所述；其中92,000个RSU于2024年10月归属，其余RSU在Carr女士辞职后被没收。如果公司无故终止了Carr女士的雇佣关系，或Carr女士有正当理由终止了雇佣关系（每个都在她的雇佣协议中定义），Carr女士将获得12个月的基本工资和COBRA付款的年度报销，并根据Carr女士受雇的天数，按比例归属于2023年10月授予的基于时间的RSU。任何未归属的基于绩效的RSU都将被没收。如果公司在控制权变更（定义见其雇佣协议）之前六个月内或之后一年内无故终止或Carr女士有正当理由终止了对Carr女士的雇佣，Carr女士将获得三十六个月的基本工资和COBRA付款的年度报销，并根据Carr女士受雇的天数按比例归属于2023年10月授予的基于时间的RSU。任何未归属的基于绩效的RSU将被没收。根据该协议，“控制权变更”是一个定义明确的术语，包括合并、出售我们的全部或几乎全部资产或涉及我们的类似交易、第三方获得我们50%以上的股份，一般来说，包括个人或实体成为我们50%或更多的股东、在我们董事会中有保障地罢免董事，或我们的清算或解散。

于2025年1月2日，公司与Carr女士订立信函协议，据此，Carr女士自2025年1月6日至3月31日继续以非执行职务受雇于公司。根据信函协议，在此期间，Carr女士继续领取基本工资，并于2025年3月31日领取了31万美元的留用奖金。

与Johan Hedberg的就业协议

于2025年1月2日，公司董事会委任Johan Hedberg为公司新任行政总裁及董事会成员，自2025年1月6日起生效。根据日期为2025年1月3日的雇佣协议，Hedberg先生每年领取425,000美元的基本工资，有机会根据公司的财务业绩领取年度奖金，相当于其“目标”绩效水平年度基本工资的50%；如果公司超过这些“目标”绩效衡量标准，他的最高潜在奖金将是其基本工资的100%。2025年2月19日，Hedberg先生获得了100,000个RSU的首次授予，每个RSU将在授予日一周年时转换为公司普通股的一股，前提是他在该日继续受雇于公司。他还获得了900,000个基于绩效的RSU的首次授予，每个RSU将在公司实现某些预先确定的绩效目标（如果六个不同目标中的每一个都实现，则发行150,000股）后转换为一股公司普通股，这也取决于他是否继续受雇于

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公司在每个该等日期。公司董事会认为，向Hedberg先生授予基于绩效的RSU符合公司的最佳利益，因为向他提供的薪酬方案在很大程度上基于绩效目标的实现，并与我们股东的利益保持一致。

对其他限制性股票单位控制权影响的变更

除薪酬委员会提供对奖励持有人更有利的结果外，在控制权发生变更的情况下，授予我们的执行官的未归属限制性股票单位将不会因控制权变更而自动归属。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析（“CD & A”），并根据此类审查和讨论向董事会建议将CD & A纳入Tandy Leather Factory, Inc.的10-K表格和委托书。

上述报告由薪酬委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条的约束，除非S-K条例第407项规定，或《交易法》第18条的责任。

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补偿表和其他信息

下表包含SEC颁布的S-K条例第402项要求的信息。显示的金额代表就向我们提供的服务在表中提到的每个财政年度支付给我们指定的执行官的报酬。关于本表所包含的补偿要素的更完整讨论，请参见上文“补偿讨论与分析”中反映的讨论。

汇总赔偿表


姓名和主要职务	年份	工资	奖金	限制性股票奖项	所有其他 Compensation	合计
珍妮特·卡尔，首席执行官	2024	$554,291	$—	$—	$14,600⁽²⁾	$568,891
珍妮特·卡尔，首席执行官	2023	543,506	—	1,181,280⁽¹⁾	13,915⁽²⁾	1,738,701

(1)	报告为授予后立即归属的这只股票价值的金额是基于授予日每股4.28美元的公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。

(2)	2023年，代表向Carr女士的公司401（k）计划捐款的13,200美元配套资金和根据公司健康保险福利计划向她的健康储蓄账户捐款的715美元。就2024年而言，代表向Carr女士的公司401（k）计划提供的13,800美元配套资金和根据公司健康保险福利计划向她的健康储蓄账户提供的800美元捐款。

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薪酬对比表现表


年份	总结 Compensation 表格总数 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表格总数非PEO 命名执行人员军官⁽¹⁾	平均 Compensation 实际支付给非PEO 命名执行人员军官	初始值固定$ 100 投资基于总股东返回	净收入
2024	$ 568,891	$ 652,611 ⁽³⁾	—	—	$ 94	$ 827,000
2023	$ 1,738,701	$ 1,733,181 ⁽⁴⁾	—	—	$ 84	$ 3,786,000
2022	$ 662,887	$ 443,007 ⁽⁵⁾	$ 297,529	$ 297,529 ⁽⁶⁾	$ 84	$ 1,227,000

(1)	珍妮特·卡尔是表中所有年份的PEO。非PEO任命的执行官是2022年的Michael Galvan，他在该职位上任职了部分一年。该公司在2023年或2024年期间没有任何非PEO指定的执行官。

(2)	不包括的值 184,000 2018年授予Carr女士的基于绩效的限制性股票奖励单位，包含在下面的“优秀股票奖励”表中。这些奖励以实现业绩标准为准；根据公司财务报表中以股份为基础的支付所采用的公允价值方法，确定自2020年12月30日起，实现业绩目标的可能结果为零 .实际支付给CEO的薪酬中包含的股票奖励的公允价值在规定的计量日期计算；股票奖励公允价值的变化基于公司在相应计量日期更新的股票价格。

(3)	就2024年而言，为计算实际支付的赔偿，对卡尔女士的赔偿汇总表（“SCT”）总额所做的调整为：$ 97,520 截至2024年底仍未偿还的上一年度奖励的公允价值变动；和-$ 13,800 用于2024年归属的与上一年度末相比的奖励的公允价值变动。

(4)	就2023年而言，为计算实际支付的赔偿金而对Carr女士的SCT总额所做的调整为：-$ 1,181,280 2023年授予并纳入SCT的股权奖励的价值；$ 1,175,760 对于在2023年授予的股权奖励的价值，但在年底仍未兑现和未归属；和零截至2022年底仍未偿还的上一年度奖励或2023年归属的上一年度末奖励的公允价值变动。

(5)	对于2022年，为计算实际支付的赔偿金而对Carr女士的SCT总额所做的调整为：-$ 138,426 用于2022年授予并纳入SCT的股权奖励的价值；-$ 82,800 截至2022年底仍未偿还的上一年度奖励的公允价值变动；$ 138,426 为2022年授予和归属的奖励的公允价值；和-$ 137,080 用于2022年归属的与上年末相比的奖励公允价值变动。

(6)	2022年，无对非PEO的SCT总额进行了调整，以计算实际支付的补偿，因为所有补偿都是以现金或现金等价物支付的。

薪酬与业绩表中披露的实际支付薪酬与其他表要素的关系：卡尔女士每一年的SCT薪酬中都包含一份基本工资。2022年，她获得了一笔立即归属的普通股赠款，以补偿她因2020年新冠疫情影响而临时削减的基本工资。2023年，她获得了27.6万股限制性股票单位的新授予，归属到2026年10月。卡尔女士在2022、2023或2024年没有获得任何现金奖金。因此，如上表所示，她的SCT总额与实际支付的薪酬之间的差异主要是由于（1）Carr女士在2018年10月和2023年10月受聘时所获得的部分基于时间的限制性股票授予的年度归属，以及（2）公司普通股价值在表中所示年份的波动。由于消费者需求受到通货膨胀和经济不确定性的抑制，该公司的普通股价格在2022年下跌，在2023年保持相对平稳，并在2024年上涨，因为该公司宣布出售其公司总部设施并打算向股东支付股息。

对于非PEO指定的执行官，实际支付的平均薪酬与2022年的平均SCT薪酬相同，因为所有已收到且未被没收的薪酬要素都是现金而不是长期股权或其他价值波动的薪酬形式。该公司在2023年或2024年期间没有任何非PEO指定的执行官。公司维持高管奖金计划（不包括PEO），根据该计划，奖金按高管基本工资的百分比支付，具体取决于公司在销售和营业收入两个指标上的表现。该公司没有根据该计划向其指定的2022、2023或2024财年执行官支付任何奖金。该公司的PEO没有参与该计划，但有资格获得不与特定绩效指标挂钩的酌情奖金；Carr女士在2022、2023或2024年没有获得此类奖金。

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基于计划的奖励的赠款

2024年期间没有向公司高管授予股权奖励。

优秀股票奖励

截至2024年12月31日

(1)	归属取决于Carr女士是否继续受雇于公司。这类股票中的184,000股也取决于公司是否达到了特定的业绩标准。

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提案三：关于行政补偿的咨询投票（“薪酬说”投票）

董事会建议对本代理声明中披露的我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询批准投票“支持”。

根据股东在2023年年会上的投票，继董事会建议进行年度咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬后，我们正在为股东提供关于高管薪酬的年度咨询投票。2010年7月21日签署成为法律的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（简称“《多德-弗兰克法案》”）在经修订的1934年《证券交易法》中增加了第14A条，并要求我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”投票的提案让股东有机会批准，拒绝或弃权关于我们的2024财年高管薪酬计划和政策以及支付给我们指定的高管的薪酬。

正如这份代理声明在“薪酬讨论与分析”标题下所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在通过使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过鼓励和奖励管理层举措来为我们和我们的股东服务，这些举措将使我们和我们的股东、客户和员工长期受益。

在去年的年会上，关于高管薪酬的咨询投票中，大约98%的投票赞成我们指定的2023年高管薪酬。我们要求我们的股东再次表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这并不是要涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准以下决议：

“决议，坦迪皮革，Inc.的股东在咨询的基础上批准根据SEC的薪酬披露规则在2025年代理声明中披露的支付给Tandy Leather Factory, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及相关的叙述性披露。”

批准这项提案需要有权投票的过半数股份持有人的赞成票，以及投票赞成和反对这项提案的人。尽管您对此事项的投票具有咨询性质，因此对Tandy Leather Factory, Inc.、薪酬委员会或董事会没有约束力，但您的咨询投票将成为额外的工具，可指导董事会和薪酬委员会继续改进我们的高管薪酬计划与我们和股东的利益保持一致。对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。

21

提案四：批准增加根据TANDY LEATHER Factory，INC. 2023年激励股票计划授权的股份

董事会建议投票“赞成”批准根据本委托书披露的Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划增加股份的授权。

公司董事会已批准，但须经股东批准，根据公司2023年激励股票计划（“2023年计划”）增加可供发行的股票数量。2023年计划经公司股东在公司2023年年度股东大会上批准，最初规定根据该计划授予的奖励发行800,000股普通股。2023年计划还规定，个人在一个日历年内可以以限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位（以及其他证券）的形式获得最多400,000股。

2025年1月2日，公司董事会任命Johan Hedberg为公司新任首席执行官和董事会成员，自2025年1月6日起生效。根据日期为2025年1月3日的雇佣协议，Hedberg先生获得了100,000个RSU的首次授予，每个RSU将在授予日一周年时转换为公司普通股的一股，前提是他在该日继续受雇于公司。他还获得了最初授予的900,000个基于绩效的RSU，在公司实现某些预先确定的绩效目标（如果六个不同目标中的每一个目标都实现，则发行150,000股）后，每份将转换为公司普通股的一股，这也取决于他在每个此类日期是否继续受雇于公司。基于绩效的900,000的授予将超过上一段中描述的最初的2023年计划限制，因此取决于公司股东批准该提议。

在这份提案中，我们要求股东批准将2023年计划授权的股份增加900,000股，并放弃可能在2025年期间授予Hedberg先生的2023年计划奖励的最大股份数量。公司董事会认为，向Hedberg先生授予900,000个基于绩效的RSU符合公司的最佳利益，因为向他提供的薪酬方案在很大程度上基于绩效目标的实现，并与我们股东的利益保持一致。如果到2023年的股份增加计划未获批准，我们可能会被迫随着时间的推移大幅增加我们的激励薪酬计划的现金部分，与股东的利益相比，这种方法可能会稀释我们的高管和董事的利益之间的一致性。用现金取代股权奖励也会增加我们的现金补偿费用。

为确定根据2023年计划授权的额外股份数量，董事会考虑了多个因素，包括向Hedberg先生授予基于业绩的RSU的规模、我们的历史烧钱率、根据2023年计划剩余可用于未来奖励的股份数量以及拟议的新股份储备导致的稀释。

根据2025年4月25日我们的股票在纳斯达克资本市场的收盘价2.95美元/股，根据2023年计划要求的额外900,000股的总市值为2,655，000美元。如果额外股份要求获得股东批准，我们预计至少在未来两到三年内将有足够的股份来满足我们的股票补偿需求，这取决于业务状况的变化、我们股价的波动和其他发展。

2023年计划摘要

以下是经本建议修订的2023年计划的主要特点摘要，其全部内容由附录A所附的2023年计划副本限定。促请股东连同以下摘要审查2023年计划。

资格。奖励可授予公司或其子公司或关联公司的任何雇员、高级职员或董事以及顾问、代理人、顾问和独立承包商。截至2025年4月30日，约有600名员工、管理人员和董事有资格根据2003年计划获得奖励。截至2023年4月30日，约20名现任和前任雇员及董事持有2023年计划下的未偿还股票奖励。2023年计划的参与基础正在获得参与资格，并由管理人选定参与。

行政管理。2023年计划将由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，但对于非雇员董事的参与者，2023年计划

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将由全体董事会管理。薪酬委员会的成员满足纳斯达克上市标准的独立性标准，并符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则16b-3中定义的非雇员董事资格。董事会或委员会可将2023年计划的管理责任委托给董事会各小组委员会，但授予董事或高级管理人员的奖励受《交易法》第16条（“第16条参与者”）的情况除外。董事会或委员会也可在符合适用法律的范围内，授权授予任何个人或团体奖励，但该个人或团体不得授予其本人或任何第16条参与者奖励。2023年计划和本提案中对委员会的提及应酌情提交给薪酬委员会或其他代表。

可供发行的股份。若本建议获股东批准，根据2023年计划可授予奖励（包括迄今已授予的奖励）的公司普通股股份总数可能不超过1,700，000股。

分享使用情况。为确定2023年计划下的股份用途，除非且直至股份实际发行并交付予参与者，否则股份将不被视为已使用。受奖励限制的股份到期或失效或被没收、放弃、注销、终止、以现金代替股份结算或已发行并随后由公司重新获得的股份将再次可用于奖励。

为支付奖励购买价款而投标或保留的股份，以及投标或保留的股份满足与期权或SARs授予有关的任何预扣税款义务，将被视为已使用且不可发行。为履行与授予限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票或业绩限制性股票单位有关的任何预扣税款义务而投标或保留的股份，或除期权或SAR之外的任何其他基于股票的奖励，以及根据与合并或收购相关的替代奖励发行的股份，将不被视为已使用，将可根据2023年计划发行。

对奖项的限制。2023年计划包含以下份额限制，但须遵守其中规定的其他条款和条件：

•	任何参与者不得就任何日历年合计超过400,000股股票获得期权或SAR奖励；

•	任何参与者不得在任何日历年度获得合计超过400,000股的限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票单位或任何其他基于股票的奖励（期权或SAR除外），但此最高限额不适用于2025年期间向Johan Hedberg作出的奖励；

•	2023年度计划授予的激励股票期权合计不得超过40万股；及

•	任何非雇员董事不得在任何日历年获得总授予日公允价值超过50,000美元（或就董事会非执行主席而言为100,000美元）的奖励，连同该年度应付给该董事的所有现金薪酬。

奖项类型

选项。委员会可以授予符合《国内税收法》第422条的激励股票期权，也可以授予不合格股票期权。期权是指在期权期限内以固定行权价格购买特定数量股票的权利。委员会制定期权行权价格和条款，但期权的行权价格可能不低于授予日股票公允市场价值的100%（为此目的，公允市场价值是指单个交易日常规时段交易期间公司股票在纳斯达克或其他适用交易所的收盘价，或每股高低交易价格的平均值，或开盘价和收盘价的平均值，如果委员会如此确定）。在授予时，委员会将全权酌情决定股票期权何时可行使以及何时到期，但股票期权的期限不能超过十年。参与者可以通过委员会可以接受的方式支付期权的行权价格，其中可能包括电汇、投标与行权价格价值相等的自有股份、经纪人协助的无现金行权或净行权。

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除非在适用的条款通知中另有规定，在其任期最后一天尚未行使的期权，如果一股的收盘价超过该日的每股行使价，将被视为在该日行使（除非该期权已由参与者行使或因参与者因故终止雇佣关系而终止）。

期权可能不包括“重新加载”功能，根据该功能，行使期权的参与者自动有权获得与原始期权的行使相关的额外期权。

股票增值权。委员会可以与根据2023年计划授予的股票基础期权数量同步或单独授予SARS作为一项权利。SAR是指有权以股票或现金形式收取每一股行使的SAR的付款，金额相当于该股份在行使日的公允市场价值超过其在授予日的公允市场价值的部分。行使与股票期权同时发行的SAR将导致相关股票期权的基础股份数量在SAR行使的范围内减少。特区的任期不能超过十年。

除非在适用的条款通知中另有规定，在其任期最后一天尚未行使的特区，如有一股股份的收盘价超过该日的每股授予价，将被视为在该日行使（除非该特区已由参与者行使或因参与者因故终止雇佣而终止）。

SAR可能不包括“重新加载”功能，根据该功能，行使SAR的参与者自动有权获得与原始SAR的行使相关的额外SAR。

限制性股票或股票单位、业绩限制性股票或股票单位，以及其他以股票或现金为基础的奖励。委员会可授予限制性股票或股票单位或业绩限制性股票或以公司股票的股份计价的股票单位的奖励，以及其他基于股票和现金的奖励，这可能取决于是否继续服务或实现某些业绩目标。

股息和股息等价物。如果委员会全权酌情决定，未偿还的奖励可记入在持有奖励期间就相关股份或股息等价物支付的股息。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制，并可决定支付股息或股息等价物的形式。尽管有上述规定，（1）在任何情况下都不会就期权或SAR贷记或支付股息或股息等价物，（2）与未归属奖励相关的贷记/支付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属和支付之前不会支付，以及（3）股息或股息等价物的贷记必须符合或符合《国内税收法》第409A条（“第409A条”）规定的豁免条件。

追回政策。根据2023年计划授予的奖励受公司为遵守《交易法》规则10D-1（或其他适用法律）要求的公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准而采取的任何追回政策的约束。

如果参与者在授予或收到奖励付款的较晚者的第二个周年之前：（1）认罪或承认、被定罪或以其他方式被裁定犯有盗窃、欺诈罪，也可以没收（或被要求偿还）奖励，侵吞或其他类似不法行为，危害公司或公司利益；（2）与参与者所涉及的或参与者获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；（3）诱导或企图诱导公司的任何雇员、代表或顾问终止、中止或停止与公司或为公司工作，以便为参与者或第三方工作；（4）诋毁或诋毁公司、其产品或其雇员；或（5）采取、挪用、使用或披露公司专有或机密信息。

其他规定

最短一年授予期。除根据2023年计划预留发行的最多20%的股份和基于可能在未定期间实现的业绩计量的奖励外，所有基于股票的奖励均应规定自奖励的授予日起至少一年的最低归属期。委员会或适用的条款通知可规定在参与者死亡、退休、残疾、裁员或其他被认为适当的情况下加速归属。

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股东权利。除非委员会另有规定或在适用的条款通知中另有规定，除非且直至股份实际发行，否则任何以单位计价的期权或奖励均不得赋予参与者任何股东的现金股息、投票权或其他权利。

延期。委员会可准许参与者以符合豁免或符合第409A条规定的方式推迟收到任何奖励的付款。

控制权变更。在控制权发生变更的情况下，2023计划下的任何奖励都不会自动加速。尽管2023年计划有任何相反的规定，如果公司涉及2023年计划所定义的公司交易，董事会可采取其认为适当的行动，包括：（1）以替代奖励或其他实质上保值的财产取代根据2023年计划授予的奖励，受影响的奖励的权利和利益；（2）取消期权或SAR，并向每个受影响的参与者支付相当于该等未行使期权或SAR基础股份的适用交易价格超过该等未行使期权或SAR的总行使价格的部分的金额；（3）作出其认为对参与者公平和公平的调整和/或结算其他未结清的奖励。

调整.尽管2023年计划有任何相反的规定，但就影响公司资本结构的某些公司交易或事件，包括特别股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆和其他类似事件，董事会将公平地调整（1）根据2023年计划可授予奖励的股份数量，（2）可授予的每类奖励适用的最高股份限制，（3）未行使奖励的股份数量，以及（4）任何未行使期权或SAR的行使价，在每种情况下，在必要或适当的范围内，以防止稀释或扩大2023年计划下的利益或潜在利益。

裁决的不可转让性。根据2023年计划授予的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱和世系和分配法律，或在委员会允许的范围内，转让给参与者指定的一名或多名受益人（通过公司批准或授权的程序），以便在参与者去世时获得付款。

估值.2023计划下的公允市值是指公司股票在单个交易日的常规时段交易中在纳斯达克或其他适用交易所的收盘价，或每股交易价格高低的平均值，或开盘价和收盘价的平均值（如果委员会如此确定）。截至2025年4月25日，公司股票的公允市场价值（根据每股收盘价确定）为2.95美元。

2023年计划的修订、终止及期限。董事会或委员会可修订2023年计划，但根据任何适用法律需要股东批准的任何修订将获得股东批准。根据2023年计划，任何将增加可供发行股票数量的修订也将获得股东批准。2023年计划将在2023年年会十周年时终止，除非董事会提前终止或延长。

裁决的美国联邦所得税后果

以下讨论仅作为与期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票和业绩限制性股票单位相关的联邦所得税规则的简要总结。这些规则技术性很强，随时可能发生变化。以下讨论仅限于与公司相关的联邦所得税规则以及作为美国公民或居民的个人。讨论未涉及与2023年计划下的奖励相关的州、地方或外国所得税规则。我们敦促参与者就与2023年计划下的任何奖励相关的联邦、州、地方和外国税收后果咨询其个人税务顾问。

不合格期权和股票增值权。在授予不合格期权或SAR时，收款人将没有任何收入，公司届时也无权获得扣除。当非合格期权被行使时，接受方一般会确认普通收益（无论期权价格是以现金支付还是通过放弃公司股票的股份支付），金额等于与期权行使相关的股票的公允市场价值超过期权价格的部分。当行使一项特别行政区时，收款人将确认普通收入，相等于（1）任何应付现金收益总额和（2）所收到的任何股份在行使日的公平市场价值之和。

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激励股票期权。在授予激励股票期权或ISO时，接受者将没有任何收入。此外，在执行ISO时，收款人将不会有常规的应税收入。然而，股票在行使时的公平市场价值超过期权价格的部分将是一个优先项目，可能会为接受者创造一个替代性的最低纳税义务。如果接收方在授予ISO后两年和行使ISO后一年（以较晚者为准）后处置因行使ISO而获得的股份，则接收方确认的收益（即，收到的收益超过期权价格的部分），如果有的话，将是符合《国内税收法》规定的优惠税率的长期资本收益。反之，如果接收方在ISO授予后两年内或ISO行使后一年内处置股份，则处置一般为“取消资格处置”，接收方将在取消资格处置当年确认普通收入，相等于（1）股票在行权日的公允市场价值超过期权价格的部分和（2）股票收到的金额超过期权价格的部分中的较小者。收益或损失的余额，如果有的话，将是长期或短期的资本收益，这取决于持股时间。

限制性股票和限制性股票单位（含业绩类）。参与者在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票或业绩限制性股票单位时，一般不会有应纳税所得额。相反，参与者将在归属（在限制性股票和业绩限制性股票的情况下）或支付（在限制性股票单位和业绩限制性股票单位的情况下）时确认普通收入，等于所收到的股份或现金的公允市场价值（在归属或支付日期，如适用）减去已支付的任何金额。仅就限制性股票而言，参与者可以根据《国内税收法》第83条规定的特殊规则选择在授予时被征税。

其他税务后果.上述讨论并不是对与2023年计划相关的美国联邦所得税后果的完整描述，因此不应被依赖。此外，上述讨论并未涉及州或地方税收后果。

公司扣除.公司一般将有权获得与2023年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时，前提是该减免不受第162（m）条的禁止或国内税收法的其他限制。根据第162（m）条，任何情况都不妨碍委员会支付任何款项或授予任何不符合税收减免条件的奖励。

代扣代缴税款的缴纳。在支付任何奖励之前，我们可能会要求参与者向我们汇出就授予、归属或行使奖励所需预扣的任何联邦、州、地方或外国税款，以及参与者应向公司支付的任何其他金额。在法律允许的范围内，委员会可以允许或要求参与者通过以下方式满足此类预扣税款和其他应付款项：（1）向公司支付现金，（2）让公司从公司以其他方式应支付给参与者的任何现金金额中预扣，（3）指示我们扣留本应发行或归属的股份，或（4）交付参与者先前拥有的公司普通股股份。2023年计划没有规定任何税收总额。

第409a款.公司打算，2023年计划下的任何和所有奖励应满足第409A条下的豁免要求，所有条款和规定应被解释为满足此类要求。如果委员会确定2023年计划所设想的一项裁决或任何行动或安排一旦作出，将导致参与者受到第409A条的约束，则委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留单方面修订或修改2023年计划及其下授予的任何裁决的权利，但不得被要求，以便该裁决符合豁免或遵守第409A条的条件。

2023年计划下的新福利

根据2023年计划，未来对员工、管理人员、董事和其他合格参与者的奖励将由委员会酌情决定。因此，无法确定将授予任何参与者的任何奖励的金额或形式或未来的平均年度股票授予率，因为委员会在授予股票奖励时考虑了许多变量，包括我们的执行官与同行集团薪酬相比的薪酬、委员会确定高管薪酬时的股价，以及对于我们的长期激励计划下的支出，在结算时根据适用的预先确定的指标的绩效。有关截至2024年12月31日我们指定的执行官和董事持有的未偿还股票奖励的信息，请参阅2024财年年终表的未偿还股票奖励和

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上面的2024年董事薪酬表。由于公司的执行官和董事将有资格根据2023年计划获得奖励，这些个人可能被视为对此提案感兴趣。

在SEC注册

迄今为止，公司尚未根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交有关根据2023年计划发行股票的S-8表格注册声明。公司可能会选择在未来这样做，无论我们的股东是否批准这一提议。

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与关联人的关系与交易

在我们过去两个财政年度，没有任何交易，也没有目前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过我们最近完成的两个财政年度年底总资产平均值的120,000美元或百分之一（1%）中的较低者，并且根据S-K条例第404（a）项定义的任何相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。这些相关人士包括我们的董事、执行官、董事提名人、我们普通股百分之五（5%）以上的任何实益拥有人，以及他们的直系亲属。

我们的商业行为准则适用于所有员工，包括我们的执行官和董事，该准则规定，我们的员工、高级管理人员和董事会成员应运用合理的判断力，帮助我们保持适当的合规程序，并以诚实、符合法律和高道德标准的方式开展业务。此外，我们的董事和高级管理人员应向董事会报告任何潜在的关联方交易。我们的提名和治理委员会代表董事会审查所有报告事项的重大事实，除其他因素外，考虑到一项交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款的优惠条件以及该关联人在交易中的利益程度，以确定是否存在实际利益冲突。任何董事不得参与其为关联方的事项的讨论或审批。审计委员会对与关联方的任何持续关系进行年度审查和评估，并向董事会报告。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们10%以上普通股的人向SEC提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告。仅基于对就2024财年向我们提供的此类报告副本及其修订的审查，我们认为，在2024年期间，我们的10%股东遵守了所有第16（a）条的备案要求。由于公司的笔误，表格4报告在2024年授予和归属于我们的董事和执行官的限制性股票单位没有正确归档。

道德守则；内幕交易政策

公司董事会已通过适用于公司首席执行官、首席财务官、财务总监以及公司所有其他员工和董事的Tandy Leather Factory, Inc.商业行为和道德准则。该代码可在公司网站www.tandyleather.com的投资者关系/公司治理/亮点选项卡下找到。

公司董事会还通过了Tandy Leather Factory, Inc.内幕交易政策，该政策适用于公司首席执行官、首席财务官、财务总监以及公司所有其他员工和董事。该政策可在公司网站www.tandyleather.com的投资者关系/公司治理/亮点选项卡下找到。

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股权补偿计划

下表列出了有关授权发行我们普通股的股权补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。这些信息被汇总为两类：我们的股东之前批准的计划和我们的股东没有批准的计划。该表格包括高级职员、董事、雇员和非雇员的信息。所有信息截至2024年12月31日。


计划类别	（a）栏）证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利	（b）栏加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利	（c）栏证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括反映的证券在（a）栏中
股权补偿方案获股东批准	295,074	$—	444,381
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	295,074	$—	444,381

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其他事项

征集代理人

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、管理人员和员工可以征集代理人。他们不会因征集代理而获得报酬，但可能会报销与征集代理相关的自付费用。代理人可以亲自征集，可以邮寄、电话、电报或者其他通讯方式征集。我们将与托管人、被提名人和受托人作出安排，以便将代理征集材料转发给普通股的受益所有人。

2026年股东提案

如欲提出建议以供年会审议，则须在公司最近一次年会周年日前不少于90日及不多于120日，将建议的书面通知送交本公司秘书，但如召开年会的日期较该周年日早30天或晚60天以上，则股东须在不早于120日开市前及时收到通知^第会前一日且不迟于（x）日营业结束时（以较晚者为准）的第90^第会前一日或（y）10日收市时^第本公司首次就年会日期作出公开宣布的翌日。我们没有收到将在今年年会上提交的任何股东提案的通知。

如果您希望您的提案被纳入明年的代理声明中，您必须在不迟于2026年1月3日之前将提案提交给我们的秘书，或者，如果我们在距离我们2025年年会周年纪念日超过30天的日期举行下一次年会，则在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。如果是根据SEC规则我们需要纳入的提案，我们将在下一份年度代理声明中包含您的提案。您可以写信给我们的秘书，地址为7602 Southwest Loop 820，Benbrook，Texas 76126，提出一份提案以供考虑。

请参阅“董事会委员会”下的“提名和治理委员会”，了解股东向提名和治理委员会推荐董事候选人以供董事会提名或在适用的股东大会上提名人员参加我们董事会的选举所遵循的流程。

如果股东在年度会议上提出需要股东投票的事项，您将您的代理人交给的人将使用他或她的酌处权代表您对该事项进行投票。根据我们的章程，除股东在年度会议上适当提出的选举董事以外的任何提案将需要被视为出席年度会议的大多数股份的赞成票，无论是亲自出席还是通过代理人出席，除非适用法律要求不同的批准门槛。

股东与董事会的沟通

希望与董事长或董事作为一个团体进行沟通的股东可以写信给我们的秘书，地址为Tandy Leather Factory, Inc.,1900 Southeast Loop 820，Fort Worth，Texas 76140-1003。我们的董秘会根据股东的要求，将您的通讯转给董事或董事长。所有发给董事的适当通讯将由我们的秘书审查。因为对于不涉及股东利益的事项存在其他适当的沟通途径，例如一般商业投诉或员工申诉，因此不涉及股东利益事项的沟通将不会被转发给董事会。我们的秘书有选择权，但没有义务将这些其他通信转发给Tandy Leather Factory, Inc.内部的适当渠道

管理层不知道在2025年年度股东大会之前将提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地在该会议之前提出，则所附代理人中指名的人有意根据其对该等事项的最佳判断对该代理人进行投票。

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重要的是，代理被迅速退回。因此，无论您是否希望亲自出席会议，我们都敦促您填写、签名并返回随附信封中的代理，或者按照本代理声明中的描述以电子方式投票。


			Tandy Leather Factory, Inc.

			董事会主席
德克萨斯州沃思堡
2025年5月1日

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附录A

Tandy Leather Factory, Inc.

2023年激励股票计划

经股东修订及批准2025年6月10日

第1节。计划的目的

Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划（“计划”）的目的是吸引、留住和激励符合条件的人员，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。该计划自公司2023年年度股东大会上获得有投票权的股东批准之日（“生效日期”）起生效，并取代经本协议日期修订的Tandy Leather Factory, Inc. 2013年限制性股票计划（“2013年计划”），截至该日期（前提是2013年计划仅就截至生效日期2013年计划下的未兑现奖励继续有效）。

第2节。定义

正如计划中所使用的，

“2013年计划奖”是指截至生效日期，根据2013年计划未兑现的奖励。

“获授权人员”指人力资源副总裁或委员会指定的公司任何其他高级管理人员。

“奖项”指根据计划第6、7、8、9、10及/或11条向参与者作出的奖励或授予。

“板”指公司董事会。

“公司交易”具有第14.3节规定的含义。

“公司交易价格”具有第14.3节规定的含义。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“委员会”具有第3.2节规定的含义。

“公司”意为Tandy Leather Factory, Inc.

“残疾”指委员会或获授权人员为计划或裁决的目的所定义或适用的条款通知中所定义的术语。

“合资格人士”具有第5节中阐述的含义。

“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。

“公平市值”指《华尔街日报》或委员会认为可靠的单个交易日的其他来源报道的股票在例会交易期间在股票市场上的收盘价（或每股最高和最低交易价格的平均值，或开盘价和收盘价的平均值，如果委员会如此确定的话）。委员会可根据公平市场价值是否与授标、行使、归属、结算或支付有关，以及就受第409A条规限的授标而言，根据第409A条的规定，更改其对第2条规定的公平市场价值的确定。

“授予日期”指委员会完成授权授予奖励的公司行动的日期或委员会指定的较后日期，但授予奖励的可行使性或归属的条件不得推迟授予日期。就任何限制性股票、限制性股票单位的授予而言，

A-1

业绩限制性股票、业绩限制性股票单位、期权或股票增值权，或任何其他以股票为基础的奖励，如前述日期不是股票市场开放交易的日期，则该奖励的“授予日”为股票市场开放交易的下一个日期。

“激励股票期权”是指授予的期权，其意图是其符合《守则》第422条或任何后续条款中定义的“激励股票期权”的条件。

“裁员”指委员会或获授权人员为计划或裁决的目的所定义或适用的条款通知中所定义的术语。

“非合格股票期权”指激励股票期权以外的期权。

“条款通知”具有第6.2节规定的含义。

“期权”是指购买根据第7条授予的特定数量股份的权利。

“其他义务”具有第12条规定的含义。

“参与者”指第5条所列获授予奖励的任何合资格人士。

“业绩目标”指特定业绩期间的特定业绩目标或目标，可能基于个人业绩、公司业绩（整体或相对于一个或多个业务单位、部门、收购业务、少数股权投资、合伙企业或合资企业）和/或委员会根据第10条制定的其他业绩标准，包括但不限于：销售额、利润（包括但不限于利润增长、净营业利润或经济利润）；与利润相关的回报率；回报衡量标准（包括但不限于资产回报率、资本回报率、权益回报率或销售额）；现金流（包括，但不限于，经营现金流、调整后的经营现金流、自由现金流或现金流的资本回报率）；收益（包括但不限于净收益、EBITDA、每股收益或税前或税后收益）；净销售额增长；净收入（税前或税后、利息、折旧和/或摊销）；毛利率或营业利润率；生产率比率；股价（包括但不限于增长衡量标准和股东总回报）；费用目标；利润率；经营效率；客户满意度；营运资本目标。业绩目标和基本业绩标准可能以绝对或相对的术语表述，并可能被确立或调整以包括或排除任何业绩计量的任何组成部分，包括但不限于特殊费用，例如重组或减值费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、非经常性、不经常发生或一次性事件、收购或资产剥离的影响或其他被认为不反映公司核心业绩的项目，或法律或会计原则的变化。

“业绩限制性股票”或“业绩限制性股票”具有第10条规定的含义。

“相关公司”指公司直接或间接拥有所有类别股票总合并投票权至少50%的任何公司，或公司直接或间接拥有其合并股权至少50%的任何其他贸易、业务或实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。尽管有上述规定，为确定任何个人是否可能因授予任何激励股票期权而成为参与者，“相关公司”一词应具有《守则》第424（f）节中“子公司”一词的含义，为确定任何个人是否可能因授予期权或股票增值权而成为参与者，“相关公司”一词应指为第409A节的目的而定义的任何“服务接受者”。

“限制性股票”指根据第9条授予的股份奖励，其所有权可能受到委员会规定的限制。

“限制性股票”指根据第9条授予的收取股份、股份现金价值或其组合的权利的奖励。

“退休”指委员会或获授权人员为计划或裁决的目的所定义或适用的条款通知中所定义的术语。

“第16款参与者”指受《交易法》第16条约束的非雇员董事和公司高级管理人员。

A-2

“第409a款”指《守则》第409A条，或任何后续条款，包括财政部和/或美国国税局根据该条款发布的任何拟议和最终法规和其他指导。

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》。

“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 24美元。

“股票增值权”或“特区”具有第8.1节规定的含义。

“股票市场”指在适用日期，公司普通股主要交易的纳斯达克资本市场，或其他此类股票市场或交易所。

“替补奖项”指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换公司或任何相关公司收购的公司先前授予的奖励或公司或任何相关公司与之合并的奖励。

“预扣税款义务”具有第12条规定的含义。

“终止服务，”除非委员会另有定义，获授权人员或适用的条款通知中另有定义，指因任何原因终止与公司或相关公司的雇佣或服务关系，不论是自愿或非自愿，包括因死亡、残疾、退休或裁员等原因。任何有关是否及何时曾有为裁决目的而终止服务的问题，以及该终止服务的原因，须由获授权人员或委员会就第16条参与者作出决定，而任何该等决定均为最终决定。参与者在相关公司之间或公司与任何相关公司之间的雇佣或服务关系的转移，不应被视为就裁决而言的服务终止。除非委员会另有决定，如果参与者的雇用或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则应视为服务终止。

第3节。行政管理

3.1计划的管理。该计划应由董事会薪酬委员会管理；但就非雇员董事而言，该计划应由全体董事会管理，除非董事会另有决定。每个管理委员会应由至少两名董事组成，每名董事应符合《股票市场上市标准》定义的“独立董事”和《交易法》颁布的规则16b-3定义的“非雇员董事”的资格。然而，委员会成员未能根据上述规定取得资格的事实，不应使委员会作出的任何根据该计划以其他方式有效作出的裁决无效。

3.2各委员会代表团。尽管如此，除适用法律或股份上市或买卖的任何证券交易所的适用规则及规例禁止的范围外，董事会或委员会可将有关指定类别合资格人士的计划的管理责任转授给由董事会一名或多于一名成员组成的不同委员会，但须受董事会或委员会认为适当的限制，但第16条参与者的利益除外。任何委员会成员的任期由委员会决定，但可随时被委员会罢免。在符合适用法律的范围内，管理局或委员会可在管理局或委员会特别订明的限度内，将授予第16条参与者以外的合资格人士的授标权力转授予某人或团体；但该等人或团体不得拥有或获得授予其本人或任何第16条参与者的授标权力。计划中所有提述“委员会”的内容，均须（如适用）指薪酬委员会或董事会或委员会已授权管理计划的任何其他委员会、政党、人士或机构。

3.3委员会的行政和解释。除计划中明确规定的条款和条件外，委员会应拥有完全权力和专属权限，但须遵守董事会不时通过的与计划规定不抵触的命令或决议，（a）选择第5条所列的合资格人士，可不时根据该计划授予奖励；（b）确定根据该计划将授予的奖励类型或种类；（c）确定根据该计划授予的每项奖励将涵盖的股份数量；（d）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件；（e）批准根据该计划使用的条款通知和任何其他文书或协议的形式；（f）确定是否，在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、股票或其他方式结算奖励

A-3

财产或被取消或暂停；（g）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在参与者选择时推迟支付与裁决有关的现金、股份、其他财产和其他款项，但须遵守第409A条并根据第6.3条；（h）解释和管理计划、任何裁决、任何条款通知，及根据该计划订立的任何其他文书或协议；（i）订立其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理该计划；（j）将部级职责转授予其决定的公司高级人员；（k）在委员会认为适当的情况下及受其认为适当的条款及条件规限下，放弃适用于任何未完成的奖励的任何条款、条件或限制，并加速归属任何未完成的奖励；（l）更正任何缺陷、提供任何遗漏，或调和计划、任何奖励中的任何不一致之处，任何条款通知，或与裁决有关的任何文书或协议，以其认为使计划生效所需的方式和范围；及（m）作出委员会认为对管理计划所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。委员会的决定是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何股东和任何合资格的人。除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何条款通知均由委员会全权全权酌情决定。

第4节。受该计划规限的股份

4.1授权股数。

(a)	根据该计划授权发行的股份总数，可根据第4.2节和第14节的规定进行调整，包括：

（一）	根据该计划获授权发行的1,700，000股新股，加上

（二）	截至生效日期为2013年计划奖励标的但在生效日期后到期或失效或被没收、放弃、注销、终止、以现金代替股份结算或已发行并随后由公司重新获得的未交付股份的数量；加

（三）	2013年计划参与者向公司提出或保留的股份数量，以履行与先前根据2013年计划授予的限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位或业绩股份的奖励有关的任何预扣税义务。

(b)	根据该计划可能发行的股份可能是授权及未发行的股份，或已由公司重新收购（在公开市场或非公开交易中）并作为库存股持有的已发行股份。委员会应确定处理零碎股份价值的方式。

（c）	如公司的股份发生变动，但限于其名称变更为“股本”或其他类似名称，或其面值发生变动，或由面值变为无面值，且已发行股份数量不增加或减少，则就本计划而言，任何该等变动所产生的股份应被视为股份。

4.2分享使用。

(a)	奖励或奖励的任何部分所涵盖的股份不得算作已使用，除非且直至其实际发行并交付给参与者。任何受奖励规限的股份，如到期或失效，或被没收、交出、取消、终止、以现金代替股份结算或已发行、其后由公司重新取得，则应再次可根据该计划获得奖励，但以该等到期、失效、没收、放弃、取消、终止、结算或重新取得该等奖励为限（可根据第14条作出调整）；但前提是，本条文不适用于注销（i）在行使期权时与期权同时授予的股票增值权或（ii）在行使股票增值权时与股票增值权同时授予的期权。此外，根据替代奖励发行的股份不应被视为根据该计划使用。

(b)	由参与者投标或由公司保留的股份（i）作为向公司全额或部分支付的奖励购买价款或（ii）以履行与某项

A-4

授予期权或股票增值权，应算作已使用，将不能根据该计划发行。参与者投标或公司为履行与授予限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票或业绩限制性股票单位有关的任何预扣税义务而保留的股份，或除期权或股票增值权以外的任何其他基于股票的奖励，不应被视为已使用，将可根据该计划发行。

（c）	委员会有权授予奖励，作为根据公司其他补偿计划或安排获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式。

（d）	根据该计划可供发行的股份数量应减少，以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资为额外股份或记为额外股份，但须受奖励的约束或就奖励支付。

4.3授标限额。本第4.3节中的限额可根据第14节进行调整，并受第4.1节中规定的根据计划发行的最大授权股份的限制。

(a)	根据该计划，任何参与者在任何日历年度可能被授予的期权或股票增值权的股份总数不得超过400,000股。

(b)	根据该计划，在任何日历年度内授予任何参与者的限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位或任何其他基于股票的奖励（期权或SAR除外）可能受限制的股份总数不得超过400,000股，但这一最大值不适用于2025年期间授予Johan Hedberg的奖励。

（c）	除根据计划预留发行的最多20%的股份和基于未确定期间可能实现的业绩计量的奖励外，期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位和任何其他基于股票的奖励的授予应规定自授予日起至少一年的最短归属期；但（i）委员会可能允许，或条款通知可能规定，在因死亡、残疾、退休、裁员或其他被认为适当的情况而终止服务的情况下，加速归属此类奖励；（ii）上述限制不适用于替代奖励或交付的股份，以代替完全归属的现金义务。

（d）	根据该计划可授予的激励股票期权的股份数量合计不超过40万股。

（e）	授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值加上授予任何非雇员董事的任何其他费用或付款的价值，包括现金保留费，在每种情况下，仅就个人作为非雇员董事的服务而言，年度不得超过50,000美元（对于董事会非执行主席，则为100,000美元）。

第5节。资格

可向委员会不时甄选的公司或相关公司的任何雇员、高级人员或董事，或任何为自然人并向公司或任何相关公司提供善意服务的顾问、代理人、顾问或独立承建商（统称“合资格人士”）授予奖励。

第6节。奖项

6.1奖励的形式和授予。委员会有权全权酌情决定根据该计划授予的一类或多类奖励。此类奖项可以单独授予，也可以与任何其他类型的奖项一起授予，或与其他类型的奖项一起授予。

6.2条款通知。根据该计划授予公司非雇员董事以外的合资格人士的奖励，应以书面文书作为证明，其中应包含委员会酌情认为可取的条款、条件、限制和限制（“条款通知”）。

6.3延期.委员会可准许任何参与者推迟收到任何奖励的付款。如任何此类推迟选举获准，委员会应全权酌情为此类推迟选举制定规则和程序

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支付延期，这可能包括授予额外奖励或为利息或股息等价物的支付或计入准备金，包括将此类贷项转换为递延股票单位等价物。如此递延的付款价值可分配至根据委员会指定的公司任何递延补偿计划为参与者设立的递延账户。尽管有上述规定，根据本条第6.3条作出的任何递延，将根据公司的递延补偿计划或根据雇佣协议的条款作出，其中任何一项条款均符合豁免或符合第409A条的规定。

6.4股息及分派。如委员会如此决定，持有奖励的参与者可将就相关股份或股息等价物支付的股息记入贷方，而奖励是以委员会全权酌情决定的方式如此持有的。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、股份、限制性股票或限制性股票单位。尽管有上述规定，（a）在任何情况下都不会就期权或SAR贷记或支付股息或股息等价物，（b）与尚未归属的奖励有关的贷记/支付股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属和支付之前不得支付，以及（c）股息或股息等价物的贷记必须符合或符合第409A条规定的豁免。

第7节。期权

7.1授予期权。委员会可授予指定为激励股票期权或不合格股票期权的期权。

7.2期权行权价格。根据期权购买的股份的行权价格应由委员会确定，但不得低于授予日股份公平市场价值的100%，但替代奖励的情况除外。

7.3期权期限。在根据计划条款及适用的条款通知提前终止的情况下，期权的最长期限为自授予日起十年。

7.4行使期权。

(a)	委员会应在每份适用的条款通知中确定并规定期权归属和可行使的时间或分期，委员会可随时放弃或修改其中任何条款。

(b)

在期权已归属并可行使的范围内，期权可全部或不时部分行使，方式为按公司指示向公司或公司指定或批准的书面股票期权行使协议或通知的经纪公司交付，其形式和程序由委员会规定，其中载明正在行使期权的股份数量、根据该行使协议购买的股份所施加的限制（如有），以及委员会可能要求的陈述和协议，并附有第7.5节所述的全额付款。根据委员会的决定，期权只可就全部股份行使，且不得在任何时候就少于合理数目的股份行使。尽管有上述规定，除非适用的条款通知另有明确规定，如果在该日期未行使的期权期限的最后一天（i）一股的收盘价超过每股行使价，（ii）参与者未行使期权，以及（iii）该期权未因参与者因故终止（由委员会或授权人员确定）而终止，参与者将被视为已在该日行使期权，并通过预扣与行使期权相关的其他可发行股份支付了款项，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为满足购买总价和预扣税义务而需要预扣的股份数量。

（c）	期权的授予不得包括“重新加载”功能或任何条款，使参与者有权自动授予与原始期权的任何行使有关的额外期权。

7.5支付行权价。除非在第7.4（b）节所述的当作期权行使时另有规定，根据期权购买的股份的行使价须按

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公司向公司或经公司指定或认可的券商通过交割对价等于期权行权价格与买入股票数量的乘积。该等对价必须在公司发行所购买的股份前支付，且必须采用委员会就该购买可接受的形式或组合形式，并受委员会规定的任何条件或限制的约束，这些形式可能包括：（a）电汇；（b）以参与者已拥有的证明股份投标，在行使日期的前一天，其公平市场价值等于根据期权购买的股份的总行使价；（c）在适用法律允许的范围内，交付已妥善执行的行权通知，连同向公司指定或批准的经纪公司发出的不可撤销指示，以迅速向公司交付用于支付期权行权价格的销售或贷款收益总额以及与行权可能产生的任何预扣税义务，全部按照美国联邦储备委员会的规定进行；（d）“净行权”安排，在该安排中，公司扣留在行使一项期权时可发行的若干股份，该期权的公平市场价值等于根据该期权购买的股份的期权行权价；或（e）委员会全权酌情允许的其他考虑。

7.6离职后活动。委员会须在每份适用的条款通知中确定并阐明选择权是否应继续行使，以及在服务终止后行使该选择权的条款和条件，委员会可随时放弃或修改其中任何条款，但任何此类放弃或修改应满足第409A条规定的豁免要求。

7.7激励股票期权。任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或任何后续条款，以及据此颁布的任何法规。不是公司或其母公司或子公司之一的雇员的个人（因为这些术语是为《守则》第422条的目的而定义的）不得被授予激励股票期权。如果参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过100,000美元，或者，如果不同，则根据《守则》授予时有效的最高限制（公平市场价值在期权授予日确定），则超过100,000美元的部分应被视为不合格股票期权。董事会于2023年4月通过本计划后超过十年不得授予激励股票期权。

第8节。股票增值权

8.1授予股票增值权；SAR授予价格。委员会可授予股票增值权（“股票增值权”或“SARS”）。特区可与选择权一并授予或单独授予（“独立式”）。串联SAR的授予价格应等于相关期权的行权价格，独立SAR的授予价格应等于授予日股份的公允市场价值，但替代奖励除外。特区可按委员会全权酌情决定的条款及条件及任期行使；但如根据计划的条款及适用的条款通知提前终止，则独立特区的任期须为自委员会为该特区订立的批给日期起不超过十年的任期，如非如此确立，则为十年，而就串联特区而言，（a）期限不得超过相关期权的期限，及（b）在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可就受相关期权规限的全部或部分股份行使串联SAR，但串联SAR仅可就其相关期权随后可行使的股份行使。尽管有上述规定，除非适用的条款通知另有明确规定，如果在该日期尚未行使的股票增值权期限的最后一天（i）一股股票的收盘价超过每股授予价格，（ii）参与者未行使股票增值权，以及（iii）股票增值权并未因参与者因故终止（由委员会或授权人员确定）而终止，则该参与者将被视为已在该日期行使股票增值权，且公司应向参与者交付被视为行使股票增值权的股份数量，减去为履行扣税义务而需要扣缴的股份数量。

8.2支付SAR金额。在行使特区时，参与者有权收取公司的付款，金额由（a）股份在行使日的公平市值与授予价之间的差额乘以（b）行使特区的股份数目确定。经委员会酌情决定，行使特区时的付款可以现金支付，以等值股份支付

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值，以其某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。任何授予特区不得包括“重新加载”功能或任何条款，使参与者有权就任何行使原特区而自动授予额外特区。

8.3离职后活动。委员会须在每份适用的条款通知中订立及载明特区是否继续可行使，以及在服务终止后行使的条款及条件，其中任何条文可随时由委员会放弃或修改，但任何该等放弃或修改须符合第409A条下的豁免规定。

第9节。限制性股票和限制性股票单位

9.1授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可根据委员会全权酌情决定的条款及条件及受没收限制（如有）（可能基于持续服务于公司或相关公司或实现任何业绩目标）授予限制性股票及限制性股票单位，适用的条款通知应载列哪些条款、条件及限制。

9.2发行股票。经委员会决定，在满足就限制性股票或限制性股票单位订明的任何条款、条件和限制后，或在参与者解除限制性股票或限制性股票单位的任何条款、条件和限制后，（a）每份限制性股票奖励所涵盖的限制性股票股份应成为参与者可自由转让的股份，以及（b）限制性股票单位应以现金、股份或现金和股份的组合支付，由委员会全权酌情决定。

第10节。业绩限制性股票和业绩限制性股票单位

委员会可授予业绩限制性股票和业绩限制性股票单位（“业绩限制性股票”或“业绩限制性股票单位”，视情况而定）的奖励，并指定业绩限制性股票或业绩限制性股票单位将授予的参与者，并确定业绩限制性股票或业绩限制性股票单位的数量、适用的业绩期限长度以及每项此类奖励的其他条款和条件。绩效限制性股票或绩效限制性股票单位的每一次授予均应赋予参与者在实现绩效目标和委员会规定的其他条款和条件时以股票形式获得付款的权利。尽管实现了任何业绩目标，但根据业绩限制性股票或业绩限制性股票单位奖励发行的股票数量可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。委员会可全权酌情决定，根据业绩限制性股票或业绩限制性股票单位的授予，支付相当于股票的公平市场价值的现金，否则将被要求向参与者发行。

第11节。其他股票或现金奖励

除第7至10条所述的奖励外，并在符合计划条款的情况下，委员会可根据其认为符合公司最佳利益并受其认为适当的其他条款和条件的规定，授予根据计划以现金或股份支付的其他奖励。

第12节。扣缴

公司或相关公司（视情况而定）可要求有权就裁决获得付款的参与者在支付（a）适用的联邦、州、当地或外国法律要求公司在授予、归属或行使裁决时预扣的任何税款（如适用）（“预扣税款义务”）和（b）参与者应向公司或任何相关公司支付的任何款项（“其他义务”）之前向公司汇付。在该等扣税义务和其他义务得到履行之前，公司不得被要求根据该计划发行任何股份或以其他方式结算奖励。

委员会可准许或要求参与者通过以下方式履行其全部或部分预扣税款义务和其他义务：（a）向公司支付现金，（b）让公司从公司本应或将从公司本应向参与者支付的任何现金金额中预扣一笔金额，（c）让公司预扣本应向参与者发行的若干股份（或在限制性股票或业绩限制性股票的情况下成为归属），其公平市场价值等于预扣税款义务和其他

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义务，或（d）放弃参与者已经拥有的价值等于预扣税义务和其他义务的若干股份。为履行任何预扣税款义务而如此代扣代缴或投标的股份价值可能超过参与者的最低要求预扣税款税率或委员会可能批准的其他税率（最高预扣税款税率），只要此类预扣不会导致财务会计目的的不利处理。

第13节。可转让性

任何裁决或条款通知，以及本协议或其中的任何权利或权益，不得或可能由参与者或任何参与者的任何受益人转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式抵押或处置，但（a）通过参与者的遗嘱处分或无遗嘱继承法律和（b）在委员会允许的范围内，参与者可全权酌情指定一名或多名受益人（通过公司批准或授权的程序），他们可在参与者去世后根据裁决获得付款。此类利息不得被执行、扣押或类似法律程序，包括但不限于为支付参与人的债务、判决、赡养费或单独赡养而被查封。除本条第13款另有规定外，在参加者的存续期内，只有在有法律命令证明的参加者身体或精神上无行为能力的情况下，才可由参加者或其法定代理人行使裁决。

第14节。调整

14.1无公司行动限制。尽管计划中有任何相反的规定，计划的存在、任何条款通知和/或根据本协议授予的奖励不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（a）公司或任何子公司的资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何子公司的所有权的任何合并、合并或变更，（c）任何债券、债权证、资本的发行，在公司或任何附属公司的股本或其权利之前或影响之前的优先股或优先股，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而向董事会或委员会的任何成员、公司或任何附属公司，或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员、股东或代理人提出任何申索。

14.2资本重组调整。尽管该计划有任何相反的规定，但如发生除定期现金股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、公司的股份或其他证券的控制权变更或交换，或其他公司交易或事件影响股份，以致作出调整是必要或适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，董事会应公平调整（a）可授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类），（b）在任何日历年内可授予任何个人参与者的每类奖励所适用的最高股份限制，（c）受尚未授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类），及（d）任何期权的行使价格或任何股票增值权的授予价格。

14.3公司交易。尽管本计划有任何相反的规定，如公司订立或参与任何公司交易，董事会可在该公司交易之前并于该公司交易生效，采取其认为适当的行动，包括但不限于就存续法团或存续法团的任何关联公司的股份、其他证券或其他财产按该等条款和条件就股份数量、定价及其他方面以替代裁决取代尚未作出的裁决，而这将在很大程度上保持价值，截至公司交易完成之日根据本协议授予的任何受影响奖励的权利和利益。尽管计划中有任何相反的规定，如果发生任何公司交易，公司有权但无义务取消每个参与者的期权和/或股票增值权，并就取消该参与者的期权和/或股票增值权向每个受影响的参与者支付相当于董事会确定的公司交易价格（定义见下文）的超额部分（如有）的金额，任何未行使期权或股票增值权（无论当时是否可行使）的相关股份高于该等未行使期权和/或股票增值权的总行权价，并作出额外调整和/或

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其他未决裁决的结算，因为它认为对受影响的参与者是公平和公正的。任何受影响的参与者因任何该等公司交易而收到任何该等替代奖励（或付款）后，该参与者收到该等替代奖励（或付款）的受影响奖励应随即取消，而无需征得任何该等受影响参与者的同意。

就该计划而言，

(a)

“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），或（iv）在本协议日期，组成董事会（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会至少多数；但条件是，任何在本协议日期之后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意的征集。

(b)	“公司交易价格”是指与公司交易相关的任何交易中支付的每股最高价格。如果在任何公司交易中支付的对价包括全部或部分证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由董事会根据第409A条和/或其他适用法律的规定善意酌情决定。

第15节。修订及终止

15.1修订、暂停或终止计划。董事会或委员会可随时在其认为可取的或必要或可取的方面修订、暂停或终止计划或计划的任何部分，以符合《交易法》第10D条或任何其他适用法律、规则或法规要求的公司证券上市的股票市场或任何国家证券交易所的上市标准；但前提是，在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，计划的任何修订均须获得股东批准；并进一步规定，任何需要股东批准的修订只能由董事会作出。

尽管有上述规定，构成股票市场规则界定的需要股东批准的“重大修改”的修改，应提交公司股东批准。此外，任何增加第4.1节中所述根据该计划可供发行的股份数量的修订均应被视为需要股东批准的重大修订。

15.2计划期限。除非本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。计划终止后，不得授予任何未来奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及计划的条款和条件保持未兑现。

15.3参与者的同意。未经参与者同意，计划或其部分的修订、中止或终止或未完成奖励的修订，不得对根据计划授予参与者的任何奖励下的任何权利产生重大不利影响。未行使激励股票期权的任何变更或调整，未经参与者同意，不得以构成导致该激励股票期权不能继续符合激励股票期权条件的“变更”的方式进行。尽管有上述规定，根据第14条作出的任何调整不受这些限制。

A-10

第16节。一般

16.1次追回。根据该计划授予的奖励以及参与者就根据该计划授予的奖励收到的任何总收益应受公司为遵守《交易法》规则10D-1或任何其他适用法律、规则或法规要求的公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准而采取的任何追回政策的约束。此外，根据适用的当地法律，或除根据适用的条款通知另有明文规定外，根据计划授予的奖励以及参与者就根据计划授予的奖励而收到的任何总收益将被追回和没收（这意味着如果奖励已经分配，则必须立即退还给公司，或者如果尚未分配，则参与者将失去其获得奖励的权利），如果参与者或前参与者从事以下任何行为，由公司或其代表全权酌情决定，在授予或收到奖励付款的较晚者的两周年之前：参与者（a）认罪或承认、被定罪或以其他方式被裁定犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款的刑事或可公诉罪行，或其他针对公司或损害公司利益的类似不法行为；（b）直接或间接与参与者所涉及或参与者获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；（c）诱导或试图直接或间接诱导公司的任何雇员、代表或顾问终止、中止或停止与公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与公司或为公司工作，或与公司订立合同，参与者或任何第三方；（d）诋毁或诋毁公司、其产品或其现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人善意报告工作场所涉嫌的非法行为；或（e）获取、盗用、使用或披露公司专有或机密信息。在适用的情况下，在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除未来应支付的款项（包括工资、奖金和其他形式的补偿）进行追回。参与者接受计划下的奖励，应构成该参与者承认和承认参与者遵守本第16.1节是参与者获得奖励的条件。就本条第16.1款而言，公司应包括公司及所有相关公司。

本第16.1节中的任何规定均不适用于在行政、司法或仲裁程序中向政府机构发出受法律保护的通信或在宣誓作证过程中所作的陈述。

16.2没有个人权利。任何个人或参与者不得声称根据该计划获授任何奖励，公司亦无义务为参与者在该计划下的待遇统一。此外，计划中的任何内容或根据计划授予的任何奖励均不得被视为构成雇佣合约，或授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何相关公司的权利，或继续与公司或任何相关公司的任何其他关系，或以任何方式限制公司或任何相关公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有因由。

16.3发行股票。尽管该计划有任何其他规定，公司没有义务根据该计划发行或交付任何股份或根据该计划进行任何其他利益分配，除非公司的大律师认为此类发行、交付或分配将符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》或任何州或外国司法管辖区的法律的要求）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。

公司没有义务对任何参与者进行发售或转售登记或根据《证券法》获得豁免的资格，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或符合资格，根据计划支付或发行的或由计划创建的证券的任何股份、证券或权益，或在作出后继续有效的任何此类登记或资格。公司可能会为带有此类传说的股票发行证书，并受制于公司大律师认为公司遵守联邦、州和外国证券法所必需或可取的转让限制和停止转让指示。公司还可能要求参与者不时采取必要的其他行动或达成协议，以遵守适用的证券法。

在计划或任何适用的条款通知规定发行股票证书以反映股票发行的范围内，在适用法律或任何证券交易所的适用规则不加禁止的范围内，可在非凭证式基础上进行发行。

16.4赔偿。每名现为或应曾为董事会成员、或由董事会委任的委员会、或根据第3条获授予权力的公司高级人员，均须

A-11

经公司批准，公司就他或她可能是一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或因他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能产生的任何损失、成本、责任或费用，或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能涉及的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及因他或她为解决该计划而支付的任何和所有款项而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，由公司作出弥偿并使其免受损害或由他或她为信纳针对他或她的任何该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的款项；但条件是，他或她须在他或她承诺代表他或她处理和辩护该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序之前，给予公司自费处理和辩护的机会，除非该等损失、成本、责任或费用是由他或她自己的故意不当行为造成的，或除非法规明文规定。

上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的成立证明书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权对他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力。

16.5没有作为股东的权利。除非委员会另有规定或在适用的条款通知中另有规定，否则任何以单位计价的期权或奖励均不得赋予参与者任何股东的任何现金股息、投票权或其他权利，除非并直至根据该计划发行作为该奖励标的的股份之日。

16.6遵守法律法规。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情决定将计划分叉，以限制、限制或限制作为第16条参与者的参与者使用计划的任何条文，而不对其他参与者如此限制、限制或限制计划。关于第16条参与者，该计划下的交易旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的所有适用条件。

此外，在解释和应用该计划的规定时，根据该计划作为激励股票期权授予的任何期权，在法律允许的范围内，应被解释为《守则》第422条或任何后续条款含义内的“激励股票期权”。

此外，尽管计划中有任何相反的规定，公司的意图是，根据计划应付的任何及所有裁决及赔偿均须符合第409A条下的豁免规定，而所有条款及条文均须解释为符合该等规定。如委员会裁定一项授标、付款、分配、推迟选举、交易或计划条文所设想的任何其他行动或安排如作出，将导致参与者受第409A条规限，则委员会在其认为有必要或唯一酌情决定权的范围内，保留（但不得被要求）单方面修订或修改该计划及根据该计划批出的任何授标的权利，以使该授标符合豁免或遵守第409A条的条件。未根据第6.3条递延的裁决，以及未以其他方式豁免于第409A条的规定，旨在有资格获得第409A条的短期递延豁免，并须在授予裁决后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，除非根据第409A条的豁免条款另有许可，否则不得迟于授予裁决的日历年度结束后的2-1/2个月支付此类款项。尽管如此，就根据计划作出的任何被确定为“递延补偿”（在第409A条的含义内）的裁决而言，（a）提及终止服务将意味着参与者与公司或任何适用的相关公司的“离职”（在第409A条的含义内），及（b）就有关参与者终止服务而须就该裁决作出的任何付款，如会受《守则》第409A（a）（2）（b）条的限制所规限，则须延迟至参与者根据第409A条的规定离职（或较早死亡）后六个月后支付。

16.7其他国家的参与者。委员会有权通过必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或任何相关公司可能经营所在的其他国家的法律规定，以确保授予受雇于这些国家的参与者的奖励收益的可行性，遵守适用的外国法律并实现计划的目标。

尽管有第7.2和8.1节的规定，在适用的外国法律要求补偿性股权根据特定的平均价格方法和期限定价的情况下，根据此类适用的外国法律授予的股权将被视为符合第7.2或8.1节的要求，前提是平均期限不超过30天。

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16.8没有信托或基金。该计划旨在构成一个“没有资金的”计划。本协议所载的任何规定不得要求公司分离任何款项或其他财产、或股份，或设立任何信托，或为应付任何参与者的任何即时或递延金额作出任何特别存款，且任何参与者不得拥有任何高于公司一般无担保债权人的权利。

16.9位继任者公司在该计划下与奖励有关的所有义务应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式购买公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

16.10可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或对任何人而言，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而无法如此解释或被视为经修订，则该条文须针对该司法管辖区、人或裁决，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。

16.11法律的选择。该计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律其他管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及其法律冲突原则，除非适用的条款通知中另有明确规定。

16.12致谢。尽管计划或任何条款通知中有任何与此相反的规定，计划或条款通知中的任何规定均不妨碍参与者表格在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

A-13

Diana Saadeh-Jajeh，椅子