CASCADIA ACQUISITION CORP。

目 录

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关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本10-K表格年度报告（“报告”）或（“年度报告”）中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括“项目7”下的陈述。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标，包括与我们最初的业务合并有关的计划和目标。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，项目1A”中所述的因素。风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

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第一部分

在本年度报告的10-K表格中，“公司”、“卡斯卡迪亚”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Cascadia Acquisition Corp.。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的管理人员和董事。

项目1。生意。

公司概况

我们是一家于2021年2月16日在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，我们面临着与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。此外，我们迄今既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是根据1934年《交易法》（《交易法》）定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和资产，几乎全部由信托账户中的投资构成。

尽管我们并不局限于某个特定行业或部门来完成业务合并，但我们一直专注于寻找行业部门的业务合并机会，这些行业部门正在被先进技术的引入从根本上重塑，例如机器人、自动化和人工智能（通常被称为“工业4.0”）。RAAI是我们寻找业务合并机会的一个关键主题和重点，除此之外，我们还利用管理团队和董事会的经验和关系网络，在环境、社会和治理领域，特别是在可持续发展领域，确定和审查有吸引力的高增长机会。我们认为，与尚未采用这些解决方案的企业相比，那些正在使用先进的数据分析、软件、人工智能、尖端仪器仪表和流程自动化来实现流程“智能化”的企业具有显著的竞争优势。我们对工业4.0、RAAI和可持续发展的关注集中在各个子垂直领域，如机器人、人工智能、移动技术/自主、数据管理和分析、增强现实/虚拟现实、制造和运营自动化、物联网、区块链、DNA测序、储能、能效和脱碳、Renewable能源、能源和环境/气候技术、智能电网/智慧城市、农业和食品技术/创新、回收和补救、先进材料、水和生物资源。

我们的保荐人是Cascadia Acquisition Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）。2021年2月22日，我们的保荐人以25000美元的价格购买了4312500股B类普通股（“Founder股份”），其中562500股于2021年10月因承销商的超额配股权到期而被没收。在我们的首次公开发行（“首次公开发行”）结束之前，我们的保荐人将25,000股Founder股票转让给我们的三名独立董事，并将总计937,500股Founder股票出售给与我们、我们的保荐人、我们的董事或我们的任何管理层成员无关的12家合格机构买家或机构认可投资者，我们称之为“锚定投资者”。每个锚定投资者同意（a）对他们持有的任何Founder股份进行投票，以支持我们的初始业务合并；（b）对他们持有的任何Founder股份实施与我们的保荐人和独立董事持有的Founder股份相同的锁定限制。

2021年8月30日，我们完成了15,000，000股的首次公开发行（“首次公开发行”），每单位10.00美元，总收益为150,000，000美元，发行费用为8,830，225美元，其中5,250，000美元为递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利。

在完成首次公开发行的同时，我们与我们的保荐人完成了一项私募配售，共计5,000，000份认股权证（每份认股权证，一份“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为5,000，000美元（“私募认股权证”）。每份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

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在2021年8月30日首次公开发行结束后，首次公开发行和出售私募认股权证的收益中相当于150,000，000美元的金额被存入美国的一个信托账户（“信托账户”），该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维持。如我们未能在2023年8月31日前完成业务合并，则信托帐户所持有的首次公开发售及出售私募认股权证的所得款项，将用作赎回公众股份的资金（但须符合适用法律的规定）。

已发行的B类普通股将在企业合并完成后自动转换为A类普通股，在此基础上进行一对一的调整。如A类普通股或股票挂钩证券的额外股份因企业合并而发行或被视为发行，则在所有Founder股份转换后可发行的A类普通股股份的总数，在转换后的基础上，将等于在转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括已发行的A类普通股股份总数，或在转换或行使任何股票挂钩证券或已发行或被视为已发行的权利时被视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，由公司就完成业务合并或与完成业务合并有关，但不包括在业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或与股票挂钩的证券或可行使或可转换为A类普通股的权利，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，但此种转换Founder股份的情况绝不会少于一对一。我们的Founder股票的持有者放弃了对与完成RealWear业务合并有关的任何股票的反稀释调整。但是，在适用的情况下，此类持有人不得放弃与任何替代性初始业务合并有关的这一权利。

延长业务合并期限

2023年2月22日，我们召开了一次股东特别会议，我们的股东在会上批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订（“章程修订”），将（i）我们完成业务合并的日期延长至2023年8月31日（“延期”），以及（ii）扩大Cascadia可能采用的不受美国证交会“细价股”规则约束的方法。我们于2023年2月27日提交了章程修订。

就延期的批准而言，持有14,710，805股我们A类普通股的股东行使了他们的权利，以每股约10.11美元的赎回价格将他们的股票赎回为现金，赎回总额约为1.487亿美元。因此，从信托账户中提取了大约1.487亿美元来赎回这些股票，我们的A类普通股中仍有289,195股尚未发行。

业务合并协议

2023年2月5日，我们与本公司、CAC MergerSub，Inc.（一家华盛顿公司）和RealWear，Inc.（一家华盛顿公司）（“RealWear”）签订了一份业务合并协议（该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，称为“业务合并协议”）。业务合并协议规定，除其他事项外，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与RealWear合并并入RealWear，RealWear作为公司的全资子公司存续（“合并”）。合并和业务合并协议所设想的其他交易在下文中被称为“RealWear业务合并”。

业务合并协议和RealWear业务合并由Cascadia和RealWear各自的董事会批准。在收到Cascadia股东和RealWear股东所需的批准并满足监管要求和其他惯例成交条件后，RealWear业务合并预计将于2023年下半年完成。

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根据《企业合并协议》的条款和条件：（一）在合并（“交割”）之前，RealWear的每一类优先股的流通股将转换为RealWear的普通股；（二）在交割时，（A）RealWear的已发行普通股（库存股和任何公司异议股（定义见《企业合并协议》）除外）将自动转换为获得Cascadia普通股（“Cascadia股份”）的权利，（B）RealWear的每份未行使期权将被转换为购买Cascadia股票的期权，其条款和条件与未行使的RealWear期权基本相似；（C）RealWear的每份未行使认股权证将被转换为购买Cascadia股票的认股权证，其条款和条件与未行使的RealWear认股权证基本相似，并且在每种情况下均根据业务合并协议中规定的条款和条件。此外，RealWear股东将有权获得至多总计4170,000股额外Cascadia股票（“盈利股”），条件是Cascadia股票在收盘后的五年期间（“盈利期”）实现某些股价目标。盈利股份将在收盘时置于托管状态，而在盈利期限届满后仍在托管状态的任何盈利股份将分配给Cascadia并迅速注销。

业务合并协议要求，作为RealWear完成RealWear业务合并的义务的一项条件，截止交割前可从信托账户中释放给公司或合并子公司的现金收益总额（扣除就有效赎回Cascadia股票应付给Cascadia股东的金额以及支付Cascadia和RealWear的所有未付交易费用后）加上就任何适用的融资交易（无论是在交割当日或之前）实际收到的现金收益总额等于或超过20,000，000美元。此外，业务合并协议允许RealWear自行决定终止RealWear的业务合并，如果截至2023年4月6日，我们承诺通过交割以信托方式持有的公众股份的总价值（基于我们信托账户中持有的每股金额）和与任何承诺融资交易相关的将支付的总收益不等于至少25,000，000美元。

RealWear业务合并完成后，合并后的公司将被命名为RealWear，Inc.，预计将在纳斯达克上市。

业务战略

我们的收购和价值创造战略是确定、收购和建立一家能够补充我们管理团队经验并能从其战略和运营专长中受益的公司。在我们最初的业务合并之后，我们设想我们的战略可能包括更多的合并和收购以及新技术的应用和/或其他运营改进，重点是为我们的股东创造有吸引力的长期风险调整回报。我们一直在利用我们的管理团队和Cascadia Capital的潜在交易来源网络，我们相信，我们的关系、知识和经验的结合可以促进现有业务的积极转型或扩大，以提高其整体价值。我们还受益于我们聘请Cascadia Capital，LLC作为我们业务合并和其他交易的财务顾问。

投资标准

根据我们管理层的经验，我们制定了以下非排他性投资标准，我们一直在使用这些标准来筛选和评估潜在的目标企业。

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这些标准并非详尽无遗或排他性的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，都可以基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标企业不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这些信息将以代理招标材料或要约收购文件的形式提交给美国证券交易委员会。

经修订及重订的法团证明书

我们经修订及重列的公司注册证明书（经修订的“经修订及重列的公司注册证明书”）载有与首次公开发行有关的若干规定及限制，这些规定及限制将适用于我们，直至我们的首次业务合并完成为止。未经我们65%的A类和B类普通股的持有者的批准，这些规定是不能修改的。我们的保荐人、独立董事和锚定投资者（统称为“初始股东”），他们共同实益拥有我们约92.8%的A类和B类普通股，可以参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订及重列的成立法团证明书，除其他事项外，订明：

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此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第419条规定的约束，否则我们将不会赎回可能导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份。

网站

我们的网址是https://www.cascadiaacquisitioncorp.com。本网站所载的资料并不包括于本年报的10-K表格内。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订和证据，在向SEC提交或提供这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。或者，您可以在SEC的网站www.sec.gov上查看这些报告。

定期报告和财务资料

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供RealWear或任何潜在替代业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理招标或要约收购材料（如适用）的一部分。在RealWear业务合并的情况下，以及在另一种业务合并的情况下，这些财务报表必须按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，而历史财务报表必须按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。我们不能向你保证，RealWear或任何潜在的替代目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足任何适用的要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

我们是经《JOBS法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天（1）非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前超过2.5亿美元，以及（2）在该会计年度结束时我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前超过7亿美元之前，我们将保持较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

项目1A。风险因素。

风险因素汇总

以下是使投资Cascadia Acquisition Corp.具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在本摘要之后的下文找到。投资于我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑本摘要和下面标题为“风险因素”的一节中所描述的所有风险，以及本报告所载的其他信息。以下所述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

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风险因素

与我们寻找、完成或无法完成有关的风险，

a业务合并和业务后合并风险

我们的初始股东和管理团队已同意投票支持我们的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们获得在该会议上投票的多数股份（包括Founder股份）的赞成票，该初始业务合并将获得批准。我们的初始股东的Founder股份占在与延期有关的赎回完成后发行在外的股份的92.8%。此外，我们的初始股东和管理团队可能会不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队投票支持我们的初始业务合并的协议将足以批准这种初始业务合并，我们将不需要任何公众股份投票支持这种初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于您行使从我们赎回您的股票以换取现金的权利。

由于我们的初始股东的Founder股份占A类和B类股票的92.8%，在与延期相关的赎回完成后，这些股东已同意投票支持我们的初始业务合并，因此我们不需要任何公众股东投票支持我们的初始业务合并才能获得批准。因此，贵方影响有关我们初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于行使您的赎回权。

我们的公众股东以现金赎回股份的能力对我们的财务状况产生了负面影响，这可能使我们难以完成我们的业务合并。

RealWear业务合并协议要求，作为RealWear完成RealWear业务合并的义务的一个条件，截止交割前，可从信托账户释放给公司或合并子公司的现金收益总额（扣除就有效赎回Cascadia股票应付给Cascadia股东的金额以及支付Cascadia和RealWear的所有未付交易费用后）加上就任何适用的融资交易（无论是在交割当日或之前）实际收到的现金收益总额等于或超过20,000，000美元（“最低现金条件”）。此外，业务合并协议允许RealWear自行决定终止RealWear的业务合并（“RealWear终止权”），如果截至2023年4月6日，我们承诺通过交割以信托方式持有的公众股份的总价值（基于我们信托账户中持有的每股金额）和与任何承诺融资交易相关的将支付的总收益不等于至少25,000，000美元（“融资条件”）。由于我们的信托账户中可用于初始业务合并的金额由于与延期有关的赎回而大幅减少，我们将需要完成一项或多项融资，以满足融资条件和最低现金条件，并完成RealWear业务合并。如果我们未能在2023年4月6日之前筹集到足够的资金来满足融资条件，RealWear可酌情选择行使RealWear终止权。即使我们成功地筹集到满足融资条件所需的资金，任何后续因RealWear业务合并的批准而完成的赎回可能会再次减少我们信托账户中的资金，使我们可能无法满足最低现金条件并继续进行业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

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当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。在我们与RealWear签订业务合并协议后，我们的14,710，805股A类普通股的持有者行使了赎回与延期有关的股份的权利，赎回总额约为1.487亿美元。因此，我们将需要第三方融资来满足最低现金条件。此外，RealWear可以行使RealWear终止权，如果我们承诺通过交割以信托方式持有的公众股份的总价值（基于我们信托账户中持有的每股金额）和与任何承诺融资交易相关的将支付的总收益不等于至少25,000，000美元。筹集更多的第三方资金可能涉及稀释性的股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，就首次公开发售向承销商代表支付的递延承销佣金的金额，将不会因与首次业务合并有关的赎回股份而作出调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成我们所能获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。

要求我们在2023年8月31日之前完成初始业务合并的要求，可能会限制我们在临近解散期限时对包括RealWear在内的潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业，包括RealWear，都将知道，我们必须在截止日期，即2023年8月31日之前完成我们的初始业务合并。因此，这些目标企业在谈判业务合并时可能获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并可能按照我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进行我们的初步业务合并。

我们可能无法在2023年8月31日之前完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算。

我们可能无法在截止日期前完成我们的初始业务合并。我们完成RealWear业务合并或任何其他初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如我们未能在2023年8月31日前完成首次业务合并，我们将：（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的情况下，尽快但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款和最多10万美元的利息，以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

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我们完成业务合并的能力，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到债务和股票市场状况的重大不利影响。

公共卫生危机和地缘政治因素可能对美国和世界各地的经济和金融市场产生不利影响，RealWear的业务或我们可能与之完成业务合并的任何其他潜在目标业务可能受到重大不利影响。

此外，如果与公共卫生危机有关的关切，如新冠疫情大流行病，限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员开会的能力，或导致供应商和服务供应商无法及时完成交易，我们可能无法完成业务合并。

此外，我们完成交易的能力将取决于筹集股票和债务融资的能力，这些融资可能受到其他事件的影响，包括由于市场波动加剧，第三方融资的市场流动性下降，无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。

如果股东没有收到关于我们就我们的初始业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或没有遵守其股份的投标程序，这些股份可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时，我们将遵守代理规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料，该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向公众股份持有人提供的代理资料，将描述为有效提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。这一日期最多可在对批准初始业务合并的提案进行表决前两个工作日。此外，我们打算要求任何寻求赎回其公众股份的公众股东，在投票前两个工作日，向我们的转让代理提交赎回要求的书面文件，其中包括这些股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守这些程序或代理材料中披露的任何其他程序，其股份不得赎回。

你对信托帐户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公众股份或认股权证，可能亏损。

我们的公众股东只有在以下较早的情况发生时，才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后只有在该股东适当选择赎回的A类普通股股份时，才有权从信托账户获得资金，但须遵守本文所述的限制，（ii）赎回因股东投票修订经修订及重列的公司注册证书而妥善提交的任何公众股份，以修改如我们未能在2023年8月31日前完成首次业务合并，或就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条文，我们有义务赎回100%公众股份的实质内容或时间，及（iii）如我们无法在2023年8月31日前完成首次业务合并，则赎回我们的公众股份，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们在2023年8月31日之前无法完成初始业务合并时赎回我们的公众股份的计划由于任何原因没有完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向我们当时的股东提交一份解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等到2023年8月31日之后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何权利或利益。认股权证持有人对信托账户中与认股权证有关的收益没有任何权利。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公众股份或认股权证，可能亏损。

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你将不会有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们的首次公开发行和出售私募认股权证的净收益将用于完成我们的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在纳斯达克全球市场上市，我们不受美国证交会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如第419条规则。因此，我们的股东得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位是可交易的，我们将有更长的时间完成我们的初始业务合并，而不是受第419条规则约束的公司。此外，如果受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户资金所赚取的任何利息，除非且直至信托账户资金因我们完成初始业务合并而被发放给我们。

我们的独立注册会计师事务所的报告对我们继续“持续经营”的能力表示了严重怀疑。

截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中有329,361美元现金，流动负债为1,042，703美元。此外，作为一家上市公司，我们已经承担并预计将继续承担重大成本（在法律、财务报告、会计和审计合规方面），以及与我们与RealWear拟议的初步业务合并相关的费用。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此种预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。这种周转资金贷款中最多可有1500000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出这些资金，并放弃任何和所有寻求获得我们信托账户资金的权利。我们无法向您保证，任何筹集资金（如果需要）或完成初始业务合并（包括目前拟议的与RealWear的初始业务合并）的努力都会成功。这些因素，除其他外，使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生严重怀疑。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止业务并清算信托账户。

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对我们打算与之合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也不能向你保证，这种尽职调查将查明某一特定企业可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意想不到的风险，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务，或因我们获得债务融资以部分为初始企业合并提供资金或其后可能受制于这些契约。因此，在RealWear业务合并或任何潜在的替代业务合并后，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，其证券的价值可能会减少。这些股东或认股权证持有人不太可能就这种价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称，减少是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，声称与企业合并有关的代理材料包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们会争取所有供应商、服务供应商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益、诉讼理由或任何种类的索偿，但这些当事人不得签订此类协议，或者即使他们签订了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索偿，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索偿，我们的管理团队将考虑我们是否有合理的竞争选择，并且只有在我们的管理团队认为此类第三方的参与在这种情况下符合公司的最佳利益时，我们才会与此类第三方达成协议。我们的首次公开发行的承销商和我们的注册独立会计师事务所没有与我们签订协议，放弃对信托账户中的资金的索赔。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。此外，不能保证这些实体同意放弃它们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求为未被放弃的债权人可能在赎回后10年内对我们提出的债权提供偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股份10.00美元。根据信函协议（其形式作为我们在S-1表格上的注册声明的证据提交），我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品提出索赔，或我们与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，我们将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两项中的较低数额：（一）每股公股10.00美元；（二）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公股10.00美元；如果由于信托资产价值减少，每股公股低于10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持资金的任何和所有权利（无论此类放弃是否可强制执行）的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。然而，我们没有要求我们的保荐人为这种赔偿义务作出保留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证我们的保证人能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何这类索赔，我们可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于信托账户最初持有的每股公共份额10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而你方在赎回你方公众股份时将获得较少的每股收益。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户的收益低于（一）每股10.00美元和（二）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每一公股的实际数额，如果由于信托资产价值的减少，每一公股低于10.00美元，在每一种情况下减去应缴税款，并且我们的保证人声称它无法履行其义务或它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和执行官或Cascadia Holdings及其附属公司的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内向我们的高级职员和董事作出赔偿，并同意就根据服务协议提供的服务向Cascadia Holdings及其附属公司作出赔偿。然而，我们的每名高级人员及董事已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，并不以任何理由向信托帐户寻求追索，而Cascadia Holdings已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，亦不就服务协议所载的赔偿义务向信托帐户寻求追索。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，才能由我们支付。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能会降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的管理人员和董事或Cascadia Holdings及其附属公司支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法庭可能会寻求追回这些收益，而我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东在我们的清算中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了一份破产申请或一份针对我们的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

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我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回股票时收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔负有责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在2023年8月31日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公众股份时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如一间法团遵从《总务委员会条例》第280条所列的某些程序，以确保该法团就针对该法团的所有索偿作出合理的规定，包括有60天的通知期，在此期间可向该法团提出任何第三方索偿，有90天的通知期，法团可在此期间拒绝任何所提出的索偿，以及在向股东作出任何清盘分配前另有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年之后被取消。然而，我们打算在2023年8月31日之后，在我们没有完成初始业务合并的情况下，尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不会遵守第280条，因此，DGCL第281（b）条要求我们根据我们当时已知的事实采取一项计划，规定我们在我们解散后的10年内支付所有现有和未决的索赔或可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的收购目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的收购目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任很可能在解散三周年之后被取消。我们不能向你保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），我们的股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外，如果在赎回我们的公众股份时，如果我们未能在2023年8月31日前完成我们的初始业务合并，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的时效可以是在非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们的初始业务合并完成之前，我们不能举行股东年会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

在我们完成首次业务合并后，我们不得举行股东年会（除非纳斯达克要求），因此可能不符合《股东周年大会条例》第211（b）条的规定，该条规定，股东年会必须按照公司章程的规定举行，以选举董事，除非股东年会是以书面同意代替股东年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们的初始业务合并之前举行一次年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次。此外，我们的B类股东有权在我们的首次业务合并完成之前选举我们的所有董事，并且可以在不举行会议的情况下通过书面同意进行选举。

如果我们没有完成RealWear业务合并，我们可能会在可能超出我们管理层专长领域的行业或部门寻找业务合并机会。

如果我们没有完成RealWear业务合并，我们可能会考虑在我们管理层的专业领域之外的另一种业务合并机会，如果向我们提出了一个业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会。尽管我们的管理层将努力评估任何此类业务合并候选者的内在风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向你保证，投资于我们的证券最终不会比直接投资于RealWear或任何潜在的替代业务合并候选者更有利于投资者。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，而本报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。

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因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择继续作为股东的股东，其股票的价值都可能会减少。这类股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，这可能使我们的收入、现金流或收益不稳定，或难以留住关键人员。

如果我们与财务状况不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括收入或收益不稳定以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的内在风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或估价或评估公司获得意见，因此，你方可能无法从独立的来源保证，从财务角度来看，我们为与我们合并的业务支付的价格对我们是公平的。

我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司，或从估值或评估公司获得我们所支付的价格从财务角度来看对我们公平的意见。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖我们的董事会或其特别委员会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或招标文件中披露（如适用），与我们的初始业务合并有关。

根据《萨班斯-奥克斯利法》承担的遵约义务可能使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财政和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们从截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的认证要求。由于我们是一家空白支票公司，因此与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法》的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

为了实现初始业务合并，特殊目的收购公司最近修订了其章程和其他管理文书的各项规定，包括权证协议。我们不能向你保证，我们不会试图修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书，使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的股东可能不会支持。

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为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修订了其章程和管理文书的各项规定，包括权证协议。例如，特殊目的收购公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，并就其权证修改了权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们在2023年2月修订了经修订和重述的公司注册证书，以实现在我们的股东特别会议上批准的延期，并扩大我们可以采用的不受美国证交会“细价股”规则约束的方法。进一步修订我们经修订和重述的公司注册证书将需要获得我们65%的普通股股东的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少持有大多数公开认股权证的股东的投票，并且，仅就私人认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条文而言，是当时尚未发行的私人认股权证的大部分。此外，经修订及重列的公司注册证书规定，如我们建议修订经修订及重列的公司注册证书，以修改我们在2023年8月31日前未能完成首次业务合并或与股东权利或首次业务合并前的活动有关的任何其他重要规定，则我们须向公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们公开交易证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们不能向你方保证，我们不会寻求进一步修订我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。在与延期有关的赎回完成后，我们的初始股东集体实益拥有我们92.8%的普通股。因此，我们的初始股东将能够批准任何此类修订，而无需任何公众股东投票支持此类修订。

与其他一些特殊目的收购公司不同，我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款）可以在未经我们的公众股东批准的情况下进行修订。因此，我们比较容易修订经修订及重列的公司注册证明书，以方便完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

本公司经修订及重报的成立法团证明书，订明其任何有关合并前活动的条文（包括规定须将首次公开发售及私人配售认股权证的收益存入信托帐户，而除非在指明的情况下，否则不得发放该等款项，并如本文所述，向公众股东提供赎回权）如果获得有权投票的65%普通股股东的批准，则可以修改；如果有权投票的65%普通股股东的批准，则可以修改信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款。如果我们修订经修订及重列的公司注册证明书的有关条文，我们将为公众股东提供机会，在股东大会上赎回他们的公众股份。在所有其他情况下，我们经修订和重报的公司注册证书可由有权就该证书投票的多数已发行普通股的持有人作出修订，但须遵守DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则。在与延期有关的赎回完成后，我们的初始股东集体实益拥有我们92.8%的普通股（假设他们没有在公开市场购买任何单位或A类普通股的股份）。我们的初始股东可以参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们能够比其他一些特殊目的收购公司更容易地修改我们经修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管理我们的业务合并前行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救。

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我们的保荐人、执行人员及董事已根据与我们订立的书面协议，同意如我们未能在2023年8月31日前完成首次业务合并，或任何其他有关股东权利或首次业务合并前活动的重要条文，他们将不会对我们经修订及重述的公司注册证书提出任何修订，以更改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股份的数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、执行官或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律采取股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

在与延期相关的赎回完成后，我们需要获得额外融资，以满足RealWear业务合并协议中规定的最低现金条件。我们可能同样需要寻求额外的融资，以完成任何潜在的替代初始业务合并。我们不能向你保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。此外，如果截至2023年4月6日，我们承诺通过交割以信托方式持有的公众股份的总价值（基于我们的信托账户中持有的每股金额）和与任何承诺融资交易相关的将支付的总收益不等于至少25,000，000美元，RealWear可以选择行使RealWear终止权以终止RealWear业务合并。如果这种额外的融资被证明无法获得，我们可能被迫要么重组交易，要么放弃RealWear业务组合，寻找另一个目标业务候选人。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的首次业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的重大权益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

在与延期有关的赎回完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和流通的普通股的大约92.8%。因此，他们可能会控制或对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式，包括修改我们经修订和重述的公司注册证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本报告所披露的情况外，我们的初始股东和我们所知的任何高级职员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的保荐人选出，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。我们不能在首次业务合并完成之前召开股东年会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并完成为止。如果有一个年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对选举结果有相当大的影响力。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

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如果RealWear业务合并未完成，可能会浪费资源研究尚未完成的其他业务合并，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将一文不值。

如果RealWear业务合并未能完成，我们预计，对任何其他特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师和其他人的大量成本。如果我们不完成初始业务合并，包括RealWear业务合并，则在此之前为拟议交易产生的费用很可能无法收回。我们可能决定不完成一项具体的业务合并，也可能由于各种原因（包括我们无法控制的原因）而未能完成一项业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将一文不值。

如果我们没有完成RealWear业务合并，并寻求与不同的收购目标进行业务合并，我们的关键人员可能会就此类业务合并与此类目标业务谈判雇佣或咨询协议，此类业务合并可能以此类关键人员的保留或辞职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

如果我们不完成RealWear业务合并，并寻求与不同的收购目标进行业务合并，我们的关键人员可能只有在完成此类初始业务合并后，才能继续留在我们公司，前提是他们能够谈判与业务合并有关的雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的一个条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业的管理能力可能有限，因此，我们可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资历或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有者的任何股东或认股权证持有者，其证券价值可能会减少。这些股东或认股权证持有人不太可能对这种价值减少有补救措施，除非他们能够成功地声称，这种减少是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔，即与企业合并有关的代理邀约或要约材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

如果我们不完成RealWear业务合并，而我们与一家位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险。

如果我们没有完成RealWear业务合并，而我们寻找一家在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

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如果我们为初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这种初始业务合并，或者，如果我们完成这种初始业务合并，我们的经营可能受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开发行后以其他方式产生未偿还债务，但我们可选择产生大量债务以完成我们的初步业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷款人处获得对信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息、诉讼因由或任何种类的索偿的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股数额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

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我们可能只完成一项业务合并，这将使我们完全依赖单一业务，而该业务可能有数量有限的产品或服务。缺乏多样化可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们可能会实现我们的初始业务合并与单一的目标业务。由于只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•完全取决于单一企业、财产或资产的业绩，或

•取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会试图完成我们与一家私人公司的初始业务合并，而关于该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那么高，如果有的话。

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私有公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并作出决定，这可能导致与一家公司的业务合并，如果有的话，其利润并不像我们所怀疑的那么高。

随着评估目标的特殊目的收购公司的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

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近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司寻求其初始业务合并的目标，以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时可能会出现更少的有吸引力的目标，如果我们不继续追求RealWear业务组合，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定另一个合适的目标并完成最初的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因变得越来越少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张，或者完成企业合并或在企业合并后经营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能使我们更难谈判并完成初始业务合并，成本也更高。

特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了不利于我们和我们的管理团队的变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可得性下降，可能使我们更难和更昂贵地谈判初始业务合并。为了获得董事和高级职员责任保险，或由于成为一家上市公司而修改其保险范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不那么有利的条款，或两者兼而有之。然而，如果不能获得适当的董事和高级职员责任保险，可能会对企业合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级职员仍可能因被指在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（此类保险，“径流保险”）。对于企业合并后的实体而言，对径流保险的需求将是一笔额外的开支，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条件完成初始企业合并的能力。

企业合并目标的管理人员和董事可在我们的初始企业合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

虽然我们认为，在我们最初的业务合并之后，业务合并目标的某些成员仍将与此种业务保持联系，但目标业务的管理层成员可能不希望留在原地。

与我们的赞助商和管理团队有关的风险

我们能否成功地完成我们最初的业务合并并在此之后取得成功，将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任高级管理人员或顾问职位，但目标企业的部分或全部管理人员很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证交会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖于我们的执行官和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的执行人员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监测相关的尽职调查方面，会有利益冲突。我们没有与任何董事或执行人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外失去一名或多名董事或执行人员的服务可能对我们造成不利影响。

由于我们的保荐人、执行人员和董事将失去他们在我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成（除了他们可能获得的公众股份），并且由于我们的保荐人、在Founder股份中拥有权益的高级人员和董事可能从业务合并中获得大量利润，即使在我们的公众股东将因其投资而遭受损失的情况下，在确定一个特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年2月，我们的赞助商支付了25,000美元，以换取4,312，500股Founder股票。在我们的赞助商对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。Founder股份的购买价格是以向公司提供的现金数额除以已发行的Founder股份数目确定的。我们的保荐人于2021年8月26日向我们的三名独立董事（各2.5万股）转让了75,000股Founder股份，并向12名与首次公开发行有关的锚定投资者出售了总计937,500股Founder股份。我们的保荐人在2021年10月没收了562,500股Founder股票，当时承销商的超额配股权未被行使。

如果我们不完成最初的业务合并，Founder的股份将一文不值。此外，我们的保荐人总共购买了5,000，000份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，即5,000，000美元，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。此外，我们已聘请Cascadia Capital，LLC（“Cascadia Capital”）担任我们的首席财务顾问，负责我们的业务合并和其他交易，这些业务的费用将取决于业务合并的完成。

我们的执行人员、董事和保荐人成员的这些个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并、完成初始企业合并和影响初始企业合并后企业的运营的动机，并可能导致我们的Founder股东、我们的高级管理人员和董事以及我们的公众股东之间的利益不一致。特别是，由于Founder股份是以每股约0.006美元的价格购买的，我们的Founder股份的持有者（包括直接或间接拥有Founder股份的管理团队成员）在我们的初始业务合并后可以获得可观的利润，即使我们的公众股东因其A类普通股股份的合并后价值下降（在计入与交易所或业务合并所设想的其他交易有关的任何调整后）而导致投资亏损。例如，持有1000股Founder股票的人将支付大约6.00美元获得这些股票。在初始业务合并时，该持有人可将Founder股份转换为1,000股我们的A类普通股，并可获得与公众股东相同数量的A类普通股股份的同等对价。

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如果我们的A类普通股在合并后的价值（在考虑了与交易所或业务合并所设想的其他交易有关的任何调整之后）下降到我们的A类普通股每股5.00美元，我们的Founder股票的持有者将获得大约4994美元的利润，因为持有人在最初的业务合并中转换为A类普通股的1000股Founder股票。相比之下，持有1000股A类普通股的公众股东在同一笔交易中将损失约5000.00美元。此外，随着2023年8月31日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的行政人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行人员和董事不需要也不会为我们的事务投入任何时间，这可能会导致在我们的业务和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。我们的每一位行政人员都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，而我们的行政人员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的执行官和董事的其他业务的完整讨论，请参阅第三部分，第10项，“董事、执行官和公司治理”。

我们的管理人员和董事现在和将来都可能与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，包括但不限于对其他实体和其他实体的客户可能负有额外的、受托的、合同的或其他义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别、评估和与一个或多个业务合并的业务。我们的保荐人Cascadia Capital以及我们的董事和高级管理人员现在或将来可能成为从事类似业务的实体的附属机构。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来可能对其他实体或Cascadia Capital的客户或我们保荐人的其他关联公司负有额外的信托、合同或其他义务，根据这些义务，这些高级职员或董事将被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合于他或她当时负有受托、合同或其他义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托、合同或其他义务，向该实体提供此种机会，并且只有在该实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供此种机会时，才向我们提供此种机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。然而，我们认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级职员或董事有关联关系或负有受托、合同或其他义务的公司完成初始业务合并，我们已同意不与该实体完成初始业务合并，除非我们已获得（i）一家独立投资银行公司或另一家独立实体的意见，该独立实体通常提出估值意见，认为从财务角度来看，初始业务合并对我们公司是公平的，以及（ii）我们的大多数无私和独立董事的批准。

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我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该董事或高级职员的身份明确提供给该人，而该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，并且在其他情况下对我们来说是合理的，并且在该董事或高级职员被允许在不违反另一项法律义务而不违反另一项法律义务的情况下将该机会转给我们的范围内。

此外，我们的保荐人Cascadia Capital、我们的管理人员和董事及其各自的关联公司可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能会开展其他业务或投资项目，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。任何此类公司、企业或投资都可能在进行初始业务合并时带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

有关我们的执行官和董事的业务关联以及您应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第三部分第10项“董事、执行官和公司治理”标题下的“利益冲突”和第三部分第13项“某些关系和关联方交易以及董事独立性”。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取任何政策，明确禁止我们的董事、行政人员、证券持有人或附属公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或执行官有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有一项政策，明令禁止任何该等人士为自己的利益参与我们所进行的那种业务活动。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。特别是，我们的赞助商的附属公司、创始人、董事和高级管理人员已经投资并可能在未来投资于广泛的领域，包括我们公司可能投资的领域。因此，对我们来说是合适的业务组合的公司与对这些其他附属公司来说是有吸引力的目标的公司之间可能会有很大的重叠。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类企业。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业不到100%的股权或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的全部未偿还股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量A类普通股的新股，在此种交易之前，我们的股东在此种交易之后拥有的已发行A类普通股可能不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的更多的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

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我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家或多家与我们的保荐人、执行人员、董事或现有股东有关联的企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于第三部分第10项“董事、执行官和公司治理，”利益冲突"标题下所述的那些实体。这些实体或实体的客户可能与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们选择从作为FINRA成员的一家独立投资银行或一家估值或评估公司的财务角度，就我们与一家或多家与我们的保荐人、执行人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际企业的业务合并所支付的对价的公平性征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，企业合并的条款对我们的公众股东来说可能不是那么有利，因为他们不会有任何利益冲突。

我们聘请了我们赞助商的成员和附属公司Cascadia Capital作为我们业务合并和其他交易的财务顾问。与此种约定有关的任何费用以此种交易的完成为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响Cascadia Capital提供的建议。

我们聘请了Cascadia Capital，它是我们赞助商的成员和附属公司，作为与我们的初始业务合并有关的财务顾问。Cascadia Capital从事此类业务的投资银行专业人士可能是我们的保荐人。就任何此类业务而言，我们可向该附属公司支付一笔惯常的财务顾问费，数额相当于可比交易的市场财务顾问费。根据任何此类约定，关联公司可在完成初始业务合并时赚取其费用。这种费用的支付很可能取决于初始业务合并的完成。

因此，在完成初始业务合并时，我们保荐人的附属公司将拥有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响Cascadia Capital作为我们的财务顾问向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否与任何特定目标进行业务合并。

我们可能会与Cascadia Capital的客户或我们赞助商的其他附属公司竞争我们公司的收购机会，这可能会对我们找到合适的业务组合的能力产生负面影响。

我们的业务战略可能与Cascadia Capital及其某些其他附属公司的客户的一些战略重叠。Cascadia Capital是一家独立的投资银行。我们可能感兴趣的收购机会可能来自Cascadia Capital、其客户或我们保荐人的其他关联公司，而不是我们，或者可能由这些方寻求。我们的附属公司不受限制与我们的业务竞争，我们的任何附属公司均无须将任何此类机会转介给我们，除非我们经修订和重述的公司注册证书就转介给我们的高级职员和董事的某些机会作出要求。我们的保荐人及其附属公司在代表我们提供服务和向我们分配投资机会方面面临利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，这意味着我们可能会找到不太合适的收购机会，这可能会限制我们找到我们认为有吸引力的业务合并的能力。

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冲突可能源于Cascadia Capital与我们的关系，以及它为我们提供的服务。在为其他客户提供服务时，Cascadia Capital可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。Cascadia Capital经常作为公司和其他实体及其董事和经理在出售这些实体、其资产或其子公司方面的财务顾问或配售代理。由于客户通常要求Cascadia Capital仅代表他们行事和/或出于其他原因，我们可能无法尝试购买所出售业务的证券或以其他方式作为买方参与交易。或者，Cascadia Capital或我们保荐人的其他关联公司可能是我们寻求与之进行业务合并的目标企业的财务顾问，而Cascadia Capital或我们保荐人的其他关联公司可能会从目标企业收取与业务合并相关的费用。Cascadia Capital也代表潜在买家的业务。Cascadia Capital可能会受到激励，将机会引向这些买家之一，从而消除或减少我们可获得的投资机会。Cascadia Capital的任何其他活动可能单独或总体上对我们产生不利影响，Cascadia Capital或其客户或交易对手的利益有时可能对我们不利。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向你保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市，或在我们的初始业务合并之前。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最少数量的证券持有者（400名公众持有者）。此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元。我们不能向你保证，到那时我们将能够满足这些最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。

由于我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证是担保证券。虽然各州在监管我们的证券销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但爱达荷州除外，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其州内出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

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我们将信托账户中的资金用于投资的证券受到影响金融服务业的不利发展和利率波动的影响，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中的收益目前仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。在与延期有关的赎回完成后，我们可以选择清算信托账户中的剩余投资，并将这些资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中。虽然短期美国政府国债目前的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生过负利率。欧洲和日本的中央银行近年来追求的利率低于零，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们经修订和重述的公司注册证书作出某些修订，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的按比例份额，以及扣除已缴或应付税款后的任何利息收入。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

此外，涉及流动性有限的实际事件、违约、不履约或影响金融机构、交易对手方或金融服务业或整个金融服务业的其他公司的其他不利事态发展，或对这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，银行监管机构在2023年3月关闭了硅谷银行和Signature银行，这对这些银行的储户进入账户造成了严重干扰。美国金融机构的现金存款由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）为任何存款人提供最高25万美元的保险，超过这一保险金额的现金存款可能会损失。如果我们持有的现金存款（包括信托账户中的资金）超过FDIC保险限额，如果我们持有存款的任何金融机构发生故障，我们可能会蒙受损失，只要此种损失超过FDIC保险限额，此种故障可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能无法取得该等存款帐户或其他帐户的资金，包括在金融机构持有的货币市场基金，或在该等金融机构的贷款安排。

通货膨胀和利率的迅速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但对客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出了此类计划的能力。不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金，或者它们会及时提供。

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了一些繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易在未合并基础上占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们并不打算购买业务或资产，以进行转售或从转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益目前投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。在与延期有关的赎回完成后，我们可以选择清算信托账户中的剩余投资，并将这些资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定长期收购和发展企业的商业计划（而不是以商业银行或私人股本基金的方式买卖企业），我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。

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我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托帐户的目的是作为以下两种情况中最早出现的资金的存放地：（i）完成我们的首次业务合并；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订及重列的公司注册证书而妥善提交的任何公众股份，以修改我们在2023年8月31日前未能完成首次业务合并而赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间；（iii）在8月31日前未完成首次业务合并，2023年或就与股东权利或首次合并前的业务活动有关的任何其他重要规定，我们将信托账户中的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此拨出资金，这可能会妨碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果你或一组股东被认为持有我们的A类普通股超过15%，你将失去赎回超过我们的A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），在未经我们事先同意的情况下，我们将被限制就我们在首次公开发行中出售的合计超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。你方无法赎回超额股份将减少你方对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果你方在公开市场交易中出售超额股份，你方对我们的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，你将被要求在公开市场交易中出售你的股份，这可能是亏损的。

我们的保荐人为Founder股份支付的名义收购价格可能会导致我们的初始业务合并完成后，贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释。

我们以每台10.00美元的价格出售我们的设备。然而，在首次公开发行之前，我们的保荐人为Founder股份支付了25000美元的名义总收购价，约合每股0.006美元。因此，当我们的初始业务合并完成时，当Founder股份转换为公众股份时，你们的公众股份的价值可能会被大幅稀释。

在我们的初始业务合并完成后，Founder股份的价值可能会大大高于为这些股份支付的名义价格，即使我们当时的普通股交易价格大大低于每股10.00美元。

保荐人总共向我们投资了5025000美元，其中包括Founder股份的25000美元购买价和私募认股权证的5000000美元购买价。假设我们的初始业务合并完成后，每股交易价格为10.00美元，那么Founder股票的隐含总价值将为32343750美元。即使我们的普通股交易价格低至每股1.17美元，而私募认股权证毫无价值，Founder股票的价值也将与我们的保荐人对我们的初始投资相等。因此，我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资，并从该投资中获得可观的利润，即使我们的公众股份已经损失了可观的价值。因此，我们的管理团队（在我们的保荐人中拥有权益）可能具有不同于公众股东的经济动机，即追求和完成初始业务合并，而不是清算，并将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并是与风险较高或不太成熟的目标企业进行的。由于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

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我们可以发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们经修订和重述的公司注册证书中所载的反稀释条款，我们还可以在Founder股份转换后以高于首次业务合并时1比1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本公司首次公开发行后，A类普通股和B类普通股分别有85,000，000股和6,250，000股已获授权但未发行的股份可供发行，这些股份的数量不包括在行使未行使认股权证时预留发行的股份或在转换B类普通股时可发行的股份。B类普通股可在我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股，初始比率为一比一，但可根据本文和我们修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。没有发行和流通的优先股。我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。我们也可以在B类普通股转换后发行A类普通股，其发行比例高于我们首次业务合并时的1比1，这是由于其中规定的反稀释条款。然而，我们经修订及重列的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的首次业务合并之前，我们不得发行额外股份，使该等股份的持有人有权（i）从信托帐户收取资金，或（ii）与我们的公众股份（a）就任何首次业务合并或（b）批准对我们经修订及重列的公司注册证书作出修订，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至2023年8月31日之后，或（y）修订上述条文。本公司经修订及重列的成立法团证明书的条文，与本公司经修订及重列的成立法团证明书的所有条文一样，可经股东表决而予以修订。增发普通股或优先股：

除非我们对基础A类普通股进行登记并取得资格，或者有某些豁免，否则您将不能行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据《证券法》和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，认股权证持有人将无权行使这种认股权证，这种认股权证可能没有价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将只为单位中所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

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我们没有根据《证券法》或任何州证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于我们的首次业务合并完成后的15个营业日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中包括根据《证券法》登记在认股权证行使时可发行的A类普通股，此后，我们将尽最大努力使该声明在我们首次业务合并后的60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定，维持与认股权证行使时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所列信息发生根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发出停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有根据《证券法》登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式进行登记，相反，根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免，将被要求以无现金方式进行登记。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证的持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者获得登记或资格豁免。

如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的认股权证持有人以现金方式行使，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们以无现金方式行使；如果我们选择这样做，根据适用的州证券法，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，也不需要对认股权证的相关股票进行登记或资格认证，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法对认股权证的相关股票进行登记或资格认证，前提是无法获得豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法登记或限定认股权证的相关股份，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金操作除外）或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金的基础上”行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你以现金行使这种认股权证的股份。

认股权证协议规定，在下列情况下，认股权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金方式行使其认股权证，根据《证券法》第3（a）（9）节的规定，必须在无现金的基础上这样做：（一）如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有按照认股权证协议的条款根据《证券法》进行登记；（二）如果我们如此选择，并且在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股的股票符合《证券法》第18（b）（1）节对“担保证券”的定义；（三）如果我们已经这样选择，我们呼吁公开认股权证赎回。如果你在无现金的基础上行使你的公开认股权证，你将支付认股权证的行使价，方法是放弃认股权证的A类普通股股份的数量，等于认股权证基础的A类普通股股份数量的乘积（x）乘以我们的A类普通股股份的“公平市场价值”超过认股权证行使价的部分，乘以（y）公平市场价值。“公允市场价值”是指在认股权证代理人收到行权通知或向认股权证持有人发出赎回通知的日期（如适用）之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股股票的平均报告收盘价。因此，与以现金形式行使此类认股权证相比，你将从此类操作中获得更少的A类普通股。

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我们可修订认股权证的条款，使其可能对公开认股权证的持有人不利，但须获得当时尚未发行的公开认股权证的至少多数持有人的批准。因此，可以提高你的认股权证的行使价格，缩短行使期限，减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都不需要你的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发出。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未偿付的公开认股权证至少多数的持有人批准，方可作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，我们可以修订公开认股权证的条款，以对持有人不利的方式修订，前提是持有当时尚未发行的公开认股权证至少过半数的持有人同意修订。我们有能力修订公开认股权证的条款，但须获得当时尚未完结的公开认股权证中至少大多数的同意，这是无限的。这类修订的例子可包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票（与最初规定的比率不同）、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量等。

在完成首次公开发售及同时进行的私人配售认股权证后，我们有12,500，000份认股权证（包括单位内的7,500，000份认股权证及5,000，000份私人配售认股权证）尚未发行。我们将这些认股权证作为认股权证负债进行核算，这意味着我们在发行时以公允价值记录这些认股权证，并将每一期的公允价值变动计入收益。公允价值变动对收益的影响可能对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一个没有认股权证的企业合并伙伴，而认股权证是作为认股权证负债入账的，这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的限制下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，权证协议的这些规定将不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款的范围内，是以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起的（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的诉讼中的属人管辖权（“强制执行诉讼”），以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达已向该权证持有人作出的诉讼程序。这一选择诉讼地条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与我公司发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的授权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

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我们可能会在你方未到期的认股权证被行使之前赎回，这对你方不利，从而使你方认股权证一文不值。

我们有能力在未行使的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，条件是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），在30个交易日内的任何20个交易日内，从认股权证可行使时开始，到适当的赎回通知前的第三个交易日结束，前提是在我们发出赎回通知之日。我们不会赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的有效登记声明生效，该声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且在30天的赎回期内可以获得与这些A类普通股股份有关的当前招股说明书，除非认股权证可以在无现金的基础上行使，并且根据《证券法》，这种无现金的行使免于登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册或符合出售的基础证券的资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你（i）在可能对你不利的时候行使你的认股权证并支付行使价格，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在要求赎回尚未赎回的认股权证时很可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。任何私募认股权证，只要由其首次购买者或其获准受让人持有，我们将不能赎回。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加困难。

我们发出认股权证，购买我们的A类普通股的7,500，000股，作为我们首次公开发行的单位的一部分。在我们首次公开发行结束的同时，我们在私募发行中发出了总计5,000，000份私募认股权证，每份认股权证可行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，即5,000，000美元。此外，如果我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事提供任何流动资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500，000份额外的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。就我们发行普通股以实现商业交易而言，在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性，可能会使我们对目标企业的收购工具不那么有吸引力。这种认股权证一旦行使，将增加A类普通股的已发行和未发行股票的数量，并减少为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现商业交易的难度，或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一份认股权证的二分之一，而且只有一整份认股权证可以行使，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一份搜查令的二分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行任何部分认股权证，只有整个单位将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得某部分股份的权益，我们将在行使认股权证时，向下取整至拟向该认股权证持有人发行的A类普通股股份的最接近的整数。这与其他类似于我们的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一张认股权证，可以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少认股权证在企业合并完成后的稀释效应，因为认股权证的可行权股份总数为股份总数的二分之一，而每个单位包含购买一股股份的完整认股权证，因此我们认为，对于目标企业而言，这使我们成为一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括一个认股权证购买一整股。

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我们的认股权证协议的条款可能使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价将被调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分比）为等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。这可能使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

向我们的初始股东、私募认股权证持有人和锚定投资者授予登记权，可能会增加我们完成初始业务合并的难度，而这些权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的登记权协议，我们的首次公开发行股票的股东及其获准受让人可以要求我们登记可转换为Founder股票的A类普通股，我们的私募认股权证持有人，锚定投资者及其获准受让人可要求我们登记私人配售认股权证及在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而在转换流动资金贷款时可发行的认股权证的持有人可要求我们登记该等认股权证或在转换该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的费用。如此多的证券在公开市场上登记和上市，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为，目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或与我们的营运资金贷款相关的认股权证持有人或他们各自的获准受让人所拥有的普通股股份登记转售时，预期对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

我们的证券市场可能不会发展或波动，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一项或多项潜在的业务合并以及一般的市场或经济条件，我们证券的价格可能会有很大的差异。此外，一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能不会持续或波动。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，而股东可能会认为这些提议符合他们的最佳利益。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新一系列优先股的能力，这可能会使管理层更难被罢免，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们还受制于特拉华州法律中的反收购条款，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文加在一起，可能会令撤销管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则这些交易可能会导致我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

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在法律允许的最大范围内，我们修订和重述的公司注册证书要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能会阻止针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东的诉讼。

在法律允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何诉讼（A）除外，（B）属衡平法院或（C）法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，而衡平法院对该等法院或法院并无标的司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。这一选择法院的条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，或使其付出更大的代价，这可能会阻止与此类诉讼有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们经修订和重申的公司注册证书规定，除某些例外情况外，专属法院地条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，拥有专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重申的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一家法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大限度内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何申诉的唯一法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法律及其相关规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，Founder股份将在我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股，但须作出某些调整，其比例是，在所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的股份数量，在转换后的基础上，合计等于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括已发行的A类普通股的股份总数，或在转换或行使公司为完成初始业务合并而发行或视为发行的任何股票挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为A类普通股的权利，以及在转换营运资本贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证（此种自动转换称为“反稀释调整”），但Founder股份的转换永远不会少于一对一。这是不同于一些

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其他类似结构的特殊目的收购公司，在这些公司中，首次股东将只获得我们首次业务合并前发行在外股票总数的20%的股份。我们的Founder股东放弃了与完成RealWear业务合并有关的任何股份的反稀释调整。但是，在适用的情况下，此类持有人不得放弃与任何替代性初始业务合并有关的这一权利。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册的空白支票公司，没有任何经营业绩，直到我们的首次公开发行才开始运营。由于我们缺乏经营历史，贵方没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们最初的业务合并。我们最近与RealWear签订了业务合并协议，但可能无法完成RealWear业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的管理团队及其附属公司过去的业绩可能并不代表对我们投资的未来业绩。

有关我们的管理团队或与他们相关的企业的业绩或与之相关的企业的信息仅供参考。我们的管理团队或他们各自的关联公司过去的表现并不能保证：（一）我们可能完成的任何业务合并都能取得成功；或（二）我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的人选。你不应该依赖我们的管理团队或他们各自的附属公司的历史业绩记录作为未来业绩的指示。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全破坏，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有得到足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些证交会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、费时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

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美国证交会的新SPAC提案可能会让我们的业务合并的完成变得冷淡或受阻。

2022年3月30日，SEC提出了全面的新规则和修正案，以加强特殊目的收购公司首次公开发行以及涉及特殊目的收购公司和私营运营公司的企业合并交易的披露和投资者保护。如果获得通过，这些新的和经修订的规则可能会使我们完成业务合并变得更加困难、昂贵和耗时。

与我们的首次公开发行有关的某些协议可以在没有股东批准的情况下修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，我们参与的与首次公开发行有关的每项协议均可在未经股东批准的情况下进行修订。这些协议包括：承销协议；我们与我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议；我们与我们的初始股东之间的登记权协议；我们与我们的保荐人之间的私募权证购买协议；以及我们与我们的保荐人的关联公司Cascadia Holdings之间的服务协议。这些协议包含了我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的信函协议和承销协议包含某些锁定条款，涉及Founder股份、私募认股权证和我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的其他证券。对这类协议的修订，须征得有关各方的同意，并须经我们的董事会批准，而董事会的批准可能有多种原因，包括为我们的初步业务合并提供便利。虽然我们不期望我们的董事会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断和履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在我们的代理材料或收购要约文件（如适用）中披露，与此类初始业务合并有关，对我们的任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订将不需要我们的股东批准，可能导致我们的初始业务合并的完成，而这可能是不可能的，并且可能对我们的证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修订，可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，而这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司在披露要求方面的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《JOBS法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日达到或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守以下要求：

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适用于非新兴成长型公司，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天（1）非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前超过2.5亿美元，或（2）在该会计年度结束之前，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前等于或超过7亿美元，我们将保持较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2。属性。

我们的行政办公室位于1000 2nd Avenue，Suite 1200，Seattle，WA 98104。我们的执行办公室是由赞助商的一个附属公司提供给我们的。

项目3。法律程序。

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

项目4。地雷安全披露。

不适用。

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第二部分

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

市场信息

我们的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“CCAIU”、“CCAI”和“CCAIW”。

持有人

截至2023年3月21日，我们有1名A类普通股记录持有人，27名B类普通股记录持有人，1名单位记录持有人，1名认股权证记录持有人。

股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们因我们的初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在这个时候酌情决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

性能图

这一项不适用，因为我们是一家规模较小的报告公司。

最近出售未登记证券；登记发行所得款项用途

未登记销售

2021年2月22日，我们的保荐人以25000美元的价格购买了4,312，500股Founder股票。承销商的超额配股权于2021年10月9日到期，因此，562,500股Founder股票被没收。截至2021年12月31日，Founder流通股为3,750，000股。Founder股票是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定与本组织有关而发行的。

在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人私募发售5000000份认股权证，产生了5000000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募权证的销售是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行的。出售私募认股权证的收益已加到信托账户持有的首次公开发行的净收益中。

所得款项用途

2021年8月30日，公司完成了15,000，000个单位的首次公开发行，每单位10.00美元，产生了150,000，000美元的总收益，这在所附财务报表的附注1中进行了讨论。在首次公开发行中出售的单位是根据《证券法》在S-1表格（档案编号：333-258515）上的登记说明登记的。SEC宣布注册声明于2021年8月25日生效。

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发行人及关联购买人购买股本证券

没有。

项目6 [删除并保留]。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

提及的“公司”、“Cascadia Acquisition Corp.”、“卡斯卡迪亚”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Cascadia Acquisition Corp.。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应与本报告所载的已审计财务报表及相关附注一并阅读。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证交会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。我们或代表我们行事的人随后提交的所有书面或口头前瞻性陈述的全部内容受本段限制。

以下对我国财务状况和经营成果的讨论和分析，应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家于2021年2月16日在特拉华州注册的空白支票公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

尽管我们并不局限于某一特定行业或部门来完成业务合并，但我们一直专注于寻找行业部门的业务合并机会，这些行业部门正在被先进技术的引入从根本上重塑，例如机器人、自动化和人工智能，通常被称为“工业4.0”。除了RAAI，这是我们寻找业务合并机会的一个关键主题和重点，我们还利用管理团队和董事会的经验和关系网络，在环境、社会和治理领域，特别是在可持续发展领域，确定和审查有吸引力的高增长机会。

我们的赞助商是Cascadia Acquisition Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。首次公开发行的注册声明已于2021年8月25日宣布生效。2021年8月30日，我们完成了15,000，000个单位的首次公开发行，每单位10.00美元，产生了150,000，000美元的总收益，并产生了8,868，326美元的发行费用，其中5,250，000美元是递延承销佣金。我们给予承销商45天的选择权，以首次公开发行的价格购买最多2,250，000个单位，以弥补超额配售（如果有的话）。2021年10月11日，超额配股权到期未获行使。

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每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份公开认股权证的二分之一。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利。

在完成首次公开发行的同时，我们完成了总共5,000，000份私募认股权证的私募发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，发行给保荐人，总收益为5,000，000美元。

在2021年8月30日首次公开发行结束后，首次公开发行和出售私募认股权证所得的150,000，000美元，即每单位10.00美元，被存入我们的信托账户，投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节规定的美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司决定，直至以下两者中较早者：（一）完成业务合并或（二）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

我们的管理层对首次公开发售的净收益的具体应用，以及在完成与延期有关的赎回后出售信托账户中剩余的私募认股权证，拥有广泛的酌处权，尽管大部分净收益一般将用于完成业务合并。不能保证我们能够成功地完成业务合并。纳斯达克规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些企业的公允市场价值在签署最终协议时至少相当于信托账户价值的80%（不包括递延承销费用和信托账户收入的应缴税款）。只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成企业合并。

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我们将在2023年8月31日之前完成业务合并（“合并期”）。2023年2月22日，公司召开了股东特别会议（“特别会议”）。经股东特别会议批准，公司提交章程修正案，将合并期延长6个月至2023年8月31日（“延长合并期”）。如果我们无法在延长的合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内，但在其后不超过十个工作日内，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的剩余资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（如果有的话，包括获得进一步清算分配的权利），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快，解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并，公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。就特别会议和《章程修正案》而言，14,710，805股公司的A类普通股被要求赎回。

流动性和资本资源及持续经营

截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中有329,361美元现金，流动负债为1,042，703美元。

在完成首次公开发行之前，我们的流动资金需求得到了满足，我们的保荐人支付了25000美元，以代表我们支付某些发行费用，以换取发行Founder股票，并根据期票获得了123,795美元的贷款收益。我们已于2021年8月30日全额偿还本票。在其他方面，我们的流动性需求已通过完成首次公开发行的净收益、私募配售和我们的保荐人提供的截至2022年12月31日尚未偿还的本金为221,785美元的贷款得到满足。

基于上述情况，我们认为我们没有足够的流动资金来履行我们目前和未来的估计财政义务。保荐人或保荐人的关联机构，或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）向公司提供流动资金贷款。如果我们完成了一项业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还任何流动资金贷款。除上述情况外，此类周转贷款的条件（如果有的话）尚未确定，截至2022年12月31日也没有关于此类贷款的书面协议。流动资金贷款要么是无息偿还，要么是由贷款人自行决定，最多可将150万美元的流动资金贷款转换为认股权证，转换价格为企业合并后实体每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

此外，如果我们对进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们可从信托账户获得的利息低于我们的预期，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前经营我们的业务。此外，在与延期有关的赎回完成后，我们将需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。如果我们不能在2023年8月31日之前完成业务合并，我们将停止所有业务，除非合并期限延长，否则清算目的除外。

我们预计缺乏足够的流动资金来支付我们目前和未来的估计财政债务，这使我们对在所附财务报表发布之日后一年内继续作为经营中企业经营的能力产生了很大的怀疑。我们计划通过流动资金贷款和完成我们最初的业务合并来解决这种不确定性。我们不能保证本公司将获得流动资金贷款，也不能保证我们完成RealWear业务合并的计划，或任何其他初步业务合并将会成功。

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管理层继续评估新冠疫情对该行业的影响，并得出结论认为，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在本年度报告发布之日尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

自成立以来至2022年12月31日，我们的整个活动是为我们的组建和首次公开发行做准备，自首次公开发行以来，我们寻找、评估和谈判潜在的业务合并机会。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入约为6886000美元，其中包括360000美元的所得税准备金和1216000美元的经营亏损，其中包括约1016000美元的一般和行政费用以及200000美元的特许经营税费用，以及约8462000美元的营业外收入，其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息约2087000美元和衍生权证负债公允价值变动6375000美元。

合同义务

行政服务协议

自首次公开发行之日起，我们签订了一项协议，每月向Cascadia Capital Holdings，LLC支付总额为10000美元的行政和其他业务支助，包括向我们的管理团队成员提供的会计服务和办公空间。本公司和Cascadia Capital Holdings，LLC同意在2022年2月付款后终止这些付款。本公司及保荐人已同意就根据服务协议提供的服务向Cascadia Capital Holdings，LLC及其附属公司作出赔偿。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

包销协议

我们给予承销商45天的选择权，以购买最多2,250，000个额外单位，以弥补超额配售，价格为首次公开发行，减去承销折扣和佣金。承销商于2021年10月11日放弃行使超额配股权的选择。

承销商获得了每单位0.55美元的现金承销折扣，即8,250，000美元，其中3,000，000美元在首次公开发行结束时支付。承销商代表已同意推迟支付本次发行总收益的3.5%的承销佣金。在我们完成初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的5250000美元将从信托账户的资金中支付给承销商。

关键会计政策

衍生权证负债及可能赎回的A类普通股

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480区分负债与权益（“ASC 480”）和FASB ASC主题815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中的具体条款和适用的权威指南对认股权证进行核算。评估将考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能要求在不符合

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公司的控制权，以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在签发认股权证时以及在认股权证尚未执行期间的随后每个报告期进行。由于本公司无法控制可能触发认股权证现金结算的事件的发生，例如要约收购或交换，而并非所有股东也都收到现金，因此认股权证不符合根据该协议处理股权的标准，因此，认股权证必须记为衍生负债。

我们在首次公开发行中向投资者发行了7,500，000份公开认股权证，并发行了5,000，000份私募认股权证。根据ASC 815，我们所有未执行的认股权证都被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为按公允价值计算的负债。负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。使用蒙特卡洛模拟模型估计了公开担保和私人安置担保的公允价值。

在RealWear业务合并完成后，或在RealWear业务合并未完成的情况下，本公司将向其已发行公众股份的持有人提供赎回其全部或部分公众股份的机会，（i）与召开股东大会批准此类业务合并有关的任何后续业务合并，或（ii）通过要约收购的方式。公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的比例赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有的、以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。公司的认股权证在企业合并完成后将不享有赎回权。可赎回的公众股份按赎回价值入账，并根据ASC 480在首次公开发行完成时归类为临时权益。

每股普通股净收入

我们遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是用净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，按两级法计算。截至2022年12月31日，我们有可购买至多12,500，000股A类普通股的未行使认股权证。这些股份的加权平均数被排除在计算稀释后的每股普通股净收益之外，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，稀释后的每股普通股净收入与截至2022年12月31日止年度和2021年2月16日（成立之初）至2021年12月31日期间的基本每股普通股净收入相同。我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分摊。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何根据S-K条例第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

这一项不适用，因为我们是一家规模较小的报告公司。

项目8。财务报表和补充数据。

此信息出现在本10-K表第16项之后，并以引用方式并入本文

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项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的目的还在于确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下（根据《交易法》第13a-15（b）条），根据《交易法》第13a-15（b）条，对截至2022年12月31日公司披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所界定）的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和所有的欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作得如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有的话）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的执行程度或遵守情况可能恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会制定的标准。根据我们在《内部控制-综合框架》（2013年）框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告，因为根据《JOBS法》，我们是一家新兴成长型公司。

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财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中有定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

截至本报告发布之日，我们的董事和高级职员如下表所示。我们的董事或高级管理人员之间没有亲属关系。与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。本公司并不知悉任何董事与本公司以外的任何人或实体之间有任何协议或安排，涉及与该董事的候选人资格或担任本公司董事的服务有关的补偿或其他付款。在我们首次公开发行时，我们的保荐人将25,000股Founder股票转让给我们的三名独立董事。

Michael Butler自成立以来一直担任我们的董事会主席。巴特勒还是卡斯卡迪亚资本的董事长兼首席执行官，他于1999年与他人共同创立了该公司。巴特勒先生拥有超过35年的投资银行和并购经验。巴特勒管理公司，并共同领导公司的机器人、自动化和人工智能业务，并共同创立了公司的能源和应用技术业务。在联合创办Cascadia Capital之前，他曾担任雷曼兄弟董事总经理，负责全球股票销售和股权辛迪加。他还曾在雷曼兄弟的股权承诺委员会、股权辛迪加委员会和私人股本承诺委员会任职。在加入雷曼兄弟之前，迈克尔是摩根士丹利公司的负责人，负责该部门的全球产品和风险管理，并担任该部门运营委员会的成员。巴特勒先生目前是Coldstream Capital Management，Inc.和D4DT Inc.的董事会成员。巴特勒先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的国际金融工商管理硕士学位和华盛顿大学的政治学学士学位。

Jamie Boyd自成立以来一直担任公司董事和首席执行官，并担任公司首席财务官。自2004年以来，博伊德还担任Cascadia Capital的董事总经理和投资银行家，为数十亿美元的创新交易提供咨询。在Cascadia Capital，Boyd先生负责为寻求并购、融资和复杂企业融资建议的全球客户群发起和执行工作。除了联合创办公司的机器人、自动化和人工智能投资银行业务外，他还创立并共同领导了公司的能源与应用技术业务。在加入Cascadia Capital之前，他是国际专业律师事务所Dechert LLP在东海岸从事公司证券和并购法业务的律师。在进入法律行业之前，他在加拿大温哥华的高力国际公司工作，在那里他为公司和机构客户提供有关重大商业和住宅房地产投资交易的咨询。Boyd先生拥有纽约大学法学院法学硕士学位、Gonzaga大学法学院法学博士学位和不列颠哥伦比亚大学Sauder商学院商科学士学位。

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自首次公开发行完成以来，Edgar Lee一直担任董事。李先生是Sagent Group LLC的管理成员，2020年1月至2022年7月担任私人投资者，2007年7月至2020年1月担任Oaktree Capital Management的高级管理人员和投资组合经理。Lee先生目前担任Healthy Spot Holdings、Neo Performance Materials（TSX：NEO）和Cloud5 Communications的董事会成员，并曾担任Oaktree Strategic收入II、Sorrento Therapeutics（纳斯达克：SRNE）、Nine Entertainment（ASX：NEC）和Charter通信（纳斯达克：CHTR）的董事会成员。他在斯沃斯莫尔学院获得经济学学士学位，在哈佛大学获得MPP。我们相信，李先生数十年来在科技、媒体和电信行业的公司投资和提供咨询的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

自首次公开发行完成以来，Scott Prince一直担任董事。Prince先生自2018年2月起担任工业物流公司AP Shale Logistics Holdco的首席执行官；他还于2020年1月至2021年6月担任可再生能源物流和服务公司Takkion Holdings的首席执行官，这两家公司都是由Apollo Global Management, Inc.的附属公司管理的基金组合公司。Prince先生目前担任Vallen Distribution Inc的执行主席。Prince先生曾于2013年10月至2017年6月担任Pilot Thomas Logistics和Maxum Petroleum的总裁兼首席执行官，2008年至2013年担任工业分销集团运营合伙人兼首席董事。普林斯此前曾在多家私营分销、物流、基础设施和科技公司担任董事。普林斯先生在范德堡大学获得了经济学学士学位和MBA学位。我们认为，由于普林斯先生数十年的并购经验以及他的咨询和运营专长，他有资格在我们的董事会任职。

自首次公开发行完成以来，Arun Venkatadri一直担任董事。Venkatadri先生于2021年在Aurora担任员工产品经理。在加入Aurora之前，Venkatadri先生于2018年1月至2021年1月在Uber ATG/ATC担任高级产品经理，并于2016年1月至2017年11月在Lyft担任产品经理。文卡塔德里先生于2020年12月创立了Interlake Ventures，自2020年1月起担任Buf的顾问，自2021年1月起担任Bloomfield Robotics的顾问，自2021年2月起担任Gridwise的董事会观察员。自2020年以来，他还担任卡内基梅隆大学计算机科学学院和泰珀商学院的驻校执行官。Venkatadri先生在哥伦比亚大学获得MSEE学位，在SUNY水牛城获得工程学学士学位。我们相信，文卡塔德里先生在自动化、数据和人工智能领域的广泛专长使他有资格担任我们的董事会成员。

雇员

我们的执行官员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入我们的事务。我们的执行人员在任何时期内投入的时间将根据我们是否已选定目标企业作为我们的初始业务合并和我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由独立董事组成。根据分阶段实施的规则，《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，《纳斯达克规则》要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

Lee先生、Prince先生和Venkatadri先生是我们审计委员会的成员，Lee先生是审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的保荐人和承销商，与之无关。

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审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，李先生和普林斯先生都符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

李先生、普林斯先生和文卡塔德里先生是我们薪酬委员会的成员。普林斯先生是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了向Cascadia Capital就初始业务合并提供的财务咨询服务支付任何潜在咨询费外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会为他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与此种初始业务合并有关的任何赔偿安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。

提名和公司治理委员会

Lee先生、Prince先生和Venkatadri先生是我们的提名和公司治理委员会的成员。Venkatadri先生是提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理委员会的主要职能，包括协助董事会：

甄选董事提名人指引

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人，供股东年会选举。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低限度的资格或必要的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

商业行为和道德守则

我们采用了适用于董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则（我们的《Code of Ethics》）。《Code of Ethics》的副本可在我们的网站上查阅。如果我们对《Code of Ethics》作出任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人的《Code of Ethics》条款作出任何豁免，包括任何隐含的豁免，根据适用的SEC或纳斯达克规则要求披露，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

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高级人员及董事的法律责任限制及补偿

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的高级职员和董事提供赔偿，因为该法律现在已经存在，或者将来可能会被修订。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不对我们或我们的股东因违反其作为董事的受托责任而遭受的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们与高级职员及董事订立协议，除了提供经修订及重列的公司注册证明书所规定的补偿外，亦提供合约补偿。我们的附例亦会容许我们代表任何高级职员、董事或雇员为他或她的行动所引起的任何责任投保，而不论特拉华州法律是否会容许这种赔偿。我们将购买一份董事和高级职员责任保险，在某些情况下，为我们的高级职员和董事提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。除他们在首次公开发行中取得或其后可能取得的任何公众股份（如果我们没有完成首次业务合并）外，我们的高级职员和董事已同意放弃（而任何其他在首次业务合并前可能成为高级职员或董事的人亦须放弃）信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益、诉讼因由或申索，以及不以任何理由向信托账户寻求追索，包括就该等补偿而言。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能减少针对高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级职员责任保险和赔偿协议对于吸引和留住有才能和经验丰富的高级职员和董事是必要的。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律成立的公司的高级职员和董事必须向公司提供商业机会：

我们的管理人员受雇于Cascadia Capital，这是一家独立的中间市场投资银行，专门从事并购咨询、股权配售、私人资本、债务资本、公平意见、战略咨询，以及为企业家、家族企业和机构支持的企业提供特殊情况咨询。虽然Cascadia Capital不断了解潜在的商业机会，其中一个或多个可能为我们提供有吸引力的机会，但Cascadia Capital没有任何义务或其他义务向我们提供收购机会。此外，我们的管理人员和董事可能有责任向Cascadia Capital的客户或我们的其他关联公司提供收购机会。因此，我们的附属公司及其各自的客户可能会与我们竞争在同一行业和部门的业务合并机会，这可能是我们最初的业务合并的目标，如果他们中的任何一个决定寻求任何这样的机会，我们可能无法获得这样的机会。

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在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，任何同时受雇于我们的保荐人或其关联公司或其他实体的董事或高级管理人员都没有义务向我们提供任何他们意识到的潜在业务合并的机会，并且可能选择或被要求向我们的保荐人或第三方的关联或管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，在他们向我们提供此类机会之前。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个适合于他或她当时负有受托、合同或其他义务或义务的实体的业务合并机会，包括Cascadia Capital，他或她将履行这些义务或义务，向该实体提供这种机会，并且只有在该实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供这种机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何公司机会中的权益，除非（i）该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级人员的身份明确提供给该人，（ii）该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则对我们来说是合理的，以及（iii）该董事或高级人员被允许在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转给我们。

此外，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员不需要为我们的事务投入任何特定的时间，也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的保荐人Cascadia Capital、高级管理人员、董事及其各自的关联机构可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能会开展其他业务或投资项目，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。任何这类公司、企业或投资在进行初始业务合并时都可能带来额外的利益冲突。然而，我们认为，任何此类潜在冲突或我们的管理团队履行其他职责所花费的时间不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级职员或董事有关联关系或负有受托、合同或其他义务的公司完成我们的初始业务合并，我们已同意不与该实体完成我们的初始业务合并，除非我们已获得（i）一家独立投行或另一家独立实体的意见，该独立实体通常提出估值意见，认为从财务角度来看，初始业务合并对公司是公平的，以及（ii）我们的大多数无私和独立董事的批准。

Cascadia Holdings是我们赞助商的会员和附属公司，并为我们提供某些支持服务。Cascadia Capital与我们的关联，以及它向我们和第三方客户提供的服务，可能会产生冲突。Cascadia Capital经常作为公司和其他实体及其董事和经理在出售这些实体、其资产或其子公司方面的财务顾问或配售代理。客户通常要求Cascadia Capital只代表他们行事，因此和/或由于其他原因，我们可能无法尝试收购正在出售的业务的证券或以其他方式作为买方参与交易。或者，Cascadia Capital或我们保荐人的其他关联公司，可能是我们与之进行业务合并的目标企业的财务顾问，而Cascadia Capital或我们保荐人的其他关联公司，可能会从目标企业收取与业务合并相关的费用。Cascadia Capital还代表潜在买家的业务，可能会受到激励或有义务将机会引导给其中一位买家，而不是我们，从而消除或减少我们可获得的投资机会。

下表概述了我们的执行干事和董事目前负有受托责任、合同义务或其他义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，也不被禁止通过与我们的保荐人、高级职员或董事成立合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人、执行官或董事有关联的业务合并目标完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会可能会从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。

我们不能向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将RealWear业务合并或任何其他初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意对他们的Founder股份进行投票，他们和我们管理团队的其他成员已同意对他们持有的任何Founder股份以及在发行期间或之后购买的任何股份进行投票，我们的锚定投资者已同意对他们持有的任何Founder股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

项目11。高管薪酬。

从2021年9月到2022年2月，我们向Cascadia Capital支付了每月高达10,000美元的总费用，用于执行和其他业务支持，包括向我们的管理团队成员提供的会计服务和办公空间。我们和保荐人已同意就根据服务协议提供的服务向Cascadia Capital及其附属公司作出赔偿。Cascadia Capital同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的要求，并且不就服务协议中规定的赔偿义务向信托账户寻求追索。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

除了在2022年2月之前每月不超过10000美元的管理费，以及就初始业务合并提供的财务咨询服务向Cascadia Capital偿还费用和可能支付的咨询费以外，对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司将不支付任何补偿或费用，包括发现者、咨询费和其他类似费用（无论交易类型如何）。然而，他们将从我们的赞助商、高级管理人员和董事那里获得任何用于营运资金的贷款的偿还，以及他们为代表我们的活动而产生的任何自付费用的偿还。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员如果留在我们公司，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有的金额都会在当时所知的范围内，在向我们的股东提供的代理招标材料中向股东充分披露。在为审议初始业务合并而召开的股东会议上，不太可能知道这种补偿的数额，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的补偿。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在其确定时在8-K表格的当前报告中公开披露。

财政年度终了时基于计划的奖励和杰出股权奖励的赠款

我们没有任何股权激励计划可以授予奖励。

53

就业协议

我们目前没有与任何董事和高级职员签订任何书面雇佣协议。

退休/离职计划

我们现时并无任何计划或安排，在任何行政人员退休或辞职后，向他们支付薪酬。

董事薪酬

我们过去没有支付董事出席董事会会议的费用。今后，我们可能会采取一项政策，向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用。我们向每位董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

下表列出截至2023年3月21日我们普通股的实益拥有情况：

除非另有说明，否则我们相信，表格所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权及投资权。

我们的普通股的实益所有权是基于截至2023年3月21日已发行和未发行的普通股，包括289,195股A类普通股和3,750，000股B类普通股。

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项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

Founder股份的转让

2021年2月22日，保荐人以25000美元的价格购买了4,312，500股Founder股份，包括总计562,500股Founder股份，如果承销商未行使超额配股权，保荐人将没收这些股份。2021年8月26日，保荐人将7.5万股Founder股份转让给公司三名董事（每人2.5万股），这些董事将在初始业务合并完成后自动转换为A类普通股。此外，保荐人就首次公开发行向23名主要投资者出售了937,500股Founder股份。承销商的超额配股权于2021年10月9日到期未行使，因此，562,500股Founder股票被没收。截至2022年12月31日，Founder流通股为3,750，000股。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何Founder股份，但将任何此类Founder股份转让、转让或出售给公司董事、高级管理人员和某些其他允许的受让人的情况除外，直至以下较早的日期发生：（A）企业合并完成一年后，或（B）公司完成清算、合并、股本交换或类似交易，导致公司股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产之日。尽管如此，如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），在企业合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，Founder股票将被解除锁定。RealWear业务合并完成后，原锁定协议将被与业务合并协议相关的锁定协议所取代，根据该协议，我们的初始股东和RealWear的某些股东同意在业务合并完成后的180天内不进行任何Cascadia股份的转让。

定向增发

在首次公开发行结束的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计5000000份私募认股权证，产生的总收益为5000000美元。2021年10月9日，承销商的超额配股权到期未行使。出售私募认股权证的收益被加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。如果我们没有在合并期内完成一项业务合并，私募认股权证将一文不值地到期。

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本票-关联方

2021年2月16日，保荐人同意根据无担保本票（“本票”）向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付与首次公开发行相关的费用。公司根据本票借入了123,795美元，并于2021年8月30日用首次公开发行的收益偿还了本票。截至2021年12月31日，本票项下无未清余额。

2022年9月1日，保荐人同意根据无担保本票（“第二张票据”）向公司提供总计不超过350,000美元的贷款，以支付费用。第二期票据项下的未偿还款项按年利率3.05%计息，并按要求到期。截至2022年12月31日，第二期票据项下有221785美元未清。

服务协议

公司签订了一项协议，自2021年8月首次公开发行生效之日起，向Cascadia Capital Holdings，LLC支付每月共计10,000美元的行政费用和其他运营支持，包括向我们的管理团队成员提供的会计和行政服务以及办公空间。本公司和Cascadia Capital Holdings，LLC同意在2022年2月付款后终止这些付款。本公司及保荐人已同意就根据服务协议提供的服务向Cascadia Capital Holdings，LLC及其附属公司作出赔偿。此外，我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得补偿，以支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

董事独立性

根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，我们的董事会已确定李先生、普林斯先生和文卡塔德里先生均为“独立董事”。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的个人有关系的人。

项目14。主要会计费用和服务。

我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用包括：

（1）审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由均富提供的与法定和监管文件有关的服务。

（2）与审计有关的费用。与审计有关的服务包括与审计或财务报表审查工作合理相关的鉴证费和相关服务费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。截至2022年12月31日止年度，我们没有向致同会计师事务所支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

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（3）税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询有关的专业服务的费用。截至2022年12月31日止年度，我们没有向致同会计师事务所支付税务规划和税务咨询费用。

（4）所有其他费用。截至2022年12月31日止年度，我们没有向致同会计师事务所支付其他服务费用。

预先批准政策

自我们的审计委员会在首次公开发行完成后成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况限制，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准）。审计委员会预先核准了上述致同会计师事务所为2022年提供的所有审计服务。

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

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EXHIBIT INDEX

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项目16。表格10-K摘要。

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人在所示日期和身份上签署如下。

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