于2020年1月10日秘密提交给美国证券交易委员会

注册号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第2号修正案

到

机密草案提交

表格S-1

注册声明

在下面

1933年证券法

 

 

Cole Haan, Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		3021		46-1371438
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（一级标准工业 分类代码）		（国税局雇主 身份证号码。）

 

 

海洋路150号

新罕布什尔州格陵兰岛03840

(603) 430-7800

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

劳拉·W·凯利

高级Vice President，法律，人力资源和总法律顾问

Cole Haan, Inc.

海洋路150号

新罕布什尔州格陵兰岛03840

(603) 430-7800

（注册人服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

副本至：

 

Kenneth B. Wallach，ESQ。 Sunny Cheong，ESQ。 辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 (212) 455-2000		Jason M. Licht，ESQ。 Stelios G. Saffos，ESQ。 莱瑟姆沃特金斯律师事务所 西北十一街555号 华盛顿特区20004 (202) 637-2200

 

 

拟向公众出售的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速申报人		☒		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☒

 

 

注册费的计算

 

各类名称 待登记证券		提议的 最大值 聚合的 发售价格（1）（2）		数量 注册费（3）
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	包括承销商可选择购买的普通股。见“承保。”

(2)	仅为根据经修订的1933年证券法颁布的规则457（o）计算注册费而估算。

(3)	与首次提交注册声明有关的费用。

 

 

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事之日生效（a），可以确定。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

 

待完成，日期，20

招股说明书

分享

 

 

Cole Haan, Inc.

普通股

 

 

这是Cole Haan, Inc.普通股的首次公开发行。本招股说明书中列出的出售股东正在发行我们的普通股。我们不会在此次发行中出售任何股份，也不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在$和$每股之间。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市我们的普通股，代码为“CLHN”。

我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）（19）条或《证券法》中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告本招股说明书和未来文件的要求。请参阅“摘要——成为新兴成长型公司的影响”。”本次发行完成后，由Apax Partners LLP和Apax Partners，L.P.提供咨询的基金将继续拥有有资格在我们的董事选举中投票的多数股份，大约%。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。参见“管理——受控公司豁免”。”

 

 

投资我们的普通股涉及风险。请参阅从第19页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

 

 

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性提出异议。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股				合计
首次公开发售价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
收益，在支出之前，给出售股东		$				$

 

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅“承保”。

如果承销商出售的股份超过我们的普通股，承销商可以选择自本招股说明书之日起30天内，以首次公开募股价格减去承销折扣，从出售股东处购买最多额外的普通股。我们不会因承销商行使购买额外股份的选择权而从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

承销商预计将于20日左右在纽约州纽约市有偿交付股票。

 

 

, 20

在近一个世纪的发展过程中，Cole Haan代表着一个简单而强大的想法——我们都寻求以自己的方式过上非凡的生活。自1928年Trafton Cole和Eddie Haan创立Cole Haan以来，Cole Haan一直被非凡的人们穿着——从艺术家和宇航员，到诗人和总统——他们赋予了该品牌持久的价值。Cole Haan超越了性别、世代、文化和社会经济地位。作为一个基于价值观的品牌，我们提供开创性的产品和数字营销，引起共鸣并旨在激励我们的客户过上非凡的生活。无所畏惧。开辟道路并打破边界。赚到买不到的东西。未来不是自己制造的。所以我们正在将我们的愿景变成现实。我们知道，纪念像我们这样的过去的最佳方式是深思熟虑和热情地努力创造一个非凡的明天。为我们的客户、我们的合作伙伴、我们的投资者和我们自己。这是Cole Haan

开创性的创新防水优质皮革与经过深思熟虑的结构相结合，提供对元素的最终保护。防风雨隔热衬里可保持内部热量和防寒性。理想适合解剖学设计的脚垫摇篮的脚，以更好的重量分配和最高的全天舒适度。永恒的耐用性橡胶材料的周边层保护高磨损区域。稳定的牵引力TPU外底与坚固的胎面图案提供卓越的抓地力和耐用性。响应式缓冲三层Grandf am在影响最大的区域开始最柔软，并在向外移动时变得更坚固，以适应每一步的舒适度和稳定性。4.Zer Grand Hiker

Cole Haan看一眼Cole Haan大店Cole Haan看一眼

6.87亿美元3,300万美元30% +收入1 + 14% vs 2018财年净收入1 + 43% vs 2018财年数字商务销售额164360 + 450 +分销国家1全球商店1全球批发账户161M 400 +访问北美DTC渠道1 + 31% vs 2018财年已发布或正在申请的专利1 FY19

目 录

 

		页
行业和市场数据			二
商标、商号和服务标志			二
陈述基础			二
非公认会计准则财务指标			四
我们首席执行官的来信			VV
总结			1
风险因素			19
前瞻性陈述			52
所得款项用途			54
股息政策			55
大写			56
选定的历史合并财务和其他数据			57
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			60
商业			85
管理			104
某些关系和关联方交易			118
主要股东和出售股东			119
股本说明			121
某些债务的描述			129
符合未来出售条件的股票			134
美国联邦所得税和遗产税对非美国公民的重大影响持有人			136
承保			140
法律事务			148
专家			148
在哪里可以找到更多信息			148
财务报表索引			F-1

 

 

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中的信息仅在其发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何免费书面招股说明书（视情况而定）的交付时间，或我们普通股的任何出售时间股票。

对于美国以外的投资者：出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的要约。我们和承销商均未采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

 

i

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们参考了有关鞋类和生活方式配饰行业以及一般消费市场的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得这些信息和统计数据，包括独立行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源，例如eMarketer（2018年10月）、Euromonitor International Limited和NPD Group/Retail Tracking Service/美元销售额针对男性和女性/2016-2018年1月至12月进行了调整。本招股说明书中提供的与全球鞋类（不包括童鞋）和生活方式配饰市场规模相关的行业数据基于欧睿国际有限公司的服装和鞋类、2019年版、2018年固定汇率、并包括来自Personal Accessories and Eyewear 2020 Editions，2019固定汇率的包袋和眼镜数据。所有市场规模数据均基于零售额 以绝对美元计算并反映Euromonitor的当前价格。国际鞋类市场的规模反映了欧睿的全球男女鞋类市场（不包括童鞋），扣除美国和加拿大鞋类市场。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息，例如与使用场合相关的数据和其他信息，也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对内部调查和独立来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为它们通常表明这些行业的规模、地位和市场份额行业。虽然我们相信此类信息是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。虽然我们相信我们的内部 公司研究和估计是可靠的，此类研究和估计未经任何独立来源核实。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。”这些和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅“前瞻性陈述。”因此，您应该意识到本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们、出售股票的股东和承销商均不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

商标、商号和服务标志

我们在美国和其他国家拥有许多注册和普通法商标以及未决的商标注册申请，主要通过我们的子公司Cole Haan有限责任公司及其附属公司，包括，例如：Cole Haan、Zer grand、2.Zer grand、3.Zer grand、Riginalgrand、Stitchlite、Grandseries、Grand Ambition和Grandpr。除非另有说明，本招股说明书中出现的所有商标均为我们、我们的附属公司和/或许可方的专有商标。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带^®和^™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可方对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方认可或赞助我们。

陈述基础

除非另有说明或上下文另有说明，本招股说明书中使用以下术语：

 

•

“2013年收购”是指管理层和Apax Partners于2013年2月从NIKE，Inc.收购本公司。

 

•

“ABL信贷融通”是指根据2013年2月1日的ABL信贷协议（经11月23日的第1号修正案修订）的基于资产的循环信贷融通，

 

二

2015年，以及截至2018年7月11日的第2号修正案，由作为牵头借款人的Calceus Midco，Inc.及其子公司Calceus Acquisition，Inc.及其作为借款人的其他附属公司、不时的贷款方和富国银行银行、全国协会、作为行政代理人和抵押代理人。

 

•

“活跃的DTC客户”是指我们在CRM数据库中拥有数据并且在过去12个月内在我们的Colehaan.com网站和/或我们公司在美国和加拿大经营的商店内进行交易的客户。2019年6月，我们开始在我们的CRM数据库中获取我们国际业务的信息，目前没有确定本招股说明书中所有期间我们国际部门的活跃DTC客户数量所需的CRM数据。因此，我们不会在本招股说明书中披露合并基础上或国际部分的活跃DTC客户。

 

•

“Apax Partners”是指Apax Partners LLP、Apax Partners，L.P.及其各自的附属公司。

 

•

“Cole Haan”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Cole Haan公司及其子公司的业务。

 

•

“CRM”是指客户关系管理。

 

•

我们的“客户”是指直接从我们和/或通过我们的批发和分销合作伙伴以及被许可方购买我们产品的消费者。

 

•

“DTC”是指直接面向消费者，包括通过我们的网站进行的数字商务销售和我们公司经营的商店的销售。

 

•

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

 

•

“内联商店”是指全价零售店。

 

•

“生活方式配饰”是指手袋、小皮具、袜子、鞋类护理、眼镜、外套、西装和寒冷天气的商品。

 

•

“LPA”是指经修订和重述的合伙有限合伙协议，日期为2013年2月1日。

 

•

“北美”是指美国和加拿大。

 

•

“北美DTC可比销售额增长（下降）”衡量北美DTC可比销售额的增减，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——我们如何评估我们的业务表现——北美DTC可比销售额增长”中所述。”

 

•

“合作伙伴关系”是指Calceus Topco，L.P。

 

•

“网站”是指我们的网站和移动应用程序。

 

•

“赞助商”是指由Apax Partners提供建议的基金。

 

•

“定期贷款融资”是指根据截至2019年2月12日的信贷协议，由Calceus Midco，Inc.、Calceus Acquisition，Inc.（作为借款人）、贷款人（不时的一方）和摩根大通银行（作为行政和抵押代理人）提供的定期贷款信贷融资。

我们按照财政日历运作，根据该日历，我们的财政年度由52或53周组成，在最接近5月31日的星期六结束。除非另有说明或上下文另有要求，所有对年度和季度的引用均与会计期间而非日历期间相关。除非另有说明，门店数量截至2019年6月1日。

对“2018财年”和“2019财年”的引用分别与我们截至2018年6月2日和2019年6月1日的财政年度有关。对“2020财年”的引用与我们截至2020年5月30日的财年有关。

 

三

我们采用了财务会计准则委员会或FASB的会计准则编纂或ASC，第606号，客户合同收入或主题606，自2018年6月3日起使用修改后的追溯法生效。2019财年合并运营报表和截至2019年6月1日的合并资产负债表中报告的金额反映了这一采用。根据修改后的追溯法，2018年6月3日之前的所有财务信息均不符合本期列报。有关我们采用主题606的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表附注2和附注3。

我们还采用了ASC第842号，租赁，或主题842，自2019年6月2日起生效，使用修改后的追溯方法。截至2019年8月31日止13周期间的合并运营报表和截至2019年8月31日的合并资产负债表中报告的金额反映了这一采用。根据修改后的追溯法，2019年6月2日前的所有财务信息均不符合本期列报。有关我们采用主题842的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2和附注9。

本招股说明书中包含的数字已进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是它们之前数字的算术汇总。

非公认会计准则财务指标

本招股说明书包含“非GAAP财务指标”，这些财务指标排除或包括未排除或包含在根据GAAP计算和呈现的最直接可比指标中的金额。具体而言，我们使用非GAAP财务指标“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”。”

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率已在本招股说明书中作为财务业绩的补充衡量标准列报，GAAP不要求或根据GAAP列报，因为我们相信它们通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期间的经营业绩。管理层认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。管理层使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性、做出预算决策、建立酌情年度激励措施 薪酬，并使用类似措施将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。管理层用非GAAP财务指标补充GAAP结果，以比单独的GAAP结果更全面地了解影响业务的因素和趋势。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不是公认会计原则下的确认条款，不应被视为作为财务业绩衡量指标的净收入或作为流动性衡量指标的经营活动提供的现金的替代方案，或根据公认会计原则。此外，这些措施并非旨在衡量可供管理层酌情使用的自由现金流量，因为它们没有考虑某些现金要求，例如利息支付、税收支付和偿债要求。这些措施的介绍作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不应替代我们根据GAAP报告的结果分析。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些衡量标准的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较，并且可能因公司而异。讨论使用 这些措施以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”下的脚注（4）。”

 

四

我们首席执行官的来信

我们倡导非凡的生活。

六年前，我们作为一家独立公司开始了我们的旅程，并着手将一家拥有90年历史的经典国产正装鞋履公司转变为一个更大的公司——一个全球生活方式品牌，为永远联系在一起的活跃专业人士提供创新的鞋履和生活方式配饰。如今，Cole Haan是一个价值10亿美元的全球零售生活方式品牌，主要通过数字平台与消费者建立联系。我们才刚刚开始我们的旅程。

今天的Cole Haan诞生于一个简单的观察——这项技术正在深刻地重塑我们的个人和职业生活，将从根本上改变消费者对鞋类和生活方式配饰的需求，以传统正装鞋类和配饰公司不接受的方式。

当然，人们在谈论技术将如何影响我们销售产品的方式，但很少有人（如果有的话）在谈论如何重新设计这些产品。我们看到了机会——在市场上，特别是与Cole Haan。而且，我们在Apax Partners的同事也分享了这一愿景。为什么是Cole Haan？简单——它在准备颠覆的类别中享有盛誉。

因此，2013年，Cole Haan 25年来首次成为一家独立公司。从那时起，我们成功地吸引了世界各地活跃的城市冒险家，他们的生活需要多功能、时尚和舒适的产品，让他们能够从工作到锻炼再到周末。这些女人和男人教会了我们一些关于他们如何看待自己的生活的事情——没有人会追求平凡——如果他们愿意，他们可以过上非凡的生活并以非凡的方式影响世界。

鉴于此，我们的使命是通过鼓励和支持客户的个人和职业热情来激励他们过上非凡的生活。我们每天都在Cole Haan工作。并且，我们生产的产品努力超越客户的期望。

我们的公司文化是由一个简单的咒语驱动的：尊重足够的传统来重塑它。在Cole Haan的产品开发和营销方面，我们拒绝受惯例的约束。我们为什么要？在开展新业务、寻找表达想法的新方式或通过新技术建立人际关系时，我们的客户不受惯例的约束。这促使我们发现并推出了我们标志性的Zer Grand标签，该标签于2014年首次亮相。这一革命性的想法是Cole Haan在其道路上的第一步，发明了一个新类别的性能生活方式鞋类和配饰。

今天，Cole Haan品牌在全球引起了共鸣。我们的客户相信我们品牌的承诺，并表明对我们突破性产品的需求不断增加。我相信我们才刚刚开始我们的旅程。随着我们的基础投资到位，Cole Haan现在是一家为数字未来而建立的现代企业。我相信我们拥有可持续和盈利增长的规模和能力。我和我的同事们非常自豪能够继承Cole Haan的遗产。在我们进入下一个篇章时，我们将始终努力让我们的客户、员工、合作伙伴、利益相关者和投资者做正确的事。

我们鼓励您加入我们的非凡旅程。

 

杰克男孩

首席执行官

 

VV

 

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中规定的其他信息。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于我们保持品牌价值和声誉的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值和声誉，这是我们业务和实施我们扩展业务战略不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和营销工作的成功以及我们提供一致、高质量产品和服务的能力，并可能需要我们在研发、商店等领域进行大量投资运营、社区关系和员工培训。客户对我们的产品、产品交付时间、我们的网站或店内购物体验、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体平台和我们的网站上，可能会迅速而严重地减少消费者、合作伙伴和供应商对我们和消费者使用我们网站的信心，从而损害我们的品牌并减少对我们产品的需求。随着我们扩展到新的 市场以及随着环境竞争日益激烈，这些市场的消费者可能不会接受我们的品牌形象，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

我们的品牌价值还取决于我们保持消费者对我们的企业诚信和文化的积极看法的能力。涉及我们、我们的批发合作伙伴、我们的分销商或我们的产品，或我们任何供应商的生产方法的负面索赔或宣传，可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们品牌的信心并减少对我们的长期需求产品，无论此类声明或宣传是否准确。社交媒体加速并可能扩大负面声明或宣传的范围，可能会增加应对负面声明或宣传的挑战。我们产品的社交媒体影响者或其他代言人或与我们保持关系或合作的第三方可能会参与行为，或使用他们的平台以某种方式直接与消费者沟通，这对我们的品牌影响不佳，可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。任何伤害 我们的品牌和声誉可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们未能充分继续与我们的消费者群建立联系，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的营销和促销计划对于吸引消费者的兴趣并吸引他们访问我们的网站和/或商店以及鼓励消费者购买非常重要。如果我们未能在新市场和现有市场成功制定和实施营销、广告和促销策略，我们可能无法实现和保持品牌知名度，我们网站和/或商店的消费者流量可能会减少。

我们相信，迄今为止，我们客户群的大部分增长都源于我们的营销策略，包括社交媒体和其他数字营销工作。例如，我们维护Facebook、Instagram、Twitter、YouTube和Snapchat帐户。我们还与社交媒体影响者保持关系。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。未经授权或不当使用我们的社交媒体渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道中的营销有效性产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上的大量负面评论可能会对我们成功与消费者联系的能力产生不利影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规迅速发展，失败

 

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我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络或按照我们的指示行事以遵守适用法律和法规的第三方可能会使我们受到监管调查、诉讼，包括集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体平台进行产品推广和营销可能会导致我们增加监控此类平台合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会或FTC会在代言未能明确显眼地披露影响者与广告商之间的财务关系或实质性联系的情况下寻求执法行动。我们不开出我们的影响者发布的内容，并且 如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们部分依赖第三方（例如搜索引擎和产品评论者）提供付费和非付费服务，我们无法完全控制他们的努力。我们通过搜索引擎获得大量流量，因此依赖Google等搜索引擎将流量引导至我们的网站。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果的位置和显示的算法，从而可能对我们网站链接的购买或算法位置产生负面影响。出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会以对我们的付费或非付费搜索排名和竞争动态产生负面影响的方式更改其算法或结果，从而限制搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。

随着数字商务和社交网络的不断快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的商店和网站增加流量，我们获取和留住客户的能力以及我们的财务状况将受到影响。

此外，我们与公众人物建立关系以推广我们的产品，并与消费者建立产品的真实性。然而，随着我们行业竞争的发展，与建立和保留此类关系相关的成本也在增加。如果我们无法维持我们目前与公众人物的联系，或以合理的成本这样做，我们可能会失去与我们的产品相关的知名度，我们可能需要修改并大幅增加我们的营销投资。因此，我们的品牌、销售、费用和盈利能力可能会受到损害。此外，未能继续正确识别有前途的公众人物使用和认可我们的产品，或未能与知名公众人物达成具有成本效益的认可安排，可能会对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。

竞争对手的促销强度或销售策略的数量和程度的变化可能导致我们难以留住现有客户和吸引新客户。如果我们的营销或促销活动的效果下降，如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，如果我们竞争对手的此类活动比我们的更有效，或者如果由于任何其他原因我们失去了客户的忠诚度，它可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

经济健康状况的整体下降和其他影响消费者支出的因素，例如自然灾害以及通货膨胀和外币汇率的波动，可能会影响消费者的购买，减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务造成重大损害状况。

我们的业务取决于消费者对我们产品的需求，因此对影响消费者信心和支出的许多因素很敏感，例如当前和未来的总体经济和政治状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、经济衰退和恐惧经济衰退、失业、最低工资、消费者信贷的可用性、消费者债务水平、住房条件

 

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市场、利率、税率和政策、通货膨胀、战争和战争恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、活跃的射手情况、病毒爆发或广泛的疾病以及消费者对个人福祉和安全的看法。

在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，消费者对鞋类、服装和配饰（包括我们的产品）等非必需品的购买量通常会下降。消费者信心下降和支出削减可能会导致对我们商品的需求减少，从而导致销售损失和/或过度降价。需求减少还可能需要增加销售和促销费用，从而影响我们的盈利能力。我们商店位置周围区域的变化导致消费者客流量减少或以其他方式使位置不合适可能导致我们的销售额低于预期。长期或普遍的经济衰退可能会减缓新店开业的步伐、减少可比销售额或导致我们关闭某些门店，这可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。当零售经济疲软或消费者行为发生变化时，零售商可能会对订单更加谨慎。放缓或改变 我们主要市场的经济可能会对我们批发合作伙伴的财务状况产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们改进和扩大产品供应的计划可能不会成功，这些计划的实施可能会转移我们的运营、管理和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位并降低我们的收入和盈利能力。

我们计划通过扩大我们的核心特许经营权、增加我们在运动、休闲和户外使用场合的产品以及扩大我们的生活方式配饰产品等方式来发展我们的业务。我们成功执行战略的能力面临的主要风险是：

 

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新产品的推出可能会延迟，包括由于中断或困难影响我们的供应商及时制造、分销和运送新产品的能力，这可能会让我们的竞争对手更及时地推出类似产品，并损害我们被视为产品创新领导者的目标；

 

•

由于对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们的营销策略有效性有限，我们新产品的销售额可能没有我们预期的那么高；

 

•

由于新推出的产品，我们可能会遇到某些现有产品的销售额下降；

 

•

如果我们扩大的产品供应未能保持和提升我们独特的品牌形象，我们的品牌形象可能会减弱，我们的销售额可能会下降；和

 

•

将新技术融入我们的产品可能不被消费者或我们的批发合作伙伴接受，或者可能不如我们的竞争对手提供的类似产品。

此外，我们成功执行改进和扩大产品供应计划的能力可能会受到经济和竞争条件、消费者支出模式变化以及消费者偏好和风格趋势变化的影响。这些计划可能会被放弃，成本可能会超过预期，其中任何一个都可能影响我们的竞争地位并降低我们的收入和盈利能力。

我们依靠技术创新和高质量的产品在市场上竞争我们的产品。

鞋类和生活方式配饰的设计和制造过程中的技术创新和质量控制对于我们产品的商业成功至关重要。研究和开发在技术创新中起着关键作用。如果我们未能在我们的产品中引入技术创新，我们可能无法引起消费者对我们产品的足够兴趣以保持竞争力，并且如果我们遇到产品质量问题，我们可能会产生大量费用来解决此类问题，我们的品牌可能会受到不利影响。如果我们的创新不能满足消费者的需求、没有及时把握市场机会或没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。

 

21

我们的业务高度依赖于我们识别和响应新的和不断变化的消费者趋势和偏好以准确预测需求的能力。

消费者的口味是不稳定的，并且会迅速变化。我们的成功在很大程度上取决于我们有效识别和响应不断变化的消费者需求的能力，并及时、具有成本效益的方式将这些趋势和需求转化为适当的、可销售的产品。此外，我们必须以各种价位生产产品，以吸引我们网站和商店的消费者以及我们不同地理区域的批发合作伙伴和分销商。

我们未能识别新的和不断变化的趋势或消费者偏好并对其做出适当反应，或者未能准确预测对某些产品的需求，可能会导致库存过剩或库存短缺、更高的降价和未售出商品的冲销。这可能会对我们品牌的形象和声誉产生不利影响，并可能对我们的毛利率产生不利影响。如果消费者不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和消费者需求，消费者将来可能会进行更少或更少有价值的购买。重复购买的客户数量减少或支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售额并为我们的品牌吸引新客户的能力，如果我们不能这样做，我们的业务、业绩 运营和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们未能产生重复购买或保持高水平的消费者参与度和平均订单价值，我们的业务、增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，消费者对购物体验的偏好，包括他们在哪里以及如何购物，继续迅速发展。如果我们或我们的批发合作伙伴不为消费者提供有吸引力的店内体验或引人入胜且用户友好的数字商务平台，对我们产品的需求可能会减少，我们的品牌形象、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响做作的。

我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能成功竞争，可能会失去市场份额。

鞋类和生活方式配饰市场竞争激烈且分散。我们在广泛的零售价位上与国内和国际鞋类和生活方式配饰的众多设计师和制造商展开竞争。我们还与其他公司竞争制造我们产品的供应商的生产能力。参见“业务——我们的竞争”。”竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额或无法增加我们的市场份额，其中任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。由于消费者购物习惯的变化以及零售行业设计和制造过程的技术创新，零售格局正在发生变化。

我们的一些竞争对手是更大的公司，比我们拥有更多的财务和运营资源、更强的品牌知名度和更广泛的地域影响力。因此，他们可能能够进行广泛和长期的价格促销或以其他方式提供比我们更具竞争力的价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们也可能能够比我们在广告和社交媒体推广上花费更多。与具有更大规模经济的更大竞争对手相比，我们可能处于相当大的劣势。如果我们的成本高于竞争对手的成本，我们产品的定价可能不会那么有吸引力，从而抑制我们产品的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前经营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和消费者高度认可以及这些竞争对手或其他人可能吸引我们的消费者群的风险的影响。此外，如果有 的竞争对手要整合业务，这种整合会加剧上述风险。

此外，零售商的资源和占地面积有限，我们必须与他人竞争以发展与他们的关系。现有和未来竞争对手的竞争加剧可能导致

 

22

零售地点的占地面积、销售减少或我们产品的价格降低，如果零售商更好地销售我们竞争对手的产品或从我们竞争对手的产品中获得更大的利润，他们可能会支持这些产品的展示和销售。

我们未能成功管理我们的数字商务业务可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

除了我们的产品扩张战略外，我们计划通过营销和其他投资继续扩展我们的数字平台，以推动新客户的获取和保留，并增加我们对数字零售商的销售额。

作为一家数字商务零售商，我们遇到了基于互联网的企业经常遇到的风险和困难。我们数字商务业务的成功运营，以及我们提供积极的购物体验以产生订单和推动后续访问的能力，取决于运营一个有吸引力的数字平台以及我们的接单和分销业务的高效和不间断运营。与我们的数字商务业务相关的风险包括：

 

•

与我们网站相关的不确定性，包括所需技术接口的变化、网站/应用程序停机时间和其他技术故障、我们升级软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞和与我们相关的法律索赔数字商务运营；

 

•

互联网和电话服务中断或停电；

 

•

依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户和批发合作伙伴交付商品；

 

•

快速的技术变革；

 

•

信用卡或借记卡欺诈和其他支付处理相关问题；

 

•

适用的联邦、州和国际法规的变化；

 

•

在线内容的责任；

 

•

网络安全和消费者隐私问题和法规；和

 

•

自然灾害或恶劣的天气条件。

我们希望跟上竞争技术趋势，其中可能包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他数字商务营销工具，例如付费搜索和移动应用程序等。此外，通过个人电脑以外的设备（包括手机、智能手机、笔记本电脑、平板电脑、视频游戏机和电视机顶设备）访问互联网的人数在过去几年急剧增加。与某些替代设备相关的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些设备开发的网站版本可能对消费者没有吸引力。随着新移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源 此类应用程序的创建、支持和维护。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者在开发与替代设备更兼容的网站版本方面进展缓慢，我们可能无法在我们经营的市场中吸引大量消费者，这可能会对我们的业务产生不利影响。跟上快速变化和不断发展的技术的步伐既费时又费钱，我们的努力可能不会增加销售额或吸引客户。

我们的竞争对手（其中一些拥有比我们更多的资源）也可能从数字商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们不能允许

 

23

当消费者准备购买时，实时准确地了解产品可用性，使用他们需要的分销和支付方式快速有效地完成订单，为客户提供方便和一致的体验，无论最终销售渠道如何，或有效管理我们的数字商务销售，我们的竞争能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果我们的数字商务业务和/或我们对数字零售商的销售额成功增长，他们可能会在一定程度上通过吸引现有客户而不是新客户来实现，这些客户选择从我们或我们的批发合作伙伴在线购买产品，而不是从我们的实体店，从而降低我们商店的财务业绩。

如果我们未能及时且具有成本效益的方式开设和经营新店或未能成功进入新市场，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的增长战略取决于扩大我们的门店基础、扩大我们在现有和新地理区域的业务以及成功运营我们的新门店。我们无法向您保证我们预期的扩张会成功。

我们成功开设和经营新店的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：

 

•

确定合适的商店位置，其可用性超出我们的控制范围；

 

•

协商可接受的租赁条款，包括以优惠条款续订或延长的能力；

 

•

解决与扩展到新市场相关的监管、竞争、销售、营销、分销和其他挑战；

 

•

雇用、培训和留住更多的商店经理和其他人员；

 

•

保持足够的分销足迹、信息系统和其他运营能力；

 

•

成功地将新店整合到我们现有的管理结构和运营中，包括信息系统集成；

 

•

以可接受的成本获得足够水平的库存；

 

•

获得必要的许可和执照；

 

•

及时建设和开设我们的门店；

 

•

产生足够水平的现金或以可接受的条件获得融资以支持我们的扩张；

 

•

在新市场和现有市场中实现并保持品牌知名度；和

 

•

识别并满足我们消费者的商品和其他偏好。

我们未能有效应对此类挑战可能会对我们及时且具有成本效益的方式成功开设和经营新店的能力产生不利影响。此外，我们将有运营前成本，并且在新店开始运营时我们可能会出现初始亏损。

此外，无法保证新开设的门店将在我们估计的时间段内达到与我们现有门店相当的销售额或盈利水平，或者根本无法保证。我们可能无法维持我们最近经历的北美DTC可比销售额水平。影响北美DTC可比销售额的因素有很多，包括消费趋势、竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、新商品和促销活动的发布时间、我们商品组合的变化、营销计划的成功和天气条件。这些因素可能会导致我们的北美DTC可比销售业绩大大低于近期和我们的预期，这可能会损害我们的经营业绩。如果我们的商店未能达到或无法维持可接受的总数

 

24

销售和盈利水平，我们的业务可能会受到重大损害，我们可能会因提前关闭此类商店而产生大量成本。我们加速门店增长的计划可能会增加这种风险。

因此，我们无法向您保证我们将实现我们的计划增长，或者即使我们能够按计划扩大我们的商店基础，我们的新商店也将按预期表现。我们未能在我们估计的时间范围内以我们估计的成本实施我们的增长战略并成功开设和经营新店，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分销售额依赖于国内和国际批发合作伙伴。

我们从国内和国际批发合作伙伴网络中获得可观的收入，其中包括数字纯零售商、专业零售商和百货公司等。我们的任何主要批发合作伙伴决定，无论是出于营销策略、竞争条件、财务困难还是其他原因，显着减少从我们或我们的许可合作伙伴处购买的商品数量，或改变他们与我们开展业务的方式，或我们的许可合作伙伴，可能会大幅减少我们的收入并对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，我们的批发合作伙伴关闭商店会减少运送我们产品的门的数量，而其余商店可能会购买较少数量的我们的产品和/或可能会减少为我们的产品指定的零售面积。我们还依靠我们的批发合作伙伴就我们的产品对他们的员工进行培训，并确保成功的消费者 经验。如果与我们的批发合作伙伴发生任何争议，如果我们失去任何主要批发合作伙伴，或者如果我们的任何主要批发合作伙伴合并和/或获得更大的市场支配力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利做作的。此外，如果我们的任何主要批发合作伙伴遇到任何运营困难或产生的流量减少，我们可能会受到类似的不利影响。

我们与批发合作伙伴签订供应商协议，据此我们协商并同意（其中包括）包装、交付和取消条款。但是，从我们的批发合作伙伴处购买没有最低保证或承诺。因此，我们依赖批发合作伙伴对我们产品的持续需求以及我们在所有采购订单中的市场地位。为了协助安排生产和运输我们的产品，我们为批发合作伙伴提供了根据我们的期货订购计划在交货前五到六个月下订单的机会。这些预购订单在某些情况下可能会被取消，在与财务不稳定的零售商或在经济不确定性中挣扎的零售商打交道时，取消的风险可能会增加。此外，我们的某些批发合作伙伴，尤其是位于美国的合作伙伴，已经变得高度促销并积极降价销售他们的商品。这样的 促销活动可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的批发合作伙伴改变他们的定价和利润率预期，由于行业整合或其他原因改变他们的业务战略，维持并寻求发展他们自己的自有品牌竞争产品，减少他们拥有的品牌数量或货架空间分配给我们的产品，或为我们竞争对手的产品分配更大的货架空间，或增加他们的广告或促销力度，我们的销售额可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的某些批发合作伙伴可能会不时遇到财务困难，包括破产或资不抵债。如果我们的批发合作伙伴遇到重大财务困难，他们可能会减少向我们的订单或停止向我们采购和/或无法及时或根本无法支付应付给我们的款项，这可能对我们收回应收账款的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。批发合作伙伴可能会根据破产法或其他方式对他们对我们的合同义务提出异议。此外，在这种情况下，我们可能不得不与这些批发合作伙伴协商大幅折扣和/或延长融资条款。如果我们无法有效及时地收回到期的应收账款，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，产品销售部分依赖于高质量的销售和 吸引消费者的有吸引力的零售环境，这需要零售商的持续投资。零售商

 

25

遇到财务困难的人可能无法进行此类投资或延迟投资，从而导致我们产品的销售额和订单减少。我们还面临来自在外国司法管辖区申请破产保护的国际批发合作伙伴的风险，因为外国破产法的应用可能更难以预测。

我们批发合作伙伴之间的合并将使我们的信用风险集中在相对较少的零售商身上，如果这些零售商中的任何一个遇到流动性短缺或消费者行为从传统零售转移，这将增加他们可能无法支付给我们的未偿还应付款项的风险。此外，在特定国家或地区的一个或几个零售商之间增加市场份额集中度会增加风险，如果其中任何一个零售商大幅减少对我们产品的购买，我们可能无法为我们的产品找到足够数量的其他零售店来维持相同的销售和收入水平。

我们的业务面临与我们的国际分销合作伙伴相关的风险。

我们依靠我们的国际分销商了解当地市场状况，努力销售我们的产品并遵守当地法律法规，包括适用的反贿赂和反腐败法律。当地法律的运作以及我们与分销商的协议可能使我们难以从我们认为表现不佳的分销商迅速改变。如果我们确实终止了独立分销商，我们可能会失去与该分销商打交道的客户。我们在独立分销商涵盖的许多领域都没有当地员工，这可能使我们难以监控分销商的表现。我们无法控制的独立分销商的行为可能导致该地区的销售额持平或下降，损害我们的声誉或我们的产品或法律责任。此外，我们的国际扩张取决于我们在新的和现有的区域分销商关系中识别和维护区域分销商关系的能力 地域，而我们未能如此识别和维持此类关系可能会对我们的增长和财务业绩产生不利影响。

我们面临被许可人可能无法产生预期销售额或维持我们品牌价值的风险。

我们目前向第三方许可并希望继续许可我们的某些专有权利，例如商标。如果我们的被许可人未能成功营销和销售许可产品，或未能获得足够的资金或有效管理其业务运营、客户关系、劳资关系、供应商关系或信用风险，则可能对我们的收入产生不利影响，直接来自收到的特许权使用费减少，间接来自我们其他产品的销售额减少。

我们还依靠我们的被许可人来帮助保护我们品牌的价值。尽管我们试图通过对我们许可产品的设计、生产过程、质量、包装、销售、分销、广告和促销的批准权来保护我们的品牌，但我们无法完全控制我们的被许可人对我们许可品牌的使用。尽管我们努力监管我们的被许可人使用我们的商标，但我们无法向您保证这些努力足以确保我们的被许可人遵守其许可条款。如果我们的被许可人未能这样做，我们的商标权可能会受到损害。此外，被许可人滥用我们的品牌或进行负面宣传可能会对我们的品牌和我们产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，这可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和合同条款的组合来保护我们的知识产权。专利和我们的其他知识产权对我们的业务以及我们与其他公司有效竞争的能力很重要。我们保护知识产权和其他专有权利的努力可能还不够。我们不能确定：

 

•

我们未决的专利申请将导致专利的发布；

 

26

•

过去或将来授予或许可给我们的专利不会受到竞争对手或其他人的挑战或规避；

 

•

我们的专利将保持有效和可执行，或足以阻止我们的竞争对手或其他人引入与我们的专利和专利申请所涵盖的技术和产品类似的技术和产品；

 

•

我们的竞争对手不会独立开发与我们相当或优于我们的产品或技术；或者

 

•

竞争对手不会以其他方式访问或规避我们的商业秘密或其他机密信息。

此外，由于有关专有权利的外国法律存在差异，我们在美国以外的某些国家/地区执行和保护我们的知识产权的能力可能会受到限制，这可以使竞争对手更容易通过利用与我们开发或拥有或许可给我们的技术和产品类似的技术和产品在这些国家/地区占据市场地位。

我们依靠我们的商标注册和普通法商标权将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册我们的许多商标。我们无法向您保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标受到成功挑战，我们可能会被迫对我们的产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌知名度的丧失。此外，有些司法管辖区不承认普通法商标权，这些司法管辖区的第三方可能会注册与我们自己的商标相似或相同的商标，并起诉我们以阻止我们使用这些商标。此外，普通法商标可能比在美国的注册商标更难执行，因为它们无权（其中包括）推定所有权和专有权 全国范围内的基础，以及某些法定补救措施（包括向美国海关和边境巡逻队记录商标以阻止从海外进口侵权商品的权利）。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来充分执行我们的商标。

此外，我们不能保证我们会成功禁止侵权者。我们会定期发现我们的产品或产品的假冒复制品，否则会侵犯我们的知识产权。如果我们未能成功执行我们的知识产权，这些产品的持续销售可能会对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能导致消费者偏好从我们的产品转移。竞争对手也可能通过设计反映我们产品功能的产品而不侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权来损害我们的销售。我们作为一方的保密协议或其他协议可能会被违反，并且其下的补救措施可能不足以保护我们的权利。我们因任何原因未能获得或维持对我们知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何强制执行我们的诉讼 权利可能代价高昂，转移管理层的注意力，并且可能不会成功。

我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权利（例如宣传权）的风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能相当可观，我们无法向您保证我们将获得任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔有效，我们可能被迫停止销售某些产品和/或我们对此类专有权利的使用，签订版税或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利，支付损害赔偿或赔偿我们的批发合作伙伴，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使此类声明无效，为它们辩护也可能代价高昂且会分散注意力。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大我们的产品供应以获得更多客户壁橱份额，继续参与客户

 

27

收购和保留努力，推动长期的客户关系，并继续发展我们的北美DTC，北美批发和国际业务。我们实施这些增长战略的能力取决于我们的能力：

 

•

扩大核心特许经营权并扩大我们在使用场合和新生活方式配饰类别中的产品供应；

 

•

通过有效实施我们的数字优先营销策略来提高我们的品牌知名度；

 

•

增加客户对我们数字平台的参与；

 

•

在我们的网站和商店中增加活跃的DTC客户数量；

 

•

利用我们的投资来推动流量和客户获取；

 

•

有选择地发展我们的商店队伍；

 

•

扩大和多样化我们的批发渠道，并加速与数字纯零售商的合作伙伴关系；和

 

•

与我们产品的潜在分销商达成分销和其他战略安排。

我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变它们。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投资于最终证明不成功的增长战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的增长战略可能会使我们现有的资源紧张并导致我们的业绩受到影响。

我们的员工人数和运营继续快速增长，这将继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们增加员工，我们的组织结构可能会变得更加复杂，随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量员工。为了吸引顶尖人才，我们不得不提供并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。此外，我们可能无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和保留率可能会受到影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量和创新速度可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。为了有效管理我们的增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，其中包括：

 

•

改进我们的技术基础设施以保持我们流程的有效性；

 

•

加强信息和沟通系统，以确保我们的员工和办公室协调良好，能够有效地与彼此以及我们的用户和客户进行沟通；和

 

•

加强我们的内部控制，以确保及时准确地报告我们所有的业务。

这些系统增强和控制改进将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们未能有效实施这些改进，我们管理增长和遵守适用于上市公司的规则和法规的能力将受到损害。

我们将需要大量资金来为我们不断扩大的业务提供资金。如果我们无法从我们的运营中维持足够的现金流水平，我们可能无法执行或维持我们的增长战略，或者我们可能需要额外的融资，而我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得这些融资。

为了支持我们不断扩大的业务并执行我们的增长战略，我们将需要大量资金，包括用于支付我们的租赁义务、建造新商店空间、购买库存、扩大我们的

 

28

分销和履行网络，支付人员并进一步投资于我们的基础设施和设施。此外，如果新地点的表现不如预期，我们扩大门店基础的计划可能会造成现金流压力。过去，我们主要依靠运营现金流来为我们的业务和增长计划提供资金。本次发行结束后，我们预计我们将继续主要依赖运营现金流来为我们的业务和增长计划提供资金。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，我们可能需要获得额外的股权或债务融资。信贷市场收紧、流动性低、资本市场波动以及对股票市场缺乏信心可能导致信贷供应减少和借贷成本上升，从而更难以对我们有利的条件获得额外融资，如果有的话。如果我们无法获得此类融资，或无法在令人满意的情况下获得此类融资 条款，我们运营和扩展业务的能力可能会受到限制，我们可能需要推迟、限制或取消计划中的产品扩展或引入、营销计划、开店或运营、数字扩展或我们增长战略的其他要素。

我们的国际业务运营面临风险和不确定性，包括货币汇率波动产生的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国以外的业务受到国际业务运营固有的某些法律、监管、社会、政治和经济风险的影响，包括但不限于：

 

•

当地产品偏好和产品要求；

 

•

不同的消费者需求动态，这可能会使我们提供的商品与美国相比不太成功；

 

•

与隐私和数据安全以及访问或使用商业和个人信息有关的更严格的法规，尤其是在欧洲；

 

•

对知识产权的保护不那么严格；

 

•

来自了解当地市场并可能更有效运营的当地现有企业的竞争；

 

•

在更加分散的地理环境中导航运输和退货，特别是如果欧盟失去成员或改变其关于货物跨境流动的政策；

 

•

贸易保护措施、制裁、配额、禁运、进出口许可要求、关税、关税或附加费；

 

•

外国监管要求和税法的变化；

 

•

涉嫌或实际违反1977年《反海外腐败法》或FCPA、英国2010年《反贿赂法》或《反贿赂法》，以及外国司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律、规则和法规我们做生意；

 

•

难以建立、配备和管理非美国业务；

 

•

与美国相比，劳动法可能对员工更有利的不同劳动法规，以及增加的劳动力成本；

 

•

复杂的税务和现金管理问题；

 

•

与从我们的非美国子公司汇回现金相关的潜在税收成本；

 

•

政治和经济不稳定以及通货膨胀、衰退或利率波动；和

 

•

比美国典型的长期应收账款以及在某些外国司法管辖区收回应收账款的难度更大。

在多个国家/地区开展业务要求我们遵守美国政府和各个非美国司法管辖区的法律和法规。我们未能遵守这些规则和规定可能会

 

29

使我们承担责任。这些法律和法规可能适用于我们、个别董事、高级职员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动。特别是，我们受FCPA、反贿赂法和世界各地其他反贿赂和反腐败法律、规则和法规的约束。反贿赂法通常禁止涵盖的实体及其中间人为获得或保留业务或其他优势而向外国官员行贿或进行其他被禁止的付款、要约或承诺。此外，FCPA和其他反贿赂和反腐败法律对上市公司及其外国附属公司施加了记录保存和内部控制要求。如果我们不遵守FCPA和其他禁止向外国政府及其官员进行不当付款、提议或承诺付款的法律，我们将面临重大风险 我们和其他商业实体为获得或保留业务或其他优势而设立的政党和政党。在许多外国，特别是在发展中经济体国家，在这些国家经营的企业从事FCPA或其他类似法律法规禁止的商业行为可能是当地的习俗。尽管我们有培训和合规计划，但我们的内部控制政策和程序可能并不总是保护我们免受违反反腐败法或我们的员工或第三方（包括但不限于我们的批发合作伙伴和分销商）的行为的影响。因此，无法保证我们的员工、代理商、批发合作伙伴和分销商没有也不会采取违反我们政策或适用法律的行动，我们可能最终要为此负责。任何违反反贿赂和反腐败法的行为或对此类违规行为的指控都可能导致 严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们还面临各种市场风险，包括外币汇率变化的影响。如果美元相对于我们销售产品的其他国家/地区的货币走强，我们的美元报告收入和收入将减少。此外，我们会产生大量外币成本，这些货币价值的波动会对制造和销售成本产生负面影响。货币相对价值的变化经常发生，在某些情况下，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，由于政治气候的变化，其中某些风险可能会加剧。美国政府威胁要对贸易协定进行重大修改，并增加了对进口到美国的商品，特别是从中国进口的商品征收关税的可能性。美国征收额外关税可能导致其他国家征收关税，从而引发全球贸易战。例如，在整个2018年和2019年，美国和中国一直在对各自的进口产品征收关税。此类关税可能会对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，但此类努力可能不会立即产生结果或可能无效。我们也可能考虑向最终消费者提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力并对收入产生不利影响。如果我们不能 成功管理这些动态，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，英国有意退出欧盟或英国退欧，造成了政治和经济的不确定性，尤其是在英国和欧盟，这种不确定性可能会持续数年。在这段不确定时期，我们和我们的分销商和批发合作伙伴的业务可能会受到英国退欧影响的影响，甚至可能更长。此外，我们和我们的分销商和批发合作伙伴的业务可能会受到英国与其他国家（包括美国）之间的新贸易协定以及英国可能施加的贸易或其他监管壁垒的负面影响。

我们的产品面临与采购和制造相关的风险。

我们不拥有或经营我们产品的任何制造设施，并依赖集中数量的国际独立供应商来制造我们销售的所有产品。我们从越南、印度和中国的12家供应商处采购我们的鞋类和精选的生活方式配饰，其中我们最大的供应商

 

30

占我们在2019财年购买的鞋类总销量的27%。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照监管要求，以可接受的成本及时向我们提供大量优质产品。我们以具有竞争力的价格及时获得足够的商品选择或数量的能力可能会因我们的供应商关系的任何恶化或变化或对我们的供应商产生不利影响的事件而受到影响。

无法保证我们将能够检测、预防或修复可能影响我们供应商制造的产品的所有缺陷。未能检测、预防或修复缺陷，或者在我们当前和未来的产品中发生真实或感知的质量或安全问题或材料缺陷，可能会导致各种后果，包括比客户预期的更多的产品退货和我们的批发合作伙伴，诉讼、产品召回和信用、保修或其他索赔等，可能会损害我们的品牌、经营业绩和财务状况。此类问题可能会损害我们的品牌形象，这对维持和扩展我们的业务至关重要。对我们提起的与我们产品的感知质量和安全性有关的任何负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌并减少对我们产品的需求。

如果我们的一个或多个重要供应商与我们断绝关系或显着改变我们的关系条款，包括由于适用贸易政策的变化，我们可能无法及时获得替代产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的任何主要供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或未能按照我们的计划向我们交付产品，则可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的承包商和供应商购买原材料，并受制于我们产品制造所在国家/地区政府通常监管的工资率。用于制造我们产品的原材料受可用性限制和价格波动的影响。当前来源的面料或原材料供应可能会出现严重中断，或者在出现中断的情况下，我们的供应商可能无法以可接受的价格或根本无法找到质量相当的材料的替代供应商。我们的业务取决于我们的非附属供应商寻找、培训、雇用和留住足够人员的能力。我们的非附属供应商已经经历并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论是政府强制的还是其他方式的。如果原材料变得更加昂贵，我们的供应商可能会提高定价。我们的供应商可能会通过增加采购 通过价格上涨给我们带来的成本，从而影响我们的利润率。我们供应商定价做法的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，我们无法确定我们的非附属供应商是否能够及时完成我们的订单。如果我们的需求显着增加，或材料供应减少，或需要更换现有供应商，则无法保证在需要时以我们可接受的条款提供额外的面料或原材料供应或额外的制造能力，或者根本没有，或者任何供应商都会向我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有的或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的情况，因为我们需要时间对供应商进行我们的方法、产品、质量控制标准和劳动，健康和安全标准。劳动力或工资，或材料供应或我们产品制造的任何延迟、中断或增加的成本，都可能对我们的产品产生不利影响 能够满足批发合作伙伴以及客户和消费者对我们产品的需求，并导致短期和长期收入和净收入下降。

对我们的供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括（其中包括）与我们供应商业务相关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、商品质量和安全问题、自然或人为灾害、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输延误和装运问题。我们的供应商可能被迫减产、关闭运营或申请破产。我们的供应商可能会整合，增加他们的市场力量。这

 

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这些事件中的一个或多个的发生可能会影响我们向客户和/或批发合作伙伴提供产品的能力，导致我们的运营中断，增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

全球采购和外贸涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括：

 

•

运输成本增加；

 

•

实施额外的进口或贸易限制；

 

•

对海外供应商生产和交付产品能力的法律或经济限制；

 

•

增加关税和关税；

 

•

货物清关出现意外延误；

 

•

更严格的配额；

 

•

失去最惠国贸易地位；

 

•

货币汇率；

 

•

运输延误；

 

•

入境口岸问题；和

 

•

我们或我们的供应商采购我们产品的国家/地区的外国政府法规、政治不稳定和经济不确定性。

我们的采购业务也可能因生产我们商品的国家/地区有关传染病的健康问题而受到损害。此外，关于国际制造产品的负面新闻或报道可能会影响公众舆论，从而影响客户对我们商店销售的产品的信心。此外，美国贸易政策的变化，包括新的限制、关税或其他变化，可能导致额外成本、发货延迟、禁运和其他不确定性，这可能会对我们与国际供应商的关系产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。影响我们的国际供应商或国际制造商品的这些和其他问题可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们提供足够的商品来跟上我们的增长计划，尤其是在我们需要大量库存的情况下。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将部分取决于我们发展新供应商关系的能力。

我们的供应商或我们被许可人的供应商未能使用道德商业惯例并遵守我们的行为准则和法律法规可能会损害我们的业务。

我们与美国以外的承包商合作制造我们的产品，我们还签订了许可协议，允许非关联方使用我们的知识产权制造或签订产品制造合同。我们要求直接制造我们产品的承包商和使用我们的知识产权制造产品的被许可人（包括间接的供应商）遵守行为准则和其他环境、健康和安全标准，以造福工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。我们与全球非政府组织Social Accountability International和各种第三方合作，根据当地和国际标准制定工厂行为准则和双重管理系统以及合规审计计划。直接和被许可方制造合作伙伴至少每年根据此标准进行审核，并且 程序通过供应链软件OSCA进行管理。但是，我们不控制我们的供应商和制造商或其业务，尽管他们有合同义务，但承包商有时可能不遵守此类标准或适用的法律或法规，或者我们的被许可人可能无法

 

32

对其承包商执行此类标准或适用的法律或法规。一个或多个承包商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。此外，我们依赖制造商和供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。由于对道德商业实践的期望不断发展，并且可能比适用的法律要求要求更高，这一事实使情况更加复杂。道德商业实践也部分受到法律发展和积极宣传和组织公众对感知到的道德缺陷的反应的不同团体的推动。因此，我们无法预测此类法规或期望在未来会如何发展，也无法确定我们的指导方针或当前的做法是否会满足 积极监控我们的产品或全球其他商业惯例的所有各方。

关于我们的任何供应商、制造商或被许可人的生产方法、涉嫌做法或工作场所或相关条件的负面宣传可能会对我们的品牌形象和销售产生不利影响，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或许可证，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的其他运营中断。

如果我们在分销方面遇到问题，我们或我们的客户将我们的产品推向市场的能力可能会受到不利影响。

我们依赖于我们经营所在地区数量有限的分销和履行中心。我们几乎所有的库存都直接从我们的供应商运送到我们在新罕布什尔州的配送中心以及美国、香港和日本的配送中心网络，这些配送中心由第三方供应商管理，然后处理库存，使用第三方承运人分类并运送到我们的商店、我们的客户、我们的批发合作伙伴或我们的分销商。我们在很大程度上依赖于此接收和配送流程的有序运行，而这反过来又取决于对发货时间表的遵守以及对配送中心和供应商履行中心的有效管理。运输成本的任何增加（包括燃料成本的增加）、运输成本的增加、海外运输问题、供应方延误、承运人运输能力的降低、罢工或运输短缺 行业、国内和国际运输基础设施的中断以及意外的交付中断或延迟可能会增加我们的分销流程的成本并对其产生不利影响。

此外，如果我们或我们的供应商更改我们或他们使用的运输公司，我们或他们可能面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，我们或他们可能会因此类更改而产生成本和资源支出。我们或我们的供应商也可能无法获得与我们或他们目前使用的第三方运输供应商一样优惠的条款，这可能会增加我们或他们的成本。我们也可能无法充分预测对我们的分销系统不断变化的需求，包括我们可能需要在我们的配送中心或通过我们供应商的履行中心实施的任何扩张的影响。

此外，我们无法控制的事件，例如由于自然或人为灾难、恶劣天气条件、事故、系统故障、停电、政治不稳定、物理或网络入侵、服务器故障、停工、员工放缓或罢工、恐怖主义行为、广泛的疾病和其他不可预见或灾难性事件，可能会损坏我们的配送中心或我们供应商的履行中心或使其无法运行，使我们或我们的供应商难以或不可能在很长一段时间内处理客户订单。此类事件还可能导致我们或我们的供应商在我们的客户、我们的商店和/或我们的合作伙伴以及我们的配送中心和我们的供应商的履行中心之间延迟接收库存和交付商品。我们或我们的供应商也可能会因在我们或我们的时间内分配库存而产生显着更高的成本和更长的交货时间 供应商重新开放或更换我们的配送中心或其任何运营中心。

无法通过我们的分销网络履行或延迟处理客户订单或任何质量问题都可能导致零售客户或批发合作伙伴的流失或退款或信用的发放，

 

33

并且还可能对我们的声誉产生不利影响。我们的商店、我们的批发合作伙伴或我们的分销商的成功取决于他们及时收到待售产品，以及我们的配送中心或我们供应商的履行中心的运营中任何重复、间歇性或长期的中断或失败可能导致较低的销售额和盈利能力，对我们品牌的忠诚度下降和库存过剩。我们为业务中断投保的保险可能无法涵盖所有风险，或不足以涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条件提供给我们，如果有的话，任何保险收益可能无法及时支付给我们。

我们依赖第三方为我们提供与我们业务某些方面的管理相关的服务。

我们已与国内和国际的第三方服务提供商签订协议，在广泛的领域提供处理、信息技术和行政职能，包括管理我们的供应链和库存、处理我们商店的交易、我们的财务会计和报告，补偿我们的员工并运营我们的数字商务平台，我们将来可能会继续这样做。这些领域包括数字商务、信息技术和分销职能。第三方提供的服务可能因许多因素而中断，包括合同纠纷、设施破坏、停工或罢工或基本设备故障。第三方未能及时或在我们的服务水平预期和绩效标准范围内向我们提供这些服务可能会导致我们的运营中断，并可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和财务状况。此外，如果我们无法维持这些安排，我们将产生大量成本以在内部返还这些服务，包括与雇用新员工相关的成本，或将服务转移给其他第三方。

我们面临数据安全和隐私风险，这可能会对我们的运营结果或声誉产生负面影响。

我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及消费者（包括我们网站的用户）和我们的批发合作伙伴、分销商、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。消费者和我们的批发合作伙伴、分销商、员工、供应商和业务合作伙伴对我们充分保护他们的信息（包括个人信息）免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高，如果我们无法这样做。如果发生网络攻击或其他安全漏洞，我们也可能面临监管调查和其他合规风险。我们的批发合作伙伴、分销商和其他业务合作伙伴可能对我们享有赔偿的合同权利，如果他们的客户或专有 业务信息是由于我们的信息系统遭到破坏而发布的。在这种情况下，这些业务合作伙伴也可能寻求终止我们与他们的合同。

我们的系统以及我们的批发合作伙伴、分销商、第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、故意破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。我们过去曾遭受过网络攻击企图，未来可能会继续受到此类攻击。如果未经授权的方访问我们的网络或数据库，或我们的批发合作伙伴、分销商、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能能够窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方-派对信息，包括信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全漏洞，导致未经授权发布个人或机密信息。因为用于规避安全系统的技术可以 高度复杂、经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，并且可能来自世界各地监管较少和偏远的地区，我们可能无法主动解决所有可能的技术或针对所有情况实施适当的预防措施。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致超出适用保险范围的代价高昂的调查和诉讼，或

 

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我们可获得的合同权利、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变更或其他响应措施、消费者对我们的安全措施失去信心以及可能对我们的品牌、业务、经营业绩和财务产生不利影响的负面宣传状况。我们可用的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。

此外，我们必须遵守为保护美国、欧洲和其他地方的企业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。围绕信息安全和隐私的监管环境要求很高，我们的业务经常面临新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构，或自律组织，可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加利福尼亚消费者隐私法》或CCPA，其中包括要求向加利福尼亚消费者进行新的披露，为此类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力，并在违规行为发生时创建新的且可能严重的法定损害赔偿框架 2020年1月1日生效。然而，CCPA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。违反CCPA的处罚将包括民事处罚。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们、消费者以及我们的批发合作伙伴和分销商带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外费用、不利宣传和责任。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的合规成本。

2018年5月，欧盟关于数据实践和隐私的新法规《通用数据保护条例》或GDPR生效。法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比先前要求更严格的要求。该法律还增加了对违规行为的处罚，这可能导致最高2000万欧元的罚款或公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并在某些情况下在为某些目的（包括某些营销活动）收集或使用他们的数据之前征求消费者和其他数据主体的同意。在欧盟以外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和 消费者保护，新的国家和地区越来越频繁地通过此类立法或其他义务。其中许多法律可能需要消费者同意才能将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，我们将通过国际扩张来增加不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维持合规的单一运营模式。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡进行支付，因此我们在支付卡信息方面受支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准或PCI标准的约束。PCI标准包含有关我们围绕持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的合规指南。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本和潜在问题和中断，例如实现符合PCI标准或维护或对现有系统的充分支持所必需的成本和潜在问题和中断，也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们的支付相关系统中的任何重大中断或故障都可能导致 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此丢失关键数据以及运营中断或延迟。如果我们无法遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会受到

 

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罚款、限制和开除卡接受计划，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。

一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指南可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务实践，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的信息技术系统的任何故障、不足、中断或破坏，无论是由我们拥有还是由第三方外包或管理，都可能损害我们有效经营业务的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和经济状况。

我们严重依赖我们的信息技术系统，包括由我们维护的信息技术系统以及由第三方维护和提供的信息技术系统（例如，“软件即服务”和云解决方案），以实现我们运营中的许多功能，包括管理我们的供应链和库存，处理我们商店的交易，我们的财务会计和报告、补偿我们的员工和运营我们的数字商务平台。我们有效管理业务和协调产品采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。此类系统会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、盗窃、设计缺陷、网络故障、安全漏洞、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害而受到损坏或中断。我们的服务器或由第三方提供商维护的服务器可能会受到物理或 可能会发生电子入侵、计算机病毒或类似的中断。系统中断也可能导致重要数据丢失。我们或我们的第三方提供商现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。

此外，我们可能需要不时升级我们现有的信息技术系统，以使这些系统能够满足我们不断扩大的业务不断增长的需求。我们依赖某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级其中许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。与实施新的或升级的系统和技术或维护或对现有系统的充分支持相关的成本和潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。我们还依赖于我们的信息技术人员。如果我们不能满足我们在这方面的人员配备需求，我们可能无法在继续为现有系统提供维护的同时实现我们的技术计划。

我们可能需要进行大量资本支出，以修复我们信息技术系统的任何此类故障、故障或违规行为。此外，升级和扩展我们的信息技术基础设施所需的额外投资将需要大量额外资源和资本的投资，这些资源和资本可能并不总是可用或以优惠条件提供。我们的系统或我们的第三方供应商的系统的任何重大中断或减速，包括由我们或他们未能成功升级我们或他们的系统引起的中断或减速，我们或他们无法有效及时地转换为替代系统可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能留住现有的高级管理团队或吸引合格的新人才，则此类失败可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务需要在我们组织的各个层面严格执行。这种执行需要经验丰富且才华横溢的管理团队。如果我们失去关键执行人员的经验、努力和能力的好处，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们为我们的创新中心招聘、留住和激励足够数量的合格团队成员、合格的零售人员以及合格的技术和支持的能力

 

36

采购、分销、数字商务和后台职能的角色，以维持我们当前的业务并执行我们的战略计划。对熟练和经验丰富的管理人员和合格员工的竞争激烈且流动率高，需要我们支付更高的工资以吸引足够数量的合适员工。我们可能无法成功寻找、吸引和留住发展和运营我们的业务所需的新合格人才。此外，美国移民政策的变化可能会对我们吸引、雇用和留住来自美国境外的高技能员工的能力产生负面影响。

工资率上升、通货膨胀、成本增加、原材料价格和能源价格上涨等因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们员工的薪酬和其他费用的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。工资和工时法规，例如美国劳工部2016年发布的有关最低工资和加班费的法规，可能会加剧这种风险。某些州最近通过了提高最低工资的立法。其他未来成本增加，例如商品成本、运费、原材料价格、运费和商店占用成本的增加，也可能降低我们的盈利能力。这些成本增加可能是通胀压力的结果，这可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格以及租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们的销售或销售成本、一般和管理费用。零售行业的竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能成功管理库存，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

高效的库存管理是我们成功和盈利的关键组成部分。为了取得成功，我们必须保持足够的库存水平来满足客户的需求，而不允许这些水平增加到配送中心和商店持有货物的成本过度影响我们的财务业绩的程度。如果我们不能准确预测总体或特定商店的客户趋势或支出水平，或者如果我们对产品定价不当，我们可能不得不采取意外的降价和折扣来处置过时的、陈旧或过剩库存或记录与陈旧、陈旧或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求或没有足够快地响应以补充我们表现最好的产品，我们可能会出现此类产品的库存短缺，从而可能导致订单未完成、收入减少和客户不满。

保持充足的库存需要高度关注和监控市场趋势、当地市场、供应商的发展和我们的分销网络，并且不确定我们的库存管理是否有效。我们面临库存丢失或被盗的风险，我们可能会遇到更高的库存收缩率或增加安全成本以打击库存盗窃。此外，我们的配送中心、第三方履行中心或我们的商店的任何人员伤亡或中断都可能损坏或毁坏我们位于那里的库存。随着我们扩大业务，有效管理我们的库存可能会更加困难。如果我们未能成功管理我们的库存余额，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退货，但须遵守我们的退货政策。我们的产品有时会在运输途中损坏，这会增加退货率并损害我们的品牌。如果商品退货率显着增加或商品退货经济效率降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。

 

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我们的经营业绩和库存水平每季度波动一次。

由于各种因素，包括假日购物季节的时间安排（特别是感恩节前后），我们的财务业绩（包括北美DTC可比销售额）出现季度波动，开店或关店的时间以及新店产生的销售额或关店造成的销售额、商品组合、新广告和产品推出的时间以及库存降价的时间和水平。此外，不利事件，例如失业率上升、经济状况恶化、公共交通中断或意外的不利天气或旅行条件，可能会阻止消费者购物。因此，我们经营业绩的历史期间间比较并不一定代表未来的期间间业绩。请参阅“业务——日历可变性对我们季度业绩可比性的影响”。”

此外，为了为我们的购物高峰期做准备，我们必须增加我们商店的人员配备，并订购和库存比我们在一年中其他时间携带的更多的商品。这种人员配备增加和库存增加可能需要我们在此期间以比我们的运营产生的更快的速度支出现金。在此期间对我们产品的任何意外需求减少都可能要求我们以大幅降价出售过剩库存，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来入住成本的增加。

我们租赁公司经营的所有门店、公司总部和配送中心。因此，我们容易受到物业租赁市场变化和入住成本增加的影响。

我们业务的成功部分取决于我们为我们的商店物色合适场所和协商可接受的租赁条款的能力。我们有效续签现有门店租约或获得门店租约以开设新门店的能力取决于符合我们的客流量、平方英尺、租赁经济、人口统计和其他因素标准的门店的可用性。我们可能无法以可接受的条款续签或延长我们现有的商店租约，或者根本无法续签，并且可能不得不放弃理想的地点或以不利的条款续签租约。此外，我们所在或已执行租约或我们所在地附近的购物中心的租户可能无法开业或可能停止运营。我们所在或我们所在地附近的购物中心的租户总入住率下降可能会影响我们商店的客流量。所有这些因素都可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们商店的大多数租约都规定了最低租金，通常包括随着时间的推移不断上涨的租金。在某些情况下，我们会在达到某些最低门槛后根据销售额支付一定比例的租金。租赁通常要求我们支付保险、水电费、房地产税以及维修和保养费用。某些租约还规定，即使我们继续支付租金，我们也不能关闭或“变暗”。我们的大量租赁义务可能会产生重大的负面影响，包括：

 

•

要求将我们可用现金的很大一部分用于支付我们的租金义务，减少可用于其他目的的现金并降低我们的运营盈利能力；

 

•

增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性；

 

•

限制我们在规划或应对我们的业务或我们竞争的行业的变化方面的灵活性；

 

•

使我们相对于我们的一些竞争对手处于劣势；和

 

•

限制我们获得额外融资的能力。

我们依靠经营活动产生的现金流来支付我们的租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且没有足够的资金

 

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否则我们可以从借款或其他来源获得，我们可能无法支付租赁费用、发展业务、应对竞争变化或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能会损害我们的业务。

此外，我们绝大部分的租赁场地目前和未来预计都将受到长期、不可取消的租赁的约束。如果现有或未来的商店无利可图而我们决定关闭它，我们仍然可能有义务履行我们在适用租赁下的义务，其中包括支付基本租金和租赁期剩余的其他费用。即使租赁有提前取消条款，我们也可能无法满足该租赁下提前取消的合同要求。

随着我们扩大门店基础，特别是在某些更昂贵的市场，我们的租赁费用和租赁协议下的租金现金支出可能会增加。我们无法按照我们可接受的条款签订新租约或续签现有租约，或无法免除我们关闭的商店的租约义务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

税法的变化、新税法的采用、税务或有事项的不利解决或额外税务负债的风险可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们须缴纳美国和各个外国司法管辖区的所得税和非所得税。我们还接受各个司法管辖区的持续税务审计。税务机关可能不同意我们采取的某些立场并评估额外的税收。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们的税收拨备的适当性，并为重大的、已知的税收风险建立了应急准备金。然而，此类税务风险的计算涉及在许多司法管辖区应用复杂的税务法律和法规，以及对欧盟国家援助规则在某些司法管辖区授予的税收优惠的合法性的解释。因此，无法保证我们将准确预测这些争议或其他税务审计的结果，或者税务机关提出的问题将以不超过我们相关准备金的财务成本得到解决，并且 这些争议和其他税务审计的实际结果可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们纳税所在司法管辖区的税收法律法规或其解释和应用的变化可能会对我们的有效税率产生重大影响。2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》包括对影响我们的先前美国税法的一些重大变化，包括将之后开始的纳税年度的公司税率从35%降至21% 2017年12月31日等变化。《减税和就业法案》还将美国的国际税收从全球系统转变为修改后的领土系统，并包括针对非美国收入的税基侵蚀预防措施，这具有使我们外国子公司的某些收入在美国征税的效果。

美国和我们开展业务的其他国家/地区的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要征收额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本并对我们的经营业绩产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.案中裁定，各州可以对州外零售商征收销售税，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。在最高法院作出裁决之前和之后，越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外零售商征收销售税义务的法律。最高法院的Wayfair决定消除了颁布这些法律的重大障碍，并且各州可能会寻求对州外零售商征税，包括在以前的纳税年度。尽管我们认为我们目前在所有已通过征收销售税义务的法律的州征收销售税

 

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自Wayfair决定以来，一个或多个州成功主张要求我们在我们目前不征收销售税的情况下征收销售税，或在我们目前征收一些销售税的司法管辖区征收更多税款税收，可能导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府对我们目前不征收销售税的司法管辖区的州外零售商征收销售税的义务，无论是在前几年还是未来，也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售额，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，则使我们处于竞争劣势。

与我们的业务运营相关的法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不时受到与我们的业务运营相关的指控，并可能成为法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提起，包括消费者、客户、合作伙伴、员工、政府或监管机构或竞争对手，并且可能包括集体诉讼。针对此类索赔和诉讼进行辩护既昂贵又耗时，并且可能会转移管理层对我们正常业务运营的注意力和人力资源，并且无法预测其中许多索赔和诉讼的结果。如果这些索赔或诉讼中的任何一项被确定对我们不利，则将发生涉及支付大量款项的判决、罚款或和解，或对我们、我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们的运营受环境和工作场所安全要求的约束，与这些要求或污染相关的成本或索赔可能会对我们产生不利影响。

我们的运营受与环境保护相关的各种联邦、州和地方要求的约束，包括管理向空气、土壤和水中排放污染物、固体和危险材料和废物的管理和处置的要求，员工在工作场所接触危险以及调查和补救因危险材料释放而造成的污染。如果我们未能遵守此类法律要求，我们可能会受到执法行动、罚款和责任的约束。我们在运营中使用少量有害物质。我们的工人也可能面临与我们的分销业务相关的工作场所危险。此外，虽然我们不再制造鞋子，但我们曾经经营过几个以前的制造工厂。我们可能会在我们的废物产生的地点承担与危险材料释放或其他环境条件相关的调查、补救或其他费用 设施已被处理或处置，以及在我们目前或以前拥有或经营的物业中，无论我们是否造成或促成了此类情况，或者这些情况是由前所有者或运营商或其他第三方造成的。

商誉和无形资产，净值占我们总资产的很大一部分，这些资产的任何减值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2019年6月1日和2019年8月31日，商誉和无形资产，净值分别占我们总资产的52.9%和41.8%。我们监控使用寿命不确定的无形资产（即我们的商标和商号）的可收回性，并每年评估商誉和使用寿命不确定的无形资产以确定是否发生减值。当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法完全收回时，我们还会审查商誉和使用寿命不确定和使用寿命确定的无形资产的账面价值是否减值。该等指标基于市场状况和我们业务的经营业绩。如果进行的测试表明已经发生减值，我们需要就无形资产或商誉的账面价值与无形资产的公允价值与商誉的隐含公允价值之间的差额记录非现金减值费用， 分别在作出决定的期间。商誉和无形资产的减值测试要求我们做出估计，这些估计取决于对我们未来销售的重大假设，

 

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盈利能力、现金流量、资产和负债的公允价值和加权平均资本成本，以及其他假设。这些估计的变化，或与这些估计相比实际业绩的变化，可能会影响无形资产或商誉的公允价值，从而可能导致减值支出。

我们可能会根据此类假设在未来确认减值费用。我们无法准确预测任何资产减值的金额或时间。如果我们确定发生了重大减值，我们将被要求注销无形资产和商誉的减值部分。如果我们的大量商誉和无形资产被视为减值，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，并阻止我们履行义务。

我们负债累累。截至2019年8月31日，我们有2.788亿美元的未偿债务，所有这些都是有担保的债务，还有1.140亿美元的ABL信贷工具下的可用资金尚未提取。

我们的巨额债务增加了我们可能无法产生足以支付到期债务的现金的风险。我们的巨额债务可能对我们产生其他重要影响，包括：

 

•

增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资金、资本支出和其他一般企业用途提供资金；

 

•

限制我们在规划或应对业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

 

•

要求我们从我们的外国子公司汇回现金以支付偿债费用；

 

•

由于我们的某些借款是浮动利率，因此使我们面临利率上升的风险；

 

•

限制我们利用商业机会；

 

•

使履行我们的其他财务义务变得更加困难；

 

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；和

 

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的借入额外资金的能力。

此外，管理定期贷款融资和ABL信贷融资的信贷协议以及管理未来债务的协议可能包含限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制性契约。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或放弃，可能会导致我们所有债务的加速。

我们未来可能会产生大量额外债务。尽管管理定期贷款融资和ABL信贷融资的信贷协议包含对我们产生额外债务的限制，但此类限制受许多条件和例外的约束，并且为遵守这些限制而产生的债务可能很大。此外，这些限制并不禁止我们承担不构成其中定义的“债务”的义务。如果我们产生额外的债务或此类其他义务，与我们上述巨额债务相关的风险将会增加。

 

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我们将需要大量现金来偿还债务，我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们偿还债务和为债务再融资以及为营运资金需求和计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他因素。

如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流，或者如果我们无法获得足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的未来借款，我们可能需要在债务到期日或之前对全部或部分债务进行再融资、出售资产、减少或延迟资本投资或寻求筹集额外资金，其中任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何这些行动。我们重组或再融资债务的能力将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，包括信贷 管理定期贷款工具和ABL信贷工具的协议可能会限制或阻止我们采取任何这些行动。此外，任何未能按期支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级下降，这可能会损害我们以商业上合理的条款或根本不承担额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的义务进行再融资或重组，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，以及我们履行定期贷款融资和ABL信贷融资义务的能力。

我们的可变利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。

定期贷款工具和ABL信贷工具下的借款按浮动利率计算，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借入的金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们已经订立并可能在未来订立利率掉期，涉及将浮动利率兑换为固定利率支付，以减少利率波动。但是，我们可能不会就我们的全部或任何可变利率债务维持利率掉期，并且我们进行的任何掉期可能无法完全降低我们的利率风险。

LIBOR和其他被视为“基准”指数的利率是近期和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经生效，而其他改革仍有待实施。这些改革可能会导致此类基准的表现与过去不同，或完全消失，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的融资、我们的利率互换协议或我们与此类“基准”相关的未来债务以及我们偿还以浮动利率计息的债务的能力产生重大不利影响。

我们的债务工具限制了我们当前和未来的运营，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理定期贷款工具和ABL信贷工具的信贷协议施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们的能力：

 

•

产生额外的债务和担保债务；

 

42

•

就股本支付股息或进行其他分配，或回购或赎回股本；

 

•

预付、赎回或回购某些债务；

 

•

进行收购、投资、贷款和垫款；

 

•

出售或以其他方式处置资产；

 

•

产生留置权；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

签订协议限制我们的子公司支付股息的能力；

 

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产；和

 

•

参与某些根本性的变化，包括我们业务性质的变化。

由于这些契约和限制，我们在开展业务的方式上受到并将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。此外，我们需要维持特定的财务比率并满足其他财务状况测试。我们可能产生的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们无法保证我们将来能够继续遵守这些契约，如果我们不这样做，我们将能够纠正此类违规行为、获得贷方的豁免和/或修改契约。

我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他契约，可能导致违约事件，如果不纠正或放弃，可能导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款。

我们未能遵守与未偿债务相关的协议，包括由于我们无法控制的事件，可能导致违约事件，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果根据与我们未偿还债务相关的任何协议发生违约事件，违约债务的持有人可能会导致与该债务相关的所有未偿还金额到期并立即支付。如果在违约事件中加速，我们的资产或现金流可能不足以完全偿还我们未偿还债务工具下的借款。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们的担保债务，此类债务的持有人可以使用担保此类债务的抵押品进行处理。此外，一种债务工具下的任何违约事件或宣布加速都可能导致我们一种或多种其他债务工具下的违约事件。因此，我们对债务的任何违约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的减少披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司。”特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但除其他豁免外：

 

•

我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计员证明要求，

 

•

我们将在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及

 

43

•

我们不需要就高管薪酬或股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

在本次首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能仍然是“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会更早地不再是“新兴成长型公司”，包括（1）如果我们在任何财政年度的总收入超过10.7亿美元，（2）如果我们成为大型加速申报者，非关联公司持有至少7亿美元的股本证券，或（3）如果我们发行超过在任何三年期间，10亿美元的不可转换票据。

如果我们依赖JOBS法案授予的豁免和救济，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

我们将成为纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则所指的“受控公司”，因此有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的其他公司的股东相同的保护。

本次发行完成后，我们的保荐人将继续控制我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

•

我们的大多数董事会由纳斯达克规则定义的“独立董事”组成；

 

•

我们的董事候选人由仅由独立董事组成的提名/治理委员会选出或推荐给我们的董事会；和

 

•

我们执行官的薪酬由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定或推荐给我们的董事会决定。

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们的独立董事可能不会占多数，我们的薪酬委员会和提名与治理委员会可能不会完全由独立董事组成。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的赞助商控制着我们，其利益将来可能与您的利益发生冲突。

本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有我们普通股的%，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为%。我们的保荐人将能够控制我们董事的选举和罢免，从而确定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修改我们的公司注册证书或章程以及其他重大公司交易，只要我们的赞助商及其附属公司保留我们的重要所有权。我们所有权的这种集中可能会延迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低我们普通股投资的价值。只要我们的保荐人继续拥有我们大量的总投票权，即使该数额低于50%，我们的保荐人将继续能够强烈影响或有效控制我们的决定，只要我们的保荐人 及其附属公司共同拥有我们有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的至少%，我们的保荐人将能够根据我们预计与本次发行相关的股东协议任命个人加入我们的董事会。参见“某些关系和关联方交易——股东协议”。”我们保荐人的利益可能与我们普通股其他持有人的利益不一致。

 

44

在他们的日常业务活动过程中，我们的保荐人及其附属公司可能会从事他们的利益与我们或我们股东的利益发生冲突的活动。我们的公司注册证书将规定我们的赞助商，其任何附属公司或任何未受雇于我们的董事（包括以董事和高级职员身份担任我们高级职员之一的任何非雇员董事）或其附属公司将没有任何义务避免参与，直接或间接，在我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线中。我们的保荐人也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的保荐人可能有兴趣进行收购、剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使 交易可能会给您带来风险。

此外，我们的保荐人及其附属公司将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或阻止公司控制权的变化或董事会组成的变化并可能排除对本公司的任何收购。作为出售公司的一部分，这种投票控制权的集中可能会剥夺您获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

由于成为上市公司，我们将承担增加的成本并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将需要投入大量时间处理新的合规事宜，这可能会降低我们的利润或使我们的运营变得更加困难商业。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司未发生的大量法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用以及招聘和留住非执行董事的费用。我们还产生并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。上市公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些 要求，将管理层的注意力从创收活动上转移开。这些法律和法规也可能使我们获得某些类型的保险（包括董事和高级职员责任保险）变得更加困难或成本更高，并且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围或承担更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职或担任我们的执行官。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维持有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。我们目前在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。

作为一家私营公司，我们无需以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或第404条要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重要要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测业务、经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护内部控制系统这足以履行我们作为上市公司的报告义务。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告

 

45

控制和程序，这可能导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求在本次发行完成后的第二份年度报告中提供管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP编制财务报表提供合理保证的过程。该评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量 文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对其他对我们业务很重要的事项的注意力。如果我们不再是“新兴成长型公司”，我们的审计师将需要每年发布一份关于我们内部控制有效性的鉴证报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守要求的最后期限第404条。此外，我们可能会在完成对我们的独立注册会计师事务所在发布其鉴证报告时发现的任何缺陷的补救方面遇到问题或延迟。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所的后续测试（如果需要），可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性使主体的财务报表不会出现重大错报 及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露出现重大错报，而这些错报可能无法预防或发现。任何重大缺陷的存在将需要管理层投入大量时间并产生大量费用来补救任何此类重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大缺陷。

我们发现与日本子公司相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计和维护对日记账分录和账户对账审查的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护有效的控制措施来确保日记账分录和账户对账（i）用足够的支持文件正确准备或审查和批准以确保准确性和完整性。这一重大缺陷并未导致我们的财务报表出现错报。重大缺陷可能导致错报，从而导致我们的财务报表出现无法预防或发现的重大错报，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大缺陷。

我们正在实施流程和控制改进以解决这一重大缺陷。如果我们无法及时纠正这一重大缺陷，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404条对财务报告具有有效的内部控制，或我们的独立注册会计师事务所不得发表无保留意见（在需要发表报告的范围内）。如果我们无法得出我们对财务报告具有有效内部控制的结论，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见的报告（在需要出具报告的范围内），投资者可能对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的业务或普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的普通股可能没有活跃、流动的交易市场，这可能导致我们的普通股以低于初始发行价的价格交易，并使您购买的普通股难以出售。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展或活跃程度

 

46

和流动性，市场可能会变得。如果活跃且流动性强的交易市场没有发展或持续，您可能难以以有吸引力的价格或根本无法出售您的普通股。每股普通股的首次公开发行价格将由我们、出售股东和承销商代表之间的协议确定，可能不代表我们的普通股在公开市场上的交易价格这个祭品。我们普通股的市场价格可能会低于初始发行价，您可能无法以或高于您在本次发行中支付的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。

本次发行后，我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的普通股，因此您可能会损失全部或部分投资。

即使交易市场发展起来，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能出现大幅波动。由于多种因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票，例如本“风险因素”部分其他地方列出的因素以及以下因素：

 

•

经营业绩与证券分析师和投资者的预期不同；

 

•

与我们竞争对手不同的经营业绩；

 

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

 

•

我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化；

 

•

我们行业公司的市场估值或收益和其他公告的变化；

 

•

股票的市场价格普遍下跌，尤其是鞋类和生活方式配饰公司的市场价格；

 

•

关键管理人员的增加或离职；

 

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

 

•

我们、我们的竞争对手、我们的供应商或我们的分销商关于重大合同、降价、新产品或技术、收购、处置、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺的公告；

 

•

我们的客户偏好和我们的市场份额的变化；

 

•

业务或监管条件的变化；

 

•

我们普通股或其他证券的未来销售；

 

•

相对于其他投资选择，投资者对我们普通股的看法或与之相关的投资机会；

 

•

公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向SEC提交的文件；

 

•

影响我们业务的法律或法规的变更或拟议变更，或对其的不同解释或执行；

 

•

与诉讼或政府调查有关的公告；

 

•

我们向公众提供的指南（如果有）、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；

 

•

我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；

 

•

会计原则的变化；和

 

47

•

其他事件或因素，包括由信息技术系统故障和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应引起的事件或因素。

此外，股票市场可能会经历极端波动，在某些情况下，可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能产生大量成本并转移资源和执行管理层对我们业务的注意力。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

本次发行后，我们将拥有大约已获授权但未发行的普通股。我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，将授权我们发行这些普通股和与普通股相关的期权作为对价，并根据条款和条件，由我们的董事会自行决定设立，无论是与收购还是其他方面有关。我们已根据新的综合激励计划预留股份以供发行。请参阅“管理层—高管薪酬—与本次发行相关的薪酬安排”。”我们发行的任何普通股，包括根据我们的新综合激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都会稀释在本次发行中购买普通股的投资者持有的所有权百分比。未来，我们也可能发行与以下相关的证券 投资或收购。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时流通在外的普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行都可能对您造成额外的稀释。

由于我们目前没有为我们的普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划。任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于（其中包括）一般和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括定期贷款工具和ABL信贷工具下的限制以及我们可能产生的其他债务，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。参见“股息政策。”

因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

Cole Haan，Inc.是一家控股公司，依靠其子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付（如果有的话）。

我们的运营是通过我们的全资子公司进行的，我们产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来股息（如有）的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和通过股息从子公司获得的资金或公司间贷款。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的股息；然而，对

 

48

在我们决定未来为我们的普通股支付股息的范围内，管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转让资产的能力。此外，特拉华州法律可能会施加要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，包括我们的保荐人出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有已发行普通股的总数。在已发行股份中，本次发行中出售的股份（或如果承销商行使购买额外股份的选择权的股份）将可以自由交易，不受证券法限制或进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股份除外，由于该术语是根据《证券法》第144条或第144条规则定义的，包括我们的董事、执行官和其他附属公司（包括我们的保荐人），只能在符合“符合未来出售条件的股票”中描述的限制的情况下出售。”

本次发行后，我们现有股东持有的剩余已发行普通股将受到某些转售限制。我们、我们的执行官、我们的董事和我们的某些重要股东，包括出售股东，将与承销商签署锁定协议，该协议将在某些惯例例外的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。代表可自行决定随时释放受任何此类锁定协议约束的全部或任何部分股份或证券，恕不另行通知。有关这些锁定协议的说明，请参阅“承销”。

在上述锁定协议到期后，所有此类股份（或股份，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权）将有资格在公开市场上转售，前提是持有股份由我们的附属公司，以数量，规则144下的销售方式和其他限制。我们预计，根据其预期的股份所有权（由股份组成）及其董事会提名权，我们的保荐人将在锁定期届满时被视为附属公司。我们的某些其他股东，包括我们的董事和执行官，当时也可能被视为附属公司。

此外，根据股东协议，我们的保荐人有权在某些条件下要求我们根据《证券法》登记出售他们的普通股。参见“某些关系和关联方交易——股东协议”。”通过行使登记权和出售大量股份，我们的保荐人可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。我们的某些其他股东对我们普通股的未来注册发行拥有“附带”注册权。本次发行完成后，登记权涵盖的股份将占我们已发行普通股总数的大约%（如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为%）。任何这些已发行普通股股份的登记将导致此类股份在生效后不遵守规则144的情况下可以自由交易 适用的注册声明。请参阅“符合未来出售条件的股票”。”

我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们的普通股股份或可转换为或可交换为根据我们的新综合激励计划发行的普通股股份的证券。任何此类S-8表格注册声明将自动

 

49

备案后生效。因此，根据此类登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。我们预计S-8表上的初始注册声明将涵盖我们普通股的股份。

随着转售限制的结束，或者如果现有股东行使其登记权，如果这些限制性股票的持有人出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难以通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的一名或多名分析师降级我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去市场知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能进行的合并、收购、要约收购、收购尝试或其他控制权变更交易考虑其最佳利益，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市场价格溢价的尝试。

除其他外，这些规定将规定：

 

•

一个分类的董事会，因此我们的董事会将分为三个等级，每个等级的任期错开三年；

 

•

我们的董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

 

•

股东提名董事和股东包括在我们的年度会议上审议的事项的提前通知要求；

 

•

召开特别股东大会的某些限制；

 

•

仅在有理由且仅在至少66名股东投赞成票的情况下罢免董事2/3如果我们的保荐人及其附属公司不再实益拥有至少40%有权在董事选举中普遍投票的普通股股份，则有权在董事选举中普遍投票的普通股股份的百分比；和

 

•

某些条款只能通过至少66票的赞成票才能修改2/3如果我们的保荐人及其附属公司不再实益拥有至少40%有权在董事选举中普遍投票的普通股股份，则有权在董事选举中普遍投票的普通股股份的百分比。

这些反收购条款可能会使第三方收购我们变得更加困难，即使我们的许多股东可能认为第三方的要约是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。参见“股本说明”。”

 

50

我们的董事会将有权在未经股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行我们的优先股，但须遵守适用法律、规则和法规以及我们经修订和重述的公司证书的规定的限制。合并，作为系列优先股的股份，不时确定每个此类系列中包含的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、偏好和权利以及资格、限制或限制其中。这些额外系列优先股的权力、偏好和权利将优先于我们的普通股，这可能会降低我们普通股的价值。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州和联邦法院（视情况而定）将是某些股东诉讼事项的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法院，否则位于特拉华州的州或联邦法院（视情况而定）应在允许的最大范围内法律，是任何（i）代表我们提起的衍生诉讼或程序，主张违反我们的任何董事、高级职员或其他员工或股东对公司负有的信托义务的诉讼的唯一和专属论坛或我们的股东，债权人或其他组成部分，根据特拉华州普通公司法或DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订的公司注册证书的任何规定，对公司或公司的任何董事或高级职员提出索赔的诉讼和重述的章程，或关于DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权，主张索赔的诉讼 针对受内部事务原则管辖的公司或公司的任何董事或高级职员，或（v）针对我们或我们的任何董事或高级职员的诉讼，涉及根据经修订的1934年证券交易法引起的索赔或抗辩，或交易法，或证券法。其他公司注册证书中类似法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款全部或部分无法执行。我们的专属论坛条款不会免除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的义务，我们的股东不会被视为已放弃遵守这些法律、规则和法规。

购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

 

51

前瞻性陈述

本招股说明书包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括标题为“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”的部分，并涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，这些事项涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“未来”、“将”、“寻求”、“可预见”，这些词或类似术语的否定形式 和短语来识别本招股说明书中的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层当前的预期，并非对未来业绩的保证。前瞻性陈述受各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。但是，无法保证管理层的期望、信念和预测会产生或实现。由于全球、区域或地方经济、业务、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们认为这些因素包括但不限于“风险因素”中描述的因素以及以下因素：

 

•

我们维护品牌价值和声誉的能力；

 

•

我们未能充分继续与我们的消费者群建立联系；

 

•

经济健康状况和其他影响消费者支出的因素整体下降；

 

•

我们改进和扩展产品供应的能力；

 

•

我们依靠技术创新和高质量的产品在我们的产品市场上竞争；

 

•

我们识别和响应新的和不断变化的消费者趋势和偏好以准确预测需求的能力；

 

•

我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；

 

•

我们未能成功管理我们的数字商务业务；

 

•

我们未能及时且具有成本效益的方式开设和经营新店，或未能成功进入新市场；

 

•

我们对批发合作伙伴的依赖；

 

•

与我们的国际分销合作伙伴相关的风险；

 

•

我们的被许可人未能产生预期的销售额或维持我们品牌的价值；

 

•

我们无法充分保护我们的知识产权以及我们侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利的指控；

 

•

我们及时或完全成功实施增长战略的能力；

 

•

我们的增长战略使我们现有的资源紧张并导致我们的业绩受到影响；

 

•

我们有能力从我们的运营中保持足够的现金流水平，为我们不断扩大的业务提供资金；

 

•

与我们的国际业务运营相关的风险；

 

52

•

与采购和制造相关的风险；

 

•

我们的供应商或我们被许可人的供应商未能使用道德商业惯例并遵守我们的行为准则和法律法规；

 

•

分销问题以及我们或我们的客户交付我们产品的能力；

 

•

我们依赖第三方为我们提供与管理我们业务的某些方面有关的服务；

 

•

数据安全和隐私风险；

 

•

我们的信息技术系统的任何故障、不足、中断、安全故障或破坏，无论是由我们拥有还是由第三方外包或管理；

 

•

我们未能留住现有的高级管理团队或吸引合格的新人才；

 

•

工资率上涨、通货膨胀、成本增加、原材料价格和能源价格上涨的影响；

 

•

我们成功管理库存的能力；

 

•

商品退货率显着增加的影响；

 

•

我们的经营业绩和库存水平的季度波动；

 

•

与租赁大量空间相关的风险；

 

•

税法的任何变化、新税法的采用、税务或有事项的不利解决方案或额外税务责任的影响；

 

•

额外销售税或其他税务负债的影响可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本；

 

•

与我们的业务运营相关的法律程序导致的任何不利诉讼判决或和解的影响；

 

•

环境和工作场所安全要求的影响，以及与这些要求或污染相关的成本或索赔；和

 

•

商誉和无形资产，净值减值的影响占我们总资产的很大一部分。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、投资或其他战略交易的潜在影响。

我们在本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并完全符合本招股说明书中包含的警示性陈述。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用法律可能要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

 

53

所得款项用途

我们不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益，包括承销商行使从出售股东处购买额外股份的选择权。出售股东将获得所有净收益，并承担因出售我们的普通股而产生的承销折扣（如有）。我们将支付与此产品相关的某些费用。参见“主要股东和出售股东。”

 

54

股息政策

我们目前预计将保留所有未来收益以用于我们业务的运营和扩张，目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于（其中包括）一般和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括定期贷款工具和ABL信贷工具下的限制以及我们可能产生的其他债务，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付此类股息，我们可能会随时减少或完全停止支付此类股息。

由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金，这可能会因其组织所在司法管辖区的法律而进一步限制我们支付股息的能力，我们的子公司的协议或我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务下的契约。我们的某些子公司受定期贷款融资和ABL信贷融资的约束，其中包含限制此类子公司进行限制性付款（包括股息）和承担额外债务的能力的契约。有关我们支付股息能力的限制的说明，请参阅“某些债务的说明”。

 

55

大写

下表列出了我们截至2019年8月31日的现金和资本。

您应该结合“所得款项用途”、“选定的历史合并财务和其他数据”中包含的信息阅读此表，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“某些债务的描述”以及我们经审计的合并财务报表及其相关附注以及我们未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，均包含在本招股说明书的其他地方。

 

		作为 8月31日， 2019
（以千计，股票和每股数据除外）
现金		$	20,310
债务：
定期贷款便利(1)		$	286,375
ABL信贷工具(2)			—
未摊销的折扣和债务发行成本			(7,550	)
总债务，扣除折扣和债务发行成本		$	278,825
股东权益：
优先股，每股面值0.01美元，无已授权、已发行和流通的股份		$	—
普通股，每股面值0.01美元，1,000股已授权、已发行和流通			—
额外实收资本			238,330
累计赤字			(53,403	)
累计其他综合损失			(2,584	)
股东权益总额			182,343
总资本		$	461,168

 

(1)	有关定期贷款工具的进一步说明，请参阅“某些债务的说明”。”

(2)	有关ABL信贷工具的进一步说明，请参阅“某些债务的说明”。”截至2019年8月31日，我们没有借款，在ABL信贷工具下有1.140亿美元的可用资金。

 

56

选定的历史合并财务和其他数据

以下列出的是我们选定的截至所示日期和期间的历史合并财务和其他数据。我们得出了截至2018年6月2日和2019年6月1日的财政年度的选定历史合并经营报表数据和合并现金流量表数据，以及截至2018年6月2日和6月1日的选定历史合并资产负债表数据，2019年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的历史合并财务报表。我们的历史审计结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

我们得出了截至2018年9月1日和2019年8月31日的13周期间的选定历史简明综合经营报表数据和简明综合现金流量表数据，以及截至8月31日的选定历史简明综合资产负债表数据，2019年来自本招股说明书其他地方包含的未经审计的历史简明合并财务报表。除了我们于2019年6月2日（即2020财年的第一天）在修改后的追溯基础上采用的主题842外，我们未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表一致和，已包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，我们认为这些调整是公平呈现这些报表中规定的财务信息所必需的。任何中期的结果不一定代表结果 这可能是全年的预期，我们的历史未经审计的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

您应该阅读以下选定的历史合并财务和其他数据以及“资本化”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息，我们的经审计合并财务报表及其相关附注以及未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，均包含在本招股说明书的其他地方。

 

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
（以千计，不包括股份和每股金额）
综合运营数据报表(1):
收入		$	601,566			$	686,576			$	154,704			$	197,230
销售成本			326,218				359,372				82,665				104,860
毛利			275,348				327,204				72,039				92,370
销售、一般和管理费用			249,875				264,674				59,768				67,170
营业收入			25,473				62,530				12,271				25,200
利息支出，净额			20,854				21,893				5,210				6,139
债务修改和清偿损失			—				3,075				—				—
其他（收入），净额			(216	)			(342	)			(168	)			(110	)
所得税前收入			4,835				37,904				7,229				19,171
所得税（福利）费用			(18,268	)			4,767				308				1,821
净收入		$	23,103			$	33,137			$	6,921			$	17,350
每股数据(2):
归属于普通股股东的每股净收入——基本和稀释		$	23,102.82			$	33,136.97			$	6,920.81			$	17,350.39
加权平均已发行普通股——基本股和稀释股			1,000				1,000				1,000				1,000

 

57

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
（以千计，百分比除外）
合并资产负债表数据（期末）(1):
现金		$	23,476			$	37,862							$	20,310
总资产			538,649				587,858								723,155
总债务(3)			300,847				280,247								278,825
股东权益总额			132,552				164,789								182,343
现金流量数据的合并报表(1):
由（用于）提供的现金流量：
经营活动		$	50,491			$	55,168			$	8,920			$	(10,301	)
投资活动			(15,991	)			(17,745	)			(3,952	)			(5,480	)
融资活动			(23,219	)			(22,929	)			(1,096	)			(1,813	)
其他财务数据和运营数据：
北美DTC可比销售额增长（下降）			(0.1	)%			13.0	%			11.0	%			19.5	%
经调整EBITDA(4)		$	60,072			$	94,774			$	20,011			$	36,065
调整后EBITDA利润率(4)			10.0	%			13.8	%			12.9	%			18.3	%

 

(1)	有关我们采用主题606对我们合并财务报表的影响的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的我们经审计的合并财务报表附注2和附注3。有关我们采用主题842对我们未经审计的简明合并财务报表的影响的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2和附注9。

(2)	请参阅本招股说明书其他地方包含的我们经审计的合并财务报表附注18和未经审计的简明合并财务报表附注14，以了解对归属于普通股股东的每股净收入（基本和摊薄）的计算的解释。

(3)	总债务等于长期债务的流动和非流动部分，扣除折扣和债务发行成本。

(4)	我们将调整后EBITDA定义为净收入，加上利息费用净额、所得税（收益）费用和折旧和摊销净额，进一步调整以排除减值费用、处置财产和设备的（收益）损失、债务修改损失和清偿、其他（收入）、净额和某些IPO成本。我们在下表中描述了这些调整，将净收入与调整后的EBITDA进行核对。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。

我们提供调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，因为我们相信它们是我们经营业绩的有用指标。我们的管理层主要使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为衡量我们经营业绩的指标，并认为调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率对投资者有用，因为分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。我们还认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率对我们的管理层和投资者有用，可作为衡量不同时期比较经营业绩的指标。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为作为财务业绩衡量指标的净收入或作为流动性衡量指标的经营活动提供的现金或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量指标的替代方案，它们不应被解释为推断我们未来的结果将不受异常或非经常性项目的影响。在评估调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的介绍不应被解释为暗示我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。除了使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为补充外，管理层主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。

 

58

我们的调整后EBITDA措施作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为根据GAAP报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：

 

•

它们不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出；

 

•

它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

 

•

它们不反映支付我们债务的利息或本金所需的利息支出、净额或现金需求；

 

•

它们不反映税收、所得税费用或支付所得税所需的现金的期间间变化；

 

•

它们不反映我们认为不代表我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响；

 

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往需要更换，并且它们不反映此类更换的现金需求；和

 

•

我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些指标，从而限制了它们作为比较指标的实用性。

由于这些限制，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被视为可用于投资业务增长或减少债务的可支配现金的衡量标准。

下表提供了所示期间净收入与调整后EBITDA的对账：

 

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
（在千，百分比除外）
净收入		$	23,103			$	33,137			$	6,921			$	17,350
利息支出，净额			20,854				21,893				5,210				6,139
所得税（福利）费用			(18,268	)			4,767				308				1,821
折旧和摊销，净额（一个）			34,667				32,152				7,740				8,069
减值费用（乙）			—				192				—				—
处置财产和设备的（收益）损失（C）			(68	)			(100	)			—				—
债务修改和清偿损失（四）			—				3,075				—				—
其他（收入），净额（e）			(216	)			(342	)			(168	)			(110	)
IPO成本（F）			—				—				—				2,796
经调整EBITDA		$	60,072			$	94,774			$	20,011			$	36,065
收入		$	601,566			$	686,576			$	154,704			$	197,230
调整后EBITDA利润率			10.0	%			13.8	%			12.9	%			18.3	%

 

（一个）

不包括包含在利息费用净额中的摊销。

（乙）

代表非现金商店减值费用。

（C）

代表处置财产和设备的非现金收益。

（四）

代表与2019年2月定期贷款融资再融资相关的债务修改和清偿损失。

（e）

主要代表与我们的国际子公司相关的外币交易（收益）和损失以及我们的外币远期合约的已实现和未实现（收益）和损失。

（F）

代表非经常性费用，主要包括与本次发行有关的法律、会计和专业费用，包括在销售、一般和管理费用中。

 

59

管理层对财务状况的讨论和分析

和运营结果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”、“选定的历史合并财务和其他数据”以及我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读在本招股说明书的其他地方。以下讨论包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书中标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的部分讨论了可能导致此类差异的因素。”

我们几乎所有的活动都是通过我们的直接全资子公司Cole Haan有限责任公司及其子公司进行的。我们的财政年度为52或53周，在最接近当年5月31日的星期六结束。在52周的财政年度中，每个季度包含13周的运营，在53周的年份中，第四季度包含14周的运营。对2018财年和2019财年的引用分别与我们截至2018年6月2日和2019年6月1日的财年相关，每个财年为期52周。

概述

Cole Haan是一个全球性的生活方式品牌，通过创新的鞋类和生活方式配饰为始终联系在一起的活跃专业人士提供服务。我们在服装、休闲、户外和运动场合销售鞋类和生活方式配饰。在过去几年中，我们的鞋类产品已从专注于服装使用场合扩展到包括更广泛的休闲、户外和运动使用场合，占我们2019财年鞋类收入的53%。我们在64个国家/地区建立了全球多渠道分销网络，其中包括我们的全球数字旗舰网站Colehaan.com、368家商店和450多个不同的全球批发账户。

自2013年收购以来，我们已在技术、数字基础设施、产品创新和其他领域完成了超过1亿美元的转型投资，我们相信这为我们的增长做好了准备。我们计划通过扩大我们的产品供应以获得更多客户壁橱份额来发展我们的业务，继续参与推动长期客户关系的客户获取和保留工作，并继续发展我们的北美DTC、北美批发和国际业务。

我们的细分市场

我们的业务通过两个地理区域运营，这些区域构成了我们的两个可报告分部。我们根据收入和分部调整后EBITDA衡量每个经营分部的业绩。

我们的北美分部包括我们的DTC业务，其中包括我们的数字旗舰网站Colehaan.com，以及在美国和加拿大的112家商店，以及在美国向多元化客户群的批发分销，涵盖数字纯播放、专业零售、高级百货公司、体育用品和家庭鞋类客户。在2018财年和2019财年以及截至2018年9月1日的13周期间和截至2019年8月31日的13周期间，我们北美分部收入的96%以上来自美国。在加拿大，除了我们的DTC销售外，我们还通过将我们的产品销售给分销商来产生收入，然后分销商再销售给区域批发账户。此外，我们将某些产品类别的设计、开发和分销许可给第三方，包括小皮具、眼镜、外套、袜子、西装和寒冷天气的商品。我们的北美分部分别占我们收入的84.3%和85.7% 分别占2018财年和2019财年，以及截至2018年9月1日止13周期间和截至2019年8月31日止13周期间收入的84.3%和85.6%。

我们的国际部门包括我们全资拥有的日本子公司以及与领先的区域分销商和批发商的合作伙伴关系。在我们经营近25年的日本，我们的足迹是

 

60

主要是DTC，由80家商店和我们本地化的数字商务网站Colehaan.co.jp组成。在日本以外，我们其余的国际销售发生在60多个国家/地区。在这些市场中，我们采用了资本效率模式，我们的37个区域分销商为建造和运营176家Cole Haan设计和品牌商店提供资金。通常，我们保留数字商务权，而我们的分销商拥有本地分销权。我们还在我们直接经营的国家（包括英国和日本）成功扩展了我们的批发业务。我们的国际部门分别占我们2018财年和2019财年收入的15.7%和14.3%，以及截至2018年9月1日的13周期间和截至13周期间收入的15.7%和14.4%分别于2019年8月31日。

下表列出了所示期间我们的收入和分部调整后EBITDA：

 

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
（以千计）
收入：
北美		$	506,904			$	588,174			$	130,449			$	168,877
国际的			94,662				98,402				24,255				28,353
总收入		$	601,566			$	686,576			$	154,704			$	197,230
分部调整后EBITDA：
北美		$	47,764			$	77,182			$	15,071			$	28,197
国际的			12,308				17,592				4,940				7,868

影响我们业务的因素

我们相信，我们的业务和增长取决于许多为我们带来重大机遇并可能带来风险和挑战的因素，包括下文和“风险因素”中讨论的因素。”

 

•

DTC销售额的增长。我们的DTC销售推动了我们的增长，我们预计它将继续成为我们未来增长和盈利能力的关键驱动力。在全球范围内，我们将通过增加我们网站和商店中活跃的DTC客户数量来继续扩大我们的DTC销售，利用我们在CRM和全渠道技术方面的投资来加强我们的客户关系和参与度，并有选择地以高效的方式发展我们的商店车队，数字连接的小空间位置。我们预计我们的活跃DTC客户数量的变化可能不会直接对应于我们的DTC销售额的变化，因为我们仅在我们的CRM数据库中捕获了他们的某些数据后才记录活跃的DTC客户，并且这些客户可能之前在未共享其客户数据的情况下进行了DTC购买，因此他们之前不会被识别为活跃的DTC客户。

 

•

扩展现有产品并添加新产品。我们核心鞋类特许经营权的扩大、运动、休闲和户外鞋类使用场合的增长以及我们生活方式配饰产品的扩展对我们的业绩做出了有意义的贡献。我们的成功得益于我们广泛的产品组合、我们以消费者洞察力为导向的产品创造方法以及我们领先的创新能力。我们打算增加我们现有产品的市场份额，并继续投资于新产品的开发和推出，我们预计这将有助于我们获得更多客户壁橱的份额并支持未来的增长。

 

•

全球批发和分销商扩张。我们寻求维持多元化的多渠道分销网络，并计划继续发展我们的批发和分销合作伙伴关系。在北美，我们计划继续通过商店和数字商务形式向我们现有的批发合作伙伴增加我们的产品销售，并继续使我们的美国批发客户群多样化。我们还希望利用我们的批发合作伙伴在数字商务方面的投资和我们的直销能力来

 

61

在他们的网站上为他们的客户提供更多的Cole Haan产品选择。在我们的国际部门，我们打算利用现有的分销商关系来增加全球分销商经营的商店数量，并有选择地扩大我们在各个地区的批发业务。

 

•

宏观经济趋势。宏观经济因素可能会影响消费者支出模式，从而影响我们的经营业绩。这些因素包括总体经济状况、消费者信心、就业率、商业状况、住房市场的变化、信贷的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。影响消费者可自由支配支出的因素在全球范围内仍然不稳定，继续为我们以及我们的批发和分销合作伙伴创造复杂且具有挑战性的零售环境。

 

•

竞争加剧。全球鞋类和生活方式配饰市场竞争激烈且分散。我们在广泛的零售价位上与国内和国际鞋类和生活方式配饰的众多设计师和制造商展开竞争。我们的一些竞争对手可能比我们大得多，拥有比我们多得多的资源。我们的竞争对手包括寻求扩大市场份额的老牌公司和市场新进入者。

 

•

采购和供应链管理。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照监管要求，以可接受的成本及时向我们提供大量优质产品。对整个供应链资源的竞争，例如生产和运输能力，已经加剧。影响供应链的趋势包括劳动力和原材料价格波动对我们供应商的影响。此外，由于美国与其他国家/地区之间的贸易或政治紧张局势或以其他方式宣布或征收任何新的或增加的关税、关税或税收，可能会对我们的供应链产生不利影响。

我们如何评估我们的业务绩效

我们的管理层考虑了许多财务和运营指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、确定资源分配、就公司战略做出决策并评估预测。这些指标包括运营指标和非GAAP指标，以补充我们的GAAP结果。下表列出了我们在所示期间的关键绩效指标，将在下面进一步讨论：

 

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
（以千计，百分比和存储数据除外）
北美DTC可比销售额增长（下降）			(0.1	)%			13.0	%			11.0	%			19.5	%
品类销售：
鞋类		$	542,441			$	632,707			$	143,181			$	187,374
生活方式配饰		$	59,125			$	53,869			$	11,523			$	9,856
全球门店数量（期末）			284				368				287				376
经调整EBITDA		$	60,072			$	94,774			$	20,011			$	36,065
分部调整后EBITDA：
北美		$	47,764			$	77,182			$	15,071			$	28,197
国际的		$	12,308			$	17,592			$	4,940			$	7,868

北美DTC可比销售额增长（下降）

北美DTC的可比销售额增长使我们能够评估我们的商店基础和站点在可比基础上的表现。我们计算北美DTC可比销售额如下：（i）我们的数字旗舰网站Colehaan.com以及我们在美国和加拿大的直营店的销售额包括在内，不包括外汇影响；商店在其第13个完整财政年度的计算中被添加到计算中

 

62

运营月份；关闭或关闭的商店的销售额从时间段的计算中删除不具有可比性的；当商店在该月的第一天不营业或关闭时，会忽略部分运营月份的销售额；（v）搬迁商店的销售额，改造或通常连续关闭30天或更长时间进行翻新也不包括在内，直到此类商店在其新地点或新翻新的状态下运营至少13个完整的财政月；在适用的情况下，我们根据第53周的影响进行调整。我们对北美DTC可比销售额的计算可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。我们衡量北美DTC可比销售额的增长，作为报告期内北美DTC可比销售额与上一报告期相比的增加或减少。

品类销售

我们按主要产品类别（鞋类和生活方式配饰）评估我们的收入，以评估我们每个产品类别的表现并为我们的产品开发过程提供信息。

全球门店数量

直接向全球客户销售我们产品的商店总数，包括美国、加拿大和日本的公司自营商店以及国际市场的分销商自营商店，以及商店开业和关闭的时间，并将继续拥有，对我们业绩的影响。2018财年，我们开设了5家公司直营店并关闭了10家公司直营店，我们的经销商开设了35家门店并关闭了21家门店。2019财年，我们开设了17家公司直营店并关闭了8家公司直营店，我们的经销商开设了98家门店并关闭了23家门店。

经调整EBITDA

我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性、做出预算决策、建立可自由支配的年度激励薪酬，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司的绩效进行比较。我们将调整后EBITDA定义为净收入，经调整以排除（i）利息支出净额；所得税（福利）费用；折旧和摊销，净额；减值费用；（v）处置财产和设备的（收益）损失；债务修改和清偿损失；其他（收入），网；某些IPO成本。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准进行比较。有关调整后EBITDA及其使用限制的讨论，以及调整后EBITDA与净收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账，请参阅下面的“—非GAAP财务指标”。

分部调整后EBITDA

我们的首席执行官已被确定为首席运营决策者或CODM。我们确定我们对分部盈利能力的衡量是每个可报告分部的调整后EBITDA。因此，我们的首席经营决策者主要根据分部调整后EBITDA评估我们每个分部的表现。我们的首席经营决策者还部分地根据分部调整后EBITDA分配资源。分部调整后EBITDA不包括在净收入中：（i）利息支出，净额；所得税（福利）费用；折旧和摊销，净额；减值费用；（v）处置财产和设备的（收益）损失；债务修改和清偿损失；其他（收入），净额；某些IPO成本。为各分部提供服务的所有公司部门的成本均已全额分配。我们不会将低于营业收入报告的金额分配给我们的可报告分部。我们对分部调整后EBITDA的定义可能无法与类似的 其他公司的措施。

 

63

我们经营业绩的组成部分

收入

我们的收入来自鞋类和生活方式配饰的销售，包括手袋、小皮具、袜子、鞋类护理、眼镜、外套、西装和寒冷天气商品。我们的销售包括在我们的网站和商店直接向客户销售以及向批发合作伙伴和分销商销售。我们的许可收入主要包括从被许可人支付给我们的基于销售的特许权使用费，以换取使用我们的商标设计、开发和分销选定的生活方式配饰，包括小皮具、眼镜、外套、袜子、西装和寒冷天气的商品。所有涉及第三方的收入交易均按总额列报。

我们的收入交易通常包括一项单一的履约义务，包括向客户销售产品，我们在控制权转移给客户时履行履约义务并记录收入。在发货时将控制权转移给批发合作伙伴和数字商务客户，并在销售时转移给零售店客户。我们的许可收入在许可期内确认。礼品卡收入确认发生在消费者兑换礼品卡时。客户的销售折扣、退货和杂项索赔准备金在销售时作出，反映了我们根据历史经验和当前趋势预计有权获得的最可能金额，并记录为收入减少。参见“——关键会计政策和重要估计——收入确认。”

销售成本

销售成本包括使产品可销售的所有成本，例如设计、产品开发和工具成本、材料、入库运费、海关费用和关税、采购和接收成本、折旧以及仓储和分销成本，包括数字商务履行费用。在对产品的控制权转移给客户后，与出境运费相关的运输和处理成本在发生时作为履行成本入账，并在确认相关收入时计入销售成本。我们的销售成本的组成部分可能无法与其他零售商进行比较。我们销售成本的变化通常与收入的变化相对应，并可能受到我们销售成本组成部分的任何重大波动的影响。

毛利及毛利率

毛利按收入减销售成本计算。毛利率按毛利除以收入计算。毛利率取决于多种因素，包括我们销售渠道之间相对销售组合的变化、所售产品组合的变化、我们产品的平均价格、促销活动的时间和水平、材料和劳动力成本波动对我们供应商的影响以及运输成本、关税和外币汇率的变化。该等因素（其中包括）可能导致毛利率在不同时期波动。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用或SG & A包括未计入销售成本的所有运营成本。这些费用包括公司和商店层面的薪酬和福利费用，包括基于股票的薪酬、租金和入住成本、保险成本、专业费用、公司设施成本、有形和无形资产的折旧和摊销费用、信息技术成本和其他专业服务成本。SG & A还包括营销费用，其中包括广告和促销费用，包括Digital Media和印刷广告、公共关系、品牌活动和零售品牌展示的费用。

销售成本通常与收入时间相关，因此会经历类似的可变性。作为销售额的百分比，我们相信随着我们业务的不断扩大，这些销售成本将随着时间的推移而下降。在

 

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过去，随着我们对人才和基础设施进行有针对性的投资，我们的一般和行政费用有所增加。展望未来，我们预计在这些领域的额外投资有限，包括作为上市公司运营的投资。

我们预计将产生与此次发行相关的交易成本和基于股票的补偿费用，并且我们预计与上市公司相关的会计、法律和专业费用、公司治理和财务合规成本将显着增加。我们估计我们的年度持续上市公司成本，包括增加员工人数但不包括基于股票的薪酬费用，将在百万至百万美元之间。我们在截至2019年8月31日的13周期间开始产生此类费用。

利息支出，净额

利息支出净额主要包括定期贷款融资和ABL信贷融资下借款的现金和非现金利息，部分被我们的现金赚取的利息所抵消。

其他（收入），净额

其他（收入）净额主要包括与我们的国际子公司相关的外币交易损益，这些损益以我们的外国子公司的功能货币以外的货币计价，以及我们的外币远期合约的已实现和未实现损益。

所得税

我们须缴纳我们经营所在司法管辖区的所得税，因此，所得税费用取决于按司法管辖区分配的应税收入以及影响应税事件发生时间的各种活动。适用于确定我们的有效税率的主要地区是美国、荷兰、日本和加拿大。我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、递延所得税资产和负债的价值和可变现的变化、补偿税的变化以及我们开展业务的司法管辖区的税法和裁决的变化而变化。

日历可变性对我们季度业绩可比性的影响

我们的财政年度在最接近5月31日的星期六结束，因此，我们的中期财政季度通常在最接近8月、11月和2月最后一个日历日的星期六结束。下表列出了过去两个财政年度每个财政季度占我们总收入的百分比：

 

占年收入的百分比		第一季度				Q2				第三季度				第四季度
2018财年			20.8	%			30.1	%			23.0	%			26.1	%
2019财年			22.5	%			28.7	%			23.1	%			25.7	%

许多重大假期通常发生在我们的财政季度结束时，这些假期的确切时间可能会影响我们在特定季度的业绩。由于日历中假期发生时间的可变性，将我们的财政季度的结果与上一财政年度的可比期间进行比较可能并不代表我们的基本业绩。

例如，我们通常会在通常从感恩节到圣诞节的假日购物期间产生大量北美分部收入。我们的第二个财政季度通常在最接近11月30日的星期六结束，因此给定年份的感恩节时间决定了与我们的财政年度第三季度相比，第二季度包含多少假期购物期

 

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年。因此，我们在11月晚些时候感恩节的财政年度的第二和第三季度业绩可能无法与我们在11月早些时候感恩节的财政年度的第二和第三季度业绩进行比较。

2018财年和2019财年，感恩节分别落在2017年11月23日和2018年11月22日，影响包括每个财年第二季度的一周假期购物期。但是，感恩节将在2020财年的2019年11月28日举行，因此，我们预计大多数假日购物期的销售将发生在2020财年的第三季度。

经营成果

下表载列我们于呈列期间的经营业绩：

 

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
（以千计）
综合运营数据报表：
收入		$	601,566			$	686,576			$	154,704			$	197,230
销售成本			326,218				359,372				82,665				104,860
毛利			275,348				327,204				72,039				92,370
销售、一般和管理费用			249,875				264,674				59,768				67,170
营业收入			25,473				62,530				12,271				25,200
利息支出，净额			20,854				21,893				5,210				6,139
债务修改和清偿损失			—				3,075				—				—
其他（收入），净额			(216	)			(342	)			(168	)			(110	)
所得税前收入			4,835				37,904				7,229				19,171
所得税（福利）费用			(18,268	)			4,767				308				1,821
净收入		$	23,103			$	33,137			$	6,921			$	17,350

下表载列我们的经营业绩占呈列期间收入的百分比：

 

		财政年度结束								13周期间结束
		2018年6月2日				2019年6月1日				9月1日， 2018				8月31日， 2019
综合运营数据报表：
销售成本			54.2	%			52.3	%			53.4	%			53.2	%
毛利			45.8	%			47.7	%			46.6	%			46.8	%
销售、一般和管理费用			41.5	%			38.5	%			38.6	%			34.1	%
营业收入			4.2	%			9.1	%			7.9	%			12.8	%
利息支出，净额			3.5	%			3.2	%			3.4	%			3.1	%
债务修改和清偿损失			—				0.4	%			—				—
其他（收入），净额			—				—				(0.1	)%			(0.1	)%
所得税前收入			0.8	%			5.5	%			4.7	%			9.7	%
所得税（福利）费用			(3.0	)%			0.7	%			0.2	%			0.9	%
净收入			3.8	%			4.8	%			4.5	%			8.8	%

截至2019年8月31日的13周期间与截至2018年9月1日的13周期间相比

收入

收入从截至2018年9月1日止13周期间的1.547亿美元增至截至2019年8月31日止13周期间的1.972亿美元，增幅为4,250万美元或27.5%。推动收入增长

 

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