附件 2.2
该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。
股份购买协议
本股份购买协议（本“协议”）由有限合伙企业AFIOS Partners 7（“买方”）与特拉华州公司AppTech Payments Corp.（“公司”连同买方、“各方”及各自为“一方”）于2024年12月13日订立。
然而，买方希望购买和公司希望出售的公司限制性普通股总数为4,000，000股，每股面值0.00 1美元（“股份”），在交易结束时（“交易”）；和
然而，买方及本公司希望根据本协议进行交易。
现据此，考虑到上述情况，拟受法律约束，特此约定如下：
1.购买股份及认股权证。
1.1购买股票。对于4,000，000美元的购买价格（“购买价格”），公司特此同意向买方发行和出售4,000，000股股票，买方特此同意按资金从公司购买股票，于2024年12月13日提供1,500，000美元的资金，并在公司需要时根据本协议规定的条款和条件提供2,500，000万美元的额外资金，公司应以记账形式向买方交付该等股票。
1.2以下认股权证将按比例按出资比例发行：4,000，000份5年期、每份认股权证行使价为0.90美元的认股权证、普通股认股权证（“附件A”）和6,000，000份5年期、每份认股权证行使价为1.20美元的认股权证、普通股认股权证（“附件B”）。
1.3超额配售。如果公司接受，买方可自行决定将股权融资从4,000，000美元增加到5,000，000美元。最高可达1,000，000美元的超额分配选择权应按本协议的确切定价和单位构成。
2.买方的陈述、保证和协议。买方在此声明并保证：
2.1没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及买方完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成（i）买方的形成和管辖文件（如适用）、（ii）买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书或（iii）买方须遵守的任何法律、法规、规则或条例，或买方须遵守的任何协议、命令、判决或判令项下的违约。
2.2组织和权威。在通过实体购买的范围内，该实体有效存在，并拥有开展本协议所设想的交易所需的一切必要权力和权威。在以个人身份购买的范围内，买方可订立本协议。本协议一经买方执行和交付，即为买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或影响一般强制执行债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。
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2.3经验、财务能力和适合性。买方是：（i）在财务事项方面经验丰富，能够评估股份投资的风险和收益，以及（ii）能够无限期地承担其股份投资的经济风险，因为股份未根据《证券法》进行登记，因此除非随后根据《证券法》进行登记或获得此类登记的豁免，否则不能出售。买方有能力评估其对公司投资的优劣和风险，有能力维护自身利益。买方必须承担这项投资的经济风险，直至根据以下规定出售股份：（i）《证券法》下的有效登记声明或（ii）就此类出售可获得的登记豁免。买方有能力承担股份投资的经济风险，并承担买方对股份投资的全部损失。
2.4获取信息；独立调查。在执行本协议之前，买方已有机会就对公司的投资，以及公司的财务、运营、业务和前景向公司代表提出问题并获得答复，并有机会获得额外信息，以验证如此获得的所有信息的准确性并审查注册声明。在决定是否进行此项投资时，买方完全依赖买方根据买方自己的尽职调查和根据本段提供的信息对公司及其业务的了解和理解。买方明白，没有人获授权提供任何信息或作出任何陈述，而这些信息或陈述不是根据第3和4条提供的，买方在作出与公司、其运营和/或其前景有关的投资决定（无论是书面或口头）时没有依赖任何其他陈述或信息。
2.5条例D发售。买方声明其为“认可投资者”，因为该术语在根据《证券法》颁布的条例D的规则501（a）（“条例D”）中定义，并承认在此设想的股份出售是依赖于条例D的第501（a）节含义内的“认可投资者”私募配售豁免或州法律下的类似豁免进行的。
2.6投资目的。买方购买股份完全是为了投资目的，是为了买方自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了分配或传播股份。买方并未因《证券法》第502条规则所指的任何一般性招揽或一般性广告而决定订立本协议。
3.公司的陈述、保证和协议。本公司特此向买方陈述和保证，并与买方约定如下：
3.1组织和企业力量。该公司是一家特拉华州公司，有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不具备此种资格，可以合理地预期会对公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。本公司拥有进行本协议所设想的交易所需的一切必要的公司权力和权限。
3.2无冲突。本协议的执行、交付和履行以及本公司完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成其（i）公司注册证书或（（ii）本公司作为一方的任何协议、契约或文书或（iii）本公司受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。
3.3证券所有权。一旦按照本协议的条款发行，并且买方根据本协议的条款付款，买方将获得股份的良好和可销售的所有权，除根据任何适用的证券法律和法规施加的限制外，不受任何负担，并且股份将得到适当和有效的发行、全额支付和不可评估。不存在与股份有关的股东协议、投票信托、代理、期权、优先购买权或任何其他协议或谅解。“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、费用、不利债权、选择权、优惠安排或任何种类的限制，包括但不限于对所有权任何属性的使用、投票、转让、收取收入或以其他方式行使的任何限制。
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3.4无不良行为。不存在任何针对或影响公司的未决、威胁或诉讼：（i）寻求限制、禁止、阻止本协议所设想的交易的完成或以其他方式影响或（ii）质疑任何交易的有效性或合法性或寻求就任何交易追回损害赔偿或获得其他救济。
3.5 SEC报告；财务报表。公司已根据《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，以正常情况为前提，无关紧要，年终审计调整。本公司声明，截至本协议日期，没有发生任何事件或情况须由本公司在表格8-K的当前报告上公开披露或宣布，无论是截至本协议日期或仅随时间推移而发生，但并未如此公开宣布或披露。
4.其他协议。
4.1费用支出。各方应分别承担与交易有关的费用和开支。
4.2进一步保证。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
4.3通知。本协议要求或设想的所有通知、报表或其他文件应为：（i）以书面形式亲自交付或以头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务发送至下述适用缔约方的地址或（ii）以电子邮件方式发送至下述适用缔约方的电子邮件地址。如此传送的任何通知或其他通信，如是亲自送达，则视为在收到书面确认的翌日的营业日发出，如是通过邮件发送，则视为在收件方的电子邮件系统中张贴“已收到”的通信记录时发出，如是通过邮件发送，（1）如是通过隔夜快递服务发送，则视为在交付后的营业日发出；如是通过头等挂号信或挂号信发送，则视为在邮寄后五（5）日发出。
4.3.1如果对买方：
AFIOS合作伙伴7
XXXXXXXXXXXX
邮箱：XXXXXXXX
4.3.2如果对公司：
AppTech Payments公司。
欧文斯大道5876号
套房100
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
邮箱：ldangelo@apptechcorp.com
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4.4全部协议。本协议体现了双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了此前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议均不得影响或被用于解释、变更或限制本协议的明示条款和规定。
4.5修改和修正。本协议的条款和规定只能通过各方签署的书面协议进行修改或修正。
4.6放弃和同意。本协议的条款和规定只能通过有权享受此类条款或规定的利益的一方签署的书面文件予以放弃，或被授予离开协议的同意。任何此类放弃或同意不得被视为或应构成对本协议任何其他条款或规定的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的目的有效，不应构成持续放弃或同意。
4.7任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。
4.8受益。本协议中的所有声明、陈述、保证、契约和协议对双方均具有约束力，并应符合各方各自的继任者和允许的受让人的利益。本协议中的任何内容均不得被解释为产生除各方之间的任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。
4.9管辖法律。本协议及双方的权利和义务应根据适用于完全在该州境内履行的合同的特拉华州法律解释并受其管辖，而不使其法律冲突原则生效。
4.10可分割性。如任何有管辖权的法院判定本协议所载的任何条款或其任何部分在任何方面不合理或不可执行，则该条款应被视为在该法院认为合理和可执行的范围内受到限制，因此受到限制的条款应保持完全有效。如果该法院认为任何此类条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应保持完全有效。
4.11不放弃权利、权力和补救。任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易过程，均不得作为放弃该一方的任何该等权利、权力或补救措施。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或任何放弃或中止执行任何该等权利、权力或补救措施的步骤，均不得妨碍该当事人行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。一缔约方选择任何补救办法不应构成放弃该缔约方寻求其他可用补救办法的权利。对本协议未明确要求的一方的任何通知或要求，均不得使收到此种通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成对发出此种通知或要求的一方在没有此种通知或要求的任何情况下对任何其他或进一步行动的权利的放弃。
4.12申述和保证的存续。适用方在本协议中或在本协议中规定或设想的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及由双方或代表双方进行的任何调查之后仍然有效。
4.13没有经纪人或发现者。本公司声明并同意，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费或其他佣金或类似费用，而买方可能对此承担责任。
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4.14标题和说明。本协议各细分条款的标题和标题仅供参考之用，绝不应修改或影响本协议任何条款或规定的含义或结构。
4.15对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些合并起来应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件递送的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。
4.16建设。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”以及类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。双方打算，此处包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在另一项有关同一标的事项的陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）而该方未违反的事实将不会减损或减轻该方违反第一项陈述、保证或契诺的事实。
4.17相互起草。本协议是双方的共同产物，本协议的每一项条款均经过双方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对任何一方。
[签名页关注]
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作为证明，双方已促使本股份购买协议于上述第一个日期签署。
公司：
APTECH PAYMENTS CORP。
作者：/s/Luke d’Angelo
姓名：Luke d’Angelo
职称：首席执行官
采购商：
AFIOS合作伙伴7
作者：/s/Tom Kozlowski
姓名：Tom Kozlowski
买入股票数量：4,000，000
购买价格：4,000，000美元
【购股协议签署页】
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