（该利息应扣除应缴税款）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，但须遵守招股说明书中所述的某些限制。分配给适当赎回股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。公司的认股权证在业务合并完成后将不享有赎回权。

只有在公司拥有至少5000,001美元的有形资产净值的情况下，公司才会进行企业合并，如果公司寻求股东批准，则公司会收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议，这需要出席本公司股东大会并在会上投票的股东的过半数的赞成票。如不需要股东投票，而公司因业务或其他法律理由而不决定举行股东投票，公司将根据其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含基本相同信息的要约收购文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其Founder股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，而无需投票，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并。

尽管如此，如本公司寻求股东批准合并业务，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则为公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“集团”（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条的定义），在未经公司事先书面同意的情况下，不得就合计超过15%的公众股份赎回其股份。

保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的任何Founder股份及公众股份的赎回权，及（b）不建议修订经修订及重述的备忘录及公司章程（i）修改公司的实质内容或时间安排，以容许就公司的首次业务合并作出赎回，或赎回公众股份的100%如公司未在合并期内（定义见下文）或（ii）就与股东权利或首次合并前的业务活动有关的任何其他条文完成业务合并，除非公司为公众股东提供机会，在任何该等修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的、以前未用于纳税的利息，除以当时已发行和流通在外的公众股份的数量。

公司将在2022年12月7日之前完成业务合并（“合并期”）。然而，如公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止所有业务，但为清盘的目的除外，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，赎回百分之百的公众股份，按每股价格，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取的利息和以前未发放给公司以支付公司税款的利息（如果有的话）（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行和流通在外的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地，在获得公司其余公众股东及其董事会批准的情况下，进行清算和解散，但在每一情况下，均须遵守公司根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求。如果公司未能在合并期内完成业务合并，公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，而这些认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃从信托账户清算其将收到的Founder股份的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，他们将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些款项将包括在信托基金持有的其他资金中

为赎回公众股份提供资金的账户。在这种分配情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中的款项，保荐人已同意，如第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品提出任何申索，并在该等申索的范围内，保荐人须向公司承担法律责任，或公司已讨论与其订立交易协议的预期目标企业，将信托账户内的资金数额减至以下两项中较低的一项：（1）每股公众股份10.00美元；（2）截至信托账户清理结束之日信托账户内实际持有的每股公众股份数额，如果低于每股10.00美元，则由于信托资产价值的减少，在每种情况下扣除可提取的利息以支付税款。此项法律责任不适用于任何第三方的任何索偿，而该第三方已放弃任何及所有寻求使用信托帐户的权利，亦不适用于公司就某些法律责任向首次公开发售的承销人作出的弥偿而提出的任何索偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）承担的责任。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，保证人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。本公司将努力让所有供应商、服务供应商（本公司的独立注册会计师事务所除外），以减少保荐人因债权人的债权而须对信托账户作出赔偿的可能性，预期目标企业或与本公司有业务往来的其他实体，与本公司签订协议，放弃对信托账户所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权。

2021年9月8日，公司与Picasso Merger Sub I，Inc.签订了一份合并协议和计划（该协议和计划可能会不时修订和/或重述，称为“合并协议”），Picasso Merger Sub I，Inc.是一家特拉华州公司，是公司的全资直接子公司（“Blocker Merger Sub I”），Picasso Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是公司的全资直接子公司（“Blocker Merger Sub II”，连同Blocker Merger Sub I，即“Blocker Merger Subs”），Picasso Merger Sub III，LLC，a特拉华州有限责任公司和公司的全资直接子公司（“公司合并子公司”），连同公司和Blocker合并子公司，即“HTP各方”），Carlyle Partners VII Pacer Holdings，L.P.，特拉华州有限合伙公司（“Pacer Holdings”），CP VII Pacer Corp.，a特拉华州公司（“Pacer Corp. Blocker”），CP VII Pacer EU L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“Pacer L.P. Blocker”，与Pacer Corp. Blocker，“Blocker”和Blocker，以及Pacer Holdings，“Blocker Party”），Packable Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，前身为Entourage Commerce，LLC（“Packable”）和Shareholder Representative Services LLC，一家科罗拉多有限责任公司，仅作为Packable股权持有人的代表、代理人和实际代理人（“持有人代表”）。HTP缔约方、Blocker缔约方、GPI缔约方和Packable缔约方在本文中统称为“缔约方”。2022年3月24日，双方签订了一项终止和解除协议（“终止协议”），根据该协议，公司和Packable共同同意立即终止合并协议。除《终止协议》另有规定外，在《合并协议》和其他附属协议终止时，任何一方均不承担任何进一步的赔偿责任。

根据终止协议，本公司将有权在（a）所有已发行的A类普通股完成赎回（即“清盘事件”）的最早时间收到一笔相当于2000000美元的现金，（b）控制权的变更（如《终止协议》所界定）和（c）在Packable及其某些附属公司合计收到总额至少1.4亿美元的新资金收益之日后首次完成符合条件的融资交易。公司还将有权收到本金总额相当于8000000美元的可转换本票，其条款相同并以与可转换票据（定义见合并协议）（“可转换票据对价”）基本相同的形式在（i）清盘事件和（ii）公司完成业务合并的较早时间发生，如果公司完成业务合并涉及的交易对手经Packable董事会合理认定为Packable的竞争对手，则可换股票据代价将于（x）控制权变更及（y）Packable的合资格公开发售的较早日期交付本公司。截至2022年9月30日，公司不认为他们将收到如上所述的2000000美元的现金，因为Packable尚未对1.4亿美元的新资金收益进行押注，目前已申请破产，因此在此期间没有记录任何应收账款。

流动性和持续经营

截至2022年9月30日，公司现金115857美元，营运资金短缺5433792美元。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年12月7日之前完成业务合并。不确定公司是否能够在这个时候完成业务合并。如果企业合并未能在此日期前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并，流动性条件和强制性清算以及随后可能的解散，将使人对公司作为经营中企业的持续经营能力产生重大怀疑。公司已决定在合并期内不会完成业务合并，因此公司将进行强制清算和随后的解散。如果要求公司在2022年12月7日之后清算，则未对资产或负债的账面金额进行调整。

基于上述情况，管理层认为公司将没有足够的营运资金和从保荐人或保荐人的附属公司借款的能力，或公司的某些高级人员和董事，以满足公司的需要，时间以较早者为准，以完成一项业务合并，或自本文件提交之日起一年为准。然而，附注5所界定的周转贷款将提供更多的灵活性，使我们能够继续确定和寻求潜在的业务合并目标。在这段时间内，公司将利用现有资金，包括周转贷款的资金，支付现有的应付账款，确定和评价可能的初步业务合并候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要与之合并或收购的目标企业，并构建、谈判和完善企业合并。

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A类普通股在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股息、配股、重组、资本重组等调整），或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，而该等交易导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

行政服务协议

公司订立一项协议，自2020年12月7日起，直至完成业务合并或公司清算的较早日期，每月向赞助人或附属公司支付15000美元的办公场地、水电、秘书和行政服务费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司为这些服务分别支付了45,000美元、135,000美元、45,000美元和135,000美元的费用。

关联方贷款

为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级职员和董事可以但无义务根据需要向公司贷款（“周转贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还周转贷款。否则，周转贷款只能用信托账户以外的资金偿还。如果企业合并没有结束，公司可将信托账户以外的部分收益用于偿还周转贷款，但信托账户内的收益将不用于偿还周转贷款。除上述情况外，这些周转贷款的条件（如果有的话）尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最多可将1500000美元的周转贷款兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转贷款项下无未偿金额。

本票—关联方

2021年9月20日，公司向保荐人发行了一张无担保本票（“本票”），据此，公司可借入本金总额不超过700,000美元的款项。本票的利息为每年复利0.17%，于企业合并完成时或2022年12月7日、股本交换、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个企业的类似企业合并时支付，以较早者为准。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票项下的未偿金额为700,000美元。

应收保荐人款项

公司代表保荐人支付了与合伙企业纳税申报表相关的费用，这些费用需要在企业合并或2022年12月7日之前偿还。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收保荐机构款项分别为11083美元和9458美元，并计入随附简明综合资产负债表的预付费用。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本简明综合财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况和经营成果的具体影响尚无法确定，截至这些简明综合财务报表之日，现金流量也无法确定。

登记和股东权利

根据2020年12月2日签订的登记和股东权利协议，Founder股份持有人，私募认股权证及在周转贷款转换后可发行的任何认股权证（及在行使私募认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股可在营运资金贷款转换后发行）将拥有登记权，要求公司根据登记权协议登记其所持有的任何证券的出售。该等证券的持有人有权提出最多三项要求，但不包括简短的要求，要求公司登记该等证券。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权。登记权协议不包含清算损害赔偿或因公司证券登记延迟而产生的其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等登记报表有关的开支。

包销协议

公司给予承销商45天的选择权，以购买最多4,125，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商部分行使超额拨款，以每单位10.00美元的价格再购买2500000个单位。购买1,625，000个单位的剩余超额配售权于2021年1月21日到期未行使。

承销商有权收取每单位0.35美元的递延费用，即总额为10500000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

股东），包括公司为完成业务合并而发行或与其有关而发行的与股票挂钩的证券或权利转换或行使时所发行或当作可发行的A类普通股的总数，不包括任何可行使或可转换为在业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股的A类普通股或与股票挂钩的证券，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，营运资金贷款转换时的高级职员或董事；但此种Founder股份的转换绝不会少于一对一。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可供行使，本公司可在下列情况下赎回尚未行使的认股权证：

如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层可选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人在认股权证协议中所述的“无现金基础上”行使公开认股权证。在行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括在股票红利、特别红利或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。此外，在任何情况下，公司都不需要以现金净额结算公开认股权证。如果公司不能在合并期内完成业务合并，而公司将信托账户中的资金清算，则公证持有人将不会收到与其公证有关的任何此种资金，他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得任何与此种公开担保有关的分配。因此，公开认股权证到期时可能一文不值。

另外，如（x）公司增发A类普通股或股票挂钩证券以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（以该发行价或有效的发行价格将由公司董事会善意地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司所持有的Founder股份（如适用），在发行前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益总额占在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上（扣除赎回），（z）在公司完成业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，其A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市场价值和新发行价格两者中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的一分钱），分别等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，但私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让，在业务合并完成后30天内可转让或出售，但有某些有限的例外情况。

此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，并且不可赎回，但上述情况除外，只要这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证是由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。