EX-99.1 3 fnv-20231231xex99d1.htm EX-99.1

附件 99.1

目录


	页
一般事项	1

关于前瞻性信息的警示性声明	1

汇率信息	3

商品价格信息	3

公司	3

法国-内华达州业务的总体发展	4

版税、流和其他利益的解释	14

技术和第三方信息	16

法国-内华达州的资产	18

CANDELARIA采矿和技术信息	25

COBRE PANAM á采矿和技术信息	34

风险因素	40

股息	55

资本结构	55

证券市场	56

董事及高级职员	57

法律程序和监管行动	61

管理层和其他人在重大交易中的利益	61

书记官长和过户代理人	61

重大合同	61

专家	61

补充资料	61

审计和风险委员会信息	62

附录A FRANCO-NEVADA CORPORATION审计和风险委员会章程	A-1

一般事项

除非另有说明或文意另有所指，否则“Franco-Nevada”、“FNV”、“公司”、“公司”、“我们的”和“我们”均指Franco-nevada Corporation及其子公司。为报告目的，公司按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS会计准则”），以美元编制财务报表。本年度信息表（“AIF”）中的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明。提及“美元”、“美元”或“美元”是指美元，提及“加元”是指加元，提及“A $”是指澳元。

除非另有说明，本AIF所载资料截至2023年12月31日止。更多最新信息可在我们的公共网站www.franco-nevada.com、SEDAR +网站www.sedarplus.com或美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅。此外，我们一般会在我们的网站上保留支持材料，这些材料可能有助于审查（但不被视为）这份AIF，包括Franco-Nevada最近的资产手册和ESG报告（其中包含对环境、社会和治理问题的讨论，包括气候变化），以及非技术和技术术语词汇表。

关于前瞻性的警示性声明信息

本AIF分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩、管理层对Franco-Nevada的增长的预期、经营业绩、估计的未来收入、业绩指导、资产账面价值、未来股息和额外资本要求、矿产资源和矿产储量估计、产量估计、生产成本和收入、商品的未来需求和价格、预期的采矿顺序、商业前景和机会的陈述，第三方运营商的业绩和计划、加拿大税务局（“CRA”）正在进行的审计、当前和未来税务评估的预期风险和可用的补救措施、关于Cobre Panam á矿的未来状态和任何可能重启的声明以及相关仲裁程序。此外，有关资源和储量、黄金当量盎司（“GEO”）或矿山寿命的陈述属于前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，不能保证估计和假设是准确的，并且这些资源和储量、GEO或矿山寿命将会实现。此类前瞻性陈述反映了管理层当前的信念，并基于管理层目前可获得的信息。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“潜力”、“计划”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”或“相信”或此类词语和短语的变体（包括负面变体）来识别，或者可以通过大意为“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现某些行动的陈述来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致Franco-Nevada的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：推动特许权使用费和流收入的主要商品（黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气）的价格波动；加元和澳元、墨西哥比索以及任何其他产生收入的货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度以及税收政策及其执行；对公司采用全球最低税；Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的财产所在或通过其持有的任何国家的监管、政治或经济发展；与Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的财产的经营者相关的风险，包括此类经营者的所有权和控制权发生变化；放弃或出售矿产；宏观经济发展的影响；出现的商业机会，或被Franco-Nevada追究；减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的任何财产的权益相关的所有权、许可或许可纠纷；公司是否被确定具有经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）地位；加拿大对离岸流税务处理的潜在变化；成本过度上涨以及开发、许可、基础设施，Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何物业的运营或技术困难；获得足够的管道容量；实际矿物含量可能与技术报告中包含的资源和储量不同；与资源估计、其他技术报告和矿山计划的生产差异的比率和时间；与Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何物业的开发和采矿业务相关的风险和危险，包括但不限于不寻常或意外的地质和冶金条件、斜坡故障或塌方、天坑，洪水和其他自然灾害，恐怖主义，内乱或传染病爆发；未来大流行的影响；以及收购资产的整合。本AIF中包含的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：Franco-Nevada持有特许权使用费的物业的持续运营，该等物业的拥有人或经营者以符合以往惯例的方式流动或其他利益；该等基础物业的拥有人或经营者作出的公开声明和披露的准确性；商品的市场价格没有重大不利变化作为资产组合基础的；公司的持续收入和与确定其PFIC地位相关的资产；现有税务处理没有重大变化；税务当局预期适用税法和法规；任何税务当局任何审计的预期评估和结果；就Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的任何重要财产而言，没有不利的发展；公开披露的对尚未投产的基础财产的开发预期的准确性；收购资产的整合；以及不存在任何其他因素

可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。然而，无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。请投资者注意，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。此外，无法保证（i）CRA正在进行的审计结果或公司因此而面临的风险，或（ii）Cobre Panam á矿的未来状况和任何可能重启或任何相关仲裁程序的结果。Franco-Nevada无法向投资者保证，实际结果将与这些前瞻性陈述保持一致。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述，因为其中存在固有的不确定性。

关于矿产资源和矿产储量估计的警示性说明

本AIF是根据加拿大现行有效的加拿大证券法的要求编制的，该要求与美国证券法的要求有所不同。除非另有说明，本AIF中包含的所有矿产资源和矿产储量估算均由相关资产的所有者或经营者（在其指示的范围内）根据National Instrument 43-101 —矿产项目披露标准（“NI 43-101”）和加拿大矿业和冶金学会分类体系编制。NI 43-101是加拿大证券监管机构制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在采用NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的历史估计，其中包括：（a）确定历史估计的来源和日期；（b）对历史估计的相关性和可靠性的评论；（c）说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；（d）包括任何更近期的估计或可用数据。

美国证券法下的矿业披露此前被要求遵守经修订的1934年美国证券交易法下的SEC行业指南7（“SEC行业指南7”）。SEC已通过规则，根据1933年《美国证券法》S-K条例（“S-K 1300条例”）的子部分1300和1301，以新的采矿披露规则取代SEC行业指南7，这些规则从2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度开始对美国报告公司具有强制性。根据S-K 1300条例，美国证券交易委员会现在承认对“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准大体相似。读者请注意，尽管努力使美国采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求保持一致，但S-K 1300条例中使用的术语和定义与加拿大矿业、冶金和石油标准协会中定义的采矿术语之间存在差异，NI 43-101已采用这些定义，无法保证所有者或经营者可能报告为“测量矿产资源”、“指示矿产资源”、“推断矿产资源”的任何矿产资源或矿产储量，如果所有者或经营者根据S-K1300条例的标准编制矿产资源或矿产储量估算，NI 43-101下的“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”将是相同的。

除NI 43-101外，还根据JORC准则或SAMREC准则（因为这些术语在NI 43-101中定义）编制了一些矿产资源和矿产储量估算，这与NI 43-101和美国证券法的要求有所不同。因此，包含本文所述公司矿产属性描述的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。有关更多信息，请参阅“与CIM定义的和解”。

汇率信息 N

下表列出以下各期间以加元表示的一美元汇率的高低；这些期间的平均汇率；以及各期间结束时的有效汇率，每一汇率均以加拿大银行公布的汇率为基础。



	截至12月31日止年度，
	2023⁽¹⁾		2022⁽¹⁾		2021⁽¹⁾
高	$	1.3875	$	1.3856	$	1.2942
低	$	1.3129	$	1.2451	$	1.2040
期间平均	$	1.3493	$	1.3011	$	1.2535
期末	$	1.3226	$	1.3544	$	1.2678

(1)	基于加拿大央行公布的每日汇率

2024年3月14日加拿大央行公布的日汇率为1.00美元= 1.35 12加元。

商品价格信息



	现货商品价格
	黄金/盎司		银/盎司		铂金/oz		钯金/oz		铁矿石/$ tonne		石油/加元bbl		燃气/C $ mcf		石油/美元bbl		天然气/$ mcf
	（LBMA黄金）		（LBMA银）		（伦敦下午		（伦敦下午		（62% Fe，CFR		（埃德蒙顿		（AECO-C）		（WTI）		（Henry Hub）
	价格PM）		价格）		修正）		修正）		中国）		光）
2021年平均	$	1,800	$	25.17	$	1,091	$	2,397	$	160	$	80	$	3.43	$	68	$	3.72
2022年平均	$	1,801	$	21.75	$	961	$	2,107	$	122	$	120	$	5.08	$	94	$	6.51
2023年平均	$	1,943	$	23.39	$	967	$	1,338	$	119	$	100	$	2.50	$	78	$	2.66

公司

名称、地址及成立法团

Franco-Nevada于2007年10月17日根据《加拿大商业公司法》注册成立，并于2008年1月1日与其全资子公司Franco-Nevada Canada Corporation合并。Franco-Nevada的总部和注册办事处目前位于安大略省多伦多湾街199号Commerce Court West的Suite 2000，M5L 1G9。Franco-Nevada在（i）Hastings，Christ Church，Barbados，（ii）Denver，Colorado和（iii）Perth，Australia设有额外办事处，所有这些办事处均用于管理其资产组合和寻求新的投资机会。

企业间关系

下图描述了Franco-Nevada在其设有办事处的司法管辖区内的重要子公司和/或子公司，这些办事处由Franco-Nevada直接或间接全资拥有，并根据其中规定的司法管辖区的法律存在。中间控股公司被省略。

法国-内华达州业务的总体发展

概述

Franco-Nevada是领先的专注于黄金的版税和流媒体公司，拥有按商品、地理、运营商、收入类型和项目阶段划分的最大和最多样化的版税和流媒体组合。

我们的股票在多伦多和纽约证券交易所上市，代码为FNV。对我们股票的投资预计将为投资者提供收益和对商品价格和勘探选择性的敞口，同时限制对成本通胀和其他经营风险的敞口。

策略

我们认为，将风险较低的黄金投资与强劲的资产负债表、逐步增长的股息和勘探选择性敞口相结合，是吸引寻求对冲市场不稳定的投资者的正确组合。自16年前首次公开募股以来，我们每年都增加股息，我们的股价跑赢了金价和所有相关的黄金权益基准。与运营商建立成功的长期合作伙伴关系是核心目标。特许权使用费和流融资的一致性和天然灵活性使其成为周期性资源部门具有吸引力的资本来源。我们还努力成为我们所有社区的积极力量，促进负责任的采矿，提供安全和多样化的工作场所，并为我们投资的业务建立社区支持做出贡献。

我们的收入来自各种形式的协议，包括净冶炼厂回报特许权使用费、流、净利润利息、净特许权使用费利息、工作利息和其他类型的安排。我们不经营矿山、开发项目或进行勘探。Franco-Nevada拥有自由现金流产生业务，未来资本承诺有限，管理层专注于管理和扩大其特许权使用费和流的投资组合。我们认识到行业的周期性，并具有长期的投资前景。我们保持强劲的资产负债表，以最大限度地降低财务风险，以便我们能够在该行业本来就稀缺的情况下向其提供资本。

这种商业模式的优势在于：

●

商品价格可选风险敞口；

●

对大面积地质远景土地的永久发现选择；

●

除初始投资外无额外资本要求；

●

成本通胀风险有限；

●

现金需求有限的自由现金流业务；

●

可以在整个商品周期中产生现金的高利润率业务；

●

一种可扩展且多样化的业务，其中可以用较小的稳定开销管理大量资产；以及

●

专注于前瞻性增长机会而非运营或发展问题的管理层。

我们的短期财务业绩主要与大宗商品价格和我们资产组合的生产量挂钩。我们的应占产量通常通过收购新资产来补充。从较长期来看，我们的业绩受到运营商可用于扩大或扩展我们的生产资产或将我们的先进和勘探资产推进生产的勘探和开发资本数量的影响。

我们业务的重点是创造黄金和贵金属资源的可选性敞口。这主要涉及对黄金项目的投资，并向铜和其他基本金属项目提供资金，以获得副产品金、银和铂族金属生产的敞口。我们还投资于其他金属和能源，以使我们的股东能够获得额外的资源选择权。2023年，我们78.0%的收入来自贵金属，83.0%来自矿业资产。

Franco-Nevada商业模式的优势之一是，当生产商成本增加时，我们的利润率一般不会受到影响。我们的大部分利益是特许权使用费和流，其付款/交付基于生产水平，没有调整运营商的运营成本。2023年，这些权益占我们收入的93.3%。我们也有少量的WI、NPI和NRI权利金是基于底层运营的利润。

佛朗哥-内华达目前经营着一家小型组织。截至2024年3月15日，Franco-Nevada拥有40名全职员工和5名兼职承包商。因此，Franco-Nevada依赖于其关键管理层的持续可用性和承诺，他们对Franco-Nevada近期和未来运营的贡献具有重要意义。不时地，佛朗哥-内华达可能还需要确定并保留更多的熟练管理人员和专门技术人员，以高效运营其业务。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

投资流程和企业政策

Franco-Nevada目前没有经营其拥有特许权使用费、流或其他权益的任何采矿或多元化资产。然而，Franco-Nevada认识到其商业模式依赖于以负责任的方式运营的行业，并积极支持该行业的努力和倡议，包括世界黄金协会及其负责任的黄金开采原则和加拿大探矿者和开发商协会及其负责任勘探的倡议。有关Franco-Nevada投资过程的详细描述以及对环境、社会和治理问题（包括气候变化）的讨论，载于Franco-Nevada最近的ESG报告，该报告可在公司网站www.franco-nevada.com上找到，但不被视为该AIF的一部分。

Franco-Nevada通过了与其商业行为相关的政策，包括商业行为和道德准则、商业诚信政策、举报人政策、有关保密、公平披露和证券交易的政策、人权政策、不歧视、反骚扰和平等机会政策、多样性和包容性政策、投资原则（环境、社会和治理）政策、负责任的金矿开采原则政策、供应商行为准则、企业责任政策、健康和安全政策以及信息安全政策。这些政策和其他政策可在公司网站www.franco-nevada.com上找到，并在Franco-Nevada最新的ESG报告及其定于2024年5月1日举行的年度和特别股东大会的管理信息通告中进行了总结，该通告将在SEDAR +上提交。

三年历史

2021

收购Condestable Gold and Silver Stream –秘鲁

2021年3月8日，公司通过一家全资子公司就秘鲁Condestable矿的黄金和白银生产完成了一项贵金属流协议，预付保证金为1.65亿美元。Condestable矿山位于秘鲁利马以南约90公里处，由私营公司Southern Peaks Mining LP（“SPM”）的子公司拥有和运营。自2021年1月1日起至2025年12月31日止，Franco-Nevada每年将收到8,760盎司黄金和291,000盎司白银，直至总共交付43,800盎司黄金和1,455，000盎司白银（“固定交付”）。此后，Franco-Nevada将收到63%的所含黄金和所生产的所含白银，直至累计交付87,600盎司黄金和2,910，000盎司白银（“可变第1阶段交付”）。然后，在矿山的剩余寿命（“可变阶段2交付”）中，该流以精矿形式生产的黄金和白银减少到25%。Franco-Nevada将为流下交付的每盎司黄金和白银支付现货价格的20%（“持续付款”）。该流的生效日期为2021年1月1日，第一个季度交付于2021年3月15日收到。

在2025年3月8日之前，在受到某些限制的情况下，SPM的子公司可自行选择进行一次性特别交付，包括按当时的现货价计算的相当于1.188亿美元的精炼黄金盎司数量，但须遵守持续付款，以实现提前支付固定交付和可变第一阶段交付。可变的第2阶段交付将在此后立即开始。

收购S é gu é la Royalty –科特迪瓦

2021年3月30日，公司以1,520万美元（合2,000万澳元）收购了Fortuna Silver Mines Inc.在科特迪瓦的S é gu é la黄金项目1.2%的NSR。特许权使用费协议须由Fortuna选择回购，最高可按购买价格的比例部分回购50%的特许权使用费，期限最长为交易结束后的三年。

收购淡水河谷版税–巴西

2021年4月16日，公司以5.38亿美元（304.950万雷亚尔）的价格收购了5700万张淡水河谷公司（“淡水河谷”）的未偿参与债券（“版税”）。特许权使用费条款以100%为基础，对（i）淡水河谷北部系统（包括Serra Norte、Serra Sul和Serra Leste业务）的铁矿石销售，以及（ii）中期内淡水河谷东南部系统（包括Itabira、Minas Centrais（Brucutu）和Mariana（Fazend ã o）采矿综合体）估计70%的铁矿石销售能力，提供1.8%（0.264%归属）的净销售特许权使用费。一旦达到累计1.7BT的铁矿石销售门槛，东南系统将开始在特许权使用费下进行贡献，淡水河谷上次预测将在2025年实现这一目标。特许权使用费还规定了某些铜和黄金资产的2.5%（应占0.367%）净销售特许权使用费，以及Sossego矿的1.25%（应占0.183%）。此外，特许权使用费规定了所有其他矿物（特定采矿权包括锌和锰等其他矿物的潜在矿床）的1%（0.147%归属）净销售特许权使用费，但须遵守某些门槛。1%的费率（应占0.147%）也适用于基础资产出售时的所得款项净额。

特许权使用费按半年于每年3月31日和9月30日申报，反映前半年历年期间的销售情况。

这笔交易的融资方式包括手头现金和从Franco-Nevada的10亿美元企业循环信贷额度中提取的1.50亿美元。截至2021年6月30日，已全部偿还所提取的金额。

投资拉布拉多铁矿石版税公司–加拿大

公司累计持有拉布拉多铁矿特许权使用费公司（“LIORC”）9.9%的股权投资。该职位是通过数年时间获得的，投资总额为7420万美元（9300万加元），平均每股成本为11.72美元（14.72加元）。鉴于LIORC基础的7%总压倒一切的特许权使用费权益、每吨0.10加元的佣金以及由力拓运营的加拿大铁矿石公司（“IOC”）位于纽芬兰和拉布拉多的Carol Lake矿的15.1%股权所产生的收入的流动，对LIORC的投资具有类似于特许权使用费的功能。LIORC通常会最大限度地从国际奥委会获得的净收入中支付现金股息，同时保持适当水平的营运资金。公司从LIORC获得的股息反映在公司多元化资产的收入中，并包含在出售的GEO的计算中。

收购Copper World/East Pit版税权益– U.S.A。

于2021年11月26日，公司通过一家全资子公司从某些私人卖方收购了Hudbay Minerals Inc.位于亚利桑那州的East Pit Copper项目（“Hudbay”）现有的0.585%的NSR特许权使用费权益。随着这笔特许权使用费的获得，其条款与公司现有的1.5% NSR特许权使用费相同，并涵盖相同的土地包，包括大部分铜世界矿床，公司现在对该项目拥有2.085%的NSR。

0.585% NSR特许权使用费权益的总对价最高为1950万美元，其中包括在交易完成时支付的700万美元，以及在East Pit和/或Copper World矿床实现某些里程碑时最多1250万美元的或有付款。

对Skeena Resources Limited（Eskay Creek）的投资–加拿大

2021年12月23日，以合计1720万美元（合2210万加元）的购买价格，（i）公司收购了Skeena Resources Limited Limited（“Skeena”）的1,471，739股普通股，（ii）公司与Skeena订立协议，以修订公司现有的1% NSR特许权使用费协议的条款，使现有特许权使用费涵盖不列颠哥伦比亚省Eskay Creek金银项目（“Eskay Creek”）土地包的大部分，包括目前已知的所有矿化带，及（iii）Skeena授予公司就出售Eskay Creek的0.5% NSR特许权使用费（“0.5% NSR特许权使用费”）的优先购买权（“ROFR”）。ROFRR随后因Franco-Nevada于2022年12月30日获得0.5%的NSR版税而终止，如下所述。

2022

收购Caserones Royalty（Chile）的版税并与EMX Royalty Corporation进行私募

2022年4月14日，Franco-Nevada同意通过一家全资子公司收购位于智利的Lundin Mining Corporation（“Lundin”）（JX Nippon Mining & Metals Group的权益继承者）现在拥有的生产Caserones铜钼矿的有效0.4582% NSR，总购买价约为3740万美元。

Franco-Nevada还完成了与EMX Royalty公司（“EMX”）的私募配售，以每台3.30加元的价格收购3812121台EMX，总成本为1000万美元（合1260万加元）。每个单位由一股EMX普通股和一份认股权证组成，可在五年内以4.45加元的行权价购买一股EMX普通股，行使价为4.45加元。EMX使用定向增发的收益收购了Caserones矿上的NSR，条款与Franco-Nevada类似。

收购Castle Mountain的额外版税–美国。

2022年5月2日，Franco-Nevada通过一家全资子公司以600万美元的价格收购了Pacific Clay索赔所生产的黄金和白银的现有2% NSR，这些索赔包括Equinox Gold Corp.在加利福尼亚州的Castle Mountain项目的JSLA矿坑的一部分。再加上Franco-Nevada在更广泛的Castle Mountain土地上2.65%的NSR，该公司现在对Pacific Clay索赔拥有4.65%的有效NSR。

偿还应收Noront Resources Ltd.贷款–加拿大

Franco-Nevada持有Noront Resources Ltd.（“Noront”）的一笔本金为25.0百万美元的应收贷款，作为公司于2015年4月收购安大略省Ring of Fire矿区特许权使用费的一部分，该贷款已展期至Noront，到期日为2022年9月30日。2022年5月4日，继Wyloo Metals Pty Ltd.（“Wyloo”）收购Noront后，Franco-Nevada获得4270万美元全额偿还贷款。该公司继续拥有Wyloo在《火环》中的几处房产的特许权使用费。

与G Mining Ventures就Tocantinzinho项目提供融资包的资金–巴西

2022年7月18日，Franco-Nevada通过全资子公司Franco-Nevada（Barbados）Corporation（“FNBC”）收购了由G Mining Ventures Corp.（“G Mining Ventures”）拥有、位于巴西（“Tocantinzinho Stream”）的参照Tocantinzinho黄金项目生产的金流，收购价格为2.50亿美元。此外，通过Franco-Nevada的全资子公司之一，Franco-Nevada向G Mining Ventures提供了7500万美元的有担保定期贷款（“G Mining Ventures定期贷款”）。Franco-Nevada还认购了G Mining Ventures的普通股。

(a)

托坎廷津纽溪

Tocantinzinho Stream存款2.50亿美元，根据各种条件分期支付，在截至2023年12月31日止年度已全部到位。根据以下时间表，向FNBC的流交付基于Tocantinzinho财产的黄金产量：（i）在交付300,000盎司黄金之前生产的黄金的12.5%，此后，（ii）剩余矿山寿命生产的黄金的7.5%。每交付一盎司黄金，G Mining Ventures将获得现货黄金价格的20%。

(b)	G Mining Ventures定期贷款

G Mining Ventures定期贷款是一笔7500万美元的6年期定期贷款，可用期限为3.5年，在Tocantinzinho Stream获得全部资金后，G Mining Ventures可选择按季度提取。G Mining Ventures定期贷款将按3个月期限有担保隔夜融资利率（“3个月SOFR”）+ 5.75%的年利率计息，在项目完成竣工测试后降至3个月SOFR + 4.75%。摊销将于2025年12月开始，季度偿还相等，然后在2028年6月到期时最终偿还25%。应付Franco-Nevada子公司的费用包括每年1.0%的未提取金额的备用费和对提取的本金应付的2.0%的原始发行折扣。

截至2023年12月31日止年度，没有根据G Mining Ventures定期贷款垫付任何金额。年终之后，2024年1月29日，Franco-Nevada融资4120万美元，扣除2%的原始发行折扣0.8百万美元。

根据G Mining Ventures定期贷款，于2022年7月18日，Franco-Nevada获授予公允价值为0.75百万美元的认股权证，以购买1150万股G Mining Ventures普通股，期限为5年，行使价为每股G Mining Ventures普通股1.90加元。

（c）	G Mining Ventures普通股

2022年7月22日，Franco-Nevada还以每股G Mining Ventures普通股0.80加元的价格认购了4468.75万股G Mining Ventures普通股，总成本为2750万美元（3580万加元）。

收购特许权使用费组合–智利

2022年7月25日，Franco-Nevada通过一家全资子公司获得了一个由七项特许权使用费组成的投资组合，分别对贵金属征收2%的NSR，对基本金属征收1%的NSR，这些特许权使用费共同覆盖约230公里²在智利北部，100万美元。

信贷便利

2022年8月15日，公司续签了10亿美元的无担保循环定期信贷额度（“公司循环”），将到期日延长至2027年8月15日。截至2023年12月31日，公司左轮手枪没有借入金额。然而，该公司已就CRA的审计以备用信用证形式提供了1930万美元（2550万加元）的担保。这些备用信用证减少了Corporate Revolver下的可用余额。

与Westhaven Gold Corp.就Spencer Bridge Gold Belt索赔提供融资方案–加拿大

2022年10月6日，Franco-Nevada以600万美元的价格收购了Westhaven Gold Corp.（“Westhaven”）在不列颠哥伦比亚省斯宾塞桥金矿带对面的所有索赔中2%的NSR。Westhaven拥有以300万美元买入-down 0.5%的NSR的选择权，期限为自交易结束起的5年。Franco-Nevada还从Westhaven收购了Talisker Resources Ltd.目前拥有的毗邻物业现有2.5%的NSR，购买价格为0.75万美元。两项特许权使用费的总覆盖范围约为1,105公里².

此外，Franco-Nevada还以每股0.40加元的价格认购了Westhaven的2,500，000股普通股，总成本为73万美元（100万加元）。

与Argonaut Gold就Magino Gold项目提供融资方案–加拿大

2022年10月27日，Franco-Nevada收购了Argonaut Gold Inc.（简称“Argonaut Gold”）位于安大略省目前正在生产的Magino黄金项目2%的NSR，收购价格为5250万美元。除了Magino项目，特许权使用费还涵盖了Argonaut Gold目前所有的区域勘探资产。

Franco-Nevada还完成了与Argonaut Gold的私募配售，以每股0.39加元的价格收购34,693，462股普通股，总成本为1,000万美元（1,350万加元）。

收购Eskay Creek的额外特许权使用费–加拿大

2022年12月30日，Franco-Nevada从Eskay Creek的Skeena收购了额外0.5%的NSR，总对价为2100万美元（2850万加元），应付方式如下：（i）交易完成时支付的1990万美元（2700万加元）和（ii）与Eskay Creek的Albino Lake存储设施中的材料相关的某些条件达成后应付的110万美元（150万加元）或有对价。就本次交易而言，Skeena和Franco-Nevada于2021年12月24日终止了购买Eskay Creek 0.5%的NSR的优先购买权，该权利已授予Franco-Nevada。

2023 & 2024年初至今

Valentine Gold Royalty回购收据–加拿大

2023年2月22日，Marathon Gold Corporation（“Marathon”）行使选择权，通过向公司支付700万美元的方式回购Valentine Gold项目初始2.0% NSR的0.5%。Franco-Nevada于2019年2月21日以1,370万美元（合1,800万加元）收购了初始2.0%的NSR。

收购黄金特许权使用费–澳大利亚

2023年2月22日，Franco-Nevada从Trident Royalties PLC（“Trident”）收购了五项主要为黄金特许权使用费的投资组合，其中包括Ramelius Resources Limited位于澳大利亚的Rebecca黄金项目（“Rebecca”）1.5%的NSR，总对价1560万美元，应付方式如下：（i）交易完成时支付的1430万美元，以及（ii）在Rebecca首次生产黄金时支付的或有付款130万美元。

收购Kerr-Addison Property的特许权使用费以及与Gold Candle Ltd.的股份认购–加拿大

2023年4月14日，Franco-Nevada收购Gold Candle Ltd.（“Gold Candle”）位于安大略省的Kerr-Addison项目1%的NSR，该项目拥有以前在产的Kerr-Addison金矿，收购价格为1000万美元。

2023年7月26日，Franco-Nevada以每股普通股1.10加元的价格收购了私营公司Gold Candle的5,454，546股普通股，总收购价为460万美元（600万加元）。

收购Valentine Gold项目的额外特许权使用费以及与Marathon Gold Corporation的私募配售–加拿大

2023年6月8日，Franco-Nevada获得Marathon的Valentine Gold项目额外1.5%的NSR，购买价格为45.0百万美元。包括Franco-Nevada最初1.5%的NSR（如上所述，从Marathon回购0.5%后的2.0%降低），Franco-Nevada现在持有该项目总计3.0%的NSR。

2023年7月5日，Franco-Nevada以每股普通股0.76加元的价格收购Marathon的6,578，947股普通股，总金额为380万美元（500万加元），包括非经纪慈善流通发行的后端。

收购勘探资产的特许权使用费–美国内华达州和亚利桑那州。

2023年6月15日，Franco-Nevada通过一家全资子公司获得了位于内华达州和亚利桑那州的八处勘探资产的特许权使用费投资组合，其中包括Integra Resources Corp.的Wildcat和Mountain View黄金项目0.5%的NSR，购买价格为250万美元。

与EMX Royalty公司签订的新版税收购协议

2023年6月27日，Franco-Nevada与EMX签署了一份具有约束力的条款清单，内容涉及一项为期三年的安排，以联合收购新创建的贵金属和铜特许权使用费，这些特许权使用费的来源为EMX。Franco-Nevada将出资55%（最高550万美元），EMX将出资45%（最高450万美元）用于特许权使用费收购，由此产生的特许权使用费权益按50/50平分。

收购Caserones的额外特许权使用费权益–智利

Franco-Nevada通过全资子公司收购智利现由Lundin拥有的Caserones铜钼矿上的增量有效NSR合计0.1120%。增量有效0.1120% NSR通过两笔交易获得：（i）2023年3月8日的0.02 60%有效NSR，购买价格为210万美元，以及（ii）2023年6月29日的0.08 60% NSR，购买价格为730万美元。包括于2022年4月收购的Franco-Nevada的0.4582%权益，截至2023年12月31日，公司持有Caserones的0.5702%有效NSR。

在年底之后的2024年1月19日，EMX行使了一项选择权，以470万美元的售价收购Franco-Nevada的部分权益，这样Franco-Nevada对Caserones的有效NSR现为0.517%。

收购Volcan黄金项目的版税–智利

2023年7月6日，Franco-Nevada同意通过全资子公司收购位于智利的Volcan黄金项目1.5%的NSR，收购价格为1500万美元。该项目由Tiernan Gold Corporation（“Tiernan”）拥有，该公司是HochSchild Mining PLC私人持有的一家公司。该NSR涵盖包括Volcan项目的整个土地包，以及延伸1.5公里的周边感兴趣区域。该协议为Franco-Nevada提供了根据预定条件额外收购1.0% NSR的选择权。Franco-Nevada已经持有外围Ojo de Agua地区现有1.5%的NSR，该地区由Tiernan拥有，是Volcan项目的一部分。

收购Pascua-Lama项目的特许权使用费–智利

2023年8月8日，Franco-Nevada同意通过一家全资子公司，以总购买价格7500万美元，从私人那里获得与巴里克黄金公司的Pascua-Lama项目智利部分有关的财产的浮动规模黄金特许权使用费和固定利率铜特许权使用费。

年终之后，2024年1月3日，Franco-Nevada通过一家全资子公司以670万美元的收购价格获得了额外的利息。

包括2024年1月获得的额外特许权使用费权益，在金价超过800美元/盎司时，该公司现在持有该物业2.941%的NSR（黄金）和0.588%的NSR（铜）。

收购Wawa黄金项目的版税–加拿大

2023年8月29日，Franco-Nevada收购了Red Pine Exploration Inc.位于安大略省的Wawa黄金项目1.5%的NSR，购买价格为500万美元（680万加元）。该协议为Franco-Nevada提供了根据预定条件额外收购0.5% NSR的选择权。

收购Magino金矿的额外特许权使用费–加拿大

2023年11月15日，Franco-Nevada通过全资子公司收购了Argonaut Gold位于安大略省的Magino金矿额外1.0%的NSR，收购价格为28.0百万美元。包括Franco-Nevada于2022年10月27日获得的初始2.0%的NSR，Franco-Nevada现已合计持有Magino 3.0%的NSR。

收购Haynesville – U.S.A.的额外天然气特许权权益。

2023年11月21日，Franco-Nevada同意通过全资子公司以1.25亿美元的价格收购路易斯安那州和德克萨斯州Haynesville天然气公司的特许权使用费组合。特许权使用费是对我们现有海恩斯维尔种植面积的补充，并为不同的运营商和一个盆地提供了额外的敞口，预计该盆地将有助于供应美国墨西哥湾沿岸不断增长的液化天然气出口能力。该交易于2024年1月2日结束，随后是年底。在年底之前，Franco-Nevada预付了1250万美元作为与这笔交易相关的托管存款。

与Skeena Resources有限公司就Eskay Creek提供的一揽子融资–加拿大

2023年12月18日，Franco-Nevada与Skeena完成了以下交易：

(a)	Eskay Creek版税

Franco-Nevada以4180万美元（合5600万加元）的价格收购了增量1.0%的NSR。包括Franco-Nevada最初1%的NSR以及其于2022年12月以1990万美元（合2700万加元）的收购价收购的增量0.5%的NSR，Franco-Nevada现在持有覆盖Skeena的Eskay Creek物业的2.5%的NSR。修订后的特许权使用费协议还提供了340万美元（450万加元）的或有对价，由Franco-Nevada在满足与Eskay Creek的Albino Lake存储设施中的材料相关的某些条件后支付。

(b)	Skeena可转换债券

Franco-Nevada预付了1870万美元（2500万加元），并获得了可转换债券（“Skeena可转换债券”）。2500万加元的Skeena可转换债券于2028年12月19日或Skeena董事会批准的Eskay Creek项目融资完成时到期，利率为7%，可转换为Skeena的普通股，转换价格为7.70加元。Skeena可能会选择将利息支付推迟到到期。

与大陆资源公司收购矿权–美国

Franco-Nevada通过一家全资子公司与大陆资源公司（“Continental”）建立战略关系，通过共同拥有的实体（“版税收购风险投资公司”）收购Continental经营区域内的版税权利。Franco-Nevada在2023年对版税收购风险投资的贡献为960万美元（2022 – 1220万美元）。截至2023年12月31日，Franco-Nevada对版税收购风险投资的累计投资总额为4.502亿美元，Franco-Nevada的剩余承诺金额高达6980万美元。

Cobre Panam á更新– Panam á

(a)	修订特许权合同和第406号法律

First Quantum Minerals有限公司（“First Quantum”）、其子公司Minera Panam á，S.A.（“MPSA”）和巴拿马政府（“GOP”）一直在就Cobre Panam á的修订特许权合同进行讨论。

2023年3月8日，第一量子与GOP宣布，已就经修订的特许权合同（连同随后的修改，“经修订的特许权合同”）的条款和条件达成协议。经修订的特许权合同规定了最初的20年期限，并提供了20年的延期选择权和额外的矿山寿命延期。2023年10月20日，巴拿马国民议会通过第406号法律批准了经修订的特许权合同，其效力可追溯至2021年12月22日。

(b)

宪法程序和暂停采矿

2023年10月23日及之后，在对共和党和经修订的特许权合同的抗议中，向巴拿马最高法院（“最高法院”）提出了多项索赔，声称第406号法律（赋予经修订的特许权合同法律效力）违宪。MPSA不是该程序的当事方。

2023年10月29日，总统科尔蒂佐宣布，共和党将就是否终止第406号法律批准的修订特许权合同并实施全国暂停采矿进行全民投票。

巴拿马国民议会撤回了就第406号法律举行全民投票的提议。然而，在2023年11月3日，国民议会批准并由科尔蒂索总统签署了第407号法律，该法律宣布在巴拿马境内无限期暂停采矿，包括阻止授予任何新的采矿特许权或延长任何现有的采矿特许权。

2023年11月27日，最高法院发布了一项裁决（次日公开发布），宣布第406号法律违宪，并表示该裁决的效果是，经修订的特许权合同据称已不复存在。该裁决随后于2023年12月2日在《官方公报》上公布。最高法院没有下令关闭Cobre Panam á矿。

（c）

保存和安全管理

在抗议期间，Cobre Panam á在Punta Rinc ó n港口和通往该地点的道路上经历了非法封锁，阻止了运营发电厂所需的物资的运送。通往矿场的道路上的非法封锁已经消散，允许通过公路和港口运送必要的物资，以进行保存和安全管理（“P & SM”）计划。

2023年12月19日，美国商业和工业部（“MIIC”）宣布了Cobre Panam á的计划，随后MPSA要求为Cobre Panam á制定P & SM计划。2024年1月，First Quantum和MIICI就正式的P & SM计划以及Cobre Panam á的相关成本进行了讨论。应MIICI要求，MPSA于2024年1月16日提交了P & SM第一阶段的初步草案。

（d）	Franco-Nevada’s Cobre Panam á Stream受损

鉴于上述事件，Franco-Nevada于2023年12月31日对其Cobre Panam á流的可收回金额进行了减值评估。基于停产和围绕最高法院裁决的政治环境，公司根据适用会计准则确定截至2023年12月31日的可收回金额为零。因此，公司在截至2023年12月31日止年度确认了11.692亿美元的全额减值损失。本次减值已在不影响或目前未将任何特定价值归于通过任何仲裁程序或其他方式可能获得的法律补救措施的情况下进行。如果有关Cobre Panam á停产的事实和情况发生变化，并恢复向Franco-Nevada的贵金属流交付，届时将对Cobre Panam á流的可收回金额进行评估，这可能导致已确认的部分或全部减值损失的转回。

股息

2023年第四季度，Franco-Nevada宣布季度股息为每股0.34美元，与2022年第四季度每股0.32美元的股息相比有所增加。本季度，Franco-Nevada支付的股息总额为6590万美元，其中59.8美元以现金支付，610万美元根据我们的股息再投资计划（“DRIP”）以普通股支付。2023年，Franco-Nevada支付的股息总额为2.621亿美元，其中2.33亿美元以现金支付，2910万美元以公司DRIP下的普通股支付。

加拿大税务局审计

正如此前宣布的那样，2023年4月28日，Franco-Nevada就其国内外应计财产收入（“FAPI”）重新评估与CRA达成和解，其中规定这些重新评估将完全在不计成本的基础上空出。根据和解协议，CRA接受Franco-Nevada为加拿大税收目的扣除与贵金属流协议相关的预付款的方式。与腾出的重新评估相关的潜在税务风险为2090万美元（2760万加元），外加利息和罚款。Franco-Nevada已为国内和FAPI重新评估下的重新评估金额的50%提供现金担保，总额为1390万美元（1770万加元）。本季度，CRA将存款全额退还公司。

关于与Franco-Nevada的墨西哥和巴巴多斯子公司有关的转让定价重新评估，Franco-Nevada认为，这些重新评估没有得到加拿大税法和判例的支持，并继续捍卫其报税立场。

巴巴多斯提议进行公司税改革

2023年11月7日，巴巴多斯政府宣布了针对经济合作与发展组织（“经合组织”）第二支柱全球最低税收倡议的拟议税收措施，其中包括自2024年1月1日起将巴巴多斯公司税率提高至9%。这一增加不影响截至2023年12月31日止年度确认的当期或递延所得税金额，因为该立法在2023年12月31日并未实质性颁布。然而，这一变化将增加公司未来期间的所得税费用。如果对2023年12月31日确认的应课税暂时性差异适用新税率，估计公司的递延所得税负债将增加约5000万美元。

巴巴多斯政府还提议在2024年1月1日或之后开始的纳税年度引入合格的国内最低补税，这将使受第二支柱约束的实体应缴纳的巴巴多斯有效税率补足至15%。

全球最低税

2023年8月4日，加拿大政府发布《全球最低税法》（简称“GMTA”）草案征求意见，将在加拿大实施经合组织第二支柱全球最低税的关键措施。GMTA包括引入15%的全球最低税，适用于全球综合收入超过7.5亿欧元的大型跨国企业集团。

如果GMTA立法成为颁布或实质性颁布，佛朗哥-内华达将首先成为其2024年规则的受制者。由于该立法在2023年12月31日尚未生效，佛朗哥-内华达在截至2023年12月31日的年度没有相关的当前税务风险。此外，根据国际会计准则第12号修订的规定，该集团已将该例外适用于确认和披露有关第二支柱产生的递延税项的信息。

根据第二支柱立法，当一个司法管辖区的有效税率低于15%的最低税率时，佛朗哥-内华达将有责任支付补缴税款。Franco-Nevada集团内的所有实体，除了其在巴巴多斯运营的一家子公司外，有效税率都超过了15%。

Franco-Nevada正在评估其对第二支柱税收的风险，并将在加拿大和巴巴多斯颁布或实质性颁布立法时确认并披露与此类风险相关的已知或可合理估计的信息。

指导

以下包含前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与以下前瞻性陈述存在重大差异的重大因素的描述，请参阅本AIF第1页的“关于前瞻性信息的警示性声明”部分和本AIF第40至54页的“风险因素”部分。2024年指导和五年展望是基于假设，包括基于基础物业的第三方所有者和运营商的公开声明和其他披露以及我们对其评估的我们资产的预测运营状态。

我们参考GEO销售情况提出我们的指导意见。对于流，我们预测的GEO反映了我们从我们资产的运营商那里获得并随后出售的GEO。根据交付时间，我们的GEO销售可能与运营商的生产不同，并在扣除回收和可支付性因素后列报。

我们假设Cobre Panam á将在2024年之前继续留在P & SM，并且在我们的指导中没有包括该资产的任何贡献。我们预计，与2023年的GEO销售额相比，2024年我们的贵金属资产余额的GEO销售额将有所增加，包括Tocantinzinho、Greenstone和Salares Norte在内的新矿山的初步贡献。我们正在根据较低的假设石油和天然气价格，指导降低我们能源资产的GEO。



	2024年指导	2023年实际
Cobre Panam á GEO销售	—	128,598
贵金属GEO销售额（不包括Cobre Panam á）	360,000 - 400,000	359,591
GEO销售总额（不包括Cobre Panam á）	480,000 - 540,000	498,447

(1)	我们预计，到2024年，我们的流将贡献240,000至280,000的GEO销售额。2023年，我们从我们的流中售出了372,882个GEO。

(2)	对于我们的2024年指导，在将黄金、白银、铂金、钯金、铁矿石、石油和天然气大宗商品所赚取的收入反映为GEO时，我们假设了以下价格：1,950美元/盎司AU、22.50美元/盎司AG、850美元/盎司PT、900美元/盎司PD、115美元/吨FE62 % CFR中国、75美元/桶丨WTI丨油和2.50美元/mcf Henry Hub天然气。

(3)	GEO总销售指导没有假设任何其他收购，也没有反映我们可能对与大陆集团的版税收购风险投资做出的额外贡献带来的任何增量收入，这是我们剩余的6980万美元承诺的一部分。

贵金属

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南美：对于Candelaria，我们预测销售的GEO在72,500到82,500之间，由于矿山排序和矿山计划品位概况，比2023年销售的66,710个GEO有所增加。对于Antapaccay，根据采矿顺序，我们预计销售的GEO将从2023年的61,158个减少到50,000到60,000个GEO之间。对于Antamina，我们预计2024年将在2.0至240万银盎司之间，与2023年售出的银盎司一致。根据我们假设的2024年大宗商品价格，我们预计这相当于22,500至27,500个GEO。我们还期待我们的Tocantinzinho流和Salares Norte和Mara Rosa的版税的初步贡献。

•

中美洲和墨西哥：我们假设我们的Cobre Panam á流没有交付，目前在P & SM上的矿山已经停产。对于Guadalupe-Palmarejo，我们预计交付量将与2023年收到的交付量相对一致，在32,500至37,500个GEO之间，Palmarejo黄金销售的30%至40%将由我们的流覆盖。

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美国：我们预计继2023年上半年从竖井事件中复苏后，斯蒂尔沃特的PGM产量将有所改善，但被较低的预测PGM价格的影响所抵消，预计这将导致GEO转换比率低于2023年。在万寿菊，我们预计特许权使用费将减少，因为在2023年创纪录的产量之后，该矿的产量预计将减少，再加上生产发生在具有较低特许权使用费的地面上。我们还预计GoldStrike、Bald Mountain和Gold Quarry的产量将略有下降。

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加拿大：我们预计我们的加拿大资产将支付更高的特许权使用费，Magino的第一个完整年度生产和Greenstone的生产预计将于2024年年中开始。预计Detour的产量也将增加，因为到2024年底，该厂将继续提高到每年2800万吨的吞吐速度。预计Hemlo的生产也将相对于2023年有所改善，2023年的生产受到了年内地下作业中断的影响。我们还预计Brucejack的产量也会增加，现在归纽蒙特公司所有。

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世界其他地区：Tasiast在2023年第四季度实现创纪录的吞吐量后，预计将交付又一个强劲的生产年份。由于更高的露天矿品位、强劲的地下开采率，以及在计划交付替换周长齿轮后于2024年第二季度达到完全处理率，预计Subika的产量将相对于2023年有所增加。S é gu é la将提供第一个完整年度的特许权使用费，已在2023年5月倾注了第一笔资金。我们预测，与2023年相比，MWS交付的GEO将略少，因为预计流将在年底达到上限。在澳大利亚，我们预计Duketon的特许权使用费将减少，原因是2024年的总产量较低，以及来自我们特许权使用费地的生产比例较低。随着最近扩建的Thunderbox工厂的可用性提高，预计我们覆盖Orelia矿坑的Yandal版税的付款将会增加。

多元化

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铁矿石：对于我们的铁矿石资产，包括我们在淡水河谷和LIORC的权益，我们假设基准价格为115美元/吨62% FE。连同我们的其他矿业资产，包括我们在Caserones的权益，我们预计我们的多元化矿业资产将贡献25,000至40,000个GEO，而2023年为31,366个GEO。

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能源：对于我们的能源资产，我们预计有85,000到105,000个GEO，而2023年为107,490个GEO。这一下降反映出假设的大宗商品价格低于2023年，石油价格为75美元/桶WTI，天然气价格为2.50美元/mcf Henry Hub，以及我们美国资产的预期产量略有降低，部分被我们最近收购的Haynesville权益的初步贡献所抵消。在2023年，我们还受益于预计不会在2024年再次发生的追赶性特许权使用费。关于我们的加拿大资产，Weyburn装置的产量预计将保持相对稳定，但我们的Weyburn NRI预计将受到更高的资本成本的影响。

耗损：我们估计2024年的耗损和折旧费用在2.30亿美元至2.60亿美元之间。2023年，消耗费用为2.731亿美元。

资本承诺：截至2023年12月31日，我们与大陆集团的版税收购风险投资的剩余资本承诺为6980万美元，其中1000万美元至2000万美元预计将在2024年部署。此外，我们预计将履行对G Mining Ventures的7500万美元定期贷款承诺，其中4120万美元已于2024年1月垫付。

5年展望：我们预计2028年我们的投资组合将产生540,000至600,000个GEO，其中38.5万至425,000个GEO预计将来自贵金属资产。这一前景假设Valentine Gold、Stibnite Gold、Eskay Creek、Castle Mountain Phase 2和Copper World开始生产。其中包括预计淡水河谷北部和东南部系统的应占销售额将增加，瓜达卢佩-帕尔马雷霍和安塔米纳的产量将增加，萨德伯里的产量将持续到2028年底。预计与2023年相比，较低的假设商品价格将部分抵消我们的美国能源资产持续发展带来的产量增长。该展望预计，我们的Candelaria流将在2027年从黄金和白银产量的68%降至40%，我们从Antapaccay的交付将基于黄金和白银产量的30%，而不是与2028年的铜产量挂钩。在现阶段，我们的展望不假设Cobre Panam á有任何生产。如果Cobre Panam á继续生产，我们预计交付和销售的GEO将在130,000到150,000之间。欲了解更多详情，请参阅Franco-Nevada截至2023年12月31日的财政年度管理层讨论和分析第10页的“投资组合更新”部分，该部分已在www.sedarplus.com上向加拿大证券监管机构提交，并在www.sec.gov上向SEC提交了40-F表格。

版税、流和其他利益的解释

特许权使用费是财产所有人或财产的经营者向特许权使用费持有人支付的款项，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比或财产产生的收入或利润。向某人授予特许权使用费通常产生于以下情况：（i）支付应付给土地所有者、探矿者或初级矿业公司购买其财产权益的部分对价；（ii）提供资本以换取授予特许权使用费；或（iii）将合资关系中的参与权益转换为特许权使用费。

特许权使用费通常不是物业的工作利益。因此，根据特许权使用费权益的性质以及特许权使用费和项目适用的法律，特许权使用费持有人一般不负责，也没有义务为任何目的提供额外资金，包括但不限于运营或资本成本，或环境或回收责任。通常，特许权使用费权益是通过特许权使用费持有人与财产所有人之间的合同确定的，尽管许多法域允许持有人也在适用的矿产所有权或土地登记处登记或以其他方式记录特许权使用费权益的证据。特许权使用费的独特特征可能会为特许权使用费持有者提供财产所有人无法获得的特殊商业利益，因为特许权使用费持有者可能会在风险降低的情况下享受财产的上行潜力。

基于收入的特许权使用费：Franco-Nevada获得的大部分特许权使用费收入是基于生产价值收入的特许权使用费。以下笼统描述了基于收入的特许权使用费的关键类型：

冶炼厂净回报（“NSR”）特许权使用费基于生产价值或运营商从冶炼厂或精炼厂收到的净收益。这些收益通常需要扣除或收取特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼费用。对于黄金特许权使用费，扣除额通常很少，而对于基本金属项目，扣除额可能要大得多。这种类型的特许权使用费通常提供没有任何运营或资本成本和环境负债的现金流。一个项目中较小百分比的NSR可以有效地等同于同一项目中较大百分比的利润或工作权益的经济价值。

总特许权使用费（“GR”）或总压倒性特许权使用费（“GORR”）是基于出售来自该物业的产品的总收入流，几乎没有（如果有的话）扣除。有些合同提及总收益（“GP”），在本文件中被定性为与GRs相当。

压倒一切的特许权使用费（“ORR”）和出租人或永久业权特许权使用费（“FH”）基于毛产量的收益，通常没有任何运营、资本和环境成本。这些术语通常适用于石油和天然气行业。

基于利润的特许权使用费：Franco-Nevada还从基于利润计算的特许权使用费中获得部分收入，如下所述：

净利润利息（“NPI”）基于特许权使用费协议中规定的扣除与生产相关的成本后实现的利润。NPI支付通常在资本成本偿还后开始。虽然特许权使用费持有人一般不负责提供资金、弥补经营亏损或环境负债，但生产成本的增加将影响净利润和应付的特许权使用费。

净特许权使用费（“NRI”）是扣除类似于NPI的运营和资本成本后支付的。

固定版税：佛朗哥-内华达有少量固定版税。这些是根据开采、生产或加工的每吨设定的费率甚至是一段时间内的最低费率而不是作为收入或利润的百分比支付的特许权使用费。这些类型的特许权使用费在铁矿石、煤炭和工业矿产中较为常见，通常不会对基础商品价格的变化产生影响。

上面列出的版税类型可以包括额外的条款，允许他们在不同的情况下改变性格或有不同的费率。一些例子如下：

最低特许权使用费（“MR”）是包含在某些特许权使用费中的一项规定，即使项目没有生产，或者项目以过低的速度生产而无法达到最低要求，也需要在一定水平上支付固定费用。

Advance Minimum Royalty（“AMR”）类似于MR，只不过，一旦开始生产，已经支付的最低付款通常会被记入超过最低生产的后续特许权使用费的贷方。

滑动比例版税（“Sliding Scale”或“SS”）是指版税百分比可变的版税。通常，这一特许权使用费百分比与金属价格或生产门槛挂钩。一般来说，这种特许权使用费将适用最低或最高百分比。

封顶特许权使用费（“Capped”）是指在特定的累计特许权使用费金额已支付或达到设定的生产量阈值或时间段后到期或停止支付的特许权使用费。

特许权使用费可以是特定于商品的，例如，仅适用于黄金或碳氢化合物，或者对来自同一财产的不同商品具有不同的特许权使用费结构。特许权使用费可能会受到冶金、矿石类型甚至地层层位的限制或变化。通常，石油和天然气业务的特许权使用费合同条款比采矿业务的合同条款更加标准化。

Streams：Streams不同于版税。它们是金属购买协议，作为对交付金属的预付定金和持续付款的交换，持有人以预设价格购买从矿山生产的一种或多种金属的全部或部分。就黄金而言，协议通常规定购买价格为交割时的现货价格，每盎司价格固定（通常是（i）每盎司400美元并有小幅通胀调整和（ii）交割时的现货价格）或以现金支付的黄金现货价格的百分比（“持续价格”）和通过应用预付定金支付的余额中的较低者。一旦预付定金完全应用，购买价格就是现行价格。贵金属流非常适合联产品生产，为运营商生产贵金属提供了激励。因为流也可以用作项目融资的一种形式，流结构也可能有助于维持项目的借贷能力。当采用每盎司固定购买价格的结构时，Streams可以为商品价格变化提供更高的杠杆作用。

工作权益（“WI”）：工作权益与特许权使用费或流的显着不同之处在于，WI的持有人拥有土地或租赁物本身的不可分割的占有式权益，并对其资本、运营和环境成本的份额承担责任，通常与其所有权百分比成比例，并按比例获得其收入份额。由于正在进行的资金承诺，少数工作或股权权益不被视为特许权使用费，尽管它们的计算可能与NPI相似。

版税（NSR或NPI）与流的示例经济学

下面的示例比较了NSR、溪流或NPI或WI每盎司与Franco-Nevada的相对值。假设一盎司黄金，销售价格1950美元，“流成本”⁽¹⁾每盎司400美元，“全部维持成本”⁽²⁾矿价为1335美元/盎司。



							发达
	NSR			流			NPI或WI
一盎司卖在	$	1,950		$	1,950		$	1,950
适用成本		—		$	400	⁽¹⁾	$	1,335	⁽²⁾
计算保证金	$	1,950		$	1,550		$	615

NSR，Stream或NPI %		4	%		4	%		4	%
每盎司收入与FNV比率	$	78		$	62		$	25
相对于NSR的价值		1倍			0.79x			0.32x

(1)

佛朗哥-内华达的溪流有各种持续的成本。在某些情况下，它是400美元/盎司加上每年1%的增量，在其他情况下它是黄金现货价格的20%。对于每个流，Franco-Nevada表示持续成本的详细信息。

(2)

对于已开发的NPI或WI的适用成本，为说明目的，Franco-Nevada假设巴里克黄金公司（“巴里克”）2023年全押维持现金成本衡量标准，因为巴里克是Franco-Nevada拥有NPI权益的两项资产的运营商。

技术和第三方信息

除非另有说明，本AIF中有关Franco-Nevada持有特许权使用费、流量或其他权益的物业的物业和运营的披露均基于这些物业的所有者或经营者公开披露的信息以及截至2024年3月8日在公共领域内可获得的信息/数据（除非另有说明），而这些信息均未经Franco-Nevada独立核实。具体地说，作为特许权使用费或流持有者，Franco-Nevada对其资产组合中包含的房产进行了限制（如果有的话）。此外，Franco-Nevada可能会不时收到来自物业所有者和经营者的运营信息，但不允许向公众披露这些信息。Franco-Nevada依赖物业的经营者及其合格人员向Franco-Nevada提供信息或根据公开可获得的信息准备有关Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的物业和物业运营的披露，并且通常有限或没有独立核实此类信息的能力。虽然Franco-Nevada不知道此类信息可能不准确，但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。运营商公开报告的一些信息可能涉及比Franco-Nevada版税、溪流或其他利益所涵盖的区域更大的财产。Franco-Nevada的特许权使用费、矿流或其他权益通常覆盖不到100%，有时只覆盖公开报道的矿产资源、矿产储量和一处房产产量的一部分。

除另有说明外，本AIF中有关个别物业的矿产资源及矿产储量报表的披露日期为2023年12月31日。此外，本AIF中列报的此类数字信息，凡来源于所有者或经营者公开披露的信息，可能已被Franco-Nevada四舍五入，因此，本AIF中列报的有效位数与所有者和经营者公开披露的信息可能存在某些不一致的情况。

截至2023年12月31日，Franco-Nevada认为其在Candelaria矿的溪流权益是其就NI 43-101而言唯一的材料开采项目。Cobre Panam á在前几年一直是一个材料采矿项目，但目前正在P & SM上。有关Cobre Panam á状态的更多信息，请参阅本AIF第10页的“Cobre Panam á Updates – Panam á”。由于Cobre Panam á在2023年大部分时间都在生产，Franco-Nevada正在为Cobre Panam á提供NI 43-101披露，但预计未来几年不会这样做，除非Cobre Panam á恢复运营。Franco-Nevada将继续评估其资产的重要性，涉及影响现有资产的发展以及随着新资产被收购或投入生产。在2024年期间，Franco-Nevada打算继续评估是否应在未来继续将本AIF中包含的矿产资源和矿产储量摘要包括在内。如需更多信息，请参阅Franco-Nevada最新的资产手册，该手册可在我们的网站上找到。

本AIF中包含的有关Candelaria矿和Cobre Panam á矿的信息是根据NI 43-101第9.2节中规定的豁免准备的。

本AIF中包含的关于Candelaria矿山的科学或技术性质的披露基于（i）日期为2023年2月22日题为“智利阿塔卡马地区III区Candelaria铜矿综合体的技术报告”的技术报告，该技术报告是为Lundin编制的，并于2023年2月22日在Lundin的SEDAR概况下提交（“Candelaria技术报告”）；以及（ii）日期为2024年2月21日并于2024年2月21日在Lundin的SEDAR概况下提交的Lundin年度信息表中披露的信息。

本AIF中包含的关于Cobre Panam á矿山的技术和科学披露基于（i）题为“Cobre Panam á项目-巴拿马共和国Col ó n省-NI 43-101技术报告”和日期为2019年3月的技术报告，该报告是为First Quantum编制的，并于2019年3月29日根据First Quantum的SEDAR简介（“Cobre Panam á技术报告”）；（ii）日期为2023年3月28日并于3月28日根据First Quantum的SEDAR简介提交的First Quantum年度信息表中披露的信息，2023年；及（iii）管理层对截至2023年12月31日止年度的第一量子的讨论和分析，并于2024年2月20日根据第一量子的SEDAR简介提交。

本AIF中包含的技术和科学信息，包括与Candelaria矿和Cobre Panam á矿有关的信息，是由该公司矿业副总裁、NI 43-101中定义的“合格人员”Amri Sinuhaji，P.Eng.根据NI 43-101审查和批准的。

与CIM定义的对账

在本次AIF中，Franco-Nevada披露了一些矿产资源和矿产储量估计，这些估计涵盖与采矿资产相关的财产，这些估计并非基于加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）的定义，而是依据其他可比较的国际报告代码编制的，包括JORC（澳大利亚）、SAMREC（南非）和S-K 1300条例（统称“可接受的外国代码”）。与CIM类似，这些可接受的外国代码采用的报告标准均符合矿产储量委员会国际报告标准（“CRIRSCO”）确定的国际矿产资源和矿产储量指南。

在每种情况下，本AIF中报告的矿产资源和矿产储量均基于相关财产所有人或经营者先前披露的估计，而未参考用于计算估计的基础数据。因此，Franco-Nevada无法将依据可接受的外国代码编制的矿产资源和矿产储量估算与CIM的代码进行核对。Franco-Nevada向其一家技术咨询公司寻求确认，该公司由在使用CIM编制矿产资源和矿产储量估算方面经验丰富的工程师组成，每

可接受的外国代码，根据可接受的外国代码编制的估计与根据CIM编制的估计不同的程度。Franco-Nevada被告知，CIM在很大程度上与可接受的外国代码具有可比性，矿产资源和矿产储量定义和类别与NI 43-101中采用的CIM相似，通常会导致报告基本相似的矿产资源和矿产储量估计。这些顾问进一步确认，在不提及使用本AIF中转载的可接受的外国代码编制的估算所采用的程序的情况下，在编制矿产资源或矿产储量估算的过程中，他们将有效地应用类似的程序来编制和报告矿产资源或矿产储量估算，而无论是否依赖CIM或任何可接受的外国代码。

法国-内华达州的资产

佛朗哥-内华达的资产按商品和发展阶段分类。按大宗商品分类，资产被定性为“贵金属”或“多元化”。贵金属包括黄金、白银、PGM资产。多元化包括铁矿石、其他采矿和能源资产（其中包括石油、天然气和天然气液体）。“生产”资产是指那些已经从佛朗哥-内华达的稳态运营中产生收入或预计将在明年产生收入的资产。“先进”资产是指尚未生产但管理层认为开采矿产资源的技术可行性和商业可行性可证明的项目上的权益。“勘探”资产代表在无法证明开采矿产资源的技术可行性和商业可行性的项目上的利益。

管理层在评估技术可行性和商业可行性时使用了以下标准：

（一）	地质：有已知矿藏含有矿产资源或矿产储量；或项目毗邻已在开采或开发的矿藏且有充分的地质确定性将该矿藏转化为矿产资源或矿产储量。

（二）	可达性和授权：不存在影响开发或开采该矿床的可达性和授权的重大未解决问题，开发或开采该矿床的社会、环境和政府许可和批准似乎是可以获得的。

出于会计目的，已根据类别以不同方式统计资产数量。生产或先进财产的特许权使用费通常被算作单一资产，即使Franco-Nevada对该财产有多个不同的特许权使用费，例如在GoldStrike综合体。覆盖近距离的一组矿场并由共同运营商运营的溪流，如萨德伯里溪流，也被算作一项资产。然而，对于拥有重要联产品的生产物业的特许权使用费和流量已被计算了两次，例如黄金和铜的罗宾逊特许权使用费或黄金和PGM的萨德伯里流。勘探特许权使用费只是按特许权使用费合同的数量计算，没有努力合并同一财产的特许权使用费。Franco-Nevada的能源权益被细分为生产资产，这是目前正在生产石油或天然气的资产，或勘探资产，这是未开发的资产，不生产石油或天然气。Franco-Nevada的能源权益包括各种特许权使用费权益和工作权益，这些权益源自大量基础租约、合同协议和矿产所有权，主要涵盖加拿大西部和美国俄克拉荷马州、北达科他州、宾夕法尼亚州、路易斯安那州和德克萨斯州的土地位置。出于会计目的，这些租赁、合同和矿产权已被归入不同的土地区域，并作为个别资产制成表格。在许多情况下，Franco-Nevada拥有与同一土地面积相关的多个特许权使用费或工作权益，在这些情况下，这些权益被算作单一资产。

截至2024年3月15日，Franco-Nevada估计持有240项贵金属资产和192项多元化资产，总计432项资产。



2024年3月15日佛朗哥-内华达资产制表
	贵金属	多元化	合计
生产	46	70	116
高级	33	9	42
探索	161	113	274
合计	240	192	432

矿产资源和矿产储量汇总

本AIF中列出的矿产资源和矿产储量反映了Franco-Nevada拥有权益的资产的运营商最近公开披露的数字（酌情转换为100%的基础）。然而，Franco-Nevada的利益往往并不涵盖运营商公开报告的整个矿产资源和矿产储量。这可能是由于基础协议不适用于整个财产，或由于基础协议不适用于已披露的矿产资源和矿产储量的100%。在这种情况下，Franco-Nevada要么报告其权益所涵盖的那部分矿产资源和矿产储量，要么就Franco-Nevada权益所涵盖的百分比提供其最佳近似值。


		黄金矿产资源-包含矿产储量							黄金矿产资源			矿产的ET.%
		实测（m）			指示（i）			（m）+（i）	推断			涵盖的资源
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
黄金-南美洲	笔记	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司	000盎司	000s	克/吨	000盎司
坎德拉里亚	3,4	806,007	0.13	3,402	563,841	0.14	2,493	5,895	216,677	0.09	606	80	%
安塔帕凯	5	316,000	0.07	734	868,000	0.08	2,137	2,871	102,000	0.05	164	100	%
康德斯特布尔	6	40,200	0.21	271	43,300	0.20	278	537	12,900	0.19	79	100	%
索塞戈	1,7	173,100	0.14	755	235,700	0.13	1,010	1,765	23,000	0.10	74	因存款而异
塞罗莫罗	1,8	600	7.06	136	1,300	6.82	285	422	700	8.66	192	90	%
北萨拉雷斯	1,9	—	—	—	21,211	5.35	3,646	3,646	946	1.91	58	100	%
卡斯卡贝尔	10	1,576,000	0.35	17,500	2,159,000	0.20	13,700	31,200	853,000	0.20	5,400	100	%
托坎廷津霍	11	17,609	1.49	841	30,505	1.29	1,261	2,102	1,580	0.99	50	100	%
Posse（Mara Rosa）	12	13,600	1.20	510	18,700	1.10	640	1,150	100	0.52	2	100	%
塔卡塔卡	13	421,500	0.14	1,853	1,781,800	0.07	4,200	6,052	716,900	0.05	1,183	100	%
CentroGold（古鲁皮）	14	—	—	—	29,200	1.82	1,705	1,705	10,400	1.71	572	100	%
卡尔卡特鲁	15	—	—	—	9,841	2.11	669	669	8,078	1.34	348	100	%
圣豪尔赫	16	79,518	0.22	584	104,091	0.19	626	1,211	11,235	0.16	59	100	%
帕斯夸-拉马	17	43,000	1.86	2,600	390,000	1.49	19,000	21,000	15,000	1.70	860	80	%
沃尔坎	18	123,979	0.70	2,792	339,274	0.64	7,013	9,804	75,018	0.52	1,246	100	%
黄金-中美洲和墨西哥
瓜达卢佩-帕尔马雷霍	1,2,19	8,960	2.25	648	21,845	2.05	1,443	2,090	3,817	3.11	381	90	%
黄金-美国
卡林趋势	20	13,496	1.37	602	260,163	3.18	26,016	26,016	99,187	3.20	10,081	34	%
万寿菊	1,21	—	—	—	287,910	0.50	4,603	4,603	27,360	0.42	370	96	%
秃头山	1,22	8,381	0.70	189	260,601	0.50	3,986	4,175	49,041	0.30	489	99	%
豆科植物	1,2,23	247	1.13	9	56,890	0.55	1,006	1,016	47,682	0.33	510	100	%
城堡山	1,24	85,691	0.55	1,515	246,442	0.52	4,123	5,638	69,890	0.63	1,422	100	%
Fire Creek/Midas	1,2,25	2	17.14	1	172	15.34	85	86	69,473	1.43	3,185	100	%
霍利斯特	1,2,26	16	19.05	10	64	19.59	40	50	582	14.58	273	100	%
辉锑矿黄金	1,27	—	—	—	148,159	1.33	6,317	6,317	52,128	0.96	1,611	100	%
沙人	28	—	—	—	18,550	0.73	433	433	3,246	0.58	61	34	%
鲁滨逊	29	317,942	0.18	1,840	40,173	0.15	194	2,072	11,942	0.18	69	100	%
Nevada North（Wildcat & Mountain View）	30	—	—	—	88,623	0.46	1,324	1,324	26,611	0.32	270	100	%
卧铺	31	4,902	0.54	85	158,337	0.36	1,812	1,897	119,909	0.31	1,214	100	%
黄金-加拿大
绕行湖	1,32	149,564	0.97	4,664	1,398,167	0.74	33,218	37,883	80,128	1.05	2,717	100	%
萨德伯里	33	不可用			不可用			—	不可用			不可用
赫姆洛	34	980	4.40	140	61,000	1.58	3,100	3,200	7,700	2.50	620	20	%
布鲁斯杰克	1,35	—	—	—	13,300	8.42	3,600	3,600	12,100	10.35	4,000	100	%
柯克兰湖	1,36	508	13.16	215	21,314	5.31	3,640	3,856	23,582	4.15	3,144	100	%
Dublin Gulch（Eagle）	37	35,237	0.62	705	197,960	0.57	3,596	4,304	29,595	0.52	497	100	%
贻贝白	1,38	4,100	6.07	800	5,100	6.10	1,000	1,800	1,200	4.96	200	100	%
蒂明斯西	1,39	2,800	2.83	254	4,200	2.95	398	652	800	3.06	79	100	%
金河	1,40	—	—	—	700	5.29	117	117	5,300	6.06	1,027	100	%
加拿大Malartic	1,41	45,474	0.58	852	97,190	2.24	7,001	7,853	53,410	2.06	3,545	30	%
海岛黄金	1,42	1,165	10.55	395	6,598	9.65	2,046	2,441	7,857	14.58	3,682	75	%
Golden Highway-Holt Complex	1,43	5,806	4.29	800	5,884	4.75	898	1,699	9,097	4.48	1,310	100	%
金色公路-Hislop	1,44	—	—	—	1,337	4.00	173	173	804	3.80	97	100	%
金色公路-水瓶座	1,45	—	—	—	23,112	1.49	1,106	1,106	502	0.87	14	100	%
马吉诺	46	48,800	0.99	1,556	102,000	0.92	3,001	4,557	31,600	0.83	843	100	%
Greenstone（Hardrock）	1,47	5,623	1.28	232	145,464	1.45	6,776	7,008	24,949	3.83	3,072	100	%
情人节黄金	48	29,226	2.19	2,059	35,398	1.67	1,897	3,955	20,752	1.65	1,100	100	%
埃斯卡伊溪	49	28,648	3.37	3,106	23,252	1.71	1,275	4,380	924	2.26	67	100	%
Red Lake（McFinley）	50	—	—	—	2,130	4.63	317	317	1,780	3.84	220	100	%
勇敢湖	51	6,007	2.84	548	139,167	2.34	10,449	10,997	44,737	2.67	3,841	100	%
金田	52	—	—	—	23,200	1.31	980	980	7,100	0.92	211	100	%
纪念碑湾	53	—	—	—	36,581	1.52	1,787	1,787	41,946	1.32	1,781	100	%
红山	54	1,920	8.81	544	1,271	5.85	239	783	405	5.32	69	100	%
费内隆-马提尼埃	55	—	—	—	30,702	3.09	3,054	3,054	24,680	2.96	2,351	100	%
斯宾塞桥（Shovelnose）	56	—	—	—	2,983	6.38	612	612	1,331	3.89	166	100	%
瓦瓦	57	—	—	—	1,307	5.47	230	230	2,716	5.39	471	100	%
克尔-艾迪生	58	—	—	—	32,500	1.70	1,800	1,800	79,100	1.32	3,400	100	%
克拉伦斯溪	59	—	—	—	12,396	2.31	922	922	15,963	2.60	1,334	100	%
黄金-澳大利亚
杜克顿	60	21,000	0.86	580	32,000	1.22	1,260	1,850	12,000	1.58	610	84	%
Matilda（威卢纳）	61	2,140	4.21	290	19,100	2.80	1,719	2,009	28,720	3.85	3,558	100	%
南卡尔古利	62	2,184	3.60	253	10,503	3.23	1,090	1,338	7,638	3.64	894	100	%
Yandal（Bronzewing）	63	20,230	1.50	996	49,773	1.80	2,886	3,882	9,864	1.60	518	47	%
阿芙罗狄蒂	64	—	—	—	17,614	2.05	1,163	1,163	7,892	1.97	500	100	%
红十月	65	105	8.40	28	608	5.37	105	133	4,992	3.74	600	100	%
亨提	66	—	—	—	1,800	4.50	257	257	900	4.00	111	100	%
弹道	67	—	—	—	68,805	0.99	2,190	2,190	26,595	1.19	1,020	50	%
丽贝卡	68	—	—	—	27,000	1.27	1,100	1,100	6,500	1.20	240	100	%
埃德娜·梅	69	870	1.68	47	23,000	0.99	730	774	7,200	1.12	260	2	%
格伦堡	70	—	—	—	13,500	1.00	431	431	2,800	0.90	79	100	%
黄金-世界其他地区
MWS	71	68,300	0.22	473	165,200	0.25	1,315	1,789	—	—	—	固定利息
萨博达拉-马萨瓦综合体	72	22,300	1.18	843	83,800	2.04	5,490	6,333	19,900	2.16	1,380	47	%
塔西亚斯特	1,73	66,334	1.10	2,356	94,763	1.52	4,628	6,985	19,551	2.40	1,504	100	%
苏比卡（Ahafo）	1,74	40,100	1.71	2,200	82,600	2.41	6,400	8,600	19,900	2.50	1,600	41	%
业力	75	300	0.40	4	47,700	1.24	1,894	1,898	16,200	1.30	679	100	%
埃迪坎	76	15,600	1.07	534	32,100	1.07	1,100	1,634	5,200	1.69	283	100	%
克孜勒泰佩	77	600	3.01	58	698	2.33	52	110	1,180	2.09	79	100	%
塞盖拉	1,78	440	2.05	29	15,990	2.93	1,506	1,535	3,050	2.50	245	100	%
佩拉马山	79	3,093	4.15	412	10,973	2.73	962	1,374	16,006	1.53	787	100	%
阿吉达吉	1,80	2,516	0.74	60	104,453	0.63	2,132	2,192	19,551	0.52	330	100	%
西辛盖	81	1,300	1.12	47	1,000	1.49	49	96	100	1.30	3	100	%
黄金矿产资源总量*				62,957			241,736	303,486			85,966

*合计不包括Cobre Panam á和New Prosperity


		黄金矿产储量									矿产的ET.%
		已证明			可能			已证实&可能			涵盖的储备金
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
黄金-南美洲	笔记	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司
坎德拉里亚	3,4	402,610	0.11	1,465	220,664	0.11	769	623,274	0.11	2,235	80	%
安塔帕凯	5	227,000	0.07	511	232,000	0.07	522	459,000	0.07	1,033	100	%
康德斯特布尔	6	18,800	0.24	145	20,700	0.18	120	39,500	0.21	267	100	%
索塞戈	7	7,600	0.26	64	78,600	0.18	455	86,200	0.19	518	100	%
塞罗莫罗	8	500	6.33	110	700	8.18	192	1,200	7.41	302	95	%
北萨拉雷斯	9	—	—	—	18,381	5.84	3,454	18,381	5.84	3,454	100	%
卡斯卡贝尔	10	457,500	0.61	8,900	82,200	0.23	600	539,700	0.54	9,400	100	%
托坎廷津霍	11	17,973	1.46	842	30,703	1.22	1,200	48,676	1.31	2,042	100	%
Posse（Mara Rosa）	12	11,791	1.20	456	12,014	1.20	446	23,805	1.20	902	100	%
塔卡塔卡	13	408,300	0.13	1,750	1,350,200	0.08	3,337	1,758,500	0.09	5,087	100	%
CentroGold（古鲁皮）	14	—	—	—	20,000	1.70	1,100	20,000	1.70	1,100	100	%
卡尔卡特鲁	15	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
圣豪尔赫	16	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
帕斯夸-拉马	17	—	—	—	—	—	—	—	—	—	80	%
沃尔坎	18	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
黄金-中美洲和墨西哥
瓜达卢佩-帕尔马雷霍	2,19	3,813	2.06	252	7,784	2.07	517	11,596	2.06	769	92	%
黄金-美国
卡林趋势	20	6,016	1.80	358	128,455	3.73	15,285	133,333	3.64	15,772	34	%
万寿菊	21	—	—	—	169,300	0.47	2,863	169,300	0.47	2,863	96	%
秃头山	22	638	0.50	9	27,628	0.50	480	28,265	0.50	489	100	%
豆科植物	2,23	227	1.23	9	27,979	0.64	575	28,205	0.64	584	100	%
城堡山	24	84,910	0.55	1,498	172,990	0.48	2,670	257,900	0.51	4,168	100	%
Fire Creek/Midas	2,25	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
霍利斯特	2,26	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
辉锑矿黄金	27	—	—	—	104,625	1.43	4,816	104,625	1.43	4,816	100	%
沙人	28	—	—	—	—	—	—	—	—	—	34	%
鲁滨逊	29	110,513	0.15	533	8,860	0.12	34	119,374	0.15	576	100	%
Nevada North（Wildcat & Mountain View）	30	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
卧铺	31	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
黄金-加拿大
绕行湖	32	118,703	0.85	3,230	700,346	0.74	16,698	819,049	0.76	19,928	100	%
萨德伯里	33	不可用			不可用			不可用			不可用
赫姆洛	34	760	4.49	110	33,000	1.53	1,600	34,000	1.60	1,700	20	%
布鲁斯杰克	35	—	—	—	11,500	8.44	3,100	11,500	8.44	3,100	100	%
柯克兰湖	36	250	16.05	129	4,818	12.96	2,007	5,068	13.12	2,137	100	%
Dublin Gulch（Eagle）	37	21,100	0.68	464	96,600	0.63	1,943	117,700	0.64	2,407	100	%
贻贝白	38	3,200	6.78	700	3,800	6.30	800	7,000	6.52	1,500	100	%
蒂明斯西	39	2,400	2.68	207	3,000	2.70	260	5,400	2.69	467	100	%
金河	40	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
加拿大Malartic	41	45,474	0.58	852	92,337	2.28	6,757	137,811	1.72	7,609	30	%
海岛黄金	42	780	10.42	261	4,431	10.27	1,464	5,210	10.30	1,725	80	%
Golden Highway-Holt Complex	43	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
金色公路-Hislop	44	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
金色公路-水瓶座	45	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
马吉诺	46	26,300	1.24	1,044	37,000	1.11	1,317	63,300	1.16	2,361	100	%
Greenstone（Hardrock）	47	5,623	1.28	232	129,700	1.27	5,307	135,323	1.27	5,539	100	%
情人节黄金	48	23,360	1.89	1,430	28,220	1.40	1,270	51,580	1.62	2,700	100	%
埃斯卡伊溪	49	27,954	3.00	2,657	11,889	1.80	680	39,843	2.60	3,336	100	%
Red Lake（McFinley）	50	—	—	—	400	5.66	78	400	5.66	78	100	%
勇敢湖	51	2,000	3.50	200	31,900	2.60	2,600	33,900	2.60	2,800	100	%
金田	52	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
纪念碑湾	53	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
红山	54	2,194	6.68	471	351	5.51	62	2,545	6.52	534	100	%
费内隆-马提尼埃	55	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
斯宾塞桥（Shovelnose）	56	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
瓦瓦	57	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
克尔-艾迪生	58	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
克拉伦斯溪	59	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
黄金-澳大利亚
杜克顿	60	12,000	0.62	240	14,000	1.58	710	26,000	1.14	950	88	%
Matilda（威卢纳）	61	—	—	—	5,379	2.00	345	5,379	2.00	345	100	%
南卡尔古利	62	550	3.96	70	1,785	4.40	250	2,335	4.30	320	100	%
Yandal（Bronzewing）	63	12,204	1.50	596	29,019	1.80	1,724	41,223	1.80	2,320	44	%
阿芙罗狄蒂	64	—	—	—	2,782	3.60	322	2,782	3.60	322	100	%
红十月	65	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
亨提	66	—	—	—	983	3.60	115	983	3.60	115	100	%
弹道	67	—	—	—	—	—	—	—	—	—	50	%
丽贝卡	68	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
埃德娜·梅	69	30	1.01	1	150	3.32	16	180	2.93	17	2	%
格伦堡	70	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
黄金-世界其他地区
MWS	71	14,200	0.27	123	165,100	0.25	1,308	179,300	0.25	1,431	固定利息
萨博达拉-马萨瓦综合体	72	19,200	1.14	705	43,600	2.41	3,381	62,800	2.02	4,086	47	%
塔西亚斯特	73	56,719	1.10	2,072	45,827	2.00	2,982	102,546	1.50	5,055	100	%
苏比卡（Ahafo）	74	36,900	1.73	2,100	49,800	1.88	3,000	86,700	1.82	5,100	65	%
业力	75	300	0.40	4	5,200	0.93	154	5,500	0.90	158	100	%
埃迪坎	76	7,400	1.07	255	13,900	1.15	516	21,300	1.13	771	100	%
克孜勒泰佩	77	466	2.06	31	451	2.65	38	926	2.39	71	100	%
塞盖拉	78	440	2.06	29	11,330	3.09	1,125	11,760	3.05	1,154	100	%
佩拉马山	79	3,116	4.08	409	7,176	2.54	586	10,292	3.01	995	100	%
阿吉达吉	80	1,450	0.76	36	52,911	0.66	1,130	54,361	0.67	1,166	100	%
西辛盖	81	1,100	1.24	44	600	1.59	32	1,800	1.30	75	100	%
黄金矿产总储量*				35,602			103,113			138,749

*合计不包括Cobre Panam á


		银矿资源-包含矿产储量											矿产的ET.%
			实测（m）			指示（i）			（m）+（i）	白银推断矿产资源			涵盖的资源
			吨	等级	包含	吨	等级	包含	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
银	笔记		000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司	000盎司	000s	克/吨	000盎司
坎德拉里亚	4,82		806,007	1.88	48,765	563,841	2.09	37,837	86,602	216,677	0.91	6,314	80	%
安塔帕凯	83		316,000	1.44	14,648	868,000	1.92	53,682	68,330	102,000	1.05	3,436	100	%
安塔米纳	1,84,85		366,200	9.97	117,342	532,900	12.12	207,644	324,713	1,186,000	11.30	429,625	22.5	%
康德斯特布尔	86		40,200	4.18	5,402	43,300	3.15	4,385	9,799	12,900	2.29	950	100	%
塞罗莫罗	1,87		600	352.51	6,800	1,300	303.86	12,700	19,500	700	220.00	4,900	90	%
北萨拉雷斯	1,88		—	—	—	21,211	65.45	44,636	44,636	946	17.46	531	100	%
卡斯卡贝尔	89		1,576,000	1.16	58,600	1,437,000	0.71	32,700	91,300	607,000	0.56	11,000	100	%
卡尔卡特鲁	90		—	—	—	9,841	19.83	6,275	6,275	8,078	13.09	3,399	100	%
Fire Creek/Midas	1,2,91		2	240.00	14	172	97.99	543	557	69,472	5.98	13,348	100	%
埃斯卡伊溪	92		28,648	89.45	82,391	23,252	32.97	24,644	107,035	924	30.36	902	100	%
Nevada North（Wildcat & Mountain View）	93		—	—	—	88,623	3.45	9,840	9,840	26,611	2.60	2,224	100	%
斯宾塞桥（Shovelnose）	94		—	—	—	2,983	34.13	3,273	3,273	1,131	16.90	725	100	%
卧铺	95		4,902	3.61	570	158,337	4.06	20,661	21,231	119,909	2.45	9,454	100	%
总的银矿物资源*					334,532			458,820	793,090			486,808

*合计不包括Cobre Panam á


		银矿储量									矿产的ET.%
		已证明			可能			已证实&可能			涵盖的储备金
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
银	笔记	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司
坎德拉里亚	4,82	402,610	1.55	20,076	220,664	1.69	12,021	623,274	1.60	32,095	80	%
安塔帕凯	83	227,000	1.10	8,028	232,000	1.30	9,697	459,000	1.20	17,725	100	%
安塔米纳	84,85	138,800	9.40	42,066	87,300	12.80	36,025	226,200	10.70	77,818	22.5	%
康德斯特布尔	86	18,800	4.82	2,913	20,700	3.50	2,329	39,500	4.13	5,245	100	%
塞罗莫罗	87	500	330.00	5,700	700	237.00	5,600	1,200	276.00	11,300	95	%
北萨拉雷斯	88	—	—	—	18,381	71.35	42,164	18,381	71.35	42,164	100	%
卡斯卡贝尔	89	457,500	1.70	24,900	82,200	1.20	3,100	539,700	1.60	28,000	100	%
卡尔卡特鲁	90	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
Fire Creek/Midas	2,91	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
埃斯卡伊溪	92	27,954	80.90	72,661	11,889	40.10	15,308	39,843	68.70	87,969	100	%
Nevada North（Wildcat & Mountain View）	93	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
斯宾塞桥（Shovelnose）	94	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
卧铺	95	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
总的银矿储量*				176,344			126,244			302,315

*合计不包括Cobre Panam á


		PGM矿产资源-包括矿产储量											矿产的ET.%
			实测（m）			指示（i）			（m）+（i）	PGM推断矿产资源			涵盖的资源
			吨	等级	包含	吨	等级	包含	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
PGM	笔记		000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司	000盎司	000s	克/吨	000盎司
斯蒂尔沃特	96		44,500	15.20	21,700	49,100	14.20	22,400	44,100	113,800	11.90	43,700	98	%
萨德伯里	97		不可用			不可用				不可用			不可用
鹰巢	98		4,727	5.19	789	4,288	4.48	618	1,408	6,750	4.35	943	100	%
马拉松（萨利）	99		—	—	—	24,801	0.62	494	494	14,019	0.48	218	100	%
潘多拉	100		22,195	4.81	3,415	147,317	4.60	21,707	25,122	21,220	4.72	3,171	80	%
PGM矿产资源总量					25,903			45,219	71,123			48,032


		PGM矿产储量									矿产的ET.%
		已证明			可能			已证实&可能			涵盖的储备金
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
PGM	笔记	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司	000s	克/吨	000盎司
斯蒂尔沃特	96	10,900	13.50	4,800	49,500	13.60	21,500	60,400	13.50	26,300	98	%
萨德伯里	97	不可用			不可用			不可用			不可用
鹰巢	98	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
马拉松（萨利）	99	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
潘多拉	100	2,195	4.20	244	19,756	4.08	2,683	21,951	4.09	2,927	80	%
总的PGM矿产储量				5,044			24,183			29,227


		铜矿产资源-包含矿产储量										矿产的ET.%
		实测（m）			指示（i）			（m）+（i）	铜推断矿产资源			涵盖的资源
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
铜	笔记	000s	%	MLBS	000s	%	MLBS	MLBS	000s	%	MLBS
索塞戈	1,101	173,100	0.75	2,877	235,700	0.75	3,897	6,792	23,000	0.80	406	因存款而异
卡斯卡贝尔	102	1,576,000	0.43	14,771	2,159,000	0.26	12,566	27,337	853,000	0.23	4,409	100	%
NuevaUnion（Relincho）	1,103	895,400	0.29	5,657	1,440,400	0.33	10,411	16,068	724,700	0.36	5,752	100	%
塔卡塔卡	104	421,500	0.60	5,606	1,781,800	0.39	15,229	20,835	716,900	0.31	4,863	100	%
卡塞罗内斯	105	390,547	0.34	2,961	1,111,318	0.26	6,473	9,434	186,215	0.22	908	100	%
Vizcachitas	106	273,000	0.43	2,605	1,268,000	0.37	10,416	13,021	1,823,000	0.34	13,747	100	%
铜世界/东坑	107	888,000	0.43	8,418	317,000	0.38	2,656	11,157	275,000	0.32	1,940	100	%
鲁滨逊	108	317,942	0.47	3,261	40,173	0.34	305	3,566	11,942	0.38	100	100	%
铜矿产资源总量				46,156			61,953	108,210			32,125


		铜矿产储量									矿产的ET.%
		已证明			可能			已证实&可能			涵盖的储备金
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
铜	笔记	000s	%	MLBS	000s	%	MLBS	000s	%	MLBS
索塞戈	101	7,600	0.84	141	78,600	0.55	953	86,200	0.58	1,102	100	%
卡斯卡贝尔	102	457,500	0.63	6,393	82,200	0.36	661	539,700	0.60	7,055	100	%
NuevaUnion（Relincho）	103	576,400	0.34	4,320	977,400	0.36	7,757	1,553,800	0.35	12,078	100	%
塔卡塔卡	104	408,300	0.59	5,295	1,350,200	0.39	11,757	1,758,500	0.44	17,052	100	%
卡塞罗内斯	105	352,876	0.35	2,696	533,485	0.28	3,294	886,361	0.31	5,990	100	%
Vizcachitas	106	302,247	0.41	2,714	917,685	0.34	6,908	1,219,932	0.36	9,623	100	%
铜世界/东坑	107	319,000	0.54	3,798	66,000	0.52	757	385,000	0.54	4,583	100	%
鲁滨逊	108	110,513	0.42	1,025	8,860	0.28	54	119,374	0.41	1,079	100	%
总铜矿产储量				26,382			32,141			58,562


		镍矿产资源-包含矿产储量										矿产的ET.%
		实测（m）			指示（i）			（m）+（i）	镍推断矿产资源			涵盖的资源
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
镍	笔记	000s	%	MLBS	000s	%	MLBS	MLBS	000s	%	MLBS
法尔孔多	109	40,500	1.42	1,268	31,100	1.53	1,049	2,320	4,900	1.40	151	100	%
鹰巢	110	4,727	2.24	233,690	4,288	1.49	141,096	374,785	6,750	1.67	249,122	100	%
克劳福德	111	1,097,100	0.24	5,904	1,464,700	0.23	7,402	13,306	1,693,200	0.22	8,215	100	%
基斯山	112	133,000	0.54	1,583	67,000	0.52	768	2,351	24,000	0.52	275	100	%
镍矿产资源总量				242,445			150,315	392,763			257,764


		镍矿产储量									矿产的ET.%
		已证明			可能			已证实&可能			涵盖的储备金
		吨	等级	包含	吨	等级	包含	吨	等级	包含	按FNV利息
镍	笔记	000s	%	MLBS	000s	%	MLBS	000s	%	MLBS
法尔孔多	109	44,900	1.28	1,267	26,300	1.36	789	71,200	1.31	2,056	100	%
鹰巢	110	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100	%
克劳福德	111	994,000	0.24	5,172	721,000	0.20	3,183	1,715,000	0.22	8,356	100	%
基斯山	112	71,000	0.58	908	4,000	0.56	49	75,000	0.58	957	100	%
镍矿产储量总量				7,347			4,021			11,369

铬铁矿资源-包含矿产储量

矿产的ET.%

实测（m）

指示（i）

铬铁矿推断矿产资源

涵盖的资源

吨

等级

吨

等级

吨

等级

按FNV利息

铬铁矿

笔记

000s

% CR2O3

000s

% CR2O3

000s

% CR2O3

火环

113

140,190

32.5

52,573

29.8

54,581

30.8

100

铬铁矿资源总量

140,190

52,573

54,581

铬铁矿矿产储量

矿产的ET.%

已证明

可能

已证实&可能

涵盖的储备金

吨

等级

吨

等级

吨

等级

按FNV利息

铬铁矿

笔记

000s

% CR2O3

000s

% CR2O3

000s

% CR2O3

火环

113

—

100

铬铁矿总储量*

—

*没有关于火环的矿产储量估计报告

铁矿矿产资源-含矿产储量

矿产的ET.%

实测（m）

指示（i）

铁矿石推断矿产资源

涵盖的资源

吨

等级

吨

等级

吨

等级

按FNV利息

铁矿

笔记

000s

% FE

000s

% FE

000s

% FE

淡水河谷（北部&东南系统）

1,114

7,397,200

54.0

9,412,600

54.9

3,877,400

43.1

因系统而异

LIORC

1,115,116

826,000

39.4

1,105,000

38.6

811,000

38.0

100

铁矿矿产资源总量

8,223,200

10,517,600

4,688,400

铁矿石矿产储量

矿产的ET.%

已证明

可能

已证实&可能

涵盖的储备金

吨

等级

吨

等级

吨

等级

按FNV利息

铁矿

笔记

000s

% FE

000s

% FE

000s

% FE

淡水河谷（北部&东南系统）

114

3,124,100

60.6

5,410,000

60.6

8,534,100

60.6

因系统而异

LIORC

115,116

675,000

39.0

401,000

38.0

1,077,000

38.0

100

铁矿矿产储量总量

3,799,100

5,811,000

9,611,100

说明和来源

●	所有矿产资源和矿产储量均已根据CIM或为NI 43-101目的可接受的外国代码计算，包括S-K 1300条例、JORC或SAMREC指南

●	矿产资源，不是矿产储量，没有证明经济可行性

●	除非另有说明，矿产资源由运营商报告，包括矿产储量

●	含金属未考虑回收损失

●	Franco-Nevada的特许权使用费或流权益可能不涵盖运营商的全部财产或所有估计的矿产资源和矿产储量或两者的结合

●	操作人员报告的铂族元素品位要么是单个铂族元素品位的总和，要么是单个品位的总和。在报告了个别铂族元素等级的情况下，Franco-Nevada的合格人员为演示目的计算了铂族元素等级的总和

●	基于截至2024年3月8日可获得的公开披露信息的矿产资源和矿产储量

●	MRMR声明可能已经排除了今年报告之前的消耗

●	行和列可能因四舍五入而不相加

如本AIF第2页“关于矿产资源和矿产储量估算的注意事项”部分所述，推断资源是在测量和指示资源之外的资源。

运营商报告的矿产资源，不包括矿产储量。Franco-Nevada的合格人员通过在探明和概略储量中添加独家测量和指示矿产资源确定了包容性矿产资源

矿产资源和矿产储量由运营商以非公制单位报告。Franco-Nevada的合格人员使用1 opt = 34.286 g/t、1 short ton = 0.90 18公吨、1 oz = 31.10 35 g计算了公制转换

伦丁矿业公司；新闻发布，2024年2月8日

流协议适用于该物业的100%，但仅限于间接拥有Candelaria铜矿综合体80%权益的Lundin Mining Corporation的所有权权益

嘉能可（Glencore PLC）；截至2023年12月31日的资源及储量

Southern Peaks Mining LP；Mineral Reserves：Email to Franco-Nevada（Barbados）Corporation，2023年3月11日，包含储量申报。矿产资源：致佛朗哥-内华达（巴巴多斯）公司的信函，2023年3月8日，其中包含全球、原地、资源估算

淡水河谷公司；于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格。淡水河谷参与债券详情可于淡水河谷网站查阅

泛美白银公司；新闻发布，2023年8月24日&公司网站

Gold Fields Limited；2022年综合年报之矿产资源及矿产储量补充

SolGold Plc.；新闻发布，2024年2月16日

G Mining Ventures Corp.；公司介绍，2024年2月

HochSchild Mining PLC；年度报告和账目，2023年4月28日

第一量子Minerals有限公司；年度信息表，2023年3月28日

OZ Minerals Limited；ASX发布，2022年12月21日

Patagonia Gold Corp.；MD & A，2023年11月29日

Coro Mining Corporation；San Jorge项目NI 43-101技术报告，2012年3月1日

巴里克黄金公司；新闻稿，2024年2月8日

Tiernan Gold Corp.；公司介绍，2023年8月

Coeur Mining, Inc.；新闻发布，2024年2月20日

巴里克黄金公司；新闻稿，2024年2月8日。Carlin Trend包括GoldStrike、Gold Quarry和South Arturo以及Franco-Nevada没有特许权使用费或流权益的其他物业

SSR Mining公司；截至2023年12月31日的矿产储量和资源表

Kinross Gold Corporation；新闻发布，2024年2月14日

Equinox Gold Corp.；年度信息表，2024年2月22日

Hecla Mining Company；新闻发布，2024年2月14日

Perpetua Resources Corp.，年度报告，2023年04月06日

金牛资源公司；新闻发布，2023年7月31日

KGHM Polska Mied az S.A.；矿产资源和储量报告，2014年12月31日

Integra Resources Corp.；公司介绍，2024年1月

派拉蒙黄金内华达；Sleeper金银项目SK1300报告，2023年8月31日

Agnico Eagle Mines Limited；新闻发布，2024年2月15日

KGHM没有提供最新的矿产资源和矿产储量估计。因此，佛朗哥-内华达选择不展示向前发展的历史人物

巴里克黄金公司；新闻稿，2024年2月8日

纽蒙特公司；新闻发布，2024年2月22日

Agnico Eagle Mines Limited；新闻发布，2024年2月15日

Victoria Gold Corp.；Eagle金矿NI 43-101技术报告，2023年4月10日

纽蒙特公司；新闻发布，2024年2月22日

Pan American Silver Corp.；年度信息表，2023年2月22日，生效日期R & R 2022年6月30日

Pan American Silver Corp.；新闻发布，2023年08月24日

Agnico Eagle Mines Limited；新闻发布，2024年2月15日

Alamos Gold Inc.；新闻发布，2024年2月20日

Agnico Eagle Mines Limited；新闻发布，2024年2月15日

Argonaut Gold Inc.；新闻发布，2023年3月30日

Equinox Gold Corp.；年度信息表，2024年2月22日

Calibre Mining Corp.；Corporate Presentation，February 2024 & Marathon Gold Corporation；Valentine Gold Project NI 43-101 Technical Report，November 30,2022

Skeena Resources Limited；Eskay Creek项目NI 43-101技术报告，2023年11月14日

Evolution Mining Limited；ASX公告，2024年2月14日

Seabridge Gold Inc.；Courageous Lake NI 43-101技术报告，2024年1月5日

Fortune Bay Corp.；公司介绍，2024年1月

Agnico Eagle Mines Limited；新闻发布，2023年2月16日

Ascot Resources Ltd.；年度信息表，2023年3月23日

Wallbridge Mining Company Limited；Detour-Fenelon Gold Trend Property NI 43-101技术报告，2023年12月29日

Westhaven Gold Corp.；Shovelnose Gold Property NI 43-101技术报告，2023年8月31日

Red Pine Exploration Inc.；Wawa金矿项目NI 43-101技术报告，2023年6月21日

Gold Candle Ltd.；Kerr-Addison项目NI 43-101技术报告，2023年8月21日

Galway Metals Inc.；Clarence Stream项目NI 43-101技术报告，2022年6月8日

Regis Resources Limited；ASX公告，2023年6月20日

Wiluna Mining Corporation Limited；ASX公告，2024年2月16日

Northern Star Resources Limited；ASX公告，2023年5月4日

ST Barbara Limited；ASX发布，2023年9月15日

Matsa Resources Ltd.；Red October和AngloGold Ashanti Limited的年度报告，2023年10月17日；Butcher Well截至2022年12月31日的矿产资源和矿石储量报告

Catalyst Metals Limited；年度报告，2023年11月10日

诺顿Gold Fields Limited；公司网站，2024年1月11日

Ramelius Resources Limited；ASX发布，2023年9月14日

Spartan Resources Limited；ASX公告，2024年1月25日

哈莫尼黄金矿业有限责任公司；矿产资源和矿产储量报告，2023年6月30日

Endeavour Mining Corp.；新闻发布，2023年3月9日

Kinross Gold Corporation；新闻发布，2023年2月15日

纽蒙特公司；新闻发布，2024年2月22日

Endeavour Mining Corp.；年度信息表，2021年3月31日

珀尔修斯矿业有限公司；新闻发布，2023年8月24日

Ariana Resources PLC；新闻发布，2022年2月1日

Fortuna Silver Mines Inc.；Seguela金矿NI 43-101技术报告，2023年12月31日

Eldorado Gold Corporation；新闻发布，2023年12月13日

Alamos Gold Inc.；新闻发布，2024年2月20日

珀尔修斯矿业有限公司；新闻发布，2023年8月24日

伦丁矿业公司；新闻发布，2024年2月8日

嘉能可（Glencore PLC）；截至2023年12月31日的资源及储量

Teck Resources Limited；年度信息表，2024年2月22日

流协议适用于该物业的100%，但仅限于间接拥有Compa ñ í a Minera Antamina S.A. 22.5%权益的Teck Resources Limited的所有权权益。

泛美白银公司；新闻发布，2023年8月24日&公司网站

Gold Fields Limited；2022年综合年报之矿产资源及矿产储量补充

SolGold Plc.；新闻稿，2024年2月16日。

Patagonia Gold Corp.；MD & A，2023年11月29日

Hecla Mining Company；新闻发布，2024年2月14日

Skeena Resources Limited；Eskay Creek项目NI 43-101技术报告，2023年11月14日

Integra Resources Corp.；公司介绍，2024年1月

Westhaven Gold Corp.；Shovelnose Gold Property NI 43-101技术报告，2023年8月31日

派拉蒙黄金内华达；Sleeper金银项目SK1300报告，2023年8月31日

Sibanye Stillwater Limited；JSE市场发布，2024年2月26日

KGHM没有提供最新的矿产资源和矿产储量估计。因此，佛朗哥-内华达选择不展示向前发展的历史人物

Ring of Fire Metals Pty Ltd.；Eagle's Nest项目NI 43-101技术报告，2024年1月24日

Generation Mining Limited；Marathon Palladium & Copper Project NI 43-101技术报告，2023年3月31日

100

Lonmin PLC；矿产资源和矿产储量报表2017

101

淡水河谷公司；于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格。淡水河谷参与债券详情可于淡水河谷网站查阅

102

SolGold Plc.；年度信息表，2023年9月28日

103

Teck Resources Limited；年度信息表，2024年2月22日

104

第一量子Minerals有限公司；年度信息表，2023年3月28日

105

伦丁矿业公司；新闻发布，2024年2月8日

106

Los Andes Copper Ltd.；公司介绍，2024年2月

107

Hudbay Minerals Inc.；新闻发布，2023年9月8日

108

KGHM Polska Mied az S.A.；矿产资源和储量报告，2014年12月31日

109

嘉能可（Glencore PLC）；于2014年12月31日的资源及储量

110

Ring of Fire Metals Pty Ltd.；Eagle's Nest项目NI 43-101技术报告，2024年1月24日

111

Canada Nickel Company，Inc.；Crawford硫化镍项目NI 43-101技术报告，2023年10月1日

112

必和必拓集团有限公司；年度报告，2023年8月22日

113

Noront Resources Ltd.；Black Thor，Black Label and Big Daddy NI 43-101 Technical Report，July 27,2015 & Eagle's Nest Project NI 43-101 Technical Report，October 19,2012 for Blackbird

114

淡水河谷公司；于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格。淡水河谷参与债券详情可于淡水河谷网站查阅

115

拉布拉多铁矿石版税公司；年度信息表，2023年3月7日

116

Franco-Nevada持有Labrador Iron Ore Royalty Corporation（“LIORC”）9.9%的股权。LIORC直接并通过其全资子公司拥有加拿大铁矿石公司15.1%的股权，并获得7%的运营总压倒性特许权使用费，还获得0.10加元/吨的铁矿石销售佣金

Cobre Panam á Exclusion


矿产资源-包含矿产储量						矿产的ET.%
		等级		含金属		涵盖的资源
类别	吨	金库	农业	金库	农业	按FNV利息
	000s	克/吨	克/吨	000盎司	000盎司
实测	129,100	0.14	1.63	581	6,766	100	%
表示	3,255,300	0.06	1.33	6,322	138,695	100	%
M & I	3,384,400	0.06	1.34	6,903	145,460	100	%
推断	1,087,300	0.04	1.09	1,291	37,903	100	%

矿产储量						矿产的ET.%
		等级		含金属		涵盖的储备金
类别	吨	金库	农业	金库	农业	按FNV利息
	000s	克/吨	克/吨	000盎司	000盎司
已证明	126,100	0.14	1.59	568	6,446	100	%
可能	2,717,500	0.07	1.36	6,080	119,042	100	%
合计	2,843,600	0.07	1.37	6,648	125,499	100	%

笔记

●	资料来源：First Quantum Minerals Ltd.日期为2023年3月28日的年度信息表

●	自2023年11月以来，Cobre Panam á一直处于停产状态，处于P & SM状态。2023年11月28日，在抗议和总统科尔蒂索呼吁暂停采矿之后，巴拿马最高法院公布了宣布第406号法律违宪的裁决。请参阅网页上的“Cobre Panam á Updates – Panam á”部分10本AIF及“技术和第三方信息”部分的第16这个AIF的。由于Cobre Panam á的地位，矿产资源和矿产储量正在单独报告，不包括在上述综合矿产资源和矿产储量表中

●	矿产资源和矿产储量采用2014年CIM定义标准估算

●	矿产资源报告含矿产储量

●	矿产资源和矿产储量中增加了库存

●	行和列可能因四舍五入而不相加

CANDELARIA采矿和技术信息 N

属性描述、位置和访问

Candelaria铜矿综合体包括两个相邻的铜矿开采业务，分别是Candelaria和Ojos del Salado，它们从露天和地下矿山生产铜精矿。Candelaria由一个露天和地下矿山组成，向一个名义处理能力为7.5万吨/日的现场浮选选矿厂提供铜矿。Ojos del Salado包括两个地下矿山：Santos和Alcaparrosa。2022年7月30日，Alcaparrosa矿山附近出现地表天坑后，该矿山的运营暂停。暂停后，Alcaparrosa已从Candelaria铜矿综合体的2023年和2024年矿山寿命计划以及矿产储量估算中移除。Santos矿向Pedro Aguirre Cerda（“PAC”）加工厂提供铜矿，产能为3700吨/日。从Santos矿开采的剩余矿石，以及在生产期间，Alcaparrosa矿的总产量在Candelaria加工厂进行处理。Candelaria铜矿综合体由Lundin（80%）和Sumitomo Corporation（“Sumitomo”）（20%）间接拥有。

Candelaria铜矿综合体位于智利阿塔卡马地区，海拔约650米，位于科皮亚波市以南约20公里，圣地亚哥以北650公里。使用公共道路系统可轻松访问这些物业。员工和承包商主要来自阿塔卡马地区。科皮亚波是一座现代化城市，定期提供服务，人口约17万。该地区阿塔卡马机场每天有来自圣地亚哥和其他目的地的商业航班提供服务。

Candelaria铜矿综合体内的Candelaria矿区包括237个采矿开采特许权（约6314公顷）和30个采矿勘探特许权（约6880公顷）。Ojos del Salado矿区包括190个采矿开采特许权（约9284公顷）和54个采矿勘探特许权（约11350公顷）。这些特许权要么已经被授予，要么正在被授予过程中。这些物业单位没有物质抵押、产权负担、禁止、禁令和诉讼。包含活跃和未来采矿活动的矿权不受材料特许权使用费的影响。

勘探特许权期限为四年，需要向智利财政部支付每公顷约4美元的年费。在这一时期结束时，勘探特许权可能全部或部分转换为开采特许权。开采特许权期限不定，每年需向智利财政部支付约每公顷7美元的费用。根据最近于2023年底实施的一项名为N21.420的法律，从2025年开始，在没有活动的情况下，每公顷的收费可能会有可能增加。采矿特许权的持有人，无论是开采还是勘探，均有权对其特许权的勘探或开采所需的地表财产建立占用地役权。

历史

Candelaria硫化物矿床由菲尔普斯道奇公司（“菲尔普斯道奇”）于1987年发现。一项可行性研究于1990年完成，经智利政府批准，于1992年10月开工建设。住友于1992年收购了该物业20%的股权。生产于1995年初开始。1997年，菲尔普斯道奇完成了选矿厂吞吐量的扩张，安装了第二台SAG磨机、额外的采矿设施以及新建和扩建的选矿厂设施。

2007年，当麦克莫兰銅金公司（“自由港”）收购菲尔普斯道奇公司时，房产所有权发生了变化。

2011年期间，一条管道完工，将附近污水处理设施的水输送到Candelaria铜矿综合体。卡尔德拉港口的一座海水淡化厂于2013年建成并投入使用，产能为每秒500升。

自Candelaria矿床发现以来，矿址和地区勘探计划一直很活跃。这项工作导致了Alcaparrosa、Candelaria地下（南北两区）和Espa ñ ola矿床的发现。Candelaria地下的这两个部门现在都在积极生产中。

Santos地下矿山自1929年开始生产，加工在PAC工厂进行。菲尔普斯道奇于1985年成为Ojos del Salado和Santos矿以及PAC工厂的唯一所有者。PAC工厂已多次扩建，目前产能为3700吨/日。住友于2005年收购了Ojos del Salado 20%的权益。

1995年，Alcaparrosa矿的第二个地下作业开始建设，于1996年初开始生产。

1998年10月至2004年期间，由于铜价环境疲软，Santos、Alcaparrosa和PAC工厂的运营暂停。

2014年10月6日，LMC Bermuda Ltd.、Franco-Nevada和FNBC签订了经修订的Candelaria流协议，以6.48亿美元的预付款向FNBC出售来自Candelaria铜矿综合体的黄金和银流。除了预付定金外，FNBC还将在流交付时进行持续付款。该流涵盖了Candelaria铜矿综合体100%物业的68%的应付黄金和白银，其中

720 koz黄金和12 Moz白银已交付给佛朗哥-内华达后，降幅降至40%。截至2022年12月31日，Candelaria Copper Mining Complex已交付484koz黄金和7.8Moz白银。基于对2023年矿山生产寿命的估计，预计2027年将发生从产量的68%到产量的40%的流百分比变化。

2014年11月，Lundin收购了Freeport在Candelaria铜矿综合体中的80%权益。

2015年，Candelaria 2030环境影响评估（“环评”），包括新的Los Diques尾矿储存设施（“Los Diques TSF”），获得了智利监管机构的环境批准。Los Diques TSF在收到主要建造许可后于2016年开始建造。2017年全年继续施工，2018年第一季度投放了第一批尾矿。

2018年期间，勘探成功导致Espa ñ ola矿床首次申报矿产资源和矿产储量。2019年，Candelaria地下矿山新南区生产了第一批矿石。

2020年2月，Candelaria铜矿综合体提交了Candelaria 2040环评，该环评于2023年9月8日获得阿塔卡马地区环境委员会的批准。Candelaria 2040环评考虑对目前的运营进行几项增强，这将使矿山寿命至少延长至2040年。

自上世纪90年代中期以来，Candelaria铜矿综合体一直是重要的铜生产商。2023年，精矿中年含铜和金分别为152,012吨和89,700盎司。

地质背景和成矿作用

地质环境

Candelaria硫化物矿床位于沿海Cordillera和Copiap ó Precordillera的边界。Cha ñ aral和Copiap ó海岸Cordillera由二叠纪至下白垩纪侵入体组成，位于泥盆纪至石炭纪变质沉积岩基底内。火山岩、火山碎屑岩和海相碳酸盐岩代表了早至白垩纪中期沉积的弧内和弧后层序。

Candelaria、Santos和Alcaparrosa矿以及Espa ñ ola矿床位于Punta del Cobre区。多金属硫化物矿床位于Punta del Cobre组的火山岩中。Punta del Cobre区的多金属硫化物矿床位于阿塔卡马断裂带主要分支的东部，这是一个沿智利海岸延伸超过1000公里的与俯冲有关的走滑断层系统，至少自侏罗纪时期以来就活跃。Punta del Cobre地区的主导构造要素是东北走向的Tierra Amarilla背斜，一个东南濒临的褶皱和逆冲系统，以及一系列西北偏北到西北走向的高角断层。

Candelaria矿的露天矿坑内暴露出Abundancia和Punta del Cobre地层的钙质、沉积和火山碎屑岩。Candelaria露天矿和Candelaria地下的最下层单元是下安山岩，是斑状到块状安山岩和火山碎屑角砾岩的紧凑序列，具有强烈的黑云母-石英-磁铁矿-钠长岩蚀变。桑托斯矿位于东北偏北走向的Tierra Amarilla背斜东部边缘，桑托斯矿的岩石主要由Punta del Cobre和Abundancia地层组成。Alcaparrosa矿位于Punta del Cobre矿区北部，Punta del Cobre组细分为下安山岩单元，接续为火山碎屑角砾岩、albitophyre和辉石-scapolite hornfels与石榴石互层。Espa ñ ola矿床位于Candelaria-Punta del Cobre区南部，位于Copiap ó岩基与Cha ñ arcillo群和Punta del Cobre组沉积和火山-沉积岩之间的接触金黄色中，位于由San Gregorio断层系统控制的构造凹陷区块。

矿化

在Candelaria铜矿复合体中发现的铜金硫化物矿化，即一般所说的氧化铁铜金（“IOCG”）矿化，位于Candelaria-Punta del Cobre区下白垩统岩浆弧深成岩组的热光环内。根据岩性和构造设置的不同，安山岩和凝灰岩单元内的多金属硫化物矿化可发生为脉状、热液角砾岩、置换mantos、钙质硅卡岩等。硫化物矿化以角砾岩、网状细脉、安山岩中的播散为主，并作为内部凝灰岩单元。对断层、角砾岩、矿脉、叶理等形态的成矿也存在一些局部性控制。Candelaria已成为安第斯型IOCG矿床的勘探模型，显示出与深成岩复合体和广泛同时代断层系统的密切关系。

Candelaria矿的主要矿化体中部厚达400米，并向边缘变薄。东西段矿化呈透镜状、向下凹形，东缘陡峭，西缘浅倾。南北断面矿化体形状不规则。按计划来看，Candelaria矿的矿化范围约为1400 m x 2400 m。矿化体形成后被折叠。东北偏北走向的褶皱轴对应Tierra Amarilla背斜。

在Santos矿中，观察到了三种类型的矿化：矿脉、mantos、角砾岩体。Santos矿的一个重要矿脉是Isabel矿脉，呈西北走向，长度超过1公里，宽度在4米至30米之间。曼托型矿化以板状体的形式出现，位于位于albitophylore底面和顶面的两个沉积层。曼托矿化的特点是含铁量可变，北部和较深地区常见磁铁矿，南部常见镜面赤铁矿。矿化发生在角砾岩体内，典型的包含有方铅矿和下安山岩单元，矿化一般形成陡峭的西倾和西北偏北至西北走向的岩体。

Alcaparrosa矿的矿化主要以mantos的形式出现，其走向向东北并向西倾斜。矿石矿物学由黄铜矿、黄铁矿、磁铁矿组成，有微量磁黄铁矿、辉钼矿、毒砂铁矿。Alcaparrosa矿的矿化也以细脉的形式出现，这些细脉定义了密集的网状结构、角砾岩以及黑云母变安山岩中的精细散布。在西北偏北、北部和东部的块状矿脉中也发现了高品位的天体。

在Espa ñ ola项目区，矿化发生在mantos内，主要位于棕色石榴石硅卡岩中，而在硅石角内的矿化比例较小。黄铜矿是以团簇和浸染形式发现的原生硫化铜矿物，通常与棕色石榴石斑母细胞有关。在地表附近和向下大约70米的深度，矿化被氧化，其特征是存在金孔雀、孔雀石、原生铜、闪长岩和斑铜矿。

勘探和钻探

Candelaria铜矿综合体的勘探重点是在现有露天和地下基础设施附近追踪已知的mantos、矿脉和角砾岩块。大部分勘探是从地下进行的，需要大量的地下开发来提供足够的钻探站。还对矿山周围的大型资产进行区域勘探，以确定目标并确定具有矿产资源潜力的新区域。

从2010年到2023年12月底，Candelaria铜矿综合体的勘探重点主要是在Candelaria露天矿以下（矿坑的北部和南部）和三个地下矿山（Candelaria地下、Santos和Alcaparrosa）扩大矿产资源。在此期间，完成了超过15,000米的地下开发漂移，为勘探钻探提供通道。2015年，启动了一项新的勘探和资源开发工具，即矿产库存范围分析（MIRA），以了解矿山以及Candelaria土地所有权内剩余的潜在矿产库存。

矿产资源是根据从地表和地下钻孔获得的信息进行估算的。从1990年至2023年12月，在坎德拉里亚区及其周边地区钻了6,039个岩心和冲击钻孔（1,453，601米）。所有钻探中约96%由岩心钻孔组成。1990年至2004年，在Espa ñ ola钻了3个勘探金刚石钻孔，总计1,892m。2017年7月至2023年9月底，完成了195个新的金刚石钻孔。迄今为止，Espa ñ ola共有198个钻孔，总长度为58,948 m。在Santos矿，从1988年至2023年11月，从地下和地面站共钻出1,648个岩心钻孔（343,677米）。Alcaparrosa矿的钻孔数据库包含1990年至2023年3月从地表和地下位置钻出的1,221个钻孔（294,047米）。

2023年，在Candelaria矿化西延伸段和南延伸段的Candelaria地下（北部和南部区域）共钻探21745米，从Candelaria表面共钻探2969米。在桑托斯，还从地表和地下钻探了3,417米用于勘探。离开矿山，在Espa ñ ola钻探了6,156 m，在该地区又完成了7,903 m的钻探。为勘探目的共钻探42,190米。此外，技术钻探包括3434米的地质机械钻探（Alcaparrosa和Candelaria）。在Candelaria地下又钻探了3,320 m用于加密矿山规划。所使用的钻探和取样程序与普遍公认的行业最佳做法一致。

采样、分析和数据验证

告知Candelaria露天矿产资源的分析样品是在Candelaria矿山实验室制备和化验的，该实验室被认可用于分析铜、铁、锌和银。该实验室并非独立于Candelaria，由Candelaria Processing Department管理。智利科皮亚波Paipote区的Intertek和Geolaqium被用作裁判实验室，独立于Candelaria。

为Ojos del Salado矿产资源估算提供信息的分析样本由位于智利Paipote的Intertek制备和化验。Intertek是一家全球性集团，在智利运营13个实验室，管理体系获得ISO9001认证。Intertek的实验室独立于Ojos del Salado。自2016年起，Candelaria实验室被用作裁判实验室。

用于Espa ñ ola项目矿产资源报告的样本分析由Geolaquim和Intertek编写。Geolaquim由智利国家标准化研究所（“INN”）根据ISO17025法规认证，用于浓缩矿物和其他（可溶性铜、总铜、铁和金）。用于测定Candelaria、Ojos del Salado和Espa ñ ola样品的样品制备和分析方法相似。接待时，样品

记录详细信息，并确定样品流中质量控制样品的插入点。制样包括在强风炉中于105度Celsius下干燥，一次破碎至100%通过5毫米，二次破碎循环至90%通过1.68毫米（12目）。每40人进行一次研磨试验^第样本。使用旋转分离器从破碎的材料中制备出两个1公斤的样品。

这两个样品分别粉碎至95%通过0.106毫米（140目），并进一步细分为子样品，包括用于质量控制的样品和那些保留以供将来参考或在需要更多样品材料时作为备用的样品。

铜通过多酸消解和原子吸收光谱法进行分析。黄金是使用火法分析程序进行分析的。在整个采样间隔内，每2 m系统地测量一次比重。化验数据直接从数字化验结果文件中加载到最终数据库中，以最大限度地减少输入错误。

所有钻探化验样品均由承包商在矿山地质学家的直接监督下收集。来自Candelaria的样本在矿场进行处理。来自Ojos del Salado的样品直接从酒店运到位于Paipote的Intertek实验室。在每种情况下，都使用既定程序来确保在钻机和实验室之间运输期间样本的安全，包括通过维持样本的保管链来防止样本的无意污染或混合，并使主动篡改尽可能困难。

在Candelaria和Ojos del Salado实施的分析质量控制计划包括在提交化验的所有批次中使用插入的对照样品（粗样和纸浆重复样品和参考材料样品）。智利安托法加斯塔的INTEM实验室已从Candelaria样品中制备出参考材料，包括为铜和金创建的低品位、中品位、高品位和空白的新参考材料。十个实验室在循环过程中用于定义参考材料的推荐等级和方差。一份副本和大约5%的样本被送往裁判实验室。

自2016年以来，勘探数据通过acQuire进行管理^TM数据库，其中包括来自井眼调查和数据管理工具的样本坐标的质量控制管理功能。通过acQuire对样品编号和标签进行控制^TM，包括向初级实验室插入质量控制样本和寄售说明。分析结果以电子方式接收并通过acQuire进行管理^TM带有质量控制过滤器。超出定义限制的样本被ACQuire拒绝^TM并被标记为进一步调查。acquire^TM该系统包括用于报告分析结果和准备偏差图和时间序列图的功能。

Candelaria技术报告的作者进行了多次实地访问，以检查可能对告知矿产资源的数据完整性产生重大影响的方面（岩心测井、取样、分析结果和数据库管理），并审查了钻孔数据库、矿产资源模型、记录在案的矿产资源估算程序和数字矿山基础设施线框。

Candelaria铜矿综合体使用的采样准备、安全、分析和数据验证程序符合普遍接受的行业最佳做法。

冶金检测

Candelaria铜矿综合体维持定期冶金测试计划，这些计划与历史测试结果和磨机性能结合到统计模型中，以预测和改善磨机产量、金属回收率和最终精矿品位方面的加工性能。冶金测试一般在阿塔卡马大学等专门设施和智利的商业第三方实验室进行，包括SGS矿产服务公司。冶金测试侧重于岩石硬度、矿物学和台架浮选测试，以预测磨机产量和冶金性能。Candelaria铜矿综合体进行的内部测试工作包括常规表征的粉碎和浮选测试以及正在进行的地质冶金模型开发。PAC工厂正在进行一项类似但强度较小的计划。

Candelaria铜矿综合体考虑了一个吞吐量模型，该模型包括地质单元、进料颗粒大小、矿物来源和运营因素，包括卵石加工、涂层效应、库存和衬垫时间。该模型根据冶金中试测试和运营数据定期更新。影响吞吐量的最重要因素是地质单位。

Candelaria铜矿综合体维持铜回收模式。该模型包含地质单元因子，P₈₀到浮选、长期堆料及铜、锌头品位。该模型根据冶金测试和运营数据定期更新。影响回收率的最重要因素是铜品位、通量和进料粒度。

矿产资源和矿产储量估算

Candelaria铜矿综合体的矿产资源是根据存储在安全中央数据库中的岩心钻探信息估算的，并使用地质统计区块建模方法进行评估。使用略有不同的方法和假设，为Candelaria露天矿、Espa ñ ola露天矿项目和四个地下矿山（Candelaria地下南区、Candelaria地下北区、Santos和Alcaparrosa）准备了六个矿产资源模型。利用Leapfrog Geo软件进行地质建模。使用Datamine软件进行矿产资源估算。

Candelaria和Espa ñ ola的露天矿储量估计数是基于使用修正参数开发的矿山寿命计划和露天矿设计，这些参数包括金属价格、基于加工厂性能的金属回收率、基于生产计划和设备要求的运营成本和持续资本成本估计。利用HXGN MinePlan进行露天矿坑优化^TM3D和Datamine软件。

Candelaria地下（北区和南区）、Alcaparrosa和Santos的地下矿产储量估计是基于矿山寿命计划，采场的设计和开发使用了修正参数，包括金属价格、基于加工厂性能的金属回收、基于生产计划和设备要求的实际运营和持续资本成本估计。采场布局、采矿顺序和开发计划是使用带有采场优化器和MineSight ®的Deswik软件开发的，用于详细设计和操作改进。

可能影响矿产资源和矿产储量估计的因素包括：稀释和采矿回收、金属价格、冶炼厂、精炼和运输条款、冶金性能、岩体的岩土特征、资本和运营成本估计，以及获得土地所有权、所需许可证以及环境、社会和法律许可证的可能性。如果这些因素在Candelaria铜矿综合体的控制范围内或能够受到影响，则通过行业公认的做法和程序以及与当地社区和政府当局保持积极参与和建设性的对话来管理这些因素。

Candelaria铜矿综合体的2023年12月31日矿产资源和矿产储量估算详情如下：



截至2023年12月31日的综合矿产资源报表（100%基础）⁽¹⁾
		数量	铜	金库	农业	铜	金库	农业
	类别	‘000吨	%	克/吨	克/吨	‘000吨	科兹	科兹
坎德拉里亚露天矿坑	实测	477,451	0.41	0.10	1.41	1,958	1,532	21,644
	表示	53,428	0.26	0.08	0.95	139	130	1,632
	M & I	530,878	0.39	0.10	1.36	2,096	1,662	23,276
	推断	9,701	0.20	0.05	0.82	19	17	256
La Espa ñ ola	实测	47,901	0.37	0.08	0.33	177	123	508
	表示	87,624	0.34	0.07	0.33	298	197	930
	M & I	135,525	0.35	0.07	0.33	475	320	1,438
	推断	135,349	0.33	0.04	0.23	447	174	1,001
Candelaria WIP⁽²⁾	实测	—	—	—	—	—	—	—
	表示	74,255	0.30	0.08	1.30	223	191	3,104
	M & I	74,255	0.30	0.08	1.30	223	191	3,104
	推断	—	—	—	—	—	—	—
Candelaria Underground	实测	196,203	0.85	0.19	3.58	1,659	1,199	22,612
	表示	270,562	0.78	0.18	3.20	2,106	1,539	27,861
	M & I	466,764	0.81	0.18	3.36	3,765	2,737	50,474
	推断	44,327	0.74	0.18	2.09	327	258	2,976
Ojos del Salado地下	实测	84,853	0.91	0.20	1.47	765	548	4,000
	表示	77,972	0.84	0.17	1.72	656	436	4,311
	M & I	162,425	0.87	0.19	1.59	1,421	984	8,311
	推断	27,301	0.90	0.18	2.37	247	157	2,081
地区总计	实测	806,007	0.57	0.13	1.88	4,558	3,402	48,765
	表示	563,841	0.61	0.14	2.09	3,422	2,493	37,837
	M & I	1,369,847	0.58	0.13	197	7,980	5,895	86,602
	推断	216,677	0.48	0.09	0.91	1,039	606	6,313

(1)	Franco-Nevada的流仅涵盖Lundin在Candelaria铜矿综合体中80%的间接权益。

(2)	在产品（WIP）库存。



截至2023年12月31日的合并矿产储量报表（100%基准）^(1)(2)(3)(4)
		吨	铜	金库	农业	铜	金库	农业
	类别	‘000吨	%	克/吨	克/吨	‘000吨	科兹	科兹
坎德拉里亚露天矿坑	已证明	322,138	0.45	0.11	1.51	1,440	1,108	15,660
	可能	26,758	0.29	0.08	1.07	77	70	921
	合计	348,896	0.44	0.11	1.48	1,518	1,178	16,579
La Espa ñ ola	已证明	34,685	0.38	0.08	0.33	133	91	370
	可能	41,255	0.36	0.07	0.34	149	98	450
	合计	75,940	0.37	0.08	0.34	282	190	818
Candelaria Underground	已证明	37,284	0.76	0.17	2.92	281	209	3,495
	可能	70,282	0.70	0.16	3.08	494	366	6,964
	合计	107,566	0.72	0.17	3.03	776	574	10,461
Candelaria WIP	已证明	—	—	—	—	—	—	—
	可能	73,512	0.28	0.08	1.30	206	189	3,073
	合计	73,512	0.28	0.08	1.30	206	189	3,073
Ojos del Salado地下	已证明	8,503	0.84	0.21	2.01	71	57	550
	可能	8,856	0.77	0.16	2.16	68	46	614
	合计	17,359	0.80	0.19	2.09	139	103	1,164
地区总计	已证明	402,610	0.48	0.11	1.55	1,926	1,465	20,076
	可能	220,664	0.45	0.11	1.69	994	769	12,021
	合计	623,274	0.47	0.11	1.60	2,921	2,235	32,095

(1)	所有数字均已四舍五入，以反映估计数字的相对准确性。

(2)	矿产储备是用3.65美元/磅铜、1600美元/盎司黄金的金属价格准备的。

(3)	据报告，露天矿矿产储量的边界品位为Candelaria的铜为0.14%，Espa ñ ola项目的铜为0.16%。Candelaria的地下矿产储量报告为0.44%铜的边界线。Santos的地下矿产储量报告为0.51% COPPE的边界r.

(4)	Candelaria露天矿和Espa ñ ola项目矿山寿命平均应用稀释系数为3.84%。

采矿作业

到2040年，Candelaria和Espa ñ ola露天矿坑的设计总开采率约为38.4万吨/日。随着最终废品剥离完成，整体开采率将有所下降。已经制定了一种库存策略，以最大限度地提高进入加工设施的材料的等级。预计Candelaria的直接碾磨矿平均铜含量为0.59%，Espa ñ ola的平均铜含量为0.42%。较低品位的库存矿石将按要求进入以满足工厂产能。该矿目前运营着5台电铲、54辆运输车、7台生产钻机和一支保障设备车队。

Candelaria露天矿坑的设计是在几个开发阶段进行开采。基于矿山的2024年寿命，矿山计划寿命中仍保留四个开发阶段（阶段11、12、13A和13B）。预计整体带钢比为1.80：1，包括初步交付库存的矿石。矿坑内废物总量685.4mt，露天矿整体寿命19年。Espa ñ ola坑内废物总量为123.5公吨，预计总寿命为11年。

Candelaria地下矿山保持14000吨/日的稳产速度，其中北区约10000吨/日，南区约4000吨/日。预计到2047年，这一综合产量将保持在这些峰值水平，平均铜品位为0.69%。Santos矿将以5100吨/日的产量持续到2025年，随后从2026-2034年降至3700吨/日，铜平均品位为0.86%。由于2022年7月的一个天坑，Alcaparrosa矿山的运营暂停，并被排除在矿山计划的Candelaria寿命之外。

所有地下矿山均采用分段回采方式，适用于大型、垂直、岩石稳定的矿床。采场，高达100米，有20米至60米的次级间隔，使用114毫米至130毫米直径钻头井下孔作为台架钻孔。爆破后，矿石被引力到采场底部，在生产层面被拉点收集。Epiroc辛巴风锤钻机在底切上钻64毫米上孔，进行装载、爆破，矿石流向拖运漂移。不使用回填，用60吨的地下卡车（Candelaria拥有）和30或40吨的公路卡车（承包商拥有）将渣土运到地面堆场。Candelaria地下和Santos矿山目前的寿命分别为25年和12年。

2022年初，完成了一项可行性研究更新，将地下矿山的吞吐量从14ktpd扩大到最高26ktpd，其中包括地下破碎和输送系统以及地面二次破碎工厂。扩建项目目前正在根据最新的矿产储量和预期的矿山计划基础寿命（即不扩建的矿山寿命）的其他潜在变化进行评估。

处理和恢复业务

Candelaria铜矿综合体经营着两个加工厂：Candelaria和PAC。Candelaria加工厂从Candelaria露天矿以及Candelaria地下矿山和部分Santos地下矿山接收矿石。标称产能7.5万吨/日。PAC加工厂专门从Santos地下矿山接收矿石，设计产能为3700吨/日。

从2005年到2023年末，Candelaria的年吞吐量平均为26Mtpa，相当于70800吨/日的植物利用率为92%。铜、黄金和白银在此期间的平均加工厂回收率分别为93%、72%和83%。预计到2036年铜头品位将在0.5%至0.7%之间，然后在矿山寿命结束时降至0.4%以下。回收的库存和地下的Candelaria将是矿山寿命结束时唯一的磨坊饲料来源。2023年10月，现有球磨机N6 °转为棒磨机的工作完成。这使得所有破碎和碾磨的鹅卵石可以推进到二次碾磨，为SAG碾磨腾出了增量新鲜饲料的空间。该项目目前正处于爬坡阶段。

Ojos del Salado的PAC选矿厂自1929年开始运营。该选矿厂每天处理来自Santos地下矿山的3700吨新鲜饲料，平均头部品位为0.86%的铜，实现了94%的回收率。PAC工厂的最终浮选尾矿泵送到2019年安装的Los Diques TSF新生产线。

Candelaria加工厂生产不含惩罚元素的清洁精矿，可支付黄金和白银。以矿山2024年寿命计算，铜精矿品位为30%铜，含5至6克/吨AU和95克/吨Ag。对于PAC加工厂，铜精矿为30%铜，含5至6克/吨AU和62克/吨Ag。

Candelaria与第三方公司达成协议，处理Candelaria的浮选尾矿以生产磁铁矿精矿，这会产生额外的副产品收入来源，前提是铁矿石价格有利。

基础设施、许可和合规活动

Candelaria铜矿综合体的设施通过与当地能源公司AES Andes S.A.（前身为AES Gener S.A.）的长期合同接收电力。2023年1月开始，80%的发电量来自光伏源，仅20%来自燃煤火电。目前与AES Andes S.A.的合同将于2035年12月到期。

主要供水来自一座海水淡化厂，该厂于2013年投入使用，位于Punta Padrones港口设施附近。铜精矿按合同出售给当地贸易商，或用卡车运到Punta Padrones港口设施，然后从那里运往世界各地的不同冶炼厂。海水淡化厂和Punta Padrones港口由Candelaria拥有和运营。

现役尾矿设施Los Diques TSF于2018年开始运营，取代了原来的Candelaria尾矿储存设施。Los Diques TSF被批准为Candelaria 2030环评的关键部分，位于露天矿坑和厂址的西南方，设计产能约为6亿吨。Los Diques TSF的主要蓄水池是使用下游方法由堆石建造的。Los Diques TSF现在接收来自Candelaria和PAC加工厂的全部浮选尾矿。Los Diques TSF的未来阶段已提前启动，利用了与原始项目的协同效应和露天矿的矿山废物可用性。原Candelaria尾矿储存设施处于非活动状态，除正在进行的尾矿排水回收外，回收至加工厂。Candelaria尾矿储存设施上不再有上清液池。

尾矿储存设施堤岸的物理稳定性由Candelaria运营人员持续检查和监测，并每季度向智利矿业和地质国家管理局提交一份监测报告。所有Candelaria铜矿综合体尾矿储存设施都有一名正式任命的外部备案工程师，至少每年进行一次面对面的大坝安全重点检查。对于活跃的Los Diques TSF，记录工程师团队的代表保持全职现场驻留，以执行施工质量保证和监督。监测数据定期与记录工程师共享，以审查和验证所有级别均低于预定的安全触发级别。Candelaria铜矿综合体还定期开展额外的尾矿审查活动，包括由一个独立的尾矿审查委员会（最近的审查是在2023年7月的实地访问期间完成的）。

智利为采矿和其他工业活动建立了一个全面的监管框架，可追溯到1990年代中期，此后多次更新。尽管Candelaria和Ojos del Salado设施是在现代框架到位之前获得许可和开发的，但两者都持有许多源自对原始开发的修改的环境批准，并且符合当前的监管要求。此外，这两家公司还持有1000多个采矿和制粉设施以及相关基础设施的建设和运营许可证。

Candelaria根据环境主管部门于2023年9月8日批准的Candelaria 2040环评开展运营。批准是成功延长运营寿命的关键里程碑，包括开发La Espa ñ ola露天矿和Candelaria地下扩建项目的潜在开发。

Alcaparrosa矿山于1996年获得环境批准，随后进行了修订，最近进行了环境影响评估，以支持将矿山运营延长至2025年。2020年12月提交了例行许可证续期，并于2021年获得批准。2022年更新了桑托斯矿的部门许可证，如果发放，将允许该矿继续运营到2029年。

Candelaria和Ojos del Salado在Lundin的负责任采矿管理系统和相应的健康、安全、环境和社区标准下运营。该系统接受第三方审核，以确保持续遵守这些标准和指导文件。此外，Candelaria和Ojos del Salado的健康、安全和环境管理系统根据国际ISO—45000和ISO—14001（2015）标准获得认证。属于ISO—14001的环境管理体系最后一次认证是在2018年3月，并于2021年第一季度重新认证。属于OHSAS—18001的健康和安全管理体系最后一次认证是在2018年3月，并于2021年10月转换为ISO—45001认证。属于ISO—50001的能源管理系统于2021年获得认证。

Candelaria和Ojos del Salado分别制定了矿山关闭计划，这两项计划均已获得SERNAGEOMIN的批准。这些计划定期更新，至少每五年更新一次，并包括根据当地法规提供的财政担保。根据智利新法规，2020年批准了一份表明完成圣埃斯特班关闭计划（包括两个小型历史尾矿储存设施）中确定的义务的最终报告。其中一个已关闭的San Esteban尾矿储存设施已退役，尾矿固体已移至Candelaria尾矿储存设施，Candelaria铜矿综合体继续维护和监测另一个已关闭的尾矿储存设施。此外，Candelaria铜矿综合体维护和监测Ojos del Salado的六个已关闭的尾矿储存设施地点，这些地点都没有水覆盖。

资本和运营成本

截至2023年12月31日止年度，Candelaria的年度生产成本列示如下。此外，Candelaria铜矿综合体2023年的实际现金成本和每磅铜销售的现金成本以及2024年的指导如下。



坎德拉里亚	单位	2023年实际	2024年指导⁽²⁾
年生产成本	$ m	726	—
现金成本⁽¹⁾	$ m	660	—
每卖出一磅铜的现金成本⁽¹⁾	$/lb铜	2.07	$1.60-1.80

(1)	现金成本和每磅出售铜的现金成本是非公认会计准则衡量标准。现金成本和每磅出售铜的现金成本包括Candelaria流协议的影响，但不包括根据该协议收到的前期现金分配，以及资本化的剥离成本。Candelaria黄金和白银总产量的68%受Candelaria流协议的约束，因此现金成本是根据截至2023年12月31日止年度的黄金和白银销售收入分别约为425美元/盎司和4.25美元/盎司计算的。

(2)	现金成本指导基于各种假设和估计，包括但不限于产量、商品价格（CU：3.75美元/磅，AU：1800美元/盎司）、外汇汇率（USD/CLP 1：850）和运营成本。

Candelaria铜矿综合体2024年的资本成本估计为3亿美元，细目如下。Candelaria铜矿综合体将矿山生产阶段的废物成本资本化，当这些成本提供了可能的未来经济利益和可确定的、可可靠计量的改善的进入矿体的途径时。



Candelaria资本成本估计	单位	2024年指导
资本化的废物剥离	$ m	170
地下矿山开发	$ m	16
移动和矿山设备	$ m	40
洛斯迪克斯TSF	$ m	22
其他维持	$ m	52
总维持	$ m	300

勘探、开发和生产

2024年的勘探工作是在Candelaria North和South地下、Soplona和La Espa ñ ola开发和扩展近矿矿产资源。计划2024年勘探钻探预算为18,000 m。为开发未来的钻井平台，又概述了270米的勘探漂移。计划在2024年进行1.9万m的加密钻井计划。2024年计划勘探支出总额约为580万美元。

Candelaria Copper Mining Complex精矿中所含金属的最近五年产量如下表所示：



	精矿生产的金属
	铜	金库	农业
	‘000吨	科兹	莫兹
2019	146	88	1.3
2020	127	76	1.1
2021	152	91	1.4
2022	152	86	1.6
2023	152	90	1.5

2024年，预测产量为16-17万吨铜和10 – 11万盎司黄金。Candelaria铜矿综合体目前的矿山预测寿命到2048年。

COBRE PANAM á采矿和技术信息 N

Cobre Panam á更新

Cobre Panam á在P & SM上。如需更多信息，请参阅本AIF第10页的“Cobre Panam á Updates – Panam á”部分以及本AIF第16页的“技术和第三方信息”部分。

属性描述、位置和访问

Cobre Panam á特许权位于Panam á市以西120公里，距离加勒比海海岸25公里，位于巴拿马共和国科隆省的Donoso和Omar Torrijos Herrera区。此前，Cobre Panam á项目完全位于多诺索区内，然而，在区内调整后，该项目现在部分位于每个修改后的区内。

Cobre Panam á物业由四个特许权组成，总面积为12,955.1公顷。租界地区没有其他工业发展，区域内人烟稀少。当地居民的首要职业是自给农业。最近的社区，Coclesito村（人口约2600人），位于厂区东南方12公里处。人口约2.5万的佩诺梅市位于科克莱西托东南49公里处。

通往Cobre Panam á矿区的通道是从Panam á市到Penonom é的南部泛美高速公路、通往La Pintada的全天候道路，然后是从Coclesito到矿址的密封道路。直升机停机坪被保留以供偶尔使用。

特许区地形崎岖，当地有相当大的浮雕，被茂密的森林覆盖。北部地区是一片低地，地势极小，一直延伸到加勒比海岸。气候条件为热带，降水量大，湿度大，全年气温相对较高，在25至30摄氏度Celsius。

历史

2012年8月，MPSA与Franco-nevada Corporation的子公司就基于Cobre Panam á项目的产量交付贵金属订立贵金属流协议，该协议于2015年11月2日进行了修订和重述（“PSA”）。

2013年，第一量子通过收购Inmet Mining Corporation（“Inmet”）间接获得了MPSA 80%的权益，后者持有Cobre Panam á特许权。当时，MPSA剩余20%的权益由韩国Panam á Mining Corp.（“KPMC”）持有，该公司是一家50/50的合资公司，其最终股东是LS-Nikko Copper Inc.和韩国资源公司（“KORES”）。

2017年8月，第一量子通过收购LS-Nikko持有的毕马威50%股权，将其对MPSA的有效所有权增加至90%，该股权在五年内分六期支付。

2018年1月19日，Franco-Nevada通过一家全资子公司与First Quantum和KORES签订了经修订和重述的流协议，该协议涵盖Cobre Panam á的100%。

Cobre Panam á于2019年完成建设、分阶段调试和启动并于2019年9月1日起宣布商业化生产。Cobre Panam á在2022年实现了创纪录的350kt铜产量。

2021年9月10日，韩国启动了一个新的公共机构，负责监督金属、矿产和矿业事务，合并了两个现有实体：KORES和Mine Reclamation Corp。新实体名为Korea Mine Rehabilitation & Mineral Resources Corporation。

地质背景和成矿作用

Cobre Panam á的矿化由几个浸染的铜-金-钼矿床组成。地质学上称为斑岩铜矿，这些是典型的美洲西部山脉和太平洋盆地周围的其他地区。

斑岩矿床出现于中渐新世大型花岗闪长岩基岩的南缘。主要矿床有Balboa、Botija、Colina和Valle Grande。还有一些较小的区域，最重要的是Brazo和Botija Abajo（统称“BABR”）以及Medio。

该矿区所有斑岩型矿化均赋存于花岗闪长岩、长石-石英-角闪石斑岩和邻近的安山岩火山岩中。Balboa的斑岩从位于该矿床西北部的一个源头被动地向南侵入，也被认为是受到该矿床以西的一个高角结构的影响。

在Botija，一些向北倾斜的长石-石英-角闪石堤防切割了花岗闪长岩。该矿床中东部出现两处安山岩质火山岩顶垂。在科利纳，矿化与东-东南走向、浅北倾2.5公里乘1公里的长石-石英-角闪石斑岩基台和堤坝复合体有关，侵入花岗闪长岩和安山岩火山岩。Valle Grande带与东南走向的长石相关联-

以安山岩火山岩和小花岗闪长岩岩脉为界的石英角闪岩斑岩岩体。巴尔博亚的矿化主要由侵入邻近安山岩的长石-石英-角闪石斑岩构成。Medio是一种低到中等品位的斑岩，与硅化和岩溶斑状侵入岩和角砾化安山岩火山岩有关，在Brazo和Botija Abajo矿化主要位于长石-石英或长石-石英-角闪岩斑岩内。

沿Cobre Panam á矿物趋势的热液蚀变主要是二氧化硅-绿泥石，这被解释为一种丙石质蚀变形式。钾蚀变，由鲑鱼色钾长石和次生黑云母组成，见于Botija中部。Argillic和phyllic蚀变在三个主要矿床中呈斑片状，后一个品种在矿床顶部附近最为普遍。在布拉索，普遍存在的绢云母、粘土和黄铁矿与发达的石英石料厂有关。

次生硫化物以播散物、微细脉、裂缝填充物和石英-硫化物堆积物的形式出现。黄铜矿是铜矿占主导地位，斑铜矿较少。辉钼矿的痕迹常见于石英细脉中。在Botija、Colina和Valle Grande没有明显的表生富集区。在布拉索，由辉铜矿包覆的黄铁矿和稀有原生铜组成的表生矿化发生在至少150米的深度。

在这一地区进行了大量勘探钻探，使该项目的潜在运营寿命超过35年。矿产资源和矿产储量由MPSA于2018年12月更新，MPSA于2019年3月29日提交了Cobre-Panam á技术报告。

勘探和钻探

在1968年的一次区域调查中，联合国开发计划署团队在Panam á中北部的Petaquilla河地区发现了铜、金和钼斑岩型矿化，后续钻探导致Botija East、Colina和Valle Grande的发现。后来其他几家公司的勘探勾勒出特许区内的四个大型矿床和几个较小的矿床。

自1968年以来，进行了多项演练计划。截至2013年，共钻出1,813个金刚石钻孔，总长度为348,775m。

2019年期间，MPSA在Colina和较小的Medio矿坑附近开始了额外的金刚石钻探，以便对拟议的基础设施开发区域进行消毒，并在Colina进行进一步的资源划定。

2022年期间，勘探金刚石钻探活动的重点是在北部、东北部扩展矿化，并从Colina矿床的中部收集更多的地质冶金信息。目前的钻探计划正在继续测试Colina北部和中部的深度矿化。这一钻探随后将进入Valle Grande矿床和废物堆灭菌。

2022年期间，总共为勘探地质钻探了31个钻孔，总长度为12,584米。包括地质冶金钻探在内的总钻孔为46个孔，13,643米。

采样、分析和数据验证

MPSA钻探的样品被放置在铝托盘内，并在烤箱中干燥。一旦干燥，整个样品将在Rocklabs Boyd破碎机中破碎，定期进行筛分测试，以确保材料被粉碎到适当的大小。设备在每个样品使用高压空气后进行清洗，每十个样品后通过破碎机一个粗毛坯样品。使用琼斯步枪分离器和用于化验的500克等分试样分离破碎的样品材料。分类器被放置在一个小塑料袋中，该塑料袋经过热封，并标有条形码的样品标签。废料退回原样袋，现场存放。

样品等分试样通过空运快递运往秘鲁利马的ALS Chemex Lima进行分析。使用四酸消解和原子吸收光谱（“AAS”）完成铜分析。裁判化验检查和二次化验工作由智利圣地亚哥的Acme Santiago进行。这两个实验室都有ISO/IEC 17025-2005认证。残留纸浆被储存在秘鲁利马的ALS Chemex，或者储存在First Quantum位于秘鲁阿雷基帕的Minera Antares办事处的储存仓库。由于氧化和重复原始化验的能力降低，残留纸浆在三年后被丢弃。然而，所有MPSA钻芯都安全可靠地存放在位于Cobre Panam á场地的仓库中。

所有化验样本都保存在现场的上锁设施中，直到它们准备好装运。一旦对整个孔进行了记录和采样，就会对给定孔的样品进行批量处理。样品被分批收集到更大的袋子里，每袋大约90个样品。待测定顺序铜的样品被分批放入20至25个样品的袋子中。每周有几次，样本由MPSA工作人员通过公路发送到Penonom é的一个安全仓库。在储存期间，一般不到两天，样品在锁定的条件下保存，直到被DHL货物运输提货。DHL随后将样品空运至秘鲁利马ALS Chemex实验室。

First Quantum对Cobre Panam á的所有历史和当前QA/QC实践、QA/QC数据和历史QA/QC报告进行了详细审查，以确定钻孔分析中存在的准确性、精确度和偏差

为矿山提供数据，以确定是否适合进行矿产资源估算。虽然直到2006年才完全实施QA/QC采样的系统化程序，但进行了许多检查分析程序，以将每个钻探程序与先前所有者进行的历史钻探进行比较。同样，直到MPSA钻探计划才对QA/QC数据和结果进行例行审查。MPSA人员对QA/QC数据进行了定期审查，并在发现错误时对数据库进行了更正。采样QA/QC结果和相关研究表明，样本化验数据对采样的矿化具有代表性，适合用于矿产资源估算。此外，第一量子完成的数据验证证明，矿产资源估算中使用的数据同样充分。

冶金检测

自1968年以来，在Cobre Panam á项目上开展了各种冶金测试工作计划，与直至1998年完成的不同程度的初步可行性和预可行性研究相称。

1997年，设计了一项广泛的冶金测试计划，以证实早期对Botija和Colina矿石的冶金反应的研究。工作包括研磨、浮选、脱水和矿物学测试。进一步的测试已经完成，包括锁定循环浮选测试工作和模态分析，以帮助确定更粗糙和更清洁浮选的研磨要求。还对采用差别浮选的方法进行铜钼分离进行了试验。

验证性批次实验室浮选试验工作于2014年期间进行。基于所有这些测试工作，确定了铜和金的可变加工回收率关系，同时确定了钼和银的固定回收值。这些信息是支持矿产储量估算的矿山生产调度和现金流建模寿命的基础。

矿产资源

每个Cobre Panam á矿床的矿产资源估算是根据钻孔样本结果和相关地质的解释产生的，这些地质与铜、钼、金和银矿化的空间分布有关。Botija矿产资源估算于2018年12月更新，增加了反循环（“RC”）品位控制钻探结果。Block品位估算使用普通克里金法，后经当地统一调理认为适合采矿规模的铜和金面板估算，矿产资源估算根据钻孔间距、样品QA/QC、地质可信度和品位估算的可信度进行分类。

Cobre Panam á的矿产资源估计，包括矿产储备库存，列示如下，反映了2019年3月的NI 43-101技术报告估计，包括截至2022年12月31日的消耗。

截至2022年12月31日的矿产资源报表，并使用0.15%的铜边界品位报告



		吨	TCU	莫	金库	农业
存款	类别	（公吨）	%	%	克/吨	克/吨
博蒂贾	实测	129.1	0.57	0.009	0.14	1.63
博蒂贾	表示	532.0	0.36	0.007	0.07	1.11
科利纳	表示	1,031.6	0.39	0.007	0.06	1.58
梅迪奥	表示	63.0	0.28	0.004	0.03	0.96
瓦莱格兰德	表示	602.1	0.36	0.006	0.04	1.37
巴尔博亚	表示	647.3	0.35	0.002	0.08	1.37
Botija Abajo	表示	114.0	0.31	0.004	0.06	0.93
布拉佐	表示	228.3	0.36	0.004	0.05	0.81
测量和指示的总数		3,347.5	0.37	0.006	0.07	1.34
博蒂贾	推断	188.0	0.23	0.004	0.05	0.87
科利纳	推断	125.1	0.26	0.006	0.05	1.20
梅迪奥	推断	189.4	0.25	0.005	0.03	1.25
瓦莱格兰德	推断	362.9	0.29	0.005	0.03	1.14
巴尔博亚	推断	78.8	0.23	0.003	0.04	0.96
Botija Abajo	推断	66.7	0.27	0.005	0.06	1.25
布拉佐	推断	76.4	0.21	0.003	0.01	0.73
推断总数		1,087.3	0.26	0.005	0.04	1.09

截至2022年12月31日的库存矿产资源表

吨

TCU

莫

金库

农业

存款

类别

（公吨）

ppm

克/吨

博蒂贾

库存

37.0

0.19

33.62

0.04

0.82

矿产储量

Cobre Panam á的矿产储量估计完全在上表中的测量和指示矿产资源估计中披露。它的编制与Cobre Panam á技术报告中报告的矿产储量估算方法一致。该预估的实际边界品位因加工回收率变化而有所不同，但在其他方面反映了较长期共识铜价为3.00美元/磅，钼价为13.50美元/磅，金价为1200美元/盎司，银价为16.00美元/盎司。

截至2022年12月31日的矿产储量报表，报告基于3.00美元/磅的铜价格



	矿石总量
	吨	TCU	莫	金库	农业
坑与分类	（公吨）	%	ppm	ppm	ppm
博蒂贾
已证明	126.1	0.55	89.77	0.14	1.59
可能	501.3	0.34	67.67	0.07	1.08
矿产总储量	627.4	0.39	72.11	0.09	1.18
科利纳和梅迪奥
已证明	—	—	—	—	—
可能	981.3	0.39	66.98	0.06	1.61
矿产总储量	981.3	0.39	66.98	0.06	1.61
瓦莱格兰德
已证明	—	—	—	—	—
可能	541.1	0.37	67.43	0.05	1.42
矿产总储量	541.1	0.37	67.43	0.05	1.42
巴尔博亚
已证明	—	—	—	—	—
可能	437.1	0.35	16.10	0.08	1.36
矿产总储量	437.1	0.35	16.10	0.08	1.36
BABR
已证明	—	—	—	—	—
可能	219.7	0.40	41.31	0.07	0.87
矿产总储量	219.7	0.40	41.31	0.07	0.87
合并坑
已证明	126.1	0.55	89.77	0.14	1.59
可能	2,680.5	0.37	56.80	0.07	1.37
矿产总储量	2,806.6	0.38	58.28	0.07	1.38

截至2022年12月31日的库存矿产储量报表



	矿石总量
	吨	TCU	莫	金库	农业
	（公吨）	%	ppm	ppm	ppm
已证明	—	—	—	—	—
可能	37.0	0.19	33.62	0.04	0.82
矿产总储量	37.0	0.19	33.62	0.04	0.82

采矿作业

Cobre Panam á的采矿涉及超一流的规模采矿设备和常规露天开采方法，每年开采的矿石和废料高达约83 MBcm。

多个矿坑将按照优化的顺序和分阶段进行开采，在矿坑中破碎矿石，并通过陆路输送到附近的加工厂。首先开采的是Botija矿坑，其次是Colina和Medio矿坑。Valle Grande和BABR矿坑的开采将在Colina矿坑开采接近尾声时开始，最后开采的是Balboa矿坑。

2021年底，4台索铲、3台超级装载机和30台超级卡车在Botija坑内作业。2022年期间，车队扩大，增加了第五辆绳铲和8辆额外的超级运输卡车。科利纳矿坑的预压条工作和相关陆上输送机和坑内破碎设施的土方工程取得了重大进展。科利纳第一台破碎机的调试工作已于2023年完成。破碎机进料在2022年达到86公吨，并计划在2023年底最终提高到100公吨，按此速度一直保持到2041年，然后在2042年至2054年间降至75公吨。2023年10月，在封锁造成中断之前，Cobre Panam á以93公吨的年化吞吐量运营。

矿山剥带比（吨）整体寿命为1：1。

处理和恢复业务

以铜/钼为主的硫化矿可以接受常规的差别浮选处理，金和银被回收到铜精矿中，也被分离成重力精矿。

选厂设计以常规硫化矿浮选回路为基础，采用差分浮选生产分离的铜、钼精矿产品。工厂尾矿被引导进入尾矿管理设施，并在晚些时候进入枯竭的Botija露天矿。

含有黄金和白银副产品的铜精矿，作为矿浆通过管道输送到该国北部海岸（加勒比海）的港口场地，在那里用压滤机干燥并储存起来，然后装船运往世界市场。钼精矿将通过公路运抵港口，以散装袋装方式发运。

虽然每个矿床的设计回收率各不相同，但预计在矿山寿命期间的平均回收率如下。

Cobre Panam á CP100扩建项目完成建设，实现100Mtpa的吞吐速率。这包括增加第六台球磨机、筛选计划和工艺水升级以及其他工艺工厂设施和基础设施升级。这些设施已加速建设，并在第二季度定期展示铭牌产能。

基础设施、许可和合规活动

该采矿综合体有两个主要区域：特许权边界内的矿山和厂址，以及位于加勒比海岸厂址以北约25公里的Punta Rincon的港口和发电站。港口和电厂场址由一个精矿和煤炭运输深水泊位、一个常规船舶登陆场和一个300兆瓦燃煤电厂组成。在矿山与电厂场址、港区之间建设了一条便道。

矿电由港口场址一座燃煤发电站发电，经230千伏输电线路输送至矿址博提贾变电站。博提贾变电站的电力网状通过14千伏干线电力线路，通往矿山、加工厂、尾矿治理设施、住宿营地等电力负荷区。Botija变电站还通过一条通往Llano Sanchez变电站的230千伏输电线路与巴拿马国家电网相连。2018年，电厂首台150兆瓦发电机1号机组同步至国家电网。2号机组于2019年1月同步至国家电网。

已建造新的进出道路，并对从Penonom é经La Pintada和Coclesito到现场的现有进出道路进行了改进，以允许从泛美高速公路经现有道路从Penonom é安全进入矿山和工厂现场。

2011年12月，共和党通过Ministerio de Ambiente（“MiAmbiente”），即巴拿马国家环境管理局，前身为Autoridad Nacional del Ambiente（“ANAM”），批准了Cobre Panam á铜矿项目开发所需的矿山环境和社会影响评估（“ESIA”），包括Botija、Colina、Medio和Valle Grande的采矿作业和相关基础设施、港口设施以及燃煤电厂。自首次提交以来，项目定义和开发范围已发生变化，以包括需要在新的ESIA中解决的额外开放坑和方面。考虑到P & SM阶段，MPSA没有提供新的EISA提交的时间表。

MPSA继续实施其环境管理计划，以履行在项目ESIA中作出的承诺，并遵守巴拿马环境法规、包括赤道原则在内的国际标准和国际金融公司绩效标准以及MPSA环境政策。MPSA正在根据ISO14001：2015标准开发和实施其环境管理体系。

2022年审查了矿山关闭计划和成本。截至2022年12月31日，关闭成本现值为1.071亿美元。

MPSA继续根据IFC绩效标准6实施其生物多样性行动计划，以保护和养护矿区敏感的生物多样性。

该矿位于热带地区，年平均降雨量较高，露天矿、废料堆和矿石库存的所有排水和接触水正在被收集并用作磨坊中的工艺水，而环境流动的非接触水则被释放到Botija河。此外，尾矿管理设施（“TMF”）的水正在被回收利用到该工厂。根据当地法规和排放许可，从TMF表面倾泻而出的多余水正在被排放到德尔梅迪奥河。排放的水质目前满足当地所有排放要求，预计在我的生命周期内将继续满足水生生物群的水质标准。

第三方独立审计师继续根据ESIA承诺和提供给环境监管机构MiAmbiente的结果对该矿进行每两年一次的审计。2021年，MPSA报告了其遵守当地水排放参数的情况。

2021年7月，发生了一起与尾矿管道故障相关的环境事件，导致对自然水域的短期影响有限。关于这一事件的违规通知于2021年7月发布，随后MPSA于2022年1月提交了复议动议。2022年Cobre Panam á未报告其他重大环境事件，也没有任何适用的监管机构发布的其他违规通知或处罚。由于在2021年7月的检查中出现了七项旧的调查结果，MiAmbiente开启了行政程序。MPSA要求重新考虑，认为调查结果涉及已经解决的老问题。

资本和运营费用

2023年Cobre Panam á资本支出估计为5.6亿美元，其中包括增长项目成本、场地资本支出和递延剥离成本的资本化。截至2023年12月31日止年度，AISC和C1现金成本分别为1.85美元/磅和1.47美元/磅。

矿山开发生产

CP100扩建项目建设完成，允许加工厂实现100Mtpa的吞吐速度。2023年植物饲料饲料为78公吨。

下表显示了Cobre Panam á的历史产量：



	铜	金库	农业
	吨	盎司	盎司
2019	147,480	60,074	1,132,247
2020	205,548	84,667	1,595,561
2021	331,000	141,637	2,521,235
2022	350,438	139,751	2,813,129
2023	330,863	129,854	2,724,347

该公司有关Cobre Panam á的贵金属流与Cobre Panam á矿的铜生产有关。

由于该矿目前处于P & SM阶段，目前没有金属产量预测。

风险因素 S

本次AIF所披露的所有信息，投资者均应审慎考虑。除了本AIF中提供的其他信息外，还应特别考虑以下风险因素。

Franco-Nevada业务相关风险

特许权使用费、流、工作和其他利益基础的商品的市场价格变化将影响Franco-Nevada的盈利能力和由此产生的收入

Franco-Nevada从其资产组合中获得的收入将受到特许权使用费、流、工作权益和投资基础商品市场价格变化的重大影响。Franco-Nevada的收入对黄金、白银、石油、天然气、液化天然气、PGM、铜和铁矿石的价格变化特别敏感，因为这些商品的收入基本上代表了资产组合产生的所有现金流。大宗商品价格，包括佛朗哥-内华达所面临的价格，每天都在波动，并受到佛朗哥-内华达无法控制的众多因素的影响，包括供需水平、工业发展水平、通货膨胀和利率水平以及美元的强势。这些外部经济因素反过来又受到国际投资格局、货币体系、政治发展和地缘政治事件变化的影响。

Franco-Nevada还持有一些在商品部门运营的公司的有价证券，这些证券的价值可能会受到价格波动和未来重大商品价格下跌以及其他因素的不利影响。

所有商品，就其性质而言，价格波动很大，未来材料价格下跌将导致收入减少，或者在严重下跌导致相关经营者暂停或终止生产的情况下，完全停止适用于一种或多种相关商品的特许权使用费、流或工作利益的收入。此外，尽管佛朗哥-内华达的商品多样化，但更广泛的商品市场往往是周期性的，整体商品价格的普遍低迷可能导致整体收入的显着减少。任何此类价格下跌都可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

金、银和/或PGM是在部分资产中生产或将作为副产品金属生产的，其中包括Antamina矿、Antapaccay矿、Candelaria矿、Cobre Panam á矿（在停产之前）和Sudbury矿；因此，生产决策和适用于金、银和PGM矿产资源和矿产储量报告的经济截止（如适用）将受到矿山其他金属商品价格变化的影响。在某种程度上，Franco-Nevada将在Antapaccay和Cobre Panam á各自方面减轻与此相关的风险，因为流下的黄金和白银交付最初与铜的生产相关，铜是这些矿山将生产的主要产品。

对于受制于每盎司有固定应付价格的流协议的矿业资产，在黄金和/或白银价格跌破每盎司固定价格（受通胀调整）的情况下，Franco-Nevada将不会实现任何利润。

Franco-Nevada持有权益的物业的运营一般由第三方物业所有者和运营商决定，而Franco-Nevada对这些物业如何运营没有或有限的决策权，运营商不履行可能会影响Franco-Nevada产生的收入

佛朗哥-内华达没有直接参与矿山运营。资产组合产生的收益是以第三方物业所有人和经营者的生产为基础的。业主和经营者一般将有权决定开采这些财产的方式，包括决定扩大、出售、继续或减少、暂停或停止某一财产的生产、决定销售从该财产中提取的产品、决定放弃或处置矿物财产，以及决定推进勘探工作和进行非生产财产的开发。第三方业主和经营者与佛朗哥-内华达公司在相关物业上的利益可能并不总是一致的。例如，为了最大化近期现金流，尽快推进物业的开发和生产通常会符合Franco-Nevada的利益，而第三方业主和运营商可能会采取更谨慎的开发方式，因为他们在开发和运营成本上面临风险。同样，投资于不受流媒体、特许权使用费或工作利益义务约束的项目或项目领域的开发和强调生产可能符合财产所有人的利益。Franco-Nevada无法控制其拥有特许权使用费、流或其他权益的物业的运营，除其他外，可能导致Franco-Nevada对物业的假设与实际结果之间的差异，这可能导致对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，业主或经营者可能采取违背Franco-Nevada政策或目标的行动；无法或不愿履行其与Franco-Nevada协议规定的义务；难以获得或无法获得推进项目所需的融资；或遇到财务、运营或其他困难，包括无力偿债，这可能会限制业主或经营者根据与Franco-Nevada的安排履行其义务的能力。

如果Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何物业暂时或永久关闭或停止运营，则可能无权获得任何重大赔偿。在任何时候，其持有特许权使用费、流或其他权益的物业的任何经营者或其继任者可决定暂停或停止经营。

Franco-Nevada持有权益的项目的所有者或运营商可能会不时宣布交易，包括出售或转让项目或运营商本身，而Franco-Nevada对其几乎没有控制权或没有控制权。如果此类交易完成，可能会导致新的运营商控制该项目，该运营商可能会或可能不会以与当前运营商类似的方式运营该项目，这可能会对Franco-Nevada产生正面或负面影响。如果宣布任何此类交易，则无法确定此类交易是否会完成，或按宣布的那样完成，并且此类不完成对Franco-Nevada的任何后果可能难以或无法预测。

Franco-Nevada获得有关物业运营的数据和披露的机会有限，这将影响其评估特许权使用费、流或其他利益的表现的能力

作为特许权使用费、流或其他利益的持有者，Franco-Nevada对运营数据或实际财产本身的访问受到限制。这可能会影响其评估版税、流、工作或其他利益表现的能力。这可能会导致现金流与Franco-Nevada的预期出现偏差。此外，某些特许权使用费、流或其他利益可能受到有关适用利益的信息披露的保密安排的约束，因此，Franco-Nevada可能无法公开披露与某些特许权使用费、流或其他利益有关的非公开信息。有关Franco-Nevada拥有权益的物业运营的数据和披露受到限制，可能会限制Franco-Nevada提升业绩的能力，这可能会对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管弗兰科-内华达试图在创建新的版税或流协议或谈判工作或其他利益时获得这些权利，但无法保证弗兰科-内华达的努力会成功。

Franco-Nevada依赖其运营商来计算适用的付款。可能检测不出错误，支付计算可能要求追溯调整

Candelaria流和Cobre Panam á流（在停产之前）对Franco-Nevada和其他资产和财产可能不时对Franco-Nevada变得重要，与任何此类资产相关的任何不利发展将影响从此类资产获得的收入

Candelaria和Cobre Panam á（停产前）上的溪流在2023年对佛朗哥-内华达来说意义重大。随着新资产被收购或投入生产，佛朗哥-内华达公司的每一项资产的重要性将被重新考虑。任何不利发展不时影响资产组合中任何重要财产的矿产储量的运作、生产、所有权或可采性，例如但不限于不寻常和意外的地质构造、地震活动、岩石爆破、塌方、天坑、坑壁破坏、尾矿坝溃坝、洪水和钻探和清除材料所涉及的其他情况，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命或财产的损害、环境的破坏，或无法雇用合适的人员和工程承包商或以商业上合适的条款获得供应协议，可能对Franco-Nevada的盈利能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，Franco-Nevada无法控制这些项目的第三方所有者和运营商做出的运营决策。业主和经营者作出的任何不利决定，包括例如改变矿山计划或生产计划，都可能影响Franco-Nevada获得收入的时间和金额，并可能对Franco-Nevada的盈利能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着这些矿山的成熟，除非运营商能够取代通过矿山扩建或成功的新勘探开采的储量，否则Franco-Nevada可以预期这些年的产量将整体下降。

Cobre Panam á一直是GOP和First Quantum之间关于原始特许权授予的有效性、新的特许权安排以及此类新特许权安排的宪法有效性的争议的对象。继国民议会于2023年10月20日批准新的特许权合同后，共和党宣布打算就批准新特许权合同的第406号法律进行普遍协商，并就第406号法律的合宪性向最高法院提出了几项索赔。2023年11月28日，最高法院宣布宣布第406号法律违宪，2023年12月1日，巴拿马总统劳伦蒂诺·科尔蒂佐宣布了关闭Cobre Panam á矿的过渡进程。2023年11月29日，MPSA向国际仲裁法院发起仲裁程序，以保护其在2023年特许权协议下的权利。另外，First Quantum和Franco-Nevada都独立通知巴拿马工商部，他们打算根据《加拿大-巴拿马自由贸易协定》提起仲裁，以执行他们在国际法下的权利。关于这一纠纷的现状，详见本AIF第10页“Cobre Panam á Updates – Panam á”部分。

Cobre Panam á停产导致根据Cobre Panam á流协议停止向Franco-Nevada的交付。根据Cobre Panam á stream协议继续停止交付。将对Franco-Nevada的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然First Quantum和Franco-Nevada都在进行仲裁程序以保护其在特许权协议方面的权利，但无法保证First Quantum或Franco-Nevada就Cobre Panam á提出的索赔得到令人满意的解决。

Franco-Nevada在很大程度上依赖于相关特许权使用费/流/息财产的所有者和经营者的财务可行性和运营有效性。来自生产的付款通常流经运营商，在获得此类收入时存在延迟和额外费用的风险。可能会因贷款人或其他债权人施加的限制、产品销售或交付的延迟、冶炼厂和精炼厂加工矿山产品的能力或意愿、油井与集油系统连接的延迟、井喷或其他事故、运营商收回在特许权使用费/流/利息财产的运营中产生的费用、运营商为此类费用建立准备金或运营商无力偿债而延迟付款。Franco-Nevada在特许权使用费/流/权益下的付款权，在大多数情况下，必须通过合同强制执行，而不受财产清算能力的保护。这抑制了Franco-Nevada在发生违约时从利息财产中收取未付特许权使用费/流/付款的能力。此外，一些协议可能会在特定情况下提供有限的追索权，这可能会进一步抑制Franco-Nevada在此类协议下发生违约时追偿或获得公平救济的能力。在经营者或所有者破产的情况下，债权人或经营者可寻求终止特许权使用费、流标或其他协议或以其他方式限制Franco-Nevada在破产程序中的追偿。在破产程序中，流和特许权使用费权益可能在某些情况下被终止，并且在这些情况下的追偿是不确定的。未能收到相关物业的所有者和经营者的付款或Franco-Nevada权利的终止可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

某些特许权使用费和流权权益和工作权益受制于有利于他人或第三方的权利，这可能会对资产组合产生的收入产生不利影响

一些特许权使用费和流权权益以及工作或其他权益受制于：（i）买断权条款，根据这些条款，运营商可以回购全部或部分特许权使用费、流权或工作或其他权益，（ii）优先购买权，据此，运营和特许权使用费或流权协议的各方对由Franco-Nevada或向Franco-Nevada提出的此类权益的拟议出售或转让享有优先购买权或优先要约权，（iii）特许权使用费卖方据此享有的回购权，Franco-Nevada的流或工作或其他权益有权重新获得特许权使用费、流或工作或其他权益，或（iv）处置受特许权使用费、流或工作或其他权益约束的财产权益的权利，以返还Franco-Nevada（如果有的话），可能低于Franco-Nevada对该资产的假设。持有人可以行使这些权利，从而使某些特许权使用费、流权益和工作或其他权益不再由Franco-Nevada持有。

资产组合包括若干基于净利润的特许权使用费权益或扣除成本的其他特许权使用费，而来自此类特许权使用费权益的收入取决于Franco-Nevada无法控制的因素，这些因素可能对资产组合产生的整体收入产生不利影响

Franco-Nevada在其资产组合中持有多项净利润特许权使用费、股权以及工作或其他权益。这些特许权使用费和其他权益允许运营商在计算应付给Franco-Nevada的特许权使用费或其他金额之前考虑到当前成本压力对运营的影响。这些成本压力包括劳动力、设备、燃料、电力、环境合规、油价和众多其他资本、运营和生产投入的成本。NSR特许权使用费允许对某些成本进行规定的扣除，在非贵金属的NSR特许权使用费的情况下，这可能是很大的。这种成本将以不可预测和无法控制的方式波动

Franco-Nevada，并可能对这些特许权使用费和其他权益应付给Franco-Nevada的收入产生巨大影响。运营商在适用物业上产生的任何成本增加都可能导致Franco-Nevada获得的收入下降。这将影响资产组合产生的整体收入，这可能对Franco-Nevada的盈利能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Franco-Nevada可能随时进行收购或其他材料版税或流媒体交易

Franco-Nevada正在不断审查收购现有特许权使用费或流媒体的机会，通过为采矿项目融资、为新收购融资或收购持有特许权使用费或流媒体的公司来创造新的特许权使用费权益或流媒体安排。在任何特定时间，Franco-Nevada在积极审查的不同阶段都有各种类型的交易和收购机会，包括提交感兴趣的迹象和参与与此类交易有关的讨论或谈判。这一过程还涉及聘请顾问和顾问协助分析特定机会。任何此类收购或交易可能对Franco-Nevada具有重要意义，可能涉及Franco-Nevada发行证券或为资助任何此类收购而产生债务。此外，任何此类收购或其他特许权使用费或流式交易可能存在与之相关的其他特定交易风险，包括与交易完成、项目运营商或可能收购资产的司法管辖区相关的风险。

此外，Franco-Nevada可能会考虑在其认为此类重组可能为Franco-Nevada带来长期利益的情况下重组其特许权使用费或流安排的机会，即使此类重组可能会减少近期收入或导致Franco-Nevada产生与交易相关的成本。

佛朗哥-内华达可能随时进行一项或多项收购、重组或其他版税和流媒体交易。

Franco-Nevada或将难以吸引和留住合格的管理和技术人员，以高效运营其业务

Franco-Nevada依赖于其关键管理层的持续可用性和承诺，他们对Franco-Nevada近期和未来运营的贡献具有重要意义。任何此类关键管理层的流失都可能对企业运营产生负面影响。不时地，佛朗哥-内华达可能还需要确定并保留更多的熟练管理人员和专门技术人员，以高效运营其业务。在自然资源财产的特许权使用费、溪流和其他权益的获取、勘探和开发方面具有技能的人员数量有限，这类人员的竞争非常激烈。招聘和留住合格的人员对佛朗哥-内华达的成功至关重要，不能保证这样的成功。如果Franco-Nevada未能成功吸引和留住合格人员，Franco-Nevada执行其业务模式和增长战略的能力可能会受到影响，这可能对其盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。佛朗哥-内华达不打算为其管理层的任何成员维持“关键人物”保险。

对特许权使用费和流权益以及资源投资的竞争加剧可能会对Franco-Nevada获得额外特许权使用费、流以及矿产和石油及天然气资产的其他投资的能力产生不利影响

许多公司从事寻找和收购矿产和石油及天然气权益，这种合意的权益供应有限。矿产勘探和开采以及石油和天然气业务在所有阶段都具有竞争力。许多公司从事矿业和石油天然气权益的收购，其中包括拥有大量财务资源、运营能力和长期收益记录的大型、老牌公司。过去几年，版税和流媒体公司的数量有了显着增长。Franco-Nevada在收购矿产和油气权益方面可能处于竞争劣势，无论是通过特许权使用费、流或其他形式的投资，因为竞争对手可能拥有更多的财务资源和技术人员，或者可能有不同的投资标准。无法保证Franco-Nevada将能够在获得版税、流和其他利益方面成功地与其他公司竞争。此外，Franco-Nevada可能无法以可接受的估值获得特许权使用费或流，这可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

版税、流和其他利益可能无法兑现

自然资源财产中的版税、溪流和其他利益在很大程度上属于契约性质。合同当事人并不总是遵守合同条款，合同本身可能会受到解释或技术缺陷的影响。此外，运营商本身在其经营所在的司法管辖区面临风险，这可能会增加运营商与政府或其他行政机构之间的合同和/或矿产权可能被忽视或单方面更改的可能性，从而直接或间接影响Franco-Nevada对其特许权使用费、流或其他利益的权利。如果此类权益的设保人不遵守其合同义务（无论是通过他们自己的行动还是通过相关政府或其他行政机构的行动），Franco-Nevada将被迫在一个或多个有管辖权的法院采取法律行动或启动仲裁程序以强制执行其合同和相关权利。任何此类诉讼或仲裁都可能是耗时和昂贵的，并且不能保证成功，无论是就诉讼或仲裁请求或任何判决的执行而言。任何待决的法律程序或行动或任何决定

对Franco-Nevada不利，可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

资产组合可能存在未知缺陷

特许权使用费、流、工作或其他权益或股权和/或基础合同的缺陷可能会导致破坏或损害Franco-Nevada对此类特许权使用费、流、工作或其他权益或股权的索赔。Franco-Nevada的特许权使用费、流或其他资产存在未知缺陷，可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

当前的全球金融和地缘政治状况继续充满挑战

全球金融状况的特点是持续波动。由于政府当局应对未来危机的资源可能有限，全球金融状况可能会突然迅速破坏稳定，以应对未来的事件。全球资本市场继续表现出加剧的波动性，以应对全球事件。未来的危机可能由多种原因促成，包括自然灾害、地缘政治不稳定、内乱、能源价格变化或主权违约。持续的地缘政治挑战，如乌俄战争、中东冲突以及美国和中国之间的紧张局势，导致了全球金融状况的波动。

全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定（包括由于地缘政治问题）都可能对Franco-Nevada的能力，或Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的物业的运营商获得股权或债务融资或做出其他适当安排为其项目融资的能力产生负面影响。此外，Franco-Nevada可能面临交易对手风险和流动性风险。Franco-Nevada面临各种交易对手风险，包括但不限于（i）通过持有Franco-Nevada现金的金融机构，（ii）通过对Franco-Nevada有应付款项的公司，（iii）通过Franco-Nevada的保险提供商，以及（iv）通过Franco-Nevada的贷方。在无法维持现金头寸或无法获得适当融资的情况下，Franco-Nevada在满足其运营支出要求方面也面临流动性风险。这些因素可能会影响Franco-Nevada未来获得贷款或其他信贷便利或获得股权融资或以对Franco-Nevada有利的条件获得贷款或其他信贷便利的能力。如果波动性加剧的情况持续下去，或者在全球经济状况迅速不稳定的情况下，佛朗哥-内华达的业务可能受到不利影响，佛朗哥-内华达证券的交易价格可能受到不利影响。

未来大流行和突发公共卫生事件的影响可能会显著影响佛朗哥-内华达

新冠疫情全球卫生大流行对全球经济以及大宗商品和金融市场产生了重大影响。世界各地仍在以各种方式经历其中许多影响。疫情的影响包括金融市场极度波动、通胀加剧、大宗商品价格（包括黄金、白银、钯金、铁矿石、石油和天然气）极度波动、提高全球经济衰退延长的前景以及许多采矿业务的暂时暂停。如果Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益且其从中获得或预期将获得重大收入的一个或多个物业的运营或开发因未来大流行或其他公共卫生紧急情况而暂停，则可能对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。未来大流行或类似公共卫生紧急情况对投资者、企业、全球经济或金融和商品市场的更广泛影响也可能对佛朗哥-内华达的盈利能力、经营业绩、财务状况和佛朗哥-内华达证券的交易价格产生重大不利影响。

Franco-Nevada的收入、收益、国库价值及其为资产记录的价值受外汇汇率变动的影响，这可能会对资产组合产生的收入产生不利影响或导致资产记录价值的调整

Franco-Nevada的特许权使用费、流和其他权益受制于外汇波动和通胀压力，可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证管理层为解决外汇汇率变化而采取的任何措施将消除所有不利影响，佛朗哥-内华达可能因不利的外汇汇率波动而蒙受损失。

支付股息的能力将取决于佛朗哥-内华达的财务状况

普通股股息的支付由Franco-Nevada董事会酌情决定，将取决于Franco-Nevada未来的收益、现金流、收购资本要求和财务状况，以及其他相关因素。尽管Franco-Nevada目前定期支付股息，但无法保证由于发生此处描述的一种或多种风险，它将能够宣布股息。

税收立法或会计规则的变化可能会影响Franco-Nevada的盈利能力

加拿大、美国、墨西哥、巴巴多斯、澳大利亚、智利、秘鲁、巴西或Franco-Nevada资产或相关缔约方所在的任何国家对税收法律或法规的修改或不同解释可能导致Franco-Nevada的部分或全部利润被征收额外税款。

加拿大政府发布了GMTA草案，该草案将在加拿大实施经合组织第二支柱全球最低税的关键措施。GMTA包括引入15%的全球最低税，适用于全球综合收入超过7.5亿欧元的大型跨国企业集团。如果该立法获得颁布或实质性颁布，佛朗哥-内华达将首先成为其2024年规则的受制者。根据该立法，当一个司法管辖区的有效税率低于15%的最低税率时，公司将有责任支付补缴税款。Franco-Nevada集团内除一家在巴巴多斯运营的子公司外的所有实体的有效税率均超过15%。

巴巴多斯政府宣布了针对经合组织第二支柱全球最低税收倡议的拟议税收措施，其中包括自2024年1月1日起将巴巴多斯公司税率提高至9%。政府还提议在2024年1月1日或之后开始的纳税年度引入合格的国内最低补足税，这将使受第二支柱约束的实体应缴纳的巴巴多斯有效税率补足至15%。

无法保证不会颁布新的税收规则或会计政策，或现有规则的适用方式不会导致Franco-Nevada的利润被征收额外税款，或可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。此外，引入新的税收规则或会计政策，或改变现有税收规则或会计政策，或对其做出不同解释或适用，可能会降低Franco-Nevada的特许权使用费、流或其他投资对交易对手的吸引力。这些变化可能会对Franco-Nevada收购新资产或进行未来投资的能力产生不利影响。

如需更多信息，请参阅本AIF第11页的“全球最低税”部分。

税务机关现在或将来进行的审查可能会对佛朗哥-内华达造成不利的税务后果

适用于Franco-Nevada的司法管辖区的税务机关可能会定期对Franco-Nevada的税务申报和合规性进行审查。这些审查可能会导致不利的税收后果以及意想不到的财务成本和风险敞口。

CRA正在对Franco-Nevada的2012-2019纳税年度进行审计，并向Franco-Nevada发布了一系列与2012-2018纳税年度相关的重新评估，以及与2019纳税年度相关的建议函。Franco-Nevada截至2023年12月31日止年度的财务报表附注中包含有关事项和金额的说明。

管理层认为，Franco-Nevada已按照加拿大和适用的外国税法提交了纳税申报表并缴纳了所有适用的税款。Franco-Nevada不认为重新评估得到加拿大税法和判例的支持，并打算大力捍卫其报税立场。

CRA审计正在进行中，无法保证其结果表明CRA不会进一步质疑Franco-Nevada或其任何子公司提交所得税申报表和报告收入的方式。如果CRA或其他适用的税务机关成功质疑Franco-Nevada或一家子公司提交纳税申报表和报告其收入的方式，这可能会导致额外的所得税、罚款和利息，这可能会对Franco-Nevada产生重大不利影响。

Franco-Nevada的某些董事和高级管理人员在与其他上市公司类似的职位上任职，这可能会使他们不时处于冲突的境地

Franco-Nevada的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探、开发和生产的其他公司的董事或高级管理人员，或在这些公司中拥有大量股份，并且在此类其他公司可能参与Franco-Nevada参与的交易或参与相同的企业，或Franco-Nevada可能寻求参与的交易或企业的范围内，Franco-Nevada的董事和高级管理人员在就此类参与的范围进行谈判和达成条款方面可能存在利益冲突。在所有董事和高级管理人员与其他公司有利益关系的情况下，这类其他公司也可能与Franco-Nevada竞争获得特许权使用费或流，或其他投资。董事和高级管理人员的此类冲突可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

Franco-Nevada无法保证其未来将能够获得足够的融资，或此类融资的条款将是有利的，并且Franco-Nevada可能不得不通过发行额外股权筹集额外资本，这可能导致对Franco-Nevada股东的稀释

无法保证Franco-Nevada未来将能够获得足够的融资，或此类融资的条款将是有利的。未能获得此类额外融资可能会阻碍Franco-Nevada的筹资义务，或导致进一步的商业活动延迟或推迟，这可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。佛朗哥-内华达可能需要新的资本来继续发展其业务，并且不能保证在需要时可以获得资本，如果有的话。很可能，至少在某种程度上，这种额外的资本将通过增发股权来筹集，这可能会导致对股东的稀释。

如果Franco-Nevada将业务扩展到收购特许权使用费、流和其他权益之外，Franco-Nevada可能会面临新的挑战和风险，这可能会影响其盈利能力、经营业绩和财务状况

Franco-Nevada的运营和专业知识一直专注于特许权使用费、流和其他利益的收购和管理。Franco-Nevada可能会在这一领域之外进行收购，包括收购和/或投资和/或开发资源项目。将Franco-Nevada的活动扩展到新的领域将带来其过去从未面临过的挑战和风险，包括“与采矿作业以及石油和天然气作业相关的风险”中描述的许多风险。未能成功管理这些挑战和风险，可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

影响Franco-Nevada持有其特许权使用费、流或其他权益的财产的潜在诉讼可能会对Franco-Nevada产生不利影响

Franco-Nevada持有或拥有特许权使用费、流或其他权益的财产可能会出现潜在诉讼（例如，社区、土著群体或东道国政府提起的诉讼、合资伙伴之间的诉讼或运营商与原始财产所有者或邻近财产所有者之间的诉讼）。作为版税、流或其他利益持有人，Franco-Nevada一般不会对诉讼产生任何影响，也一般不会获得数据。任何导致财产（无论是临时的还是永久的）停止或减少生产的此类诉讼都可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

Franco-Nevada依赖使用技术和信息系统，其中许多系统由第三方供应商控制，这可能无法适应其增长或可能增加成本，并可能受到网络攻击或其他妥协和关闭，这些系统的任何故障或中断都可能对其业务产生重大不利影响

佛朗哥-内华达的运营依赖于信息系统和其他技术，例如用于信息存储、处理、行政和商业功能的计算机系统。Franco-Nevada依赖各种信息技术系统，从其特许权使用费和流的基础资产中估算资源和储量数量以及产量，处理和记录财务数据，分析地震信息，管理其与交易对手的合同，并与员工和第三方进行沟通。这些信息技术系统，以及其第三方服务提供商和供应商以及其特许权使用费/流协议下的对手方的信息技术系统，可能容易受到越来越多不断演变的网络安全风险的影响。此外，Franco-Nevada依靠电信服务与其业务网络和交易对手进行对接。佛朗哥-内华达依赖这项技术按预期运作。佛朗哥-内华达的信息系统和技术可能无法继续适应其增长，维护这类系统的成本可能会比目前的水平有所增加。

注意到这类事件日益频繁、复杂和严重，佛朗哥-内华达未来可能会受到网络攻击或其他妥协和关闭。此类攻击可能导致企图未经授权获取佛朗哥-内华达公司的专有信息或存储在其系统上的第三方数据，破坏或禁用其数据，和/或通过引入计算机病毒、网络攻击和其他手段降低或破坏其系统。这类攻击可能源自各种各样的来源，包括内部或未知的第三方。Franco-Nevada无法预测此类网络攻击或妥协或关闭可能对其业务产生何种影响，其后果可能是重大的。网络安全事件可能会在很长一段时间内未被发现，这可能会加剧这些后果。重大的实际或潜在盗窃、丢失、腐败、曝光、欺诈、未经授权或意外使用或滥用个人身份或专有业务数据，可能导致政府、各种监管组织或交易所或受影响个人对Franco-Nevada采取重大补救和其他成本、罚款、诉讼和监管行动，此外还会造成重大的声誉损害和/或财务损失，并且可能无法根据Franco-Nevada的保险单追回此类事件所遭受的损失。

如果Franco-Nevada的信息系统和其他技术受到损害、无法按预期运行或被禁用，此类事件可能对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。作为

供应商越来越多地提供基于云的软件服务，这些第三方服务提供商可能会面临持续的网络安全威胁和其系统的损害。Franco-Nevada通常无法控制此类第三方服务的交付，因此，它的运营可能会面临中断。尽管Franco-Nevada正在继续制定措施以确保其系统的完整性，但它无法保证其努力或与其开展业务的第三方的努力将成功地保护其系统或防止或减轻网络安全事件造成的损害。

与采矿作业和石油天然气作业相关的风险

Franco-Nevada与其持有特许权使用费、流或其他权益的物业的所有者和经营者面临相同的风险因素

如果它们涉及从Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益的财产中生产矿物或石油和天然气或继续运营，Franco-Nevada将受到适用于此类矿山或项目的所有者和经营者的风险因素的影响。

无法通过开发现有资源或收购新的生产资产为其资产组合增加额外储备可能会对Franco-Nevada产生不利影响

Franco-Nevada产生的收入主要是基于Franco-Nevada拥有特许权使用费、流或其他权益的特许权使用费、流或其他权益基础资产上的矿产、石油和天然气储量的开采。储量不断通过开采消耗，佛朗哥-内华达资产组合的长期生存能力取决于通过新的生产资产置换储量和增加现有生产资产的储量。虽然Franco-Nevada可能能够通过收购维持其储备库存的全部或部分权益，但其商业模式依赖于其资产组合中非生产性物业的成功开发。对矿产和能源资源的勘探是一种必然涉及重大风险的投机性冒险。无法确定任何特定项目的运营商的支出将导致在资产组合的基础上发现商业数量的矿产或能源资源。即使在确定了重要的矿产或石油和天然气矿床的情况下，也不能保证该矿床可以被允许和经济地开采。需要大量支出，以通过钻探建立储量，开发提取资源的工艺，以及在新资产的情况下，开发任何选定提取地点的提取和加工设施和基础设施。尽管发现一个主要的存款可能会带来可观的收益，但不能保证将确定新的储备来取代或增加目前资产组合中的储备量。这包括矿产资源，因为已发现的资源没有经过充分的分析，以证明商业运营或分配开发所需的资金是合理的。无法通过开发现有资源或收购新的矿产生产资产来增加额外储量或替代现有储量，可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格造成重大不利影响。

资源和储量是基于解释和假设的估计，实际产量可能与此类估计中确定的数量不同

矿产资源和矿产储量以及石油和天然气储量以及Franco-Nevada特许权使用费、溪流或其他权益所涉资产上的资源仅为估计，无法保证估计资源和储量是准确的，或将生产所示水平的矿产和/或石油和天然气。这种估计在很大程度上是基于对钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。实际矿化或地层可能与预测的不同。此外，从钻探的初始阶段开始，可能需要很多年才能进行生产，在此期间，开发一项发现的经济可行性可能会发生变化。

适用商品的市场价格波动，以及生产和资本成本增加，包括由于高通胀或回收率降低，可能会使Franco-Nevada的特许权使用费/流权益基础资产上的已探明和可能储量在一段时间内无法在特定地点或地点进行开发，或可能使含有相对较低品位矿化的储量不经济。此外，与储量相关的短期运营因素，例如需要有序开发矿体或处理新的或不同的矿石品位，可能会导致储量减少或无法开采。估计储量可能需要根据实际生产经验重新计算。矿床的经济可行性还可能受到特定矿床的其他属性的影响，例如大小、品位和靠近基础设施、与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用许可、社会影响、矿物进出口和环境保护以及政治和经济稳定有关的政府法规和政策。

特别是资源估算必须谨慎考虑。在许多情况下，对尚未开始生产的物业的资源估算是基于有限且间距很大的钻孔或其他有限的信息，这些信息不一定表明钻孔之间和钻孔周围的情况。随着获得更多钻探或其他勘探信息或获得实际生产经验，此类资源估算可能需要修订。

Franco-Nevada对资源估算所依据信息的解释和假设也可能与运营商的不同。

此外，资源可能没有证明经济上的可行性，也可能永远不会被财产的经营者开采。不应假定Franco-Nevada的特许权使用费/流权益所涉财产上的任何部分或全部矿产资源构成或将转化为储量。

上述任何因素都可能要求运营商减少其资源和储量，这可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格造成重大不利影响。

采矿和资源属性的勘探和开发具有内在的危险性，并受到佛朗哥-内华达无法控制的风险

从事采矿以及石油和天然气活动的公司要承受勘探和开发自然资源项目所固有的所有危害和风险。这些风险和不确定性包括但不限于环境危害、工业事故、劳资纠纷、劳动力成本增加、社会动荡、监管环境变化、许可和其他政府和社区审批和产权风险、不遵守法律法规的影响、火灾、爆炸、井喷、火山口、酸性气体释放和溢出、遇到异常或意外的地质构造或其他地质或品位问题、意外的冶金特征或低于预期的矿物回收、遇到意外的地面或水情、塌方、天坑、坑壁破坏、洪水、岩石破裂、尾矿坝破坏，由于恶劣或危险的天气条件、地震、地震活动、其他自然灾害或不利的运营条件和损失而造成的周期性中断。如果这些风险或危害中的任何一个影响到公司的勘探或开发活动，则可能（i）导致开发或生产成本增加到从公司的资源或预期储量中生产金属或石油和天然气不再经济的程度，（ii）导致一个或多个项目的账面价值减记或注销，（iii）导致勘探、采矿或加工的延迟或停止，（iv）导致公司运营所必需的财产、加工设施或第三方设施遭到破坏，（v）造成人身伤害或死亡及相关法律责任，或（vi）导致保险范围的损失。上述任何风险或危险的发生都可能导致Franco-Nevada持有特许权使用费/流权益的物业的运营中断或暂停，并对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

所有权缺陷可能导致丧失对财产的权利

特许权使用费、流或其他权益所涉及的特定项目的预期开发或运营所必需的特许权使用费、流或其他权益所依据的任何财产的所有权链中的缺陷可能会导致破坏或损害经营者对财产的索赔。此外，加拿大和其他地方的第三方或土著群体的索赔可能会影响经营者对某一财产进行活动的能力，从而损害Franco-Nevada的特许权使用费、流量或其他利益。如果所有者或经营者对该财产没有所有权，可能会被要求停止经营或将经营控制权转让给另一方。许多特许权使用费、流或其他权益是契约性的，而不是对土地的权益，其风险是所有者的转让或破产或破产程序可能导致对特定财产的任何有效特许权使用费、流或其他权益的损失。此外，即使在那些有权在土地登记处或采矿记录员办公室记录或登记Franco-Nevada持有的特许权使用费、溪流或其他权益的法域，此类登记也不一定能为此类权益的持有者提供任何保护。因此，此类权益的持有人可能会受到来自第三方的风险。因此，已知的所有权缺陷以及不可预见和未知的所有权缺陷可能会影响Franco-Nevada拥有特许权使用费、流或其他权益的项目的运营，并可能对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益的运营需要各种产权、许可、许可和咨询义务才能进行当前和未来的运营，而延迟或未能获得或维持此类产权、许可和许可或遵守咨询义务，或未能遵守任何此类产权、许可和许可的条款可能会导致运营中断或关闭或对这些物业进行勘探

采矿和石油及天然气资产的勘探、开发和运营受有关健康和工人安全、就业标准、土著和社区协商、环境事项、矿山开发、项目开发、矿产生产、许可和所有权维护、出口、税收、劳工标准、复垦义务、遗产和历史事项以及其他事项的法律法规的约束。Franco-Nevada，就其本身的资产和运营，以及Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的物业的所有者和运营商而言，需要获得各种政府当局的许可和许可以及批准，才能开展其运营和其他活动。此类法律法规或此类许可和许可的未来变化可能会对Franco-Nevada从特许权使用费、流或其他利益中获得的收入产生重大不利影响。此类许可证和

许可证在各种情况下可能会发生变化，需要通过多种方式保持良好的信誉，包括现金支付和满足签发条件。此类许可证和许可证可能会到期、放弃和/或终止，而无需通知、控制或追索Franco-Nevada。无法保证Franco-Nevada或Franco-Nevada持有特许权使用费、溪流或其他权益的那些物业的所有者或经营者将能够获得或保持信誉良好的所有必要许可证和许可证，并进行勘探、开发和经营该物业、开始建造或经营采矿或石油和天然气设施或维持经济上证明成本合理的运营可能需要的所有咨询。任何未能进行适当磋商、遵守适用的法律法规、许可证和执照，或未能保持许可证和执照的良好信誉，即使是无意的，都可能导致勘探、开发或采矿作业的中断或关闭，或导致项目所有者或经营者产生罚款、处罚或其他责任。任何此类情况都可能大幅减少产量或导致该物业的运营终止，并对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

Franco-Nevada面临与其持有特许权使用费、流或其他权益的项目和物业相关的许可、建设、开发和/或扩建相关的风险

Franco-Nevada持有权益的许多项目或物业处于许可、建设、开发和/或扩建阶段，此类项目面临众多风险，包括但不限于延迟及时获得对此类项目的建设和开发至关重要的设备、材料和服务、延迟或无法获得所需的许可或执照、环境或其他法规的变化、货币汇率或管制、劳动力短缺、成本上升和金属价格波动。无法保证此类项目的所有者或运营商将拥有财务、技术和运营资源，以按照当前预期或根本没有完成此类项目的许可、许可、建设、开发和/或扩展。

Franco-Nevada持有权益的运营受环境和濒危物种法律法规的约束，这可能会增加开展业务的成本并可能限制运营

采矿和石油及天然气业务的所有阶段都存在环境风险和危害，并根据各种政府法律法规，包括与保护濒危和受威胁物种有关的法律法规，受到环境监管。遵守此类法律和法规可能需要大量支出或运营限制，违反可能会导致罚款和处罚，这可能是重大的。此外，此类法律法规可以限制或禁止新项目的勘探开发或现有项目的开发或扩建。环境立法正在以一种预计将导致更严格的标准和执法、增加土地使用限制、更大的罚款和责任以及可能增加的资本支出和运营成本的方式发展。资产组合基础财产的所有者或经营者违反环境立法的任何行为都可能对相关财产的生存能力产生重大影响，并损害从自有财产或适用的特许权使用费/流中获得的收入，这可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

与气候变化有关的风险

Franco-Nevada承认，气候变化既是国际问题，也是当地问题，将以多种可能的方式影响其业务以及其持有特许权使用费、流或其他权益的物业运营商的业务。佛朗哥-内华达支持并认可与国际气候变化倡议相一致的自愿行动的各种倡议。除了自愿行动外，各国政府正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级引入和实施新的、更严格的气候变化立法和条约。虽然与减排相关的一些成本可以通过提高能效和技术创新来抵消，但Franco-Nevada预计，应对气候变化的持续努力，包括遵守加强的监管要求，可能会导致其持有权益的物业的运营成本增加。

气候变化也可能对佛朗哥-内华达持有权益的房产构成物理风险。这可能包括由于极端天气事件越来越多、水资源短缺、降雨和风暴模式变化、海平面变化以及其他负面天气和气候模式而对运营产生的不利影响。

投资者对企业的气候变化影响和缓解努力越来越敏感，并越来越多地寻求加强披露企业面临的气候变化的风险、挑战、治理影响和财务影响，其中包括Franco-Nevada持有权益的许多物业的运营商。有关这些运营商的负面宣传或与气候相关的诉讼可能会对佛朗哥-内华达产生负面影响。与气候变化有关的挑战可能会对这些运营商进入资本市场的能力产生影响，这种限制可能会对其业务和运营产生相应的负面影响。

气候变化的影响，包括上述影响，可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

与外国司法管辖有关的风险

佛朗哥-内华达的许多特许权使用费和流媒体权益涉及美国和加拿大以外的财产，包括拉丁美洲，在较小程度上涉及非洲。此外，未来的投资可能会使佛朗哥-内华达面临新的管辖范围。在外国投资可能存在重大风险，包括资源特许权或其他权利可能受到新法律修订或取消的风险，可能无法按预期续签或批准，或可能受到相关政府改变方向的不利影响。这些物业及其所有者和经营者对这些物业及其矿山和项目的所有权、开发和经营受到通常与在外国开展业务相关的风险的影响。这些风险包括，视国家而定，国有化和征用、社会动荡和政治不稳定、法律和监管体系欠发达、完善矿产权的不确定性、贸易壁垒、外汇管制和税收方面的实质性变化。这些风险可能（其中包括）限制或扰乱Franco-Nevada持有特许权使用费和流动权益的财产、矿山或项目的所有权、开发或运营，限制资金流动，或导致合同权利被剥夺或通过国有化或征用财产而得不到公平补偿。

Franco-Nevada在可行的情况下采用各种方法，在签订特许权使用费和流协议之前识别、评估并在可能的情况下减轻这些风险。此类方法一般包括：对政治、社会、法律和监管体系以及受特许权使用费或流式权益约束的财产的所有权、所有权和监管合规性进行尽职调查；在适用的司法管辖区聘请经验丰富的当地法律顾问和其他顾问；并在可能的情况下进行谈判，以便适用的特许权使用费或流式协议包含适当的保护、陈述、保证，并且在Franco-Nevada认为在当时情况下必要或适当的每种情况下，均在风险调整的基础上适用。然而，无法保证Franco-Nevada将能够识别或减轻与持有位于外国司法管辖区的财产、矿山和项目的特许权使用费和流权益有关的所有风险，上述任何因素和不确定性的发生可能对Franco-Nevada的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

佛朗哥-内华达面临着政治态度和稳定性发生变化的风险，以及其持有版税、流媒体或其他利益的国家的政府监管随之发生变化的风险

Franco-Nevada持有或将持有特许权使用费、流或其他权益的财产位于多个法律管辖区和政治制度中。适用法律、法规或其执行或法规解释的变化可能会导致矿产或石油和天然气业务的不利变化。这些都是佛朗哥-内华达无法控制的事情。无法保证这些国家未来的政治和经济状况，包括非政府组织的游说努力，不会导致采取尊重资源开发和所有权的不同政策或态度。政策或态度的任何此类变化都可能导致影响资产所有权、土地保有权和资源特许权、许可费、税收、特许权使用费、价格管制、汇率和管制、出口管制、环境保护、劳资关系、外国投资、国有化、征收、收入汇回和资本返还的法律发生变化，这可能会影响对Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的财产进行勘探和开发或进行生产的能力。在Franco-Nevada持有特许权使用费、流或其他权益的某些地区，监管环境处于持续变化的状态，新的法律、法规和要求可能在其效果和实施方面具有追溯力。政府法律、法规、经济状况或政治态度或稳定性的任何变化都超出Franco-Nevada以及Franco-Nevada拥有权益的物业的所有者和经营者的控制范围，此类变化可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

智利、秘鲁和墨西哥矿业立法的政治波动和潜在变化

Franco-Nevada对位于智利（包括Candelaria）、秘鲁（包括Antamina和Antapaccay）和墨西哥（包括Guadalupe-Palmarejo）的每一处房产都有一些流和特许权使用费。这些国家一直在经历重大政治动荡和政府更迭的时期。这些国家的政府机构和官员就各自国家的采矿立法的潜在变化提出了各种建议。这些提议范围广泛，包括采矿政策、特许权使用费、税收水平、所有权和当地社区待遇方面的潜在变化。在智利，对采矿立法进行了修改（并将继续进行修改），以增加采矿公司应缴纳的税款和采矿特许权的费用，并对采矿特许权设定新的要求，包括其时间框架，以及提供信息的义务等要求。在秘鲁，政治动荡仍在持续，包括Antapaccay在内的某些采矿业务此前曾直接受到骚乱的影响。在墨西哥，已经提出了禁止露天采矿的提议。如果Franco-Nevada特许权使用费和流的基础物业的运营受到政治动荡的影响，这可能会对Franco-Nevada的盈利能力、运营结果、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

虽然拟议变更及其实施的最终范围和速度仍在进行中，但这可能会对Franco-Nevada特许权使用费和流标基础物业的所有者或运营商在这些司法管辖区的运营产生重大不利影响。这可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

省和州特许权使用费框架的变化可能会对能源资产产生的收入产生不利影响

除了联邦法规外，加拿大每个省和美国各州都有管理特许权使用费、生产率和其他事项的立法和法规。特定省份或州的特许权使用费制度是原油、天然气液体、硫磺和天然气生产利润的重要因素。非官方或美国联邦政府土地的生产应支付的特许权使用费由矿产永久业权所有者和承租人协商确定，尽管此类土地的生产需缴纳一定的税款和特许权使用费。王室或美国联邦政府土地上生产的特许权使用费由政府法规确定，通常按生产总值的百分比计算。应付特许权使用费的比率一般部分取决于规定的参考价格、油井生产力、地理位置、油田发现日期、回收方法以及所生产石油产品的类型或质量。其他特许权使用费和类似特许权使用费的权益，不时通过非公开交易从工作权益所有者的权益中剥离出来。这些通常被称为压倒一切的特许权使用费、总压倒一切的特许权使用费、净利润权益或净附带权益。

加拿大西部省份的政府偶尔会为勘探和开发制定奖励计划。这类计划通常提供特许权使用费减免、特许权使用费假期或特许权使用费税收抵免，通常在商品价格较低时推出，通过改善行业内的收益和现金流来鼓励勘探和开发活动。

任何增加的特许权使用费负担可能会影响Franco-Nevada能源资产基础物业的所有者或运营商的运营，这可能会对其盈利能力、运营结果、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

对美国联邦采矿和公共土地法的拟议修改可能会征收采矿公司和特许权使用费持有者向美国政府支付的特许权使用费和费用等

美国国会议员定期提出法案，取代或修改1872年《一般矿业法》的规定，该法规定了联邦政府拥有的土地上金属矿物的处置。Franco-Nevada特许权使用费涵盖的部分生产发生在位于美国联邦土地上的非专利采矿权利要求上。最近有人提议修改美国矿业法，对来自美国联邦土地的精选硬岩矿物，如银、金和铜的生产征收特许权使用费，并对来自联邦和其他土地的生产征收复垦费。任何这样的提案，如果美国国会通过，可能会大幅增加持有采矿权利要求的成本，并可能减少弗兰科-内华达从非专利采矿权利要求的特许权使用费中获得的收入，在较小程度上，还会减少在美国其他土地上获得的收入。此外，这类立法可能会严重损害受Franco-Nevada特许权使用费约束的财产的所有者就未获得专利的采矿权利要求开发矿产资源的能力。尽管目前无法预测未来可能征收哪些特许权使用费和费用，但征收此类特许权使用费和费用可能会对此类采矿权利要求的开发潜力和联邦土地上现有运营矿山的经济性产生不利影响。此类立法的通过可能会对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况和Franco-Nevada证券的交易价格产生重大不利影响。

足够的基础设施对于Franco-Nevada拥有权益的物业或从其权益中实现最大价值是必要的

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是重要的决定因素，影响资金和运营成本。不寻常或不常见的天气现象，包括气候变化、破坏、政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预，可能会对Franco-Nevada拥有特许权使用费/流权益的运营产生不利影响。

由于产品质量差异以及运输和其他成本，有关Franco-Nevada多元化利益的已实现定价基础付款可能与基准定价不同。由于运输瓶颈或管道运力不足，可能会不时出现价格上的材料差异。预计这些差异将随着时间的推移而波动，并随着市场动态而变化。

生产依赖于运营商的员工

Franco-Nevada持有权益的物业的生产取决于运营商员工的努力。对地质学家和具有采矿和油气专业知识的人存在竞争。此类物业的所有者和经营者雇用和留住地质学家和具有专门知识的人员的能力是这些业务的关键。此外，与雇员的关系可能会受到相关政府可能引入的劳动关系计划变化的影响

开展这些行动的司法管辖区的当局。此类立法或此类物业的所有者和经营者与其雇员的关系发生变化，可能会导致罢工、停工或其他停工，其中任何一项都可能对Franco-Nevada的此类运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果这些因素导致此类物业的所有者和经营者决定在其中一处或多处物业停止生产，则此类决定可能对Franco-Nevada的业务和财务状况产生重大不利影响。

佛朗哥-内华达面临与发展中经济体某些业务相关的风险

某些经营者面临着通常与在发展中经济体开展业务相关的风险。除其他外，风险可能包括与电力供应有关的问题、劳资纠纷、政府命令和许可证的延迟或失效、腐败、不确定的政治和经济环境、内乱和犯罪、法律或政策的任意变化、外国税收和外汇管制、资产国有化、环境组织或其他非政府组织反对采矿或对采矿的政治态度发生变化、赋予以前处于不利地位的人权力、当地所有权要求、对外国所有权的限制、电力供应问题、收益汇回的限制、基础设施限制和融资成本增加。上述风险可能对经营者的经营活动造成限制、干扰或负面影响。

佛朗哥-内华达的资产可能面临与土著人民有关的风险

Franco-Nevada对位于目前或以前由土著人民居住或使用的某些地区的业务持有版税、溪流和其他权益。各种国际和国家、州和省法律、法典、决议、公约、指导方针、条约和其他原则和考虑涉及土著人民的权利，其中许多规定政府有义务尊重土著人民的权利。有些授权与土著人民就可能影响土著人民的行动进行协商，包括批准或授予采矿权或许可证的行动。政府和私营部门根据与土著人民有关的各种国际和国家要求、原则和考虑承担的义务继续演变和确定。Franco-Nevada当前和未来的运营面临的风险是，一个或多个土著群体可能会反对Franco-Nevada持有版税、流或其他权益的那些项目或运营的继续运营、进一步开发或新开发。即使在运营商寻求遵守适用的磋商义务的情况下，也存在这种风险。这种反对可以通过针对佛朗哥-内华达或经营者活动的法律或行政诉讼或抗议、路障或其他形式的公开表达来进行。土着人民反对这类活动可能需要修改或排除项目的运作或发展，或可能需要与土着人民订立协议。土著人民的主张和抗议可能会扰乱、停止或延迟佛朗哥-内华达版税、流媒体或其他利益的经营者的活动。

Franco-Nevada的资产可能面临与环境、社会和治理（ESG）事项相关的风险

采矿、开采、钻井、压裂、加工、勘探和开发活动在采矿和石油和天然气领域都受到ESG风险的影响，这些风险可能对项目开发、运营绩效、声誉和社会经营许可产生重大影响。Franco-Nevada资产相关物业的ESG问题可能对Franco-Nevada的盈利能力、经营业绩、财务状况、Franco-Nevada证券的交易价格和Franco-Nevada的声誉产生重大不利影响。Franco-Nevada的公司政策，包括其投资原则政策（环境、社会和治理），规定了有关ESG事项的原则，这些原则指导Franco-Nevada的投资决策以及对Franco-Nevada资产的持续管理和评估，以努力减轻这些风险。

投资者越来越多地寻求加强披露公司所面临的ESG事项的风险、挑战、治理影响和财务影响，包括Franco-Nevada本身以及Franco-Nevada持有权益的许多物业的运营商。与投资者更加关注和额外披露有关，存在与此类披露以及与ESG相关的基本问题相关的诉讼的可能性。如果提起此类诉讼，可能会造成巨大的成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害佛朗哥-内华达的声誉。

佛朗哥-内华达证券相关风险

Franco-Nevada的证券受到价格波动的影响

证券市场具有较高的价量波动水平，许多公司的证券市场价格经历了与这类公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有必然联系的价格宽幅波动。与Franco-Nevada的财务表现或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别的吸引力的看法。不能保证商品价格不会出现持续波动。由于上述任何因素，佛朗哥-内华达证券在任何特定时间的市场价格可能无法准确反映佛朗哥-内华达的长期价值。

过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东会对其提起集体诉讼证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害盈利能力和佛朗哥-内华达的声誉。

民事判决的执行可能存在时效限制

Franco-Nevada的大部分资产位于加拿大境外。因此，Franco-Nevada证券的投资者可能无法根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，从加拿大法院获得的Franco-Nevada判决中进行收集。佛朗哥-内华达证券的投资者可能也很难在美国的一场诉讼中胜诉，仅仅是因为违反了加拿大证券法。

Franco-Nevada增发证券可能会稀释现有证券持有人，减少部分或全部Franco-Nevada的每股财务措施，降低普通股或其他Franco-Nevada证券的交易价格或阻碍Franco-Nevada筹集未来资本的能力

Franco-Nevada可能会在未来发行与收购、战略交易、融资或其他目的相关的额外证券。就发行额外证券而言，Franco-Nevada现有的证券持有人可能会被稀释，Franco-Nevada的部分或全部财务措施可能会按每股计算减少。此外，与交易相关发行的Franco-Nevada证券可能不受转售限制，因此，如果Franco-Nevada证券的某些大持有者或Franco-Nevada证券与收购相关的接收者出售全部或相当大一部分此类证券或被市场视为有意出售此类证券，Franco-Nevada证券的市场价格可能会下降。此外，此类证券发行可能会阻碍Franco-Nevada未来通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

佛朗哥-内华达可能是，也可能成为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的税收后果

如果Franco-Nevada在美国投资者拥有普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国投资者通常将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，包括因处置普通股的收益和某些分配而增加的纳税义务，以及向美国国税局（“IRS”）提交年度报告的要求。一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。美国国税局发布了最终和拟议的法规，为PFIC规则的各个方面提供指导，包括收入和资产测试。除非并直至它们以最终形式获得通过，否则拟议条例将不会生效，尽管纳税人一般可能会在通过前依赖拟议条例，但前提是拟议条例得到一致适用。

Franco-Nevada认为，在更有可能的基础上，它在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC，根据其当前和预期的业务活动和财务预期，Franco-Nevada预计，在更有可能的基础上，它在当前纳税年度或在可预见的未来将不是PFIC。然而，根据PFIC规则对Franco-Nevada的分类将部分取决于其某些收入是否符合为PFIC收入和资产测试目的销售商品所产生的活跃业务收益的例外情况。此外，确定一家公司是否是或将是特定纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释和不确定性的影响。对Franco-Nevada及其子公司等实体适用PFIC相关规则（包括主动业务收益例外）的权限有限。因此，不能保证美国国税局不会挑战佛朗哥-内华达关于其PFIC地位的观点，也不能保证这样的挑战不会成功。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于其在该纳税年度期间的资产和收入，因此，无法确定地预测Franco-Nevada在其当前纳税年度和任何未来纳税年度的PFIC状况。

每个美国投资者都应该就佛朗哥-内华达的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。请参阅Franco-Nevada在www.sec.gov上向SEC提交的40-F表格年度报告中标题“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论。

Franco-Nevada的业务受制于不断演变的公司治理和公开披露法规，这既增加了Franco-Nevada的合规成本，也增加了违规风险，这可能对Franco-Nevada的证券价格产生不利影响

Franco-Nevada受多个美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规则和规定的约束，这些组织包括SEC、加拿大证券管理局、纽约证券交易所、多伦多证券交易所、国际会计准则委员会和财务会计准则委员会。这些规则和规定在范围和复杂性方面不断演变，使合规变得更加困难和不确定。例如，已颁布新规则，要求佛朗哥-内华达每年披露佛朗哥-内华达支付的某些款项，其

其控制的子公司或实体，向国内外政府，包括地方政府。此外，Franco-Nevada努力遵守这些和其他新的和现有的规则和条例，已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

佛朗哥-内华达可能无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持财务报告内部控制的充分性

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条要求管理层对Franco-Nevada对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并由Franco-Nevada的独立审计员针对这一评估出具证明报告。虽然Franco-Nevada截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制是有效的，但Franco-Nevada未来可能无法实现并保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准不时被修改、补充或修订，Franco-Nevada可能无法确保其能够持续得出结论，即其根据SOX第404节对财务报告拥有有效的内部控制。Franco-Nevada未能持续、及时地满足SOX第404节的要求，可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害Franco-Nevada的业务，并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害Franco-Nevada的经营业绩或导致其未能履行报告义务。未来对公司的收购可能会给Franco-Nevada在其收购的业务中实施所需的流程、程序和控制带来挑战。被收购公司可能没有像目前适用于Franco-Nevada的证券法所要求的那样彻底或有效的财务报告披露控制和程序或内部控制。

任何评估都不能完全保证Franco-Nevada对财务报告的内部控制将发现或发现Franco-Nevada内部人员未能披露其他要求报告的重大信息的所有情况。佛朗哥-内华达的控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。此外，如果Franco-Nevada在未来扩张，在对财务报告实施适当内部控制方面所涉及的挑战将会增加，并将要求Franco-Nevada继续改善其对财务报告的内部控制。尽管Franco-Nevada打算在必要时投入大量时间并承担大量费用以确保合规，但Franco-Nevada不能确定它将成功地持续遵守SOX的第404节。

根据美国监管养老金计划的法律，佛朗哥-内华达州可能会受到繁重的监管要求

就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（美国）（“ERISA”）而言，Franco-Nevada可能没有资格成为“运营公司”。因此，如果25%或更多的已发行普通股由受ERISA约束的私人养老金计划或受美国国内税收法“禁止交易”规则约束的计划（例如个人退休账户）持有，那么Franco-Nevada的资产将被视为ERISA“计划资产”。因此，Franco-Nevada可能会受到ERISA监管制度的约束，其中包括，除其他可能带来负担的监管要求外，对计划参与者负有更高的受托责任。虽然Franco-Nevada打算通过ERISA计划监控其普通股的实益所有权，但无法保证Franco-Nevada未来不会受到ERISA法规的约束。如果Franco-Nevada受到ERISA监管要求的约束，可能会对Franco-Nevada管理其业务和/或经营业绩和财务状况的能力产生重大不利影响。

股息

Franco-Nevada以美元宣派股息。下表列出佛朗哥-内华达为最近完成的三个财政年度中的每一个财政年度支付的股息，以美元和等值加元计算。



以美元支付的股息（百万）	2023		2022		2021
每股普通股（美元）	$	1.36	$	1.28	$	1.16
现金支付	$	233.0	$	197.6	$	179.6
DRIP支付⁽¹⁾	$	29.1	$	48.2	$	41.8
合计⁽¹⁾	$	262.1	$	245.8	$	221.4

(1)	2023、2022和2021年度，包括DRIP付款，分别通过发行221,351、360,085股和313,845股普通股来满足。



以加元支付的股息（百万）	2023		2022		2021
每股普通股（美元）⁽¹⁾	$	1.84	$	1.68	$	1.45
现金支付⁽¹⁾	$	313.4	$	259.9	$	226.6
DRIP支付⁽¹⁾⁽²⁾	$	39.1	$	64.0	$	52.7
合计⁽¹⁾⁽²⁾	$	352.5	$	323.9	$	279.3

(1)	用于将股息兑换成加元的汇率是加拿大央行在记录日期公布的每日汇率。

(2)	2023、2022和2021年度，包括DRIP付款，分别通过发行221,351、360,085股和313,845股普通股来满足。

Franco-Nevada采用了一项股息政策，以支付由其董事会决定的可持续股息，以使其普通股符合大型通才机构基金的条件。2010年7月，Franco-Nevada开始宣布并支付每月股息，自2014年第二季度起，董事会开始按季度支付股息。董事会可随时全权酌情更改股息政策，无法保证Franco-Nevada将能够支付任何股息或维持任何水平的股息支付。预计董事会将对Franco-Nevada的股息政策进行定期审查。

2013年7月9日，Franco-Nevada通过了一项股息再投资计划（“DRIP”），除其他事项外，为Franco-Nevada普通股的合格持有人提供了将作为股东宣布和应付给他们的股息（减去任何预扣税）再投资于Franco-Nevada额外普通股的方法。目前，这类普通股以低于市场价格1%的折扣从库存中发行。未来可能会调整折扣，但不能超过5%。股东能够从2013年10月的股息支付开始参与DRIP。2018年第二季度，Franco-Nevada修订并重申了DRIP，允许某些非加拿大和非美国股东参与，但须满足某些条件。有意参与DRIP的非加拿大和非美国股东应联系Franco-Nevada，以确定是否满足参与DRIP的必要条件。

资本结构

Franco-Nevada的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，截至2024年3月14日，共有192,175，042股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股

每股普通股在Franco-Nevada的所有股东大会上拥有一票表决权。普通股不附带任何性质的特别权利或限制。在Franco-Nevada清算时，所有普通股在股息、投票权和参与资产方面享有同等地位。

优先股

优先股可按一个或多个系列发行，每个系列由发行前经董事会决议确定的股份数目组成。董事应在发行前确定各系列优先股所附带的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息率或金额或计算股息的方法、支付日期、赎回和/或购买价格和赎回和/或购买的条款和条件、任何投票权、任何转换权和任何偿债基金或其他规定。

每一系列的优先股，在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，将与每一其他系列的优先股享有同等地位，并有权优先于普通股和排名低于优先股的任何其他股份。任何系列的优先股也可以被赋予相对于普通股和排名低于优先股的任何其他股份的其他优先权，这些优先权可能由董事确定。

证券市场

Franco-Nevada的普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“FNV”。

交易价格和成交量

下表列出了截至目前的财政年度和最近完成的财政年度在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的高价和低价以及交易量。



	普通股TSX			普通股纽约证券交易所
	高C $	低C $	成交量	高$	低$	成交量
2023
一月	202.06	187.38	7,147,130	150.98	137.49	11,767,240
2月	198.54	166.98	6,801,552	149.53	122.33	10,893,985
三月	200.45	175.94	10,447,459	146.73	129.11	19,289,796
四月	212.57	196.22	6,188,973	158.88	145.93	9,470,808
可能	217.70	193.23	7,228,890	161.25	141.90	10,732,462
六月	203.12	179.10	7,139,818	151.63	135.27	9,726,673
7月	196.14	181.18	6,106,863	149.06	135.68	6,920,794
8月	197.49	182.13	6,777,651	146.00	134.15	9,466,185
9月	198.00	176.10	6,140,654	146.43	130.15	9,107,050
10月	194.61	167.20	6,233,284	142.60	120.55	13,375,147
11月	172.41	151.77	10,352,555	126.13	111.74	17,270,078
12月	153.55	139.19	12,416,351	113.98	102.29	18,630,821
2024
一月	151.72	140.59	8,246,788	113.67	104.61	13,841,817
2月	149.78	140.67	6,193,736	111.92	103.64	12,957,212
3月（1-14日）	157.33	142.50	4,809,094	116.83	104.76	12,454,317

董事及高级职员

下表列出截至本协议日期，Franco-Nevada的名称、省份或州及居住国、在Franco-Nevada担任的职务以及每位董事和执行官的主要职业：


名称及居住地市政当局	与佛朗哥-内华达的位置⁽¹⁾	主要职业

David Harquail	董事兼董事会主席	董事会主席，佛朗哥-内华达
加拿大安大略省多伦多

Paul Brink	董事兼总裁兼首席	总裁兼首席执行官，
加拿大安大略省多伦多	执行干事	佛朗哥-内华达

Tom Albanese（2）（3）	牵头独立董事	Corporate Director
美国新泽西州希尔斯伯勒市

Derek W. Evans⁽³⁾(4)(5)	董事兼薪酬委员会主席	总裁、首席执行官兼
加拿大艾伯塔省卡尔加里	和ESG委员会（“CESGC”）	MEG能源公司董事。

Catharine Farrow（2）	董事	FarExGeoMine Ltd.总裁。
加拿大安大略省萨德伯里

莫琳·詹森⁽⁴⁾	董事	Corporate Director
加拿大安大略省桑伯里

Jennifer Maki（2）	审计和风险主任兼主席	Corporate Director
加拿大安大略省多伦多	委员会（“ARC”）

Jacques Perron（4）	董事	Corporate Director
West Vancouver，不列颠哥伦比亚省，
加拿大

Sandip Rana	首席财务官	Franco-Nevada公司首席财务官
加拿大安大略省奥克维尔

Lloyd Hong	首席法务官兼公司秘书	首席法务官&企业
加拿大安大略省多伦多		秘书，佛朗哥-内华达

欧恩·格雷	高级副总裁，业务	高级副总裁，业务
加拿大安大略省多伦多	发展	Development，Franco-Nevada

杰森·奥康奈尔	高级副总裁，多元化	高级副总裁，多元化，
加拿大安大略省多伦多		佛朗哥-内华达

(1)	Harquail先生于2007年11月被任命为董事，并于2020年5月被任命为主席。所有其他董事的任命日期如下：Derek Evans于2008年8月、Tom Albanese于2013年8月、Catharine Farrow于2015年5月、Jennifer Maki于2019年5月、Paul Brink于2020年5月、Maureen Jensen于2020年5月、Jacques Perron于2022年11月。

(2)	ARC成员。Farrow博士被任命为ARC成员，自2023年3月15日起生效。

(3)	Albanese先生自Evans先生起担任首席独立董事，自2024年3月5日起生效。

(4)	CESGC成员。Perron先生被任命为CESGC成员，自2023年3月15日起生效。

(5)	埃文斯先生宣布，他将从MEG能源公司退休，自2024年5月1日起生效。

每位董事的任期在Franco-Nevada的下一次年度股东大会或其继任者被正式选出或任命时届满，除非其任期根据Franco-Nevada的条款或章程提前结束，否则他或她将辞职，否则他或她将被取消担任Franco-Nevada董事的资格。

截至2024年3月14日，Franco-Nevada的董事和执行官作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使对合计1,316，242股普通股的控制或指示，约占已发行普通股的0.7%。

有关Franco-Nevada现任董事和执行官的履历信息如下：

David Harquail，董事兼董事会主席— David Harquail为董事会主席。哈奎尔先生是该公司的创始首席执行官。在2020年5月被任命为主席之前，Harquail先生自2007年首次公开募股以来已担任该公司首席执行官超过13年。他担任蒙特利尔银行董事、萨德伯里劳伦森大学校长、加拿大探矿者与开发商协会董事，以及世界黄金协会前任董事和前任主席（2017-2020年）。他还担任过高级主管职务，曾担任多家上市矿业公司的董事，并积极参与行业组织。Harquail先生拥有多伦多大学地质工程学士学位、麦吉尔大学MBA学位，并且是安大略省的注册专业工程师。他还是劳伦森大学地球科学学院及其矿物勘探研究中心（MERC）以及多伦多Sunnybrook Health Sciences神经调节中心的主要捐助者。

Paul Brink，总裁兼首席执行官—— Paul Brink是Franco-Nevada的总裁兼首席执行官兼董事。在被任命为首席执行官之前，布林克先生曾于2018年5月至2020年5月担任Franco-Nevada的总裁兼首席运营官。自2007年首次公开募股以来，他一直在Franco-Nevada任职，并从2008年起成功地以高级副总裁的身份领导了该公司的业务发展活动，业务发展，直到2018年晋升为总裁兼首席运营官。布林克先生活跃于多家非营利组织。此前，他曾在纽蒙特的企业发展、BMO Nesbitt Burns的投资银行业务以及瑞银的项目融资等领域任职。Brink先生拥有威特沃特斯兰德大学机械工程学士学位和牛津大学管理学硕士学位。

Tom Albanese，董事— Tom Albanese是Franco-Nevada的董事。他曾担任Vedanta Resources plc的首席执行官（2014年至2017年）、Vedanta Limited的首席执行官（2014年至2017年）以及力拓 PLC和力拓 Limited的首席执行官（2007年至2013年）。Albanese先生还是CoTec Holdings Corp.的董事，也是Nevada Copper Corp.的董事和独立董事委员会主席。他此前曾在Vedanta Resources PLC、Vedanta Limited、力拓 PLC、力拓 Limited、Ivanhoe Mines Limited、Palabora Mining Company和绿松石山资源 Limited的董事会任职。Albanese先生拥有阿拉斯加费尔班克斯大学采矿工程理学硕士学位和矿产经济学理学学士学位。

Derek W. Evans，董事— Derek Evans是MEG Energy Corp.的总裁兼首席执行官，也是Franco-Nevada的董事。埃文斯先生宣布，他将从MEG Energy Corp.退休，自2024年5月1日起生效。2009年5月至2018年3月担任Pengrowth Energy Corporation总裁兼首席执行官兼董事。Evans先生在加拿大西部石油和天然气业务的多个运营和高级管理职位上拥有超过40年的经验。埃文斯先生还活跃于非营利组织，并在2011年至2023年期间担任MARS（创新中心）的董事会成员。Evans先生拥有皇后大学采矿工程理学学士学位，是艾伯塔省的注册专业工程师。埃文斯先生也是公司董事协会的成员。

Catharine Farrow博士，董事— Catharine Farrow是Franco-Nevada的董事。她是安大略省专业地球科学家（PGO）的持牌专业地球科学家（P.Geo.），拥有30多年的采矿行业经验。她还担任Centamin PLC和Eldorado Gold Corporation的董事，并且是Aclara Resources Inc的首席董事。她还活跃于私营公司和学术界的采矿业。2012年至2017年，她是TMAC资源公司的创始首席执行官、董事和联合创始人。法罗博士曾在多家非营利组织和政府顾问委员会任职。她曾荣获100位全球矿业励志女性（2015年和2018年），并且是加拿大地质协会（2000年）的过往获奖者William Harvey格罗斯奖章（2000年）和阿卡迪亚校友会杰出校友奖（2020年）。Farrow博士在Mount Allison大学获得理学学士学位（荣誉），在阿卡迪亚大学获得理学硕士学位，在卡尔顿大学获得博士学位。她还拥有ICD.D称号。

莫琳·詹森，董事——莫琳·詹森是佛朗哥-内华达公司的董事。她曾于2016年至2020年4月担任安大略省证券委员会（简称“OSC”）主席兼首席执行官，此前曾于2011年至2016年担任OSC执行董事兼首席行政官。在加入OSC之前，Jensen女士是加拿大投资行业监管组织的监督和合规高级副总裁。Jensen女士曾在多伦多证券交易所担任高级监管和业务职务，在采矿业有20年的职业生涯。Jensen女士是加拿大银行服务和投资监察员主席，也是美国FINRA的公共州长。2022年，Jensen女士入选加拿大矿业Hall of Fame。Jensen女士是安大略省专业地球科学家（PGO）的持牌专业地球科学家（P.Geo.），拥有ICD.D和GCB.D称号，拥有理学学士学位、法学博士学位（荣誉学位），并且是投资行业Hall of Fame成员。

Jennifer Maki，导演— Jennifer Maki是佛朗哥-内华达公司的导演。她还是Baytex Energy Corp.和Pan American Silver Corp.的董事。她此前曾担任淡水河谷加拿大公司首席执行官和淡水河谷基本金属公司执行董事（2014年至2017年），此前曾在淡水河谷基本金属公司担任其他多个职位，包括首席财务官 &执行副总裁以及副总裁兼财务主管。她还曾在非营利组织的董事会任职。Maki女士拥有加拿大安大略省皇后大学商业学士学位和特许会计师协会研究生文凭。她还拥有ICD.D称号。

Jacques Perron，董事— Jacques Perron为Franco-Nevada的董事。Perron先生在采矿行业拥有超过35年的经验，拥有丰富的技术和运营经验。他目前担任Centerra Gold Inc.的董事。此前，Perron先生曾在多家矿业公司担任总裁兼首席执行官，包括Pretium Resources Inc.、TERM1Metals汤普森可瑞克金属 Company Inc.和ST Andrew Goldfields Ltd.，在此之前曾在其他多家矿业公司担任高级管理职务。Perron先生还是加拿大矿产工业教育基金会的主席。Perron先生拥有l’é cole Polytechnique de Montr é al采矿工程理学学士学位。

首席财务官，Sandip Rana，首席财务官 — TERM3，Sandip Rana，于2010年4月加入Franco-Nevada。他此前曾在Old Franco-Nevada担任财务主管和财务总监职务，直到2002年，之后担任纽蒙特的国际财务总监。2003年至2010年4月，Rana先生在Four Seasons Hotels Limited担任财务职务，最后担任公司财务副总裁。Rana先生拥有舒立克商学院的工商管理学士学位，并且是一名特许专业会计师，加利福尼亚州。2019年2月，Rana先生被Brendan Wood International认定为Top Gun CFO。

Lloyd Hong，首席法务官兼公司秘书— Lloyd Hong，首席法务官兼公司秘书，于2012年12月加入Franco-Nevada。他此前担任Uranium One Inc.高级副总裁、法律顾问和助理秘书。在此之前，他是加拿大Davis LLP律师事务所（现为DLA Piper（Canada）LLP）的合伙人，执业重点是公司融资和并购。洪先生拥有阿尔伯塔大学商学学士学位和女王大学法学学士学位。洪先生是安大略省律师协会和不列颠哥伦比亚省律师协会（非执业）的成员。

Eaun Gray，业务发展高级副总裁— Eaun Gray，业务发展高级副总裁，负责Franco-Nevada的采矿业务发展集团。Gray先生之前是Rothschild & Co的副总裁，在那里他为并购以及债务和流交易提供咨询。在此之前，Gray先生曾在CIBC从事投资和企业银行业务。Gray先生在达特茅斯学院塔克学校（Edward Tuck Scholar）完成了工商管理硕士学位，是CFA特许持有人，并获得了女王大学的商业学士学位（一级荣誉）。

Jason O’Connell，Diversified高级副总裁—— Jason O’Connell，Diversified高级副总裁，自2008年以来一直在Franco-Nevada工作。他的职责包括领导多元化采矿和能源机会的业务发展活动，并管理公司的能源投资组合。O’Connell先生领导了公司美国能源投资组合的发展，在此之前，他曾在业务发展小组任职并管理投资者关系。在加入Franco-Nevada之前，他曾在蒙特利尔银行从事矿业股票研究工作。O’Connell先生拥有达尔豪斯大学工商管理硕士学位和阿卡迪亚大学地质学荣誉理学学士学位。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

除下述情况外，Franco-Nevada（或如适用，董事或执行官的个人控股公司）的任何董事或执行官均不得：

(a)

是，于本协议日期，或已于本协议日期前10年内，任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

（一）

在董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时受到命令的约束，或

（二）

受在该董事或执行人员不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令所规限，该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件所致；或

(b)

是指于本协议日期，或在本协议日期前10年内曾是任何公司（包括本公司）的董事或执行人员，而该公司在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起任何程序、安排或与债权人妥协，或有接管人、接管人-管理人或受托人获委任持有其资产；或

（c）

已在本协议日期前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人-管理人或受托人以持有董事或执行人员的资产；或

（d）

一直受制于：

（一）

法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

（二）

法院或监管机构在作出投资决定时可能被认为对合理投资者很重要的任何其他处罚或制裁.

Derek Evans是一家私营石油和天然气公司的董事（直到2016年1月辞职），该公司于2016年5月根据《公司债权人安排法》（加拿大）寻求保护。

从2014年到2017年，Tom Albanese担任Vedanta Limited的首席执行官和董事。2024年3月12日，印度证券交易委员会（“SEBI”）就SEBI发布的一项命令对Vedanta Limited的每位执行董事（包括Albanese先生）实施了为期两个月的印度证券市场停止交易令（非执行董事为一个月），该命令涉及据称在2014年1月至2017年6月期间延迟向Vedanta Limited的一名股东支付股息。此事与长期存在的税务纠纷有关，Vedanta指出，它正在评估有关该命令的法律选择，但截至本次AIF之日，该命令仍然有效。

就上述而言，“命令”是指：（i）停止交易令；（ii）类似于停止交易令的命令，或（iii）拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，并且就每一项而言，生效时间超过连续30天。

其他已披露事项

2017年10月17日，美国证券交易委员会（“SEC”）对力拓、Tom Albanese和力拓 plc的前首席财务官分别提起民事诉讼，指控（其中包括）在力拓 plc及其某些子公司任职期间，Albanese先生担任力拓 plc的首席执行官并在其成为该公司董事之前，违反了美国联邦证券法的反欺诈、报告、账簿和记录以及内部控制规定。

2023年11月20日，根据力拓 PLC、力拓 Limited和Albanese先生的同意，在不承认或否认SEC指控的情况下，对力拓 PLC、力拓 Limited和Albanese先生作出最终判决。关于力拓 PLC和力拓 Limited的最终判决永久限制并禁止这些公司违反1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）和13（b）（2）（a）条以及其中规定的第12b20条和第13a16条，并下令支付2800万美元的民事罚款。关于Albanese先生的最终判决永久限制并禁止他违反《交易法》第13（b）（5）条及其下的规则13b2 1，并命令支付50,000美元的民事罚款。SEC指控违反反欺诈条款的民事指控被驳回。

2018年3月2日，澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）在澳大利亚联邦法院对力拓有限公司、Tom Albanese和力拓有限公司前首席财务官各自启动民事诉讼程序，这些诉讼与ASIC声称的TERM3有限公司2011年年度报告中包含的误导性陈述有关。2018年5月1日，ASIC扩大了2018年3月2日在澳大利亚联邦法院启动的诉讼程序。扩大诉讼范围涉及力拓有限公司涉嫌未能在其2012年中期财务报表中确认全资子公司力拓 Coal Mozambique的减值。

2022年2月28日，ASIC修改了诉讼程序，放弃了对Albanese先生和前首席财务官的所有救济索赔。2022年3月7日，澳大利亚联邦法院下达了一项命令，除其他事项外，全部驳回了针对Albanese先生和前首席财务官的诉讼程序。没有发现Albanese先生（或前首席财务官）方面的责任或违规行为。诉讼程序结束。

利益冲突

Franco-Nevada管理层认为，Franco-Nevada、其董事、高级管理人员或Franco-Nevada的其他内部人员之间不存在现有或潜在的利益冲突，但以下段落所述情况除外。公司的各种高级管理人员、董事或其他内部人员可能在其他实体担任高级职务，包括涉及资源行业的实体，或可能以其他方式参与资源行业内的交易，并可能在公司之外发展其他利益。如果对董事产生（或可能产生）任何此类利益冲突，该董事将被要求向公司董事会议披露该冲突，并对批准此类参与或此类条款投弃权票。如果公司的一名高级职员或其他内部人士产生（或可能产生）任何此类利益冲突，该人士将被要求向首席法律干事披露该冲突，并避免参与与该事项有关的任何讨论，而董事会将被告知该冲突。在适当情况下，公司将成立一个独立董事特别委员会，以审查几名董事或管理层可能发生冲突的事项。任何该等董事作出的涉及公司的任何决定，均须根据他们的职责和义务作出，以诚实和善意的方式进行交易，以期符合公司及其股东的最佳利益。

法律程序和监管行动

除了公司财务报表中所述的正在进行的CRA审计之外，没有任何尚未完成的重大法律诉讼，Franco-Nevada或其任何子公司在2023财年期间是一方或曾是一方，或其任何财产或资产在2023财年期间受到或曾经受到约束，并且已知没有任何诉讼计划针对Franco-Nevada、其任何子公司或其任何财产或资产。

在2023财年期间，没有发生与证券立法相关的法院或证券监管机构对Franco-Nevada施加的处罚或制裁，也没有发生法院或监管机构对Franco-Nevada施加的可能被认为对合理投资者作出投资决定很重要的其他处罚或制裁。在2023财年期间，Franco-Nevada没有在法院就证券立法或与证券监管机构达成任何和解协议。

管理层和其他人在重大交易中的利益

Franco-Nevada的任何董事或执行官、Franco-Nevada的任何其他内部人士或任何此类个人或公司的任何联营公司或关联公司在最近完成的三个财政年度内或在当前财政年度内对Franco-Nevada产生重大影响或合理预期将对Franco-Nevada产生重大影响的任何交易中均不直接或间接拥有任何重大利益。

书记官长和过户代理人

普通股的注册商和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其位于安大略省多伦多的主要办事处。

重大合同

Franco-Nevada自2007年10月17日（公司成立日期）以来未订立除在正常业务过程中订立的重大合同（均无须披露）外仍有效的重大合同。

专家

本AIF中包含的某些技术和科学信息，包括与Candelaria矿和Cobre Panam á矿有关的信息，是由公司矿业副总裁、NI 43-101中定义的“合格人员”Amri Sinuhaji，P.Eng.根据NI 43-101审查和批准的。

据Franco-Nevada所知，截至本协议签署之日，当他准备本AIF中包含的技术信息时或在准备此类技术信息之后，该专家持有的公司或其任何联营公司或关联公司的已发行证券不到1%。没有任何公司或个人收到或将收到与编制此类技术信息有关的公司或其任何联营公司或关联公司的任何证券的任何直接或间接权益。

Franco-Nevada的独立注册公共会计师事务所是PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants，他们已就Franco-Nevada截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及随后结束的每一年以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了独立注册公共会计师事务所日期为2024年3月5日的报告。他们已告知Franco-Nevada，就Franco-Nevada而言，他们是安大略省注册会计师专业行为准则所指的独立的，并遵守美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计师独立性的规则。

补充资料

额外的财务信息在Franco-Nevada的财务报表和管理层对其最近完成的财政年度的讨论和分析中提供。

审计和风险委员会信息

以下信息根据加拿大证券管理人国家文书52-110 ——审计委员会（“NI 52-110”）下的表格52-110F1提供。

审计和风险委员会章程

审计和风险委员会章程（“章程”）作为附录A附于本AIF。《宪章》最后一次更新于2020年3月9日生效，以消除对石油和天然气储量披露的监督，因为该公司在2018年停止提供此类披露，因为它不再重要。

关于风险管理，《章程》规定，ARC一般将与管理层一起审查公司的重大风险和敞口以及管理层为管理、监测和控制此类风险和敞口而采取的步骤。ARC还将更具体地审查公司的主要业务、政治、财务、诉讼和控制风险和敞口，以确保这些风险和敞口得到有效管理、监测或控制。有关ARC与风险管理相关的职责的更多信息，请参阅本AIF的附录A。

审计和风险委员会的组成

截至2023年12月31日，ARC由以下三名董事组成：Jennifer Maki（主席）、Tom Albanese和Catharine Farrow。2023年期间，Randall Oliphant先生担任ARC成员，直至2023年9月去世。作为董事会对其委员会组成进行年度审查的一部分，预计ARC的组成将在董事选举后于2024年5月1日起更新。每位董事过去和现在都被认为是“独立的”和“有金融知识的”（因为这些术语在NI 52-110、纽约证券交易所规则和1934年美国证券交易法规则10A-3中定义）。

教育和经验（过去和现在）


Tom Albanese	● CoTec Holdings Corp.董事和投资委员会成员。
	● Nevada Copper Corp.独立董事委员会董事兼主席。
	● Vedanta Resources PLC和Vedanta Limited（原名SesaSterlite Ltd.）前任首席执行官
	● Vedanta Limited风险管理委员会前任主席
	● 历任力拓 PLC和力拓有限公司首席执行官
	● 力拓 PLC风险委员会前任主席

Catharine Farrow	● Aclara Resources Inc.首席董事兼审计委员会成员。
	● Centamin PLC董事、审计与风险委员会成员
	● Eldorado Gold Corporation董事
	● 曾任TMAC资源公司首席执行官。
	● 曾任KGHM International Ltd.（原名Quadra FNX Mining Company Inc.）首席运营官
	● ICD.D，企业董事学会（2019）

Jennifer Maki	● Baytex Energy Corp.董事、审计委员会主席
	● Pan American Silver Corp.董事、审计委员会主席
	● 前任首席执行官淡水河谷加拿大公司和执行董事淡水河谷SA-Base Metals
	● 历任执行副总裁兼CFO淡水河谷基本金属
	● ICD.D，企业董事学会（2019）
	● 特许专业会计师，加利福尼亚州（1996）
	● 皇后大学商学学士

审批前政策与程序

董事会根据ARC的建议，通过了有关外部审计师提供服务的政策和程序（统称为“审计师独立性政策”）。根据审计师独立性政策，关于审计服务和允许的非审计服务的具体建议必须得到ARC的预先批准。ARC可向其任何一名或多名成员授予预先批准权限（年度审计服务业务的预先批准除外）。根据这一授权授予的任何批准必须在ARC的下一次会议上提交。审计师独立性政策还规定，ARC可以预先批准服务（年度审计服务业务除外），而无需明确规定此类服务的范围和参数及其伴随费用的具体提案。ARC必须在其下一次预定会议上以书面形式告知外部审计员在这种情况下提供服务的任何聘用。Auditor Independence Policy认为de minimus非审计服务已在有限的情况下并在满足某些条件的情况下获得ARC的预先批准。

审计师独立性政策禁止外部审计师提供以下任何类型的非审计服务：

●

与会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务；

●

金融信息系统设计与实施；

●

评估或者估价服务、公允性意见或者实物出资报告；

●

精算服务；

●

内部审计外包服务；

●

管理职能或人力资源服务；

●

企业融资或其他服务；

●

经纪-交易商、投资顾问或投资银行服务；

●

法律服务；

●

专家服务；和

●

根据适用法律和普遍接受的审计准则，外部审计师不能提供的任何其他服务。

审计师独立性政策规定，不应排除外聘审计师提供不属于上述任何类别的税务或咨询服务，除非合理预期提供这些服务会损害外聘审计师的独立性。

对某些豁免的依赖

自佛朗哥-内华达最近完成的财政年度开始以来，佛朗哥-内华达从未依赖过NI 52-110的任何豁免。

审计委员会监督

自Franco-Nevada最近完成的财政年度开始以来，ARC从未提出过提名或补偿未被Franco-Nevada董事会采用的外部审计师的建议。

费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，普华永道会计师事务所收到公司以加元支付的费用，详情如下：



	2023年12月31日			2022年12月31日
审计费用	C $	1,130,352	⁽¹⁾	C $	1,045,868	⁽¹⁾
审计相关费用	C $	—		C $	22,000
税费	C $	17,809		C $	50,410
其他费用	C $	20,504		C $	18,869
总费用	C $	1,168,665		C $	1,137,147

(1)	审计费用按权责发生制报告相关年度，包括自付费用和行政费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，“税费”是为税务合规和规划而产生的费用，“其他费用”是为完成关于根据Antamina流交付的银量的商定程序而产生的费用。截至2022年12月31日止年度，上述“审计相关费用”为文件法文翻译产生的费用。

附录 A

Franco-nevada Corporation

审计和风险委员会章程

目的

审计和风险委员会由Franco-nevada Corporation（“公司”）董事会任命，以协助董事会监督和评估：

●

公司财务报表的质量和完整性，

●

公司在财务披露方面遵守法律法规要求的情况，

●

公司独立核数师的资格、独立性及履职情况，

●

公司首席财务官履职情况，并于

●

风险管理监督，包括气候变化风险。

此外，审计和风险委员会提供了独立审计师、财务管理人员、其他员工与董事会就会计和审计事项进行沟通的渠道。

审计和风险委员会直接负责为编制审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而任命、补偿、保留（和终止）和监督独立审计师的工作（包括监督解决管理层和独立审计师之间有关财务报告的任何分歧）。

审计和风险委员会不负责：

●

计划或进行审计，

●

证明或确定公司财务报表的完整性或准确性或这些财务报表符合适用的会计原则或准则，或

●

保证公司独立核数师的报告。

公司财务报表和披露的根本责任在于管理层。审计和风险委员会没有义务进行调查、自行解决管理层与独立审计师之间的分歧（如果有的话）或确保遵守适用的法律和监管要求。

报告

审计与风险委员会应定期向公司董事会报告，无论如何，应在公司公开披露其季度和年度财务业绩之前向董事会报告。审计和风险委员会的报告应包括委员会知悉的与公司财务报表的质量或完整性、其在财务事项和披露方面遵守法律或监管要求以及公司独立审计师的表现和独立性有关的任何问题。

委员会还应根据适用法律的要求，编制纳入公司公开备案文件所需的任何委员会报告。

组成

审计与风险委员会成员由公司董事会根据公司薪酬与ESG委员会建议任命（并可更换）的三名或三名以上个人担任。审计和风险委员会的每位成员应是National Instrument 52-110 — Audit Committees（“NI 52-110”）和适用于公司的任何其他证券立法和证券交易所规则所指的“独立”和“金融知识”，并经董事会使用其商业判断确认。此外，审计与风险委员会至少有一名成员应为董事会在其业务判断中确定的“财务专家”。审计与风险委员会任何成员不得（直接或间接）接受公司或其任何子公司或关联公司（统称“Franco-Nevada集团”）的任何咨询、咨询或其他补偿性费用（以董事身份行事的报酬除外）或作为NI 52-110含义内的“关联实体”。

●

向董事会推荐拟提名的独立核数师，其目的是为公司编制或出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务以及独立核数师的报酬；

●

向董事会推荐独立审计师的任何变更，并监督任何此类变更，以确保符合《加拿大商业公司法》和适用的证券法的规定；

●

要求并获得独立审计师的确认，其最终对审计与风险委员会和公司董事会负责，并将直接报告；

●

监督为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的独立审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师之间有关财务报告的分歧；

●

预先批准独立审计师向公司及其附属实体提供的所有审计和允许的非审计服务，包括采取预先批准保留这些服务的政策和程序（受适用的证券立法对此类服务施加的任何限制），包括授权向审计和风险委员会的一名或多名成员提供此类批准的程序；和

●

至少每年审查一次独立审计员的资格、业绩和独立性。审计和风险委员会在这样做时，除其他外，应采取附表“a”中规定的措施。

财务报表、审计过程及相关披露

审计与风险委员会应当：

●

根据董事会的授权，在公司公开披露这些信息之前，审查、批准和授权发布公司的中期财务报表、MD & A和中期收益新闻稿；

●

在公司公开披露信息前审查并建议董事会批准公司的年度财务报表、MD & A和新闻稿；和

●

信纳有适当程序审查公司公开披露从公司财务报表中提取或得出的财务信息，并将定期评估这些程序的充分性。

审计和风险委员会还应酌情：

●

与管理层和独立审计师进行审查，

●

独立审计师对审计的规划和人员配置，

●

向分析师和评级机构提供的财务信息和任何收益指引，认识到这种审查和讨论可能是一般性的（包括对将披露的信息类型和将进行的陈述类型的讨论），而不必在每次发布或提供指引的披露之前进行，

●

与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括在选择或应用会计原则或准则方面的任何重大变化，有关审计原则和惯例的任何重大问题，以及独立审计师提出的可能对公司财务报表产生重大影响的内部控制的充分性，并审查管理层对此的回应，

●

所使用的所有关键会计政策和做法，

●

与管理层讨论过的适用会计原则或标准对财务信息的所有替代处理，使用此类替代披露和处理的后果，以及独立审计师首选的处理方式，

A-2

●

使用与适用会计原则或准则不一致的“备考”或“调整后”信息，

●

监管和会计举措以及任何表外结构、交易、安排和义务（或有或有）对公司财务报表的影响，

●

首席执行官和首席财务官在其向适用的证券监管机构提交的表格的认证过程中向审计和风险委员会作出的有关内部控制或披露控制的设计或运作中的任何弱点或缺陷的任何披露，以及

●

佛朗哥-内华达集团内部会计控制和管理信息系统及其财务、审计和会计组织和人员的充分性，以及针对任何重大控制缺陷采取的任何特殊步骤。

●

与独立审计员进行审查，

●

已应用的会计原则或准则的质量和可接受性，

●

独立审计师在提供其审计相关服务期间可能遇到的任何问题或困难，包括对活动范围或获取所要求信息的任何限制以及与管理层的任何重大分歧、独立审计师提供的任何管理层信函或向管理层提供的其他重要通讯（包括任何未经调整的差异时间表）以及公司对该信函或通讯的回复，以及

●

独立审计师向管理层成员建议的对公司重大审计和会计原则、标准和做法的任何变更。

风险管理监督

审计与风险委员会应当：

●

通常与管理层一起审查Franco-Nevada集团的重大风险和敞口以及管理层为管理、监测和控制此类风险和敞口而采取的步骤。

●

更具体地审查公司的主要业务、政治、财务、诉讼和控制风险和敞口，以确保这些风险和敞口正在通过以下方式得到有效管理、监测或控制：

●

回顾管理层和董事会提出的公司风险理念，

●

审查管理层对公司面临的重大风险和风险敞口的评估，包括气候变化风险（如适用），

●

审查管理层管理和控制重大风险和敞口的政策、计划、流程和计划，包括公司的损失预防政策、灾害响应和恢复计划、董事和高级职员的公司责任保护计划以及任何其他保险计划（如适用），

●

接收管理层关于其政策、计划、流程和计划的制定和实施情况的定期报告，以管理、监测和控制重大风险和风险敞口，以及

●

在审计与风险委员会认为适当的情况下，请独立审计师就管理层对公司面临的重大风险的评估以及这些风险的管理、监控和控制的有效性发表意见。

合规

审计与风险委员会应当：

●

建立以下程序：

●

公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理，以及

A-3

●

Franco-Nevada集团员工提交的关于可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。

●

审查和批准Franco-Nevada集团聘用合伙人、雇员或前合伙人或公司现任和前任独立审计师的雇员的明确政策。

审计和风险委员会还应酌情：

●

从首席财务官、管理层其他成员和独立审计师那里获得关于公司的子公司/外国关联实体符合适用的法律要求和公司的商业行为和道德准则的报告，包括内幕交易和关联方交易的披露。

●

与首席财务官、管理层的其他成员和独立审计师一起审查与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工的投诉或发表的报告，其中提出了与公司的财务报表或会计政策有关的重大问题。

●

就Franco-Nevada集团有关遵守适用法律法规和公司商业行为和道德准则的政策和程序向公司董事会提供建议。

●

与首席财务官一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律事项、Franco-Nevada集团的合规政策以及从监管机构或政府机构收到的任何重大报告或查询。

●

与管理层定期审查内部审计职能的必要性。

代表团

为避免任何混淆，上述确定的审计和风险委员会职责由审计和风险委员会单独负责，不得委托给不同的委员会。

会议

审计和风险委员会应至少每季度举行一次会议，并视情况需要更频繁地举行会议。审计与风险委员会全体委员要力争在所有会议上。审计和风险委员会应与管理层和独立审计员分别定期举行会议，并可要求Franco-Nevada集团的任何高级职员或雇员或Franco-Nevada集团的外部顾问或独立审计员出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问一起出席会议。审计和风险委员会还可能会见为佛朗哥-内华达集团提供服务或跟踪的投资银行家、金融分析师和评级机构。

审计和风险委员会可在委员会认为适当的情况下组建并授权给个别成员和小组委员会。

独立建议

在履行其任务时，审计和风险委员会应有权保留（并授权公司支付）并接受特别法律、会计或其他顾问的建议，因为审计和风险委员会认为有必要允许其履行职责。

年度评估

审计和风险委员会至少每年应以其认为适当的方式：

●

对委员会及其成员的业绩进行审查和评估，包括审计和风险委员会遵守本章程的情况。

●

审查和评估《宪章》的适当性，并向董事会建议委员会认为适当的对本《宪章》的任何改进。

A-4

附表“a”

独立核数师的资格、表现及独立性

●

审查独立审计师团队高级成员的经验和资格。

●

与独立审计师确认其符合与审计师独立性相关的适用法律、监管和专业标准。

●

审查独立核数师关于其独立性的年度报告，并考虑是否有任何可能影响独立核数师的客观性和独立性的非审计服务或关系，如有，建议公司董事会采取适当行动，以确保独立核数师的独立性。

●

根据适用的法律和监管要求，从独立审计师处获取并审查此类报告。

更新日期：2020年3月9日

A-5