附件 10.1

Wolfspeed, Inc.

证券购买协议

2026年3月19日

目 录

 

				页
第1节。		定义			1
第2节。		建筑规则			3
第3节。		买卖证券			4
(a)		一般而言			4
(b)		收盘			4
第4节。		公司的陈述、保证及契诺			5
(a)		适当形成、有效存在和良好信誉			5
(b)		授权；有效发行			5
（c）		普通股上市			5
（d）		证券法事项			6
（e）		非违反			6
（f）		没有同意			6
（g）		授权			6
（h）		投资公司法			7
（一）		SEC文件			7
（j）		财务报表			7
(k)		会计控制和披露控制和程序			8
（l）		遵纪守法；许可证			8
(m)		无诉讼			9
（n）		税收			9
（o）		不存在某些变化			9
（p）		萨班斯-奥克斯利法案			9
（q）		反贿赂和反洗钱法			10
（r）		偿债能力			10
（s）		与关联公司和员工的交易			10
（t）		普通股的价格稳定			10
（u）		撤销申述及保证			10
（五）		没有一般性征求意见			11
（w）		无取消资格事件			11
（x）		其他获覆盖人士			11
（y）		经纪人和发现者			11
（z）		删除传说			11
（AA）		最喜欢的国家			12
第5节。		投资者的陈述、保证及契诺			13
(a)		正当形成、有效存续、信誉良好；本协议的授权、执行和交付			13
(b)		证券法事项			13
（c）		非违反			14
（d）		居住地的管辖权			14
（e）		遵守某些法律；同意			14
（f）		承认风险；投资精益求精			14
（g）		不看分配；不登记			15

 

-我-

（h）		提供的信息			15
（一）		没有投资、税务或其他建议			15
（j）		投资决策事项			15
(k)		尽职调查			15
（l）		无监管机构推荐或批准			15
(m)		投资申述及保证			16
（n）		相互协商			16
（o）		财务顾问费			16
（p）		附加文件			16
（q）		撤销申述及保证			16
（r）		纽约证券交易所事项			16
（s）		跨墙很重要			16
（t）		不依赖财务顾问小组；相关事项			17
（u）		没有一般性征求意见			17
（五）		取消资格事件			17
（w）		经纪人和发现者			18
（x）		CFIUS			18
第6节。		各方义务的条件			18
(a)		对公司义务的条件			18
(b)		对投资者义务的条件			18
第7节。		发布时间			19
第8节。		税务事项			19
第9节。		杂项			20
(a)		放弃；修正			20
(b)		可转让性			20
（c）		进一步的文书和行为			20
（d）		放弃陪审团审判			20
（e）		管治法			21
（f）		科和其他标题			21
（g）		对口单位			21
（h）		通告			21
（一）		绑定效果			21
（j）		变更通知			21
(k)		可分割性			21
（l）		整个协议			21
(m)		财务顾问小组的依赖；第三方受益人			22
（n）		终止			22
（o）		关联公司间转让			22
（p）		赔偿			22

附件
附件 A：投资方名单			A-1
附件 B：形式预先出资认股权证			B-1
附件 C：登记权协议形式			C-1
附件 d：投资者代表函格式			D-1

 

-二-

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年3月19日，由特拉华州的一家公司（“公司”）Wolfspeed, Inc.与本协议所附的附件 A所列的每个实体（每个实体都称为“投资者”，合称“投资者”）签署并在其之间签署。

然而，公司与投资者正依据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售，而每个投资者都希望根据本协议所述条款和条件，以个别而非共同方式向公司购买（A）公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.00 125美元（“普通股”），以及（b）预先融资的认股权证，以购买本协议所附的形式大致为附件 B的普通股股份（“预先融资的认股权证”，与股份一起，“证券”）；和

然而，在出售证券的同时，协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式基本上与作为附件 C所附的形式相同，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份和预融资认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权。

因此，公司、各投资者同意如下。

第1节。定义。

“采购总量”具有第3（b）（二）节规定的含义。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“关闭”具有第3（b）（i）节中规定的含义。

“截止日期”具有第3（b）（i）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“公司”具有本协议第一款规定的含义。

“并发票据配售”具有第5节（s）中规定的含义。

 

- 1 -

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“Financial Advisors Group”是指高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、William Blair & Company L.L.C.和J. Wood Capital Advisors LLC。

“GAAP”具有第4（j）节中规定的含义。

“政府授权”具有第4（l）节规定的含义。

“资不抵债”是指，就任何人而言，（i）该人资产的现时公平可出售价值低于支付该人全部债务所需的金额，（ii）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（iii）该人拟招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务，或（iv）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。

“投资者”具有本协议第一款规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“投资者”具有本协议第一款规定的含义。

“发行人覆盖人”具有第4（k）节中规定的含义。

“重大不利影响”具有第4（e）节规定的含义。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

“预融资认股权证”具有朗诵中阐述的含义。

“预融资认股权证价格”意味着18.448美元。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“SEC”是指证券交易委员会。

“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后以及在本协议执行或截止日期（如适用）之前提交或提供（如适用）的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

 

- 2 -

“股价”的意思是18.458美元。

“股票”具有独奏会中阐述的含义。

“证券”具有独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，并应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税和任何种类的税收性质的收费（包括与此相关或与此相关的税收的任何利息、罚款或附加），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或计量的税收，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费，暴利、转移和收益税收和关税。

“交易日”是指普通股在纽约证券交易所交易的任何一天，如果纽约证券交易所不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场上交易。

“交易文件”是指本协议、预融资认股权证、登记权协议。

“USRPHC”具有第4（o）节中规定的含义。

第2节。建筑规则。就本协定而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（e）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分，除非上下文另有要求；

 

- 3 -

（f）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；及

（g）本协议的展品、附表和其他附件被视为构成本协议的一部分。

第3节。证券的买卖。

（a）总体而言。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，购买的证券数量和类型，合计购买价格，列于附件 A上投资者姓名对面。每股购买价格等于股份价格。每份预融资认股权证的购买价格等于预融资认股权证价格。

（b）结业。

（i）截止日期和地点。证券的交割、发行和出售（“交割”）将于纽约市时间上午10：00在Latham & Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park，California 94025的办公室进行，时间为（1）2026年3月26日（以较晚者为准）；（2）满足或豁免第6条规定的交割条件的日期；以及（3）公司与投资者可能书面约定的其他时间和地点（该较晚日期，“交割日”）。

（二）购买价款和证券的交付。在收盘时，证券应以该投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人的名义发行和登记，该代名人代表该投资者在附件 A中规定的收盘时将购买的证券数量，在每种情况下，以全额支付给公司的购买价款（“购买总金额”），在收盘时或收盘前通过电汇方式将即时可用资金转给公司，根据公司至少在收盘前一个工作日向投资者提供的电汇指示。在截止日期，公司将促使（a）转让代理人以记账式形式发行股份，不受任何限制性和其他传说的限制（本协议第5（b）节明确规定的除外），公司应在截止日期后合理可行的情况下尽快向每个投资者提供公司转让代理人的此类发行的证据，并（b）向该投资者（或该投资者根据其交付指示指定的托管人）交付，或以该投资者指定的代名人的名义，就该投资者而言，可就附件 A中所述的若干普通股股份行使（不考虑其中规定的任何行使限制）的预融资认股权证。如在预期截止日期后两（2）个营业日内未发生收市，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后一个营业日）将先前电汇的合计买入金额以即时可用资金中的美元电汇方式退回各投资者各自书面指定的账户，该证券的任何账簿分录均视为已注销；但，该等归还资金不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。

 

- 4 -

（三）关于形式的问题。关于所有文件的形式的所有问题将由公司合理酌情决定，该决定将是最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力。

第4节。本公司之代表、授权书及盟约。本公司向投资者及财务顾问小组作出陈述及保证，并承诺：

（a）适当形成、有效存在和良好信誉。该公司已正式组建、有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有在目前开展业务并拥有其资产的完全权力和权力。

（b）授权；有效签发。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，并且在根据本协议的条款全额支付的情况下根据本协议的条款发行时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将获得免费和不受任何留置权或其他限制的发行，并且将不受任何优先购买权或类似权利的约束（交易文件中规定的权利或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。预融资认股权证股份已获妥为有效授权及预留发行，而于根据预融资认股权证的条款获全额付款而根据预融资认股权证的条款发行时，将获妥为有效发行、缴足款项及不可评税，并将获发行而不受任何留置权或其他限制，且不受任何优先购买权或类似权利（交易文件中规定的权利或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），预融资认股权证股份的持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份及预融资认股权证的发行及交付不会，而悉数行使预融资认股权证及据此发行及交付预融资认股权证股份将不会，（a）使公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券的股份，或（b）导致行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据本公司任何未偿还证券作出的任何其他反稀释调整。截至收盘时，公司已预留且公司应继续预留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份（不考虑其中规定的任何行使限制）。

（c）普通股上市。于收市时或之前，公司将向纽约证券交易所提交有关股份及预融资认股权证股份的补充上市申请。只要普通股随后如此上市，公司将尽其商业上合理的努力维持股份和预融资认股权证股份在纽约证券交易所的上市。公司遵守适用于公司的纽约证券交易所的所有上市要求。截至

 

- 5 -

在本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，纽约证券交易所或SEC分别威胁公司根据《交易法》禁止或终止普通股在纽约证券交易所上市或注销普通股登记。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

（d）证券法事项。假设投资者的陈述和保证的准确性，根据本协议发行证券免于《证券法》的注册要求。公司不是、也从来不是《证券法》第144（i）（1）条规定或受其约束的发行人。

（e）不违反规定。本公司执行及交付交易文件，以及本公司履行其在交易文件项下的义务，以及完成交易文件所设想的交易，将不会（i）违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则或条例，或违反适用于本公司或任何该等附属公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决或命令；（ii）构成违反或违反或导致任何贷款协议、抵押、公司或其任何附属公司为一方或上述任何一方受其约束的租赁或其他协议或文书；或（iii）根据公司或其任何附属公司的组织文件构成违约或违规或导致违约，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，此类违规、冲突、违规或违约不会单独或总体上合理地预期会对业务、财产、前景、管理、财务状况造成重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或经营成果作为整体或对公司及时履行交易文件项下义务的影响（“重大不利影响”）。

（f）没有同意。公司执行和交付交易文件、履行其在交易文件项下的义务以及完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格或向其提供资格，除非已获得或作出（或将在收盘时获得或作出）以及根据《交易法》可能需要（并将及时提交）的任何备案。

（g）授权。公司拥有订立交易文件及履行及履行其在交易文件条款下的义务（包括发行及出售证券及预融资认股权证股份）所需的一切法人权力及授权。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份和预融资认股权证股份、授权、执行、交付和履行交易文件以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售证券和预融资认股权证股份）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司妥为签立及交付，并假设各投资者获得适当授权、签立及交付，且本协议构成各投资者的合法、有效及具约束力的协议，则本协议及各预融资认股权证构成

 

- 6 -

公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律或一般股权原则的限制（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论该可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。

（h）《投资公司法》。公司不是，并且在本协议所设想的交易生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的SEC规则和条例所指的“投资公司”。

（i）SEC文件。公司已根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向SEC提交了其要求提交的所有表格、声明、证明、报告和文件（为此目的，按照《交易法》颁布的规则12b-25规定的时间段提交的报告应被视为及时提交）本协议日期之前的一年。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每一份提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求（为此目的，按照根据1934年法案颁布的规则12b-25规定的时间段提交的报告应被视为及时），并且，自提交之时起，提交的SEC报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。除有关根据本协议发行及出售证券、票据配售及与之相关的交易外，公司声明，截至本协议日期，并无任何重大事件或情况发生，而该等重大事件或情况须于本协议日期或仅随时间推移由公司披露而须在表格8-K的当前报告上公开披露或公布，但并无如此公开或披露。

（j）财务报表SEC报告中包含的公司财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，所有根据美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明，在未经审计的财务报表的情况下，根据SEC表格10-Q的许可，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注和

 

- 7 -

均受正常和经常性年终调整的影响）在其中规定的整个期间（除非其中另有说明）在一致的基础上应用。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的那些，与自此类财务报表日期以来的以往惯例一致，（ii）根据公认会计原则不需要在财务报表中反映的负债，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或将合理地预期产生重大不利影响，或（iii）与票据配售有关的已发生或将发生的负债除外。

（k）会计控制和披露控制和程序。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该系统旨在就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括旨在提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）收支仅根据管理层和公司董事会的授权进行，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。除公司在本协议日期之前提交的SEC报告中披露的情况外，公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。除本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都是经过积累的，并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

（l）遵守法律；许可。本公司或其任何附属公司均未违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或总体上未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。公司及其附属公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司及其附属公司目前开展的业务运营所必需的，除非未能拥有目前该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或重大修改任何该等政府授权的书面（或据公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

 

- 8 -

（m）无诉讼。除公司在本协议日期之前提交的SEC报告中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查已单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响，也没有任何命令、令状、禁令，任何法院或政府机构或工具的尚未执行且对公司或其任何子公司具有约束力的判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（n）税收。公司及其子公司已及时和适当地（在所有重大方面）提交了根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已适当获得延期），并已支付了它们要求已支付的所有税款，但善意提出质疑并反映在其财务报表上的那些除外，并且除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款单独或合计不会合理地预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表相关的评估，这些评估仍未支付，并且单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。对公司的任何资产不存在对重大税款的留置权（不包括对尚未到期和应付的税款的留置权或对其金额或有效性进行善意争议并反映在公司财务报表中的留置权）。自成立以来的任何时候，公司一直是，并且只要任何投资者持有任何证券，就将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，公司不是，也从未是《守则》第897条所指的美国不动产控股公司（“USRPHC”）。任何投资者只要持有任何证券，公司应在确定其已成为USRPHC时及时向该投资者提供书面通知。

（o）不存在某些变化。除在本协议日期前提交的公司SEC报告中披露的情况外，自2025年9月29日以来，公司或其子公司的业务、资产、物业、运营、状况（财务或其他）、运营结果或前景均未发生重大不利变化和重大不利发展。除公司在本协议日期之前提交的SEC报告中披露的情况外，自2025年9月29日以来，公司或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何重大资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计有重大资本支出。

（p）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司目前以及自2025年9月29日以来一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

 

- 9 -

（q）反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守和参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修订的，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可；或（c）除非无法合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。

（r）偿付能力。自2025年9月29日以来，公司或其任何子公司均未采取任何步骤根据任何破产法寻求保护，公司也没有任何知情或理由相信，自2025年9月29日以来，其债权人打算启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理地导致债权人这样做的任何事实，但在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况除外。本公司及其附属公司，个别地及在综合基础上，截至本协议日期，并于交割时实施本协议拟于本协议发生的交易后，将不会，资不抵债。

（s）与附属公司和雇员的交易。一方面，公司或其任何子公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。

（t）普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份或预融资认股权证股份的出售或转售。

（u）撤销申述及保证。除非公司在收盘时或收盘前以书面通知投资者相反，否则本协议中包含的公司的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。

 

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（五）不进行一般性征集。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。除票据配售外，公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，该等证券已或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议进行的证券要约和出售相结合，或（ii）为《纽约证券交易所规则和条例》的目的与公司先前的发售相结合。假设第4节所载投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其附属公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求任何购买任何公司证券的要约，在可能对公司依赖第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的条例D的规则506以豁免注册特此设想的交易产生不利影响的情况下。

（w）没有取消资格事件。本公司或其任何（i）前任、（ii）联属公司、（iii）董事、（iv）行政人员、（v）参与本协议所设想的配售的非执行人员、（vi）其20%或以上已发行有表决权股本证券的实益拥有人（按投票权计算）、（vii）发起人或（viii）投资经理（包括任何该等投资经理的董事、执行人员或参与本协议所设想的配售的高级人员）或该等投资经理的普通合伙人或管理成员（包括任何该等普通合伙人或管理成员的董事，参与本协议所设想的配售的执行官或高级管理人员）（每人一个“发行人覆盖人”，合称为“发行人覆盖人”）须遵守《证券法》规定的条例D第506（d）（1）（i-viii）条的取消资格条款（“取消资格事件”）。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向投资者提供根据规则提供的任何披露的副本。

（x）其他被覆盖人员。除财务顾问集团外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将就任何证券的出售而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

（y）经纪人和发现者。除财务顾问集团外，本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、利用或由任何经纪人或发现者代表。

（z）删除传说。

（i）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置股份或预融资认股权证股份，以便买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议的要求后，如投资者向公司发出通知要求，公司应要求其转让代理人删除与持有该等股份的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并对已出售的该等账簿记账股份作出新的、非传说记账或

 

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在合理可行的情况下尽快在没有限制性传说的情况下处置，但无论如何在三（3）个交易日内，在投资者提出任何此类要求后，并附有惯常的陈述和其他文件（为免生疑问，除非公司合理要求，否则不应包括法律意见），公司合理地接受与此有关的内容。投资者根据涵盖该等股份和/或预融资认股权证股份（如适用）的有效登记声明出售、转让、转让或以其他方式处置股份或预融资认股权证股份，该投资者应向公司提供一份格式如本协议所附的代表函，作为附件 D。公司应负责支付其转让代理人及其与该等图例移除相关的法律顾问的费用。

（ii）公司及其转让代理人在收到投资者和保管适用的股份或预融资认股权证股份的经纪人后，在股份或预融资认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间（为明确起见，在移除传说请求时，为实现出售或转让而保管股份或预融资认股权证股份的投资者及其经纪人应向公司、公司法律顾问和公司转让代理人提供一份惯例信函，说明证券将仅根据并根据有效登记声明或遵守规则144出售）；（ii）已根据规则144出售，或（iii）符合规则144（b）（1）项下的转售资格，而无须要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条文）项下的现行公开资料规定，公司须在合理切实可行范围内尽快但无论如何在三（3）个交易日内，在投资者提出任何要求并附有上述习惯和合理可接受的文件后，（a）向公司的转让代理人交付不可撤销的指示，即公司的转让代理人应作出新的，此类账面记账股份的非传奇记账，以及（b）促使其律师向公司的转让代理人交付一项或多项意见，大意是如果公司的转让代理人要求根据本协议的规定实现传奇的删除，则在此种情况下可根据《证券法》实现此类传奇的删除。任何根据本第4（z）条被图例移除的股份，可由转让代理人按照该投资者的指示，通过将该投资者的主经纪商的账户记入该投资者的DTC系统的账户，传送给该投资者。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用，但为免生疑问，公司不承担与与此类发行相关或就此类发行获得的任何所需奖章担保相关的任何费用或开支。

（aa）最喜爱的民族。本公司谨此声明并保证，自本协议日期及之后至截止日期，承诺并同意，就购买任何证券（每份“购买文件”）向任何人提供的任何条款均不比投资者的条款对该人更有利，且本协议在没有任何投资者或公司采取任何进一步行动的情况下，不得被视为已修订

 

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并以经济和法律上等同的方式进行修改，以便投资者将获得该购买文件所载的更优惠条款的好处。尽管有上述规定，公司同意自费采取任何投资者可能合理要求的其他行动（例如对本协议进行修订），以进一步实现上述规定。

第5节。投资者的代表、认股权证和盟约。每位投资者向公司和财务顾问小组声明并保证：

（a）正当形成、有效存续和信誉良好；本协议的授权、执行和交付。投资者（i）正式成立、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有根据本协议和投资者作为一方当事人的其他交易文件购买证券并订立并履行投资者根据本协议和投资者作为一方当事人的其他交易文件要求履行的所有义务的全权和授权；（ii）已适当授权、签署和交付本协议和其他交易文件（如适用）。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受一般权益原则的影响（无论此类可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。

（b）证券法事项。截至本协议签署之日，投资者不是，或者在交易结束时，将不是，而且在本协议签署之日前三个月或交易结束前的任何时候，他们中的任何一个都不是或将不会是公司“关联公司”的“人”（这些术语在《证券法》第144条中定义）。投资者承认并同意该证券是在《证券法》所指的不涉及任何公开发行的交易中提供的，且投资者了解该证券并未根据《证券法》进行注册，原因是该证券是公司在豁免《证券法》注册要求的交易中发行的，该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置已根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。

投资者理解，任何证明该证券的凭证或簿记注解可能带有一个或多个图例，其形式和实质内容大致如下：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记出售，（ii）此类证券可能

 

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根据《证券法》第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即此类转让可在没有根据《证券法》进行登记的情况下合法进行，或（IV）证券是在不考虑的情况下转让给此类持有人或托管提名人的附属公司。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。

（c）不违反规定。购买证券及在此设想的其他交易以及投资者作为一方的其他交易文件将由投资者履行，不会（i）违反对投资者具有约束力的任何法律、规则或条例或适用于投资者的任何投资准则或限制；或（ii）构成违反或导致（x）投资者的组织文件或（y）投资者作为一方或受其约束的任何重大贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书项下的违约，除上文第（i）和（ii）（y）条的情况外，对于单独或总体上合理预期不会对该投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的此类违规、违约、违规或违约行为。

（d）居住管辖权。投资者是本协议所附附件 A所列司法管辖区的居民。

（e）遵守某些法律；同意。投资者将遵守在投资者根据本协议获得任何证券的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并将根据投资者所受或投资者根据本协议获得任何证券的任何司法管辖区的法律法规获得任何此类收购所需的任何同意、批准或许可。

（f）承认风险；投资精益求精。投资者理解并接受根据本协议拟取得的证券涉及风险。投资者在商业、金融和投资事项方面具有这样的知识、技能和经验，该人能够评估购买证券的优点和风险。在投资者自己的专业顾问协助下，在投资者认为合适的范围内，投资者对投资该证券的优点和风险以及该投资的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。投资者已结合自身情况和财务状况考虑证券作为投资的适当性，投资者有能力承担与证券投资相关的风险。

 

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（g）不考虑分配；不登记。投资者仅为该投资者自己的受益账户购买证券，用于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何证券分配或与之相关的转售。投资者了解，由于部分取决于投资者的投资意图和投资者在本协议中所作其他陈述的准确性的条款下的特定豁免，证券的要约和出售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。投资者了解，公司及其关联公司和代理人正依赖本协议中包含的陈述和协议（以及任何补充信息）来确定证券的要约和出售是否符合此类豁免的要求。

（h）提供的资料。投资者确认，除本协议或SEC EDGAR系统上可获得的公司信息中包含的内容外，没有人被授权就公司或购买证券提供任何信息或作出任何陈述。本公司或财务顾问集团均不对他人可能向投资者提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

（i）没有投资、税务或其他建议。投资者确认，其不依赖公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司或代理人作出或代表其作出的任何声明（书面或口头）、陈述或保证作为投资、税务或其他建议或作为投资于证券的建议。本公司、财务顾问集团或其各自的任何联属公司或代理人均不作为或已作为投资者的顾问或受托人决定是否投资于该证券。

（j）投资决策事项。投资者确认，公司、财务顾问集团或其各自的任何关联公司、代理人、控制人、高级职员、董事或雇员均未（i）就投资于证券的潜在成功、回报、效果或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何保证或陈述；或（ii）根据适用的投资准则、法律或法规就投资于证券的合法性向投资者作出任何陈述。投资者在决定购买证券时，并不依赖公司或财务顾问小组，或其各自的关联公司、代理人、控制人、高级职员、董事或雇员的建议或建议，并已自行作出独立决定，认为证券的条款和对证券的投资对其而言是合适和适当的。

（k）尽职调查。投资者熟悉公司的业务和财务状况及经营情况，曾有机会自行对公司及证券进行调查。投资者有权访问并有机会审查SEC EDGAR系统上可获得的公司信息以及其认为必要的有关公司的其他信息，以使其能够就证券作出知情的投资决定。投资者已获提供向公司提问的机会，并已收到有关的答复，因为其认为有必要使其能够就证券作出知情的投资决定。

（l）无监管机构推荐或批准。投资者了解，没有任何联邦或州机构将证券投资的优点或风险转嫁或作出任何建议或背书，或作出任何有关证券投资的公平性或可取性的调查结果或决定。

 

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（m）投资陈述和保证。投资者及其代理的每个账户是《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”。投资者同意以书面形式提供公司合理要求的任何额外信息，以确保在证券的发售和销售方面遵守适用的美国联邦和州证券法。

（n）相互协商。投资者确认，证券的条款及其购买已由投资者与公司相互磋商。投资者获得了一次有意义的机会，可就证券条款及其购买进行谈判。投资者有足够时间考虑是否参与购买证券，而公司或财务顾问集团，或其各自的任何关联公司或代理人，均未对投资者施加任何压力以回应购买证券的机会。

（o）财务顾问费。投资者确认，公司拟就证券的要约及出售向财务顾问集团支付费用。

（p）补充文件。投资者将应要求签署并交付公司可能合理书面要求的任何额外文件，以完成购买证券。

（q）撤销申述和保证。除投资者在收盘时或收盘前以书面通知公司相反的情况外，本协议中包含的投资者的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认。

（r）纽约证券交易所事项。在每种情况下，在证券首次发行之前，投资者没有等于或大于公司普通股股份数量的5%或公司已发行表决权的5%的实益所有权权益。

（s）跨墙事项。投资者承认并同意，自公司或财务顾问小组首次就本协议所设想的交易与投资者接触之时起，直至（i）本协议所设想的交易由公司公开披露之时和（ii）发布时间（以较早者为准）之后，其没有进行交易，也不会进行公司的任何证券交易，包括但不限于任何对冲交易。仅就本条第5（s）款而言，在投资者遵守其根据美国联邦证券法和投资者内部政策承担的义务的前提下，（i）“投资者”将不包括被投资者法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效隔离的投资者的任何雇员或关联机构；（ii）本第5（s）款的上述陈述和契诺将不适用于由账户或代表账户进行的任何交易，而该交易是在未经其建议或参与的情况下进行的，或该账户收到投资者在此提供的有关拟进行的交易的信息。投资者特此确认公司同时进行的私募配售（i）本金总额为379,000，000美元的公司于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“同时票据配售”）和（ii）股份和预融资认股权证。

 

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（t）不依赖财务顾问小组；有关事项。投资者承认并同意，财务顾问集团仅以其作为公司的代理人或顾问的身份就根据本协议要约和出售证券而行事，并未担任承销商或投资者的财务顾问、税务顾问或受托人，且财务顾问集团及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人没有责任作出，也没有作出，对此处或公司提交给SEC的文件中所载信息进行的任何独立调查，并不就公司、证券、股份购买价格或预融资认股权证购买价格或提供给投资者的信息或任何其他公开可得信息的准确性、完整性或充分性向投资者作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对任何类型的任何损失或损害（包括但不限于就任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、赔偿、责任、费用、投资者、公司或任何其他人）因使用其中所载信息或以其他方式向投资者提供的信息、本协议的谈判、本协议所设想的交易，或因上述任何一方在此之前或之后就证券的要约和出售采取或不采取的任何行动而产生的费用或支出，无论是合同、侵权行为或其他方面的支出，但欺诈、故意不当行为或重大疏忽的情况除外。

（u）不进行一般性征求意见。投资者确认并同意投资者直接向公司购买证券。投资者仅通过财务顾问小组的直接联系或由于与公司或财务顾问小组、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过投资者与公司、财务顾问小组和/或其各自代表之间的直接联系提供给投资者。投资者并无知悉证券的本次发售，亦无透过任何其他方式向投资者发售证券，且公司、财务顾问小组及/或其各自代表均未向投资者担任投资顾问、经纪或交易商。投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上发布的任何一般或公开招揽或一般广告，或公开传播有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，包括根据《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。

（五）取消资格事件。如果投资者是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则投资者声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，不适用于投资者或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。投资者特此同意，如有取消资格事件适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则属于投资者证券受益所有人的个人或实体。

 

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（w）经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。

（x）CFIUS。此类投资者并非31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”。

第6节。缔约方义务的条件。

（a）公司义务的条件。公司交付证券的义务须待以下各项先决条件在交割时或之前达成：（i）本协议第5条中投资者的陈述、保证和契诺在所有方面均为真实和正确的，其效力与该等陈述和保证在交割时已作出的效力相同；（ii）第5条中投资者将在交割时或之前履行的所有契诺均已履行；（iii）公司应已收到付款，通过电汇立即可用资金的方式，按照附件 A中规定的每个投资者在收盘时所购买证券的购买价格的全额。

（b）投资者义务的条件。投资者交付（或促使交付）合计购买金额的义务以以下每一先决条件在收盘时或之前满足为准：

（i）公司在第4条中的申述、保证及契诺在所有方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于截止日期作出一样；

（ii）公司在第4条中须于截止日期或截止日期前履行的所有契诺已获履行；

（iii）任何事件或一系列事件均不得已发生或合理预期会产生重大不利影响；

（iv）公司应已签署并向投资者交付注册权协议；

（v）纽约证券交易所、SEC或任何其他政府或监管机构不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易；该普通股应在纽约证券交易所上市，且截至收盘日，不得被SEC或纽约证券交易所暂停交易，也不得被SEC或纽约证券交易所威胁暂停交易，截至收盘日，SEC或纽约证券交易所以书面形式；且公司应已向纽约证券交易所提交补充上市申请，以使股份和预融资认股权证股份上市，且纽约证券交易所应已对该通知和特此设想的交易提出无异议；

 

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（vi）公司须已完成并发票据配售，总购买价不少于$ 379,000，000；及

（vii）任何法院、或法官、司法人员或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府实体提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止在此或其他交易文件中所设想的交易的完成

第7节。发布时间。（a）截至本协议日期，公司并不知悉，亦未向投资者或财务顾问集团提供任何有关公司或其证券的重大非公开资料，但有关证券的要约及出售及同时票据配售的任何重大非公开资料除外；及（b）公司同意在本协议日期后的第一个营业日纽约市时间上午8：30或之前公开披露，条件是，如果本协议在午夜至上午8：30之间签署和交付，任何营业日的纽约市时间，在本协议日期的上午9：00或之前（该时间和日期，“发行时间”），本协议和类似购买协议所设想的证券的要约和出售以及同时进行的票据配售，以及公司或其代表（包括以其身份担任的财务顾问）在新闻稿或表格8-K的当前报告（如适用，“披露文件”）中向任何投资者或其代表披露的任何其他重大非公开信息。紧随该披露文件发出或提交后，任何投资者不得拥有从公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人，包括但不限于财务顾问（以其本身的身份）收到的任何未在披露文件中披露的材料、非公开信息。此外，自（i）发布时间和（ii）披露文件的发布或归档（以较早者为准）起生效，公司承认并同意，公司和/或任何财务顾问与任何投资者和/或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应予终止，且不再具有效力或效果。本公司理解并确认，各投资者及其关联机构在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。未经投资者事先书面同意，公司不得在披露文件或任何其他备案、公告、发布或其他方式中披露任何投资者的姓名，除非适用法律、规则、法规、SEC或证券交易所要求或应任何政府或监管机构的请求或法律程序要求进行此类披露，在这种情况下，公司应在此类披露之前向投资者提供本第7条允许的此类披露的书面通知，并就此类披露与以下签署人进行合理协商。

第8节。税务事项。投资者承认，如果投资者是美国联邦所得税目的的美国人，那么公司或任何其他适用的扣缴义务人必须在正确填写和执行的IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号（通常是一个人的社会保障或联邦雇主识别号）和某些其他信息。投资者进一步承认，如果

 

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出于美国联邦所得税的目的，投资者不是美国人，那么必须向公司或任何其他适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8，证明投资者的外国身份以及消除任何扣缴或扣除可能合理必要的某些其他信息，包括根据《守则》第1471至1474条确立免于扣缴的信息。投资者进一步承认，对于向投资者支付的某些款项或交付，可能需要缴纳30%的美国联邦预扣税或24%的美国联邦备用预扣税，除非投资者适当确立了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低的税率。

第9节。杂项。

（a）放弃；修正。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更，除非以书面作出并由公司和投资者当时持有的证券权益至少过半数的投资者正式签署，否则均不对协议各方有效或具有约束力，但前提是在收盘前需征得所有投资者的同意；此外，前提是任何修改、修改、变更，与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务产生重大不成比例和不利影响的变更或变更，应事先征得该不利影响投资者的书面同意。尽管有上述规定，本协议不得修改，未经任何投资者书面同意，不得放弃对任何投资者遵守本协议的任何条款，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。

（b）可转让性。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或约定受让人在此受约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

（c）进一步的文书和行为。本协议的每一方同意执行和交付进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以更有效地实现本协议的宗旨。

（d）放弃陪审团审判。公司和投资者各自不可撤销地放弃就本协议所设想的交易产生的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

 

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（e）管辖法律。本协定将受纽约州国内法管辖并按其解释。

（f）科和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。

（g）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议在如此签署和交付时将被视为原件，所有这些协议加在一起将被视为同一份协议。通过传真或其他电子传输（包括pdf格式和《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名）向本协议交付已执行的签名页，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。

（h）通知。此处规定的向公司发出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达或以电子邮件发送，或以国家认可的隔夜快递服务或以挂号或挂号邮件方式发送，则将被视为已妥为发出，要求回执、预付邮资至以下地址（或任何一方在此之后可能已通过书面通知向另一方指明的其他地址）：（i）如果向公司，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，注意：总法律顾问；以及（ii）如果向投资者，本合同附件 A上提供的地址。

（i）约束力。本协议的规定将对本协议各方和投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力并产生其利益。

（j）变更通知。投资者承诺并同意在收盘前发生任何会导致本协议所载投资者的任何陈述、保证或承诺不实或不正确的事件时通知公司。公司承诺并同意在收盘前发生任何会导致本协议所载公司的任何陈述、保证或承诺不实或不正确的事件时以书面通知投资者。

（k）可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

（l）全部协议。本协议，包括本协议的所有附件，构成本协议各方就本协议所涵盖的特定标的事项达成的全部协议，并完全取代各方之间或各方之间就该特定标的事项达成的所有其他协议或谅解。

 

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（m）财务顾问小组的依赖；第三方受益人。财务顾问小组各自担任公司的财务顾问，可以依赖公司和投资者在此或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效果与直接向财务顾问小组作出的此类陈述或保证相同。财务顾问小组的每个成员将在本第9（m）节规定的范围内成为本协议的第三方受益人。

（n）终止。尽管本协议另有任何相反规定，如果在本协议日期后的第十（10）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未完成交割，除非本协议各方另有约定，非违约方应有权在该日期营业结束时通过向本协议的另一方交付一份大意如此的书面通知而终止与该违约方有关的本协议，而无需任何一方对任何其他方承担责任。

（o）附属机构间转让。投资者可以在不向公司提供律师意见的情况下将股份转让给其任何关联公司，但此种转让不应涉及价值处置。为免生疑问，就本第9（o）条而言，关联公司间的出资和关联公司间发行的股权不构成价值。

（p）赔偿。

（i）公司同意对每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称为“受偿人”）作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的任何诉讼、索赔或程序合理产生的其他有文件证明的自付费用及其强制执行费用）的损害，该受偿人可能因任何违反陈述、保证，公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，并将仅在该等金额最终经司法裁定并非由该等获弥偿人的欺诈或故意不当行为导致的范围内，就该等获弥偿人所招致的所有该等金额向该等获弥偿人作出补偿。

（ii）任何有权根据本协议获得弥偿的获弥偿人，须（i）就其寻求弥偿的任何申索，迅速向弥偿方发出书面通知，及（ii）准许该弥偿方与获弥偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得弥偿的获弥偿人，有权聘用单独的大律师及参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该获弥偿人合理满意的大律师，或（c）任何该等获弥偿人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该获弥偿人与该弥偿方就该等申索存在利益冲突

 

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（在此情况下，如获弥偿人以书面通知获弥偿方，指该获弥偿人选择聘用独立的大律师，费用由获弥偿方承担，则该获弥偿方无权代表该获弥偿人承担该申索的抗辩）；并进一步规定，任何获弥偿方未能按本条文的规定发出书面通知，并不解除弥偿方在本条文下的义务，除非此类未发出通知将对任何此类索赔或诉讼的抗辩中的赔偿方产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿索偿的一方完整、明确和无条件地免除受赔偿方就该等索偿或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非获得弥偿方的同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

【证券购买协议签署页】

 

【证券购买协议签署页】

展品A

投资者名单

 

A-1

展品b

预先出资认股权证的形式

 

B-1

展品c

登记权协议的形式

 

C-1

展品d

投资者代表函件的格式

 

D-1