韩国-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-K

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（标记一）


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-39264

________________________________________

Keros Therapeutics, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

________________________________________


特拉华州		81-1173868
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）
沃尔瑟姆街1050号，	302套房	02421
列克星敦，	麻萨诸塞州
（主要行政办公室地址）		（邮编）

电话：（ 617 ) 314-6297

（注册人电话号码，包括区号）

________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

KROS

纳斯达克股票市场有限责任公司

优先股购买权

不适用

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否 ☒

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$ 453.0 百万美元，交易价格基于纳斯达克全球市场报告的注册人普通股每股13.35美元的收盘价。该计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的关联公司。

截至2026年2月27日 19,717,533 注册人普通股的流通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文件

根据条例14A向证券交易委员会提交的与注册人2026年年度股东大会有关的注册人代理声明的部分（将在本协议日期之后提交）通过引用并入本表格10-K的第三部分。此类代理声明将不迟于注册人截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交。



		页
第一部分。
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	33
项目1b。	未解决员工意见	82
项目1c。	网络安全	83
项目2。	物业	84
项目3。	法律程序	84
项目4。	矿山安全披露	84

第二部分。
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	85
项目6。	[保留]	86
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	86
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	97
项目8。	财务报表和补充数据合并财务报表	98
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	98
项目9a。	控制和程序	98
项目9b。	其他信息	99
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	99

第三部分。
项目10。	董事、执行官和公司治理	99
项目11。	高管薪酬	99
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	99
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	100
项目14。	主要会计费用和服务	100

第四部分。
项目15。	展品、财务报表附表	101
项目16。	表格10 -K总结	104
签名
合并财务报表		F-1

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于10-K表格的年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除本年度报告中关于10-K表格的历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括有关以下方面的陈述：

•我们的主要候选产品rinvatercept（KER-065）在杜氏肌营养不良症患者中启动2期临床试验的时机；

•与监管机构就计划中的rinvatercept用于肌萎缩侧索硬化症患者的2期临床试验进行接触的时机；

•Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.或Takeda推进elritercept（KER-050）进入骨髓增生异常综合征患者3期临床试验的计划；

•与公共卫生危机相关的风险，这可能会对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响；

•如果在美国和某些其他国家获得批准，我们获得成功营销和销售我们产品所需的监管批准和许可的能力；

•我们成功推进其他候选产品管道的能力；

•我们发展销售和营销能力的能力；

•我们能够商业化的任何产品的市场接受率和程度；

•竞争加剧的影响以及我们市场上新的和现有竞争对手的创新；

•我们为我们的运营获得资金的能力；

•我们现有资本资源的充足性；

•我们建立和维持合作的能力；

•我们有效管理预期增长的能力；

•我们维护、保护和增强我们的知识产权和专有技术的能力；

•我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营业务的能力；

•与为知识产权侵权、产品责任和其他索赔进行辩护相关的费用；

•美国、澳大利亚、新西兰、欧洲、英国等国外监管动态；

•我们吸引和留住合格员工的能力；

•关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票表现的报表；和

•我们普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本年度报告第I部分第1A项中关于表格10-K的标题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，这份关于10-K表格的年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

您应该完整地阅读这份关于10-K表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

关于公司参考的特别说明

在这份表格10-K的年度报告中，“Keros”、“公司”、“我们”、“我们的”是指Keros Therapeutics，Inc.及其子公司。

二、

关于商标的特别说明

所有在本年度报告表格10-K中出现的商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

三、

第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新疗法，以治疗与转化生长因子-β或TGF-β蛋白家族的功能失调信号相关的范围广泛的疾病患者。我们在了解TGF-β蛋白家族的作用方面处于领先地位，TGF-β蛋白家族是许多组织生长、修复和维护的主要调节剂，包括骨骼肌、骨骼、脂肪、心脏组织和血液。通过利用这种理解，我们发现并正在开发蛋白质疗法，这些疗法有可能为患者提供有意义且潜在的疾病改善益处。我们的主要候选产品rinvatercept（KER-065）正在开发用于治疗神经肌肉疾病。我们最先进的候选产品elritercept（KER-050）正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征（MDS）患者和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或血细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。2024年12月，我们与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.或Takeda订立独家许可协议，以在中国大陆、香港和澳门以外的全球范围内进一步开发、制造和商业化elritercept，该协议于2025年1月16日生效。

Rinvatercept被设计用于结合和抑制TGF-β配体，包括肌肉抑制素（GDF8）和激活素A，它们是肌肉和骨骼质量和力量的负调节因子。通过抑制这些TGF-β配体，我们认为rinvaterCept具有增加骨骼肌再生、增加肌肉大小和力量、减少体脂、减少骨骼肌纤维化和增加骨力的潜力。我们正在开发rinvaterCept，用于治疗杜氏肌营养不良症，或DMD，以及用于治疗肌萎缩侧索硬化症，或ALS。2025年3月，我们公布了rinvatercept在健康成人志愿者中的1期临床试验的初步顶线结果。我们预计将于2026年第二季度开始rinvatercept在DMD患者中的2期临床试验。我们还计划在2026年下半年与监管机构就rinvaterCept在ALS患者中的2期临床试验的设计进行接触。

Elritercept是一种工程化配体陷阱，由被称为激活素受体IIA型（ActRIIA）的TGF-β受体的修饰配体结合结构域组成，该结构域与被称为FC结构域的人类抗体部分融合。Elritercept旨在通过抑制TGF-β家族蛋白质子集的信号传导来增加红细胞和血小板的生成，以促进造血。我们认为，elritercept有可能为患有从早期到造血末期跨谱系发生的红细胞和血小板分化和成熟缺陷的患者提供益处，因此可能对许多治疗选择有限或对现有疗法难治的患者有效。2025年7月，我们宣布首例患者在安慰剂对照的3期RENEW临床试验中给药，用于极低、低或中度风险的MDS患者，我们将其称为较低风险的MDS。根据与武田的许可协议，第一位患者的给药触发了向我们支付1000万美元的里程碑付款。

我们的策略侧重于TGF-β蛋白家族成员在许多组织发育中的作用，包括骨骼肌、骨骼、脂肪、心脏组织和血液。老化和受损的细胞通常被正常运作器官中的新细胞所取代。这些新细胞来源于干细胞，当提供适当的信号以维持组织的稳态状态时，干细胞具有分化成具有特殊功能的细胞的能力。TGF-β蛋白家族的成员，包括激活素和骨形态发生蛋白（BMPs），为这一自我更新和修复过程提供了必要的信号。

我们寻求通过以下方式解决当前治疗方法的局限性，以治疗其表现与TGF-β信号通路功能障碍相关的疾病：

•利用我们对TGF-β信号通路的全面洞察，发现治疗与功能失调的TGF-β信号相关的疾病的疗法；

•扩展我们的专有分子库，这些分子库被设计用于诱导所需的生物效应，例如增加肌肉质量和力量、增加肌肉再生、改善肌肉质量和减少组织脂肪、改善骨矿物质密度、减少炎症、减少纤维化和调节血细胞生成；

•设计专有分子以选择性靶向TGF-β信号通路中的特定蛋白质，以提供治疗益处，同时潜在地最大限度地降低安全风险；

•开发用于治疗靶向TGF-β信号通路具有临床验证或生物学原理的疾病的候选产品，以提高我们在临床上的成功概率；和

•靶向在整个进化过程中高度保守的TGF-β蛋白家族，允许使用动物模型潜在地高度自信地预测患者的治疗益处。

我们由经验丰富的管理团队和科学顾问委员会领导，他们在研究和开发靶向TGF-β蛋白家族的疗法方面拥有丰富的经验和专业知识。我们的团队曾集体致力于Reblozyl和Winrevair等已上市疗法，并在包括Acceleron Pharma Inc.（已于2021年11月被默沙东 & Co. Inc.收购）和惠氏制药公司等公司领导药物发现。

我们的管道

下表列出了我们的候选产品及其目前的发展阶段：

[新台币：

我们的策略

我们的使命是为患有与TGF-β蛋白家族信号传导功能失调有关的疾病.专注于开发差异化的候选产品，我们的目标是针对TGF-ß对许多组织和器官系统的生长、修复和维护至关重要的通路。我们战略的关键要素包括：

•快速推进rinvaterCept的临床开发.2025年3月，我们公布了rinvaterCept在健康成人志愿者中的1期临床试验的初步顶线结果。我们预计将于2026年第二季度开始rinvatercept在DMD患者中的2期临床试验。我们还计划在2026年下半年与监管机构就rinvaterCept在ALS患者中的2期临床试验的设计进行接触。

•在我们认为可以独立或通过战略合作实现其价值最大化的适应症和地区，追求我们的候选产品的开发和商业化（如果获得批准）.我们计划在我们认为已明确定义监管路径和商业化战略的适应症和区域独立推进我们的候选产品。我们还打算机会主义地评估战略合作，以最大限度地发挥我们的候选产品和发现计划的潜在商业价值。

•利用我们专有的发现方法和知识库开发新疗法.我们的发现努力的重点是扩大我们的全资资产管道，用于治疗与功能失调有关的疾病TGF-ß信号.因此，我们打算确定和开发候选产品，用于治疗靶向TGF-β信号通路具有临床验证或生物学原理的疾病，包括神经肌肉和神经退行性疾病、罕见的骨和纤维化疾病以及肥胖和虚弱适应症。

•保持动态、数据驱动的运营模式.我们动态管理我们的临床项目，利用数据驱动的方法来确定要开发哪些候选产品和发现阶段资产，这包括考虑潜在的产品概况和最新数据。我们对我们的资产和药物开发过程的广泛了解为我们的决策过程提供了信息，即何时推进科学和临床路径以追求证明概念验证，同时兼顾保持有效的时间框架和具有成本效益的预算的必要性。

我们的神经肌肉特许经营

林伐西普

Rinvatercept是一种新型配体陷阱，由源自ActRIIA和ActRIIB的修饰配体结合结构域组成，该结构域融合到称为FC结构域的人类抗体部分。RinvaterCept被设计为作为配体陷阱，通过骨合成代谢机制，抑制肌肉抑制素和激活素A的生物效应，它们是肌肉和骨量和力量的负调节因子，以改善骨骼肌再生，增加肌肉大小和力量，抑制和减少纤维化，抑制炎症，减少脂肪积累并改善骨骼健康。我们正在开发rinvaterCept，用于治疗DMD和ALS。我们预计将于2026年第二季度开始rinvatercept在DMD患者中的2期临床试验。我们还计划在2026年下半年与监管机构就rinvaterCept在ALS患者中的2期临床试验的设计进行接触。

神经肌肉疾病

神经肌肉疾病是一个宽泛的术语，包含许多直接（通过内在肌肉病理学）或间接（通过神经病理学）损害肌肉功能的疾病。神经肌肉疾病的症状包括增加全身性虚弱和疲劳、吞咽困难、劳累和休息时呼吸困难、嗜睡、晨头痛、注意力不集中和情绪变化困难。大多数神经肌肉疾病的特点是进行性肌肉损伤

导致肌肉功能丧失，并可导致丧失行走能力、被轮椅束缚、吞咽困难、呼吸肌无力和死亡。神经肌肉疾病可以快速或缓慢进展。肌肉质量下降也可能与继发性骨质疏松和肥胖有关。

杜氏肌营养不良症

快速进展状况的一个例子是杜氏肌营养不良症，即DMD，这是肌肉营养不良最常见的形式，会导致肌肉退化和过早死亡。DMD是由于缺乏有助于促进肌纤维稳定性的功能性抗肌萎缩蛋白，这是由基因突变引起的。肌营养不良蛋白是肌肉细胞的重要结构成分，它的缺乏导致肌肉细胞对损伤的易感性增加，并逐渐死亡。此外，肌肉细胞中缺乏抗肌萎缩蛋白会导致显着的细胞损伤，并最终导致肌肉细胞死亡和肌肉被纤维化和脂肪组织取代。肌肉纤维被脂肪和纤维化组织取代会导致肌肉力量和功能的逐渐丧失，导致不能活动以及呼吸和心脏并发症。在DMD患者中，心肌细胞逐渐死亡，并被疤痕组织取代。这种心肌病最终导致心力衰竭，这是目前DMD患者死亡的首要原因。美国国家罕见疾病组织估计，全球大约每3500名男性新生儿中就有一人受到DMD的影响。DMD的症状通常表现在生命的最初几年。患者出现进行性肌肉无力和肌肉萎缩，难以站立、爬楼梯、跑步、呼吸和执行日常功能。随着疾病的发展，骨骼和心肌损伤的严重程度导致大多数患者在青春期前或青少年早期完全丧失行走能力。上肢功能的逐渐丧失通常在青少年的中晚期观察到，随后出现瘫痪、呼吸和/或心力衰竭，导致在生命的第三或第四个十年早期死亡。

肌肉力量降低、丧失行走能力以及在DMD中使用糖皮质激素有助于继发性骨质疏松的发展。最显著的临床并发症是骨脆性和较高的骨折风险。此外，骨折会导致过早丧失行走能力，这会对独立活动能力和生活质量产生不利影响。

流动性降低，以及使用糖皮质激素，与DMD患者肥胖风险增加以及相关的负面健康后果有关，包括2型糖尿病和心血管疾病。

DMD当前治疗方案的局限性

糖皮质激素一直是DMD的护理标准，有助于保持肌肉力量和功能，导致独立行走延长了几年。虽然糖皮质激素有助于维持DMD患者的肌肉功能，但长期使用它们治疗会产生显着的负面副作用，包括液体滞留、高血糖、腹部、面部和颈部脂肪沉积导致体重严重增加、骨质脆弱、白内障、高血压和情绪影响，导致许多患者放弃长期治疗。此外，糖皮质激素治疗与瘦体重损失有关，这是一种由肌肉生长抑制素介导的效应。

美国食品和药物管理局（FDA）批准的四种疗法与基于磷酸二胺吗啉基寡聚体的寡核苷酸跳跃相关，每一种都针对特定的外显子跳跃突变：casimersen（外显子45）、eteplirsen（外显子51）、golodirsen（外显子53）和viltolarsen（外显子53）。这些产品均在抗肌萎缩蛋白生产的基础上，采用加速审批途径获批。然而，FDA批准的所有四种药物的标签规定，继续批准可能取决于验证性临床试验中对临床益处的验证。这些疗法需要每周静脉输液。此外，2023年6月，FDA加快了对ELEVIDYS的批准，这是一种基于腺相关病毒的基因疗法，用于治疗4至5岁患有DMD且DMD基因已确认突变的非卧床儿科患者。2024年6月，FDA授予ELEVIDYS治疗四岁及以上非流动个体的完全批准，并加速批准治疗四岁及以上非流动个体。本品在ELEVIDYS治疗患者中基于ELEVIDYS微肌营养不良蛋白表达的加速审批途径获批。继致命性肝损伤报告后，FDA于2025年11月从官方标签中删除了非动态适应症。

在欧盟，无论是ELEVIDYS还是任何外显子跳跃疗法目前都没有获得治疗杜氏肌营养不良症的上市许可。

2024年3月，Italfarmaco S.P.A.宣布FDA批准Duvyzat（givinostat），一种组蛋白去乙酰化酶，或HDAC抑制剂，用于治疗6岁及以上患者的DMD。HDAC抑制剂调节营养不良肌肉中HDACs的失调活性。然而，Duvyzat可导致剂量相关的血小板减少和其他骨髓抑制迹象，包括贫血和中性粒细胞减少。在一项为期18个月的随机、双盲、安慰剂对照试验中，低血小板计数导致28%的DMD患者的Duvyzat剂量减少。

根据我们的临床前数据，我们认为rinvaterCept具有通过改善肌肉和骨骼强度以及减少脂肪量和心脏纤维化来治疗DMD的多种病理生理学的潜力。

肌萎缩侧索硬化症

肌萎缩侧索硬化症（ALS）是一种致命的、进行性的神经退行性疾病，专门针对脊髓和大脑中的运动神经元。这些是专门负责控制自主肌肉运动的细胞。每一块肌肉都由多个运动单元组成，这些单元由一个运动神经元组成，该神经元通过神经肌肉接头连接并激活每一条肌肉纤维。在ALS中，运动神经元和神经肌肉接头的丧失导致萎缩和随后连接的肌肉纤维的丧失。然而，健康、连接的相邻肌肉纤维和运动单元仍然存在。

ALS的早期症状包括肌肉抽搐和四肢无力。随着疾病的发展，ALS患者失去了行动、说话、进食和呼吸的能力。这种运动神经元的逐渐丧失会导致肌肉无力、功能丧失并最终瘫痪。大多数ALS患者在首次出现症状的三到五年内死于呼吸衰竭，患者的生活质量通常较差。

仅在美国，ALS的患病率约为9.9/10万人，据估计，2022年约有3.3万人患有ALS。导致ALS的生物学机制目前还只是部分了解。虽然10%的ALS病例是家族性的，与某些基因的突变有关，但绝大多数ALS病例（约90%）是散发的，没有已知的家族史。

当前ALS治疗方案的局限性

目前没有治愈ALS的方法，目前批准的疗法提供的益处有限，旨在为大多数ALS患者提供暂时缓解症状而不治疗潜在的疾病进展。FDA批准的治疗ALS及其症状的疗法有三种：利鲁唑，一种抗谷氨酸剂；依达拉奉，一种自由基清除剂；和tofersen，一种反义寡核苷酸治疗与超氧化物歧化酶1（SOD1）基因突变相关的ALS。另一种治疗选择，苯基丁酸钠和牛熊索二醇，在FDA的加速路径下获得批准，但随后在验证性3期试验的负面结果后退出市场。这些治疗方法仅证明了适度的临床疗效。

根据我们的临床前数据，我们认为rinvaterCept有潜力最大限度地提高健康、连接的肌肉纤维的功能强度，使它们能够补偿萎缩的纤维和运动单元。这有可能导致ALS患者整体保持肌肉力量和功能，并改善生活质量。

DMD患者的2期临床试验

我们预计将在2026年第二季度开始一项开放标签、多队列2期篮子临床试验，以评估rinvatercept在DMD患者中的疗效。该试验的主要目的是评估rinvatercept在晚期非卧床和早期非卧床DMD患者中的安全性和耐受性。该试验的关键次要目标是评估药代动力学、抗药物抗体、身体成分和综合功能改善（骨骼肌、运动、心脏和肺部），以及探索性血清生物标志物。试验设计总结如下图。

2期临床试验设计

RinvaterCept每四周皮下给药患者一次，起始剂量为0.5mg/kg。根据个人滴定规则，两次给药后可按0.5mg/kg递增剂量递增，最高可达2.0mg/kg的最大剂量。

在健康成人志愿者中完成1期临床试验

我们完成了一项随机、双盲、安慰剂对照、两部分的1期临床试验，以在健康成年男性志愿者中评估单次和多次递增剂量的rinvaterCept。该试验的主要目的是评估rinvaterCept的安全性、耐受性和药代动力学。探索性终点包括评估对骨、脂肪、肌肉、心脏组织和纤维化的药效作用。为辅助评估脂肪组织，要求志愿者的BMI ≥ 27至≤ 35kg/m2将被纳入本试验的第2部分。试验设计总结如下图。

1期临床试验设计

RinvatereCept总体上耐受性良好，试验中未观察到重大安全信号。未报告严重不良事件或剂量限制性毒性。此外，我们观察到了跨感兴趣组织的激活素抑制的证据，正如rinvaterCept引出的：

•瘦肌肉质量和大腿肌肉体积增加；

•骨特异性碱性磷酸盐增加，这是骨形成的生物标志物，证明了成骨细胞的动员；

•C-末端端肽降低，一种反映骨吸收速率的生物标志物；

•全身骨矿物质密度的增加是持久和持续的，表明成骨细胞和破骨细胞活性的平衡；

•脂肪动员的生物标志物脂联素增加，脂肪量的生物标志物瘦素减少；以及

•相应的脂肪量减少，包括全身和内脏的脂肪量。

临床前数据

我们已经产生了临床前数据，我们认为这些数据证明了rinvatercept用于治疗DMD和用于治疗ALS的机制证明。具体而言，在临床前研究中：

•林伐西普对参与调节肌肉和骨骼稳态的配体表现出高亲和力和有效抑制作用；

•RKER-065，rinvatercept的研究形式，在DMD小鼠模型中增加了utrophin表达和肌肉力量；

•与泼尼松龙和RKER-065联合治疗，既增加了肌肉质量和力量，又增加了小梁骨和力量；

•与HDAC抑制剂和RKER-065联合治疗可增加肌肉质量和力量，减少纤维化；

•RKER-065增加骨骼肌中的卫星细胞；

•与磷酰胺吗啉基低聚物或PMO、疗法和RKER-065的联合治疗提高了握力和外显子跳跃的效率；和

•RKER-065治疗在ALS小鼠模型中减少了肌肉萎缩并保留了肌肉功能。

KER-065在临床前研究中靶向通过ActRIIA和ActRIIB发出信号以增加骨骼肌和骨骼的配体

KER-065是一个修饰的ActRII配体陷阱，包含来自野生型ActRIIB和野生型ActRIIA的序列。在临床前研究中，KER-065结合并抑制了通过这些细胞表面受体发出信号的多种配体，包括激活素A和肌肉抑制素（GDF8）。这些配体是肌肉和骨骼生长的关键负调节因子。因此，我们认为KER-065具有增加骨骼肌和骨量、增加脂肪代谢和减少纤维化的潜力。

RKER-065治疗增加DMD小鼠模型中的utrophin表达和肌肉力量

在DMD小鼠模型X连锁肌营养不良症（MDX）中进行的临床前研究中，每周两次，腹腔内给药10mg/kg的RKER-065增加了肌肉纤维中utrophin的表达，这可能有助于观察到的强度增加。

唤起力最大腓肠肌

***P值< 0.00 1

与泼尼松龙和RKER-065联合治疗增加了肌肉质量和力量以及小梁骨和力量

MDX小鼠接受载体（VEH）或2-强的松龙（PRD）治疗，或每周两次接受10mg/kg强的松龙和RKER-065联合治疗（PRD + 065）。泼尼松龙治疗的MDX小鼠的肌肉质量和力量低于载体治疗的小鼠，而与泼尼松龙和RKER-065的共同治疗增加了肌肉质量和力量以及小梁骨和力量。

精益质量（左）和握力（右）

*P值≤ 0.05；**P值< 0.01；***P值< 0.00 1

骨体积分数（BV/TV；左）和极性质量矩的惯性（MMI；右）

**P值< 0.01；****P值< 0.0001

RKER-065治疗骨骼肌卫星细胞增多

在患有DMD的年轻男孩中，肌肉经历了连续几轮的退化和再生，但最终由于被称为卫星细胞的肌肉祖细胞下降，肌肉的再生能力下降。为评价RKER-065对卫星细胞的活性，野生型小鼠接受单次10mg/kg剂量的RKER-065或载体治疗。在第1天、第2天和第4天对肌肉进行解剖和处理以获得单细胞悬浮液。RKER-065治疗增加了野生型小鼠的卫星细胞库，观察到卫星细胞分化标志物的相对表达证明了卫星细胞对肌肉的承诺和分化。

卫星细胞种群

****P值< 0.0001；ns =不显著

与PMO疗法和RKER-065联合治疗提高外显子跳过效率

MDX小鼠分别接受载体、25mg/kg PMO治疗，或每周两次接受10mg/kg RKER-065和每周一次25mg/kg PMO治疗的联合治疗。与PMO疗法和RKER-065的联合治疗提高了握力和PMO驱动外显子跳跃的效率。

握力测量

**P值< 0.01；***P值< 0.001；****P值< 0.0001；ns =不显著

***P值< 0.00 1

与HDAC抑制剂和RKER-065联合治疗可增加肌肉质量和力量并减少纤维化

MDX小鼠接受载体或HDAC抑制剂，或HDACi治疗，或每日10 mg/kg HDACi和每周两次3 mg/kg RKER-065联合治疗。HDACI治疗的MDX小鼠的肌肉质量和力量低于载体治疗的小鼠，而与HDACi和RKER-065的共同治疗增加了肌肉质量和力量，并减少了肌肉组织中纤维化的标志物。

**P值< 0.01；****P值< 0.0001

RKER-065治疗在ALS小鼠模型中减少肌肉萎缩并保留肌肉功能

在ALS小鼠模型中，ALS小鼠每周两次接受载体或10mg/kg RKER-065治疗。RKER-065治疗保留了肌肉质量和力量以及神经肌肉传递。

*P值≤ 0.05；**P值< 0.01；****P值< 0.0001

我们的血液学专营权

Elritercept旨在靶向TGF-β信号通路，以应对无效造血产生的疾病。

造血

血液的主要细胞成分是红细胞、白细胞和血小板。红细胞的功能是将氧气分配到全身组织，并将废弃的二氧化碳带回肺部。白血球负责通过协调监测和靶向病原体、感染或异常细胞和细胞碎片的免疫反应。血小板是凝血系统的关键成分，负责通过形成血块来止血。

造血是指由骨髓中常见的祖代干细胞或祖代细胞产生红细胞、白细胞和血小板。当一个造血祖细胞变得致力于特定的细胞谱系时，这个过程就开始了。这些细胞在成为具有专门功能的成熟细胞之前，会经历一系列中间阶段。在任何给定的时间，每个祖细胞的池都被维持和准备，以快速响应红细胞、白细胞和血小板的减少。

涉及激活素的TGF-β信号通路阻止分化，以维持祖细胞处于静止状态，而其他涉及BMPs的信号通路则促进祖细胞的分化。这一过程的稳态对于确保所有细胞类型在血液中得到适当补充至关重要。

在许多血液系统疾病中，存在红细胞、血小板和中性粒细胞的祖细胞异常增殖和分化。这种无法产生完全成熟细胞的情况被称为无效造血，可能是由于单一或多个缺陷导致过度增殖或祖细胞短缺。这些变化具有临床后果：缺乏红细胞会导致贫血，缺乏血小板会阻碍凝血，导致出血事件的发生率增加，缺乏中性粒细胞会增加感染的易感性。祖细胞无法分化也会导致这些细胞的聚集，导致骨髓衰竭和纤维化疾病。

Elritercept：用于治疗血细胞减少的无效造血

我们最先进的候选产品Elritercept正在开发中，用于治疗MDS患者和骨髓纤维化患者因无效造血而发生的血细胞减少，包括贫血和血小板减少症。Elritercept旨在使患有红细胞和血小板分化和成熟缺陷的患者从早期到造血的末期受益。因此，elritercept可能对许多治疗选择有限或对现有疗法难治的患者有效。

骨髓增生异常综合征

MDS是以无效造血为特征的骨髓疾病的集合，通常伴随着无法成熟为功能血细胞的祖细胞的急剧扩张。在美国，每年报告的MDS患者为6万至17万，新增MDS病例为1.5万至2万。MDS主要影响老年人，大约75%的60岁或以上患者在诊断时。中位生存期从极低风险患者的大约九年到高风险患者的不到一年不等。

MDS中的血细胞减少是由造血的各个阶段发生的缺陷引起的，从祖细胞的自我更新到早期到终末期的分化。贫血是MDS患者因红细胞生成低而导致的无效造血最常见的后果，影响了90%的MDS患者，其中约40%成为输血依赖。另一个后果是血小板减少症，这是血液中血小板的缺乏，这是血液凝结功能受损，可能导致出血。据报道，MDS患者的血小板减少症患病率为40%至65%。血液中的中性粒细胞缺乏或中性粒细胞减少也会增加MDS患者发生严重感染的风险，据报道，大约20%的MDS患者会受到影响。

为了指导风险分层和MDS患者治疗的决策，临床医生通常使用国际预后评分系统修订版，或IPSS-R。IPSS-R结合了关于骨髓原始细胞百分比、核型以及血细胞减少的存在和严重程度的信息，以便根据进展为急性髓细胞白血病的风险将MDS患者分为不同的组，范围从非常低风险到高风险。根据患者接受的输血红细胞单位数，进一步将患者分为高输血负担和低输血负担两类。

第二个分类系统是世界卫生组织（WHO）系统，它基于形态学、免疫表型、遗传学和临床特征的组合。世卫组织的分类系统包括MDS患者的一个亚组，这些患者显示线粒体周围存在铁沉积物，称为环成铁细胞。这些患者通常被称为RS阳性，约占MDS、剪接因子突变等事件患者的15%SF3B1，与这些患者高度相关。剪接因子突变的患者在终末期常被观察到红细胞分化的缺陷。大多数出现血细胞减少的MDS患者缺乏环形成铁细胞或单一，定义剪接因子突变，被称为非RS。这些非RS患者有分化和成熟缺陷，发生在造血早期到终末期的跨谱。

MDS患者血细胞减少症目前治疗方案的局限性

MDS相关性贫血患者通常使用红细胞输血和促红细胞生成药物（ESAS）进行治疗，这些药物不被批准用于此类治疗。目前治疗MDS相关血小板减少症的方法是血小板输血和血小板刺激剂。

严重的血细胞减少和输血依赖是MDS患者预后不良的独立预测因子，与生活质量呈负相关。红细胞和血小板输血为MDS患者提供了暂时的好处，但与急性和慢性健康风险相关，包括细菌感染和对献血的过敏反应的风险，并给患者和医疗保健系统带来了重大负担。反复输血红细胞也与铁超负荷有关，进一步加剧骨髓损伤，增加急性髓系白血病进展和心血管疾病的风险。此外，血小板输血的益处通常是短暂的，并且可用性有限。用于治疗血小板减少症的血小板刺激剂，目前不适用于MDS，具有血栓栓塞事件和骨髓纤维化的风险。

ESAS是一类药物，通过扩大早期祖细胞库，在红细胞发育的增殖阶段发挥作用。虽然ESAs已被证明可以缓解一部分MDS患者的贫血，但内源性促红素水平升高的患者不太可能有反应。在评估darbepoetin alfa（Aranesp）和epoetin alpha（Epogen/Procrit）治疗MDS相关性贫血的两项对照3期临床试验中，15%至31%的

患者分别做出了回应。然而，这种反应仅限于基线时内源性促红细胞生成素水平较低的患者和基线时输血负担较低的患者。这些治疗方案也给患者带来了很大的负担；epoetin α必须每周最多给药三次。此外，ESAs的作用仅限于红细胞谱系，因此，ESAs仅治疗MDS相关的贫血，并不对其他细胞谱系的血细胞减少症（包括血小板减少症和中性粒细胞减少症）提供益处。

Reblozyl是一种基于TGF-β的红细胞成熟剂，旨在通过抑制选定的内源性TGF-β超家族配体来促进红细胞的终末分化。在一项mDS患者的reblozyl 2期临床试验中定义了应答的特征。与reblozyl对红细胞生成末期的作用机制一致，大多数应答者被确定为具有SF3B1剪接因子突变。此外，反应者的特征是骨髓中的红系祖细胞增加，而骨髓中的红系祖细胞较少的患者没有实现血液学改善。我们认为这表明Reblozyl仅限于其对红细胞生成的终末分化的作用，并不影响分化的早期阶段。

Reblozyl于2020年4月获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准，用于治疗成人RS阳性患者的贫血，这些患者患有极低至中度风险的MDS，但在八周内红细胞生成刺激剂失败，需要两个或更多单位的红细胞。该批准是基于在RS阳性、极低至中度风险的MDS患者中进行的单次Reblozyl 3期临床试验。这项试验既包括低输血依赖需要在八周内少于四个单位的红细胞的患者，也包括高输血依赖需要在八周内获得四个或更多单位的红细胞的患者。在该试验中，37.9%接受过Reblozyl治疗的RS阳性患者达到了输血独立的主要终点，相比之下，接受安慰剂的患者为13.2%。对Reblozyl应答者比例最高的是低输血依赖者，而只有少数高输血负担患者尽管是RS阳性患者，却实现了输血独立。FDA还于2023年8月批准了Reblozyl，用于治疗可能需要定期输血红细胞的极低至中度风险MDS成人患者的贫血，而无需使用先前的红细胞生成刺激剂（ESA-NA ï ve）。

此外，FDA批准imetelstat（RYTELO）用于治疗对促红细胞生成剂没有反应或失去反应或不符合条件的具有低至中-1风险MDS的输血依赖性贫血需要四个或更多红细胞单位超过八周的成年患者。

我们认为，将需要额外的治疗方案来解决异质无环成铁细胞MDS人群中的贫血问题，为RS阳性人群提供临床益处，而不考虑输血负担，并解决其他血细胞减少症，例如血小板减少症。

Elritercept被设计用于在红细胞和血小板的造血分化的多个阶段改变TGF-β信号通路。因此，我们认为elritercept有可能在更广泛的MDS患者亚群中提供治疗益处，这些患者在血液中发现的多种细胞类型的承诺、分化和成熟方面存在不同的缺陷。

骨髓纤维化

骨髓纤维化是骨髓被瘢痕组织取代，无法产生健康血细胞的一组罕见的骨髓癌。结果，脾脏开始产生细胞来补偿这种无效的造血，最终导致脾脏变大。骨髓纤维化的特点是造血无效，脾脏肿大，骨髓纤维化，生存期缩短。患者经常经历多种疾病相关和治疗紧急的血细胞减少，包括贫血和血小板减少。

骨髓纤维化的无效造血是由Janus激酶2或JAK2-转录信号转导和激活剂，或JAK-STAT-转录激活剂信号通路中的分子异常驱动的。具体地说，JAK2激活导致红细胞祖细胞和血小板祖细胞，或巨核细胞的增殖，这些细胞不能成熟为血小板。此外，巨核细胞发育不良/增生与诱导骨髓纤维化患者的骨髓纤维化有关。巨核细胞无法充分分化导致促炎和促纤维化因子的释放，导致骨髓瘢痕形成，这进一步加剧了与骨髓纤维化相关的血细胞减少症。

骨髓纤维化是一种相对罕见的疾病，在美国已确定的患病率为1.6万至1.85万名患者。每年约有3000名新患者被诊断为骨髓纤维化，诊断时的中位年龄约为60岁。目前，解决骨髓纤维化相关血细胞减少症的治疗选择有限。在确诊的一年内，38%的骨髓纤维化患者依赖于红细胞输血，最终几乎所有人都会出现输血依赖。此外，在确诊的一年内，26%的骨髓纤维化患者会出现血小板减少症，51%会出现贫血。

骨髓纤维化患者血细胞减少目前治疗方案的局限性

目前获批的治疗骨髓纤维化的产品，包括JAK抑制剂鲁索替尼（Jakafi）、fedratinib（Inrebic）和pacritinib（Vonjo），已被观察到会加剧骨髓纤维化相关的血细胞减少症。在Jakafi的第三方3期临床试验和Inrebic的第三方3期临床试验中，治疗导致脾脏体积显着减少

和总症状评分的改善。然而，JAK抑制剂干扰了正常造血，Jakafi和Inrebic的治疗也导致了这些3期试验中具有临床意义的贫血和血小板减少症。在Jakafi的3期临床试验中，大约45%的患者出现了与治疗相关的3级或4级贫血。在Inrebic的3期临床试验中评估的患者中，分别约有34%和12%观察到贫血和血小板减少的3级或更高级别的不良事件。与治疗相关的血细胞减少导致严重的并发症、剂量减少和依从性降低。

2023年9月，momelotinib（Ojjaara）获得FDA批准，用于治疗成人贫血的中、高危骨髓纤维化。Ojjaara与达那唑在有症状和贫血且之前接受过批准的JAK抑制剂治疗的骨髓纤维化患者中进行的第三方3期临床试验中，Ojjaara组的25%达到了总症状评分降低至少50%的主要终点，而达那唑组的这一比例为9%。此外，Ojjaara组的31%达到了输血独立性的次要终点，而达那唑组的这一比例为20%。在一项单独的第三方3期临床试验中，Ojjaara与ruxolitinib在JAK-NA ï ve患者中的对比，在贫血患者亚群中，与ruxolitinib（36%）相比，接受Ojjaara治疗的患者（25%）在第24周的总症状评分降低50%或更多的数值较低百分比（25%）。在该试验中，Ojjaara（31%）和ruxolitinib（33%）均观察到类似的脾脏体积减少。

我们认为elritercept不仅有可能改善骨髓纤维化相关的血细胞减少，而且还可以改善脾脏体积和患者报告的结果，无论此类产品的潜在作用机制如何，单独或与已批准的产品联合使用，包括JAK抑制剂和Ojjaara。

我们的解决方案：Elritercept

Elritercept是一种配体陷阱，由ActRIIA的修饰配体结合结构域组成，该结构域融合到称为FC结构域的人类抗体部分。Elritercept旨在结合和抑制参与造血调节的TGF-β配体的信号传导，包括激活素A、激活素B和生长分化因子11，这些配体限制血细胞祖细胞继续通过分化发展为具有专门功能的成熟细胞。elriterCept介导的对这些调节因子的抑制已在临床前研究中显示，可刺激祖细胞向成熟进展，从而增加血液中成熟细胞的数量。

我们在健康志愿者中进行的1期临床试验和我们正在进行的两项2期临床试验的数据，一项在MDS患者中，一项在骨髓纤维化患者中，也表明使用elritercept治疗增加了红细胞和血小板的生成。这些数据表明，elritercept与现有疗法不同，因为它似乎对造血通路中的多个细胞谱系具有持续和快速的影响。我们认为，elritercept促进早期和终末期祖细胞的分化分别有助于这些持续和快速的效果，因此，elritercept可能对许多对现有疗法难治的患者有效，并可能同时在多种血细胞减少症中提供潜在益处。

艾瑞西普的作用机制

与我们的临床前研究一致，这些研究显示骨骼健康有所改善，我们观察到b增加一种特异性碱性磷酸酶，一种骨重塑的生物标志物，在我们在健康志愿者中的1期临床试验和我们正在进行的

给予elritercept后在MDS患者中的2期临床试验。基于这些数据，我们认为elritercept还具有再生健康骨髓和减缓疾病进展的潜力。

另外，在一项野生型小鼠的临床前研究中，使用鲁索替尼治疗导致红细胞、血红蛋白和红细胞比容降低，概括了在骨髓纤维化患者中观察到的贫血。RKER-050（一种小鼠版本的elritercept）的给药逆转了观察到的与ruxolitinib相关的红细胞参数降低，我们认为这支持了elritercept在减轻ruxolitinib的剂量限制效应和增强骨髓纤维化患者治疗持续时间方面的潜力。

我们打算开发elritercept用于治疗MDS和骨髓纤维化相关的血细胞减少症。我们相信elritercept有可能克服当前治疗MDS和骨髓纤维化相关血细胞减少的治疗方案的局限性。我们认为，与目前的治疗方案相比，elritercept的潜在优势包括：

•影响红细胞生成早期和末期的双重机制。MDS患者可能存在沿着红细胞生成的分化和成熟谱发生的任何地方的缺陷，并且经常有多个突变导致无效的红细胞生成。通过作用于整个红细胞生成途径的细胞类型，elritercept可能会在具有终末成熟特征性缺陷的RS阳性患者中导致强烈的反应，还可能解决更广泛的MDS人群中的贫血问题，包括在早期红细胞发育方面存在缺陷的非RS患者。具体与红细胞相关，我们在多项临床前研究中证明，RKER-050的给药通过刺激红细胞前体成熟的多个阶段，在健康小鼠中引发红细胞生成的增加。在这些临床前研究中观察到的红细胞快速和持续增加表明，RKER-050潜在地刺激了晚期红细胞前体的最终成熟以快速增加红细胞和早期前体群体的成熟以增加可用于持续上调红细胞生成的祖细胞库。此外，通过增加早期红细胞前体细胞和血清促红细胞生成素的池，我们相信elritercept可以潜在地治疗骨髓细胞减少的MDS患者。我们还在RKER-050的临床前研究中观察到健康小鼠的促红细胞生成素增加，我们认为这可能有助于红细胞生成的持久性，并支持我们在健康绝经后妇女的elritercept 1期临床试验中观察到的红细胞增加的持久性。

•血液中血小板计数增加。MDS患者和骨髓纤维化患者的无效造血可导致血小板减少，这可导致出血事件的风险增加。我们相信用elritercept治疗有可能解决MDS和骨髓纤维化相关的血小板减少症。此外，通过促进血小板生成，我们认为elritercept有潜力帮助骨髓纤维化患者的巨核细胞分化为血小板，并在骨髓中重新激活造血。我们在临床前研究中证明，使用单剂量RKER-050治疗可导致健康小鼠血小板的快速和持续增加。我们观察到RKER-050给药12小时后血小板增加，我们认为这支持elritercept可以通过阻断抑制性TGF-β配体潜在地促进血小板的产生，从而使巨核细胞能够充分分化。此外，给药后24小时进行的骨髓分析表明，与载体相比，给予RKER-050增加了巨核细胞前体群体，并且这些细胞的倍性增加。这些数据表明，RKER-050促进了早期巨核细胞群的成熟，并引发了用于血小板前生成的巨核细胞。

•祖细胞积累减少。MDS患者和骨髓纤维化患者的无效造血可能是由于无法完成分化并最终成为成熟血细胞的血细胞祖细胞产生过多所致。我们相信用elritercept治疗将刺激这些祖细胞进展成熟，改善这些细胞的积累，从而导致MDS和骨髓纤维化相关的血细胞减少。

•再生骨髓微环境，潜在减缓疾病进展。骨髓微环境由骨细胞、基质细胞、免疫细胞、血管和神经组成。这个骨造血生态位中的相声决定了造血干细胞和祖细胞的维持、自我更新以及最终向血细胞的分化。因此，受疾病影响的骨髓微环境会导致无效的造血和骨质流失。在一项临床前研究中，在MDS小鼠模型中给予RKER-050可防止在载体治疗的MDS小鼠中观察到的贫血和骨质流失。我们相信这些数据支持elritercept改变骨髓微环境的潜力，这种微环境支持MDS和其他血液系统疾病（包括骨髓纤维化）患者的自我更新和维持正常造血干细胞和祖细胞。

▪红细胞、血红蛋白和网织红细胞大量持续增加，支持每月或更少频繁给药。ESAs可能需要每周最多给药三次。我们认为，使用elritercept治疗有可能将给药频率降低到每四周一次或更少一次，从而减轻患者的负担并潜在地提高依从性。

2024年12月，我们与武田订立独家许可协议，在中国大陆、香港和澳门以外的全球范围内进一步开发、制造和商业化elritercept，该协议于2025年1月16日生效。见标题为“业务—合作和许可协议—与武田的2024年许可协议

Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.”载于本年度报告第I部分第1项的10-K表格，以获取有关我们与武田的许可协议的更多信息。

正在进行的骨髓增生异常综合征患者3期临床试验

2024年12月，我们启动了一项全球、多中心、双盲、随机、安慰剂对照的3期临床试验，以评估elritercept与安慰剂在具有较低风险MDS的输血依赖性贫血患者中的疗效和安全性，我们将其称为RENEW试验。主要终点是从基线到第24周至少八周内实现输血独立的患者比例。一个关键的次要终点是从基线到第48周至少24周内实现输血独立的患者比例。试验设计总结如下图。

3期临床试验设计

我们的临床前管道

我们的专有发现方法

我们认为，根据我们之前使用内源性和野生型序列的ActRII配体陷阱的经验，临床前啮齿动物模型中的观察结果有可能在临床上转化为人类。具体来说：

▪野生型ActRIAA-FC与啮齿动物和非人类灵长类动物的骨生长和红细胞生成增加有关。在ActRIAA-FC的第三方临床试验中，据报道，在健康的绝经后妇女中，骨矿物质密度和红细胞生成增加。在这项临床试验中，还报道了较低的剂量引发了对红细胞的影响，而与骨相比，因此，对红细胞生成的显性影响阻止了骨质流失疾病的发展。

▪在啮齿动物和非人类灵长类动物的第三方临床前研究中，ActRIIB-FC与骨矿物质密度和瘦肌肉质量增加有关，但与红细胞变化无关。然而，ActRIIB-FC也被观察到会导致鼻子和牙龈出血，我们认为这是由于其破坏正常血管重塑的作用。BMP9信号是正常血管重塑所必需的，但不参与肌肉或骨组织的调节。ActRIIB-FC有效抑制BMP9信号传导，这是ActRIIB-FC治疗观察到的出血事件背后的机制。

我们通过结合ActRIIA和ActRIIB的序列，开发了一个ActRII配体陷阱的专有库。我们设计了一些分子，这些分子被设计为具有其中一个或两个母体分子的治疗特性，而不会对用ActRIAA-FC观察到的红细胞产生剂量限制效应，或对用野生型ActRIIB-FC观察到的血管产生负面影响。我们的ActRII计划已经产生了更广泛的工程配体陷阱管道，我们目前在临床前开发中拥有一个庞大的独特变异体库。其中包括：

▪设计用于增加骨量的分子，而不会对用野生型ActRIAA-FC观察到的红细胞产生剂量限制效应；以及

▪设计用于增加肌肉和骨量的分子，BMP9结合减少，而不影响导致用野生型ActRIB-FC观察到的血管重构的脆弱血管。

我们的发现方法建立在这些初步观察结果的基础上，以产生旨在靶向ActRII受体的候选产品，这些候选产品解决了在ActRIAA-FC和ActRIIB-FC的第三方临床前研究和临床试验中观察到的某些缺点。

我们相信，如果我们的候选产品成功开发并获得批准，我们有能力推进我们的候选产品，并在肌肉和骨质流失导致对生存和生活质量产生破坏性影响的疾病中寻求商业机会。我们对TGF-β蛋白家族的深厚知识和专业知识为筛选和开发新的候选产品提供了一种简化的方法，适用于广泛的适应症，包括神经肌肉和神经退行性疾病、罕见的骨和纤维化疾病以及肥胖/虚弱适应症。

制造业

我们依赖并预计在可预见的未来将继续依赖第三方合同制造组织或CMO，以生产我们的候选产品用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选产品获得营销批准则用于商业制造。我们要求我们的CMO按照现行的良好生产规范或cGMP以及所有其他适用的法律法规生产原料药和成品药。我们与主要CMO签订了质量协议。我们还建立了内部质量管理组织，对我们的CMO进行审核和资格认证。此外，我们与制造商保持协议，其中包括保密和知识产权条款，以保护我们与候选产品相关的专有权利。

我们已聘请CMO为临床前和临床用途制造供应。额外的CMO用于标记、包装和分销用于临床前和临床用途的药物产品。我们以采购订单的方式从这些CMO获得我们的供应，并且没有任何长期供应安排。我们目前没有关于冗余供应的安排。如果需要，我们可能无法找到质量可接受、数量适当、成本可接受的替代供应商。随着我们开发项目的扩展和我们建立新的工艺效率，我们希望不断评估这一战略，目标是满足注册试验的需求，如果获得批准，还将满足商业产品的制造、销售和分销。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有权的重视程度较高。虽然我们相信我们的候选产品、发现计划、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们在竞争激烈的市场中竞争，并面临来自多个来源的重大竞争，包括制药和生物技术公司，以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。

我们在生物技术、制药和其他相关行业的细分领域展开竞争，这些细分领域开发和销售我们目标适应症中的疗法。还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，已经商业化和/或正在为我们的候选产品所针对的相同治疗领域开发疗法。

目前，DMD患者接受皮质类固醇治疗，以控制疾病的炎症成分。EMFLAZA（DEFlazacort）是FDA批准的PTC Therapeutics，Inc.上市的皮质类固醇，Agamree（vamorolone）是FDA批准的皮质类固醇，由催化剂制药在美国上市。此外，还有四种FDA批准的外显子跳跃药物：EXONDYS 51（ETeplirsen）、VYONDYS 53（golodirsen）和AMONDYS 45（casimersen），这是一种磷酸二胺吗啉基寡聚体，即PMO，分别被批准用于治疗适用于外显子51、外显子53和外显子45跳跃的DMD患者，并由Sarepta Therapeutics, Inc.（sarepta）上市，VILTEPSO（vitolarsen）是一种PMO，被批准用于治疗适用于外显子53跳跃的DMD患者，由Nippon Shinyaku Co. Ltd.上市。此外，2023年6月，Sarepta宣布，ELEVIDYS，一种基于腺相关病毒的基因疗法，用于治疗4至5岁的DMD患儿，其DMD基因已确认发生突变。2024年6月，FDA授予ELEVIDYS治疗四岁及以上非流动个体的完全批准，并加速批准治疗四岁及以上非流动个体。2025年7月，Sarepta宣布决定自愿暂时暂停所有用于美国DMD患者的ELEVIDYS发货，此前有致命肝损伤的报道。随后，在2025年7月，Sarepta宣布FDA通知Sarepta，可能会取消对DMD非卧床患者的ELEVIDYS的自愿暂停发货，Sarepta立即恢复对这类患者的发货。

2024年3月，Italfarmaco S.P.A.宣布FDA批准Duvyzat（givinostat），一种组蛋白去乙酰化酶抑制剂，用于治疗6岁及以上患者的DMD。

此外，还有几家公司正在开发治疗DMD的基因疗法，包括REGENXBIO Inc.和Solid Biosciences Inc.。处于临床和临床前开发阶段的RNA靶向治疗也有几家公司在进行，其中包括Avidity Biosciences, Inc.、Wave Life Sciences Ltd.、TERM2、Dyne Therapeutics，Inc.和Sarepta。Edgewise Therapeutics，Inc.正在开发sevasemten，一种肌球蛋白ATP酶抑制剂，用于治疗DMD和Becker肌营养不良症。Satellos Bioscience Inc.正在开发SAT-3277，一种AAK1抑制剂，用于治疗DMD。

FDA批准的治疗ALS及其症状的疗法有三种：利鲁唑，一种抗谷氨酸剂；依达拉奉，一种自由基清除剂；和tofersen，一种反义寡核苷酸治疗SOD1-ALS。另一种治疗药物苯基丁酸钠和牛熊索二醇在FDA的加速路径下获得批准，但随后在验证性3期试验的阴性结果后退出市场。据我们所知，目前还没有其他公司开发针对骨骼肌治疗ALS的候选产品。然而，有几家公司正在开发通过其他机制治疗ALS的候选产品，包括大冢制药有限公司、诺华制药公司和Genervon Biopharmaceuticals LLC。

Kyntra Bio Inc.（前身为珐博进 Inc.）和Astellas Pharma Inc.正在开发用于治疗贫血的候选产品，默沙东 & Co. Inc.或默沙东，百时美施贵宝公司和Disc Medicine正在开发针对与MDS和骨髓纤维化相关的疾病的候选产品，包括慢性贫血。此外，2020年4月，默沙东和百时美施贵宝公司的产品Reblozyl获得FDA批准，用于治疗伴有环状铁血母细胞的极低至中度风险MDS或伴有环状铁血母细胞和血小板增多症的骨髓增生异常/骨髓增生性肿瘤的成人患者的贫血，无法获得红细胞生成刺激剂并需要在八周内使用两个或更多的红细胞单位。2020年6月，默沙东进一步宣布，欧盟委员会批准Reblozyl用于治疗患有MDS或β地中海贫血的成年患者的输血依赖性贫血。2020年9月，默沙东宣布，加拿大卫生部批准Reblozyl用于治疗患有β地中海贫血相关的红细胞输血依赖性贫血的成年患者。2023年8月，百时美施贵宝公司宣布FDA批准Reblozyl用于治疗可能需要定期输血红细胞的极低至中度风险MDS成人患者的既往无红细胞生成刺激剂使用（ESA-NA ï ve）的贫血。2024年4月，百时美施贵宝公司进一步宣布，欧盟委员会扩大了对reblozyl的批准范围，以包括治疗因较低风险的MDS导致的有或没有环状铁母细胞的输血依赖性贫血的成年患者。2024年6月，Geron Corporation宣布FDA批准imetelstat（RYTELO）用于治疗对促红细胞生成药物没有反应或失去反应或不符合条件的低至中-1风险MDS合并输血依赖性贫血需要四个或更多红细胞单位的八周以上成年患者。

2022年3月，CTI BioPharma Corp.（于2023年6月被瑞典Orphan BioVitrum AB收购）的产品pacritinib（Vonjo）获得FDA加速批准，用于治疗血小板计数低于50 × 109/L的成人中、高风险原发性或继发性（真性红细胞增多症后或原发性血小板增多症后）骨髓纤维化。2023年9月，GSK PLC宣布FDA批准其产品Ojjaara用于治疗成人贫血的中、高风险骨髓纤维化，包括原发性骨髓纤维化或继发性骨髓纤维化（真性红细胞增多症后和原发性血小板增多症后）。此外，MorphoSys AG（已于2024年7月被诺华制药收购）也在开发一种候选产品作为骨髓纤维化的治疗药物，而因塞特医疗公司正在开发一种ALK2抑制剂候选产品，用于治疗骨髓纤维化。Geron Corporation也在开发imetelstat作为骨髓纤维化的治疗方法。

其他正在开发旨在靶向TGF-ß信号通路的候选产品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation、渤健 Inc.和再生元制药公司

我们正在与之竞争或未来可能与之竞争的许多公司，无论是单独还是与他们的战略合作者，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准的药物方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟的公司或大学和研究机构的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为我们的临床试验招募患者，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。如果获得批准，从政府和其他第三方支付方获得的补偿也将显着影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

合作和许可协议

与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.签订的2024年许可协议

2024年12月，我们与武田订立许可协议，于2025年1月16日生效。根据与武田的许可协议或武田协议的条款，我们授予武田在全球范围内开发、制造和商业化elritercept和某些衍生化合物的独家权利，不包括中国大陆、香港和澳门的领土，我们将其统称为武田领土。

根据武田协议的条款，我们在2025年2月收到了2亿美元的预付款。2025年7月，我们宣布首例患者在elritercept的3期RENEW临床试验中给药，这触发了根据武田协议向我们一次性支付1000万美元的里程碑付款。我们在2025年8月收到了实现这一发展里程碑的1000万美元付款。除预付款和里程碑付款外，我们有权在实现特定开发里程碑时获得总额最高为（i）8000万美元，在实现特定商业里程碑时获得总额最高为2.80亿美元，在实现特定销售里程碑时获得总额最高为（iii）7.40亿美元。如果许可产品被批准在武田地区营销，我们将有权根据武田地区年度净销售额的阶梯式递增获得特许权使用费付款，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。

武田为某一特定国家在武田领土内的特定许可产品支付特许权使用费的义务将从此类许可产品在该国家的首次商业销售之日开始，一直持续到（i）此类许可产品在该地区的首次商业销售之日起10年之最晚，（ii）某些许可专利的最后一次有效权利要求到期，以及（iii）在该地区的监管排他性到期。

武田协议将继续有效，直至特许权使用费期限届满。武田可在武田合理地确定许可化合物或许可产品的开发、制造和商业化构成安全或公共健康风险的情况下，为方便起见，在通知或（ii）的情况下，全部或在逐个国家的基础上终止武田协议（i）。如果武田或其关联公司带来专利质疑，我们可能会完全终止武田协议。任何一方均可（i）在另一方实质性违反《武田协议》且未能纠正该违约行为时；或（ii）在另一方破产时全部终止《武田协议》。

2021年与HANSOH（上海）健康科技有限公司的许可协议

2021年12月，我们与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.或Hansoh订立许可协议。根据与Hansoh的许可协议或Hansoh协议的条款，我们授予Hansoh在中国大陆、香港和澳门领土内开发、制造和商业化含有elritercept和含有elritercept的许可产品的独家权利，我们统称为Hansoh领土。

就Hansoh协议而言，Hansoh将向我们购买elritercept的临床试验供应，双方还将本着诚意进行谈判，以便在Hansoh地区的任何预期商业化之前就商业供应达成协议。此外，Hansoh将利用商业上合理的努力，在Hansoh领土的任何地区开发、获得监管批准并将许可产品商业化。

根据Hansoh协议的条款，我们在2022年1月收到了1800万美元的预付款净额。除了迄今已实现的预付款和开发里程碑外，我们有权在实现特定开发里程碑时获得总额高达（i）2350万美元，在实现Hansoh地区所有许可产品的特定净销售门槛时获得总额高达（ii）1.44亿美元。如果许可产品获准在Hansoh地区营销，我们将有权根据Hansoh地区内每个地区年度净销售额的分级百分比获得特许权使用费，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。我们在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认了300万美元的收入和与Hansoh协议相关的发展里程碑的30万美元预扣税，并在截至2024年12月31日的综合资产负债表中确认了一笔扣除预扣税的应收账款。截至2025年12月31日止年度已收到付款。截至2025年12月31日止年度未实现任何里程碑。

Hansoh在Hansoh领土的特定区域为特定许可产品支付特许权使用费的义务将从此类许可产品在该区域的首次商业销售之日开始，一直持续到（i）自此类许可产品在该区域的首次商业销售之日起十年之最晚，（ii）某些许可专利或联合专利的最后有效权利要求到期，以及（iii）在该区域的监管排他性到期。在版税期限内，任何一方都不会直接或间接在Hansoh领土上将竞争产品商业化。

Hansoh协议将继续按地区生效，直至特许权使用费期限届满。为方便起见，Hansoh可能会完全终止Hansoh协议，并附通知。对于Hansoh或其关联公司或其分被许可人提出的专利质疑，我们可能会完全终止Hansoh协议。任何一方均可（i）在另一方实质性违反Hansoh协议且未能纠正该违约行为或（ii）在另一方破产时全部终止Hansoh协议。

2016年与总医院总公司的独家专利许可协议

2016年4月，我们与总医院公司（MGH）签订了独家专利许可协议，该协议随后于2017年5月和2018年2月进行了修订。根据与MGH的许可协议，或MGH协议，我们获得了一项全球独家许可，并有权根据MGH的某些专利和技术信息，进行再许可，以制造、已经制造、使用、已经使用、销售、已经销售、租赁、已经租赁、进口、已经进口或以其他方式转让许可产品和工艺，用于治疗、诊断、缓解和预防人类和动物的疾病和紊乱。我们被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化许可产品和工艺，并且必须达到某些规定的勤奋里程碑。

根据MGH协议的条款，我们支付了100,000美元的初始许可付款，并向MGH偿还了与许可专利相关的约280,000美元的先前专利申请费用。我们还向MGH发行了总计358,674股我们的普通股。此外，我们需要在首次商业销售我们的第一个产品或工艺之前支付低五位数到中五位数的年度维护费，在首次商业销售我们的第一个产品或工艺之后支付可抵减特许权使用费的中五位数的年度维护费，为实现此类里程碑而对前三个产品或适应症支付的某些临床和监管里程碑付款，这些里程碑付款总额为860万美元，以及为实现此类里程碑而对前三个产品或适应症支付的某些商业里程碑付款，哪些里程碑付款总额为1800万美元。我们在2020年和2021年分别支付了50,000美元和300,000美元，用于实现（i）在第一次提交IND的临床和监管里程碑

国家和（ii）分别完成1期临床试验。我们还有义务就低个位数到中个位数的许可产品净销售额支付分级特许权使用费。如果我们有必要获得与许可产品相关的任何第三方知识产权的许可，以及仿制药竞争，则由于缺乏有效的索赔，特许权使用费率最高可减少50%。根据MGH协议，支付特许权使用费的义务在逐个许可产品的许可产品和逐个国家的基础上到期，以较晚者为准，即涵盖该许可产品的许可专利在该国家的最后一次有效权利要求到期，且自该产品在该国家的首次商业销售之日起十年。我们还有义务支付我们从分许可人收到的低于十位数两位数的非特许权使用费相关付款的一定百分比，以及相当于作为任何已完成交易的一部分收到的付款的低个位数百分比的控制权变更费用，最高可达低七位数的金额。

MGH协议在许可产品或工艺的最后剩余特许权使用费义务到期时到期。根据MGH协议，MGH可在我们未治愈的重大违约或无力偿债、我们对许可专利提出质疑以及某些其他特定违反MGH协议的情况下终止协议。我们可以在向MGH发出指定的事先书面通知后以任何理由终止协议。

知识产权

概述

我们努力保护我们认为对我们的业务具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权，包括专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们部分依赖与我们的专有技术和候选药物相关的商业秘密和专有技术以及持续创新来发展、加强和维持我们的专有地位。我们还计划部分依赖数据独占性、市场独占性和专利期限延长（如果有的话）。我们的商业成功将部分取决于我们为我们的技术、发明和改进获得和维护专利和其他知识产权保护的能力；为我们的商业秘密保密；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们拥有或未来可能获得的任何专利；以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方有效和可执行的专利和其他知识产权的情况下运营。知识产权可能无法解决对我们竞争优势的所有潜在威胁

截至2026年2月27日，我们的专利组合包括23项已发布的美国专利、27项未决的美国专利申请、45项已发布的美国前专利和102项未决的美国前申请，预计到期日期不早于2029年3月13日至2046年10月29日。其中，28项已发布的专利和83项专利申请与rinvatercept和elritercept有关，40项已发布的专利和46项专利申请与其他技术有关，具体情况如下文更详细描述。我们的每一项未决国际专利申请都是根据《专利合作条约》提交的，尚未进入任何国家司法管辖区。我们的政策是提交专利申请，以保护可能对我们的业务发展具有商业重要性的技术、发明和对发明的改进。

我们为多种技术寻求美国和国际专利保护，并拥有针对ActRIIA配体陷阱、ActRIIB配体陷阱、ActRII嵌合体配体陷阱、GDNF融合多肽、ALK2抗体、ALK2抑制剂的晶体形式及其用途的专利申请。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权来保护可能用于发现和验证目标、以及可能用于制造和开发新产品的其他技术。我们是授权协议的一方，这些协议赋予我们在候选产品和制造候选产品中使用特定技术的权利。

针对我们最先进的程序的专利申请总结如下。

林伐西普

Rinvatercept是一种配体陷阱，由来自ActRIIA和ActRIIB的修饰配体结合结构域组成，该结构域旨在结合不同的TGF-β配体，这些配体通过TGF-β信号通路发出信号。我们拥有一项已发布的美国专利、11项未决的美国专利申请和26项未决的美国前申请，这些申请包含针对配体陷阱的权利要求或支持性披露，这些配体陷阱由源自ActRIIA和ActRIIB的修饰配体结合结构域组成，并将其用于治疗肌肉疾病、骨病、贫血、纤维化、肺动脉高压、代谢性疾病、血小板减少症和中性粒细胞减少症等。从这些申请中发布的任何专利的有效期将在2041年3月19日至2046年5月8日之间，没有任何专利期限调整或延期。

艾瑞西普

Elritercept是一种经过修饰的ActRIIA配体陷阱，旨在与通过TGF-β信号通路发出信号的不同TGF-β配体结合。我们拥有六项已获授权的美国专利、21项已获授权的美国前专利、10项待决的美国专利申请和58项待决的美国前申请，其中包含针对ActRIIA配体捕集器的权利要求或支持披露，以及将其用于治疗肌肉疾病、骨病、代谢病、贫血、纤维化、肺动脉高压、血小板减少症和中性粒细胞减少症等。从这些申请中发布的任何专利的有效期将在2037年11月9日至2045年2月27日之间，没有任何专利期限调整或延期。

其他

我们计划为多种附加技术寻求美国和国际专利保护。我们拥有9项已获授权的美国专利、18项已获授权的美国前专利、21项待批的美国专利申请，以及46项待批的美国前申请，其中包含针对西博特西普、GDNF融合多肽、ALK2抗体、ALK2抑制剂的晶体形式、ActRII嵌合体配体捕捉器以及小分子ALK2抑制剂的用途的权利要求或支持性披露。从这些申请中发布的任何专利将在2037年11月9日至2043年11月9日期间到期，无需进行任何专利期限调整或延期。

知识产权保护

个别专利根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。通常，为在美国定期提交的申请而颁发的专利被授予自最早有效的非临时申请日起20年的期限。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局（USPTO）颁发专利的延迟以及由于FDA监管审查期而有效丢失的部分期限。不过，对于FDA成分，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。美国境外的专利期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。然而，专利所提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们依靠商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议以及与我们的员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的合作者、雇员和顾问在他们的工作中为我们使用他人拥有的知识产权，可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们的商业成功也将部分取决于不侵犯第三方的所有权。不确定是否颁发任何第三方专利将要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品候选者或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来候选产品可能需要的专有权利许可可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且也对我们拥有权利的技术提出了要求，我们可能必须参与USPTO的干扰程序，以确定发明的优先权。更多信息请看“风险因素——知识产权相关风险”。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管我们正在开发的药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等。

我们的候选产品受《食品、药品和化妆品法案》和《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规和法规的监管。我们将与第三方承包商一起，被要求了解我们希望开展研究或寻求对我们的产品候选者的批准或许可的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

美国药品和生物制品监管

我们的候选产品必须通过新药申请或NDA或生物制品许可申请或BLA获得FDA批准。FDA要求的生物制药候选产品可能在美国上市之前的流程一般涉及以下几个方面：

▪根据适用法规，包括FDA的良好实验室规范（GLP）要求，完成广泛的临床前实验室测试和动物研究；

▪向FDA提交研究性新药或IND申请，该申请必须在人体临床试验可能开始之前生效；

▪试验启动前可在每个临床地点获得独立机构审查委员会、IRB或伦理委员会的批准；

▪按照适用的IND法规、良好临床实践或GCP、要求和其他临床试验相关规定进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定研究药物产品对每个拟议适应症的安全性和有效性，并确定研究生物产品候选者对每个拟议适应症的安全性、纯度和效力；

▪在完成所有关键临床试验后，准备并向FDA提交小分子产品候选者的NDA或生物制剂的BLA；

▪支付FDA审查NDA或BLA的用户费用；

▪FDA在收到NDA或BLA后60天内确定提交审查申请；

▪圆满完成对将生产拟议产品的制造设施或设施的一次或多次FDA批准前检查，以评估是否符合现行良好生产规范或cGMP要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持产品的持续特性、强度、质量和纯度；

▪FDA对产生支持NDA或BLA数据的临床前研究和/或临床试验场所的潜在审计；

▪圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

▪FDA审查和批准NDA或BLA许可，包括在针对特定适应症在美国使用的产品进行任何商业营销或销售之前考虑任何FDA咨询委员会的意见；和

▪遵守任何批准后要求，包括进行批准后研究的潜在要求。

临床前和临床开发

在美国对任何药物或生物候选药物进行人体测试之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦和州法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP法规。

在开始与候选产品进行首次临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将一种研究性新药产品用于人体。IND提交文件包含一般研究计划和临床前研究和临床试验的方案或协议，以及评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的体外和动物研究结果、化学、制造和控制信息，以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内提出与一项或多项拟议临床试验相关的安全问题或问题并将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题或问题，才能开始临床试验。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

开发的临床阶段是指在合格研究者的监督下，按照GCP要求向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。这些研究人员通常是不受试验主办人雇用或受其控制的医生。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为现有IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB进行审查和批准，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并且相对于预期收益而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监督研究直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据从研究中获得的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床前研究和临床试验以及临床研究结果也有规定。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是根据IND进行的，申办者可以向FDA提交临床试验的数据以支持NDA。如果试验是按照GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，并且外国的医学实践与美国一致，那么FDA将接受设计良好且进行良好且未在IND下进行的外国临床试验。

美国的人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

▪1期临床试验一般涉及少数健康志愿者或有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

▪2期临床试验涉及在有限的受疾病影响患者群体中进行研究，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。

▪3期临床试验一般涉及多个地理上分散的临床试验地点的大量患者，旨在进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学上显着证据，并进一步测试安全性。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。

当这些阶段重叠或合并时，试验可能被称为第1/2阶段或第2/3阶段。1/2期临床试验是调查研究疗法的安全性和初步疗效的人体试验。2/3期临床试验是一项人体试验，调查初步和验证性疗效和安全性，以潜在地支持向适用的监管机构提交上市申请。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究，用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验，通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为FDA批准NDA或BLA的条件。

在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。FDA或申办者或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停一项临床研究，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床研究没有按照IRB的要求进行，或者候选生物制品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。FDA要求制定多元化计划，以确保临床试验旨在包括广泛的种族和族裔暴露数据。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定。FDA监管产品（包括生物制剂）的临床试验发起人必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开查阅。

FDA审查流程

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA。NDA或BLA是请求批准将药物或生物制剂用于一个或多个特定适应症上市，并且必须包含药物的安全性和有效性证明或生物制剂的安全性、纯度和效力证明。申请必须包括从相关临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括临床前研究和临床试验的阴性或模棱两可的结果，以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和提议的标签等有关的详细信息。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。

根据经修订的《处方药用户费用法案》（PDUFA），每次提交NDA或BLA都需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA或BLA上评估用户费用，除非产品申请中还包括非孤儿适应症。

FDA在接受提交之前对所有提交的NDA和BLA进行审查，并可能要求提供额外信息，而不是接受NDA或BLA进行提交。FDA必须在收到NDA或BLA的60天内做出接受备案的决定。这样的决定可以包括要么发出拒绝提交信函，要么接受NDA或BLA提交，表明它足够完整，可以进行实质性审查。

一旦NDA或BLA被接受备案，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在申请日起十个月内审查标准申请，在此期间，它将完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查并对申请人作出回应，或在指定优先审查的新分子实体NDA或原始BLA的申请日起六个月内。在标准审查和优先审查中，FDA并不总是满足其PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而显着延长。FDA审查申请以确定，除其他事项外，产品是否安全有效，或用于其预期用途的生物制剂、安全、纯净和有效，以及制造、加工、包装或持有该产品的设施是否符合旨在确保和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度的标准。

FDA一般接受外国临床试验的数据，以支持NDA或BLA，如果试验是在IND下进行的，并且满足了IND要求，除非被豁免。如果外国临床试验不是根据IND进行的，如果试验是按照GCP进行的，并且FDA能够通过现场检查验证数据（如果认为有必要），FDA仍然可以接受支持NDA或BLA的数据。虽然FDA一般要求上市申请有国内临床研究的一些数据作为支持，但如果（1）外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，（2）试验由具有公认能力的临床研究人员进行，以及（3）数据可能被认为是有效的，而无需现场检查，或者，如果FDA认为检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据，FDA可能会接受外国数据作为上市批准的唯一依据。

在批准NDA或BLA之前，FDA将对新产品的制造设施或设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。FDA还可能对临床试验数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新产品或产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就是否应批准该申请以及在什么条件下（如果有的话）提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准决定时会考虑这些建议。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它会在提交时概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

在FDA评估NDA或BLA并对将生产研究产品和/或其药物物质的制造设施进行检查后，FDA将发布批准函或完整的回复函。批准书，授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。完整的回复函表明该申请的审查周期已完成，将不会以目前的形式批准该申请。完整的回复信通常会描述FDA在NDA或BLA中确定的所有具体缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发布完整的回复信，而无需首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签。在发布完整回复信函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以将申请置于批准条件下，包括要求提供额外信息或澄清，其中可能包括对额外临床研究的潜在要求，包括进行额外临床试验和/或完成与临床试验相关的其他重要和耗时要求的潜在要求，或进行额外的临床前研究或制造活动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会判定NDA或BLA不满足批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿资格，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者在美国没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回的超过20万人。在提交NDA或BLA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评或审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果具有孤儿药认定的产品随后获得FDA对其具有此类认定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在七年内针对相同的适应症销售相同的产品，除非在

有限的情况，例如表现出对具有孤儿药独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有表现出能够确保获得足够数量的孤儿药以满足患有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除申请费。

被指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

批后要求

在新产品获得批准后，制造商和批准的产品受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与监测和记录、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销、遵守广告和促销要求有关的要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广该产品，称为“标签外使用”，以及限制行业赞助的科学和教育活动。此外，在批准后，如果批准的产品有任何变化或修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能会被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充的审查和批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，NDA或BLA的发起人必须提交提议的REMS。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理其安全使用使患者能够持续获得此类药物，可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的NDA或BLA。FDA还可能以修改提议的标签或制定适当的控制和规范等条件为批准条件。一旦获得批准，如果未能保持对上市前后要求的遵守，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能会要求一项或多项4期上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能会根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。因不符合监管标准或首次上市后出现问题，可能会撤回产品批准。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

▪限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

▪批准后临床研究的罚款、警告或无标题信函或搁置；

▪FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有产品批准；

▪产品被查封、扣押，或被FDA拒绝允许进口、出口产品；

▪同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

▪强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；

▪发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或

▪禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对药品和生物制剂的营销、标签、广告和促销进行了严格监管。药品和生物制剂可仅针对批准的适应症并按照批准的标签的规定进行推广。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签是一致的。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途开出合法可用的产品。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能认为，这样的标签外使用对很多患者来说是最好的治疗方法

在不同的情况下。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。

生物仿制药和排他性

经2010年《医疗保健和教育和解法案》或统称为《ACA》修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCI法案）的副标题，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可以互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。迄今为止，只有少数几种生物仿制药获得了BPCIA的许可，尽管有许多生物仿制药已在欧盟获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了生物仿制药审查和批准的方法。

生物相似性，即要求生物制品与参比产品在安全性、纯度、效力方面没有临床意义上的差异，可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药性质，并且产品必须证明可以预期其产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药过一种后切换生物制剂和参比生物制剂，而不会增加相对于独家使用参比生物制剂的安全风险或功效减弱的风险。然而，与生物制品更大、通常更复杂的结构相关的复杂性，以及制造这类产品的过程，对实施构成了重大障碍，FDA仍在研究这些障碍。

根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日后的四年内，不得向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能会在参考产品首次获得许可之日起12年后才会对生物类似药产品的批准生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。目前，尚不清楚被FDA视为“可互换”的产品是否真的会被药店轻易取代，而药店受国家药剂法管辖。

一种生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可能会根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，在自愿完成一项儿科研究的基础上授予。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品，如果获得批准，我们将需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全和功效以及除其他外的临床试验、上市许可、商业销售和分销我们产品的众多和不同的监管要求。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国国家和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。

欧盟的临床试验

与美国类似，欧盟或欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

在欧盟，临床试验受536/2014号临床试验条例（EU）或CTR管辖，该条例于2022年1月31日开始申请，废除和取代以前的临床试验指令2001/20，或CTD。

CTR旨在统一和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验监管并增加透明度。具体而言，直接适用于所有欧盟成员国的CTR，通过单一入口点、“欧盟门户”、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序；为申请准备和提交的单一一套文件；以及简化的临床试验申办者报告程序。引入了临床试验申请评估的统一程序，分为两部分。第一部分评估由试验主办者选定的参考成员国的主管当局牵头，涉及被认为在整个欧盟成员国之间科学统一的临床试验方面。这一评估随后提交给将进行审判的所有有关会员国的主管当局，供其审查。第二部分由各相关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。

CTR预计三年过渡期将于2025年1月31日结束。自该日起，所有新的或正在进行的试验均受CTR规定的约束。

在所有情况下，临床试验必须按照GCP以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。临床试验中使用的药物，包括ATMPs，必须按照关于cGMP的指南和在GMP许可设施中生产，这些设施可以接受GMP检查。

欧盟审查和批准程序

在欧盟，医药产品只有在获得相关上市许可或MA后才能商业化。要在欧盟获得产品的MA，申请人必须根据欧洲药品管理局（European Medicines Agency）或EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一（分散程序、国家程序或互认程序）提交上市许可申请，或MAA。MA可能只授予在欧盟成立的申请人。

该集中程序规定由欧盟委员会授予在整个欧洲经济区（由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成）有效的单一MA。根据第726/2004号条例（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（i）源自生物技术工艺的医药产品，（ii）被指定为孤儿药品的产品，（iii）先进疗法医药产品或ATMPs，以及（iv）具有新活性物质的产品，用于治疗HIV/AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫功能障碍和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于标示用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和具有高度创新性或集中化工艺符合患者利益的产品，在相关审批上可选择通过集中化程序授权。

根据集中程序，EMA的人用医药产品委员会（CHMP）对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有MA的修改或扩展。根据集中程序对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，针对未满足的医疗需求的医药产品预计将具有重大利益时，CHMP可能会授予加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，210天的时限将减至150天（不包括时钟停止）。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。

与集中授权程序不同，分散的MA程序需要单独向产品拟上市的每个欧盟成员国的主管当局提出申请，并导致分别获得批准。该申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。参考欧盟成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案并起草相关材料。由此产生的评估报告提交给相关欧盟成员国，这些成员国必须在收到后90天内决定是否批准评估报告和相关材料。如果相关欧盟成员国因担心对公共健康的潜在严重风险而无法批准评估报告和相关材料，有争议的要素可能会被提交给药品机构负责人的相互承认和分散程序协调小组——人，或CMDH，进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。

互认程序允许拥有一种已在一个欧盟成员国获得授权的医药产品的公司申请这一授权，以获得其他欧盟成员国主管当局的认可。与分权程序一样，互认程序的基础是欧盟成员国主管当局接受欧盟其他成员国主管当局对某一医药产品的MA。国家MA的持有者可以向欧盟成员国的主管当局提出申请，要求该当局承认另一欧盟成员国的主管当局交付的MA。

MA的初始有效期原则上为五年。MA可能会在EMA或授予原始MA的欧盟成员国主管当局重新评估风险收益平衡的基础上，在五年后续签MA。为支持申请，MA持有人必须向EMA或主管当局提供通用技术文件的合并版本，提供有关产品质量、安全性和功效的最新数据，包括自MA被授予以来引入的所有变化，至少在MA停止有效前九个月。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定对MA再延长一次五年期限。一旦随后确定续展，MA将在无限期限内有效。在授权后三年内未将医药产品实际投放于欧盟市场（针对集中式MA）或授权欧盟成员国市场的任何授权不再有效（所谓的日落条款）。

加速型和替代性上市许可机制

针对未满足的医疗需求且预期具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先药品或PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未满足的医疗需求的条件（在欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有的话，新的医药产品将带来主要的治疗优势），并且它们必须通过引入新的治疗方法或改进现有方法来展示解决未满足的医疗需求的潜力。具有PRIME指定的候选产品的赞助商将获得益处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交档案就可能加速MAA评估。

在欧盟，在所有必要的安全性和有效性数据尚不可用的情况下，可能会授予“有条件的”MA。如果证明满足以下所有标准，欧盟委员会可授予医药产品有条件MA：（i）医药产品的利益-风险平衡为正；（ii）申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；（iii）医药产品满足未满足的医疗需求；（iv）药品立即提供给患者的好处大于仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期，直至所有相关条件达成为止。一旦提供任何待定研究，条件MA可以转换为传统MA。然而，如果条件未能在EMA设定并获得欧盟委员会批准的时间范围内实现，MA将停止续展。

MA也可能被授予“在特殊情况下”，如果申请人能够证明即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，其仍无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据。当预期的适应症非常罕见，并且在当时的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这些情况。与有条件MA一样，在特殊情况下授予的MA保留给拟被授权用于治疗罕见疾病或未满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。然而，与有条件MA不同的是，在特殊情况下申请授权的申请人随后不需要提供缺失的数据。虽然MA“在特殊情况下”是确定性授予的，但每年都会对医药产品的风险收益平衡进行审查，如果风险收益比不再有利，MA将被撤回。

欧盟儿科发展

在欧盟，第1901/2006号法规（EC）规定，所有新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，符合与EMA儿科委员会（EMA儿科委员会）或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的医药产品的儿科适应症的时间安排和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予延期实施PIP中提供的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，如果这些数据不需要或不适当，或者当该产品不代表重大的治疗益处时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧盟成员国获得MA并且研究结果被包含在产品信息中，即使是阴性，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期，或SPC，如果有任何在授权时有效，或者在孤儿药产品的情况下，延长两年的孤儿市场独占权。

欧盟制造业监管

除了MA，其他各种要求也适用于制造和投放欧盟市场的医药产品。在欧盟制造医药产品需要获得制造许可，将医药产品进口到欧盟需要获得允许进口的制造许可。制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括欧盟cGMP标准。同样，在欧盟境内分销医药产品须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括持有欧盟成员国主管当局授予的适当分销授权的要求。上市许可持有人和/或制造和进口许可，或MA持有人和/或分销许可持有人可能会受到民事、刑事或行政处罚，包括在不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下暂停生产许可。

欧盟的数据和市场排他性

欧盟为与MA相关的数据和市场独占性提供了机会。在获得MA后，创新医药产品一般有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果被授予数据独占权，欧盟监管机构将无法在自创新产品获得授权之日起八年内引用创新者的数据来评估仿制药申请或生物类似药申请，之后可以提交仿制药或生物类似药MAA，并且可能会引用创新者的数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始MA已过去10年。如果在这十年的前八年中，MA持有者获得了一项或多项新的治疗适应症的授权，在其授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则总的十年期限可能偶尔会再延长一年，最高可达11年。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。

在欧盟，对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持MA的申请。来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供补充数据的数量类型。

欧盟孤儿认定

在欧盟，由第847/2000号条例（EC）实施的第141/2000号条例（EC）规定，如果一种医药产品的赞助者能够证明：（i）该产品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或长期使人衰弱的情况；（ii）要么（a）此类情况在提出申请时在欧盟影响的人数不超过每10,000人中的5人，要么（b）该产品没有孤儿身份带来的益处，不会在欧盟产生足够的回报，以证明开发该医药产品的必要投资是合理的；（iii）不存在在欧盟获得授权的诊断、预防或治疗该疾病的令人满意的授权方法，或者即使存在这种方法，该产品将对受该疾病影响的人产生重大益处。

第847/2000号条例（EC）进一步规定了将药品指定为孤儿药品的标准的实施。将某药品指定为孤儿药产品的申请，必须在该药品的任何开发阶段但在进行MAA备案之前提交。孤儿药产品的MA可能只包括指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，不得不寻求单独的上市许可。

孤儿药产品指定使申请人有权获得此类费用减免或费用减免、礼宾协助以及进入集中上市许可程序的奖励。在获得上市许可后，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期，这意味着EMA不能接受另一项上市许可申请或接受类似产品的延期申请，并且欧盟委员会不能在十年内授予同一适应症的上市许可。同样符合约定PIP的孤儿药产品，市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿药产品认定在监管审评审批过程中不传递任何优势，也不缩短持续时间。

但是，如果在第五年年底确定该产品不再符合其获得孤儿药产品目的地所依据的标准，包括根据现有证据可以证明原始孤儿药产品具有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性或该疾病的流行率已增加到超过阈值的情况，则市场独占期可减至六年。此外，在以下情况下，（i）如果申请人同意第二个原始孤儿药产品申请，（ii）如果原始孤儿药产品的制造商无法提供足够的数量；或（iii）如果第二申请人能够证明其产品虽然相似，但在临床上比原始孤儿药产品更安全、更有效或在其他方面优于其他情况下，则可在10年期间对具有相同孤儿药适应症的类似药品产品授予MA。企业可以自愿将某一产品从孤儿产品登记中除名。

欧盟的授权后要求

如果在欧盟就医药产品授予MA，MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或个别欧盟成员国的主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定个人药物警戒合格人员，负责对该系统进行监督。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告或PSUR。

所有新的MAA必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录措施，以防止或尽量减少与产品相关的风险。监管部门也可能将特定义务作为MA的一个条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。

其他欧盟合规要求

在欧盟，医药产品的广告和促销受到欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律的约束。

针对医药产品的广告和促销的一般要求，例如处方药产品的直接面向消费者的广告在欧盟法律中确立。然而，这些细节受个别欧盟成员国法规的约束，可能因国家而异。例如，适用的法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合产品的产品特性概要，或SMPC，这可能需要国家主管当局就MA进行批准。SMPC是向医生提供有关安全有效使用该产品的信息的文件。不符合SMPC的促销活动被视为标签外活动，在欧盟是被禁止的。

其他医疗保健法律和合规要求

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的各州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这类法律包括但不限于：美国联邦反回扣法规、民事虚假索赔法、1996年美国联邦健康保险流通和责任法案（HIPAA），以及类似的外国、联邦和州欺诈和滥用、透明度和隐私法。

美国联邦反回扣法规除其他外，禁止个人和实体故意和故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或换取个人的推荐，或购买或推荐根据任何联邦医疗保健计划可以支付的物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西，包括股票期权。美国联邦反回扣法规被解读为一方面适用于制药商与开药者、购买者等人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但它们的范围很窄，涉及报酬的做法，例如咨询协议，如果可能被指控旨在诱导处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着根据美国联邦反回扣法规，该行为本身就是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。我们的做法可能并非在所有情况下都符合法定例外或监管安全港下的所有保护标准。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，就《民事虚假索赔法》而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，可通过民事举报人或qui tam诉讼和民事罚款法禁止，除其他外，个人或实体故意提出或导致提出向联邦政府支付的索赔，包括联邦医疗保健计划，这些索赔是虚假的或欺诈性的。例如，《民事虚假索赔法》禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款的虚假索赔或故意作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括向美国政府提交的金钱或财产的“任何请求或要求”。制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户提供免费产品而受到这些法律的起诉，他们期望客户会为该产品向联邦项目收费。

HIPAA规定了额外的联邦民事和刑事责任，除其他外，执行一项计划以欺骗任何医疗福利计划，包括私人第三方付款人，并就医疗保健事务作出虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解或有违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）及其实施条例修订的HIPAA对HIPAA涵盖的实体提出了某些要求，其中包括某些医疗保健提供者、医疗保健信息交换所和健康计划，以及代表他们提供涉及个人可识别健康信息的服务的个人和实体，称为商业伙伴，以及其涵盖的分包商，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。

美国联邦医师支付阳光法案要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划进行报销，具体

例外情况，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与上一年向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）和教学医院进行的某些付款和其他价值转移相关的信息，以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

我们还须遵守与上述每项联邦法律相对应的其他类似的美国州和外国法律，例如反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，或者无论付款人、州和外国法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和政府颁布的相关合规指南，都适用，要求制药公司向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州和地方法律、要求报告与药品定价相关的信息的州法律、要求注册药品销售代表的州和地方法律，以及规范健康信息隐私和安全的州和外国法律，在某些情况下，这些法律彼此之间存在显着差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或适用的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划、诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、非法所得、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。

覆盖范围和报销

我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，部分取决于第三方付款人，例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和管理的医疗保健组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平（如果有的话）。美国没有统一的保险范围和报销政策，不同付款人之间的保险范围和报销可能有很大差异。关于是否覆盖我们的任何候选产品的决定，如果获得批准，将提供的覆盖范围和报销金额是在逐个计划的基础上做出的第三方支付者在设定自己的报销率时通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了医疗保险确定之外，也有自己的方法和批准过程。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们的产品候选者的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在一审中获得。

对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，可能无法获得对产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，伴随诊断测试要求覆盖和报销与其伴随的药物或生物制品的覆盖和报销是分开和分开的。适用于药品或生物制品的获得保险范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对仿制药产品的替代要求。例如，美国卫生与公众服务部（HHS）对许多医疗保险B部分和医疗保险D部分产品征收回扣，以惩罚每年价格上涨超过通货膨胀的情况。作为医疗保险药品价格谈判计划的一部分，HHS还被授权就医疗保险下已上市至少七年的某些单一来源药物进行价格谈判。每年最多有20个产品将被HHS选中参加医保药品价格谈判计划。受医保药品价格谈判计划约束的产品预计将经历医保计划按单位计算的报销大幅减少。第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的收费价格，除了质疑安全性和有效性外，还检查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方不承保产品的决定可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。没有监管部门批准基于疫苗途径的个性化癌症免疫疗法，也没有这类产品的报销模式。

在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些欧盟成员国可能会批准一种产品的特定价格，或者它们可能会采取直接或间接控制该产品盈利能力的制度。

公司将产品投放市场。其他欧盟成员国允许企业自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。

此外，为了在一些欧洲国家，包括一些欧盟成员国获得我们产品的报销，我们可能需要汇编更多数据，将我们产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，这种对医药产品进行的健康技术评估（HTA）正成为定价和报销程序中越来越常见的一部分。HTA过程是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧盟成员国之间有所不同。2025年1月12日，关于HTA的第2021/2282号条例通过分阶段实施进入实施阶段。该法规最初适用于新的肿瘤活性物质和ATMPs。2028年1月扩大到孤儿药产品，2030年前扩大到全部中央授权医药产品。精选高风险医疗器械也于2026年纳入范围。该法规最初适用于用于肿瘤学和ATMPs的新型活性物质。2028年1月扩大到孤儿药产品，2030年前扩大到全部中央授权医药产品。精选高风险医疗器械也于2026年纳入范围。The HTA条例意在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品。该法规为欧盟层面的联合临床评估、联合科学咨询和早期识别新兴健康技术建立了框架。该法规允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，并要求它们在其国家HTA评估的临床成分中依赖欧盟水平的联合临床评估报告。个别欧盟成员国继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销作出决定。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项改革提案，以改变医疗体系。人们对以控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入的既定目标推动医疗保健系统的变革有着浓厚的兴趣。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到联邦和州立法举措的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府对药品定价加强控制的举措。

于2010年3月颁布的《ACA》从本质上改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、国会和行政部门的质疑和修正。例如，2025年7月4日，《一个大美丽法案》（OBBBA）签署成为法律，该法案缩小了对ACA市场交换注册的准入范围，并拒绝延长将于2025年底到期的ACA增强型高级保费税收抵免，除法律中的其他条款外，预计这将减少拥有健康保险的美国人的数量。预计OBBBA还将通过对一些受益人实施工作要求、对州指导的付款设置上限、减少联邦资金以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。国会正在考虑拟议的立法，旨在通过替代品来取代到期的ACA补贴，从而进一步降低医疗保健成本。我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更，包括将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险费用总额减少2%，以及减少向几种类型的医疗保险提供者支付的费用。这些削减措施于2013年4月生效，由于随后对该法规进行了立法修订，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动此外，国会正在考虑将额外的医疗改革措施作为其他改革措施的一部分。

本届政府正在推行政策，以减少跨政府机构的法规和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，本届政府已宣布与几家制药公司达成协议，要求制药商通过一个直接面向消费者的平台，向美国患者和医疗补助计划提供与其他发达国家支付的价格相同或更低的国家最优惠处方药定价，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回外国收入。例如，最近的其他行动包括（1）指示各机构减少机构劳动力并削减项目；（2）指示HHS和其他机构通过各种举措降低处方药成本，包括改进医疗保险药品价格谈判计划和为医药产品建立最惠国定价；（3）对进口医药产品征收关税；以及（4）作为让美国再次健康委员会于2025年9月发布的战略报告的一部分，该委员会在政府机构之间开展工作，以加强对直接面向消费者的医药广告的执法力度。此外，现任政府

最近呼吁国会颁布“伟大的医疗保健计划”，编纂和扩大最优惠的国家定价，降低政府对私营保险公司的补贴，提高医疗保健价格透明度，扩大可用于非处方购买的药品，并对药房福利经理支付方法实施限制等。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。2024年6月，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案中，美国最高法院大大降低了对监管机构的司法尊重，这可能会增加对影响我们运营的联邦法规的成功法律挑战。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对医疗保险药品价格谈判计划做出改变。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计，未来将采取更多的州、联邦和外国医改措施。

附加条例

除上述情况外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和恢复法》和《有毒物质控制法》，都对我们的业务产生影响。这些法律和其他法律管辖作业中使用的各种生物、化学和放射性物质以及作业产生的废物的使用、处理和处置。如果我们的运营导致环境污染或个人接触有害物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。其他国家也通过了同样的法律，规定了类似的义务。

美国《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》（FCPA）禁止美国公司和个人从事某些活动，以在国外获得或保留业务，或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人，都是非法的。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他外国也通过了类似的法律，规定了类似的义务。

员工和人力资本资源

截至2025年12月31日，我们有78名全职员工，其中27名拥有博士或医学博士学位。在这些全职员工中，59名员工从事研发工作，19名员工从事管理或一般及行政活动。我们所有的员工都在美国。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束或由行业或工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。

多样性和包容性

在Keros，多样性意味着有意识地努力反映外面世界的许多经历和身份，同时以公平和没有偏见的态度对待彼此。包容是我们每天做出的选择，以培养一个环境，让所有背景的人不仅有归属感，而且出类拔萃，这样，作为一家公司，我们在一起，就能取得成功。Keros致力于打造一个包容各方的社区，无论在办公室内外。

保留、培训和发展

员工的发展、吸引和留住是Keros至关重要的成功因素。我们培育学习文化，为各级员工提供正规和非正规的培训和发展机会。我们积极从内部晋升，不断让我们的团队充满强大且经验丰富的管理人才。

薪酬和福利

吸引和留住关键人才的一个重要环节，就是有竞争力的薪酬待遇。为确保我们的薪酬和福利计划具有竞争力，我们聘请了一家国家认可的外部薪酬和福利咨询公司，以独立评估我们的计划的有效性，并提供与行业内同行的基准。我们的绩效薪酬理念旨在激励和奖励员工，同时实现我们的短期和长期战略目标。作为我们绩效管理流程的一部分，员工将根据他们所取得的成就以及他们管理和指导其他员工的经验进行评估。年度加薪和奖励奖金基于绩效，包括个人和公司绩效因素。

为了鼓励我们的员工像所有者一样思考并分享公司的成功，所有员工都被授予股票期权和/或限制性股票单位。所有雇员都有资格享受健康保险、包括带薪育儿假在内的带薪和无薪假期、雇主缴费匹配的退休计划以及人寿和残疾/意外保险。此外，为了不断发展和促进我们员工的成长，我们还为所有全职员工提供参加我们的教育援助计划的选项，我们向员工报销一部分学费和符合条件的费用。

行为和道德

在Keros，我们致力于培养诚信文化，并确保我们的每一位员工都配备了资源，帮助他们做正确的事。我们认为，董事会和高级管理层强烈支持对工作场所骚扰、偏见和不道德行为采取不容忍立场是势在必行的。所有员工在受聘时和之后每年都必须遵守、审查和确认遵守公司的商业行为和道德准则以及内幕交易政策。

企业信息

我们最初于2015年12月根据特拉华州法律注册成立，名称为Keros Therapeutics，Inc.。我们的主要行政办公室位于1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421。我们的电话是（617）314-6297。我们于2020年4月完成了首次公开发行，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KROS”。

可用信息

我们的网站地址是www.kerostx.com，我们的投资者关系网站地址是https://ir.kerostx.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条或《交易法》提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会或SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和董事会委员会章程，也可在我们的投资者关系网站的“公司治理”标题下查阅。我们网站的内容无意通过引用并入本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用均仅旨在作为非活动的文本引用。

项目1a。风险因素

我们的业务面临众多风险。除了本年度报告中的10-K表格以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。

与我们的业务相关的选定风险汇总

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。一些更重大的风险包括以下方面：

•我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。

•我们将需要大量额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的某些产品开发或研究业务。

•我们严重依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正处于临床开发阶段。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品、获得营销批准并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

•我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床试验难以设计和实施，涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成rinvatercept（KER-065）、elritercept（KER-050）或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。

•如果我们无法成功地将我们获得监管批准的任何候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

•我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。

•我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和签约研究组织，开展我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

•我们依赖第三方来供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方来制造我们的产品。如果任何此类第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或实现令人满意的监管合规，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化如果获得批准，可能会被停止、延迟或利润减少。

•我们依赖与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.（或武田）和Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.（或Hansoh）现有的第三方合作来商业化elritercept，如果武田和Hansoh未能在各自的许可地区成功商业化elritercept，我们将失去一个重要的潜在收入来源。

•我们目前和未来的合作对我们的业务非常重要。如果我们无法进行新的合作，或者如果这些或我们目前的合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

•公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验的时间或结果。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。自2015年成立以来，我们已将大部分资源投入到开发候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，我们没有可用于评估我们业务的有意义的运营，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。我们尚未证明有能力通过后期临床试验推进任何候选产品，我们没有批准商业销售的产品，迄今为止我们没有从产品销售中产生任何收入。虽然我们在截至2025年12月31日的年度实现了盈利，但这是由我们与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.或Takeda签订的许可协议产生的一次性预付款推动的。我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们在截至2025年12月31日的财政年度之前的所有财政年度都出现了亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别报告净收入87.0百万美元和净亏损1.874亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为4.818亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，我们预计随着我们继续研发我们的主要候选产品rinvaterCept、我们最先进的候选产品elritercept以及我们可能开发的任何未来候选产品并寻求监管批准，这些损失将会增加。

我们预计，我们的费用将大幅增加，如果，并且随着，我们：

▪开始rinvatercept在杜氏肌营养不良症（DMD）患者中的2期临床试验；

▪开始rinvatercept在肌萎缩侧索硬化症（ALS）患者中的2期临床试验；

▪继续研发我们的其他临床和临床前阶段候选产品和发现阶段项目；

▪增加研发活动量，以使用我们的专有发现方法识别和开发候选产品；

▪根据许可内协议或合作协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项；

▪维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

▪扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

▪建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算自行或与第三方联合商业化的任何产品商业化；

▪投资于或许可其他技术；和

▪经历任何延误或遇到上述任何问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、制造挑战、安全问题或其他监管挑战。

为了成为并保持盈利，我们、我们的合作者和任何潜在的未来合作者必须开发并最终将具有重大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验、获得候选产品的上市批准、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们、我们的合作者和任何潜在的未来合作者可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们做到了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或巨大的收入。我们与武田和Hansoh（Shanghai）Healthech Co.，Ltd.或Hansoh的合作产生的收入，以及任何未来的合作安排可能不足以维持我们的运营。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致你损失全部或部分投资。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们将继续承担大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们将需要大量额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的某些产品开发或研究业务。

迄今为止，我们的运营资金主要来自于我们的股本证券的私募、从我们的合作者那里收到的预付款和费用补偿付款、从我们2020年4月的首次公开发行或IPO、从我们在2020年11月和2024年1月的公开发行普通股中以及从我们与Leerink Partners LLC（或Leerink）作为代理的销售协议中的“市场发售”中获得的资金，根据该协议，我们可能会不时通过Leerink或ATM发行发售和出售我们的普通股。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是随着我们开始我们的两项rinvatercept 2期临床试验，一项用于DMD患者和一项用于ALS患者，并继续研究、开发和启动任何其他未来候选产品的临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力。

截至2025年12月31日，我们拥有2.874亿美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营假设，我们预计截至2025年12月31日的现有现金和现金等价物将使我们能够为2028年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的资本资源。我们未来对rinvatercept、elritercept或我们其他临床前项目的资本需求将取决于许多因素，包括：

▪我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进展、时间安排和完成，以及相关成本，包括我们可能因公共卫生危机或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本；

▪根据我们与综合医院公司、武田和Hansoh各自的许可协议，我们被要求支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；

▪我们确定并决定开发的潜在新候选产品的数量；

▪除了我们计划就我们当前和未来的候选产品进行的那些之外，需要进行额外或扩大的临床前研究和临床试验；

▪将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；

▪提交专利申请、维护和执行专利或针对第三方提出的侵权或其他索赔进行抗辩所涉及的费用；

▪维护我们现有的许可和合作协议以及签订新的许可和合作协议；

▪为我们的产品候选者获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因不断变化的监管要求或与我们的任何产品候选者有关的不利结果而遇到的任何延迟；

▪相互竞争的技术和市场发展的影响；

▪为准备上市批准申请和为商业化做准备而进行临床试验的rinvaterCept和未来产品候选者的制造成本；

▪为我们可能在我们选择自行将我们的产品商业化的地区获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本（如果获得批准）；

▪如果获得批准，我们可能会直接或以特许权使用费的形式从我们的候选产品的未来销售中获得收入金额（如果有）；和

▪任何获批候选产品的市场接受度。

我们没有任何承诺的外部资金来源或对我们发展努力的其他支持，我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。此外，如果我们与武田订立的许可协议或武田协议被终止，我们可能不会根据该协议收到任何额外费用或里程碑付款。如果没有根据武田协议获得的资金支持，我们进一步开发elritercept将需要我们提供大量额外资本，或者与第三方建立替代合作，这可能是不可能的。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，对此我们可能没有控制权或控制权有限。金融市场的整体中断、地缘政治冲突和经济不稳定，可能会使股权和债务融资更难获得，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们无法保证未来的融资将以足够的数量或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划和临床开发工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

筹集额外资本可能会对我们的普通股持有者造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望用我们现有的现金和现金等价物以及我们合作的收入为我们的运营提供资金。为了进一步推进我们的候选产品的开发，发现更多的候选产品并追求我们的其他业务目标，我们将需要寻求更多的资金。

我们无法保证未来的融资将以足够的数量或商业上合理的条款提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们普通股持有人的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券将稀释我们现有的所有股东，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响的优先权。产生债务可能会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们产生额外债务或宣布股息的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为rinvatercept或任何未来的候选产品寻找合作者，否则将是可取的，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。此外，任何额外的筹资努力都可能分散我们管理层对其日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

如果我们无法筹集足够数量或以我们可以接受的条件的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或我们的一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。

与我们的产品候选者的发现、开发和监管批准相关的风险

我们严重依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正处于临床开发阶段。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品、获得营销批准并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。由于rinvatercept和elritercept仍在临床试验中，我们处于产品候选开发工作的早期阶段。如果rinvatercept或

elritercept遇到安全性或有效性问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到重大损害。

我们产生产品收入的能力，我们预计几年内都不会出现，如果有的话，这将在很大程度上取决于rinvatercept、elritercept和我们开发的任何未来候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。Rinvatercept、elritercept和我们开发的任何未来候选产品将需要额外的临床前和临床开发、临床、临床前和制造活动的管理、在美国和其他司法管辖区针对特定使用适应症的营销批准、向定价和报销当局证明有效性、为临床开发和商业生产获得足够的制造供应、建立商业组织以及大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入。我们当前和未来候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

▪成功、及时完成美国食品药品监督管理局、FDA或任何类似外国监管机构同意设计、终点或实施的临床试验和临床前研究；

▪我们有足够的财力和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；

▪因开展我们计划的临床试验或未来的临床试验而获得监管批准或授权；

▪开始和成功的患者入组，并及时完成，额外的临床试验；

▪我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品作为治疗我们的目标适应症是安全和有效的，或者，在适用的候选产品被监管为生物制品的情况下，适用的候选产品对我们的目标适应症是安全、纯净和有效的；

▪我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明适用的候选产品对其拟议适应症的风险收益比是可以接受的；

▪及时收到适用监管机构对我们的产品候选者的上市批准；

▪向适用的监管机构作出任何所需的上市后批准承诺的范围；

▪如果我们的任何候选产品获得批准，则单独或与第三方制造商建立和扩大为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的制造能力；

▪在美国和国际上为我们的候选产品获得并维持专利和商业秘密保护或监管独占权；

▪如果获得批准，成功扩展销售和营销组织并启动我们候选产品的商业销售；

▪患者、医学界和第三方付款人接受我们的候选产品的益处和用途，如果获得批准；

▪在获得批准后，我们的候选产品保持持续可接受的安全性；

▪与在我们的候选产品所针对的适应症中开发和商业化其他疗法的公司进行有效竞争；

▪从第三方支付方获得并维持医疗保险和适当的报销；和

▪执行和捍卫知识产权和权利主张。

如果我们不能及时或根本不能在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将rinvatercept、elritercept或我们开发的任何未来候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们目前和未来的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。

我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，它们涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成rinvatercept、elritercept或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们无法保证我们正在进行和计划中的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，即使这些试验启动或及时进行，也可能出现可能导致此类临床试验暂停或终止的问题。例如，在2025年1月，我们宣布提前结束我们在肺动脉高压患者中评估西博特西普的2期临床试验，我们将其称为TROPOS试验，基于正在进行的安全性审查，因为试验中意外观察到心包积液不良事件。

迄今为止，我们尚未完成批准我们的任何候选产品所需的任何关键临床试验。虽然我们已经在健康志愿者中完成了rinvaterCept的1期临床试验和elritercept的1期临床试验，但我们可能会在我们正在进行的临床试验或临床前研究中遇到延迟，我们不知道计划的临床试验是否会按时开始，需要重新设计，按时招募患者，是否有足够的药物供应为我们的产品候选者及时或如期完成，如果有的话。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。我们也可能经历无数

在我们的临床试验期间，可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将rinvatercept、elritercept或任何未来候选产品商业化的能力的意外事件，包括：

▪延迟或未能获得开始审判的监管授权；

▪延迟与监管机构就我们的临床试验的设计或实施达成共识；

▪延迟或未能与预期的合同研究组织或CRO和临床试验场所就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验场所之间存在显着差异；

▪延迟或未能在每个站点获得机构审查委员会或IRB或积极的伦理委员会意见；

▪延迟或未能招募足够数量的合适患者参加试验；

▪未能让患者完成试验或返回治疗后随访，包括由于公共卫生危机，我们治疗患者或进行治疗后随访的能力受到干扰；

▪临床站点偏离试验方案、数据缺失或退出试验；

▪延迟增加新的临床试验地点；

▪未能及时制造足够数量的我们的候选产品用于临床试验；

▪发生与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件，或可能导致我们或我们的合作者（如适用）在我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险时暂停或终止试验的安全性或耐受性问题；

▪未按照FDA或任何可比的国外监管机构的良好临床实践，或在其他国家的GCP、要求、监管指南开展临床试验；

▪监管要求、政策和指南的变化；

▪我们的第三方研究承包商未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有；

▪延迟在临床试验中确定适当的剂量水平和给药频率；

▪我们的候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；和

▪包括战争在内的地缘政治行动导致的业务中断，例如当前的俄乌战争和中东战争，以及恐怖主义或认为此类敌对行动可能一触即发、再次爆发传染病，或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害。

此外，公共卫生危机可能会增加我们在未来遇到额外困难和延误的可能性。如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或者被安全审查委员会建议暂停或终止此类试验，我们也可能会遇到延误。暂停或终止可能是由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者甚至在他们对我们的临床试验的设计进行审查和评论之后，可能会改变批准的要求。

如果我们在临床测试或上市批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有产品候选者商业化独家权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将产品候选者商业化的能力，并损害我们的业务和经营业绩。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性或安全性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止或延迟或限制监管批准和商业化的范围。

为了获得必要的监管批准来营销和销售我们的任何候选产品，包括rinvatercept、elritercept和任何其他未来的候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的研究药物产品在每个目标适应症中的使用是安全和有效的，并且在我们的候选产品被监管为生物制品的情况下，例如rinvatercept和elritercept，该候选产品是安全、纯净和有效的，可用于其目标适应症。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。失败可以在临床开发过程中的任何时间发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验可能会在测试的任何阶段失败。此外，获得监管批准的过程是昂贵的，通常在临床试验开始后需要多年时间，并且根据临床试验的类型、复杂性和新颖性可能会有很大差异。

涉及的候选产品，以及目标适应症、患者人群和监管机构。在获得批准在美国或国外将rinvatercept、elritercept和任何未来候选产品商业化之前，我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作者必须以充分和良好控制的临床试验的大量证据证明，并让FDA或类似的外国监管机构满意，这些候选产品对其预期用途是安全和有效的。

我们进行的临床试验可能无法证明获得监管批准以上市我们的候选产品所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。如果我们正在进行或未来的临床试验的结果对我们的候选产品的功效没有定论，如果我们没有达到具有统计学和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会延迟获得上市批准，如果有的话。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的产品候选者在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景。例如，在2025年1月，由于在试验中意外观察到心包积液不良事件，基于正在进行的安全性审查，我们宣布提前终止我们在PAH患者中评估西博特西普的TROPOS试验。因此，我们决定取消西博特西普的优先地位，并暂停与该资产相关的所有实质性、内部开发活动。

即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同的解释和分析，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交产品候选者以供批准之前可能需要更多的试验。我们无法保证，即使在临床试验中观察到阳性结果，FDA或类似的外国监管机构也会认为我们的候选产品具有有效性。此外，在一个司法管辖区支持批准的可接受结果可能被另一监管当局视为不足以支持该其他司法管辖区的监管批准。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意以支持上市申请，那么rinvatercept、elritercept和任何未来候选产品的批准可能会被大幅延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源（我们可能无法获得）来进行额外试验，以支持我们的候选产品的潜在批准。即使获得了产品候选者的监管批准，此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途，这也可能会限制其商业潜力。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成时或后期试验中获得的结果。

非临床和临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。例如，在一项在健康志愿者中评估西博特西普的1期临床试验中，西博特西普在高达4.5mg/kg的剂量下通常具有良好的耐受性，并且没有报告心包积液不良事件。然而，在2025年1月，由于在试验中意外观察到心包积液不良事件，基于正在进行的安全性审查，我们宣布提前终止我们在PAH患者中评估西博特西普的TROPOS试验。此外，无法保证我们的任何临床试验最终将获得成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验进行的候选产品失败率很高。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。造成这些挫折的原因除其他外，包括在临床试验进行期间取得的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中取得的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其产品候选者在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们进行的一些临床试验可能包括在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行的开放标签试验。例如，我们正在进行的elritercept 2期临床试验，一项针对较低风险的MDS患者，一项针对骨髓纤维化患者，是开放标签试验。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选产品或现有批准产品或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试在研候选产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行。例如，在我们正在进行的elritercept在较低风险MDS患者中的2期临床试验中，试验第1部分的队列1、2、3、4和5的剂量水平分别为0.75mg/kg、1.5mg/kg、2.5mg/kg、3.75mg/kg和5.0mg/kg。

开放标签临床试验也受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时就会意识到这一点。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”

患者认为他们的症状仅仅由于他们接受实验性治疗的意识而有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这些知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于elritercept的两项开放标签2期临床试验正在进行中，一项在较低风险的MDS患者中进行，一项在骨髓纤维化患者中进行，当在有安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，这些临床试验的结果可能无法预测这些或我们包括开放标签临床试验的其他候选产品的未来临床试验结果。

我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全风险相关，这可能会延迟或停止其临床开发，或阻止上市批准。如果在我们的候选产品开发过程中或在获得批准后发现此类副作用，我们可能会暂停或放弃我们对此类候选产品的开发，任何已获批准标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在获得上市批准后受到其他重大负面后果的影响。

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。虽然迄今为止，rinvatercept和elritercept在我们的临床前研究和临床试验中通常具有良好的耐受性，但未来临床前研究和临床试验的结果，包括我们的其他候选产品，可能会发现我们的候选产品存在额外的安全问题或其他不良特性。

我们正在进行的elritercept 2期临床试验、我们正在进行的rinvatercept 1期临床试验以及这些和其他候选产品的未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

此外，如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃其开发或将其开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益角度更可接受的更狭窄的用途或亚群中，这可能会限制对候选产品的商业预期（如果获得批准）。

此外，由他人进行的医药和生物制药产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他外国监管监督机构暂停或终止我们的临床试验，或改变对我们的任何候选产品的批准要求。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

▪监管部门可能会撤回此类产品的批准，并要求我们将我们已批准的产品撤出市场；

▪监管部门可要求医生和药店增加标签说明、特定警告、禁忌症或现场警示；

▪监管部门可能会要求提供一份概述此类副作用风险的用药指南，以便分发给患者，或者我们实施一项风险评估和缓解策略，或REMS计划，以确保产品的益处大于其风险；

▪我们可能会被要求进行额外的临床试验，这可能会导致与监管机构的额外互动；

▪我们可能会被要求改变产品的给药方式、进行额外的临床试验或改变产品的标签；

▪我们在如何推广产品方面可能会受到限制；

▪该产品的销量可能会大幅下降；

▪我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；和

▪我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的认可，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会延迟或阻止我们从销售我们的候选产品中产生可观的收入。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者，这可能会延迟或阻止我们进行产品候选者的临床试验，或以其他方式对其产生不利影响。

确定和合格的患者参加我们的产品候选者的临床试验对我们的成功至关重要。我们能否按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募一名

有足够数量的符合条件的患者参与并留在试验中直至结束。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、当前治疗的存在或其他原因，包括公共卫生危机。与患者入组相关的任何延迟或与患者保留相关的困难都可能导致成本增加、推迟推进我们的候选产品、推迟测试我们的候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或具有所需或期望特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者入组和试验完成受多种因素影响，包括：

▪患者群体的规模和性质以及识别患者的过程；

▪潜在患者临床试验地点的邻近程度和可用性；

▪患者前往临床试验场所的能力；

▪试验的资格和排除标准；

▪临床试验的设计；

▪迄今为止，正在研究的候选产品的安全性概况；

▪被研究候选产品的感知风险和收益；

▪我们方法的感知风险和收益；

▪批准目前正在调查的用于治疗类似疾病或病症的竞争产品候选者，或针对符合我们患者资格标准的类似产品候选者或针对患者群体的竞争性临床试验；

▪被调查疾病的严重程度；

▪患者在入组时和整个临床试验阶段的疾病进展程度；

▪获得和维持患者同意的能力；

▪入组患者在试验完成前退出的风险；

▪医生的病人转诊做法；及

▪在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力。

关于罕见病或孤儿疾病的适应症，入组风险增加，这可能会限制我们计划的临床试验可能入组的患者人数。此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。

与患者入组相关的延迟以及与患者保留相关的困难可能会导致成本增加或可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公布我们临床试验的中期、顶线或初步数据。随着更多参与者数据的可用，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。例如，在2024年12月，我们公布了评估elritercept用于治疗较低风险MDS患者贫血和血小板减少症的2期临床试验第1和第2部分的初步疗效结果。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据受到以下风险的影响：随着入组的继续、更多试验数据的可用以及我们发布最终临床试验报告，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。临时、顶线和初步数据也仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步、顶线和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品（如果有的话）的可批准性或商业化，以及我们公司的一般情况。此外，我们选择就特定临床前研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品（如果有）、产品候选者或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

临床前发展具有不确定性。我们的临床前项目可能会遇到延迟或可能永远不会推进临床试验，这将对我们及时或根本获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

在我们能够开始任何候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持未来在美国的任何研究性新药或IND申请，或在其他司法管辖区的类似申请。迄今为止，我们所有已完成的临床试验都是在美国境外进行的。然而，我们于2022年10月向FDA提交并通过了我们的elritercept在MDS患者中的2期临床试验的IND，并于2025年2月向FDA提交并通过了我们的elritercept在骨髓纤维化患者中的2期临床试验的IND。进行临床前测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然我们最初在美国以外的DMD患者中进行rinvaterCept的2期临床试验，但我们无法确定我们对其他候选产品的临床前测试和研究是否及时完成或结果，也无法预测FDA是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和国外临床试验的结果是否最终会支持我们其他候选产品的进一步开发。因此，我们无法确定，如果有的话，我们将能够按照我们预期的时间表为我们的临床前项目提交IND或类似申请，我们也无法确定提交IND或类似申请将导致FDA或类似的外国监管机构允许开始临床试验。

我们的研发活动可能会因动物供应短缺或可能限制动物试验而受到影响或延迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。未能获得或严重延迟获得符合我们需求或满足监管要求的动物研究模型可能会对我们推进临床前和临床项目以及成功开发候选产品的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。

此外，动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过敦促这些地区的立法和监管以及通过抗议和其他方式扰乱这些活动来阻止动物试验活动。如果这些团体的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断、延迟或变得更加昂贵。

FDA和类似的外国监管机构的监管批准程序是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，在产品候选者的临床开发过程中，批准政策、法律或法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选产品可能由于多种原因未能获得监管批准，其中包括：

▪FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；

▪我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明产品候选者作为我们的目标适应症的治疗方法是安全和有效的，或者，在作为生物制品监管的产品候选者的情况下，产品候选者对于其提议的适应症是安全、纯净和有效的；

▪所研究的人群可能不够广泛或具有代表性，无法确保我们寻求批准的人群的安全性或有效性；

▪临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

▪我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

▪FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

▪FDA或类似的外国监管机构可能会要求超出我们目前预期的额外临床前研究或临床试验；

▪从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交新药申请或NDA，或生物制品许可申请或BLA（如适用）或其他提交，或获得美国或其他地方的监管批准；

▪FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准；和

▪FDA或任何类似的外国监管机构的批准政策或法规或它们执行的法律可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。FDA和类似的外国监管机构在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否将获得我们的任何候选产品的监管批准。即使我们认为从我们的候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。如果大流行等全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格（如果有的话），可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准产品候选者的标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。

FDA和任何类似的外国监管机构不得接受在其管辖范围以外的地点进行的试验的数据。

FDA或任何类似的外国监管机构接受在各自管辖范围之外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在外国临床试验的数据旨在作为在美国获得上市批准的基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践，（ii）试验由具有公认能力并符合当前GCP要求的临床研究人员进行，以及（iii）FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。关于外国临床试验数据可接受性的类似要求和限制可能适用于其他国家。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括所研究的患者群体的充足性和统计能力。此外，这类外国审判须遵守进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。无法保证FDA或任何适用的外国监管机构将接受在其适用管辖范围之外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到此类候选产品的意外问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将受到持续遵守当前的良好生产规范或cGMP以及GCP要求的约束。

制造商及其设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何NDA或BLA、其他外国上市许可申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。

我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。可比的外国监管机构可能会对FDA的REMS计划提出类似的要求。例如，欧盟委员会可能要求实施一项风险缓解计划，以便收集有关药物安全性概况的更多信息，其中可能包括药物警戒活动计划和尽量减少风险的措施。此外，如果FDA

或类似的外国监管机构批准我们的产品候选者，我们将必须遵守要求，包括提交安全和其他上市后信息和报告以及注册。

如果未能保持对监管要求和标准的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA或类似的外国监管机构可能会施加同意令或类似要求，或撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺相关的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划或类似的外国计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

▪限制或暂停运营，包括对我们产品的营销或制造，如果获得批准，产品退出市场或自愿或强制性产品召回；

▪罚款、警告函或临床试验搁置；

▪FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；

▪产品扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和

▪禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA和类似的外国监管机构对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销等进行了严格的监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构以及类似的外国监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，其中包括负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。在其独立的专业医学判断中，医生可能会为产品标签中未描述的用途以及与我们测试并经FDA或类似的外国监管机构批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA和类似的外国监管机构不对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA和类似的外国监管机构确实限制了制造商就其产品的标签外使用主题进行的沟通。例如，美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他外国监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。然而，公司可能会分享与产品的批准标签相一致的真实且不具有误导性的信息。

NDA或BLA及同等国外申请的持有人必须提交新的或补充申请，并获得对批准产品、产品标签或制造工艺的某些变更的批准。我们还可能被要求进行上市后临床试验，以确认我们的产品的安全性和有效性，如果获得批准，一般或在特定的患者亚群中。如果通过加速批准途径获得原始上市批准，如果获得批准，我们可能会被要求进行成功的上市后临床试验，以确认我们的产品的临床益处。上市后研究不成功或未能完成此类研究可能会导致撤销上市批准。

FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局已经发生变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令（CTD）的欧盟临床试验条例（CTR）于2022年1月31日开始适用。CTR允许试验赞助者向每个欧盟成员国的主管机构和伦理委员会提交一份文件，从而为每个欧盟成员国做出一份决定。对临床试验授权的评估程序也进行了统一，包括将在其中进行试验的所有欧盟成员国对申请的一些要素进行联合评估，以及每个欧盟成员国对与其本国领土相关的具体要求进行单独评估，包括伦理规则。每个欧盟成员国的决定通过欧盟中央门户网站、临床试验信息系统或CTIS传达给申办者。此外，CTR要求公布与开展临床试验有关的某些数据和文件，这些数据和文件将按照特定的时间表进行。时间表由欧洲药品管理局（EMA）制定，并根据文件和临床试验的分类确定。CTR提供了截至2025年1月31日的三年过渡期。自该日起，所有新的或正在进行的试验均受CTR规定的约束。我们遵守CTR要求以及我们的第三方服务提供商（例如CRO）的要求，可能会影响我们的发展计划。

英国有关临床试验的监管框架受经修订的《2004年人用药品（临床试验）条例》管辖，该条例源自CTD，并通过二级立法落实到英国国家法律中。F继2022年开始的公众咨询之后，英国政府颁布了新的立法，以彻底改革临床试验监管框架。2025年4月，英国通过了《人用药品修正案》

2004年使用（临床试验）条例意在支持对临床试验进行更加精简和灵活的监管，消除试验申办者不必要的行政负担，保护试验参与者的利益。它还打算让英国的临床试验监管框架与CTR更加一致。经过一年的过渡期，该修正案将于2026年4月28日开始适用。尽管这些变化带来了效率并与CTR的一些原则保持一致，但英国和欧盟监管体系之间的分歧仍然存在。任何重大分歧都可能影响在英国开展临床试验的成本和复杂性，并可能影响基于英国的试验数据在欧盟寻求上市许可的可接受性，反之亦然。

此外，2025年12月11日，欧盟委员会、议会和欧洲理事会就全面改革欧盟药品立法或药品一揽子计划达成政治协议。自欧盟委员会于2023年4月提交提案以来，这项改革一直在谈判中。这一一揽子计划——由一项新的指令和法规组成，以取代现有立法——旨在实现欧盟框架的现代化。该政治协议目前有待欧洲议会和理事会的正式批准。如果以提议的形式获得批准，除其他变化外，药品一揽子计划将把基线市场保护期减少一年，延长的机会有限，最高不超过11年；重塑孤儿药产品的激励制度，引入“突破性”孤儿药产品——那些针对没有可用药物治疗的疾病的产品——这将受益于11年的市场独占性；并扩大Bolar豁免，允许仿制药和生物仿制药制造商为提交监管文件进行准备活动，包括定价和报销，并在专利保护仍然有效的情况下参与采购招标。我们的候选产品在欧盟的市场独占性机会减少，再加上扩大的Bolar豁免，可能会使他们比现行制度更早地面临仿制药或生物仿制药竞争，这可能会影响我们的候选产品的报销状况和商业前景。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

如果获得批准，我们作为生物制剂监管的研究产品，包括rinvatercept和elritercept，可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

我们正在开发rinvaterCept用于治疗DMD和ALS，以及elritercept用于治疗MDS和骨髓纤维化患者的血细胞减少症，包括贫血和血小板减少症，我们预计这两种情况都将作为生物制品进行监管。经2010年《医疗保健和教育和解法案》或统称为《ACA》修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明另一家公司产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。该法律很复杂，目前仍在由FDA进行解释和实施。因此，其最终影响、实施、意义均存在不确定性。

我们认为，我们根据BLA被批准为生物制品的任何候选产品都应该有资格获得12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也一直是诉讼的主题。此外，生物仿制药一旦获得许可，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于仍在发展的一些市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参考我们产品的生物仿制药的上市批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，并伴随着竞争压力和后果。

欧盟还为与营销授权相关的数据和市场独占性提供了机会。创新医药产品在获得上市许可后，一般有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果被授予数据独占权，欧盟的监管机构将无法在创新产品获得授权之日起的八年内引用创新者的数据来评估仿制药申请或生物仿制药申请，之后可以提交仿制药或生物仿制药上市许可申请，并且可以引用创新者的数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始上市许可已过去10年。如果在这10年的前8年中，上市许可持有人获得一项或多项新的授权，则整体10年期可能偶尔会再延长一年，最高可达11年

治疗适应症，在其授权前的科学评估期间，与现有疗法相比，被认为可以带来显着的临床益处。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。

在欧盟，对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持申请上市许可。来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供补充数据的数量类型。

我们还认为，我们在欧盟的候选产品应该会受益于这一数据和市场独占性。然而，与美国一样，如果竞争对手获得其生物仿制药产品的上市许可，我们的产品可能会受到这些生物仿制药的竞争，并带来随之而来的竞争压力和后果。

我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，无论是在临床测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。

我们面临生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。目前，我们没有获批商业销售的产品；然而，我们和我们的合作者目前和未来在临床试验中使用候选产品，以及未来任何获批产品的潜在销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或销售此类产品的其他人提出的。针对我们的任何索赔，无论其优点如何，都可能难以辩护且费用高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们的候选产品商业化的任何前景产生重大不利影响。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

▪由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少，如果获得批准；

▪损害我们的声誉；

▪临床试验参与者退出或招募新的试验参与者存在困难；

▪监管机构启动调查；

▪为相关诉讼辩护或和解的费用；

▪分流了管理层的时间和我们的资源；

▪向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

▪产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

▪产品销售收入损失；和

▪如果获得批准，无法将我们的任何候选产品商业化。

尽管我们相信我们为我们的产品候选者保有足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超过我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们打算扩大我们的保险范围，包括销售商业产品。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围或获得足以满足可能产生的任何责任的保险范围。如果成功的产品责任索赔或系列索赔因未投保的责任或超过已投保的责任而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。如果发生上述任何事件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须而且过去已经决定，优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己的程序的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响，并可能最终对我们的商业成功产生影响。

因为我们拥有有限的资源和获得资本来为我们的运营提供资金的渠道，我们必须决定追求哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源数量。例如，在2025年8月，我们宣布取消西博特西普的优先级，包括我们决定停止与该资产相关的所有实质性、内部开发活动。在对PAH患者的TROPOS 2期临床试验的所有可用安全性和有效性数据进行分析后，西博特西普在PAH中的开发被终止后，做出了这一决定。此外，在2023年11月，我们宣布取消我们的小分子候选产品KER-047的优先级，KER-047是一种TGF-β超家族受体激活素受体样激酶-2的强效和选择性抑制剂，包括我们决定暂停与该资产相关的所有开发活动。我们关于将研究、合作、管理和财政资源分配给我们图书馆中的特定专有分子、候选产品或治疗领域的决定可能不会导致开发可行的商业产品，并可能将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们在某些产品开发计划方面延迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对我们的候选产品的市场潜力做出不正确的判断，或者对生物制药行业的趋势，特别是对rinvatercept和elritercept的误读，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求FDA的快速通道指定，我们可能会不成功。如果我们成功了，指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求快速通道指定。如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决对这种疾病未满足的医疗需求，则该产品申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。我们获得了elritercept的快速通道指定，用于治疗患有较低风险MDS的成人贫血，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发活动数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药指定，我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求孤儿药指定，这符合相关的适用标准，我们可能会不成功。例如，2025年8月，我们宣布FDA授予rinvatercept治疗DMD的孤儿药资格。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小患者群体的药物指定为孤儿药。根据美国《孤儿药法案》，如果一种药物是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国每年少于20万人的患者群体，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万人。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如有机会为某些临床试验费用提供赠款、税收优惠和用户费用减免。

通常在美国，如果具有孤儿药指定的药物随后获得其具有此类指定的适应症的首次上市批准，该药物有权获得一段时间的上市独占期，这使得FDA无法在七年内批准同一药物和适应症的另一项上市申请，除非在有限的情况下。

即使我们为我们的任何候选产品获得了孤儿药独占权，这种独占权可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的条件，而相同的疗法可以被批准用于不同的条件，但在标签外使用。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。此外，指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。

在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药产品委员会的意见，授予拟开发用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的孤儿药资格，这些疾病要么不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，要么如果存在这种方法，则该药物对受这种情况影响的人具有重大益处。要从这样的指定中受益，要么这种情况的流行率不得超过全欧盟10,000人中的5人，要么，如果更普遍，那么该药物的营销一定不太可能产生足够的回报来证明其开发所需的投资是合理的。

孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选产品的适用适应症寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。即使我们确实收到了这样的指定，也不能保证我们会从这些指定中受益。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们无法成功地将我们获得监管批准的任何候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

如果我们成功获得相关监管机构对rinvatercept、elritercept或任何其他候选产品的上市批准，我们从任何此类产品中产生收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：

▪开展此类产品的商业销售，无论是单独销售还是与他人合作销售；

▪收到经批准的标签，并附有成功营销所必需或可取的声明，且不包含会妨碍我们营销此类产品能力的安全性或其他限制；

▪通过营销、销售和促销活动，创造这类产品的市场需求；

▪雇用、培训、部署销售队伍或与第三方签订合同，在美国将这类产品商业化；

▪与第三方建立战略合作或向其提供许可，以便在我们获得营销批准的外国市场上推广和销售此类产品；

▪以足够数量、可接受的质量和成本制造这类产品，以满足发射时及之后的商业需求；

▪以商业上合理的条款与批发商、分销商、团购组织建立并维持协议；

▪维护此类产品的专利和商业秘密保护以及监管独占性；

▪实现患者、医学界、第三方支付方对这类产品的市场认可；

▪实现此类产品的覆盖范围和第三方付款人的充分报销；

▪患者在没有此类保障和第三方支付方充分报销的情况下的自付意愿；

▪与其他疗法有效竞争；和

▪此类产品在上市后保持持续可接受的安全性。

如果我们无法做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物医药行业具有竞争激烈、创新迅速的特点。我们的竞争对手可能能够开发出能够达到类似或更好结果的其他化合物或药物。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发出治疗疾病适应症的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司也可能会投入巨资，以加速新疗法的发现和开发，或获得新疗法的许可，这可能会使我们开发的候选产品过时。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独开发、还是与合作伙伴合作，都可能成功地开发、获得或许可独家基础上的药物或生物产品，这些药物或产品比我们的产品候选者更有效、更安全、更容易商业化或成本更低，或者可能开发我们的技术和产品开发可能需要的专有技术或获得专利保护。我们认为，影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

目前，DMD患者接受皮质类固醇治疗，以控制疾病的炎症成分。EMFLAZA（DEFlazacort）是FDA批准的PTC Therapeutics，Inc.上市的皮质类固醇，Agamree（vamorolone）是FDA批准的皮质类固醇，由催化剂制药在美国上市。此外，还有四种FDA批准的外显子跳跃药物：EXONDYS 51（eteplirsen）、VYONDYS 53（golodirsen）和AMONDYS 45（casimersen），这是一种磷酸二胺吗啉基寡聚体，即PMO，分别被批准用于治疗适用于外显子51、外显子53和外显子45跳跃的DMD患者，并由Sarepta Therapeutics, Inc.（sarepta）和VILTEPSO（vitolarsen）上市，后者是一种被批准用于治疗适用于外显子53跳跃的DMD患者的PMO，由Nippon Shinyaku Co. Ltd.销售。此外，2023年6月，Sarepta宣布，ELEVIDYS，一种基于腺相关病毒的基因疗法，用于治疗4至5岁DMD确诊突变的DMD门诊儿科患者。2024年6月，FDA授予ELEVIDYS治疗四岁及以上非流动个体的完全批准，并加速批准治疗四岁及以上非流动个体。2025年7月，Sarepta宣布决定自愿并暂时暂停所有针对美国DMD患者的ELEVIDYS发货。随后，在2025年7月，Sarepta宣布FDA通知Sarepta，可能会取消对DMD非卧床患者的ELEVIDYS的自愿暂停发货，Sarepta立即恢复对这类患者的发货。

2024年3月，Italfarmaco S.P.A.宣布FDA批准Duvyzat（givinostat），一种组蛋白去乙酰化酶抑制剂，用于治疗6岁及以上患者的DMD。

2022年3月，CTI BioPharma Corp.（于2023年6月被瑞典Orphan BioVitrum AB收购）的产品pacritinib（Vonjo）获得FDA加速批准，用于治疗血小板计数低于50 × 10的成人中、高风险原发性或继发性（真性红细胞增多症或原发性血小板增多症后）骨髓纤维化9/l. 2023年9月，GSK plc宣布FDA批准其产品Ojjaara用于治疗成人贫血患者的中度或高风险骨髓纤维化，包括原发性骨髓纤维化或继发性骨髓纤维化（真性红细胞增多症和原发性血小板增多症后）。此外，MorphoSys AG（已于2024年7月被诺华制药收购）也在开发一种候选产品作为骨髓纤维化的治疗药物，而因塞特医疗公司正在开发一种ALK2抑制剂候选产品，用于治疗骨髓纤维化。Geron Corporation也在开发imetelstat作为骨髓纤维化的治疗方法。

其他正在开发旨在靶向TGF-ß信号通路的候选产品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation、渤健 Inc.和再生元制药公司

我们预计，随着新疗法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈且日益加剧的竞争。无法保证我们的竞争对手目前没有开发或将来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同样或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能会比我们的产品获得更快或更大的市场认可（如果有的话），而医疗进步或竞争对手的快速技术开发可能会导致我们的候选产品在我们能够收回我们的研发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。如果我们或我们的候选产品没有有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售或营销生物制药产品的经验。要使任何获批产品获得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方或进行战略合作。

如果在美国或其他司法管辖区获得监管批准，我们可能会决定建立我们自己的销售和营销能力，并推广我们的候选产品。如果我们决定建立我们自己的销售和营销能力或与第三方达成履行这些服务的安排，则会涉及风险。即使我们建立了销售和营销能力，我们可能无法推出我们的产品，如果获得批准，有效或有效营销我们的产品，因为我们没有销售和营销生物制药产品的经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发射因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些

商业化费用，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。如果获得批准，可能会阻碍我们自行将产品商业化的努力的因素包括：

▪我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

▪如果获得批准，销售人员无法接触或教育足够数量的医生了解我们产品的益处；

▪缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

▪与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及

▪超出我们预期的营销和推广成本。

如果我们与第三方订立执行销售和营销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。与合作伙伴的此类合作安排可能会使我们的产品商业化（如果获得批准）超出我们的控制范围，并将使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入资源的数量或时间（如果有的话），或者我们的合作者完成其义务的意愿或能力，以及我们在我们的安排下的义务可能会因业务合并或合作者业务战略的重大变化而受到不利影响。此外，如果获得批准，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品（如果有的话）。

如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化（如果有的话），这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使我们开发的候选产品获得了上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。我们从他们的销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。

我们从未将任何适应症的候选产品商业化。即使我们的候选产品获得了适当的监管机构的营销和销售批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的认可。如果我们获得监管批准的任何候选产品没有获得足够的市场认可水平，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。例如，医生通常不愿意转换他们的患者，即使新的、可能更有效或更安全的治疗方法进入市场，患者也可能不愿意从现有疗法转换。

努力教育医学界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场认可水平，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。我们获得上市批准的任何产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

▪我司产品候选者获批的临床适应症；

▪医生、医院和患者将我们的候选产品视为一种安全有效的治疗方法；

▪我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

▪任何副作用的流行率和严重程度；

▪FDA或类似外国监管机构的产品标签或产品说明书要求；

▪FDA或类似外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

▪我们的候选产品相对于其他潜在竞争产品的市场引入时机；

▪我们的候选产品与替代疗法相关的成本；

▪医生管理我们的候选产品所需的前期费用或培训金额；

▪第三方付款人和政府当局提供的保险范围和充分的补偿；

▪第三方支付方和政府主管部门在没有全面覆盖和报销的情况下，患者自付费用的意愿；

▪给药的相对便利和容易程度，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；

▪我们的销售和营销工作以及分销支持的有效性；和

▪潜在产品责任索赔的存在或感知风险。

已颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们推进临床项目、获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和其他司法管辖区，已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化以及对医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。例如，2010年3月，《ACA》颁布，这从根本上改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。

自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、国会和行政部门的质疑和修正。例如，2025年7月4日，《一个大美丽法案》（OBBBA）签署成为法律，该法案缩小了对ACA市场交易所注册的准入范围，并拒绝延长将于2025年底到期的ACA增强型高级保费税收抵免，除法律中的其他条款外，预计这将减少拥有健康保险的美国人的数量。预计OBBBA还将通过对一些受益人实施工作要求、限制州指导的付款、减少联邦资金以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。国会正在考虑拟议的立法，旨在通过替代品来取代到期的ACA补贴，从而进一步降低医疗保健成本。自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。例如，2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法案》导致每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减措施于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，包括《基础设施投资和就业法案》和2023年《综合拨款法案》，这些削减措施将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。这些新法律或未来推出的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，这可能会对我们的客户产生负面影响，并因此对我们的财务运营产生负面影响。

本届政府正在推行政策，以减少跨政府机构的法规和支出，包括在美国卫生与公众服务部（简称HHS）、FDA、美国医疗保险和医疗补助服务中心（简称CMS）以及相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，本届政府已宣布与几家制药公司达成协议，要求制药商通过一个直接面向消费者的平台，向美国患者和医疗补助计划提供与其他发达国家支付的价格相同或更低的国家最优惠处方药定价，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回外国收入。例如，最近的其他行动包括（1）指示各机构减少机构劳动力并削减项目；（2）指示HHS和其他机构通过各种举措降低处方药成本，包括改进医疗保险药品价格谈判计划和为医药产品建立最惠国定价；（3）对进口医药产品征收关税；以及（4）作为让美国再次健康委员会于2025年9月发布的战略报告的一部分，该委员会在政府机构之间开展工作，以加强对直接面向消费者的医药广告的执法。此外，本届政府最近呼吁国会颁布“伟大的医疗保健计划”，编纂和扩大最优惠的国家定价，降低政府对私营保险公司的补贴，提高医疗保健价格透明度，扩大可供非处方购买的药品，并对药房福利经理支付方法实施限制等。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。2024年6月，美国最高法院Loper Bright Enterprises诉Raimondo案大大降低了对监管机构的司法尊重，这可能会增加对影响我们运营的联邦法规的成功法律挑战。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对医疗保险药品价格谈判计划做出改变。

美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

在美国以外的市场，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。例如，欧盟为欧盟成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，可以拒绝按制造商设定的价格对产品进行补偿，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。许多欧盟成员国还定期审查其医药产品的报销程序，这本可以

对报销状况的不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出并实施控制成本的措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围和激励措施，以使用更便宜的、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗保健成本。

此外，为了在一些欧洲国家，包括一些欧盟成员国获得我们产品的报销，我们可能需要汇编更多数据，将我们的产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，医药产品的健康技术评估（Health Technology Assessment，简称HTA）正成为定价和报销程序中越来越常见的一部分。HTA过程是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧盟成员国之间有所不同。1月12日，关于HTA的2025年第2021/2282号条例通过分阶段实施进入实施阶段。该法规旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的健康技术方面的合作，并为欧盟层面的联合临床评估建立框架。该法规允许欧盟成员国使用整个欧盟通用的HTA工具、方法和程序来及早识别有前景的技术，并在其他领域继续自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

由于资金短缺或全球健康问题导致FDA、SEC和其他政府机构或类似监管机构的中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，否则会阻止新产品和服务及时或根本无法开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付使用费的能力、法定、监管和政策变化，以及其他可能影响FDA或类似的外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。此外，美国证券交易委员会（SEC）的政府资助，以及我们的业务可能依赖的其他政府机构或类似的外国监管机构，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，这本身就具有流动性和不可预测性。

FDA、其他机构或类似的外国监管机构的中断也可能会减缓新药被审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，美国政府多次关闭，包括在2025年10月，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并在此类关闭期间停止关键活动。如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭或延迟可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系可能会受到适用的医疗保健监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。这些法律可能会通过以下方式约束业务或财务安排和关系

如果获得批准，我们将开展业务，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品。这些法律包括：

▪美国联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体故意和故意索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，根据美国联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，可以全部或部分支付这些费用。个人或实体无需对法规有实际了解或有违反法规的具体意图即可实施违反；

▪美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，可由个人代表政府通过民事举报人或qui tam行动强制执行，民事罚款法禁止（其中包括）个人或实体故意向美国联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料到虚假或欺诈性索赔，或出于故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府支付款项的义务。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；

▪美国1996年联邦《健康保险流通和责任法案》（HIPAA）规定，除其他外，在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述，将产生额外的联邦民事和刑事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需对法规有实际了解或有违反法规的具体意图即可实施违规行为；

▪经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其实施条例，其中规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及在未经受规则约束的涵盖实体适当授权的情况下保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，例如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其商业伙伴、执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的涵盖实体的独立承包商及其涵盖的分包商；

▪联邦食品、药品和化妆品法，除其他外，禁止药品、生物制剂和医疗器械掺假或贴错商标；

▪美国《公共卫生服务法》，除其他外，禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证生效；

▪美国《医师付款阳光法案》及其实施条例，要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商，除特定例外情况外，每年向CMS报告与上一年向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）和教学医院进行的某些付款和其他价值转移相关的信息，以及此类医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

▪类似的美国州和外国法律法规，包括：反回扣和虚假索赔法，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府或外国监管机构颁布的相关合规指南的法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商提交与药品定价和营销信息有关的报告的法律法规，这要求跟踪向医疗保健专业人员和实体提供的礼物和其他报酬以及有价值的物品；要求注册药品销售代表的法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上相互不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

此外，我们的活动还受到某些联邦、州消费者和外国保护和不公平竞争法的约束，这些法律广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健之外

计划，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、非法所得、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，即使假设某个候选产品获得批准，我们的业务也可能受到影响。

我们对在我们的潜在目标适应症范围内受到疾病影响的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、医疗保健利用数据库和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会低于预期。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限或可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方覆盖和报销做法以及定价规定的约束。

第三方支付方，包括政府卫生行政部门、私人健康保险保险公司、管理式医疗组织和其他第三方支付方的覆盖范围和范围以及充分的报销，对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们任何获得营销批准的候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的适当回报。覆盖范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人为候选产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为候选产品提供保险。因此，覆盖范围确定过程往往既费时又费钱。这一过程将要求我们为使用我们的产品提供科学和临床支持，如果获得批准，则分别向每个第三方付款人提供，但不能保证始终如一地适用或在一审中获得覆盖范围和充分的报销。

越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。此外，这类支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性并审查医疗产品候选者的成本效益。新批准的药物在获得覆盖范围和报销方面可能会出现特别严重的延误。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准名单（称为处方集）上的特定候选产品，该名单可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，如果有的话。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确定我们商业化的任何产品的覆盖范围和报销是否可用，如果可以报销，报销水平将是多少。

此外，获得在医生监督下管理的产品的覆盖范围和适当的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，可能无法获得产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，伴随诊断测试要求覆盖和报销与其伴随的药物或生物制品的覆盖和报销是分开和分开的。适用于药品或生物制品的获得保险范围和报销方面的类似挑战将适用于伴随诊断。

此外，HHS对许多医疗保险B部分和医疗保险D部分产品征收回扣，以惩罚每年价格上涨超过通货膨胀的情况。HHS还被授权对某些单一来源药物进行价格谈判

作为医疗保险药品价格谈判计划的一部分，已在医疗保险下覆盖市场至少七年。每年最多有20个产品将被HHS选中参加医保药品价格谈判计划。受联邦医疗保险药品价格谈判计划约束的产品预计将经历联邦医疗保险计划按单位计算的报销大幅减少。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们的候选产品等疗法的定价和使用施加压力。在许多国家，特别是欧盟国家，医疗产品价格作为国家卫生系统的一部分，受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，这种制度下的产品价格比美国要低得多。其他国家允许企业为产品固定自己的价格，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们的产品的报销，如果获得批准，可能会比美国减少，并且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

如果我们无法从第三方付款人建立或维持对任何未来候选产品的覆盖范围和足够的报销，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。

我们的商业成功将在很大程度上取决于获得和维护我们的专有技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功捍卫这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可中的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们的产品候选者或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。此外，即使它们不受质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请为我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们的临床试验遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们无法确定我们是第一个提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请的。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局（USPTO）提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权争议。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方预发行提交的约束。也可能存在我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的，或者即使被认定为有效和可执行的，竞争对手的技术或产品将被法院认定侵犯我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以就我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会实现已发布的权利要求，包括在我们认为不相关的专利中，这会阻碍我们的努力或可能潜在地导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类权利要求。存在的可能性是，如果获得批准，其他人将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品（如果有的话），或者将围绕我们已发布的涵盖我们产品的专利权利要求进行设计。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》，即《美国发明法》，美国从“先发明”制度转向“先备案”制度。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，而不管是否有另一发明人在更早的时候发明了该发明。《美国发明法》包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请被起诉方式的条款、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，专利法的许多实质性变化，包括“先申请”条款，在2013年3月才开始生效。此外，法院尚未处理其中许多条款，该法案的适用性以及本文讨论的关于特定专利的新法规尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

▪其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的生物成分相似但不在我们的专利权利要求范围内的化合物或细胞；

▪我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物类似药产品中商业化，并且在配方或使用方法方面可能没有专利保护；

▪我们或我们的许可人（视情况而定）可能无法就任何已获许可的专利和由美国政府赠款资助的专利申请履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；

▪我们或我们的许可人（视情况而定）可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

▪他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

▪有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

▪可能有先前的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；

▪有可能其他人可能会绕过我们拥有的或已获得许可的专利；

▪有可能存在未公开的申请或秘密维护的专利申请，这些申请或专利申请可能会在以后发布涵盖我们的产品（如果有的话）或与我们类似的技术的权利要求；

▪外国法律可能不会在与美国法律相同的程度上保护我们或我们的许可人（视情况而定）的所有权；

▪我们拥有或许可的已发布专利或专利申请的权利要求，如果且在发布时，可能不涵盖我们的候选产品；

▪我们拥有或获得许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行；

▪我们拥有或已获许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手有牵连，开发围绕我们的专利设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意；

▪我们拥有或许可的专利或专利申请有可能遗漏应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能导致这些专利或从这些专利申请中发出的专利被认定为无效或无法执行；

▪我们过去曾进行过科学合作，今后也将继续这样做。这类合作者可能会开发出我们专利范围之外的与我们相邻或竞争的产品；

▪我们可能不会开发我们可以获得专利保护的其他专有技术；

▪有可能我们开发的产品候选者或诊断测试可能被第三方的专利或其他独占权利所覆盖；或者

▪他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖从第三方获得许可的知识产权，终止任何这些许可都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有从别人那里获得许可的。这些许可的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关我们的许可协议的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1项表格10-K中标题为“业务——合作和许可协议”的部分。

我们与我们的许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

▪根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

▪我们在合作开发关系下向第三方再许可专利和其他权利的权利；

▪我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；和

▪由我们的许可人与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人或所有权。

此外，知识产权许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临所有相同的风险，就像我们对我们拥有的知识产权所面临的风险一样，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。

如果我们未能与第三方遵守我们在专利许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是许可协议的一方，根据该协议，我们为我们的产品候选者许可关键专利和专利申请。这些现有的许可证对我们施加了各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或消除我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在这些协议下的权利的能力，可能会阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或任何其他可能与我们的许可内知识产权相关的知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，我们无法确定我们的许可人的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护，我们还严重依赖专有技术和一定程度上的商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的主张可能是困难的、昂贵的、耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中向个人或实体开发或告知的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采取了政策并开展了培训，为我们的期望提供指导，并就最佳做法提供建议，以保护我们的商业秘密。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现和开发努力。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括干涉、派生、当事人间审查、授权后审查以及在美国专利商标局或异议之前的复审程序和外国司法管辖区的其他类似程序。拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会面临或威胁未来的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。可能存在对与我们的候选产品和方案相关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利的第三方专利或专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布的大量专利和提交的专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权的风险。我们知道已发布的专利，在美国和国外，与治疗DMD的方法有关。如果对我们提出任何此类专利，我们认为我们对任何此类行为有抗辩，包括这些专利不会被我们的候选产品侵犯和/或这些专利无效。然而，如果这些专利是针对我们提出的，而我们对此类诉讼的抗辩不成功，除非我们获得这些专利的许可，这可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，否则我们可能会承担损害赔偿责任，并无法在某些适应症中将rinvatercept商业化，这可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：

▪侵权和其他知识产权索赔，无论其优点如何，诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力；

▪侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；

▪一家法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而它没有被要求这样做；

▪如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可（如果有）；和

▪重新设计我们的候选产品或工艺，使其不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床试验和其他开发活动受到35 U.S.C. § 271规定的安全港豁免的保护。如果rinvatercept、elritercept或我们的另一种候选产品获得FDA批准，那么该特定第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。虽然我们不认为此类专利的任何权利要求，如果获得批准，可能会对我们的候选产品的商业化产生重大不利影响，是有效和可执行的，但我们的这种信念可能是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有通过“明确和令人信服”的证据才能反驳，这是一种更高的证明标准。可能有第三方专利，我们目前不知道与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的产品候选者、制造过程中使用或形成的构建体或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人可能能够阻止我们将产品候选者商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。即使有这样的许可，它也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

最后，我们可能需要就与我们的候选产品（包括rinvatercept和elritercept）相关的第三方侵犯知识产权的索赔对我们的客户和分销商进行赔偿。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能要求我们代表我们的客户或分销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付损害赔偿，或者可能会被要求为他们使用的候选产品或服务获得许可。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品（如果获得批准）或服务。

第三方可能会主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。

正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前在大学或其他生物制药或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这样的

诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功获得或维持必要的权利，以可接受的条件开发任何未来的候选产品。

由于我们的项目可能涉及可能需要使用第三方持有的专有权利的其他候选产品，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和预先存在的药物化合物的产品。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供与我们的候选产品的伴随诊断测试或测试。这些诊断测试或测试可能由他人持有的知识产权覆盖。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类程序，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。

我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在国外专利局的专利异议诉讼中对第三方的专利提出质疑。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，声称该专利可能受到我们的候选产品或专有技术的侵犯。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布之前一直处于保密状态，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人没有就我们拥有和获得许可的已发布专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或（如适用）许可人是最先发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交，专利申请涵盖我们的产品，如果批准，或技术类似于我们。任何该等专利申请可

优先于我们拥有和获得许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方已就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请，我们或在许可技术的情况下，许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定在美国的发明优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及对我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请的干涉程序的一方，我们可能会产生大量成本，转移管理层的时间并消耗其他资源，即使我们成功了。

由第三方挑起或美国专利商标局提起的干扰程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致对我们利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。虽然不经意的失误在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

涵盖我们的候选产品的已发布专利如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、授予后审查以及外国司法管辖区的同等程序（例如，异议程序）。此类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们无法确定不存在无效的现有技术，对此，我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时并不知情。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，我们将至少失去对我们的候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和产品候选者商业化或获得许可的能力产生重大不利影响。

此外，我们专利组合中包含的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得营销批准之前或之后不久到期。例如，我们从总医院公司许可的专利家族中与新型ALK2抑制剂相关的专利预计将于2038年4月到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延期。在我们当前或未来拥有或许可的专利到期时，我们可能会失去排除他人从事这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有涵盖我们的专有技术或我们的产品候选者的未决专利申请，如果作为专利发布，预计将在2037年至2046年期间到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延期。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关外国专利局会批准这些专利申请中的任何一项。

美国和美国以外地区专利法的变化如果获得批准，一般情况下可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国或美国以外地区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面创造了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在案例中安进 Inc. v. 赛诺菲，联邦巡回法院认为，一种特征明确的抗原不足以满足针对仅由功能定义的一类抗体的某些主张的书面描述要求；而在AssoC的情况下。对于Molecular Pathology诉万基遗传，Inc.，美国最高法院认为，对DNA分子的某些主张不具有专利权。我们无法预测这些决定或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何决定会如何影响我们专利的价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

通过政府资助的项目发现的一些我们在许可范围内的知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求和对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的独家权利，使我们在报告要求方面花费资源，并限制我们与外国制造商签订合同的能力。

有可能我们未来可能选择在许可中的专利申请可能会受到Bayh-Dole法案的约束。特别是，根据《Bayh-Dole法案》，联邦政府为自己的利益保留了“非排他性、不可转让、不可撤销、实缴的许可”，用于在其财政援助下产生的发明。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进军权利”。进军权利允许政府在特定情况下要求专利所有权的承包商或继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。在政府资助的项目下发现的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或我们的许可方花费大量资源。此类知识产权还受到美国工业的优惠，这可能会限制我们就此类知识产权涵盖的产品与外国产品制造商签订合同的能力。此外，我们有时会与学术机构合作，以加速我们的临床前研究或开发。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能混合的风险的项目，但我们不能确定任何共同开发的知识产权将根据《Bayh-Dole法案》免于政府权利。此外，我们可能会选择在未来许可可能根据Bayh-Dole法案受制于政府权利的知识产权。如果在未来，我们共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，这些技术全部或部分由受《BayH-Dole法案》约束的联邦基金开发，我们执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全世界保护我们的知识产权。

我们在美国以外拥有有限的知识产权。在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可合作伙伴被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。如果获得批准，这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品竞争，并且我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品对抗第三

侵犯我们专有权利的当事人一般。第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨大的成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

由于与专利有关的诉讼或其他程序，我们可能会产生大量费用，如果获得批准，我们可能无法保护我们对我们的产品和技术的权利。

如果我们或我们的许可合作伙伴选择诉诸法院阻止第三方使用我们拥有的或许可中的专利中主张的发明，该第三方可能会要求法院裁定专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼费用昂贵，而且会消耗时间和其他资源，即使我们或他们（视情况而定）成功地阻止了对这些专利的侵犯。此外，还有一种风险，即法院将裁定这些专利无效，并且我们或他们（视情况而定）无权阻止他人使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维护，法院也会以这种第三方的活动不侵犯我们拥有的或在许可的专利为由拒绝阻止第三方。此外，美国最高法院最近改变了一些影响专利申请的法律原则，授予专利和评估这些专利的资格或有效性。因此，根据新修订的资格和有效性标准，已发布的专利可能会被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们拥有或已获得许可的一些专利可能会在美国专利商标局之前的诉讼程序中或在诉讼期间受到质疑和随后的无效或索赔范围的显着缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。

我们或我们的许可合作伙伴可能无法检测到对我们拥有或许可专利的侵权行为，视情况而定，这对于制造工艺或配方专利来说可能尤其困难。即使我们或我们的许可合作伙伴检测到第三方侵犯我们拥有或已获得许可的专利，我们或我们的许可合作伙伴（视情况而定）可能会选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们，或我们的许可合作伙伴，后来起诉这类第三方侵犯专利，第三方可能有某些可供其使用的法律抗辩，否则将无法使用，除非从第一次发现侵权到提起诉讼之间的延迟。此类法律抗辩可能使我们或我们的许可合作伙伴无法对此类第三方（视情况而定）强制执行我们拥有的或许可中的专利。

如果另一方质疑我们在我们拥有或获得许可的美国专利中的任何权利要求的可专利性，第三方可以要求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在国际间审查，单方面重新审查或授予后审查程序。这些诉讼费用高昂，可能会导致某些索赔范围的损失或整个专利的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们可能会成为外国专利局专利异议程序的一方，在那里我们拥有或获得许可的外国专利受到质疑。

未来，我们可能会涉及挑战他人专利权的类似诉讼，此类诉讼的结果具有高度不确定性。任何此类程序中的不利裁定可能会缩小我们的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这些反对或类似程序的费用可能是巨大的，并可能导致某些索赔范围的损失或整个专利的损失。美国专利商标局或其他专利局的不利结果可能导致我们丧失排除他人在相关国家或司法管辖区从事我们的一项或多项发明的权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。专利期限调整和/或延期等各种延期，可能是可用的，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性产品的竞争，包括生物仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年Hatch-Waxman修正案的药品价格竞争和专利期限恢复行动获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，并且只能延长涵盖批准的药物、使用该药物的方法或制造该药物的方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用要求等原因而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。此外，对于我们的许可专利，我们可能无权控制根据《Hatch-Waxman法案》提出的专利期限延长申请的起诉，包括向美国专利商标局提交申请。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《Hatch-Waxman法案》延长专利期限，我们可能无法控制是否从美国专利商标局提交或获得了获得专利期限延长的申请。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能有其他注册商号或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，其中包含我们未注册商号或商标的变体。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和CRO，来开展我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的监管要求开展我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床项目监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO都必须遵守良好实验室规范（GLP）（如适用）和GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构为开展、记录和报告临床试验结果而强制执行的法规和指南，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管机构通过定期检查进行GLP研究的实验室、试验申办者、主要研究者和试验场所来强制执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或签约实验室未能遵守适用的GLP和GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规生产的产品，包括生物制品。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床前研究或临床试验，这将延迟监管批准程序。

此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，我们将无法控制，除了通过合同之外，他们为我们的候选产品和临床试验投入的资源数量，包括时间。如果独立实验室、研究人员或CRO未能为我们的候选产品的开发投入足够的资源，或者如果他们的表现不达标，则可能会延迟或损害我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被盗用的风险。

我们的CRO有权在发生未治愈的重大违约事件时终止其与我们的协议。此外，如果能够合理证明参与我们临床试验的受试者的安全性值得终止，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止他们与我们的各自协议。

公共卫生危机和政府采取的应对措施也会影响我们的CRO，并可能影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。

专业或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与替代实验室、CRO或研究人员达成安排或及时或以商业上合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床前或临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床前或临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

转换或增加额外的实验室或CRO（或调查员）涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的实验室或CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与我们的签约实验室和CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，临床研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则可能会质疑在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性，并可能危及临床前研究或临床试验本身的效用，这可能导致FDA或类似的外国监管机构的延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝可能会阻止我们将我们的临床阶段候选产品或任何未来候选产品商业化。

我们依赖第三方来供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方来制造我们的产品。如果任何此类第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或实现令人满意的监管合规，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化如果获得批准，可能会被停止、延迟或利润减少。

如果我们的产品获得批准，我们目前没有内部基础设施或能力来制造我们的候选产品，以用于开展我们的临床前研究和临床试验或商业供应。我们依赖，并期望继续依赖，合同制造组织，或CMO。我们的CMO的任何替代都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的CMO数量可能有限。在我们依赖单一来源供应商的情况下，这可能尤其成问题，就像目前每一种rinvatercept和elritercept的制造一样。

与我们自己生产候选产品相比，依赖第三方供应商可能会使我们面临更大的风险。我们依赖于我们的CMO根据相关规定生产我们的候选产品，例如cGMP，其中包括（其中包括）质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。此外，我们与之签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体开展可能损害我们竞争地位的产品开发活动。

如果我们遇到意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的需求，我们可能会在我们的研究或计划的临床试验或商业化方面遇到延误。我们可能无法找到质量可接受、数量适当、成本可接受的替代供应商。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求，这可能会限制或延迟生产。监管要求、政策和指导方针的任何变化，包括对一般制造和测试要求或特别是对我们的技术施加额外的监管监督，也可能限制或延迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期可能会显着延迟我们的临床试验和我们产品的商业化（如果获得批准），这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了遵守FDA和类似的外国监管机构的适用制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制领域花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他监管要求。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施将根据我们向FDA提交NDA或BLA或向类似的外国监管机构提交类似申请后将进行的检查接受FDA或类似的外国监管机构的审查。我们不控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守药物和生物产品制造的cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保或维持对在这些制造设施生产的候选产品的监管批准。此外，我们对我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力控制有限。尽管我们努力审计和验证监管合规性，但我们的一个或多个第三方制造合作伙伴可能会在FDA或其他类似的外国监管机构的监管检查中被发现不符合cGMP法规。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果任何监管机构在未来撤回其批准，我们和他们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将对开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力产生负面影响。我们的制造商未能遵守监管要求也可能导致对我们的执法行动，包括扣押产品和停产。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规，我们开发和商业化产品的能力可能会受到重大中断。我们面临依赖单一CMO所固有的风险，因为任何中断，例如火灾、自然灾害或CMO的破坏行为都可能严重中断我们的制造能力。我们所有的CMO目前都没有到位的替代生产计划或可用的灾后恢复设施。如果出现中断，我们将不得不建立替代制造来源。这将需要我们方面的大量资金，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外，随着CMO建造或定位替代设施并寻求并获得必要的监管批准，我们可能会经历数月的制造延迟。如果出现这种情况，我们将无法及时满足制造业需求，如果有的话。

我们依赖与武田和Hansoh现有的第三方合作来商业化elritercept，如果武田和Hansoh不能在各自的许可地区成功商业化elritercept，我们将失去一个重要的潜在收入来源。

根据武田协议的条款，武田将在实现特定的开发、商业和销售里程碑时向我们支付里程碑付款。此外，如果许可产品获准在武田领土内销售，其中包括除中国大陆、香港和澳门领土以外的全球所有国家，我们将有权获得基于武田领土年度净销售额的分层增量的特许权使用费，该百分比范围从低双位数到高青少年，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。然而，根据《武田协议》的条款，武田可在某一期间的书面通知下，为方便和无故而全部或逐国终止协议。此外，武田一般对elritercept和任何其他许可化合物在武田领土的进一步临床开发拥有控制权。武田关于此类开发的决定将影响《武田协议》规定的未来潜在付款的时间安排和可用性（如果有的话）。如果武田协议被提前终止，或武田的开发活动被提前终止或长期暂停，或以其他方式不成功，我们的业务和业务前景将受到重大不利影响。

此外，根据与Hansoh的许可协议条款，Hansoh将在实现特定开发和商业里程碑时向我们支付里程碑付款。此外，如果elritercept或含有elritercept的许可产品被批准在中国大陆、香港和澳门（我们统称为Hansoh地区）的领土内销售，我们将有权根据Hansoh地区内每个地区的年度净销售额的分级百分比获得特许权使用费，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。我们正依靠Hansoh在Hansoh领土将elritercept商业化，如果Hansoh无法在这些国家将elritercept商业化，或决定不在这些国家进行elritercept的开发或商业化，我们将不会根据协议收到任何里程碑或特许权使用费。

我们目前和未来的合作对我们的业务非常重要。如果我们无法进行新的合作，或者如果这些或我们目前的合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是进行战略评估，并在认为适当的情况下，在具有战略吸引力的情况下在未来进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，尚不具备任何商业化能力。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们的项目和技术提供重要的技术和资金。除了我们分别与武田和Hansoh就elritercept进行合作外，我们没有针对任何候选产品的积极合作。我们与武田和Hansoh的合作以及任何未来的合作安排最终可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。我们不维护未来开发和商业化的重大权利或控制权

我们与武田合作的活动。这可能会在未来导致关于合作条款和各方各自权利的潜在争议，这些风险和不确定性也可能存在于我们未来的潜在合作中。

如果我们未能以合理的条款或根本无法达成或保持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会发生变化，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的计划需要使用第三方持有的知识产权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得或许可这些知识产权的能力。

我们未来进行的任何合作都可能带来一些风险，包括但不限于以下方面：

▪合作者在确定他们将应用的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

▪合作者可能无法按预期履行义务；

▪合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可能基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如可能转移资源或创造相互竞争的优先事项的战略交易）选择不继续或更新开发或商业化计划或许可安排；

▪合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；

▪如果获得批准，合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品直接或间接竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以按照比我们更具经济吸引力的条款商业化，则可以开发产品候选者；

▪与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；

▪合作者可能未能遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求；

▪对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会承诺为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；

▪与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

▪合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

▪合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

▪如果我们的合作者参与了业务合并，该合作者可能会淡化或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化；和

▪合作可能会被合作者终止，如果终止，我们可能会被要求筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们的合作未能导致候选产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本10-K表格年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们在寻求适当的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在（如果对此类所有权提出质疑，则可能存在这种不确定性，而不管挑战的优点如何）以及一般的行业和市场条件。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作更具吸引力。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

▪运营费用和现金需求增加；

▪承担额外债务或或有负债；

▪发行我们的股本证券；

▪同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

▪我们管理层的注意力从我们现有的计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；

▪保留关键员工、关键人员流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

▪与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和营销批准；和

▪我们无法从获得的技术和/或产品中产生收入，足以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种能力可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

与我们的员工事项相关的风险、管理我们的增长以及与我们的运营相关的其他风险

我们高度依赖我们的关键人员，包括我们的首席执行官和首席科学官。如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖我们的管理层，尤其是我们的科学人员的服务，其中包括我们的首席执行官Jasbir Seehra博士和我们的首席科学官Lorena Lerner博士。我们认为，他们的药物发现和开发经验以及整体生物制药公司管理经验将很难被取代。我们的任何执行官都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。失去我们的关键人员和任何其他执行官、关键员工以及科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致我们的研发目标延迟，并损害我们的业务。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，也将是我们成功的关键。技术人才竞争激烈，流失率可高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市许可申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在2025年5月宣布的公司重组可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和费用高于预期，并可能扰乱我们的业务。

2025年5月29日，我们宣布实施公司重组，包括在所有职能中削减我们当时现有员工基础的约45%，即2025年重组。我们在2025年7月底实质性完成了2025年重组。作为2025年重组的结果，我们估计我们将

实现平均年化成本节约约1700万美元。然而，这些估计受制于几个假设，实际结果可能有所不同。由于不可预见的困难、延误或意外费用，我们可能无法全部或部分实现本计划的预期收益和节省。如果我们无法从宣布的计划中实现预期的成本节约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。裁员可能会对我们的运营造成干扰，并可能产生意想不到的后果，例如超出计划裁员的自然减员、我们日常运营的困难增加和员工士气下降，以及导致我们的基础设施和运营薄弱，并可能增加我们无法遵守法律和监管要求的风险。我们裁员还可能损害我们吸引和留住合格管理、科学、临床和/或制造人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻止我们成功开发rinvatercept或支持我们正在进行的合作。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

截至2025年12月31日，我们拥有78名全职员工，其中59名员工从事研发工作，19名员工从事管理或一般及行政活动。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们预计我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

▪识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；

▪有效管理我们的开发工作，包括rinvatercept、elritercept和任何未来候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和

▪改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们将rinvatercept、elritercept和我们开发的任何其他候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。这些服务基本上包括临床试验管理和制造的所有方面。我们无法向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得rinvatercept、elritercept和我们的其他候选产品的上市批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本无法做到。

如果我们不能通过雇用合格的新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化rinvatercept、elritercept和我们的其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们的内部计算机系统，或我们的合同研究机构使用的系统，或与我们合作的其他承包商或顾问出现故障、遭受安全事故，或正在或以其他方式受到损害，我们可能会遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。

在我们的日常业务过程中，我们和与我们合作的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、安全、处置、传输和共享（统称为处理）、专有、机密和敏感数据，包括个人数据（如与健康相关的数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及与我们合作的第三方的敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和与我们合作的第三方受到各种不断演变的

威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过越来越难以识别为假冒的深度伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、由AI增强或促进的攻击以及其他类似威胁。检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能很困难和/或代价高昂。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失和我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。例如，威胁行为者可能会利用对我们环境某一部分的初步妥协来获得对我们环境其他部分的访问权限，或者利用对我们网络或系统的妥协来获得对与我们合作的第三方的网络或系统的访问权限，例如通过网络钓鱼或供应链攻击。特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供产品和服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务，特别是由于我们的混合工作政策。混合工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们使用第三方来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件和其他功能。我们亦与第三方服务供应商合作，以提供其他产品、服务、零件或其他方式经营我们的业务。我们对这些第三方的信息安全实践进行监测的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和修复我们信息系统中的漏洞，但我们并不总是、也可能在未来无法及时检测和修复所有漏洞，因为用于利用该漏洞的威胁和技术经常变化，而且通常性质复杂。因此，此类漏洞可能会被利用并导致安全事件，但可能要等到安全事件发生后才能被检测到。未经补救的高风险或关键漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，在制定和部署旨在解决任何此类已查明脆弱性的补救措施方面，我们有时经历并可能在未来经历延误。

任何先前确定的或类似的威胁在过去和将来可能造成安全事故或其他中断，而这些事件在过去和将来可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）运营业务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

应对安全事件和/或缓解我们识别的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延误、停止服务、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。

如果我们（或与我们合作的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。此外，我们的敏感信息可能由于我们的员工、人员或供应商使用生成人工智能或AI技术或与之相关而被泄露、披露或泄露，从而导致不良后果。在每种情况下，这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体诉讼

索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；转移管理层注意力；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致个人停止与我们开展业务或对我们发展和经营业务的能力产生负面影响。例如，临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。任何影响我们、我们当前和未来的CRO、合作者、承包商、顾问或其他合作伙伴或我们行业的安全事件，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，削弱对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。同样，我们使用第三方制造我们的候选产品并进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全事件将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会面临政府报告义务、罚款、承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们，或我们可能自愿选择，将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或采取其他行动，例如提供信用监控和身份盗窃保护服务。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全事件通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与合作者的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露和相关行动可能代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致负面宣传等不良后果，可能导致我们的合作者对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或感知到的安全事件引起的问题。

此外，任何实际或感知到的安全事件都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律承担的其他类型的责任，包括联邦、州和外国的数据保护和隐私法规，违反这些法规可能会在欧盟、英国和美国引起重大处罚和罚款。此外，安全事件和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件可能难以被发现，在识别此类违规行为或事件方面的任何延迟都可能导致上述类型的伤害和法律风险增加。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。成功对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求），可能会对我们的业务产生不利影响。除了经历安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些方式揭示了关于我们组织的具有竞争性的敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们（或与我们合作的第三方）实际或被认为未能遵守此类义务可能导致政府执法行动，包括行政、民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼（包括集体索赔）和集体仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；其他责任和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。遵守或不遵守这些法律法规可能会增加我们产品的成本，可能会限制其使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

在日常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息。我们的数据处理活动使我们承担众多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法（包括《联邦贸易委员会法》第5节）和其他类似法律（例如窃听法），规范健康信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们从第三方获得健康信息，包括我们从中获得临床试验数据的研究机构，这些信息受HITECH修订的HIPAA下的隐私和安全要求的约束，其中对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。根据事实和情节，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚和罚款。

此外，某些州和外国法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比美国联邦法律更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定了罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。CCPA和其他全面的美国各州隐私法豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和与我们合作的第三方的法律风险和合规成本。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。

其他法律法规也适用于我们的业务模式。我们受制于有关消费者健康数据隐私的新法律。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》（My Health My Data Act，简称MHMD）广泛定义了消费者健康数据，对处理消费者健康数据设置了限制（包括对同意书提出严格要求），为消费者提供了与其健康数据相关的某些权利，并创建了私人诉讼权，允许个人就违法行为提起诉讼。其他州已经通过、正在考虑并可能通过类似法律。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括cookie、聊天机器人和会话重播提供商，或者通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法的挑战。这些做法可能会受到集体诉讼原告更多的质疑。我们无法或未能就这些做法获得同意可能会导致不利后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准规范数据隐私和安全。例如，欧盟《通用数据保护条例》，或称欧盟GDPR，英国《GDPR》，或称英国《GDPR》（统称GDPR），巴西《通用数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais）（第13709/2018号法），土耳其《个人数据保护法》，韩国《个人信息保护法》，台湾《个人数据保护法》，秘鲁《个人数据保护法》，南非《个人信息保护法》，中国《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格要求。例如，根据GDPR，企业可能会面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，最高可被罚款2000万欧元，根据英国GDPR，最高可被罚款1750万英镑，或在每种情况下，被罚款全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些个人数据由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。

在日常业务过程中，我们将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区，或称欧洲经济区，以及英国已经大幅限制了个人数据向其认为隐私法不足的国家的转移。其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和跨境数据传输法律。尽管目前有各种机制可能被用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧盟-美国数据隐私框架和英国对欧盟-美国的扩展。数据隐私框架，根据该框架，我们进行了自我认证，允许从欧洲经济区和/或英国转移到美国，这些机制受到法律挑战，并且无法保证我们能够满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。美国司法部等监管机构也在越来越多地审查某些个人数据转移，并已提出并可能颁布某些数据本地化要求，例如拜登政府的行政命令，禁止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据。

此外，美国司法部发布了一项规则，题为《防止有关国家或相关人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据》，该规则对涉及相关国家（例如中国、俄罗斯、伊朗）和相关人员（即被美国司法部长指定为此类人员或被视为“外国人”的个人和实体，并由相关人员或相关国家的主要居民或承包商拥有多数股权、根据其法律组织的个人和实体施加了额外限制，如适用）可能影响某些业务活动，例如供应商约定、出售或共享数据、雇用某些个人和投资者协议。违反该规则可能会导致重大的民事和刑事罚款和处罚。无论数据是匿名化、键码化、假名化、去识别化还是加密，该规则都适用，这对像我们这样的公司提出了特殊挑战，并可能影响我们达成某些交易或协议的能力。

诸如此类的法律给我们带来了一套日益复杂的合规义务。这些数据保护规则不断演变，可能导致监管和公众监督不断增加，执法和制裁水平不断升级，合规成本增加。我们努力尽可能遵守这些规则和义务。这样的遵守是一个严格和耗时的过程。

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料、白皮书和其他声明，例如与遵守某些认证或自律原则有关的声明，涉及数据隐私和安全。尽管我们努力遵守我们的政策和其他文件，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。美国监管机构越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策、材料、声明或文件有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。

与数据隐私和安全（以及个人的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务受到不同的适用和解释的制约，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能未能（或被视为未能）努力遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能解决或被认为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

我们的员工和人员使用生成性AI技术执行工作，AI技术中个人信息的披露和使用受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能通过更多监管人工智能的法律。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们无法使用人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

遵守美国和外国数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，增加我们的合法合规成本，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区的运营能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府调查和/或执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验受试者、雇员和我们或我们的潜在合作者获得个人信息的其他个人，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。

我们的雇员、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反FDA和类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦或类似的外国医疗保健计划之外、如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减的额外报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验的时间或结果。

由于任何公共卫生危机，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

▪延迟收到当地监管机构批准启动我们计划的临床试验；

▪我国临床试验患者入组出现延误或困难；

▪临床现场启动出现延误或困难，包括临床现场调查员和临床现场工作人员招聘困难；

▪延迟接收开展我们的临床试验所需的用品和材料的临床站点，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；

▪作为应对公共卫生危机的一部分，地方法规的变化，可能要求我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；

▪分流医疗资源远离开展临床试验，包括分流作为我们临床试验场所的医院和支持开展我们临床试验的医院工作人员；

▪因联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加或建议的限制而中断关键临床试验活动，例如临床试验现场监测，或中断临床试验受试者访问和研究程序，其发生可能影响临床试验数据的完整性；

▪参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间获得任何传染性疾病的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

▪由于我们的研发实验室设施受到限制或有限的操作或延迟接收开展我们的临床前研究所需的用品和材料而导致临床前研究中断；

▪由于员工资源受限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；

▪员工资源的限制，否则将专注于进行我们的临床试验，包括因为员工或其家人生病或员工希望避免与大型人群接触；

▪FDA或类似的外国监管机构拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据；以及

▪中断或延迟我们的来源发现和临床活动。

如果公共卫生危机对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能产生加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的影响。

在国际上经营我们的业务会带来各种风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在澳大利亚、新西兰、欧洲、英国和其他外国进行并进行了某些研发和临床操作，也可能在美国以外的地区进行某些未来的临床试验。此外，虽然我们没有采取任何措施进入任何非美国市场，但我们可能会在未来这样做。因此，我们面临与在外国经营相关的风险，包括：

▪各国不同的护理标准可能会使我们的候选产品的评估复杂化；

▪不同的美国和外国药品进出口规则；

▪某些国家减少了对知识产权的保护；

▪关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

▪经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

▪在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

▪遵守《反海外腐败法》和其他反腐败和反贿赂法律；

▪外国税收，包括预扣工资税；

▪外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；

▪劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

▪任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；

▪不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度和价格管制；

▪外国合作伙伴开展的开发工作产生的潜在责任；

▪自然灾害、传染病爆发和其他公共卫生危机导致的业务中断，或包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动，或包括网络安全漏洞在内的系统故障；和

▪遵守不断演变和扩展的外国监管要求，包括数据隐私法（如GDPR）。

此外，针对俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，美国政府和欧盟国家加强了对某些产品的出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和党派实施了制裁。美国政府也表示将考虑在近期实施额外制裁和其他类似措施

未来。尽管我们目前没有在俄罗斯或乌克兰进行任何临床试验，但地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务或进行某些研发业务的其他市场，这可能会对我们的业务、我们的候选产品供应链、我们的合作者或我们开展临床试验的能力产生不利影响。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。

我们目前正在澳大利亚、新西兰、欧洲、英国等国外进行临床开发，未来可能会选择进行更多的国际临床试验。美国《反海外腐败法》（FCPA）禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、承诺或授权他人支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并设计和维护适当的内部会计控制制度。FCPA在制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府拥有和运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。我们可以为我们的雇员、代表、承包商、商业伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。不遵守《反海外腐败法》和反腐败法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

此外，我们的产品，如果获得批准，可能会受到出口管制、贸易制裁法律法规的约束。政府对我们产品的进出口进行监管，或我们未能就我们的产品获得任何必要的进出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国制裁的目标国家、政府和个人。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的转变方法，或在此类法规所针对的国家、人员或产品中，都可能导致我们的产品被具有国际业务的现有或潜在客户使用减少，或导致我们向其出口产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致代价高昂的清理以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担的责任。尽管我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

尽管我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们没有承保特定的生物废物或危险废物保险、工人赔偿或财产和伤亡以及一般责任保险政策，其中包括承保因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

对我们不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2017年颁布的立法，非正式地命名为2017年《减税和就业法案》，即《税法》，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对《税法》的指导可能会对我们产生影响，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）于2020年3月签署成为法律。CARES法案修改了税法所做的某些修改。公司税率的变化、与我们的美国业务相关的递延税项净资产的变现，以及根据经CARES法案修订的《税法》或未来税改立法可扣除的费用，可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能会导致在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。上述项目，以及税法的任何其他变化，可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。例如，2022年颁布的爱尔兰共和军包括将影响美国联邦对企业所得税的条款，包括对某些大公司的账面收入征收最低税，对回购此类股票的公司征收某些公司股票回购的消费税，而2025年颁布的OBBBA则恢复了国内研究和实验费用的现行税收减免，根据《税法》，这些费用已被要求资本化，随后在五年内摊销。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守经CARES法案修订的《税法》或OBBBA等新颁布的联邦税收立法。

我们使用净经营亏损或NOL、结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。

截至2025年12月31日，我们有1.591亿美元的美国联邦债务，2790万美元的州债务，没有外国NOL结转。根据《税法》，经CARES法案修改，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，联邦NOL的可扣除性是有限的。

我们的NOL和税收抵免结转将受到美国和州税务当局的审查和可能的调整。此外，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），则该公司使用其变更前NOL和研发或研发、税收抵免结转来抵消其变更后应税收入和税收的能力可能受到限制。这可能会限制NOL或研发税收抵免结转的金额，我们可以每年利用这些金额来抵消未来的应税收入或税收负债。后续所有权变更以及美国税收规则关于NOL利用和研发税收抵免结转的变化可能会进一步影响未来年度的限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。

截至2025年11月21日，我们完成了一项研究，以评估自我们成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。这项研究的结果表明，我们在2016年、2020年和2025年经历了《守则》第382条所定义的所有权变更。这些所有权变更已经并将继续使我们的NOL和税收抵免结转受到年度限制，这将严重限制我们在所有权变更后的期间使用它们来抵消我们的应税收入和税收的能力。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股可能不会发展出一个活跃、流动和有序的交易市场，因此您可能很难出售您的我们的普通股股份。

在我们于2020年4月进行首次公开募股之前，我们的普通股股票没有公开市场。尽管我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但我们无法向您保证，我们股票的活跃交易市场将会发展或持续下去。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法在不压低普通股市场价格的情况下出售他们的普通股股份，或者可能根本无法出售这些股份。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以我们的股份作为对价进行合作或收购其他公司或技术的能力。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

▪与我们的候选产品的持续开发以及临床前和临床开发计划相关的费用水平的变化；

▪临床前研究和正在进行和未来的临床试验的结果，或增加或终止临床试验或由我们、或当前或未来的合作者或许可合作伙伴提供的资金支持；

▪我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据现有或未来安排可能支付或接收的付款时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

▪我们可能涉及的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序；

▪关键人员的增减变动；

▪我们的战略决策，如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或经营战略变化；

▪如果我们的任何候选产品获得监管批准，则此类批准的条款以及市场对此类候选产品的接受和需求；

▪影响我们候选产品的监管发展；和

▪一般经济状况，包括银行倒闭的结果，以及具体影响生物制药行业的经济状况。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动可能反过来导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们普通股的市场价格一直而且很可能继续大幅波动和波动。

我们普通股的市场价格一直并且很可能继续高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括以下列出的因素以及本“风险因素”部分中描述的其他因素：

▪rinvatercept、elritercept和我们可能开发的任何其他候选产品或我们的竞争对手的产品的临床前研究和临床试验结果；

▪证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

▪开始或终止我们的开发计划的合作、许可或类似安排；

▪我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

▪我们的任何开发计划的失败或终止；

▪竞争对手候选产品临床试验结果；

▪美国和其他国家的监管或法律发展；

▪专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

▪关键人员的招聘或离职；

▪与开发rinvatercept、elritercept和我们可能开发的任何其他候选产品相关的费用水平；

▪我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

▪美国额外融资努力的公告或预期；

▪我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

▪证券分析师对涵盖我们股票的估计或建议的建议和变化（如果有的话）；

▪医疗保健支付体系结构变化；

▪制药和生物技术领域的市场状况；

▪美国和国外的一般经济、政治和市场状况以及金融市场的整体波动，例如未来可能因银行倒闭而中断获得银行存款或贷款承诺；和

▪投资者对我们和我们业务的普遍看法。

股票市场，特别是医药、生物制药和生物科技股票市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。此外，由于公共卫生危机、地缘政治紧张局势、由此导致的全球经济活动放缓、通货膨胀加剧、关税和其他不利影响或事态发展，其他制药、生物制药和生物技术公司的普通股交易价格一直高度波动。这些因素可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法自信地预测。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着上市公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这一风险对生物制药公司尤其相关，这些公司经历了重大

近几年股价波动情况。如果我们面临此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

根据我们的2020年股权激励计划，或2020年计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据我们的2020年计划预留发行的普通股股份数目将于每年1月1日自动增加，为期十年，由2021年1月1日起持续至2030年1月1日，增加上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的4.0%，或由我们的董事会决定的较少股份数目。如果我们的董事会选择每年以最高金额增加可供未来授予的股票数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值，这可能永远不会发生，作为实现其投资回报的唯一途径。

我们的资本配置策略可能无法有效提升股东价值，或提供我们期望的其他收益。

尽管我们的资本配置策略旨在提高股东价值，并表明我们致力于将多余的资本返还给股东，同时保持我们推进候选产品临床开发的能力，但无法保证它将是有效的。我们已经采取了重大步骤，旨在更好地使我们现有的资本结构与我们向前发展的资本配置战略保持一致。例如，2025年6月，在战略替代方案审查程序之后，我们的董事会决定启动一个程序，将3.75亿美元的超额资本返还给股东。随后，在2025年10月15日，我们签订了ADAR1回购协议和Pontifax回购协议，每一项都在此进行了更详细的描述，以分别回购ADAR1各方和Pontifax各方持有的我们的普通股股份。根据ADAR1回购协议和Pontifax回购协议的条款和条件，ADAR1各方和Pontifax各方以每股17.75美元的购买价格向我们出售了他们实益拥有的我们普通股的所有股份，即总计10,176，595股普通股，总购买价格为1.806亿美元。

2025年10月20日，我们宣布启动发行人要约收购，以最高1.944亿美元的总现金购买价格回购我们的普通股股份，现金购买价格为每股17.75美元，最终结果于2025年11月20日公布。归还多余资本，包括通过ADAR1回购协议、Pontifax回购协议和已完成的发行人要约收购，可能会降低我们股票的市场流动性，潜在地影响其交易波动性和价格，并减少我们的现金储备，这可能会影响我们推进候选产品临床开发的能力。因此，如果我们不适当分配我们的资本，我们可能无法产生最优的财务结果，并经历股东价值的降低。

可能会产生利益冲突，因为我们董事会的一些成员是我们主要股东的代表。

我们的某些主要股东或其关联公司是风险投资基金或其他投资工具，可以投资于与我们直接或间接竞争的实体。由于这些关系，主要股东或其关联公司的利益与其他股东的利益之间可能会产生冲突，作为此类主要股东代表的我们的董事会成员可能不会在此类冲突中无私。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会的主要股东或主要股东的代表均无需向我们提供他们意识到的任何交易机会，并且可以为他们自己或向其其他关联公司提供任何此类机会，除非仅以我们董事会成员的身份明确向他们提供此类机会。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测这种销售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的销售，可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们已在表格S-8上提交登记声明，登记根据我们的股权激励计划发行或保留未来发行的期权、限制性股票单位或其他股权奖励的普通股发行。根据表格S-8上的这些登记声明登记的股票可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权以及在我们的关联公司的情况下根据《证券法》第144条规则的限制。此外，根据某些条件，我们普通股的某些股东有权要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们要登记这些股份的转售，它们可以在公开市场上自由出售。如果这些额外股份被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调他们对我们股票的评估或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们股票的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票或未能定期发布关于我们的报告，我们的股票可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。

作为一家上市公司运营，我们将产生显着增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克股票市场的上市要求和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，我们预计这些规则和规定将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量成本来维持足够的保险。我们正在评估这些规则和规定，无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或时间或此类成本的时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。增加的成本可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们服务的价格。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们是一家“规模较小的报告公司”，由于适用于规模较小的报告公司的披露要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”，我们打算利用适用于其他非“较小报告公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们也是非加速申报人，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。我们对财务报告的内部控制将不会收到与受这些要求约束的发行人年度报告中包含的审计师证明相关的流程所提供的审查水平。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“规模较小的报告公司”。我们将保持“较小的报告公司”，直到（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为2.5亿美元或更多，并且我们报告的截至我们最近完成的财年的年度净收入为1亿美元或更多，或（b）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为7亿美元或更多，无论年收入如何。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求每年评估我们对财务报告的内部控制以及每季度的披露控制和程序的有效性。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性。当我们成为加速申报人或大型加速申报人时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。例如，我们的董事或执行官可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的股东权利计划和规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

2025年4月，我们的董事会通过了一项股东权利计划，该计划将对试图以未经我们董事会批准的条款收购我们的股东造成大幅稀释，并大幅增加其支付的成本。股东权利计划的意图是通过鼓励任何寻求我们公司控制权的人与我们的董事会进行谈判来保护我们股东的利益。然而，我们的股东权利计划可能会使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。该计划可能会阻止、延迟或阻止第三方要约收购或收购企图，包括可能导致比我们普通股的市场价格溢价的要约或企图。这一计划可能会降低未来股东可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。此外，我们的股东权利计划中的反收购条款可能会巩固管理层，使更换管理层变得更加困难，即使股东认为这样做是有益的。

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括您可能会因其他原因而获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

▪建立分类董事会，使董事会成员不是全部一次性选出；

▪允许仅通过我们的董事会决议变更我们的董事授权人数；

▪限制股东将董事从董事会中除名的方式；

▪对可在股东大会上采取行动的股东提案和我们董事会的提名制定预先通知要求；

▪要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动；

▪禁止我们的股东召集我们的股东特别会议；

▪授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定股东权利计划，或所谓的“毒丸”，这将有助于稀释潜在敌对收购者的股票所有权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；和

▪要求至少获得我们所有股东有权投出的662/3%票数的持有人的批准，以修改或废除我们章程或章程的某些条款。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在该人获得我们已发行有表决权股票15%或以上的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能产生阻止其他人对我们的普通股进行第三方要约收购的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的专属法院：

▪代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

▪任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼或程序；

▪因或根据《特拉华州一般公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；

▪为解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性而采取的任何行动或程序；和

▪任何针对我们或我们的任何董事、管理人员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼。

这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，除非我们书面同意选择替代论坛。

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止这些类型的诉讼。此外，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。例如，美国特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛的条款不可执行。然而，在2020年3月18日，这一决定最终被特拉华州最高法院推翻。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的排他地法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与我们的产品候选者、临床前研究和临床试验相关的数据和信息，我们将其统称为信息系统和数据。

我们的信息技术和安全，或IT、管理团队、法律和风险管理团队，与我们的第三方服务提供商一起，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。在这样做的过程中，他们通过使用包括使用手动和自动化工具在内的多方面方法来监测和评估我们的威胁环境和公司的风险概况，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险，内部和外部IT审计，以及IT安全、治理、风险和合规审查，审查报告和使用识别网络安全威胁的服务，进行威胁和漏洞评估，评估报告的威胁以及行业的风险状况，以及第三方进行的红/蓝团队测试和桌面事件响应演习。

我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：维护事件响应计划和政策、事件检测和响应、维护漏洞管理政策、维护灾难恢复和业务连续性计划、进行风险评估、实施安全标准和认证、维护网络安全控制、访问控制和物理安全措施、资产管理、系统监控、对系统和应用程序进行主动隐私和网络安全审查，使用外部第三方工具和技术进行渗透测试，以测试安全控制，进行员工培训，监测与数据保护和信息安全相关的新出现的法律法规并实施适当的更改和加密信息系统和数据。此外，我们维护网络安全保险。

我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入公司的整体风险管理流程 .例如，我们的IT团队与管理层合作，优先考虑我们的风险管理流程，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。此外，我们的风险委员会根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会的审计委员会报告，后者评估我们的整体企业风险。

我们不时使用第三方服务提供商协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如包括专业服务公司，包括法律顾问、威胁情报服务提供商、网络安全顾问和软件提供商、托管网络安全服务提供商和渗透测试公司 .

我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和减轻来自第三方的风险，例如供应商、供应商和与我们使用第三方服务提供商相关的其他业务合作伙伴。在处理或处理我们的信息系统和数据时，在确定适用的第三方服务提供商的选择和监督时，会对网络安全风险进行评估。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供者的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供者相关的网络安全风险，并对提供者施加与网络安全相关的合同义务，包括填写安全问卷、审查供应商的书面安全计划、审查安全评估和报告、审计以及与供应商安全人员的安全评估电话。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁带来的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅第1部分下我们的风险因素。项目1a。这份10-K表格年度报告中的“风险因素”，包括标题下的“ 如果我们的内部计算机系统，或我们的合同研究机构使用的系统，或与我们合作的其他承包商或顾问出现故障、遭受安全事故，或正在或以其他方式受到损害，我们可能会遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。 ”

网络安全治理

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。我们审计委员会的成员定期收到高级管理层的最新信息，包括我们IT和法律团队的领导关于网络安全问题的信息。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如果有的话）以及关键信息安全举措的状态。

我们的网络安全风险评估和管理流程由IT、财务和法律团队的领导实施和维护，其中包括担任IT和网络安全主管的执行董事，他在涉及信息技术和网络安全的各种角色方面拥有二十年的经验。这些人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件应对计划的运作，被告知并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并就任何适当的项目向我们的审计委员会报告 .

我们的IT主管负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的首席财务官负责批准预算、帮助准备网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件应对计划旨在根据具体情况将某些网络安全事件升级为管理层成员，包括我们的首席财务官和总法律顾问。对事件进行评估，以确定重要性以及运营和业务影响，并对隐私影响进行审查。我们的IT主管与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应计划包括就某些网络安全事件向我们的审计委员会报告。

项目2。物业

2021年9月，我们就位于马萨诸塞州列克星敦02421的沃尔瑟姆街1050号302套房约35,662平方英尺的办公和实验室空间签订了租赁契约，该契约于2031年2月终止。截至2023年1月23日，我们将主要办公室迁至该物业。在此日期之前，我们的主要办公室位于99 Hayden Avenue，Suite 120，Building E，Lexington，Massachusetts 02421，提供了约15,622平方英尺的办公和实验室空间。先前主要办公室的租约已于2023年3月31日到期。

2024年7月，我们就位于马萨诸塞州列克星敦02421的沃尔瑟姆街1050号302套房约20,000平方英尺的办公和实验室空间进行了转租，以扩大我们现有的总部。转租将于2029年9月到期。

我们相信，这些设施将足以满足我们的近期需求。如果需要，我们相信未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

项目3。法律程序

我们可能会不时成为在正常业务过程中产生的仲裁、诉讼或索赔的对象。我们目前不是任何重大仲裁或法律诉讼的当事方。未来任何索赔或诉讼的结果都无法确定地预测，并且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源的分流以及其他因素而对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场资讯

我们的普通股于2020年4月8日在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为“KROS”。在2020年4月8日之前，我们的普通股没有公开市场。

持有人

截至2026年2月27日，我们普通股的在册股东有12名，其中一名是Cede & Co.，一家为存托信托公司（Depository Trust Company）的代理人，即DTC。由经纪公司、银行和其他金融机构作为受益所有人的代理人持有的所有普通股股份存入DTC的参与者账户，并被视为由Cede & Co.作为一个股东记录在案。

股息

我们从未就股本宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何未来债务协议中对股息支付的任何限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

没有。

所得款项用途

没有。

发行人及关联购买人购买股本证券

我们在截至2025年12月31日的季度的三个月中的每个月的股票回购活动为：


期	购买的股票总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
2025年10月1日-31日	10,176,595(1)(2)	$	17.75	10,176,595	$	—
2025年11月1日至30日	10,950,165(3)	17.75		10,950,165	—
2025年12月1日-31日	—	—		—	—
合计	21,126,760			21,126,760

（1）于2025年10月15日，我们与ADAR1 Capital Management的若干附属实体（统称“ADAR1各方”，以及该等股份购买协议、“ADAR1回购协议”）、Pontifax Venture Capital的若干附属实体（统称“Pontifax各方”，以及该等股份购买协议、“Pontifax回购协议”，以及连同ADAR1回购协议、“回购协议”）订立股份购买协议。根据回购协议的条款和条件，ADAR1各方和Pontifax各方以每股17.75美元的购买价格向我们出售了他们实益拥有的所有普通股股份，即总计10,176，595股普通股，总购买价格为1.806亿美元。

（2）2025年10月20日，我们宣布，我们的董事会授权通过要约收购，以每股17.75美元的现金购买价格回购最多1.944亿美元的普通股，我们将其称为要约收购。我司于2025年10月20日启动要约收购，并于2025年11月21日完成。

（3）2025年11月20日，我们披露了有效投标且未有效撤回的普通股共计17,712，262股。根据要约收购的条款和条件，我们接受购买总计10,950，165股普通股或要约收购股份，购买价格为每股17.75美元，总购买价格约为1.944亿美元，不包括与回购协议和要约收购有关的960万美元的费用和开支。由于要约收购，我们在要约收购结束后立即有19,543，706股流通在外的普通股。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现在表格10-K中的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他地方关于表格10-K的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分中列出的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新疗法，以治疗与转化生长因子-β或TGF-β蛋白家族的功能失调信号相关的范围广泛的疾病患者。我们在了解TGF-β蛋白家族的作用方面处于领先地位，TGF-β蛋白家族是许多组织生长、修复和维护的主要调节剂，包括骨骼肌、骨骼、脂肪、心脏组织和血液。通过利用这种理解，我们发现并正在开发蛋白质疗法，这些疗法有可能为患者提供有意义且潜在的疾病改善益处。我们的主要候选产品rinvatercept（KER-065）正在开发中，用于治疗杜氏肌营养不良症和治疗肌萎缩侧索硬化症。我们最先进的候选产品elritercept（KER-050）正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征（MDS）患者和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或血细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。2024年12月，我们与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.或Takeda订立独家许可协议，于2025年1月16日生效，以在中国大陆、香港和澳门以外的全球范围内进一步开发、制造和商业化elritercept。

自2015年成立以来，我们将大部分精力投入到业务规划、候选产品的研究和开发中，包括通过开展临床试验和临床前研究、筹集资金以及招聘管理和技术人员来支持这些运营。迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，因为我们的候选产品都没有被批准商业化。我们历来主要通过出售可转换优先股和普通股以及从许可协议中获得的现金为我们的运营提供资金。

ATM销售协议

2022年12月，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份招股说明书，以补充我们在S-3ASR表格上的注册声明，根据与Leerink Partners LLC或Leerink作为销售代理的销售协议（我们称之为ATM销售协议）发行和出售最多2.5亿美元的普通股（如果有的话），根据该协议，我们可以不时通过Leerink（我们称之为ATM发行）发售和出售我们的普通股股份或ATM股份。2024年5月，我们在S-3ASR表格上提交了一份新的注册声明，我们将其称为新货架注册声明，以取代原定到期的先前货架注册声明，包括一份基本招股说明书，该招股说明书在提交后立即生效，根据该说明书，我们可以发行数量不详的普通股、优先股、债务证券和认股权证。2024年6月，我们提交了新货架登记声明的招股说明书补充文件，以供发行和销售（如有）最多额外3.50亿美元ATM销售协议项下我们普通股的股份。截至提交我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告时，我们不再符合知名的经验丰富的发行人的资格，因此没有资格使用新货架登记声明作为自动货架登记声明，并且在截至2025年12月31日止年度内没有出售任何股份。

根据ATM销售协议，Leerink可以根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方式出售ATM股票。我们可能会根据ATM销售协议的条款和条件出售ATM股份的金额和时间由我们不时确定，但我们没有义务出售ATM发售中的任何ATM股份。截至2025年12月31日，根据ATM发行，我们已出售了总计4,290，096股普通股，扣除销售代理佣金和估计发行费用后的总净收益约为2.286亿美元。截至2025年12月31日，我们不得提供和出售任何ATM股票。

2024年1月公开发行普通股

2024年1月8日，我们完成了承销公开发行，其中我们发行和出售了4,025，000股普通股，其中包括根据承销商完全行使购买额外股份的选择权而发行和出售的525,000股普通股，公开发行价格为每股40.00美元。扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次公开发行给我们的总净收益约为1.511亿美元。

2025年10月股份回购

于2025年10月15日，我们与ADAR1双方及Pontifax双方订立回购协议。根据回购协议的条款和条件，ADAR1各方和Pontifax各方以每股17.75美元的购买价格向我们出售了他们实益拥有的我们普通股的所有股份，即总计10,176，595股普通股，总购买价格为1.806亿美元。此外，在执行Pontifax回购协议的同时，Tomer Kariv和Ran Nussbaum各自辞去我司董事会及其所有委员会的职务。

根据回购协议，ADAR1缔约方和Pontifax缔约方各自同意惯常的停顿限制和投票承诺，这些限制和承诺将一直有效，直到我们的2028年年度股东大会的投票结果获得最终认证后立即生效。我们与ADAR1各缔约方和Pontifax各缔约方还同意习惯性相互不贬低义务在同一时期继续有效。

2025年11月发行人要约收购

2025年10月20日，我们宣布董事会授权要约收购，我们于2025年10月20日启动并于2025年11月21日完成

2025年11月20日，我们披露了有效投标且未有效撤回的普通股共计17,712，262股。根据要约收购的条款和条件，我们接受购买总计10,950，165股要约收购股份，购买价格为每股17.75美元，总购买价格约为1.944亿美元。由于要约收购，我们在要约收购结束后立即有19,543，706股流通在外的普通股。

自成立以来，截至2024年12月31日，我们每个财政年度都出现经常性经营亏损。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和商业化。截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为8700万美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为1.874亿美元，这主要是由与武田协议相关的收入推动的。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为4.818亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生与我们正在进行的活动相关的经营亏损和负的经营现金流。

我们将不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并获得我们的一个或多个候选产品的监管批准。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力相关的大量费用，以支持产品销售、营销和分销。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的经营活动，因为我们通过临床开发推进我们的产品候选者，寻求监管批准并准备，如果我们的任何产品候选者获得批准，则进行商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过与任何未来合作相关的股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合为我们的经营活动提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。

如果我们无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。尽管我们继续推行这些计划，但无法保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.874亿美元。根据我们目前的运营假设，我们预计截至2025年12月31日的现有现金和现金等价物将使我们能够为2028年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金。见“—流动性和资本资源。”

已知趋势、事件和不确定性

虽然近期通胀上升的趋势有所缓解，但价格继续上涨，这也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通胀因素，例如与我们的临床前研究、临床试验、利率和间接费用相关的材料和用品成本增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率上升和实施关税也是最近影响美国经济的一项挑战，可能会使我们在未来更难以可接受的条件获得传统融资，如果有的话。此外，经济学家的普遍共识表明，我们应该预计，由于持续的关税和贸易不确定性，未来一年更高的衰退风险将继续存在，这与上述情况一起，可能导致近期内进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，这种经济状况对股价产生了下行压力。尽管我们不认为通货膨胀、更高的利率或关税对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但我们可能

由于供应链限制、与公共卫生危机相关的后果和全球地缘政治紧张局势，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和中东战争，全球宏观经济状况恶化，包括银行倒闭，以及员工可用性和工资增加，我们的运营成本（包括我们的劳动力成本和研发成本）在不久的将来会增加（尤其是如果通货膨胀率上升得更快），这可能会导致我们的营运资金资源面临额外压力。

许可协议

2016年与总医院总公司的独家专利许可协议

根据MGH协议的条款，我们在2016年支付了0.1百万美元的初始许可付款，并在2017年向MGH偿还了与许可专利相关的先前专利申请费用约0.3百万美元。我们还向MGH发行了总计358,674股我们的普通股。此外，我们需要在首次商业销售我们的第一个产品或工艺之前支付象征性的年度维护费，在首次商业销售我们的第一个产品或工艺之后支付可抵减特许权使用费的中五位数的年度维护费，为实现此类里程碑的前三个产品或适应症支付某些临床和监管里程碑付款，其中里程碑付款总额为860万美元，为实现此类里程碑的前三个产品或适应症支付某些商业里程碑付款，其中里程碑付款总额为1800万美元。我们在2020年和2021年分别支付了50,000美元和300,000美元，用于分别实现（i）在第一个国家提交IND和（ii）完成1期临床试验的临床和监管里程碑。我们还有义务就低个位数到中个位数的许可产品的净销售额支付分级特许权使用费。如果我们有必要获得与许可产品相关的任何第三方知识产权的许可，以及仿制药竞争，则由于缺乏有效的索赔，特许权使用费率最高可减少50%。根据MGH协议支付特许权使用费的义务在逐个许可产品的许可产品和逐个国家的基础上到期，以涵盖该许可产品的许可专利在该国家的最后一次有效权利要求到期和自该产品在该国家的首次商业销售起十年之日（以较晚者为准）为准。我们还有义务支付我们从分许可人收到的低于十几位数的非特许权使用费相关付款的一定百分比，以及相当于作为任何已完成交易的一部分收到的付款的低个位数百分比的控制权变更费用，最高可达低七位数。

2021年与HANSOH（上海）健康科技有限公司的许可协议

于2021年12月12日，我们与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.或Hansoh订立许可协议。根据与Hansoh的许可协议或Hansoh协议的条款，我们授予Hansoh在中国大陆、香港和澳门领土内开发、制造和商业化含有elritercept和许可产品的独家权利，我们统称为Hansoh领土。

根据Hansoh协议的条款，我们在2022年1月收到了1800万美元的预付款净额。我们在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认了300万美元的收入和与Hansoh协议相关的发展里程碑的30万美元预扣税，并在截至2024年12月31日的综合资产负债表中确认了一笔扣除预扣税的应收账款。除了迄今已实现的预付款和开发里程碑外，我们有权在实现特定开发里程碑时获得最高总额（i）2350万美元，在实现Hansoh地区所有许可产品的特定净销售门槛时获得最高总额（ii）1.44亿美元。如果许可产品获准在Hansoh地区营销，我们将有权根据Hansoh地区内每个地区的年度净销售额的分级百分比获得特许权使用费，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。截至2025年12月31日止年度，未实现任何里程碑。

自2023年6月起，就Hansoh协议而言，我们与Hansoh订立了制造技术转让协议，即技术转让协议。技术转让协议管辖向Hansoh转让完成制造技术转让所需的所有文件和信息。根据技术转让协议，Hansoh有义务按技术转让协议规定的费率向我们支付某些款项，因为制造技术转让服务是在技术转让协议期限内提供的。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别确认了10万美元和10万美元的服务和其他收入。

于2024年2月生效，就Hansoh协议而言，我们与Hansoh订立临床产品供应协议，或供应协议。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别确认了10万美元和40万美元的其他收入。

与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.签订的2024年许可协议

根据武田协议的条款，我们在2025年2月收到了2亿美元的预付款。2025年7月，我们宣布首例患者在elretercept的3期RENEW临床试验中给药，这触发了根据武田协议向我们支付的1000万美元里程碑付款。我们在2025年8月收到了实现这一发展里程碑的1000万美元付款。除预付款和里程碑付款外，我们有权在实现特定开发里程碑时获得最高总额（i）8000万美元，在实现特定商业里程碑时获得最高总额（ii）2.80亿美元，在实现特定销售里程碑时获得最高总额（iii）7.40亿美元。如果许可产品被批准在武田地区营销，我们将有权根据武田地区年度净销售额的分层增量获得特许权使用费付款，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。

我们运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，并且预计在可预见的未来也不会产生任何收入。我们的收入完全来自研究合作或知识产权许可。我们未来可能会从其他战略合作中获得收入。

营业费用

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力以及我们当前和潜在的未来候选产品的临床前和临床开发，包括：

▪从事研发职能人员的工资、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬费用；

▪根据与第三方（包括代表我们开展研究、临床前和临床活动的合同研究组织或CRO）以及制造用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的合同制造组织或CMO的协议产生的费用；

▪与许可协议有关的许可费用；

▪研发用品及服务费用；

▪设施相关费用，其中包括直接折旧成本以及设施租金和维护的分摊费用以及其他运营成本；

▪从事研发职能的外部顾问的成本，包括其费用和相关差旅费用；

▪与监管事务有关的开支；及

▪与我们的科学顾问委员会相关的费用。

我们在发生时将研发费用支出。外部开发活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与发生的成本模式不同，并在我们的合并财务报表中反映为预付或应计研发费用。未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记录为预付费用，并在相关商品交付或提供服务时计入费用。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将继续增加，因为我们将继续进行并为我们的候选产品启动新的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品。我们预计研发费用将根据临床试验活动、临床制造和其他开发活动的时间而在季度间波动。如果我们的任何候选产品进入临床开发的后期阶段，他们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。与我们未来可能开发的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、公司和业务发展及行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、会计、信息技术、审计、税务和咨询服务的专业费用，以及差旅费和设施相关费用，其中包括直接折旧成本以及设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们的持续研发和候选产品的潜在商业化，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们已经发生并预计将继续发生与成为上市公司相关的费用增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务成本、董事和高级职员保险成本以及投资者和公共关系成本。

其他收入（费用），净额

研发奖励收入

研发奖励收入包括根据研发税收奖励或研发奖励从澳大利亚政府收到的付款。研发奖励是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，旨在帮助企业收回在澳大利亚承担研发的部分成本。自2021年7月1日起，研发奖励根据公司的总收入，为符合条件的从事研发活动的公司提供可退还或不可退还的税收补偿如下：

•在总收入每年低于2000万澳元的情况下，公司的基本税率最高可高达18.5%的可退税款抵扣，或

•当总收入每年等于或大于2000万澳元时，公司的基本税率最高可高达16.5%的不可退还的税收抵扣。

我们已经评估了我们的研发活动和支出，以确定在澳大利亚的哪些活动和支出可能符合研发奖励的条件。我们根据当时可获得的信息估计我们可获得的可退还或不可退还的税收抵销。

股息收入

股息收入包括我们的货币市场基金赚取的收入，这些收入在我们的综合资产负债表中记录为现金等价物。

其他费用，净额

其他费用，净额包括未实现和已实现的外币损益和其他税费。

所得税拨备

截至2025年12月31日止年度录得的税项拨备乃由于与武田协议产生的应课税收入有关的所得税所致。由于我们的历史亏损和预期未来亏损，我们继续对我们的递延税项净资产保持全额估值备抵。

经营成果

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的比较

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：



	截至12月31日，
	2025		2024
收入：
服务及其他收入	$	38,706	$	550
许可证收入	$	205,355	$	3,000
总收入	244,061		3,550
营业费用：
研究与开发	(129,643)		(173,629)
一般和行政	(46,849)		(40,754)
总营业费用	(176,492)		(214,383)
业务收入（损失）	67,569		(210,833)
其他收入（费用），净额：

研发奖励收入	—		1,238

股息收入	24,867		23,496
其他费用，净额	(539)		(954)
其他收入总额，净额	24,328		23,780
所得税前收入（亏损）	91,897		(187,053)
所得税拨备	(4,883)		(300)
净收入（亏损）	$	87,014	$	(187,353)

收入

我们确认了2.054亿美元的许可收入与预付款和实现《武田协议》下的开发里程碑相关，以及3850万美元的服务和其他收入与与武田的过渡服务协议或TSA相关结束了 2025年12月31日，较零为年结束了2024年12月31日。关于Hansoh协议，我们确认了0.2百万美元截至本年度的服务及其他收入 2025年12月31日，相比之下，截至2024年12月31日止年度的许可收入为300万美元，服务和其他收入为50万美元。

研发费用

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的研发费用（单位：千）：



	截至12月31日，				$变动
	2025		2024			2025年与2024年
林伐西普	$	7,081	$	16,090		$	(9,009)

艾瑞西普	38,030		44,319			(6,289)
西博特西普	12,562		29,777			(17,215)
临床前和开发费用	6,847		12,008			(5,161)
人事费（含股票薪酬）	47,647		55,946			(8,299)
专业费用	6,474		5,083			1,391
设施和用品	8,947		7,832			1,115
其他费用	2,055		2,574			(519)
	$	129,643	$	173,629		$	(43,986)

截至2025年12月31日止年度的研发费用为1.296亿美元，而截至2024年12月31日止年度的研发费用为1.736亿美元。减少4400万美元的主要原因是与方案相关的费用减少，包括（i）rinvaterCept相关费用减少900万美元，这是由于制造和临床前活动净减少780万美元以及与我们已完成的1期临床试验相关的临床支出减少120万美元；（ii）elriterCept相关费用净减少630万美元，主要是由于与我们正在进行的2期临床试验相关的临床支出减少840万美元，其中一项用于MDS患者和

一项针对骨髓纤维化患者，以及3期RENEW临床试验的推进，因为临床活动在2025年过渡到武田，部分被制造活动增加的210万美元所抵消；（iii）ciboterCept相关费用减少1720万美元，主要是由于与我们终止的2期临床试验相关的临床支出减少950万美元，以及制造和临床前活动净减少770万美元；（iv）临床前管道和开发活动减少520万美元；（v）人员成本减少830万美元，其中包括因员工人数减少而减少的500万美元的股票薪酬成本。这些减少被（a）专业费用增加140万美元和（b）设施和用品及其他费用净增加60万美元部分抵消。

一般和行政费用

截至2025年12月31日止年度的一般及行政开支为4680万美元，而截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支为4080万美元。增加610万美元的主要原因是：（一）专业费用增加590万美元；（二）设施、用品和其他费用净增加90万美元。这些增长被（a）人事费用减少60万美元部分抵消，其中包括基于股票的薪酬费用减少120万美元，部分被工资和奖金、遣散费、福利和其他工资费用净增加50万美元和（b）董事和高级职员保险费减少10万美元所抵消。

其他收入总额，净额

截至2025年12月31日止年度，其他收入总额净额为2430万美元，而截至2024年12月31日止年度为2380万美元。增加0.5百万美元的主要原因是（一）股息收入增加1.4百万美元和（二）其他费用净额减少0.4百万美元，但被澳大利亚研发奖励收入减少1.2百万美元部分抵消。

所得税拨备

截至2025年12月31日止年度的所得税拨备为490万美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税拨备为30万美元。所得税拨备增加460万美元，归因于武田协议产生的应税收入。

流动性和资本资源

自成立以来，我们在截至2024年12月31日的每个财政年度都发生了重大的经营亏损。截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为8700万美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为1.874亿美元，这主要是由与武田协议相关的一次性预付费用推动的。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为4.818亿美元和5.688亿美元。迄今为止，我们已将大部分精力投入到业务规划、候选产品的研究和开发中，包括开展临床试验和临床前研究、筹集资金以及招聘管理和技术人员来支持这些运营。我们现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要是研发支出。我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的大量费用，特别是在我们推进候选产品的临床前研究和临床试验时。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、投资者关系、董事和高级职员保险费以及其他费用。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与建立销售、营销、分销和其他商业基础设施相关的重大商业化费用，以将此类产品商业化。

我们目前没有任何产品获准销售。我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得我们的一个或多个候选产品的监管批准，我们预计这将需要数年时间。自成立以来，我们主要通过股权融资、研究合作或知识产权许可为我们的运营提供资金。

2022年12月，我们提交了S-3ASR表格注册声明的招股说明书补充文件，包括基本招股说明书和销售协议招股说明书，或先前货架注册声明，用于发行和销售最多2.5亿美元的普通股。2024年5月3日，我们在S-3ASR表格上提交了一份新的注册声明，即新的货架注册声明，以取代原定到期的先前货架注册声明，该声明在提交时自动生效，允许我们不时提供数量不详的普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括通过与Leerink作为销售代理的“在市场上”计划或ATM计划。截至提交我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告时，我们不再符合知名的经验丰富的发行人的资格，因此没有资格使用新货架注册声明作为自动货架注册声明。截至2025年12月31日，我们已根据ATM计划出售了总计4,290，096股普通股。截至2025年12月31日，我们没有资格根据ATM计划发售和出售我们普通股的任何股份，并且在截至2025年12月31日的年度内没有出售任何股份。

2025年10月，我们签订了回购协议，根据该协议，ADAR1各方和Pontifax各方以每股17.75美元的购买价格向我们出售了他们实益拥有的我们普通股的所有股份，即总计10,176，595股普通股，总购买价格为1.806亿美元。

2025年11月，我们完成了要约收购，接受以每股17.75美元的购买价格购买总计10,950，165股我们的普通股，总购买价格约为1.944亿美元。

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.874亿美元。根据我们目前的经营假设，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们预计到2028年上半年的流动性需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的资本资源。由于与我们的候选产品和项目的开发相关的众多风险和不确定性，并且由于我们可能在多大程度上与第三方进行合作以开发我们的候选产品是未知的，我们无法估计与完成候选产品的研发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的资金需求，无论是近期还是长期，都将取决于许多因素，包括：

▪根据我们与综合医院公司、Hansoh和武田各自的许可协议，我们被要求支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；

▪我们确定并决定开发的潜在新候选产品的数量；

▪除了我们计划就我们当前和未来的候选产品进行的那些之外，需要进行额外或扩大的临床前研究和临床试验；

▪将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；

▪提交专利申请、维护和执行专利或针对第三方提出的侵权或其他索赔进行抗辩所涉及的费用；

▪维护我们现有的许可和合作协议以及签订新的许可和合作协议；

▪相互竞争的技术和市场发展的影响；

▪作为公众公司运营的成本；

▪在准备上市批准和准备商业化的临床试验中制造rinvaterCept和未来产品候选者的成本；

▪为我们可能在我们选择自行将我们的产品商业化的地区获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本（如果获得批准）；

▪如果获得批准，我们可能会直接或以特许权使用费的形式从我们的候选产品的未来销售中获得收入金额（如果有）；和

▪任何获批候选产品的市场接受度。

此外，关税的实施、公共卫生危机、银行倒闭、地缘政治紧张局势以及由此导致的全球经济活动放缓继续迅速演变，已经对全球金融市场造成了重大破坏。如果中断持续存在并加深，我们可能会遇到无法在需要时获得额外资本的情况。如果我们无法获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划和临床开发工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。我们没有任何承诺的外部资金来源或对我们发展努力的其他支持，我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

现金流

下表汇总了我们列报的每个期间的现金流量（单位：千）：



	年终 12月31日，
	2025		2024

经营活动提供（使用）的现金净额	$	107,505	$	(160,869)
投资活动所用现金净额	(1,551)		(1,931)
筹资活动提供（使用）的现金净额	(378,470)		391,821
现金及现金等价物净增加（减少）额、限制性现金	$	(272,516)	$	229,021

经营活动提供（使用）的现金

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1.075亿美元，这是由于（i）净收入8700万美元和（ii）非现金费用，包括2870万美元的股票补偿费用、240万美元的租赁费用和150万美元的折旧，部分被经营资产和负债使用的现金净额1210万美元所抵消。经营资产和负债使用的1210万美元现金主要包括：（i）应付账款和应计费用减少1310万美元，主要是由于活动过渡到武田和其他临床支出减少；（ii）当期应收所得税增加230万美元；（iii）应收账款增加80万美元；（iv）经营租赁负债变动200万美元；由于我们的研发成本的费用确认时间，预付费用和其他资产减少610万美元，部分抵消了这一减少。

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1.609亿美元，这是由于净亏损1.874亿美元和经营资产和负债使用的现金净额1140万美元，部分被非现金费用所抵消，其中包括3490万美元的股票补偿费用、180万美元的租赁费用和120万美元的折旧。经营资产和负债使用的1140万美元现金主要包括：（i）由于我们的研发成本的费用确认时间，预付费用和其他资产增加了1020万美元；（ii）应收账款增加了260万美元；（iii）经营租赁负债变动130万美元，这部分被应付账款和应计费用增加270万美元所抵消，以支持我们的项目的推进。

用于投资活动的现金

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为160万美元和190万美元。各期投资活动所用现金系购置物业及设备所致。

融资活动提供（使用）的现金

截至2025年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为3.785亿美元，这主要与通过ADAR1回购协议、Pontifax回购协议和要约收购用于回购普通股股份的3.750亿美元以及为与回购协议和要约收购相关的直接费用支付的390万美元现金有关，这部分被（i）短期利润结算收益10万美元部分抵消，（ii）与根据雇员股票购买计划发行普通股有关的收益10万美元；（iii）与行使购买普通股的期权有关的收益20万美元。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3.918亿美元，主要与（i）我们在2024年1月公开发行普通股获得的1.511亿美元净收益，扣除承销折扣、佣金和发行费用；（ii）根据ATM计划出售我们的普通股获得的净收益2.286亿美元，扣除销售代理佣金和发行费用；以及（iii）与行使购买普通股的期权相关的收益1210万美元。

合同义务和承诺

在我们实现临床、监管和商业里程碑（如适用）时，我们可能会产生或有付款，或者我们根据MGH协议被要求支付的特许权使用费，据此我们获得了某些知识产权的许可。由于根据这些协议需要付款的事件的实现和时间的不确定性，我们将支付的金额目前不是固定的或可确定的，因此不包括在下表中。

根据MGH协议的条款，当任何许可产品达到某些发展里程碑时，我们有义务向MGH支付指定金额。在许可产品开始商业销售后，我们将在发生某些里程碑事件时支付指定金额。根据特定里程碑的重要性，开发里程碑和商业里程碑的范围从50,000美元到1,000万美元不等。我们还被要求就许可产品的所有销售支付MGH特许权使用费，此类特许权使用费从销售额的低个位数到中个位数不等，以及根据授予分许可时相关产品或工艺的开发阶段，在分许可收入的低两位数不等的特许权使用费。

2025年10月，我们宣布计划将我们在2028年12月31日或之前从武田协议中获得的任何净现金收益的25%分配给我们的股东。

经营租赁

我们的租赁承诺反映了我们分别于2031年和2029年到期的马萨诸塞州列克星敦办公和实验室空间租赁和转租协议的到期付款。截至2025年12月31日，我们的租赁合同承付款为2200万美元，将在此类租赁期限内支付。有关我们的租赁和未来付款时间的更多信息，请阅读本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表附注13，租赁。

采购承诺

我们在正常业务过程中与合同制造组织就工艺开发、原材料采购和制造服务订立协议。这些合同通常不包含最低采购承诺，一般可由我们在收到书面通知后取消。取消时到期的付款包括对所提供的服务或所产生的费用的付款，包括我们的服务提供商的不可撤销义务，直至取消之日，并且在与合同制造组织的某些安排的情况下，可能包括不可撤销的费用。根据此类协议，我们在终止时所欠的确切金额将基于终止的时间和协议的确切条款。截至2025年12月31日，我们已根据这些协议承诺最多约160万美元，预计将在2029年之前支付。

关键会计估计

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他地方出现的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收入确认

迄今为止，我们的收入仅包括收到的与研究合作和知识产权许可相关的付款。我们根据财务会计准则理事会、会计准则编纂或ASC、子主题606、客户合同收入或ASC 606应用收入确认指南。根据ASC 606，我们在我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了我们预计将获得以换取这些商品或服务的对价。

为确定被确定为在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否属于履约义务，包括它们在合同上下文中是否是可区分的；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在我们满足每项履约义务时（或随着）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。所有可变对价，包括里程碑和特许权使用费，都受到限制，直到与对价相关的累计收入不再可能转回。

合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。包含多个履约义务的合同要求在相对单独售价基础上将交易价格分配给每项履约义务。我们必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的单独售价。我们利用关键假设来确定单独售价，其中可能包括其他可比交易、谈判交易时考虑的定价以及估计成本。

分配给每项履约义务的对价在相关货物或服务的控制权转移时确认为收入。如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，我们在许可转让给客户且客户可以使用许可并从中受益时确认分配给许可的对价收入。对于由许可和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点被履行，如果随着时间的推移，则确定适当的进度计量方法。我们评估每个报告期的进度衡量标准，并在必要时调整业绩和相关收入确认的衡量标准。

我们根据每份合同中规定的计费时间表从客户那里收到付款。预付款和费用在收到或到期时记录为递延收入，直到我们履行这些安排下的义务。当我们的对价权利是无条件的时，金额记录为应收账款。

应计研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们的外部研发费用。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在计提研发费用时，我们估计了将提供服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，我们会相应调整应计或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额存在重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致报告金额在任何特定时期过高或过低。迄今为止，我们对应计和预付研发费用的先前估计没有任何重大调整。

股票补偿

我们将授予员工和非员工的所有基于股票的薪酬奖励按公允价值计入基于股票的薪酬费用。我们基于股票的奖励包括股票期权和限制性股票单位（RSU）奖励。奖励的计量日为授予日。对于基于服务条件归属的股票奖励，股票补偿成本按直线法在规定的服务期即归属期内确认为费用。对于具有业绩条件的股票期权和RSU，在很可能达到业绩条件时，采用加速归属法将基于股票的补偿成本确认为费用。我们的Black-Scholes期权定价模型需要输入主观假设，包括我们普通股价格的预期波动。我们缺乏特定公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计我们的预期股票波动率，并加权我们自己的股票公开交易期间的历史波动率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，这些假设要么增加要么减少，我们基于股票的补偿费用在未来可能会出现重大差异。基于股票的补偿费用根据相关服务的职能在随附的运营报表中分类

提供了。我们确认已归属的奖励部分的基于股票的补偿费用。没收在发生时记录在案。每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。

(1)

最近发布的会计公告

对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本年度报告10-K表格其他地方出现的合并财务报表附注2中披露。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家“”较小的报告公司。因此，根据S-K条例第305（e）项，我们无需提供本第7A项所要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据

第8项要求的信息包含在本年度报告第F-1页开始的10-K表格中，并以引用方式并入本文。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持《交易法》规则13a-15（e）和规则15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中被定义为由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•有关维护记录，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况；

•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会在内部控制—一体化框架（2013年框架）（COSO）。根据其评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制在截至2025年12月31日的财政季度期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将得到实现。同样，对控制的评估不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

项目9b。其他信息

截至2025年12月31日止三个月，公司下列董事及高级人员采纳了《S-K条例》第408（a）项定义的“第10b5-1条交易安排”，所有这些都是根据公司的内幕交易政策在开放交易窗口期间订立的，所有这些都是为了满足第10b5-1（c）条：

• 2025年12月11日 , Keith Regnante ，我们的首席财务官 , 通过一项规则10b5-1的交易计划，其中规定出售最多 24,741 我们将在Regnante先生拥有的限制性股票单位（RSU）于2026年2月17日和2026年8月15日归属时获得的普通股股份。该计划将于 2026年12月31日，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。

• 2025年12月10日 , 洛雷娜·勒纳，我们的首席科学官 , 通过一项规则10b5-1的交易计划，其中规定出售最多 19,577 Lerner博士拥有的将在2026年2月17日和2026年8月15日归属的RSU结算时获得的我们的普通股股份。该计划将于 2026年12月31日，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。

• 2025年12月5日 , Nima Farzan ，a 我们的董事会成员 , 通过一项规则10b5-1的交易计划，其中规定出售最多 7,875 我们在行使股票期权或结算受限制股份单位时将获得的普通股股份。该计划将于 2026年6月30日，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。

• 2025年12月5日 , Julius Knowles ，我们董事会的一名成员，通过一项规则10b5-1的交易计划，其中规定出售最多 2,625 我们的普通股股份将在RSU结算时获得。该计划将于 2026年6月30日，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。

• 2025年12月9日 , Alpna Seth ，a 我们的董事会成员 , 通过一项规则10b5-1的交易计划，其中规定出售最多 2,625 我们的普通股股份将在RSU结算时获得。该计划将于 2026年6月30日，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。

• 2025年12月5日 , Jean-jacques Bienaimé ，a 我们的董事会成员 , 通过一项规则10b5-1的交易计划，其中规定购买最多 7,000 我们普通股的股份。该计划将于 2026年8月31日，但须因计划所列的某些特定事件而提前终止 .

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

根据14A条例，我们将不迟于财政年度结束后120天向SEC提交2026年年度股东大会的最终代理声明，或2026年代理声明。因此，第III部分要求的某些信息在表格10-K的一般说明G（3）下被省略。只有2026年代理声明中专门涉及此处列出的项目的那些部分通过引用并入。

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目10要求的信息将包含在我们的2026年代理声明的标题“提案1-选举董事”、“执行官”和“关于董事会和公司治理的信息”下，并以引用方式并入本文。

我们采用了书面的商业行为和道德准则，或行为准则，适用于我们的所有员工、执行官和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。行为准则的当前副本可在我们网站www.kerostx.com的“公司治理”下的“投资者”部分获得。我们打算在我们的网站上披露根据SEC规则要求披露的对我们的行为准则的任何修订或豁免。

我们有通过有关董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策和程序，其副本作为附件附在本年度报告的10-K表格中。此外，我们的意图是遵守与内幕交易有关的适用法律法规。

项目11。行政赔偿

第11项要求的信息将包含在我们2026年代理声明的“高管薪酬”标题下，并通过引用并入本文。

项目12。某些受益所有人的证券所有权及相关股东事项

第12项要求的信息将包含在我们的2026年代理声明的标题“某些受益所有人和管理层的安全所有权”下，并以引用方式并入本文。

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

第13项要求的信息将包含在我们的2026年代理声明的“与相关人员的交易和赔偿”标题下，并通过引用并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

第14项要求的信息将包含在我们的2026年代理声明的标题“提案2-批准选择独立注册公共会计师事务所”下，并以引用方式并入本文。

100

第四部分

项目15。展览、财务报表时间表

（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

（1）本年度报告第8项要求以表格10-K提交并在本第15项中提交的合并财务报表如下：


			页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 34 )			F-2
合并资产负债表			F-4
综合业务报表			F-5
合并股东权益报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9

（2）合并财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么要求的信息包含在上文（a）（1）所列的合并财务报表或其附注中。

（3）展品通过引用并入本文或与本年度报告一起以表格10-K提交，如下所示。

（b）展品

展览
没有。

描述

表格

档案编号。

展览

备案日期

3.1

经修订及重述的注册人的法团注册证明书。

8-K

001-39264

3.1

2020年4月13日

3.2

经修订及重述的注册人附例。

8-K

001-39264

3.1

2025年3月6日

3.3

A系列初级参与优先股的指定证书于2025年4月9日提交给特拉华州州务卿。

8-K

001-39264

3.1

2025年4月10日

4.1

经修订及重订的投资者权利协议，由注册人及其若干股东签署，日期为2020年3月2日。

S-1

333-237212

4.1

2020年3月16日

4.2

普通股证书表格。

S-1/a

333-237212

4.2

2020年4月1日

4.3^

权利协议，日期为2025年4月9日，由Registrant与ComputerShare Trust Company，N.A.订立，当中包括指定证明书表格作为附件 A，权利证书表格作为附件 B。

8-K

001-39264

4.1

2025年4月10日

4.4*

注册人证券的说明。

10.1

注册人与其董事及高级人员之间的弥偿协议表格。

S-1/a

333-237212

10.1

2020年4月1日

10.2+

2017年股票激励计划，经修正。

S-1

333-237212

10.2

2020年3月16日

10.3+

经修订的2017年股票激励计划股票期权授予通知书及期权协议的格式。

S-1

333-237212

10.3

2020年3月16日

10.4+

2020年股权激励计划。

S-1/a

333-237212

10.4

2020年4月1日

10.5+

2020年股权激励计划的股票期权授予通知书、期权协议、行权通知书、限制性股票授予通知书及限制性股票授予协议的形式。

10-K

001-39264

10.5

2025年2月26日

10.6+

2020年度员工股票购买计划。

S-1/a

333-237212

10.6

2020年4月1日

10.7*+

经修订及重订的非雇员董事薪酬政策

101

10.8+

注册人与Jasbir Seehra订立的要约函协议，日期为截至2015年12月14日。

S-1

333-237212

10.7

2020年3月16日

10.9#

截至2016年4月5日，注册人与General Hospital Corporation、d/b/a Massachusetts General Hospital或MGH签署的独家专利许可协议，经注册人与Brigham and Women's Hospital，Inc.于2017年5月12日签署的修订# 1和注册人与MGH于2018年2月23日签署的修订# 2修订。

S-1

333-237212

10.10

2020年3月16日

10.10#

注册人与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.签订的许可协议，日期为2021年12月12日，经注册人与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.之间的第1号修订修订，日期为2022年2月10日。

10-K

001-39264

10.10

2022年3月9日

10.11#

修订日期为2022年3月11日的第2号修订及修订日期为2022年12月11日的注册人与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.之间的许可协议的第3号修订。

10-K

001-39264

10.11

2023年3月9日

10.12#

截至2023年4月12日注册人与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.之间的许可协议的第4号修订。

10-K

001-39264

10.12

2024年2月28日

10.13+

注册人与Keith Regnante订立及相互之间的要约函协议，日期为截至2020年2月7日。

S-1

333-237212

10.13

2020年3月16日

10.14+

注册人与Jasbir Seehra签订的雇佣协议，日期为2020年3月31日，自2020年4月13日起生效。

S-1/a

333-237212

10.14

2020年4月1日

10.15+

注册人与Keith Regnante订立及相互之间订立的雇佣协议，日期为2020年3月31日，自2020年4月13日起生效。

S-1/a

333-237212

10.17

2020年4月1日

10.16+

注册人与Christopher Rovaldi之间的就业协议，日期为2022年1月28日，自2022年2月1日起生效。

8-K

001-39264

10.1

2022年1月31日

10.17+

和之间的分离和释放协议 r egistrant和Christopher Rovaldi，日期为2025年8月6日。

8-K

001-39264

10.2

2025年8月6日

10.18+

注册人与Keith Regnante于2022年1月1日就雇佣协议作出的第一次修订。

10-K

001-39264

10.21

2022年3月9日

10.19+

截至2025年8月6日，注册人与Lorena Lerner签订的就业协议。

8-K

001-39264

10.1

2025年8月6日

10.20+

Registrant与Esther Cho签订的雇佣协议，日期为2025年8月6日。

8-K

001-39264

10.3

2025年8月6日

10.21

注册人与Revolution Labs Owner，LLC之间的租赁契约，日期为2021年9月7日。

10-Q

001-39264

10.1

2021年11月4日

10.22

2023年1月6日由注册人和Revolution Labs Owner，LLC签署的租约第一修正案。

10-Q

001-39264

10.1

2023年5月4日

10.23#

注册人与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.签订的排他性许可协议，日期为2024年12月3日。

10-K

001-39264

10.24

2025年2月26日

10.24*#

截至2025年3月24日的第1号修正案、截至2025年4月23日的第2号修正案、截至2025年6月5日的第3号修正案和截至2025年6月13日的第4号修正案，适用于注册人与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.之间的排他性许可协议。

102

10.25

注册人与Pontifax（Israel）IV，L.P.、Pontifax（Cayman）IV，L.P.、Pontifax（China）IV，L.P.和Pontifax Late Stage Fund L.P.于2025年4月17日签署的信函协议。

8-K

001-39264

10.1

2025年4月18日

10.26

股票购买协议，日期为2025年10月15日，由注册人与ADAR1 Capital Management关联的某些实体签署。

8-K

001-39264

2.1

2025年10月15日

10.27*+

注册人与注册人之间的雇佣协议第一修正案 Esther Cho ，日期为 2026年2月24日 .

10.28

股票购买协议，日期为2025年10月15日，由注册人与Pontifax Venture Capital关联的某些实体签署。

8-K

001-39264

2.2

2025年10月15日

内幕交易政策。

10-K

001-39264

2025年2月26日

21.1*

Keros Therapeutics, Inc.的子公司

23.1*

独立注册会计师事务所同意。

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。

激励补偿补偿政策。

10-K

001-39264

2024年2月28日

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH*

内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL*

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101.DEF*

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB*

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104*

封面页交互式数据文件-封面页交互式数据嵌入内联XBRL文档中或包含在附件 101附件中

*随此提交

**随函提交，且不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是否在表格10-K日期之前或之后作出）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。

+表示管理合同或补偿计划。

^根据S-K条例第601（b）（2）项遗漏的某些展品。注册人将应要求向SEC补充提供任何遗漏展品的副本。注册人可根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何证物进行保密处理。

103

#该展品的某些部分（以星号表示）已被省略，因为它们不重要，如果公开披露，可能会对Keros Therapeutics，Inc.造成竞争损害。

以表格10-K提交的协议和其他文件作为本年度报告的证据，除了协议或其他文件本身的条款外，无意提供事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

104

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Keros Therapeutics, Inc.

日期：2026年3月4日	签名：	/s/Jasbir Seehra
		Jasbir Seehra，博士。
		首席执行官
		（首席执行官）

授权书及签字权

通过这些礼物全都知道，其签名出现在下面的每个人构成并任命Jasbir Seehra博士和Keith Regnante，他们每个人作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全替代他或她的权力，并以他或她的名义以任何和所有身份签署对本年度报告的10-K表格的任何和所有修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人，他们每个人，全权和授权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，以及他们中的任何一方，即他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

姓名

标题

日期

/s/Jasbir Seehra

首席执行官兼董事

（首席执行官）

2026年3月4日

Jasbir Seehra，博士。

/s/Keith Regnante

首席财务官

（首席财务官兼首席会计官）

2026年3月4日

Keith Regnante

Jean-jacques Bienaimé

董事会主席

2026年3月4日

Jean-jacques Bienaimé

/s/Nima Farzan

董事

2026年3月4日

Nima Farzan

/s/Carl Gordon

董事

2026年3月4日

Carl Gordon，博士，C.F.A。

/s/Mary Ann Gray

董事

2026年3月4日

Mary Ann Gray，博士。

/s/Julius Knowles

董事

2026年3月4日

Julius Knowles

/s/Alpna Seth

董事

2026年3月4日

Alpna Seth，博士。

合并财务报表指数



			页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号：34）			F-2
合并资产负债表			F-4
综合业务报表			F-5
合并股东权益报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Keros Therapeutics, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Keros Therapeutics，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、股东权益、现金流量表和相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认—武田许可协议–参见财务报表附注2和15

关键审计事项说明

公司按照ASC主题606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。如财务报表附注15所述，公司与武田订立许可协议（“武田协议”），该协议于2025年1月16日生效，同时与武田订立单独的过渡服务协议（“TSA”），据此，公司将在TSA期限内向武田提供某些过渡服务，包括但不限于临床试验和制造服务（“过渡服务”）。根据武田协议的条款，公司于2025年2月收到了2亿美元的预付款，这笔款项在开始时已包含在交易价格中。交易价格还包括与过渡服务有关的估计可变对价5140万美元。

公司根据ASC 606将武田协议和TSA作为单一合同进行了评估，并确定了两项履约义务，其中包括对公司知识产权的许可（“许可和专有技术”）以及过渡服务。该公司确定许可证和专有技术与过渡服务不同。该公司将1.954亿美元的预付款分配给许可证和专有技术，在许可证和专有技术的控制权转移给武田的时间点确认为收入。剩余的交易价格分配给过渡服务，随着时间的推移在提供服务时予以确认。截至2025年12月31日，公司为过渡服务确认了3850万美元的服务收入，此类服务已基本完成。

F-2

我们将武田协议和TSA的收入确认确定为关键审计事项。对公司应用相关会计指引进行审计需要审计师做出重大判断，包括需要聘请内部标的专家。

我们有关公司就武田协议和TSA确认收入的审计程序包括以下内容，其中包括：

•同意就公司从武田收到的用于该年度执行的过渡服务的所有付款向已收现金支付2亿美元的预付款，并核实已收现金。

•获取并阅读了公司的会计岗位文件，评估了根据ASC 606对武田协议和TSA的会计处理。

•在相关技术会计指导中利用我们具有专门知识和技能的专业人员的协助，评估（1）公司对履约义务的确定，（2）许可证和专有技术的收入确认时间和（3）交易价格的确定。

/s/ 德勤会计师事务所

马萨诸塞州波士顿

2026年3月4日

我们自2019年起担任公司核数师。

F-3

Keros Therapeutics, Inc.

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）



	12月31日，
	2025		2024

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	287,415	$	559,931
应收账款	3,567		2,742
预付费用及其他流动资产	22,202		26,220


当期应收所得税	2,250		—
流动资产总额	315,434		588,893
经营租赁使用权资产	16,841		19,251
物业及设备净额	4,297		4,237
受限制现金	1,449		1,449
其他长期资产	—		2,056
总资产	$	338,021	$	615,886
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,967	$	4,602
经营租赁负债的流动部分	2,408		1,978
应计费用和其他流动负债	16,039		20,870

流动负债合计	20,414		27,450
经营租赁负债，扣除流动部分	14,475		16,883


负债总额	34,889		44,333
承诺和或有事项（注14）
股东权益：
优先股，面值$ 0.0001 每股； 10,000,000 截至2025年12月31日及2024年12月31日获授权的股份；无已发行及流通在外的股份	—		—
A系列初级参与优先股，面值$ 0.0001 每股； 500,000 和无分别截至2025年12月31日和2024年12月31日授权的股份；无已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，面值$ 0.0001 每股； 200,000,000 截至2025年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 40,670,466 已发行股份及 19,543,706 截至2025年12月31日的已发行股份及 40,554,705 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份	4		4
库存股票，按成本计算； 21,126,760 和无截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份分别	( 384,558 )		—
额外实收资本	1,169,451		1,140,328
累计赤字	( 481,765 )		( 568,779 )
股东权益合计	303,132		571,553
负债总额和股东权益	$	338,021	$	615,886

见合并财务报表附注。

F-4

Keros Therapeutics, Inc.

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）



	截至12月31日，
	2025		2024
收入：
服务及其他收入	$	38,706	$	550
许可证收入	205,355		3,000
总收入	244,061		3,550
营业费用：
研究与开发	( 129,643 )		( 173,629 )
一般和行政	( 46,849 )		( 40,754 )
总营业费用	( 176,492 )		( 214,383 )
业务收入（损失）	67,569		( 210,833 )
其他收入（费用），净额：

研发奖励收入	—		1,238

股息收入	24,867		23,496
其他费用，净额	( 539 )		( 954 )
其他收入总额，净额	24,328		23,780
所得税前收入（亏损）	91,897		( 187,053 )
所得税拨备	( 4,883 )		( 300 )
净收入（亏损）	$	87,014	$	( 187,353 )

归属于普通股股东的净利润（亏损）——基本和稀释（注11）	$	87,014	$	( 187,353 )

加权平均已发行普通股——基本	37,221,211		37,437,652
加权平均已发行普通股——稀释	37,859,106		37,437,652

普通股每股净收益（亏损）—基本	$	2.34	$	( 5.00 )
普通股每股净收益（亏损）——摊薄	$	2.30	$	( 5.00 )

见合并财务报表附注。

F-5

Keros Therapeutics, Inc.

合并股东权益报表

（单位：千，份额和每股数据除外）



	普通股 $ 0.0001 票面价值			财政部股票			额外实缴资本		累计赤字		总股东权益

	股份	金额		股份	金额





余额，2024年1月1日	31,841,084	$	3	—	$	—	$	713,636	$	( 381,426 )	$	332,213
发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本$ 9,943	4,025,000	—		—	—		151,057		—		151,057
根据ATM协议发行普通股，扣除佣金和发行成本$ 3,655	4,290,096	1		—	—		228,622		—		228,623
行使普通股期权	398,525	—		—	—		12,141		—		12,141
股票补偿	—	—		—	—		34,872		—		34,872
净收入（亏损）	—	—		—	—		—		( 187,353 )		( 187,353 )
余额，2024年12月31日	40,554,705	$	4	—	$	—	$	1,140,328	$	( 568,779 )	$	571,553
根据员工股票购买计划发行普通股	11,806	—		—	—		138		—		138
回购库存股票，包括消费税、直接费用和开支$ 9,558	—	—		( 21,126,760 )	( 384,558 )		—		—		( 384,558 )
短线获利了结	—	—		—	—		139		—		139
行使普通股期权	73,655	—		—	—		150		—		150
限制性股票单位的归属	30,300	—		—	—		—		—		—
股票补偿	—	—		—	—		28,696		—		28,696
净收入（亏损）	—	—		—	—		—		87,014		87,014
余额，2025年12月31日	40,670,466	$	4	( 21,126,760 )	$	( 384,558 )	$	1,169,451	$	( 481,765 )	$	303,132

见合并财务报表附注。

F-6

Keros Therapeutics, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）



	截至12月31日，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	87,014	$	( 187,353 )
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧费用	1,509		1,229
固定资产处置收益	( 13 )		—
基于股票的补偿费用	28,696		34,872
非现金租赁费用	2,410		1,820

经营性资产负债变动情况：
应收账款	( 825 )		( 2,599 )

预付费用及其他流动资产	4,018		( 10,217 )
当期应收所得税	( 2,250 )		—
其他资产	2,056		( 4 )
应付账款	( 3,001 )		( 249 )
使用权资产和经营租赁负债	( 1,978 )		( 1,320 )


应计费用和其他流动负债	( 10,131 )		2,952

经营活动提供（使用）的现金净额	107,505		( 160,869 )
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备	( 1,551 )		( 1,931 )
投资活动所用现金净额	( 1,551 )		( 1,931 )
融资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项，扣除承销折扣	—		151,340
支付发行费用	—		( 283 )
根据ATM协议发行普通股的收益，扣除佣金	—		228,794
根据ATM协议支付与发行普通股相关的发行费用	—		( 171 )
根据员工购股计划发行普通股所得款项	138		—
回购库存股	( 375,000 )		—
支付与库存股回购相关的直接费用	( 3,897 )		—
短线获利了结	139		—
行使股票期权所得款项	150		12,141
筹资活动提供（使用）的现金净额	( 378,470 )		391,821
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	( 272,516 )		229,021
年初现金、现金等价物和受限制现金	561,380		332,359
年末现金、现金等价物和受限制现金	$	288,864	$	561,380
现金流信息补充披露：
支付税款的现金	$	7,145	$	—
应付账款和应计费用中的财产和设备采购	$	5	$	—

应付账款和应计费用中的库存股回购费用	$	5,661	$	—
以经营租赁义务换取的使用权资产	$	—	$	5,737

下表提供了截至上述各期的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况：

F-7



	截至12月31日，
	2025		2024
现金及现金等价物	$	287,415	$	559,931
受限制现金	1,449		1,449
现金、现金等价物和受限制现金总额	$	288,864	$	561,380

见合并财务报表附注。

F-8

Keros Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

1. 业务性质和陈述依据

Keros Therapeutics, Inc.（“Keros”或“公司”）于2015年注册成立，是一家特拉华州公司。其主要办事处位于马萨诸塞州的列克星敦。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新疗法，以治疗与转化生长因子-β（“TGF-ß”）蛋白家族的功能失调信号相关的广泛疾病患者。

该公司的主要候选产品rinvatercept（KER-065）正在开发中，用于治疗杜氏肌营养不良症和治疗肌萎缩侧索硬化症。公司最先进的候选产品elritercept（KER-050）正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征（“MDS”）患者和骨髓纤维化患者的低血细胞计数（“血细胞减少症”），包括贫血和血小板减少症。

自2015年成立以来，公司将大部分资源用于业务规划、候选产品的研发，包括开展临床试验和临床前研究、筹集资金以及招聘管理和技术人员以支持这些运营。迄今为止，该公司尚未从产品销售中产生任何收入，因为其候选产品均未获得商业化批准。

流动性和资本资源

本公司合并财务报表以本公司未来12个月持续经营为基础编制。管理层认为，公司的$ 287.4 截至2025年12月31日的百万现金和现金等价物将使公司能够在这些综合财务报表发布之日起的至少未来12个月内继续运营。在缺乏重要的经常性收入来源的情况下，公司的持续生存能力取决于其继续筹集额外资金为其运营提供资金的能力。如果公司无法获得额外资金，公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能对其业务前景产生不利影响，或公司可能无法继续经营。

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司及其全资子公司、Keros Therapeutics Australia Pty Ltd（“Keros澳大利亚”）和马萨诸塞州证券公司Keros Security Corporation的账目。

2. 重要会计政策概要

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司、Keros澳大利亚和Keros安全公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及截至报告期间和报告期间的或有资产和负债的披露。公司的估计和假设基于可获得的历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种因素。这一过程可能会导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额存在重大差异，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设结果证明并不具有实质性的准确性，即使这些假设在作出时是合理的。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、分配给财产和设备的使用寿命以及应计和预付的研发费用。公司持续评估估计；然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

公允价值计量

某些资产和负债按公允价值定期报告。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被视为可观察，最后一个被视为不可观察：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

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第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有市场活动支持的、对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

如果估值所依据的模型或输入值在市场上较难观察或不可观察，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于第3级分类的工具而言是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。截至2025年12月31日或2024年12月31日，公司没有按第3级计量的金融工具。

现金、现金等价物和受限制现金

现金和现金等价物包括标准支票账户和货币市场基金。公司认为所有在购买之日原始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物。

该公司曾以与其在马萨诸塞州列克星敦的经营租赁相关的存款证明形式限制现金$ 1.4 截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

信用风险集中

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司在金融机构的存款可能会超过政府承保限额。公司认为，由于其存款存放于管理层认为信用质量较高的金融机构，且公司并未在这些存款上遭受任何损失，因此公司并未面临重大信用风险。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司持有的现金及现金等价物与三个金融机构。该公司认为，其持有这些金融工具所产生的市场风险是减轻的，因为其中许多证券要么是政府支持的，要么是高信用评级的。

财产和设备

财产和设备按成本入账。维修和保养支出在发生时计入费用。当资产报废或处置时，资产及相关累计折旧从账目中注销，由此产生的任何收益或损失计入净损失的确定。折旧在相关资产的预计使用寿命内按直线法计算如下：



			估计有用寿命
计算机设备和软件			3 年
实验室设备			5 年
办公家具			5 年
租赁权改善			使用年限或剩余租期中的较低者

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司就对其长期资产进行减值评估。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。迄今为止，尚未就这些资产确认任何减值。

租约

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题842对其租赁进行会计处理，租约（“ASC 842”）。在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租赁。期限超过12个月的租赁在资产负债表上确认为使用权或ROU资产以及流动和非流动租赁负债（如适用）。公司已选择不在资产负债表上确认期限为12个月或以下的租赁。公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期限。除非合理确定公司将续签租约，否则续签租约的选择权不包括在公司的评估中。

经营租赁负债及其对应的ROU资产根据预计剩余租赁期内未来租赁付款的现值入账。经营租赁的租赁成本在租赁期内按直线法确认为经营费用。对于租赁预付款或收到的奖励等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。作为一个

歼10

结果，公司利用其增量借款利率，该利率反映了在类似的经济环境下，公司可以在抵押基础上以相同货币借款相同期限的租赁付款金额的固定利率。

对于其租赁的所有资产类别，公司已选择将租赁和非租赁部分一起对现有类别的基础资产进行会计处理。

担保和赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，由于与公司的关系或在公司担任的职务而发生的某些事件或事件，公司对其高级职员、董事、顾问和雇员进行赔偿。截至2025年12月31日，公司未发生与这些赔偿义务相关的任何损失，也没有未决索赔。公司预计不会与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计，并且没有相关负债成立。

库存股票

公司按成本记录其回购的普通股股份。这些股份被划为库存股，属于股东权益的减少。回购股份作为库存股持有，直至清退或重新发行。库存股票包括在授权和发行的股票中，但不包括在流通股中。

研发成本

研发费用在发生时计入费用。研发成本包括执行研发活动所产生的费用，包括工资和福利、材料和用品、临床前费用、基于股票的补偿费用、设备折旧、与代表公司进行研究、临床前和临床活动的合同研究组织的合同服务，以及制造用于公司临床前研究和临床试验的药物产品的合同制造组织、设施和其他外部费用。外部开发活动的成本是根据使用供应商提供给公司的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认的。这些活动的付款基于个别安排的条款，可能与发生的成本模式不同，并在合并财务报表中反映为预付费用或应计研发费用。

未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记录为预付费用，并在相关商品交付或提供服务时计入费用。

研发激励

研发奖励收入包括澳大利亚政府根据研发税收奖励（“研发奖励”）支付的款项。研发奖励是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，旨在帮助企业收回承担研发的部分成本。自2021年7月1日起，研发奖励根据公司的总收入，为符合条件的从事研发活动的公司提供可退还或不可退还的税收抵销，具体如下：

•在总收入每年低于2000万澳元的情况下，公司的基本税率最高可高达18.5%的可退税款抵扣，或

•当总收入每年等于或大于2000万澳元时，公司的基本税率最高可高达16.5%的不可退还的税收抵扣。

公司已评估其研发（“R & D”）活动和支出，以确定在澳大利亚的哪些活动和支出可能符合研发奖励条件。公司根据当时的可用信息估计其可获得的可退还或不可退还的税收抵销。该估计数也由公司的外部税务顾问每年进行审查。

公司预计将收到的与研发奖励相关的现金退款的估计计入随附的综合资产负债表中的其他资产，这些金额在经营报表中作为研发奖励收入入账。公司在有合理保证收入到账、相关支出已经发生、对价能够可靠计量时确认研发奖励收入。公司做到了不是于截至2025年12月31日止年度录得研发奖励的其他收入。公司已收到付款，并已记录研发奖励的其他收入$ 1.2 截至2024年12月31日止年度的百万元与上述定义的研发奖励有关。

收入确认

公司按照ASC主题606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。公司订立某些属于ASC 606范围内的协议，根据这些协议，公司许可或授予选择权，以许可公司的某些候选产品的权利，并可能进行研究和

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与此种安排有关的发展服务。这些安排的条款通常包括支付以下一项或多项：不可退还的前期费用；偿还研发成本；开发、临床、监管和商业销售里程碑付款，以及许可产品净销售额的特许权使用费。

根据ASC 606，一个实体在其客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定被确定为在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，公司执行以下五个步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司满足每项履约义务时（或随着）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

公司安排中承诺的商品或服务通常包括对公司知识产权或研发服务的权利的许可或许可选择权。公司为此类安排中的额外项目提供期权，当客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权向客户提供了重大权利。履约义务是指合同中承诺向客户转让可明确区分的商品或服务的商品或服务，当（i）客户可自行或与其他现成资源一起受益于该商品或服务，以及（ii）所承诺的商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，被视为可明确区分。在评估所承诺的商品或服务是否可区分时，公司会考虑诸如基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否随时可用以及商品或服务是否与合同中的其他商品或服务不可分割或依赖等因素。

公司根据转让合同中承诺的商品或服务预计收到的金额估算交易价格。对价可能包括固定对价和可变对价。在包含可变对价的每项安排开始时，公司评估潜在付款金额和收到付款的可能性。公司采用最有可能的金额法或预期价值法，根据哪种方法最能预测预期收到的金额来估计预期收到的金额。计入交易价格的可变对价金额可能受到限制，仅在未来期间很可能不会发生累计确认收入金额的重大转回时才计入交易价格。

该公司的合同通常包括开发和监管里程碑付款，这些付款根据最有可能的金额法进行评估，并在很可能发生重大收入逆转时受到限制。不在公司控制或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前，被认为不可能实现。在每个报告期末，公司重新评估实现此类开发和临床里程碑的可能性以及任何相关约束，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基准入账，这将影响调整期间的收入。

对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配到的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时的较晚者确认收入。迄今为止，公司尚未确认任何因公司合作或战略联盟安排而产生的特许权使用费收入。

合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。包含多个履约义务的合同要求在相对单独售价基础上将交易价格分配给每项履约义务。公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的单独售价。公司利用关键假设确定单独售价，其中可能包括其他可比交易、谈判交易时考虑的定价以及估计成本。当可变对价的条款与履约义务的履行有关且由此产生的分配金额与公司预期为履行每项履约义务而收到的金额一致时，可变对价专门分配给合同中的一项或多项履约义务。

分配给每项履约义务的对价在相关货物或服务的控制权转移时确认为收入。如果对公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，公司在许可转让给客户且客户可以使用许可并从中受益时确认分配给许可的对价的收入。对于由许可和其他承诺组成的合并履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量进度的适当方法。

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如果履约义务随着时间的推移而得到履行，公司会在每个报告期对进度计量进行评估，并在必要时对业绩计量和相关收入确认进行调整。公司一般使用迄今已发生的成本与估计总成本相比确认收入。预计发生的内部和外部费用总额估计数的变动以及预计发生这些费用的时间在变动期间确认为累计追赶性调整。如果对总估计成本的估计发生变化，或者如果合同修订改变了履约义务的范围，则影响可能是重大的。

公司根据每份合同中规定的开票时间表从客户那里收到付款。预付款和费用在收到或到期时记录为递延收入，直至公司履行其在这些安排下的义务。金额记录为应收账款时，公司的对价权利是无条件的。

外币交易

公司对外全资子公司Keros澳大利亚的记账本位币为美元。所有外币交易损益均在综合经营报表中确认。

分段信息

经营分部被确定为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时，可就其提供单独的离散财务信息以供评估。公司的主要经营决策者是其首席执行官，首席执行官审查以综合基础提供的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。公司有一可报告分部，并在综合基础上管理其业务，以评估业绩和作出经营决策。该公司的独特专注于发现和开发新疗法，以治疗范围广泛的与TGF-β蛋白家族信号传导功能失调有关的疾病患者。

以股票为基础Compensation

公司将授予员工和非员工的所有基于股票的奖励按公允价值计入基于股票的薪酬费用。公司基于股票的奖励包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励。雇员和非雇员奖励的计量日为授予日。对于基于服务条件归属的股票奖励，股票补偿成本按直线法在规定的服务期即归属期内确认为费用。对于具有业绩条件的股票期权和RSU，在很可能达到业绩条件时，采用加速归属法将基于股票的补偿成本确认为费用。基于股票的补偿费用根据提供相关服务的职能在随附的综合经营报表中分类。没收在发生时记录在案。

每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。该公司缺乏特定公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计其预期的股票波动率，并在其股票公开交易期间以其自身的波动率进行加权。公司股票期权的预期期限是采用符合“普通”期权的奖励“简化”方法确定的。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期的奖励期限。预期股息率是基于公司从未对普通股进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

所得税

公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入合并报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

公司确认递延所得税资产的范围是这些资产更有可能变现。在作出这一决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和近期运营的结果。若公司确定未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额，则对递延所得税资产估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

公司根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是两步流程，其中（1）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸是否更有可能持续下去，以及（2）对于那些满足可能性更大的确认阈值的税务头寸，公司

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确认与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。

公司将与不确定税务状况相关的利息和罚款计入所得税拨备。截至2025年12月31日，没有记录利息或罚款。

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）定义为经营企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而产生的权益变动。综合收益（亏损）等于所有呈报期间的净收益（亏损）。

每股净收益（亏损）

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。稀释后的每股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的，如果稀释，则使用普通股潜在股份的加权平均数。该公司的潜在稀释性证券，包括股票期权，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。公司在计算截至2025年12月31日和2024年12月31日归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时排除了以下因素，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：



	12月31日，
	2025	2024
未归属的RSU奖励	41,207	—
购买普通股的期权	4,470,286	5,384,760
员工购股计划股份	8,549	47,694
合计	4,520,042	5,432,454

最近采用的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU第2023-09号”）。ASU第2023-09号要求公共企业实体每年披露使用百分比和货币金额的表格费率调节，分为特定类别，其中某些调节项目按性质和管辖范围进一步细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，所有实体都必须披露已支付的所得税，扣除按联邦、州/地方和外国以及按司法管辖区分类的已收到的退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。新标准在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司在截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表中采用了ASU第2023-09号。

最近发布的会计公告

2024年11月，财务会计准则委员会发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU No. 2024-03”），旨在通过要求披露有关特定费用类别的额外信息来改善财务报告。本指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前采用，该指南将前瞻性地适用，并可能追溯适用。公司目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表和相关披露的影响。

风险和不确定性

全球金融市场出现重大中断，导致全球经济普遍放缓。虽然近期通胀上升的趋势有所缓解，但价格继续上涨，这可能会对公司的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通货膨胀因素，如与公司临床前研究和临床试验相关的材料和用品成本增加、利率和间接费用可能会对其经营业绩产生不利影响。实施关税是最近影响美国经济的一项挑战，可能会使公司在未来更难以可接受的条件获得传统融资，如果有的话。尽管公司不认为通货膨胀、更高的利率或关税对其财务状况或迄今为止的经营业绩产生了重大影响，但由于供应链限制、与公共卫生危机相关的后果以及全球地缘政治紧张局势，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及中东战争、全球宏观经济状况恶化以及员工的可用性和工资上涨，公司可能会在不久的将来（尤其是如果通货膨胀率上升得更快）经历运营成本的增加，包括其劳动力成本和研发成本，这可能会对公司的营运资金资源造成额外压力。

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截至本财务报表刊发之日，本公司并不知悉任何需要本公司更新其估计、假设及判断或修订其资产或负债的账面价值的特定事件或情况。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。

此外，公司还面临其他特定于其业务及其执行业务计划和战略的能力的挑战和风险，以及具有研发业务的生物制药行业公司所共有的风险和不确定性，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：获得其产品候选者的监管批准；在获得临床供应方面的延迟或问题，失去单一来源供应商或未能遵守制造法规；产品开发和临床成功的内在不确定性；保护和增强其知识产权的挑战；遵守适用监管要求的挑战；以及识别、获取或在许可中获得额外产品或产品候选者。

3. 公允价值计量

下表列出了公司以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（单位：千）：




描述	12月31日， 2025		报价价格活跃市场为相同资产（Level 1）		重要的其他可观察投入（2级）		重要的其他可观察投入（3级）
资产
货币市场基金	$	270,713	$	270,713	$	—	$	—
金融资产总额	$	270,713	$	270,713	$	—	$	—




描述	12月31日， 2024		报价价格活跃市场为相同资产（Level 1）		重要的其他可观察投入（2级）		重要的其他可观察投入（3级）
资产
货币市场基金	$	556,064	$	556,064	$	—	$	—
金融资产总额	$	556,064	$	556,064	$	—	$	—

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有公允价值水平之间的转移。由于这些资产和负债的短期性，预付费用、其他流动资产、应付账款、应计费用的账面价值与其公允价值相近。

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4. 预付费用及其他流动资产

截至2025年12月31日和2024年12月31日的预付费用和其他流动资产包括如下（单位：千）：



	12月31日，
	2025		2024
预付外部研发费用	$	1,609	$	15,748
预付外部制造费用	398		5,545

预付销售税	—		121


预付保险	609		651
预付费订阅	947		960
应收利息和股息	555		1,714
预付法律和顾问	1,207		31
合同研究机构到期退款	14,480		—
其他	2,397		1,450
预付费用和其他流动资产合计	$	22,202	$	26,220

5. 物业及设备净额

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财产和设备净额包括以下各项（单位：千）：



	12月31日，
	2025		2024
计算机设备和软件	$	35	$	35
实验室设备	7,433		5,978
办公家具	1,264		1,173

合计	8,732		7,186
减：累计折旧	( 4,435 )		( 2,949 )
物业及设备净额	$	4,297	$	4,237

折旧费用为$ 1.5 百万美元 1.2 分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。

6. 应计费用和其他流动负债

截至2025年12月31日和2024年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：



	12月31日，
	2025		2024
应计外部研发成本	$	2,662	$	5,139
应计外部制造成本	429		4,308
应计薪酬和福利	5,870		10,130
应计消费税	3,377		—
应计法律和咨询人	3,484		877
其他	217		416
应计费用和其他流动负债合计	$	16,039	$	20,870

7. 许可协议

麻萨诸塞州总医院

2016年4月5日，公司与General Hospital Corporation d/b/a Massachusetts General Hospital（“MGH”）订立独家专利许可协议。根据与MGH的许可协议（于2017年5月和2018年2月修订，“MGH协议”），公司根据MGH的某些专利和技术信息获得了一项全球独家许可，并有权再许可，以制造、制造、使用、使用、使用、销售、销售、租赁、租赁、租赁、进口、进口或以其他方式转让许可产品和工艺，用于治疗、诊断、缓解和预防人类和动物的疾病和紊乱。公司被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化许可产品和工艺，并且必须达到某些规定的尽职调查里程碑。

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根据MGH协议的条款，公司需要在其第一个产品或工艺的首次商业销售之前支付低五位数到中五位数的年度维护费，在其第一个产品或工艺的首次商业销售之后支付可抵减特许权使用费的中五位数的年度维护费，为第一个支付某些临床和监管里程碑付款三个实现此类里程碑的产品或适应症，哪些里程碑付款为$ 8.6 合计百万，以及某些商业里程碑付款为第一三个实现此类里程碑的产品或适应症，哪些里程碑付款为$ 18.0 合计百万。公司支付了$ 50,000 和$ 300,000 2020年和2021年，分别为实现（i）在第一个国家提交IND和（ii）完成1期临床试验的临床和监管里程碑。该公司还有义务就低个位数至中个位数的许可产品净销售额支付分级特许权使用费。特许权使用费率最高可达 50 因缺乏有效主张而减%，在公司有必要取得许可给与许可产品相关的任何第三方知识产权、仿制药竞争的情况下。根据MGH协议支付特许权使用费的义务在涵盖该许可产品的许可专利在该国家的最后有效权利要求届满之日（以较晚者为准）逐个许可产品和逐个国家的基础上到期，或十年从此类产品在该国的首次商业销售。公司还有义务支付其从分许可人收到的低双位数的非特许权使用费相关付款的一定百分比，以及相当于作为任何已完成交易的一部分收到的付款的低个位数百分比的控制权变更费用，最高可达低七位数。

MGH协议在许可产品或工艺的最后剩余特许权使用费义务到期时到期。根据MGH协议，MGH可在公司出现未治愈的重大违约或无力偿债、公司对许可专利提出质疑以及某些其他特定违反MGH协议的情况下终止协议。公司可在向MGH发出指定的事先书面通知后以任何理由终止协议。

Hansoh协议

于2021年12月12日，公司与Hansoh订立许可协议。有关本协议的更多信息，请参阅附注15，与客户签订的合同的收入。

武田协议

2024年12月3日，公司与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.（“武田”）订立许可协议。有关本协议的更多信息，请参阅附注15，与客户签订的合同的收入。

8. 股东权益

截至2025年12月31日，公司经修订及重列的公司注册证书授权公司发行 200,000,000 面值$的普通股股份 0.0001 每股。

截至2024年12月31日止年度，公司募集资金总额为$ 232.3 万美元，根据“市场发售”，与我们作为代理与Leerink Partners LLC的销售协议（“ATM发售”）有关，据此，我们出售 4,290,096 加权平均价格为$的普通股股份 54.14 每股。截至2024年12月31日止年度ATM发行所得款项净额约为$ 228.6 万扣除销售代理佣金$ 3.5 百万，发行费用低于$ 0.2 百万。

2024年1月8日，公司完成承销公开发行，其中 4,025,000 发行和出售普通股，其中包括 525,000 全额行使承销商购买额外股份的选择权而发行和出售的普通股股份，公开发行价格为$ 40.00 每股。此次公开发行的总收益净额约为$ 151.1 万，已扣除承销折扣及佣金及发行费用。

股东权利计划

于2025年4月9日，公司董事会（「董事会」）宣布派发股息为一权利（“权利”）购买公司新指定的A系列初级参与优先股的千分之一，面值$ 0.0001 每股（每份，一股“优先股”，统称为“优先股”），用于向截至2025年4月24日营业结束时登记在册的股东发行的每一股已发行普通股。公司亦采纳一项限期股东权利计划（“权利计划”），即时生效，载于日期为2025年4月9日的权利协议（“权利协议”），由公司及ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人。权利代理人目前担任公司有关普通股的转让代理人，并已获委任有关根据行使权利协议项下权利而可能发行的优先股（如有）的转让代理人。权利将于2026年4月9日到期，除非公司提前赎回或交换权利。本公司并无根据权利协议就权利计划寻求股东批准的任何责任。

一般而言，权利计划旨在对获得实益所有权的任何个人或团体施加惩罚 10 % ( 15 在被动机构投资者的情况下为%）或更多的普通股流通股，而无需董事会批准。董事会通过权利计划，以应对大量快速积累的

F-17

多名表示希望影响公司控制权的投资者的普通股。供股计划旨在保护公司股东在其认为公司股份未反映公司内在价值期间的投资。供股计划将降低任何实体、个人或集团通过公开市场积累而获得公司控制权的可能性，而无需向所有股东支付适当的控制权溢价。

普通股

以下是截至2025年12月31日普通股股东的权利和特权汇总：

清算优先：在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿付所有债务和其他负债以及满足授予任何当时已发行优先股的优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。

股息：根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。截至2025年12月31日，无已宣派或派发现金股利。

投票权：每一普通股持有人均有权一就所有提交股东投票的事项，包括选举董事，对每一股进行投票。根据公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，股东将没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。

权利和优惠：普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司为未来发行预留了以下普通股股份：



	12月31日，
	2025	2024

未归属的RSU奖励	716,850	—
购买普通股的期权	3,901,706	5,384,760
根据ESPP计划提供	1,641,602	1,247,861
2020年计划下可用	3,146,054	861,617
合计	9,406,212	7,494,238

9. 财政部股票

董事会可授权在公开市场或通过协商交易，在管理层认为适当的时间和价格回购公司普通股的股份。截至2024年12月31日止年度，公司未收购任何普通股股份。

于2025年10月15日，公司与ADAR1 Capital Management的若干附属实体（统称“ADAR1各方”）及Pontifax Venture Capital的若干附属实体（统称“Pontifax各方”）订立股票购买协议。Pontifax和ADAR1双方的此类股票购买协议统称为“回购协议”。根据回购协议的条款和条件，ADAR1各方和Pontifax各方出售了其实益拥有的所有普通股股份，合计 10,176,595 股普通股，以$ 17.75 每股总购买价格为$ 180.6 万，不含与回购相关的消费税、直接费用和开支。回购总成本采用成本法入账为库存股票，并作为库存股票计入公司合并资产负债表。

2025年10月20日，公司启动要约收购，回购其普通股股份，现金购买价格为$ 17.75 每股（“要约收购”）。要约收购于美国东部时间2025年11月18日下午5：00到期，在该到期后，公司共接受购买 10,950,165 股，合计购买价格约为$ 194.4 万，不包括与要约收购相关的消费税、直接费用和开支。超过 10,950,165 股份在要约收购中被投标，因此，股份被接受按比例购买，但有条件的投标在条件未获满足时自动被视为撤回。回购总成本采用成本法记为库存股票，并作为库存股票计入随附的合并资产负债表。

F-18

于2025年10月完成回购协议，并于2025年11月完成要约收购，结束了公司此前宣布的$ 375.0 百万资本回报计划。就回购协议和要约收购而言，公司招致$ 9.6 截至2025年12月31日在所附合并资产负债表中计入库存成本的消费税、直接费用和开支百万。

10. 股票补偿

2017年股票激励计划

董事会于2017年2月通过2017年股票激励计划（“2017年计划”），股东于2017年3月通过2017年计划。2017年计划最近一次修订是在2020年3月。

截至2025年12月31日，共有 412,099 根据2017年计划行使未行使期权时可发行的普通股股份。根据2017年计划未完成的任何期权或奖励仍未完成且有效。

2020年股权激励计划

2020年4月，2020年度股权激励计划（“2020年度计划”）生效，因此不再根据2017年度计划进行奖励。2020年计划规定向员工授予符合激励股票期权（“ISO”）条件的股票期权，并向员工、顾问和董事授予非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩股票奖励和其他形式的股票薪酬。2020年计划还规定向员工、顾问和董事授予绩效现金奖励。根据2017年计划先前授予的任何奖励将根据其各自条款保持未兑现。

根据2020年计划，自2021年1月1日起，每年1月1日持续到2030年1月1日，由 4.0 上一日历年12月31日已发行普通股股份总数的百分比，或董事会可能确定的较低股份数量。于2024年1月1日，公司根据2020年计划将可供未来授予的股份数目由 1,273,643 股份。2025年1月1日，公司将2020年计划下可供未来授予的股份数量由 1,622,188 股份。于2026年1月1日，公司根据2020年计划将可供未来授予的股份数目由 781,748 股份。根据2020年计划授予的奖励通常归属于四年期，并有一个 10年期合同期限。

截至2025年12月31日，共有 3,489,607 根据2020年计划行使未行使期权时可发行的普通股股份。此外，还有 3,146,054 根据2020年计划为未来发行预留的股份，包括2017年计划没收的股份。

限制性股票单位

截至2025年12月31日止年度的RSU奖励活动摘要如下：



	单位数	加权平均授予日公允价值
截至2025年1月1日的未偿还受限制股份单位奖励	—	$	—
已获批	1,167,325	11.71
既得	( 30,300 )	12.04
没收	( 420,175 )	10.56
截至2025年12月31日未偿付的受限制股份单位奖励	716,850	$	12.37

RSU奖励活动概要包括 90,500 截至2025年12月31日止年度授予的绩效奖励。截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内授予的RSU奖励的加权平均授予日公允价值为$ 11.71 和零，分别。截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度归属的RSU奖励的合计公允价值为$ 0.5 百万和零，分别。截至2025年12月31日无为基于绩效的奖励确认的费用，截至2025年12月31日，绩效标准被认为不太可能。截至2025年12月31日，约有$ 6.9 百万与预期归属的RSU奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用，包括$ 1.4 百万与绩效标准目前认为不太可能的基于绩效的奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用。这些费用预计将在加权平均剩余归属期约 1.71 年。

F-19

股票期权估值

公司在Black-Scholes期权定价模型中用于确定截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权的授予日公允价值的加权平均假设如下：



	截至12月31日，
	2025		2024
无风险利率	3.96	%	4.30	%
预期期限（年）	5.32		5.91
预期波动	83.59	%	81.92	%
预期股息率	0.00	%	0.00	%

截至2025年12月31日止年度的期权活动摘要如下（除份额和每股数据外，以千为单位）：



	数量选项	加权- 平均运动价格		加权-平均剩余订约任期（年）	聚合内在价值
截至2025年1月1日	5,384,760	$	42.19	7.18	$	7,395
已获批	84,000	14.82
已锻炼	( 73,655 )	2.05			$	695
取消或没收	( 783,495 )	54.42
过期	( 709,904 )	49.82
截至2025年12月31日	3,901,706	$	38.52	5.59	$	12,209
截至2025年12月31日可行使的期权	3,091,868	$	34.77	5.16	$	12,035

对于行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权，股票期权的合计内在价值计算为股票期权行权价格与公司普通股公允价值的差额。股票期权行权总内在价值为$ 0.7 百万美元 10.1 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的百万元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止各年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为$ 10.36 和$ 40.92 ，分别。截至2025年12月31日，有$ 22.9 百万与未归属的基于服务的股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用和$ 2.9 与基于绩效的股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用百万。未确认的基于股票的补偿费用估计将在一段时期内确认 1.49 年。

期权活动概要包括 125,000 截至2024年12月31日止年度授予的基于业绩的期权。这些选项包括基于绩效和基于服务的归属标准。截至2025年12月31日，绩效标准被认为是50%的基于绩效的期权的概率。因此，公司录得$ 2.0 截至2025年12月31日止年度的百万股票补偿费用。的$ 2.9 百万未确认的股票薪酬费用，$ 0.4 百万与公司预计确认的基于服务的归属标准和$ 2.5 百万与截至2025年12月31日被认为不太可能的基于业绩的归属标准有关。

2020年员工股票购买计划

2020年3月，董事会通过且公司股东批准了2020年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP于2020年4月7日生效。根据ESPP，符合条件的员工可以购买公司普通股的股份，基于其薪酬的一定百分比，但有一定的限制。每股购买价格等于公司普通股在二十四个月发售期的第一个交易日，或在适用的购买日期的公平市场价值的85%中的较低者。ESPP下的每笔发行包括两个12个月的购买期。

根据ESPP，自2021年1月1日起，每年1月1日的年度增加额持续至2030年1月1日，由（i）中的较小者 1.0 占上一历年12月31日已发行普通股股份总数的百分比，（二） 455,852 股份或（iii）或董事会可能决定的较少数目的股份。于2025年1月1日，公司根据ESPP将可供未来授予的股份数目由 405,547 股份。于2026年1月1日，公司根据ESPP将可供未来授予的股份数目由 195,437 股份。

歼-20

如果根据ESPP授予的购买权在未被行使的情况下终止，我们未根据此类购买权购买的普通股股份将再次可根据ESPP发行。

截至2025年12月31日， 11,806 普通股是根据ESPP购买的。截至2025年12月31日，共有 1,641,602 根据ESPP为未来发行保留的股份。

基于股票的补偿费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，雇员、董事和非雇员分别记录为研发和一般及行政费用的股票薪酬费用总额如下（单位：千）：



	截至12月31日，
	2025		2024
研究与开发	$	13,288	$	18,294
一般和行政	15,408		16,578
基于股票的补偿费用总额	$	28,696	$	34,872

11. 每股收益（亏损）

普通股每股基本和摊薄收益（亏损）计算如下（单位：千，股份和每股数据除外）：


	截至12月31日，
	2025		2024
分子：
净收入（亏损）	$	87,014	$	( 187,353 )


分母：
已发行普通股加权平均股数-基本	37,221,211		37,437,652
潜在稀释性股票期权的影响	419,367		—
潜在稀释性员工股票购买计划股份的影响	—		—
潜在摊薄限制性股票单位的影响	218,528		—
潜在稀释性证券总数	637,895		—
用于计算摊薄净收益（亏损）的已发行普通股加权平均股数1	37,859,106		37,437,652
普通股每股净收益（亏损）
基本	$	2.34	$	( 5.00 )
摊薄	$	2.30	$	( 5.00 )

公司在计算截至2025年12月31日和2024年12月31日归属于普通股股东的稀释后每股净收益（亏损）时排除了以下因素，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：


	截至12月31日，
	2025	2024
未归属的RSU奖励	41,207	—
购买普通股的期权	4,470,286	5,384,760
员工购股计划股份	8,549	47,694
合计	4,520,042	5,432,454

1在出现净亏损的时期，将包括零增量份额，因为其影响将是反稀释的。

F-21

12. 所得税

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税前亏损包括以下（单位：千）：



	截至12月31日，
	2025		2024
美国	$	74,804	$	( 189,315 )
国外	17,093		2,262
所得税前收入（亏损）	$	91,897	$	( 187,053 )

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税拨备构成部分如下（单位：千）：



	截至12月31日，
	2025		2024
当期所得税计提：
联邦	$	—	$	—
状态	—		—
国外	4,883		300
当期所得税拨备总额	$	4,883	$	300
递延所得税拨备总额	$	—	$	—
所得税拨备总额	$	4,883	$	300

以下是公司根据ASU第2023-09号指引对截至2025年12月31日止年度的美国联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账，公司已选择前瞻性地采纳该指引：



	截至12月31日，
	2025
美国联邦法定税率	$	19,298	21.0	%
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响2	734		0.8
外国税收影响
澳大利亚
地方税罕见与美国联邦法定税率之差	1,538		1.7
其他	( 245 )		( 0.3 )
本期颁布的TAW法律或费率变动的影响	—		—
跨境税法的效力	—		—
税收抵免
研发税收抵免	13,664		14.9
估值备抵变动	( 33,331 )		( 36.3 )
不可课税或不可扣除项目
不可扣除的高管薪酬	5,048		5.5
股票补偿	1,263		1.4
其他	6		—
未确认税收优惠的变化	( 2,784 )		( 3.0 )
其他	( 308 )		( 0.4 )
实际税率	$	4,883	5.3	%

2州和地方所得税，扣除联邦所得税影响，并不重要，马萨诸塞州是公司经营所在的最重要的州。

F-22

以下是在采用ASU第2023-09号之前，公司的美国联邦法定所得税率与截至2024年12月31日止年度的公司实际所得税率的对账：



	截至12月31日，
	2024
按美国法定税率计算的收入	21.0	%
州税	8.8
股票补偿	( 0.6 )
其他永久性差异	( 1.3 )

研发学分	1.2
国外业务的影响	( 0.1 )
外国预扣税	( 0.2 )
其他	( 3.2 )
税收抵免	1.2
估值备抵变动	( 27.0 )
实际税率	( 0.2 )	%

截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产余额净额与以下相关（单位：千）：



	截至12月31日，
	2025		2024
经营亏损结转净额	$	35,141	$	45,084
研发税收抵免	409		16,184
资本化研发费用	53,477		78,413
股票补偿	7,667		7,558
经营租赁负债	4,620		5,068
应计费用	1,447		2,626



其他	79		269
递延所得税资产总额	$	102,840	$	155,202
估价津贴	$	( 97,991 )	$	( 150,037 )
递延所得税资产净额	$	4,849	$	5,165
递延税项负债
经营租赁使用权资产	( 4,608 )		( 5,165 )
其他	( 241 )
递延所得税资产净额	$	—	$	—

截至2025年12月31日，公司有美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转$ 159.1 百万美元 27.9 分别为百万。联邦NOL可以无限期推进。州NOL结转开始于2039年到期。

截至2025年12月31日，公司拥有美国联邦和州研发税收抵免结转$ 0.3 百万美元 0.1 分别为百万。联邦研发税收抵免将于2045年到期。国家研发税收抵免将于2040年到期。

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的规定，NOL和税收抵免结转须接受美国国税局和州税务当局的审查和潜在调整。根据《守则》第382条（“第382条”），公司所有权的某些实质性变化，包括出售公司或因出售股权而导致所有权的重大变化，可能限制了或可能在未来限制了每年可用于抵消未来应税收入的NOL结转或税收抵免的金额。根据公司此前进行的第382节分析，公司确定在2016年4月15日和2020年4月13日发生了第382节所有权变更和限制。基于这样的分析，公司确定$ 0.3 百万美元 0.3 其联邦和州NOL结转中分别有100万受到第382条的限制，因此此前已被注销。该公司更新了截至2025年11月21日的第382条下的分析，并确定，除了2016年4月15日和2020年4月13日之前的第382条所有权变更和限制外，2025年11月21日发生了第382条所有权变更。由于2025年11月21日第382

F-23

所有权变更和限制，$ 14.0 百万联邦研发税收抵免结转，$ 169.4 百万美元的州NOL结转和$ 5.9 百万国家研发税收抵免结转被注销。尽管受到第382条的限制，联邦NOL结转并没有被注销，因为它们可以无限期结转。剩余未使用的结转款项仍可用于未来期间。公司未来还可能因后续公司股权转移而发生股权变更，其中部分股权可能不在公司控制范围内。因此，其使用变更前NOL或税收抵免来抵消美国联邦应税收入或税收的能力可能会受到限制，这可能会导致未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能存在暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。

公司管理层评估了影响其递延所得税资产变现的正面和负面证据，这些资产主要包括NOL和研发信贷。根据适用的会计准则，管理层考虑了公司的亏损历史，得出的结论是，公司很可能不会确认联邦和州递延所得税资产的好处。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，维持全额估值备抵。2025年公司估值备抵减少，数额为$ 52.0 百万主要是由于与资本化研发费用、研发税收抵免和净经营亏损结转相关的递延所得税资产净额减少。2024年公司估值备抵增加，数额为$ 50.6 百万，主要是由于与资本化研发费用、净营业亏损结转和研发税收抵免相关的额外递延所得税资产净额的产生。

《减税和就业法案》导致第174条规定的研发（“R & D”）支出处理方式发生重大变化。自2021年12月31日后开始的纳税年度，纳税人因从事贸易或业务而支付或发生的研发支出，均需资本化摊销。具体地说，美国研发活动的成本必须在五年内摊销，外国研发活动的成本必须在15年内摊销——两者都采用年中惯例。

2025年7月4日，特朗普总统签署了《一大美丽法案法案》H.R. 1，使其成为法律。这项立法包括对《国内税收法》的几处修改。这些变化一般对2025年12月31日之后开始的纳税年度有效，但与美国研发支出费用化相关的变化除外，后者追溯有效并可用于2024年12月31日之后开始的纳税年度，以及恢复2025年1月19日之后投入使用的合格资产/财产的100%红利折旧。追溯生效的变更已反映在截至2025年12月31日止年度。

公司税务负债的计算涉及处理联邦税收和其经营或开展业务所在的多个州适用复杂税法和法规的不确定性。ASC 740规定，当根据技术上的是非曲直进行的审查（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决）很可能维持该职位时，可能会确认来自不确定税务状况的税收优惠。

公司根据ASC 740将不确定的税务状况记录为负债，并在其判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与公司目前对未确认的税收优惠负债的估计存在重大差异。这些差异将反映为新信息可用期间所得税费用的增加或减少。

截至2024年12月31日，公司有某些与所得税准备金有关的未确认税收优惠毛额，主要与联邦和州研究信贷结转有关$ 3.1 百万，其中$ 2.0 百万与前几年的头寸和$ 1.1 百万与本年度职位有关。截至2025年12月31日，公司有某些与所得税准备金相关的未确认税收优惠毛额，主要与联邦研究信贷结转$ 0.1 万，与当年持仓相关。公司不存在与所得税准备金相关的任何其他重大毛额未确认税收优惠。由于美国的全额估值备抵，公司预计其与所得税准备金相关的任何未确认的税收优惠（如果确认）不会影响其有效税率。

公司在随附的综合经营报表中的所得税费用项目上确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。截至2025年12月31日止年度，公司支付$ 7.2 百万所得税总额，$ 4.9 百万与澳大利亚和$ 2.3 百万与美国联邦所得税有关。截至2024年12月31日止年度，公司取得零支付所得税。

公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交所得税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦、州和外国司法机构（如适用）的所得税审查。公司最近结束了与马萨诸塞州就截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度进行的所得税审查，对公司的财务报表没有重大影响。自2022年12月31日至今，公司的纳税年度仍根据美国国税局（“IRS”）的所得税审查法规开放。目前没有与美国国税局进行待处理的所得税审查。在公司具有税收属性的范围内

F-24

结转，产生税收属性的纳税年度仍可在美国国内税务局、州和外国税务机关审查后按未来期间使用的范围进行调整。

13. 租赁

经营租赁

于2021年9月7日，公司与Revolution Labs Owner LLC（“业主”）订立租赁契约（“1050 Waltham Lease”），据此，公司租赁约 35,662 位于马萨诸塞州列克星敦沃尔瑟姆街1050号的办公、实验室和Vivarium空间（“房地”），用于其新的主要行政办公室。基本租金最初固定为$ 0.2 每月百万，并将增加约 3 年息%至1050 Waltham租约于2031年11月30日到期为止。公司有义务偿还房东的某些可变成本，包括其按比例分摊的税款和运营费用，这些费用不包括在1050 Waltham租赁负债的计量中。就其进入1050 Waltham租约而言，该公司已向房东提供了一份信用证，金额约为$ 1.2 万，在合并资产负债表其他资产内确认为受限制现金。公司有选择权将1050 Waltham租约的期限延长一段额外的期限 5 年。截至2025年12月31日，公司并无合理把握该延长选择权将获行使。

2024年7月，公司与Accent Therapeutics订立转租（“转租协议”），据此，公司已转租约 20,000 位于马萨诸塞州列克星敦沃尔瑟姆街1050号的办公和实验室空间，扩大了公司现有的总部。据此，有关房地的转租协议被确定为经营租赁。转租开始时，公司录得ROU资产$ 5.7 万美元，租赁负债$ 5.7 百万。转租期限于2024年7月1日（「转租开始日期」）开始。转租协议的期限为 5年3个月，自转租开始日起计量。

公司支付房地基本租金的义务自转租开始日开始。基本租金最初固定为$ 71.00 每可出租平方呎及公司只须支付基本租金 17,500 转租第一年的平方英尺。转租协议还规定提供三个月的免费租金。基本租金将增加约 3 年度%至转租协议于2029年9月30日届满为止。

关于签订转租协议和作为保证金，该公司向Accent Therapeutics提供了一份信用证，金额约为$ 0.2 百万在转租开始日。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的租赁费用构成部分如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2025		2024
经营租赁成本	$	4,231	$	3,521
短期租赁成本	281		—
可变支付	2,047		1,554
总租赁成本	$	6,559	$	5,075

截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他信息（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
为计入租赁负债计量的金额支付的现金经营租赁产生的经营现金流	$	3,800	$	3,026
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债	$	—	$	5,737

截至2025年12月31日和2024年12月31日，租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：


	12月31日，
	2025		2024
加权-平均剩余租期—经营租赁	5.3		6.3
加权-平均折现率—经营租赁	10.3	%	10.3	%

F-25

2025年12月31日经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：



租赁负债到期日
2026	$	4,002
2027	4,125
2028	4,251
2029	3,983
2030	2,903
2031	2,734
租赁付款总额	21,998
减：推算利息	( 5,115 )
经营租赁负债合计	$	16,883
纳入合并资产负债表：
租赁负债的流动部分	$	2,408
租赁负债	14,475
经营租赁负债合计	$	16,883

14. 承诺与或有事项

采购承诺

公司在正常业务过程中与合同制造组织就工艺开发、原材料采购和制造服务订立协议。这些合同通常不包含最低采购承诺，公司一般可在收到书面通知后予以撤销。注销时到期的付款包括所提供服务的付款或所产生的费用，包括公司服务提供商的不可撤销义务，直至注销之日，在与合同制造组织的某些安排的情况下，可能包括不可撤销的费用。根据此类协议，公司在终止时所欠的确切金额将基于终止的时间和协议的确切条款。截至2025年12月31日，该公司已承诺最多约$ 1.6 这些协议下的百万，预计将在2029年之前支付。

收益分配

公司计划派发 25 它在2028年12月31日或之前从《武田协议》（定义见下文）中收到的任何现金净收益的百分比分配给其股东。

法律程序

本公司并非任何诉讼的当事人，亦没有为任何诉讼责任建立应急准备金。

15. 与客户的合同收入

Hansoh许可协议

2021年12月，公司与Hansoh订立许可协议（“Hansoh协议”）。根据Hansoh协议，公司授予Hansoh在中国大陆、香港和澳门（“Hansoh地区”）境内开发、制造和商业化含有elritercept和许可产品的独家权利。

就Hansoh协议而言，Hansoh将向公司购买elritercept的临床试验供应，双方还将本着诚意进行谈判，以便在Hansoh地区的任何预期商业化之前就商业供应达成协议。此外，Hansoh将通过商业上合理的努力，在Hansoh领土的任何地区开发、获得监管批准并将许可产品商业化。

根据Hansoh协议，公司收到一次性净$ 18.0 2022年1月百万预付牌照款。除了迄今取得的预付款和发展里程碑外，公司还将有资格获得总额高达（i）$ 23.5 实现特定发展里程碑后的百万美元和（二）美元 144.0 在Hansoh地区的所有许可产品达到规定的净销售门槛后达到百万。如果许可产品获准在Hansoh地区营销，公司将有权根据Hansoh地区内每个地区的年度净销售额的分级百分比获得特许权使用费，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。

F-26

Hansoh就Hansoh领土内某一特定区域的某一特定许可产品支付特许权使用费的义务将从该区域的此类许可产品首次商业销售之日开始，并持续到（i）的最晚 10 自此类许可产品在该地区的首次商业销售之日起数年，（ii）某些许可专利或联合专利的最后有效权利要求到期，以及（iii）在该地区的监管排他性到期。在版税期限内，任何一方都不会直接或间接在Hansoh领土上将竞争产品商业化。

Hansoh协议将继续按地区生效，直至特许权使用费期限届满。为方便起见，Hansoh可在收到通知后全部终止协议。公司可就Hansoh或其联属公司或其分受让人提出的专利质疑整体终止Hansoh协议。任何一方均可（i）在另一方实质性违反Hansoh协议且未能纠正该违约行为或（ii）在另一方破产时全部终止Hansoh协议。

该公司评估了Hansoh协议并得出结论认为它受制于ASC 606，因为该公司将Hansoh协议视为与客户的合同。因此，公司评估了Hansoh协议的条款，并确定了公司向Hansoh提供在Hansoh地区开发、制造和商业化elritercept和含有elritercept的许可产品的独家许可的单一履约义务，包括与此类许可相关的基本专有技术。在Hansoh协议的背景下，所有其他承诺的商品/服务被视为无关紧要。根据Hansoh协议，Hansoh有义务支付一次性、净$ 18.0 向公司支付的百万元款项，已于2022年第一季度支付。该公司确认了一笔总额为$ 20.0 百万作为收入和$ 2.0 截至2021年12月31日止年度的合并经营报表预扣税百万元，以及截至2021年12月31日的合并资产负债表上扣除预扣税后的应收账款。

公司将在确定很可能实现此类里程碑的时间点将开发里程碑付款确认为收入，因为所有履约义务将在里程碑可能发生的时间点已得到满足（即Hansoh将承担Hansoh协议项下活动的所有责任）。公司将确认特许权使用费和商业里程碑付款，因为许可产品的相关销售由Hansoh记录，因为它们主要与根据Hansoh协议授予的许可有关。公司认$ 3.0 百万作为收入和$ 0.3 在其截至2024年12月31日止年度的合并经营报表中实现与Hansoh协议相关的发展里程碑时预扣税百万，以及截至2024年12月31日的合并资产负债表中扣除预扣税后的应收账款。截至2025年12月31日止年度已收到付款。截至2025年12月31日止年度未实现任何里程碑。

就Hansoh协议而言，公司与Hansoh订立制造技术转让协议（“技术转让协议”），于2023年6月生效。技术转让协议管辖公司向Hansoh转让完成制造技术转让所需的所有文件和信息。根据技术转让协议，Hansoh有义务按技术转让协议规定的费率向公司支付某些款项，因为制造技术转让服务是在技术转让协议期限内提供的。公司认$ 0.1 百万美元 0.1 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的服务和其他收入分别为百万。

就Hansoh协议而言，公司与Hansoh订立临床产品供应协议（“供应协议”），自2024年2月起生效。该公司评估了供应协议并得出结论，它受制于ASC 606，因为该公司将供应协议视为与客户的合同。因此，公司评估了供应协议的条款，并确定了公司向Hansoh提供临床产品供应的单一履约义务。公司在控制权转移的时点确认收入，即视同在临床产品供应准备发货时的发货点。公司认$ 0.1 百万美元 0.4 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他收入分别为百万。

武田许可协议

于2024年12月3日，公司与武田订立许可协议，该协议于2025年1月16日生效。根据与武田的许可协议（“武田协议”）的条款，公司授予武田在全球范围内开发、制造和商业化elritercept和某些衍生化合物的独家权利，不包括中国大陆、香港和澳门地区（统称“武田地区”）。与武田协议同时，公司与武田订立单独的过渡服务协议（“TSA”），据此，公司将在TSA期限内向武田提供某些过渡服务，包括但不限于临床试验和制造服务（“过渡服务”）。2026年1月，初十五 TSA的一个月任期延长至六个截至2026年10月的月份。公司将获得公司因提供过渡服务而产生的某些费用的补偿。

根据武田协议的条款，公司收到了$ 200.0 2025年2月百万预付款。2025年7月，一次性$ 10.0 elretercept 3期RENEW临床试验首例患者给药后实现百万级开发里程碑。除预付款和开发里程碑付款外，公司有权获得总额最高为（i）$ 80.0 在实现特定发展里程碑时达到百万；（二）$ 280.0 在实现特定商业里程碑时达到百万；以及（iii）$ 740.0 在实现指定销售额时达到百万

F-27

里程碑。如果许可产品获准在武田地区营销，公司将有权根据武田地区年度净销售额的分层增量获得特许权使用费付款，该百分比范围从低两位数到高十几岁不等，但须遵守特定的潜在特许权使用费减免。公司认$ 10.0 截至2025年12月31日止年度的合并经营报表实现与《武田协议》相关的这一发展里程碑后，百万作为收入。截至2025年12月31日止年度已收到付款。

武田就某一特定国家的特定许可产品在武田领土内支付特许权使用费的义务将从此类许可产品在该国家的首次商业销售之日开始，一直持续到（i）的最晚 10 自该许可产品在该地区的首次商业销售之日起数年，（ii）某些许可专利的最后有效权利要求到期，以及（iii）该地区的监管排他性到期。

武田协议将继续有效，直至特许权使用费期限届满。武田可在武田合理地确定许可化合物或许可产品的开发、制造和商业化构成安全或公共健康风险的情况下，为方便起见，在通知或（ii）的情况下，全部或在逐个国家的基础上终止武田协议（i）。若武田或其关联公司带来专利质疑，公司可全部终止武田协议。任何一方均可（i）在另一方实质性违反《武田协议》且未能纠正该违约行为时；或（ii）在另一方破产时全部终止《武田协议》。

该公司根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论认为这是与ASC 606中定义的客户签订的合同。由于公司同时订立了武田协议和TSA，因此根据ASC 606将其作为单一合同进行评估。公司确定 two 武田协议和TSA中的履约义务，包括对其知识产权的许可（“许可和专有技术”）和过渡服务。该公司确定，许可证和专有技术与过渡服务不同，因为武田能够在交付时从许可证和专有技术中受益，并且过渡服务不会修改许可证和专有技术。

合同开始时的交易价格包括固定对价，包括预付费用$ 200.0 百万。初始交易价格还包括估计的可变对价$ 51.4 百万与不受限制的过渡服务收入有关。交易价格已按相对独立售价基准分配予License and Know-How及Transition Services。公司分配了$ 195.4 万元的交易价款支付给License and Know-How，于武田协议生效之日将License and Know-How控制权转让给武田时的某一时点确认。剩余的$ 56.1 交易价格中的百万被分配给过渡服务，这将随着时间的推移被确认为使用输入法提供服务，基于提供过渡服务所产生的成本，因为随着时间的推移所产生的成本水平最能反映服务的转移。截至2025年12月31日，公司确认$ 38.5 百万服务收入的过渡服务和这类服务基本完成。根据TSA执行的任何剩余服务将被确认为已执行并基于TSA中商定的费率。$ 10.0 百万开发里程碑在2025年7月实现时确认为许可收入。

剩余的$ 80.0 百万特定开发里程碑，$ 280.0 百万的指定商业里程碑和$ 740.0 百万的特定销售里程碑在合同开始时被视为受到限制，并被排除在交易价格之外，因为公司无法得出结论，确认的金额很可能不会发生重大收入逆转。基于销售的里程碑付款和特许权使用费将根据基于销售和使用的特许权使用费例外情况在发生时予以确认。公司将在每个报告期末对交易价格进行重新评估，并将随着不确定事件的解决或其他情况的变化而对交易价格的估计进行调整。公司认定武田协议和TSA不包含重大融资成分。

应收账款为$ 3.6 百万元截至2025年12月31日及零截至2024年12月31日。应收账款是应收武田的过渡服务款项。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度从武田确认的收入如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2025		2024
许可证收入	$	205,355	$	—
服务收入	38,509		—
来自武田的总收入	$	243,864	$	—

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16. 分部报告

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的分部收入和重大分部费用（单位：千）：


	截至12月31日，
	2025		2024
收入：


分部总收入	$	244,061	$	3,550
较少：
Rinvatercept项目费用	( 7,081 )		( 16,090 )
Elritercept项目费用	( 38,030 )		( 44,319 )
西博特西普项目费用	( 12,562 )		( 29,777 )
临床前和开发费用	( 6,847 )		( 12,008 )
补偿费用（不含股票补偿）	( 45,331 )		( 48,084 )


其他外部费用	( 35,095 )		( 26,708 )
其他分部项目3	( 12,101 )		( 13,917 )




净收入（亏损）	$	87,014	$	( 187,353 )

公司在综合基础上管理业务，作为专注于开发新疗法的单一可报告和单一经营分部。上述分部收入100%归属于公司与武田和Hansoh的协议，等于合并总收入。所有收入都来自协议起源地美国。该公司在项目层面管理费用。上述概述的重要费用类别与定期提供给主要经营决策者以分配资源、评估可报告分部的业绩以及做出关键经营决策的分部级别信息一致。CODM每季度审查财务信息，包括合并净收入、按项目划分的临床费用、其他公司费用和长期现金流预测，为公司的项目做出资源决策，以实现批准的公司目标。以上未提供分部资产信息，因为主要经营决策者的重点是费用如何按期间和整体现金跑道影响期末现金。对分部资产的任何审查，将侧重于现金和现金等价物，将与综合资产负债表处于同一水平。所有长期资产都在美国持有。

17. 企业重组

2025年5月，董事会正式批准了一项计划，将整体员工人数减少约 45 %（“2025重组”）。就2025年重组而言，公司产生了一次性的员工解雇福利，包括遣散费、保留费和福利费用。与2025年重组相关的总费用为$ 3.1 百万，包括离职、留用和福利费用，其中$ 2.5 百万美元 0.5 百万被确认为总额的一部分研究与开发和一般及行政开支，分别于截至2025年12月31日止年度。所有成本均已在公司单一可报告分部项下产生。截至2025年12月31日，2025年重组完成。

截至2025年12月31日的应计薪酬和福利费用如下（单位：千）：


	重组负债
截至2025年1月1日的余额	$	—
发生的费用	3,054
现金支付	( 2,909 )
截至2025年12月31日的余额	$	145

3其他分部项目包括其他费用、所得税拨备、银行费用、研发奖励收入、折旧费用、股息收入和基于股票的薪酬。

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