附件 2.1

未来商业管理咨询（海南）有限公司股权转让协议

甲方（受让方）：西安银石商贸有限公司。

统一社会信用代码：91610104333806213F

法定代表人：李晓宁

乙方（转让方）：福策商业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01W3T21Q

法定代表人：徐凯

鉴于：

各方现根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》，通过平等自愿协商，就当事人作为收购乙方持有的未来商业管理咨询（海南）有限公司（以下简称目标公司）的股权订立以下相互具有约束力的条款。

一、定义和解释

（1）交付日：甲方接受乙方及目标公司相关材料之日。

（二）重大不利变化：指下列情形、改变、影响：

1.进入破产或清算程序；

2.被责令停产、停业，或者被吊销营业执照；

3.处10万元以上罚款；

4.对企业经营、资产、负债（含或有负债）、经营业绩、财务状况造成或可能造成损失超过20万元的其他情形。

ii.声明和承诺

（1）乙方持有的目标公司股权不存在任何质押或股权产权负担，乙方对该等股权享有充分、有效的处分权利。

（二）无已发生但未调查、未披露的案件。

（三）标的公司不存在未披露的对外借款、担保或向第三方提供的任何其他形式的担保物（包括抵押、质押、留置权），也不存在接受他人提供的此类担保物、或有负债的情形。

（四）标的公司合法经营遵守法律法规，已缴纳全部税款，无监管或税务机关立案调查或处罚记录。它没有公开发表任何言论或从事其他违反宪法规定或民族团结的行为。

（5）目标公司承诺充分遵守所有适用的法律、法规、劳动合同规定，确认不存在拖欠工资或未缴纳社会保险费的情形。

（六）标的公司披露的全部资产均已通过具有法律效力的文书或者通过过户方式取得权属证明，不存在权属纠纷，且不存在司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情形，也不存在其他可能影响财产权属的安排或者负担。

（七）向甲方提供或在尽职调查时提供的所有文件、资料、解释和其他信息应真实、准确、完整，不得遗漏对乙方业务、资产、前景或其他方面产生重大影响的任何信息。

（8）乙方承诺已按照公司章程和相关监管部门的要求完成所有内外部审批程序。

（9）乙方承诺目标公司其他股东放弃本协议项下的股权优先购买权。

iv.股权转让

（一）标的公司的股权结构

截至本协议签署日，标的公司注册资本为人民币【1000万】元，实收资本为人民币【1000万元】元，股权结构如下：

（二）股权转让比例

甲方向乙方收购标的公司100%股权，对应出资额为1000万元。

（三）支付股权转让款

1.甲方应从乙方获得股权转让总对价人民币1000万元（单位：千万元），含税。

2.自本合同执行之日起10日内（即至[日期]），甲方应全额向乙方支付首期股权转让对价人民币2000000元（人民币200万元）。余款人民币8,000，000元（800万元）于结账后20日内支付至乙方指定账户。

2.3.2除乙方另有书面通知外，乙方指定支付账户如下：

户名：未来商业集团股份有限公司。

账号：

银行：

（四）成本分摊

转让关系产生的相关税费相互承担。

五、交付

（1）转让应在甲方向乙方支付首期股权转让款后[ 10 ]天内完成。完成后，乙方应确保目标公司的特定文件和资产移交给甲方指定管理的人员。

（1）印章（包括但不限于公章、财务章、合同章、法定代表人个人章、其他银行预留章）。

（二）证照原件（包括但不限于已取得的营业执照和政府批准）。

（三）财务文件原件（包括但不限于台账、凭证、发票、银行账户密码）。

（四）行政文件、人事记录、参保证明、其他有关资料的原件。

（5）所有合同文件（包括但不限于目标公司已执行的合同、协议、备忘录或类似文件）的正本副本。

（六）与标的公司有关的其他文件。

（2）甲乙双方应指定移交代表在截止日期签署书面移交协议，确认完成所有规定的移交义务。

（3）交割日后，甲方承担标的公司的全部债权、负债。

vi.违约责任

（1）乙方的陈述、承诺有隐瞒、不实之处，或者乙方未履行本协议义务，从而给甲方造成损失的，甲方有权要求全额赔偿发生的一切经济损失。

（2）乙方向任何第三方披露股权转让，导致作为股权转让对甲方采取强制措施或者给甲方造成名誉、经济损失的，甲方有权要求全额赔偿发生的一切经济损失。

（3）乙方未将已经或可能对目标公司造成重大不利变化的任何事件、事实、情况、变化或其他情况书面通知甲方，从而给甲方造成声誉或经济损失的，甲方有权要求全额赔偿所遭受的一切经济损失。

（4）除本协议另有约定外，任何一方未按本协议约定履行义务或完成相关事项的，每迟延一天，应按现行贷款利率的四倍按日向非违约方支付违约金。迟延超过[ 100 ]天的，非违约方可以单方解除本协议，违约方应支付相当于暂定交易价款[ 10% ]的违约金。如该处罚不足以弥补非违约方的损失，则违约方应继续承担赔偿责任，直至全部损失全部得到赔偿。

（五）违约方承担非违约方因违约而发生的一切费用，包括仲裁（案件受理）费、保全费、律师费、执行费等。

vii.不可抗力

（一）不可抗力是指任何不可预见、无法避免和无法克服的客观事件，包括但不限于战争、地震和洪水等。为明确起见，因政府主管部门的作为或不作为而引起的客观事件，不得视为本协议项下的不可抗力。

（2）如任何一方因不可抗力不能履行本协议项下的任何义务，则该等义务的履行期限应按不可抗力迟延的期限延长。主张不可抗力的当事人应当采取适当措施减轻或消除其影响，并应当努力在尽可能短的时间内恢复履行受影响的义务。任何一方均不对因不可抗力造成的不能履行或迟延履行而使对方遭受的任何损害、增加的费用、损失承担赔偿责任。

（3）受影响一方应在不可抗力事件发生后三个工作日内通知另一方，并提供一切可用证据。

（4）在不可抗力发生期间，除因不可抗力不能履行的方面外，双方应继续履行本协议的所有其他方面。

8.保密

双方应对对方在本协议的讨论、执行、履行过程中从公开渠道获取的股权转让及所有文件、资料（包括但不限于商业秘密、企业计划、经营活动、财务信息、技术信息、业务经营、其他商业秘密）进行保密。未经此类材料和文件的原始提供者事先同意，对方不得将商业秘密的任何部分或全部泄露给任何第三方。

本协议的保密义务在本协议终止或解除后继续有效。

ix.附则

（1）因履行本协议而产生的任何争议，应首先通过善意协商解决。如未达成一致意见，双方应将争议提交西安仲裁委员会仲裁。

（2）本协议的规定与提交工商登记机关或监管机关的材料如有不一致之处，以本协议为准。

（三）本协议经双方签署后生效。

（四）本协议一式两份执行，双方各执一份。

（五）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。

（以下无文字，后接签字页）

（本页为空白，作为《股权转让协议》的签字页。）