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宝尊电商有限公司 _ 2024年12月31日
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bzun：WhiteHorseHongkongHoldingLimited会员 2024-12-31 0001625414 bzun：ShanghaiZunyiBusinessConsultingLtd.成员 2024-12-31 0001625414 bzun：ShanghaiYingSaiAdvertisementLimited会员 2024-12-31 0001625414 bzun：上海丰博电子商务有限公司会员 2024-12-31 0001625414 bzun：上海博道电子商务有限公司成员 2024-12-31 0001625414 bzun：上海宝尊电子商务有限公司成员 2024-12-31 0001625414 bzun：GapShanghaiCommercialCoLtdmember 2024-12-31 0001625414 bzun：BaozunHongkongLimited会员 2024-12-31 0001625414 bzun：BaozunHongkongInvestmentLimited会员 2024-12-31 0001625414 bzun：BaozunHongKongHoldingLimited成员 2024-12-31 0001625414 bzun：BaozunBrandManagementLimited会员 2024-12-31 0001625414 bzun：BaotongInc.成员 2024-12-31 0001625414 bzun：BaotongHongKongHoldingLimited成员 2024-12-31 0001625414 bzun：BaotongElogistics TechnologySuzhouLimited成员 2024-12-31 0001625414 bzun：iClickInteractiveAsiaGroupLimited会员 US-GAAP：CommonClassBMember 2021-01-01 2021-01-31 0001625414 国家：CN 2024-01-01 2024-12-31 0001625414 bzun：iClickInteractiveAsiaGroupLimited会员 US-GAAP：CommonClassAMember 2021-01-01 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SRT：母公司成员 2023-01-01 2023-12-31 0001625414 SRT：母公司成员 2022-01-01 2022-12-31 0001625414 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001625414 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001625414 US-GAAP：Parentmember 2023-01-01 2023-12-31 0001625414 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001625414 2023-01-01 2023-12-31 0001625414 US-GAAP：Parentmember 2024-01-01 2024-12-31 0001625414 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001625414 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2024-12-31 0001625414 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2023-12-31 0001625414 2024-12-31 0001625414 2023-12-31 0001625414 2024-01-01 2024-12-31 bzun：分段 iso4217：人民币 iso4217：美元 xbrli：纯 iso4217：人民币 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：股 bzun：项目 bzun：投票 iso4217：HKD

目 录

​

​

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

​

☐

根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

​

或

​

☒

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

​

截至2024年12月31日止财政年度

或

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

​

或

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

​

委托档案号：001-37385

宝尊电商有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

江昌西路510弄1-9号

上海200436

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Catherine Yanjie Zhu，首席财务官，首席财务官

江昌西路510弄1-9号

上海200436

中华人民共和国

电话：+ 8621 6080-9991

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

​

​

​

​

各类名称

    

交易代码（s）

    

注册的各交易所名称

美国存托股，每股代表
三股A类普通股，面值
每股0.0001美元

​

BZUN

​

纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）

 

​

​

​

 

A类普通股，面值0.0001美元
每股

​

9991

​

香港联合交易所有限公司

​

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有174,638，324股已发行普通股，每股面值0.0001美元，为161,337，586股A类普通股和13,300，738股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，注册人是否无需提交报告。

☐是否

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

目 录

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速申报器☐

    

加速文件管理器

    

非加速申报人☐

 

​

 

​

新兴成长型公司☐

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则

国际财务报告

其他☐

 

国际发布的标准

 

 

会计准则委员会☐

 

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

​

审计员姓名

    

审计员位置

    

审计师事务所ID

毕马威华振有限责任公司

​

中国上海

​

1186

德勤华永会计师事务所有限责任公司

​

中国上海

​

1113

​

​

​

​

目 录

目 录

​

​

页

某些定义术语

1

​

​

前瞻性陈述

2

​

​

第一部分

3

​

​

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

3

​

​

项目2。提供统计数据和预期时间表

3

​

​

项目3。关键信息

3

​

​

项目4。有关公司的资料

66

​

​

项目4a。未解决的工作人员评论

113

​

​

项目5。经营和财务审查及前景

113

​

​

项目6。董事、高级管理层和员工

137

​

​

项目7。主要股东及关联方交易

148

​

​

项目8。财务资料

153

​

​

项目9。要约及上市

154

​

​

项目10。补充资料

155

​

​

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

173

​

​

项目12。股票证券以外的证券的说明

174

​

​

第二部分

180

​

​

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

180

​

​

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

180

​

​

项目15。控制和程序

181

​

​

项目16。[保留]

183

​

​

项目16a。审计委员会财务专家

183

​

​

项目16b。Code of Ethics

183

​

​

项目16c。首席会计师费用和服务

184

​

​

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

184

​

​

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

184

​

​

项目16F。注册人核证会计师的变动

185

​

​

项目16g。企业管治

185

​

​

项目16h。矿山安全披露

186

​

​

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

186

​

​

项目16J。内幕交易政策

186

​

​

项目16K。网络安全

187

​

​

第三部分

188

​

​

项目17。财务报表

188

​

​

项目18。财务报表

188

​

​

项目19。展览

188

​

​

​

i

目 录

某些定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

● “ADR”是对美国存托凭证，如果发行，就证明了我们的ADS；
● “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表三股A类普通股；
● “宝尊电商”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指宝尊电商有限公司是一家开曼群岛豁免公司，前身为宝尊电商 Cayman Inc.，除非上下文另有要求，否则包括其合并子公司和可变利益实体及其子公司；
● “品牌电子商务”是指通过官方品牌商店、官方市场商店或其他渠道的官方商店进行的企业对消费者（B2C）电子商务；
● “品牌合作伙伴”是指我们为其提供服务的公司，包括但不限于网店运营（如以其品牌名称运营或已签订协议运营官方品牌门店、官方市场门店或其他渠道的官方门店）、数字营销、IT解决方案、仓储和履行；
● 「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；
● “GMV”是指商品总量，当与我们的业务相关时，包括（i）在我们经营的门店上交易和结算的所有采购的全部价值（包括，在2017年关闭之前，我们的迈科风市场，但不包括我们只收取固定费用的运营门店）和（ii）消费者在这些门店下订单和支付定金并已在线下结算的采购的全部价值。我们对GMV的计算包括增值税，不包括（i）运费、（ii）附加费和其他税费、（iii）退回的货物价值和（iv）未结清的采购定金；
● “港元”或“港元”或“港元”是指港元，即香港的法定货币；
● “香港”或“香港”或“香港特别行政区”指中国香港特别行政区；
● 「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并经不时修订或补充；
● 「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司；
● 「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；
● “O2O”是线上到线下、线下到线上的商业；
● “官方品牌店”是指品牌的官方网店；
● “官方集市店”是指品牌在第三方线上集市线上的旗舰店和授权店；
● “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；
● “普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；
● “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而
● “VIE”为可变利益实体，“我们的VIE”为上海遵义商务咨询有限公司，或上海遵义，我们的中国合并VIE。

仅为方便读者阅读，某些人民币金额和港元金额已按规定汇率换算成美元。除非另有说明，所有人民币和港元兑换美元及美元兑换人民币和港元的汇率均按2024年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据所载的各自汇率7.2993元人民币兑1.00美元和7.76 77港元兑1.00美元进行。我们不对此处提及的人民币、港元或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

1

目 录

前瞻性陈述

本年度报告中关于表格20-F的某些陈述，包括标题“项目4”下的陈述。公司信息”和“第5项。经营和财务审查与前景”不属于历史事实陈述，属于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”，属于1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。这类陈述一般可以通过使用诸如“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”、“潜力”、“继续”、“进行中”、“目标”、“指导”、“未来”、“展望”、“可能”、“将”、“项目”等术语来识别，这些术语的否定或类似术语。除了本20-F表格所载的陈述外，我们（或获授权代表我们发言的董事或高级管理人员）可能会不时就宝尊电商（包括其子公司和可变利益实体及其子公司）及其业务作出口头或书面的前瞻性陈述，包括在新闻稿、口头报告、根据《证券法》、《交易法》或其他国家的证券法提交的文件中，以及向纳斯达克全球精选市场或香港证券交易所或其他证券交易所提交的文件中。

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。此类前瞻性陈述代表我们对未来的判断或预期，并受到可能导致实际事件和我们未来结果与我们预期或此类陈述所表明的存在重大差异的风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性尤其包括（但不限于）与以下相关的风险和不确定性：网络零售行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务以及我们的ADS和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线零售行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。另见“项目3”下的信息。Key Information — D. Risk Factors”和本年度报告的其他部分，以更完整地讨论这些风险、假设和不确定性以及其他风险和不确定性。这些风险、假设和不确定性不一定是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

​

2

目 录

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

​

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

​

项目3。关键信息

我们的公司Structure以及与我们的VIE的合同安排

宝尊电商 Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们的中国子公司以及（ii）与我们的VIE及其子公司的合同安排进行。上海遵义持有增值电信牌照，涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务，或ICP牌照。上海遵义此前曾运营我们的迈科峰市场，这是一个其他交易方的电子商务平台，于2017年关闭，中国法律禁止外商直接投资。上海遵义以前向我们的品牌合作伙伴提供，现在继续提供，品牌电子商务服务，根据中国法律，外国直接投资是允许的。上海遵义由我们的创始人、董事长兼首席执行官仇文彬先生持有80%股权，由我们的联合创始人Michael Qingyu Zhang先生持有20%股权。仇文彬先生和Michael Qingyu Zhang先生均为中国公民。来自上海遵义的收入分别占我们2022年、2023年和2024年总净营收的6.8%、6.2%和5.6%。我们ADS的投资者不是购买我们在中国的VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们与上海遵义及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够：

● 对上海遵义实施有效管控；
● 基本获得上海遵义的全部经济利益；和
● 在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买上海遵义全部或部分股权和资产的排他性选择权。

此类合同安排包括：（i）独家技术服务协议；（ii）独家看涨期权协议；（iii）代理协议；（iv）股权质押协议。由于这些合同安排，我们是上海遵义的主要受益者，因此将其财务业绩合并为我们的VIE。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与上海遵义及其股东的合同安排。”

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。我们不能向你保证这样的补救措施将是有效的。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的部分业务运营依赖与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

3

目 录

我们的业务和运营主要以中国为基地，并受中国法律、规则和条例管辖，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。作为商品的在线分销商，我们受制于许多中国法律法规，这些法律法规对零售商进行了一般监管或对在线零售商进行了具体监管。此类法律要求经常更改并受到解释，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或其对我们运营的影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性”，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—我们受适用于零售商的法律的约束，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改当前的业务实践并产生增加的成本”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—未能遵守相对较新的《电子商务法》可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与合同安排结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权施加处罚，这将导致对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导上海遵义活动的权利或我们从上海遵义获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并上海遵义的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

鉴于PCAOB 2021年12月的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作。如果PCAOB在未来再次确定它无法检查和调查某些司法管辖区的会计师事务所，包括我们的审计员办公室所在的地方，我们和我们ADS的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关——如果PCAOB无法检查或调查某些司法管辖区（包括我们的审计师办公室所在地）的完全注册的公共会计师事务所，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

4

目 录

我们的运营所需的中国当局的许可

我们的业务受相关中国政府主管部门的监督和监管，包括但不限于中国商务部或中国商务部、中国工业和信息化部或工信部、中国国家市场监督管理总局（前称总局）或国家市场监督管理局和国家药品监督管理局。我们目前持有经营所需的一切物资许可证和许可证，包括国内呼叫中心服务和互联网信息服务的增值电信许可证，或增值税许可证，在线数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）的增值税许可证，食品生产许可证，食品经营许可证，出版物经营许可证，道路运输经营许可证，旅行经营许可证，酒类流通许可证和医疗器械经营企业许可证。然而，我们无法向您保证，我们将能够在这些许可证和许可证到期时更新或在需要时扩大这些许可证和许可证的当前业务范围，获得任何正在申请的许可证或许可证，或由于我们的业务扩张、我们的业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化而在未来获得新的许可证或许可证。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守中国法律法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和我们的VIE（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。

然而，中国政府最近表示有意对由中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称《境外上市备案规则》），并于2023年3月31日正式实施。根据境外上市备案规则，像我们这样已完成境外上市的境内企业，不需要立即向证监会备案，但如我们进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情形，应按要求履行备案程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的情况都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

现金转拨及股息分派

宝尊电商有限公司即我们的开曼群岛控股公司或母公司通过向我们的全资香港子公司、通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司转让现金，而我们的香港子公司通过向我们的中国子公司、通过向其出资或提供贷款的方式向其转让现金。

因为母公司及其子公司控制着我们的VIE，通过合同安排，我们无法对我们的VIE及其子公司进行直接出资。然而，我们可能会通过贷款将现金转移到我们的VIE或从我们的VIE收取现金以进行集团间交易。

5

目 录

下表列出列报期间的转账数额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

（人民币千元）

香港附属公司对中国附属公司的出资

​

—

​

—

​

—

母公司对香港附属公司的贷款

​

—

​

—

​

—

香港附属公司偿还母公司款项

​

1,127,579

​

365,227

​

146,469

香港附属公司向中国附属公司的贷款

​

1,049,077

​

—

​

—

我们的VIE向中国子公司支付的金额

​

152,201

​

694,906

​

782,972

​

我的VIE可能会根据独家技术服务协议通过支付服务费的方式向Shanghai 宝尊电商 E-Commerce Limited或WFOE进行现金转移。根据独家技术服务协议，WFOE拥有向VIE提供特定技术服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术服务。VIE同意就上一年提供的服务在每个日历年之后的三个月内按VIE的要求向WFOE支付VIE净收入的95%的服务费以及WFOE提供的额外服务的额外服务费。考虑到我们VIE未来的运营和现金流需求，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，WFOE没有向我们的VIE收取服务费，我们的VIE也没有根据独家技术服务协议支付任何款项。如果根据合同协议有任何应付给WFOE的金额，我们的VIE将据此结算该金额。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有向美国投资者派发股息或分派。

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

​

​

​

​

​

    

税收场景(1)

 

​

​

法定税率和标准费率

 

假设税前收益(2)

 

100

%

按25%的法定税率征收盈余税(3)

​

25

%

可供分配的净收益

 

75

%

按10%的标准税率代扣代缴税款(4)

​

10

%

对母公司/股东的净分配

 

67.5

%

注意事项：

(1) 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。
(2) 根据独家技术服务协议的条款，WFOE可能会就向我们的VIE提供的服务向我们的VIE收取费用。这些费用应确认为我们VIE的费用，并由WFOE将相应金额确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的费用被我们的VIE确认为税收减免，被WFOE确认为收入，并且是税收中性的。
(3) 我们的某些子公司有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。
(4) 中国企业所得税法对中国大陆的公司向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

6

目 录

上表是在假设我们VIE净收入的95%将在税收中性合同安排下作为费用分配给WFOE的情况下编制的。如果未来我们VIE的累计收益超过支付给WFOE的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），我们的VIE可以作为最后手段，就我们VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为我们VIE的不可扣除费用，但仍是WFOE的应税收入。

宝尊电商是一家控股公司，自身无实质性经营。我们主要通过我们的子公司和我们在中国的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据其章程和中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的每一家子公司和我们在中国的VIE必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到实体注册资本的50%。我们的每一家中国子公司和我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。截至2024年12月31日，包括实收资本和法定公积金在内的受限金额为人民币34184.38亿元（合4.68 324亿美元）。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

​

7

目 录

与我们VIE相关的财务信息

下表列出截至所示日期我们的VIE和其他实体的简明合并资产负债表数据。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2024年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

    

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

    

（单位：千元人民币）

现金及现金等价物

​

99,308

 

858,097

​

321,076

 

10,842

 

—

 

1,289,323

受限制现金

​

46,953

 

291,501

​

16,537

 

—

 

—

 

354,991

短期投资

​

177,585

 

729,033

​

365,000

 

—

 

—

 

1,271,618

应收账款，净额

​

—

 

1,660,089

​

228,545

 

145,144

 

—

 

2,033,778

库存，净额

​

—

 

844,189

​

273,235

 

15

 

—

 

1,117,439

对供应商的预付款

​

—

 

309,806

​

92,720

 

1,827

 

—

 

404,353

衍生金融资产

​

—

 

11,557

​

—

 

—

 

—

 

11,557

预付款项和其他流动资产

​

23,821

 

112,425

​

584,968

 

2,877

 

—

 

724,091

应收关联方款项

​

—

 

7,021

​

—

 

—

 

—

 

7,021

应收附属公司及VIE款项

​

1,648,227

 

1,531,392

​

2,161,295

 

601,771

 

(5,942,685)

 

—

对子公司和VIE的投资

​

1,904,448

 

—

​

—

 

—

 

(1,904,448)

 

—

对股权被投资方的投资

​

28,433

 

313,254

​

—

 

—

 

—

 

341,687

物业及设备净额

​

—

 

804,267

​

17,676

 

286

 

—

 

822,229

无形资产，净值

​

—

 

272,319

​

61,610

 

23,378

 

—

 

357,307

土地使用权，净

​

—

 

37,438

​

—

 

—

 

—

 

37,438

经营租赁使用权资产

​

—

 

496,797

​

270,579

 

—

 

—

 

767,376

商誉

​

—

 

362,399

​

—

 

—

 

—

 

362,399

其他非流动资产

​

—

 

69,886

​

—

 

—

 

—

 

69,886

递延所得税资产

​

—

​

179,870

​

54,638

​

—

​

—

​

234,508

总资产

​

3,928,775

 

8,891,340

​

4,447,879

 

786,140

 

(7,847,133)

 

10,207,001

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

短期借款

​

—

 

585,494

​

535,769

 

99,694

 

—

 

1,220,957

应付账款

​

—

 

502,303

​

116,026

 

2,350

 

—

 

620,679

应付票据

​

—

 

218,119

​

160,243

 

82,817

 

—

 

461,179

应交所得税

​

—

 

31,787

​

(9,211)

 

3,983

 

—

 

26,559

应计费用和其他流动负债

​

26,310

 

987,944

​

126,305

 

28,988

 

—

 

1,169,547

衍生负债

​

(11,557)

 

11,687

​

—

 

—

 

—

 

130

应付关联方款项

​

—

 

5,369

​

—

 

—

 

—

 

5,369

应付附属公司及VIE款项

​

—

 

4,602,327

​

1,199,031

 

141,327

 

(5,942,685)

 

—

当前经营租赁负债

​

—

 

217,539

​

25,598

 

—

 

—

 

243,137

递延所得税负债

​

—

 

32,783

​

—

 

—

 

—

 

32,783

长期经营租赁负债

​

—

 

299,536

​

298,269

 

—

 

—

 

597,805

其他非流动负债

​

—

​

48,277

​

—

​

—

​

—

​

48,277

负债总额

​

14,753

​

7,543,165

​

2,452,030

​

359,159

​

(5,942,685)

​

4,426,422

可赎回非控股权益

​

1,612,838

​

57,541

​

—

​

—

​

—

​

1,670,379

股权

​

2,301,184

​

1,290,634

​

1,995,849

​

426,981

​

(1,904,448)

​

4,110,200

​

​

8

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

    

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

现金及现金等价物

​

446,105

​

551,436

​

1,075,124

​

76,866

​

—

​

2,149,531

受限制现金

 

120,807

 

81,957

​

—

 

—

 

—

 

202,764

短期投资

 

—

 

720,522

​

—

 

—

 

—

 

720,522

应收账款，净额

 

—

 

1,714,343

​

290,403

 

179,983

 

—

 

2,184,729

库存，净额

 

—

 

737,228

​

307,782

 

106

 

—

 

1,045,116

对供应商的预付款

 

—

 

128,996

​

178,036

 

4,079

 

—

 

311,111

预付款项和其他流动资产

 

24,255

 

232,581

​

330,591

 

2,923

 

—

 

590,350

应收关联方款项

 

—

 

86,656

​

—

 

5

 

—

 

86,661

应收附属公司及VIE款项

 

1,681,216

 

748,757

​

1,859,022

 

299,208

 

(4,588,203)

 

—

对子公司和VIE的投资

 

1,844,885

 

—

​

—

 

—

 

(1,844,885)

 

—

对股权被投资方的投资

 

10,261

 

347,283

​

1,585

 

—

 

—

 

359,129

物业及设备净额

 

—

 

826,447

​

23,339

 

1,365

 

—

 

851,151

无形资产，净值

 

—

 

216,441

​

70,903

 

19,076

 

—

 

306,420

土地使用权，净

 

—

 

38,464

​

—

 

—

 

—

 

38,464

经营租赁使用权资产

 

—

 

728,725

​

341,395

 

—

 

—

 

1,070,120

商誉

 

—

 

312,464

​

—

 

—

 

—

 

312,464

其他非流动资产

 

—

 

45,316

​

—

 

—

 

—

 

45,316

递延所得税资产

 

—

 

157,209

​

43,419

 

—

 

—

 

200,628

总资产

 

4,127,529

 

7,674,825

​

4,521,599

 

583,611

 

(6,433,088)

 

10,474,476

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

短期借款

 

—

 

262,930

​

852,791

 

—

 

—

 

1,115,721

应付账款

 

—

 

481,505

​

78,141

 

3,916

 

—

 

563,562

应付票据

 

—

 

166,629

​

340,000

 

—

 

—

 

506,629

应交所得税

 

—

 

15,332

​

136

 

3,300

 

—

 

18,768

应计费用和其他流动负债

 

30,325

 

960,533

​

160,477

 

36,844

 

—

 

1,188,179

应付关联方款项

 

—

 

32,115

​

—

 

3

 

—

 

32,118

应付附属公司及VIE款项

 

—

 

3,747,115

​

697,394

 

143,694

 

(4,588,203)

 

—

当前经营租赁负债

 

—

 

298,136

​

34,847

 

—

 

—

 

332,983

递延所得税负债

 

—

 

24,966

​

—

 

—

 

—

 

24,966

长期经营租赁负债

 

—

 

451,331

​

347,765

 

—

 

—

 

799,096

其他非流动负债

 

—

 

40,718

​

—

 

—

 

—

 

40,718

负债总额

 

30,325

 

6,481,310

​

2,511,551

 

187,757

 

(4,588,203)

 

4,622,740

可赎回非控股权益

​

1,567,283

​

17,575

​

—

​

—

​

—

​

1,584,858

股权

​

2,529,921

​

1,175,940

​

2,010,048

​

395,854

​

(1,844,885)

​

4,266,878

​

​

9

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日

​

    

​

    

​

    

​

    

VIE和VIE的

    

消除

    

合并

​

​

宝尊电商有限公司

​

子公司

​

WFOE

​

子公司

​

调整

​

总计

​

​

（单位：千元人民币）

现金及现金等价物

​

783,543

​

16,211

​

1,300,190

​

44,076

​

—

​

2,144,020

受限制现金

​

—

​

101,704

​

—

​

—

​

—

​

101,704

短期投资

​

138,052

​

757,373

​

—

​

—

​

—

​

895,425

应收账款，净额

​

—

​

1,382,414

​

690,035

​

220,229

​

—

​

2,292,678

库存，净额

​

—

​

594,870

​

347,967

​

160

​

—

​

942,997

对供应商的预付款

​

—

​

135,954

​

234,617

​

2,041

​

—

​

372,612

预付款项和其他流动资产

​

2,060

​

448,804

​

101,919

​

1,632

​

—

​

554,415

应收关联方款项

​

—

​

93,267

​

—

​

3

​

—

​

93,270

应收附属公司及VIE款项

​

1,434,838

​

11,633,673

​

4,321,292

​

511,206

​

(17,901,009)

​

—

对子公司和VIE的投资

​

2,114,145

​

—

​

—

​

—

​

(2,114,145)

​

—

对股权被投资方的投资

​

10,019

​

189,471

​

70,203

​

—

​

—

​

269,693

物业及设备净额

​

—

​

662,168

​

30,783

​

1,495

​

—

​

694,446

无形资产，净值

​

—

​

138,793

​

133,805

​

38,126

​

—

​

310,724

土地使用权，净

​

—

​

39,490

​

—

​

—

​

—

​

39,490

经营租赁使用权资产

​

—

​

474,833

​

372,214

​

—

​

—

​

847,047

商誉

​

—

​

336,326

​

—

​

—

​

—

​

336,326

其他非流动资产

​

—

​

65,114

​

—

​

—

​

—

​

65,114

递延所得税资产

​

—

​

115,654

​

46,855

​

—

​

—

​

162,509

总资产

​

4,482,657

​

17,186,119

​

7,649,880

​

818,968

​

(20,015,154)

​

10,122,470

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

短期借款

​

—

​

589,480

​

426,591

​

—

​

—

​

1,016,071

应付账款

​

—

​

313,894

​

141,369

​

19,469

​

—

​

474,732

应付票据

​

—

​

156,837

​

331,000

​

—

​

—

​

487,837

应交所得税

​

—

​

21,974

​

23,895

​

959

​

—

​

46,828

应计费用和其他流动负债

​

33,737

​

514,688

​

395,741

​

81,374

​

—

​

1,025,540

衍生负债

​

364,758

​

—

​

—

​

—

​

—

​

364,758

应付关联方款项

​

—

​

14,707

​

—

​

15,727

​

—

​

30,434

应付附属公司及VIE款项

​

—

​

14,201,885

​

3,386,505

​

312,619

​

(17,901,009)

​

—

当前经营租赁负债

​

—

​

205,250

​

30,195

​

—

​

—

​

235,445

递延所得税负债

​

—

​

28,082

​

—

​

—

​

—

​

28,082

长期经营租赁负债

​

—

​

291,343

​

382,612

​

—

​

—

​

673,955

其他非流动负债

​

—

​

62,450

​

—

​

—

​

—

​

62,450

负债总额

​

398,495

​

16,400,590

​

5,117,908

​

430,148

​

(17,901,009)

​

4,446,132

可赎回非控股权益

​

1,420,358

​

17,724

​

—

​

—

​

—

​

1,438,082

股权

​

2,663,804

​

767,805

​

2,531,972

​

388,820

​

(2,114,145)

​

4,238,256

​

​

10

目 录

下表列出了我们的VIE和其他实体在所述期间的简明合并运营报表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2024年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

    

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

来自第三方的收入

​

—

​

7,453,877

​

1,438,450

​

529,902

​

—

​

9,422,229

子公司及VIE收入

​

—

​

2,510,676

​

494,648

​

9,133

​

(3,014,457)

​

—

总成本和费用

​

(54,280)

​

(10,054,769)

​

(1,928,431)

​

(514,068)

​

3,014,494

​

(9,537,054)

子公司及VIE收入

​

—

​

(328,198)

​

(83,680)

​

411,878

​

—

​

—

运营收入（亏损）

​

(54,280)

​

(418,414)

​

(79,013)

​

436,845

​

37

​

(114,825)

其他收入和支出

​

(109,063)

​

134,362

​

8,159

​

(11,583)

​

(37)

​

21,838

应占权益法投资亏损

​

(21,855)

​

(2,803)

​

—

​

—

​

—

​

(24,658)

所得税（费用）

​

—

​

(14,793)

​

(2,082)

​

(3,864)

​

—

​

(20,739)

净（亏损）收入

​

(185,198)

​

(301,648)

​

(72,936)

​

421,398

​

—

​

(138,384)

归属于非控股权益的净亏损

​

—

​

(2,518)

​

—

​

4,508

​

—

​

1,990

归属于可赎回非控股权益的净收入/（亏损）

 

—

 

(48,804)

​

—

 

—

 

—

 

(48,804)

归属于普通股股东的净（收益）/亏损

 

(185,198)

 

(352,970)

​

(72,936)

 

425,906

 

—

 

(185,198)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

    

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

来自第三方的收入

​

—

​

6,706,296

​

1,557,278

​

548,439

​

—

​

8,812,013

子公司及VIE收入

​

—

​

1,377,215

​

946,080

​

17,686

​

(2,340,981)

​

—

总成本和费用

​

(29,120)

​

(8,738,492)

​

(2,032,149)

​

(559,613)

​

2,340,981

​

(9,018,393)

子公司及VIE收入

​

—

​

289,984

​

(717,601)

​

427,617

​

—

​

—

运营收入（亏损）

​

(29,120)

​

(364,997)

​

(246,392)

​

434,129

​

—

​

(206,380)

其他收入和支出

​

29,714

​

（33,947)

​

(6,509)

​

96

​

—

​

(10,646)

应占权益法投资亏损

​

(279,016)

​

285,269

​

—

​

—

​

—

​

6,253

所得税（费用）

​

—

​

23,190

​

(31,994)

​

(3,199)

​

—

​

(12,003)

净（亏损）收入

​

(278,422)

​

(90,485)

​

(284,895)

​

431,026

​

—

​

(222,776)

归属于非控股权益的净亏损

​

—

​

(9,677)

​

—

​

—

​

—

​

(9,677)

归属于可赎回非控股权益的净收入/（亏损）

 

—

 

(45,969)

​

—

 

—

 

—

 

(45,969)

归属于普通股股东的净（收益）/亏损

 

(278,422)

 

(146,131)

​

(284,895)

 

431,026

 

—

 

(278,422)

​

​

11

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至二零二二年十二月三十一日止年度

​

​

​

    

​

​

​

    

VIE和VIE的

    

消除

    

合并

​

​

宝尊电商有限公司

​

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

来自第三方的收入

​

—

​

5,888,926

​

1,939,345

​

572,360

​

—

​

8,400,631

子公司及VIE收入

​

—

​

2,576,317

​

821,031

​

43,846

​

(3,441,194)

​

—

总成本和费用

​

(50,338)

​

(8,504,426)

​

(2,664,116)

​

(589,658)

​

3,441,194

​

(8,367,344)

子公司及VIE收入

​

—

​

144,168

​

(552,462)

​

408,294

​

—

​

—

运营收入（亏损）

​

(50,338)

​

104,985

​

(456,202)

​

434,842

​

—

​

33,287

其他收入和支出

​

(547,012)

​

(26,194)

​

(40,639)

​

250

​

—

​

(613,595)

应占权益法投资亏损

​

（55,940)

​

55,306

​

(2,952)

​

—

​

—

​

(3,586)

所得税（费用）

​

—

​

(2,427)

​

(22,165)

​

(1,888)

​

—

​

(26,480)

净（亏损）收入

​

(653,290)

​

131,670

​

(521,958)

​

433,204

​

—

​

(610,374)

归属于非控股权益的净亏损

​

—

​

843

​

—

​

—

​

—

​

843

归属于可赎回非控股权益的净收入/（亏损）

 

—

 

(43,759)

​

—

 

—

 

—

 

(43,759)

归属于普通股股东的净（收益）/亏损

 

(653,290)

 

88,754

​

(521,958)

 

433,204

 

—

 

(653,290)

​

下表列出了我们的VIE和其他实体截至报告年度的简明合并现金流数据。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2024年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

​

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

经营活动提供（使用）的现金净额

 

(10,626)

 

481,464

​

(211,132)

 

(158,431)

 

—

 

101,275

投资活动提供（使用）的现金净额

 

(324,054)

 

(622,960)

​

—

 

129,409

 

—

 

(817,605)

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

(111,558)

 

284,621

​

98,077

 

(290,877)

 

—

 

(19,737)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

    

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

经营活动提供（使用）的现金净额

 

1,847

 

751,697

​

(336,710)

 

31,421

 

—

 

448,255

投资活动提供（使用）的现金净额

 

(118,082)

 

(396,615)

​

167,118

 

(2,504)

 

9,711

 

(340,372)

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

(87,200)

 

144,453

​

(55,575)

 

—

 

(9,711)

 

(8,033)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE的

​

消除

​

合并

​

    

宝尊电商有限公司

    

子公司

    

WFOE

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（单位：千元人民币）

经营活动提供（使用）的现金净额

 

(116,410)

 

220,301

​

247,016

 

31,698

 

—

 

382,605

投资活动提供（使用）的现金净额

 

989,527

 

(1,608,216)

​

(752,721)

 

(4,053)

 

68,802

 

(1,306,661)

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

(2,112,641)

 

450,914

​

80,127

 

—

 

(68,802)

 

(1,650,402)

​

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

12

目 录

D.风险因素

风险因素汇总

投资于我们的ADS和/或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们业务相关的风险

● 如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度比我们预期的慢，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。
● 如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加其内部电子商务能力，以替代我们的解决方案和服务，对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。
● 我们的成功与我们运营其品牌电子商务业务的现有和未来品牌合作伙伴的成功息息相关。
● 如果我们无法保留现有的品牌合作伙伴，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
● 我们未来可能会继续发生亏损，可能无法恢复并随后保持盈利。
● 如果我们未能维持与电子商务渠道的关系或适应新兴的电子商务渠道，或者电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的解决方案与其渠道整合的能力，我们的解决方案对现有和潜在的品牌合作伙伴的吸引力将降低。
● 我们依赖于天猫等特定电商渠道的成功。
● 在寄售模式和服务费模式下，我们从某些品牌合作伙伴产生的收入的可变部分是基于GMV的金额，此类定价机制的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
● 我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
● 电子商务渠道的实质性中断可能会阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务，并减少我们经营的商店的销售额。
● 我们的技术平台的正常运作对我们的业务至关重要。任何未能维持我们平台的满意表现都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
● 我们在最近几年经历了稳定的增长，未能管理我们的增长并恢复或保持盈利能力可能会损害我们的业务和前景。

与我公司Structure相关的风险

● 如果中国政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中的利益。
● 我们的部分业务运营依赖与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

13

目 录

与在中华人民共和国开展业务有关的风险

● 中国政府的政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
● 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。
● 我们受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改当前的商业行为并产生增加的成本。
● 未能遵守相对较新的《电子商务法》可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
● 根据中国法律，我们未来的境外上市和资本筹集活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案。如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或备案。

与我们的普通股和ADS相关的风险

● 我们的ADS和我们的A类普通股的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能会给我们的ADS和/或A类普通股的持有人造成重大损失。
● 香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的ADS和A类普通股的交易价格产生负面影响。
● 我们的ADS和/或A类普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS和/或A类普通股的价格下跌。
● PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作。如果PCAOB未来再次确定它无法检查和调查某些司法管辖区的会计师事务所，包括我们的审计师办公室所在的地方，我们和我们ADS的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处。
● 如果PCAOB无法检查或调查某些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师办公室所在的地方，我们的ADS可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度比我们预期的慢，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。

我们现有和潜在的未来品牌合作伙伴对使用我们的服务和解决方案的持续需求取决于电子商务是否会继续被广泛接受。我们未来的运营结果将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

● 中国互联网、宽带、个人电脑和移动普及率和使用率的增长，以及任何此类增长的速度；
● 中国网络零售消费者的信任度和信心水平，以及消费者人口结构、品味和偏好的变化；
● 中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式；以及

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● 与网购相关的履约、支付等辅助服务的开发。

如果中国消费者对电子商务渠道的利用没有增长或增长速度低于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们追求增长战略的能力将受到损害。

如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加其内部电子商务能力，以替代我们的解决方案和服务，对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。

我们的解决方案和服务对品牌合作伙伴的关键吸引力之一是我们有能力帮助解决他们在中国电子商务市场面临的复杂性和困难。如果这些复杂性和困难的程度由于电子商务环境的变化或其他原因而下降，或者如果我们的品牌合作伙伴选择增加其内部支持能力作为我们电子商务解决方案和服务的替代方案，我们的解决方案和服务可能会变得不那么重要或对我们的品牌合作伙伴的吸引力降低，对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。

我们的成功与我们运营其品牌电子商务业务的现有和未来品牌合作伙伴的成功息息相关。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌合作伙伴的成功。随着我们不断扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础，我们未来的成功也将与我们未来的品牌合作伙伴的成功联系在一起。我们无法向您保证，我们吸引新的品牌合作伙伴和其他客户以及优化我们的品牌合作伙伴基础的努力将取得成功。如果这些努力失败，可能会对我们的经营业绩或经营业绩产生重大不利影响。中国的零售业务竞争激烈。如果我们的品牌合作伙伴由于任何原因，例如新发现的质量或安全问题或其产品的受欢迎程度下降，或者如果他们遇到任何财务困难，遭受其品牌减值，或者如果他们的产品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，则可能会对我们的经营业绩以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴的产品销售、营销、品牌或零售店不成功，或者如果我们的品牌合作伙伴减少他们的营销努力，我们的业务也可能受到不利影响。

如果我们无法保留现有的品牌合作伙伴，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们主要根据合同安排向品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务，期限通常为12至36个月。这些合同可能不会续签，或者，如果续签，可能不会以对我们同样或更优惠的条款续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势，我们的品牌合作伙伴的续订率可能会由于对我们的服务和解决方案以及我们的费用和收费的满意程度等因素以及我们无法控制的因素，例如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务中的成功程度以及他们的支出水平等因素而下降或波动。

特别是，我们现有的一些品牌合作伙伴与我们有多年的合作，我们通过（i）在我们经营的这些品牌的商店中销售产品和（ii）向这些品牌合作伙伴提供我们的服务产生了很大一部分净收入，我们将其统称为“与”这些品牌合作伙伴“相关的”净收入，以评估我们与他们的整体业务关系。2024年，与我们按净收入排名的前10大品牌合作伙伴相关的净收入合计约占我们总净收入的53.4%。按净收入排名，与我们前两大品牌合作伙伴相关的净收入分别约占2024年我们总净收入的15.0%和11.7%。与我们按总GMV排名的前10名品牌合作伙伴相关的总GMV占我们2024年总GMV的很大一部分。我们的一些其他品牌合作伙伴也对我们的总GMV做出了重大贡献，而我们与它们相关的净收入则不那么重要，因为它们主要利用了我们在服务费模式或寄售模式下的能力，因此我们没有产生与它们相关的任何产品销售收入。然而，如果任何品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系，我们的GMV可能会受到重大不利影响。过去，一些品牌合作伙伴没有与我们续签业务关系，我们无法向您保证，我们现有的品牌合作伙伴将在未来与我们续签业务关系。如果我们的一些现有品牌合作伙伴，特别是与我们有多年合作的品牌合作伙伴，终止或不与我们续签业务关系，以较不优惠的条款或较少的服务和解决方案续签，并且我们不收购替代品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们与现有品牌合作伙伴的一些合同是基于此类品牌合作伙伴提出的标准表格，其中包含禁止我们销售此类品牌合作伙伴的竞争对手的产品或向其提供类似服务的竞业禁止条款。该等条文已限制并可能继续限制我们与若干品牌伙伴的业务发展及扩展。随着我们业务的进一步扩展，我们可能会与多个可能相互竞争的品牌合作伙伴开展业务，并可能受到其他现有品牌合作伙伴或未来品牌合作伙伴要求的类似不竞争限制。我们无法向您保证，如果我们的任何品牌合作伙伴因违反此类条款而向我们提出索赔，我们将不会被发现违反与我们现有或未来的品牌合作伙伴的此类竞业禁止条款。如果对我们提出任何此类索赔，并且我们被发现违反了任何竞业禁止条款，我们可能会因违反合同而承担潜在的责任和处罚，包括违约金和没收销售奖金，我们的品牌合作伙伴可能会决定终止与我们的合同，这可能会导致我们损失收入。由于此类潜在违约行为，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会继续发生亏损，可能无法恢复并随后保持盈利。

我们在2022、2023和2024年分别录得净亏损人民币6.104亿元、人民币2.228亿元和人民币1.384亿元（合1900万美元）。2023年的净亏损主要是由于宏观经济环境恶化以及收购Gaipu（Shanghai）Commercial Co.，Ltd.和Gap Taiwan Limited（统称“Gap大中华区”）后的整合成本导致的运营盈利能力减弱。2024年的净亏损主要是由于处于快速扩张过程中的Gap大中华区产生的亏损。我们无法向您保证，我们将能够在未来恢复盈利并随后保持盈利。我们预计，随着我们扩大运营规模，我们的运营费用将在可预见的未来大幅增加。要恢复或维持盈利能力，我们将需要增加足够的收入以抵消这些较高的费用，增加利润率较高的产品和服务的销售或显着降低我们的费用水平。如果我们被迫减少开支，我们的增长战略可能会受到影响。由于多种原因，包括本年度报告中描述的其他风险，我们可能会在未来产生重大损失。我们还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法恢复或随后保持盈利，我们公司和我们的ADS和/或A类普通股的价值可能会大幅下降。

如果我们未能维持与电子商务渠道的关系或适应新兴的电子商务渠道，或者电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的解决方案与其渠道整合的能力，我们的解决方案对现有和潜在的品牌合作伙伴的吸引力将降低。

我们的大部分收入来自于我们在电子商务渠道上提供的解决方案，包括市场、社交媒体和其他新兴的电子商务渠道。这些电商渠道没有义务和我们做生意，也没有义务让我们长期接触他们的渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系，他们可能会在任何时候以任何理由决定大幅削减或抑制我们将我们的解决方案与其渠道整合的能力。我们与主要在线市场有年度平台服务协议，未来可能不再续签。

此外，这些渠道可能会决定对其各自的商业模式、政策、系统或计划进行重大改变，而这些改变可能会损害或抑制我们或我们的合作伙伴使用我们的解决方案在这些渠道上销售其产品的能力，或可能对我们的合作伙伴可以在这些渠道上销售的GMV金额产生不利影响，或以其他方式降低在这些渠道上销售的可取性。此外，这些渠道中的任何一个都可以决定获得能够让它们与我们竞争的能力。如果我们无法在新的电子商务渠道出现时适应它们，我们的解决方案对我们的合作伙伴的吸引力可能会降低。任何这些发展都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于天猫等特定电商渠道的成功。

我们的GMV绝大部分来自天猫上销售的商品或提供的服务。如果天猫等电商渠道未能成功吸引消费者或其声誉因任何原因受到不利影响，我们的品牌合作伙伴可能会停止在这些渠道销售其产品。由于我们的经营业绩依赖于我们在这些电子商务渠道上提供的解决方案，使用这些渠道的减少将减少对我们服务的需求，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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目 录

在寄售模式和服务费模式下，我们从某些品牌合作伙伴产生的收入的可变部分是基于GMV的金额，此类定价机制的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在寄售模式和服务费模式下从某些品牌合作伙伴产生的协商收入的一部分，根据通过我们经营的此类合作伙伴的在线商店产生的GMV而发生变化。如果该GMV下降、增长不及预期，或者如果我们的合作伙伴要求定价条款不提供基于我们经营的商店交易和结算的购买价值的可变性，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到不利影响。

此外，我们的收入占通过我们经营的合作伙伴的在线商店产生的GMV的百分比可能会随着他们的议价能力增加或我们的服务范围缩小而有所不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还打算专注于高质量的GMV品类。尽管我们专注于实现更高的收入占通过我们经营的合作伙伴的在线商店产生的GMV的百分比，但无法保证我们将成功实现这一目标，我们未能做到这一点可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们面临品牌电商解决方案和服务的激烈市场竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。例如，我们与品牌合作伙伴的合同一般不是排他性的，我们一般没有在分销模式下独家销售品牌合作伙伴产品的合同权利。因此，我们可能会面临与我们的品牌合作伙伴合作的其他品牌电子商务服务商的竞争。竞争加剧可能导致我们的服务和解决方案的定价或服务范围降低，或我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和经营业绩以及我们业务增长的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能导致我们失去潜在的销售或以较低的价格或盈利能力下降的方式销售我们的服务和解决方案，包括：

● 潜在的品牌合作伙伴可能会选择使用或开发应用程序或在内部建立电子商务团队或基础设施，而不是为我们的解决方案和服务付费；
● 电商渠道本身，通常提供通常免费的软件工具，允许品牌合作伙伴连接到电商渠道，可能会决定与我们进行更激烈的竞争；
● 竞争对手可能会采取更激进的定价政策并提供更具吸引力的销售条款，更快地适应新技术和品牌合作伙伴要求的变化，和/或投入比我们更多的资源来推广和销售他们的产品和服务；
● 当前和潜在的竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价格或更深入的深度提供解决一个或多个在线渠道管理和物流功能的软件或服务，并且可能比我们能够为这些解决方案投入更多的资源；和
● 软件供应商可以将渠道管理解决方案与其他解决方案捆绑销售，或者以较低的价格提供此类产品，作为更大产品销售的一部分。

此外，随着我们的竞争对手筹集额外资金以及其他细分市场或地理市场的老牌公司扩展到我们的细分市场或地理市场，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们的业务以及我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。

电子商务渠道的实质性中断可能会阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务，并减少我们经营的商店的销售额。

由于一些事件，包括电信服务中断、计算机病毒或非法进入电子商务渠道，电子商务渠道可能会意外停止运营。任何材料渠道停机或中断都可能阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务，并减少我们经营的商店的销售额。如果我们运营的一个或多个电子商务渠道经历停机或中断，这种停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。

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目 录

我们的技术平台的正常运作对我们的业务至关重要。任何未能维持我们平台的满意表现都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴以及提供优质客户服务的能力至关重要。任何由电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的企图造成的系统中断，导致我们的技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外的运输和处理成本，都可能单独或集体对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们的系统被认为不安全或不可靠，任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成实质性损害。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站速度减慢或无法使用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行消费者的订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业变得更加普遍。我们过去经历过，将来也可能经历这种攻击和意外中断。我们无法保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。任何此类未来事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。然而，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本无法集成。如果我们现有或未来的技术平台无法正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，从而影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还依赖于从第三方获得许可的技术，例如微软、Adobe和某些管理信息系统。这些许可证可能不会继续以商业上合理的条款提供给我们，或者在未来根本不会提供给我们。因此，我们可能会被要求获得替代技术。无法保证我们将能够以商业上合理的条款获得此类替代技术，或根本无法获得，这可能会对我们的技术平台的功能和我们的业务运营产生负面影响。

如果我们无法以具有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受到影响，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于我们持续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的支出和重复购买率。不断变化的消费者偏好在历史上已经影响到，并将持续影响到网络零售行业。因此，我们将紧跟新出现的生活方式和消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。我们提供适合消费者需求的合适产品的能力取决于我们的销售和营销团队确保高质量和具有竞争力价格的品牌产品的有效性，以及我们的IT系统收集和提供有关消费者利益的准确和可靠信息的能力。我们现有或潜在客户认为我们的任何产品不是正品或质量低劣的任何看法都可能导致我们的声誉受损。我们无法向您保证，我们所有的供应商都向我们提供了正宗的产品，或者我们销售的所有产品都是客户满意的质量。如果我们的客户无法在我们的产品组合中以具有吸引力的价格找到理想的产品，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受到影响，我们的客户可能会失去兴趣，甚至停止访问我们维护的平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在最近几年经历了稳定的增长，未能管理我们的增长并恢复或保持盈利能力可能会损害我们的业务和前景。

近年来，我们经历了稳步增长。我们的总净收入从2022年的人民币84.006亿元增加到2024年的人民币94.222亿元（合12.908亿美元），复合年增长率为3.9%。然而，我们无法保证在未来几个时期能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能放缓或我们的收入可能因多种原因而下降，包括竞争、中国零售或中国网上零售额增长放缓、履约瓶颈、替代商业模式的出现、政府政策的变化和其他一般经济状况。

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目 录

我们的增长已经并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。我们预计，我们将需要实施新的或升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。要恢复或保持盈利，我们必须实施这样的升级，以具有成本效益的方式管理我们的员工队伍，并管理我们的产品成本和运营费用。我们无法向您保证，我们将能够管理我们的增长或恢复或保持盈利能力或有效地执行我们的战略，任何不这样做都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。因此，我们的历史业绩可能并不代表未来的经营业绩。

我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权、受限制股份单位和其他类型的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬支出增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。

往年，我们分别通过2014年股份激励计划和2015年股份激励计划，对员工、董事和顾问进行额外激励。2022年11月，我们通过了2022年股份激励计划，以取代2014年股份激励计划和2015年股份激励计划。《2014年股份激励计划》、《2015年股份激励计划》和《2022年股份激励计划》统称为《股份激励计划》。我们已根据我们的股份激励计划授予，并可能继续根据我们的2022年股份激励计划授予期权、限制性股份单位和其他类型的奖励。截至2024年12月31日，根据股份激励计划下的期权和受限制股份单位等所有未行使奖励可能发行的股份数量为3,379，002股。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别录得总额为人民币1.424亿元、人民币1.034亿元和人民币1.034亿元（合1460万美元）的股份补偿费用。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。此外，我们可能会不时重新评估授予的归属时间表、行权价格或其他关键条款，增加根据2022年股份激励计划发行的最高股份数量，或在适用法律和规则的前提下采用新的股份激励计划。如果我们选择这样做，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们对商业计划进行投资，其中一些可能不会成功。任何不成功的商业举措都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2023年度进入业务转型，拓展三大业务线，分别为宝尊电商电商（BEC）、宝尊电商品牌管理（BBM）和宝尊电商国际（BZI）。BEC包括我们的中国电子商务业务，如品牌的门店运营、物流和供应链管理、IT、数字营销方面的客户服务和增值服务。BBM从事整体品牌管理，包括战略与战术定位、品牌与营销、零售与电商运营、供应链与物流、科技赋能。我们的目标是利用我们的技术组合，与品牌建立更长期、更深入的关系。BZI是一个长期的机会，我们会耐心投资和挖掘。我们拥有独特的优势，可以复制我们在中国电子商务方面的成功。宝尊电商国际将以对当地市场的洞察力和关键的电子商务基础设施为品牌赋能，通过广泛的产品选择和差异化的客户体验服务于当地消费者。对BEC而言，我们的增长前景取决于我们的创新能力，并通过改进的技术继续制定新的增值品牌电子商务服务的战略，以及我们有效地将这些创新商业化的能力。我们在新的解决方案、服务、新兴渠道和区域的投资存在不确定性。比如，未来几年我们可能会投资海外市场，复制中国电商的成功，拓展国际市场。对于BBM，我们可能会在我们的品牌管理组合下投资新品牌。然而，我们对这些新品牌的投资存在不确定性。对于BZI而言，我们可能会投资海外市场，而这些投资可能会因为文化不同、消费者线上购买意愿、当地竞争动态等多重因素而包含不确定性。

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目 录

我们可能无法收回我们为加强我们的技术和创新能力以及升级我们的技术平台而产生的资本支出。

我们已投资并将继续花费财政资源，以加强我们的技术和创新能力并升级我们的技术平台，以便以更广泛的服务范围服务于更广泛的品牌合作伙伴和其他客户。例如，我们的技术和创新中心专注于增强我们的IT能力，通过开发基于云的运营平台和品牌电商大数据分析工具等新系统，在品牌电商中实施人工智能，以及升级当前的技术系统，帮助我们塑造市场。此外，我们开发了我们的零售运营支持系统，即ROSS，它包含一系列模块，可实现高效的商品管理、商店内容管理、商店事件管理和客户分析，以促进自动化和数字化，以提高网店运营效率。我们预计，随着我们业务的发展，我们将继续投资于这些和其他举措。然而，对技术和创新举措的投资本质上是不确定的，我们在部署我们的技术和创新或将其商业化方面可能会遇到实际困难。因此，我们可能无法收回与这些投资相关的支出，任何此类支出的回收可能需要比预期更长的时间。

我们向新产品类别的扩张可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

我们目前为以下品类的品牌合作伙伴提供服务：服饰和配饰；家电；电子产品；家居和家饰；食品和保健品；美容和化妆品；快速消费品、母婴产品；以及汽车。未来，我们可能会在我们经验和运营历史有限的新产品类别中为品牌合作伙伴提供服务。我们的产品组合也会影响我们的收入组合和盈利能力。这可能会使预测我们未来的运营结果变得比原本要困难得多。因此，我们过去的经营业绩不应被视为对我们未来业绩的指示。如果我们不能成功管理我们的产品组合、应对新的挑战或有效竞争，我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

由于我们业务的季节性和其他事件，我们的经营业绩可能会出现波动。

我们已经经历并预计将继续经历收入的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续导致我们的经营业绩波动。我们的经营业绩历来是季节性的，这主要是因为消费者在特定的促销活动期间增加了购买量，例如光棍节（每年11月11日或前后的在线销售促销活动）促销以及服装等特定品类内季节性购买模式的影响。此外，由于中国春节假期，我们通常会在第一季度经历较低水平的销售活动，在此期间，消费者在网上购物的时间普遍较少，中国的企业也普遍关闭。

由于预计旺季销售活动将增加，我们增加了库存水平并产生了额外费用，包括雇用大量临时雇员来补充我们的长期员工。如果我们的季节性收入低于预期，我们的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。由于我们的业务性质，很难预测这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致收入与特定时期的费用相比出现短缺。因此，我们的ADS和/或A类普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，如果由于促销活动增加或其他需求激增，在短时间内有太多消费者访问我们运营的网店，我们可能会遇到系统中断，导致此类网店无法使用或阻止我们将订单传递给我们的履行业务。任何此类系统中断都可能降低我们经营的商店的交易量以及此类网店对消费者的吸引力。由于预期旺季销售活动增加，我们和我们的品牌合作伙伴增加了我们的库存水平。如果我们和我们的品牌合作伙伴没有以足够的数量增加流行产品的库存水平或无法及时补充流行产品的库存，我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足客户的需求，这可能会降低此类网店的吸引力。或者，如果我们积压了产品，我们可能会被要求在分销模式下进行重大的库存降价或注销，这可能会降低利润。这些结果中的任何一个都可能导致我们的品牌合作伙伴减少与我们的互动。

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我们对第三方实体的投资或收购可能不会成功，并可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们对第三方进行了投资或收购，这些投资或收购对我们的业务和运营具有互补性。于2022年，我们订立投资协议以收购Gap大中华区，该公司由美国特种服装公司盖普公司全资拥有，该公司为男性、女性和儿童提供标志性的舒适休闲服装、配饰和个人护理产品，并于2023年完成对Gap中国的收购。2023年，我们收购了由ABG Hunter LLC设立的特殊目的公司51%的股权，该公司持有Hunter品牌在大中华区和东南亚的相关知识产权（“Hunter IP Holdco”）。2024年，我们完成了对杭州位置信息技术有限公司的收购，进一步提升我们的创意内容和直播能力，以捕捉抖音生态系统中的新兴机会。展望未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的战略联盟、合资企业或潜在的战略收购，包括可以帮助我们向新的品牌合作伙伴推广我们的解决方案、扩大我们的服务范围和改善我们的技术基础设施的机会。与第三方的战略联盟或合资企业可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能没有什么能力控制或监督我们的战略合作伙伴的行动。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的关联而受到负面影响。

此外，投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，将需要我们的管理层给予重大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。识别和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国和世界其他地区相关政府部门的必要批准方面产生大量费用。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券以及被收购业务的潜在未知负债风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还可能通过投资或收购进入相对较新的市场和行业，例如快递和新兴渠道直播行业，这可能会使我们面临不同的和无法预见的风险。我们不能保证我们冒险进入新领域的努力一定会成功。由于我们缺乏在这些新市场或行业的经验，我们可能无法驾驭快速变化的监管环境，或预测和满足对产品和服务不断变化的需求和偏好。其中一些新的市场和行业正在以相对新颖和未经测试的商业模式出现。我们也可能无法实现我们对特定目标的投资或收购的预期收益，原因是其业绩和估值存在不确定性，或未能将其整合到我们现有的业务中，或难以利用我们现有的专业知识和资源运营它们。上述挑战可能导致对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的发展或结果。

我们可能会为我们的商誉产生减值费用。

商誉是指由于我们收购子公司权益和VIE而获得的购买对价超过可识别资产和负债的公允价值的部分。我们根据各报告单位从企业合并中获得的收益，将商誉分配给报告单位。商誉每年在报告单位一级进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，则更频繁地进行减值测试，表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。

我们在2023年和2024年分别确认了3520万元人民币和690万元人民币（0.9百万美元）的商誉减值，未来可能会继续确认商誉减值损失。我们无法保证未来不会录得更大的减值亏损。商誉的重大减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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目 录

我们面临投资的市场价值大幅下调或减值的风险，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

作为我们业务战略的一部分，我们对私营公司和上市公司都进行了投资。这些投资的价值可能受到上市公司股价波动、私营公司的公允价值或评估价值以及流动性、信用恶化或损失、财务业绩、外汇汇率、利率变化或其他因素的负面影响。对于没有易于确定的公允价值的权益证券，我们采用了ASC主题321，投资—权益证券（“ASC 321”），并选择使用计量替代方案，以成本减去任何减值，再加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的任何变动（如有）计量。公允价值易于确定的权益性证券以公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。这些权益证券的公允价值变动可能导致我们的财务状况和经营业绩出现重大波动。

我们在2022、2023和2024年分别录得840万元人民币、零和1440万元人民币（200万美元）的投资减值损失。我们在2024年录得未实现投资收益人民币490万元（约合0.7百万美元），这主要是由于爱点击 Asia Group Limited或爱点击交易价格的上涨，部分被Lanvin Group交易价格的下跌所抵消。由于不断变化的电子商务动态、新冠疫情等健康流行病、行业的监管和竞争环境、我们所投资公司的情况和其他因素的影响，我们可能需要进行减值评估并在未来遭受重大减值损失或下调我们的投资。我们投资的价值或流动性可能下降并导致重大减值，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大量负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们有大量的负债，这需要支付大量的利息。截至2024年12月31日，我们从11家中国商业银行获得总额为人民币38.900亿元（5.329亿美元）的一年期信贷额度，我们从信贷额度中提取的短期银行借款金额为人民币9.365亿元（1.283亿美元）。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”我们的大量负债可能会产生重要后果，包括以下方面：

● 我们必须将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少我们可用于其他目的的资金，例如营运资金、资本支出、其他一般公司用途和潜在收购；
● 我们为此类债务再融资或为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；
● 我们将面临利率和货币汇率波动的风险；
● 我们的杠杆可能比我们的一些竞争对手更大，这可能会使我们处于竞争劣势，并降低我们在应对当前和不断变化的行业和金融市场条件方面的灵活性；
● 我们可能更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响；
● 我们可能无法遵守债务协议中的财务和其他限制性契约，这可能导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的某些债务加速，对我们的业务和前景产生不利影响，并迫使我们破产或清算；和
● 如果我们的业务发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，如果没有足够的剩余资产来偿付所有债权人，那么我们当时未偿债务的全部或部分到期金额将仍然未得到偿付。

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目 录

我们可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守我们现有信贷额度中包含的限制以及我们任何其他债务的条款。例如，我们可能会产生额外的债务，为我们的业务和战略举措提供资金。如果我们产生额外的债务和其他义务，与我们的大量杠杆和偿还此类债务的能力相关的风险将会增加。

我们是否有能力支付开支，是否有能力继续遵守我们在债务安排下的契约，以及是否有能力就我们的债务安排支付未来的本金和利息，除其他外，取决于我们的经营表现、竞争发展和金融市场状况，所有这些都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中许多因素。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息以及履行我们的其他义务。如果我们无法及时或以商业上可接受的条件获得资金，我们可能无法履行我们的债务下的付款义务。

我们必须遵守我们债务工具条款下的某些契约，如果不这样做，可能会使我们在这些工具下违约。

我们的一些债务工具可能包括契约和广泛的违约条款。这些契约可能会限制我们及时规划或应对市场状况或满足我们的资本需求的能力，遵守这些契约可能会要求我们缩减我们的一些运营和增长计划，或寻求债权人的豁免或同意。此外，任何全球或区域经济恶化都可能导致我们蒙受重大净损失或迫使我们承担相当大的负债，这将对我们遵守未偿债务的财务和其他契约的能力产生不利影响。如果我们的债权人拒绝就任何不遵守这些契约的行为授予豁免，则此类不遵守将构成违约事件，可能会加速适用债务工具项下的到期金额。我们的一些债务工具还包含交叉违约条款，这可能使我们的债务工具下的债权人能够在我们的其他债务工具发生违约事件时宣布违约事件。

尽管我们目前遵守我们债务工具条款下的现有财务和其他契约，但我们无法向您保证，我们将能够在未来继续遵守这些契约。我们可能无法及时治愈未来的违规行为或获得豁免，以避免违约。根据管辖我们现有或未来债务的任何协议发生的违约事件，如果不是由我们治愈或由我们的债权人豁免，可能会对我们的流动性和资本资源、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们与债权人的业务关系可能无法维持，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就菜鸟投资宝通公司或宝通而言，菜鸟拥有将其在宝通的股权增加至60%的看涨期权，行使该期权可能导致我们失去对宝通的控制权，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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宝通是我们的合并子公司之一，我们从中获得了大量收入，它提供仓储和物流解决方案，并持有我们很大一部分资产和业务。于2021年9月30日，我们及宝通与Cainiao Smart Logistics Investment Limited及/或其联属公司或菜鸟订立股份购买及认购协议，据此，菜鸟向宝通作出30%股权投资，代价为2.179亿美元。同日，我们、宝通及菜鸟亦订立业务合作协议，旨在进一步探索及发展履约及电子商务机会。于2021年10月29日，我们、宝通及菜鸟进一步订立股东协议（“股东协议”），该协议于2023年8月18日进一步修订及补充（统称“股东协议”），为宝通的股东提供若干特别权利。根据宝通财务报表，其截至2022年12月31日止年度的净利润低于2022年目标净利润，触发了股东协议中规定的投资前估值调整。因此，宝通通过现金支付和我们向菜鸟转让宝通股份相结合的方式对菜鸟进行补偿，使菜鸟在宝通的持股比例增至37%。

根据股东协议，自2024年7月29日起为期12个月（或我们与菜鸟可能同意的更长期限），菜鸟拥有认购期权，以根据股东协议所载的条款及条件收购额外股份，使其拥有宝通合共60%的股权，但须经进一步磋商。如果菜鸟行使看涨期权，我们可能会失去对宝通的控制权，因此，我们可能无法在我们的综合财务报表中合并宝通，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，根据宝通、菜鸟和我们之间的股东协议，如果发生某些触发事件，菜鸟有权要求我们以等于实际投资的价格加上每年6%的内部收益率赎回其股份。如果菜鸟要求我们赎回其所持宝通股份，如果我们没有足够的资金，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。见“第7项——大股东暨关联交易—— B、关联交易——与阿里巴巴、菜鸟网络、AJ（杭州）网络技术有限公司的交易及协议。”

我们可能无法有效地向国际市场扩张。

我们已扩大并计划继续在国际上扩展我们的业务，这可能导致我们的业务容易受到国际业务风险和挑战的影响。国际业务受到许多特殊风险和挑战的影响，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，例如遵守国际法律和监管要求以及管理货币汇率波动。我们无法向您保证，我们的各项国际扩张努力将按计划完成或达到预期效果。我们的国际业务努力产生的任何负面影响也可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生负面影响。此外，我们可能会面临来自中国以外国家的本土企业的额外竞争。本土企业由于对本土客户有更多的了解和关注，可能具有实质性的竞争优势。

如果我们未能有效管理我们的应收账款或未能收回我们的应收回扣，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

在分销模式下，我们一般在线上消费者确认收到商品后不超过两周内从电商平台收到资金。在服务费模式和寄售模式下，我们通常向品牌合作伙伴收取信用期为10天到4个月的服务费。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的应收账款分别为人民币22.927亿元、人民币21.847亿元和人民币20.338亿元（2.786亿美元）。我们的应收账款周转天数在2022年、2023年和2024年分别为99天、93天和82天。2022-2023年应收账款周转天数下降是由于我们加强了对应收账款的资金管理，以及我们在2023年新收购的主要从事零售业务的业务Gap大中华区的付款周期缩短，以及2023-2024年应收账款周转天数下降是由于公司实施了更高效的应收账款催收管理制度，显著提高了应收账款的催收效率。我们的应收账款的金额和周转天数在未来可能会增加，这将使我们更难以有效地管理我们的营运资金，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

此外，如果一些品牌合作伙伴拒绝结算他们的应收账款，我们可能需要启动法律程序进行催收。无法保证我们最终会收回此类应收账款。例如，2021年9月，我们的子公司之一，宝尊电商 Hong Kong Holding Limited因付款违约对某保健化妆品行业分销商提起仲裁程序，寻求就该分销商采购的产品收回2220万美元的应收账款，以及应计利息和仲裁费用的偿还。截至本年度报告日，该仲裁程序仍在进行中。在2021年，我们就该分销商的违约提供了人民币9330万元（合1310万美元）的应收账款备抵，并且在随后的年度期间没有提供额外备抵。无法确定仲裁庭是否会作出对我们有利的裁决，即使它确实作出了对我们有利的裁决，也无法保证我们能够完全收回所欠款项，我们可能会被要求在未来提供额外的备抵。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序。”

此外，我们的品牌合作伙伴还在分销模式下向我们提供返利，这是根据每月、每季度或每年的产品采购量确定的。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别录得应收回扣人民币2.398亿元、人民币1.978亿元和人民币1.684亿元（合2310万美元）。应收返利以冲销应付账款的方式结算。我们无法向您保证，我们将能够在未来收回所有应收返利。如果我们未能收回大部分应收返利，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们假设经销模式下的库存所有权，因此受到库存风险。我们部署不同的策略来应对非季节性和季节性需求，并对我们的采购计划进行调整，以便最大限度地减少过剩未售出库存的机会并管理我们的产品成本。然而，在订购库存的时间和我们的目标销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、流行趋势、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者消费模式和习惯的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难确定合适的产品选择和准确预测需求。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的存货分别为人民币9.43亿元、人民币10.451亿元和人民币11.174亿元（1.531亿美元）。我们在这些时期的库存增加反映了支持我们扩大产品销售量所需的额外库存。我们的存货周转天数2022年为163天，2023年为151天，2024年为160天。2022-2023年我们的存货周转天数减少是由于公司加强了库存管理，2023-2024年的增加是由于我们与收购的新品牌的产品组合发生变化。给定期间的存货周转天数，等于期初和期末的平均存货余额除以该期间产品的总成本，再乘以该期间的天数。

我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的库存和产品成本。我们存货的金额和周转天数在未来可能会增加，这将使我们更难有效地管理我们的营运资金。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。我们的库存也可能因为自然灾害或事故，例如火灾事故而受损。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致利润率下降。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们在分销模式下的品牌合作伙伴未能及时供应优质产品，或者如果发生任何自然灾害或大流行或疫情爆发扰乱供应链，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。例如，2022年包括上海在内的中国某些地区再次爆发新冠疫情，以及未来可能发生的任何其他健康流行病，已经导致并可能导致我们某些产品的库存短缺，这已经或将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠我们与在线服务、搜索引擎和其他网站达成营销和促销安排的能力，为我们经营的商店和我们的其他客户带来流量。如果我们无法订立或适当维持和管理这些营销和促销安排，我们产生收入的能力可能会受到不利影响。

我们已与在线服务、搜索引擎和其他网站达成营销和促销安排，为我们的品牌合作伙伴的电子商务业务提供内容、广告横幅和其他链接。我们预计将依赖这些安排作为我们品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源，并吸引新的品牌合作伙伴。我们还为其他客户提供数字营销服务。如果我们无法维持这些关系或以可接受的条款达成新的安排，我们吸引新品牌合作伙伴和新客户的能力可能会受到损害。此外，与我们可能有在线广告安排的许多方为其他商品营销人员提供广告服务。因此，这些当事方可能不愿与我们建立或维持关系。未能实现足够的流量或从源自第三方的购买中产生足够的收入可能会限制我们的品牌合作伙伴和我们维持市场份额和收入的能力，并影响我们的盈利能力。此外，如果我们无法以具有成本效益的方式为客户管理和开展营销和促销活动，他们可能会转向其他替代方案，从而减少我们的收入，并可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

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我们可能无法应对渠道技术或需求的快速变化。

电子商务市场的特点是技术变化迅速，规则、规格和其他要求频繁变化，以使我们的品牌合作伙伴能够在特定渠道上销售其商品。我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们是否有能力改进现有的解决方案，并推出能够快速适应新兴渠道的新解决方案，例如抖音，以及渠道技术的这些变化。要使我们的解决方案获得市场认可，我们必须及时有效地预期和提供满足新兴渠道和频繁变化的渠道需求的解决方案。如果我们不这样做，我们与现有品牌合作伙伴续签合同以及增加对我们解决方案的需求的能力将受到损害。

我们对创新和新技术的投资，可能是重大的，可能不会在短期内增加我们的竞争力或产生财务回报，或者根本不会，我们可能无法成功地采用和实施新技术，例如人工智能、大数据和数据证券，以有效竞争。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化和发展将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们可能无法成功实施创新解决方案，帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O和新零售战略，以整合他们的线下和线上渠道，为消费者提供无缝的购物体验。即使我们及时创新并在我们的战略和计划中采取改变，我们仍可能无法实现这种改变的预期收益，甚至因此产生较低水平的收入。

如果我们未能以响应品牌合作伙伴不断变化的需求的方式改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功建立在我们能够识别和预测品牌合作伙伴的需求，并设计和维护一个平台，为他们提供经营业务所需的工具的基础上。我们吸引新的品牌合作伙伴、保留现有合作伙伴的收入以及增加对新的和现有合作伙伴的销售的能力将在很大程度上取决于我们继续改进和增强平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。如果我们无法增强我们平台的功能以保持其实用性，无法增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或者无法改善我们的支持功能以满足日益增长的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会遇到软件开发方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。软件开发对我们的研发团队来说涉及大量时间，因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台中。我们也要不断更新、测试和增强我们的软件平台。例如，我们的设计团队花费大量时间和资源将各种设计增强功能，例如定制的颜色、字体、内容和其他功能纳入我们的平台。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，我们可能没有资源进行此类投资。我们的改进和增强可能不会导致我们有能力及时收回我们的投资，或者根本没有。我们可能会对可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能进行重大投资。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强是昂贵和复杂的，如果我们无法以响应品牌合作伙伴不断变化的需求的方式执行它，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们和我们的品牌合作伙伴未能预测到消费者购买偏好的变化，并相应地调整我们经营的商店的产品供应和商品销售，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们的能力以及我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的商店销售的产品预测和响应消费者趋势的能力。不断变化的消费者偏好已经影响并将持续影响网络零售行业。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们专门的网店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作，以管理我们运营的品牌店铺的库存和网站内容。为了获得成功，我们和我们的品牌合作伙伴必须准确预测消费者的口味，避免产品积压或库存不足。如果我们或我们的品牌合作伙伴未能识别和应对商品销售和消费者偏好的变化，我们的品牌合作伙伴的电子商务业务的销售可能会受到影响，我们或我们的品牌合作伙伴可能会被要求降低未售出的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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如果我们未能衡量服装趋势和不断变化的消费者偏好，我们来自品牌管理业务的销售可能会受到不利影响。

我们的成功很大程度上取决于我们评估客户口味的能力，以及及时提供满足客户需求的商品的能力。然而，我们的许多设计和购买决策的交付周期可能会使我们更难对新的或不断变化的服装趋势或消费者对我们产品的接受程度做出快速反应。运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺、港口拥堵和其他供应链中断可能会导致库存接收的长期延迟。服装零售业务根据消费者偏好的变化而波动，部分取决于服装趋势和季节。如果我们对我们的商品或适合当地市场的产品的市场判断有误，或未能像竞争对手那样及时执行趋势和向市场交付产品，我们来自品牌管理业务的销售可能会受到不利影响，而转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。

我们创新、扩大产品供应和成功实施增长战略的计划可能不会成功，实施这些计划可能会转移我们的运营、管理和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位并降低我们的收入和盈利能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大我们品牌的产品供应以获取额外的市场份额，继续从事推动长期消费者和批发合作伙伴关系的消费者获取和保留努力，以及继续发展我们的业务。

如果新增品牌合作伙伴的运营提升没有达到我们的预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

自2018年以来，我们一直在加速收购新的品牌合作伙伴，以努力推动可持续的增长势头。截至2024年12月31日，我们为超过490个品牌合作伙伴提供了电子商务解决方案，其中包括网店运营的约330个品牌合作伙伴、数字营销和IT解决方案的约340个品牌合作伙伴以及仓储和物流的约180个品牌合作伙伴。新增加的品牌合作伙伴通常需要一个爬坡期，才能充分利用我们的服务。如果新增加的品牌合作伙伴的运营提升需要比我们预期更长的时间，或者我们从新增加的品牌获得的收入没有达到我们的预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国电信基础设施的任何缺陷都可能损害我们向品牌合作伙伴提供电子商务解决方案的能力，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于中国电信基础设施的性能和可靠性。我们技术平台的可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。几乎所有对互联网和移动网络的接入都是通过受行政控制的国有电信运营商来维护的，我们获得了对这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络的接入，以向消费者展示我们的互联网平台。我们过去曾经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断引起的，例如我们租用服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断使品牌合作伙伴无法使用我们的技术平台，而频繁或长时间的中断可能会使消费者感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者，并对我们的经营业绩产生不利影响。

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软件故障或人为错误可能导致我们的解决方案过度销售我们的品牌合作伙伴的库存或错误定价他们的产品，这将损害我们的声誉并减少对我们的服务和解决方案的需求。

我们的一些品牌合作伙伴依靠我们的解决方案，在多个线上渠道同时自动化分配他们的库存，并确保他们的销售符合每个渠道的政策。在许多情况下，我们的人员代表我们的品牌合作伙伴操作我们的解决方案。如果我们的解决方案不能正常运行，或者我们的服务人员存在人为错误，我们的品牌合作伙伴可能会在无意中出售比实际库存更多的库存或进行违反渠道政策的销售。过度销售他们的库存可能会迫使我们的品牌合作伙伴以违反渠道政策的价格取消订单。我们软件中的错误或人为错误可能会导致交易被错误处理，从而导致GMV和我们的费用被夸大。我们过去曾经历过罕见的此类错误事件，未来可能会经历类似事件，这可能会减少对我们解决方案的需求并损害我们的商业声誉。在这些情况下，品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。

我们履行业务的任何长时间中断都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力，有赖于我们履行和仓储网络的平稳运行。我们的履行和物流基础设施可能很容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的破坏。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运营，那么我们可能无法履行受影响基础设施的任何订单。我们不附带业务中断保险，以保护我们免受自然灾害和不可抗力风险的影响，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方配送服务提供商向消费者配送产品，如果他们未能提供可靠的配送服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方配送服务提供商将产品交付给消费者，这些第三方配送服务的任何重大中断或故障都可能阻碍产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递公司无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断、火灾事件、劳工骚乱或短缺、流行病或流行病。如果产品没有按时交付或在损坏状态下交付，消费者可能会拒绝接受产品，并可能向我们或我们的品牌合作伙伴要求退款，品牌合作伙伴和消费者可能对我们的服务缺乏信心。因此，我们可能会失去品牌合作伙伴，我们的财务状况和声誉可能会受到影响。

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未能有效管理我们的仓库容量和利用率可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

除了我们自己建的仓库，我们还通过收购的方式收购了一定的仓库。截至2024年12月31日，我们在10个战略城市直接运营33个仓库，总建筑面积约98万平方米。管理这些设施是复杂的，我们对仓库容量和利用率的成功管理对我们的盈利能力很重要。此外，我们使用了一些由第三方运营的仓库，我们可能无法有效管理或利用这些仓库。如果我们未充分利用我们的仓库设施，我们的成本将占收入的百分比上升，如果我们的仓库容量不足，我们的收入可能无法达到预期。无法保证未能管理我们的仓库容量和利用率不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到第三方支付处理相关风险。

我们通过多种方式接受支付，包括使用中国各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，通过支付宝和微信支付等第三方在线支付平台进行支付，以及货到付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的盈利能力。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付和货到付款选项。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，监管电子资金转账，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们客服中心的线上客服代表，为线上购物者提供现场帮助。如果我们的在线客服代表未能满足消费者的个性化需求，我们的品牌合作伙伴的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的业务产生和处理大量数据，不当使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如果我们无法维持我们的声誉和品牌形象，我们的业务、声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的品牌获得广泛认可，我们的成功在很大程度上归功于我们保持、提升和保护我们的品牌形象和声誉的能力，以及我们的客户与我们的品牌的联系。我们的持续成功部分取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们越来越依赖社交媒体和在线传播广告活动。即使我们对社交媒体和网络上关于我们和/或我们品牌的负面帖子或评论做出适当反应，我们的客户对我们品牌形象和声誉的看法也可能受到负面影响。客户情绪也可以通过我们与艺术家、运动员和其他公众人物的合作关系来塑造。未能维持、提升和保护我们的品牌形象可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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关于我们、我们的宝尊电商品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应的负面宣传，包括负面的互联网帖子，可能会对我们的业务、声誉以及我们的ADS和/或A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

关于我们、我们的宝尊电商品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应的负面宣传可能会不时出现。对我们经营的店铺、在这类店铺提供的产品、我们的业务运营和管理的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中并且我们无法向您保证未来不会出现其他类型的更严重性质的负面宣传。例如，如果我们的客户服务代表未能满足消费者的个性化需求，我们的消费者可能会产生不满，并传播对我们的产品和服务的负面评论。此外，我们的品牌合作伙伴也可能因各种原因受到负面宣传，例如消费者对其产品和相关服务质量的投诉或此类品牌合作伙伴的其他公关事件，这可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们经营的门店的销售产生不利影响，并间接影响我们的声誉。

此外，有关中国其他在线零售商或电子商务服务商的负面宣传可能会不时出现，并导致消费者对我们提供的产品和服务失去信心。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务和财务业绩、我们的声誉以及我们的ADS和/或A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果假冒产品在我们经营的商店或我们经营的平台中销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们代理有信誉的品牌，我们直接或通过我们的品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴处采购商品。然而，他们对通过电子商务销售的假冒产品的防范措施可能还不够。尽管我们与品牌合作伙伴的大部分合同中都有赔偿条款，但销售额可能会下降，我们可能会遭受声誉损害。如果我们被视为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁，这可能包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚甚至刑事责任，这取决于此类不当行为的严重程度。此外，假冒产品与真品相比可能存在缺陷或质量低劣，可能给消费者带来安全风险。如果消费者因通过我们经营的店铺或我们经营的平台销售的假冒产品而受到伤害，我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。我们相信，我们的声誉对我们的成功和我们的竞争地位极其重要。发现通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品可能会对我们在品牌合作伙伴中的声誉造成个别损害，他们可能会在未来不再使用我们的服务，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

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任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可或未能遵守中国法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的监督和规范，包括但不限于商务部、工信部、市场监督管理局和国家药品监督管理局。这些政府主管部门颁布和执行的法规涵盖了食品和医疗器械等产品的网络零售和分销的许多方面，包括许可经营活动的范围、经营许可和许可，以及对外国投资的限制。同时，我们合作的品牌合作伙伴也有义务持有许可证并满足监管要求，以便自己或通过我们的电子商务解决方案销售产品。虽然我们目前持有我们业务运营所需的所有材料许可证和许可证，但我们无法向您保证，我们将能够在这些许可证和许可证到期时更新或在需要时扩大这些许可证和许可证的当前业务范围，获得任何正在申请的许可证或许可证，或由于我们的业务扩张、我们的业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化而在未来获得新的许可证或许可证。

由于通过互联网和移动网络开展的电子商务业务仍在中国发展，可能会不时采用新的法律法规，而适用于我们业务运营的中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。我们无法向您保证，我们目前的经营活动不会因未来有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或现行有效的任何法律法规。例如，工信部于2015年12月28日发布新的《电信服务分类目录》，即《电信目录》，自2016年3月1日起施行，后于2019年6月6日修订，并明确通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务。根据工信部相关规则，服务提供商与移动应用商店的运营商一样，将被要求满足一定的资质要求，包括获得增值电信许可证，或增值税许可证，涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务，或ICP许可证。此外，根据《电信目录》等工信部规则，经营连接买卖双方的市场平台被归类为在线数据处理和交易处理服务，因此这类服务提供者需要获得涵盖在线数据处理和交易处理服务的增值税许可证。我们的VIE，上海遵义已获得涵盖国内呼叫中心服务和互联网信息服务的增值税许可证，我们目前还通过我们的中国子公司上海宝尊电商电子商务有限公司或上海宝尊电商持有在线数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）的增值税许可证。随着我们未来业务的扩展，我们可能会被要求获得其他所需的许可或扩大我们目前持有的许可范围，以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务或涵盖政府当局可能不时要求的在线数据处理和交易处理服务（除了经营性电子商务）等其他范围。

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可、许可或批准的情况下经营我们的业务运营，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政行动和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的许可或许可证，或在严重的情况下，停止某些业务。此外，如果我们的品牌合作伙伴被政府当局发现在没有必要的批准、许可或许可的情况下通过我们经营业务或以其他方式违反适用的法律法规，他们可能会被责令采取整改行动。任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们不能排除在未来的股东集体诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉以及我们的ADS和/或A类普通股的价格和交易量产生重大不利影响。

如“第8项。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——法律诉讼，”我们之前是股东集体诉讼的对象。虽然该案件的首席律师已提交自愿解雇通知，但合并诉讼已在不影响的情况下被全部驳回，我们不能排除未来可能提出额外索赔或诉讼的可能性。未来可能对我们或我们的现任或前任董事和高级管理人员提起的任何诉讼，可能会耗费时间，导致大量费用，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。未来任何诉讼的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围，而这是有限的。此外，虽然我们获得了董事和高级职员责任保险，但保险范围可能不足以涵盖我们赔偿董事和高级职员、为超出保险范围的诉讼和解提供资金或支付诉讼中的不利判决的义务。此外，我们可能被要求支付损害赔偿或额外罚款，或对我们、我们的现任或前任董事或高级职员采取其他补救措施。任何此类不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、我们的声誉以及我们的ADS和/或A类普通股的价格和交易量产生重大不利影响。

我们就我们已收购或可能收购的某些土地和建筑物所拥有的租赁财产权益和所有权可能存在缺陷，我们租赁和使用受此类缺陷影响的财产的权利可能会受到质疑，或者我们可能无法延长或续签我们当前的租约，或无法以商业上可接受的条款为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

截至2024年12月31日，我们在中国大陆、香港、台湾、新加坡、吉隆坡、马卡蒂、东京、首尔、曼谷、胡志明和巴黎租赁了65处场所，用于我们的办公室、客户服务中心和仓库。这些租赁的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对房地的所有权或他们将房地出租给我们用于我们的预定用途的权利。如果出租人不是物业的合法所有者，或者没有物业合法所有者的主管授权，或者没有就我们的租赁获得必要的政府批准，我们可能无法维持此类租赁。此外，我们无法向您保证，我们将能够在当前期限到期时成功延长或续签我们的租约，或以商业上合理的条款或根本无法为我们的设施找到理想的替代方案，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。我们在租赁物业中的很大一部分租赁权益并未按照中国法律的要求在相关中国政府机构登记，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。

此外，我们可能会不时收购有关建筑物内的若干土地使用权及业权，以作业务经营之用。例如，我们收购了位于中国苏州的建筑物的土地使用权和所有权。我们对我们收购的土地和建筑物的使用可能与其批准的用途不一致，并且可能尚未就建造和持续使用此类建筑物获得一些批准、许可证和许可。我们无法向您保证，我们将能够成功地补救缺陷或获得所有必要的批准、许可或许可。这些可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或特定规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签我们的租约，由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会显着增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，因为我们的业务继续增长，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些产品可能存在缺陷。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产伤害，受害方或多方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。由于我们不保有任何产品责任保险，这些索赔将不在保险范围内。同样，我们可能会受到以下索赔：我们经营的网店的消费者因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或说明而受到损害。如果对我们的索赔成功，可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能有权根据适用的法律、规则和法规向相关品牌合作伙伴、制造商或分销商追偿我们因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者或最终用户作出的赔偿，如果这些相关方被认定负有责任。然而，无法保证我们将能够从这些方面收回全部或任何金额。我们在历史上曾因存在缺陷的产品而遇到通过我们的网店销售给消费者的产品的一些回调，这对我们的经营造成了不利影响。任何未来的产品责任索赔或由于发现的缺陷产品导致的大规模召回，无论其优点或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出、负面宣传和声誉损害，并可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们普遍依赖关键管理层以及有经验和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住我们的员工都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生额外费用以招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

中国电子商务行业人才竞争激烈，中国合适且合格的候选人有限。对这些个人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也无法保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们无法招聘、培训和留住合格人员或足够的劳动力，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是具有电子商务行业经验的技术、履行、营销和其他运营人员。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们无法保证我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。特别是，我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的蓝领工人，而这些职位往往会有高于平均水平的更替。我们可能需要但可能无法在加强我们的履行能力方面雇用更多的员工。

我们观察到劳动力市场整体趋紧，劳动力供给短缺趋势正在显现。未能获得稳定和专门的仓储、交付和其他劳动力支持可能会导致这些职能表现不佳，并对我们的业务造成干扰。中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们运营履约中心的大城市，更普遍的是在我们维持配送和提货站的城市地区。聘用具有与全球领先品牌合作知识和经验的合格人员也是代价高昂的。此外，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。

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中国劳动力成本增加或劳动力供应受到限制，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前使用第三方劳务代理派遣的工人来提供客户服务，履行履行职能。根据2014年1月发布并于2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》或《劳务派遣规定》，用人单位聘用的劳务派遣合同工人数不得超过其劳动力总数的10%。此外，根据2012年12月28日修订的《劳动合同法》，劳务派遣只允许适用于临时、辅助或替代岗位。因此，我们可能需要调整我们的人员配置安排，这可能会导致我们的劳动力成本增加。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守上述所有与劳务派遣有关的规定和法律。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告或相关劳动主管部门关于我们的劳务派遣安排的潜在负面行动的通知。但是，如果我们被发现违反了规范派遣合同工的规则，我们可能会被责令通过与我们的派遣合同工签订书面雇佣合同来纠正不合规情况，如果我们未能在劳动主管部门规定的期限内进行整改，我们可能会受到每名派遣工人人民币5,000元（704.2美元）至人民币10,000元（1,408.5美元）不等的罚款。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当存储、使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据相关的挑战，包括：

● 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；
● 解决数据隐私、安全和其他问题；和
● 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管机构和政府当局提出的与此类数据有关的任何请求。

可能需要大量资本和其他资源来防范信息安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事网络犯罪活动的人所使用的方法越来越复杂，并且在不断发展。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的消费者对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法，都可能普遍抑制在线零售和其他在线服务的增长。

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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2015年7月1日，全国人大常委会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日生效，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了包括技术安全、信息安全在内的各类国家安全。根据新《国家安全法》，国家应确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新《国家安全法》，国家应当建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或者可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新《国家安全法》，我们负有维护国家安全的法律义务，例如，为危害国家安全的活动提供证据，为国家安全工作提供便利和协助，为国家安全机构、公安机构以及军事机构提供必要的支持和协助。因此，我们可能不得不向中国政府当局和军事机构提供数据，以遵守新的《国家安全法》，这可能会增加我们的开支，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的ADS和/或A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。新《国家安全法》在实践中如何实施存在不确定性。中国监管机构，包括全国人大常委会、工信部和CAC，已经越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。例如，全国人大常委会于2016年11月7日颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，加强对网络安全的行政管理。请参阅“-中国有关网络安全和网络数据安全的法律法规及其可能对我们的业务运营产生的影响存在重大不确定性。”此外，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性以及此类数据在被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入数据分类分层保护制度。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的关注和关注，并在未来吸引公众的关注和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们扩大业务，我们将受到品牌合作伙伴、消费者和其他客户所在的其他司法管辖区的额外法律的约束，例如香港、台湾、韩国和美国。其他司法管辖区的法律、规则和条例可能处于更成熟的发展阶段，其范围更加全面和细致入微，并施加比中国更严格或相互冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。

中国有关网络安全和网络数据安全的法律法规及其可能对我们的业务运营产生的影响存在重大不确定性。

中国于2017年生效的《网络安全法》要求中国网络运营商采取行动防止安全攻击和数据丢失，包括数据分类和备份加密。《网络安全法》明确了适用于网络运营者的用户信息保护要求，除有限的例外情况外，禁止未经许可披露或出售个人信息。网络运营者知悉法律、行政法规禁止传播的信息时，要求其立即停止传递此类信息，并采取删除相关信息等措施，防止其传播。经营者必须在这些事件发生时保持记录，并向有关当局报告，有关当局也可以要求此类报告。任何被禁止的信息来自中国境外的，主管部门可以另外要求所有相关机构采取措施，阻止这类被禁止的信息流动。

我们可能被视为“网络运营者”，因此受制于《网络安全法》的要求。法律的解释和执行仍存在较高的不确定性。特别是，由于缺乏《网络安全法》实施的细节，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守要求。不遵守要求，可能导致罚款、吊销经营许可或执照等处罚。

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最后，我们不时采购设备或软件进行存储、加密和解密。目前尚不清楚，由于《网络安全法》缺乏标准或标准，这类设备或软件是否会属于所谓的“关键网络设备”或“专用网络安全产品”范畴。因此，我们无法向您保证，我们已经采购或未来可能采购的设备和软件符合要求，我们可能会产生额外费用以符合要求。

此外，2021年11月14日，《网络数据安全条例（征求意见稿）》或《网络数据安全条例草案》由CAC提出，公开征求意见期限至2021年12月13日，适用于在中国境内使用网络开展数据处理活动的相关活动。网络数据安全条例草案规定了一般准则、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台经营者义务、监督管理、法律责任等内容。根据《网络数据安全条例草案》，数据处理者应当对下列活动申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者合并、重组或分立；（二）处理用户个人信息超百万的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，境外上市的数据处理商应当开展年度数据安全评估。截至本年度报告日，网络数据安全条例草案何时颁布尚无明确时间表。

2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订并发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了此前于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（一）关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者购买网络产品和服务，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，根据CAC负责实施网络安全审查的部门；（ii）拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者有义务在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查；（iii）中国相关政府主管部门如认定互联网平台经营者的网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。

2022年7月7日，CAC通过了《数据出境安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，并规定数据处理者向境外提供在中国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据，应接受CAC的安全评估。具体而言，数据处理者向境外提供数据，符合下列情形之一的，应当申报安全评估：（一）关键信息基础设施运营者收集、生成的个人信息；（二）数据包含重要数据；（三）处理过百万人个人信息的个人信息处理者向境外提供个人信息；（四）自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息十万人以上或者个人敏感信息万人以上的；（五）《CAC》规定的其他情形。数据退出的评估结果有效期为两年。

基于《网络安全审查办法》、《网络数据安全条例草案》和《数据出境安全评估办法》新通过或尚未正式通过且尚待进一步指导的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守这些要求。不遵守要求，可能导致罚款、吊销经营许可或执照等处罚。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠商标、公平贸易惯例、中国和其他司法管辖区的专利、版权和商业秘密保护法律以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

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知识产权保护在中国或我们经营所在的其他国家可能还不够。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能无法为任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据全国人民代表大会于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》，中国政府鼓励在外商投资过程中以自由意志和商业规则为基础开展技术合作；任何行政机构或其雇员不得以行政手段强制转让任何技术。

我们可能会被指控侵犯第三方知识产权，违反相关法律的内容限制。

第三方可能会声称我们的运营或我们的服务产品中使用的技术或内容侵犯了他们的知识产权。我们过去一直受到与侵犯他人知识产权有关的非实质性法律诉讼和索赔。随着我们的不断发展，特别是在国际上，对我们提出知识产权索赔的可能性增加。此类索赔，无论是否有理，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可，但这些许可可能无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的数量增加而被放大。此外，我们已经注册或正在注册一些我们用于业务的标记，但我们的一些申请已经或可能被政府当局拒绝。由于一些第三方已经注册或可能注册的商标与我们在业务中使用的商标相似，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们无法向您保证，政府当局或法院会认为此类相似不会在市场上引起混淆。在这种情况下，我们可能被要求探索从第三方获得这些商标的可能性，或与第三方签订独家许可协议，这将导致我们产生额外的成本。

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果通过我们经营的网店传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式。

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我们未来筹集资金的能力可能有限，我们未能在需要时筹集资金可能会阻止我们的增长。

我们未来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。额外的股权或股权关联融资可能会稀释我们股东的利益，而债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性并降低我们的盈利能力。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、我们的ADS和/或A类普通股的交易价格、国际资本和借贷市场的流动性以及中国政府关于外国投资和跨境融资以及中国互联网行业的法规。例如，根据中国国家发展和改革委员会或国家发改委于2023年1月5日推广的《企业中长期外债审查登记管理办法》（“56号文”），自2023年2月10日起施行，企业在发放国外贷款前，应首先向国家发改委申请并取得企业借入外债审查登记证明，并应在每次发放完成后10个工作日内向国家发改委报告发放信息。“外贷”是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构在境外发行的、按约定还本付息的期限在一年以上的人民币计价或外币计价债务工具，包括优先债券、永续债券、资本债券、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁等。2023年2月，发改委在官网散发《企业外债登记指南》，据此，境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东）借款超过一年的，需向发改委提出申请。不过，对于56号文的落实情况，发改委并未发布其他进一步的说明。我们发行外债可能要遵守这些要求。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们可能没有足够的保险范围来完全覆盖我们的业务风险，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们已获得保险，以涵盖某些潜在风险，例如财产保险涵盖我们自营仓库内的存货以及设备、家具和办公设施等固定资产。然而，中国的保险公司提供的业务有限的保险产品。因此，我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，例如我们在中国的运营的业务责任或服务中断保险，我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。除我们购买的网络信息安全保单可能涵盖我们的某些子公司因任何网络安全或隐私事件导致的服务中断而遭受的收入损失或其他相关损失外，我们不保有业务中断保险，也不保有关键人物人寿保险。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。此外，我们的第三方服务商，包括第三方仓储服务商，可能没有购买保险或保持有效的保险。即使我们在某些事故发生时向第三方服务提供商索赔成功，这类第三方服务提供商也可能无法完全或根本无法支付此类事故造成的损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、流行病爆发、事故或自然灾害也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们无法向您保证，我们的保险范围或我们的第三方服务提供商的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们存放现金和现金等价物的金融机构的财务稳健性可能会影响我们的财务状况、业务和经营业绩。

我们将现金及现金等价物存放于金融机构，其中包括（i）在中国注册成立的银行，这些银行均获中国银行业监督管理委员会及其他相关机构授权经营银行业务，以及（ii）受香港等相关司法管辖区的主管监管机构监管的境外金融机构。2015年2月17日，中国国务院或国务院颁布《存款保险条例》，要求在中国境内注册的银行向存款人提供存款保险。然而，根据《存款保险条例》，银行提供的保险的承保限额为人民币50万元（约合70,423.5美元）。这些银行或金融机构的任何财务稳健性恶化或此类存款保险未能完全覆盖我们的银行存款，将对我们存放在它们的现金和现金等价物造成信用风险，从而可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们须遵守各理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督证券公开交易公司的证券交易委员会、负责监管香港证券和期货市场的香港证券及期货事务监察委员会，以及中国大陆、香港和开曼群岛的各监管机构，以及根据适用法律采取新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

新的中国公司法于2024年7月1日生效，影响了企业设立、运营和治理的许多关键方面。公司股东须在该公司成立之日起五年内缴足认缴注册资本，2024年7月1日前成立的公司应逐步调整出资比例以满足这一新要求。这部法律还对董事、监事和管理层规定了更大的个人责任。违反中国公司法可能会使我们受到制裁和处罚，包括罚款、责令改正和公布违规情况。中国公司法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

全球或中国经济严重或长期低迷，或中国与其他国家关系紧张，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和运营主要位于中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的财务业绩一直并预计将继续受到中国经济和电子商务行业的影响。尽管过去几十年中国经济显著增长，但仍面临挑战。根据中国国家统计局的数据，2024年中国实际GDP增长率为5.0%。

还有人担心，中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系紧张，这可能会导致外国投资者关闭其在中国的业务或撤回其在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。此外，继美国多轮加征关税和中国征收报复性关税后，中美关系也出现了担忧。中美之间的贸易紧张局势可能加剧。自中国全国人大通过香港国家安全立法、美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁、中国政府对来自美国的某些个人实施制裁、美国总统唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令，例如2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令以来，美中政治紧张局势升级，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些“共产中国军工企业”的公开交易证券的行政命令、美国政府针对中国新疆维吾尔自治区强迫劳动相关关切采取的各种行动，以及商务部于2021年1月9日颁布的《关于打击境外无理适用外国立法的规则》等措施，将适用于境外适用外国立法等措施，违反国际法和国际关系基本原则的情形，无故禁止或限制中国公民、法人或其他组织与第三国（或地区）或其公民、法人或其他组织从事正常的经济、贸易及相关活动。

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从2025年2月开始，美国政府对从中国进口的产品实施了一系列关税加征措施。继美国总统特朗普最近于2025年4月9日宣布，将从中国进口的关税提高至145%。针对美国政府多轮加征关税，中方也宣布对自美进口商品征收多轮报复性关税，税率提高至125%。中美政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制集团与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。我们的许多品牌合作伙伴，包括一些最重要的合作伙伴，可能会受到关税增加的影响。同样，宝尊电商品牌管理管理的某些波段，包括一些最重要的波段，可能会受到关税增加的直接影响。因此，我们的业务可能会受到关税增加和贸易紧张局势加剧的重大不利影响。如果由于此类监管变化，我们无法按目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外，2025年2月21日，美国总统唐纳德·特朗普发布了一份名为《美国优先投资政策》（“美国优先投资政策”）的国家安全总统备忘录，为投资监管提供指导。美国优先投资政策包括指示，除其他外，（i）确定是否为HFCAA覆盖的公司维持适当的财务审计标准，以及（ii）严格审查外国对手公司使用的可变利益实体和子公司结构，这些实体和结构限制了对美国投资者的所有权权利和保护。为实施美国第一贸易政策相关方面而制定的任何法规的具体时间表、范围和最终语言在现阶段仍不确定，可能会发生变化。美国第一贸易政策产生的任何新的或更严格的规定都可能对在美国交易所上市的中国公司产生重大影响，包括但不限于施加额外的合规要求、限制进入美国资本市场，或者在极端情况下增加退市风险。我们不能向你保证，不会有其他可能对国际贸易产生负面影响或加剧地缘政治紧张程度的措施。近日，美国财政部投资安全办公室发布了一项最终规则（“境外投资规则”），以实施第14105号行政命令，其中规定建立一个新的国家安全监管框架，以控制来自美国的对中国某些敏感行业领域的对外投资，包括香港和澳门。境外投资规则于2025年1月生效，限制美国人直接和间接投资于在半导体和微电子、量子信息技术、人工智能系统三个技术领域内从事特定“涵盖活动”的与中国有特定联系的公司。

不断加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。另外，新的国家安全立法可能会引发外国政府的制裁或其他形式的处罚，这可能会对香港的金融市场和经济状况产生不利影响，进而可能会对我们在香港的子公司的运营和我们A类普通股在香港联交所的交易价格产生不利影响。我们与各种国际品牌合作伙伴开展业务，其中许多合作伙伴的本土市场在美国。中美之间不断升级的政治和贸易紧张局势可能会导致其中一些品牌缩减在中国的业务，或者在极端情况下，完全退出中国，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。如果我们无法按目前的方式开展业务或我们的业务合作伙伴无法按目前的方式开展业务，由于此类监管变化，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛经济制裁提高了能源价格，扰乱了全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义和战争威胁可能会进一步加剧全球市场的波动。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

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我们的增长和盈利取决于中国的整体经济和政治状况以及消费者信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费者支出的整体经济和政治状况的变化非常敏感。例如，中国贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生，可能会对中国的金融和经济状况以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。美中贸易紧张局势可能会影响我们的品牌合作伙伴进口的产品的关税，这可能会影响其产品的定价，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，零售业对一般经济变化高度敏感。许多我们无法控制的因素，包括通胀和通缩、利率、股债证券市场波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括贸易争端、政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们业务的绩效，这些指标中的任何感知不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依靠某些关键的运营指标来评估我们业务的绩效。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露但带有他们自己的方法和假设的运营指标或第三方或其他公司发布或使用的指标做出投资决策，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们也可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们依赖某些产品类别的电子商务表现，此类类别的任何重大下行行业趋势都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前为以下品类的品牌合作伙伴提供服务：服饰和配饰；家电；电子产品；家居和家饰；食品和保健品；美容和化妆品；快速消费品、母婴产品；以及汽车。如果某些或各种产品类别的电子商务表现总体上不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们及时编制准确财务报表或防止欺诈的能力可能会受到损害。

要求我们保持有效的财务报告内部控制制度。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。我们得出的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们无法向您保证，未来我们不会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外，由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能串通或管理不当超越控制，由于错误或欺诈导致的重大错报可能无法及时预防或发现。因此，如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，或者如果我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈导致的重大错报，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩并对我们的ADS和/或A类普通股的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源来遵守这些报告要求。

我们可能会受到自然灾害、健康流行病、战争或恐怖主义行为或其他我们无法控制的因素的影响。

自然灾害、健康流行病、战争行为、恐怖主义或其他我们无法控制的因素可能会对我们开展业务的地区的经济、基础设施和人民的生计产生不利影响。我们的行动可能受到洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱、电力、水或燃料短缺、信息管理系统故障、故障和故障、意外维护或技术问题的威胁，或容易受到潜在的战争或恐怖袭击。严重的自然灾害可能导致生命损失、伤害、资产被毁以及我们的业务和运营中断。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠病毒的新变种或其他疾病的爆发，我们的运营也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上损害中国经济。战争或恐怖主义行为也可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络并摧毁我们的市场。任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国对某些类型的互联网业务的所有权，例如互联网信息服务，受到适用的中国法律、规则和法规的限制。例如，一般不允许外国投资者拥有增值电信服务提供商50%以上的股权。虽然根据工信部2015年6月19日颁布的《关于解除在线数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）外资股比限制的通知》，允许境外投资者在中国境内最多持有在线数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）全部股权比例100%。《外商投资电信企业管理细则》规定的其他要求仍适用。上海宝尊电商持有在线数据处理及交易处理业务经营许可证（经营性电子商务）。

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目 录

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司被视为直接或间接的外商投资企业。我们的中国子公司上海宝尊电商通过持有在线数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）的增值税许可证，有资格在中国提供增值电信服务。然而，我们目前并不提供增值电信服务，因为销售我们购买的商品并不构成提供增值电信服务。我们的VIE，上海遵义，然而，持有ICP许可证，之前为其他交易方运营电子商务平台。上海遵义由我们的创始人、董事长兼首席执行官仇文彬先生持有80%股权，由我们的联合创始人Michael Qingyu Zhang先生持有20%股权。仇文彬先生和Michael Qingyu Zhang先生均为中国公民。来自上海遵义的收入分别占我们2022、2023和2024年总净营收的6.8%、6.2%和5.6%。来自上海遵义的收入分别占我们2022、2023和2024年总净营收的6.8%、6.2%和5.6%。

我们与上海遵义及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够：

● 对上海遵义实施有效管控；
● 基本获得上海遵义的全部经济利益；和
● 在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买上海遵义全部或部分股权和资产的排他性选择权。

由于这些合同安排，我们是上海遵义的主要受益者，因此将其财务业绩作为我们的VIE进行合并。

现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与合同安排结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《实施条例》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它们相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或中国监管机构规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果我们的合并“可变利益实体”根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外国投资“负面清单”，因此受到任何外国投资限制或禁止，则我们根据此类法律、法规和规则要求采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

● 吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；
● 关闭我们的网站，或停止或限制我们的某些中国子公司与VIE之间的任何交易的进行；
● 施加罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

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目 录

● 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同安排和注销我们VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固我们的VIE、从中获得经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力；或者
● 限制或禁止我们使用中国境外任何融资的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在综合财务报表中合并上海遵义财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导上海遵义活动的权利或我们从上海遵义获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并上海遵义的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的部分业务运营依赖与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

尽管我们的大部分收入历来由我们的中国子公司产生，但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海遵义及其股东的合同安排，为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务，并持有我们的增值税许可证，以使我们能够开发在线市场。该等合约安排包括：（i）独家技术服务协议，该协议的初始期限为20年，此后将自动按年续签，除非上海宝尊电商另行通知；（ii）独家看涨期权协议，该协议将一直有效，直至所有股权和资产属于该等期权协议标的的转让给上海宝尊电商或其指定的实体或个人；（iii）初始期限为20年的代理协议，此后将自动按年续签，除非上海宝尊电商另行通知；（iv）股权质押协议，该协议将一直有效，直至全部担保合同义务已经履行完毕或全部担保债务已经解除。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与上海遵义及其股东的合同安排。”在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有上海遵义的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现上海遵义董事会的变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行其在合同下的义务来对我们的VIE行使控制权。然而，我们VIE的股东可能不会以我们的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在。我们可以根据我们与VIE及其股东的合同安排随时更换我们VIE的股东。然而，如果与这些合同或更换股东有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律法规的解释和执行方面的不确定性的影响。见“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。我们无法向您保证此类补救措施将是有效的。例如，如果上海遵义的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在上海遵义的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

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目 录

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。见“—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。”同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导，因此可能难以预测仲裁小组将如何看待这类合同安排。因此，中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决执行程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

我们的VIE向我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务，并持有ICP许可证。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。考虑到我们的大部分收入目前来自我们的子公司而不是我们的VIE，我们认为我们未能对我们的VIE施加有效控制不会对我们的整体业务运营、财务状况或经营业绩产生直接的重大不利影响。然而，我们的VIE上海遵义的业务运营在未来可能会增长，如果我们未能保持对我们VIE的有效控制，我们可能无法继续将我们的VIE财务业绩与我们的财务业绩合并，而这种失败可能在未来对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

仇文彬先生和Michael Qingyu Zhang先生为我司VIE上海遵义的股东。仇文彬先生为我们的创始人、董事长兼首席执行官，Michael Qingyu Zhang先生为我们的联合创始人。他们可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反，或导致我们的VIE违反，或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得几乎所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与上海遵义的协议以对我们不利的方式履行，原因包括（其中包括）未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们之间的潜在利益冲突。仇文彬先生亦为我公司董事。我们依靠仇文彬先生和Michael Qingyu Zhang先生遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着诚信并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用其职位谋取私利。如果我们无法解决我们与上海遵义股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

与我们的VIE相关的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果，并发现我们或我们的VIE欠有额外的税款，这可能会减少我们的净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定，我们在中国的全资子公司上海宝尊电商、我们在中国的VIE上海遵义与其股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整上海遵义的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致上海遵义为中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据适用的规定，对上海遵义按中国人民银行或中国人民银行公布的人民币基本贷款利率的5%的税率征收调整后但未缴纳的税款的惩罚性利息，为期一段时间。如果我们的VIE的税务负债增加或他们被要求支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

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目 录

与在中华人民共和国开展业务有关的风险

中国政府的政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务和运营主要位于中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去三十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

我们的业务和运营主要在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于外商在中国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对中国各种形式外资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限和此类决定不具约束力的性质，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则。因此，我们可能要等到违规事件发生之后才知道我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我们受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改当前的商业行为并产生增加的成本。

作为商品的在线分销商，我们受制于许多中国法律法规，这些法律法规对零售商进行了一般监管或对在线零售商进行了具体监管。例如，我们受制于与广告和网络促销有关的法律，例如《广告法》、《价格法》、《反不正当竞争法》、《互联网广告管理暂行办法》，以及适用于零售商的消费者保护法。过去，我们曾因不遵守此类法律法规而受到非实质性行政诉讼和处罚，未来可能继续受到不遵守此类法律法规的指控。这类指控，可能有，也可能没有，可能会给我们带来行政处罚和其他成本，因此我们可能需要调整我们的一些广告和促销做法。

如果这些规定发生变化，或者我们被发现违反这些规定，我们可能需要花费额外的成本来纠正不合规行为，调整我们的商业行为，并可能受到罚款或处罚或声誉受损，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和经营业绩。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》，进一步加强了对消费者的保护，对商家特别是互联网经营的商家提出了更加严格的要求和繁重的义务。

根据修订后的《消费者权益保护法》，消费者通过互联网购买商品，一般有权在收到后七日内退货，无需说明任何理由。消费者因网购商品利益受到损害的，可以向卖家索赔。而且，如果我们欺骗消费者或故意销售不合格或有缺陷的产品，我们不仅会被要求赔偿消费者的损失，还会额外支付相当于商品或服务价格三倍的损害赔偿。

与我们合作的天猫、京东等网络集市平台的经营者，也要承担修订后的《消费者权益保护法》规定的严格义务。比如，平台经营者无法提供卖家真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向平台经营者索赔损失。明知或应知有卖家利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的网络集市平台经营者，将与卖家承担连带责任。此外，与我们合作的在线市场平台的运营商可能会采取措施，对我们或我们的品牌合作伙伴提出更严格的要求，作为对他们根据修订后的《消费者保护法》增强的义务的反应。

类似的法律要求经常被更改并受到解释，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能需要进行大量支出或修改我们的业务实践，以遵守现有或未来的法律法规或满足我们合作的市场平台的合规要求，这可能会增加我们的成本并严重限制我们经营业务的能力。

未能遵守相对较新的《电子商务法》可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于电子商务行业在中国仍在不断发展，可能会不时通过新的法律法规，以解决不时出现的新问题。例如，2018年8月，全国人大常委会公布了《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法一般规定，电子商务经营者从事的经营活动，符合适用法律法规规定的行政许可条件的，必须取得行政许可。此外，《电子商务法》对电子商务经营者规定了多项义务，包括全面、忠实、准确、及时披露商品或服务信息的义务；同时根据消费者的兴趣、偏好、消费习惯等个人特征向其展示商品或服务的搜索结果，为消费者提供与其个人特征无关的选择；何时提供搭售商品或服务，在显著位置警示消费者搭售行为，不得将搭售商品或服务设置为默认选项；并在按约定向消费者收取保证金时，明确说明消费者可以通过何种方式和何种程序退还保证金，不得对保证金的退还设置任何不合理的条件。未能遵守相对较新的监管规定可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于尚未出台详细的解释和实施细则，新通过的《电子商务法》如何解读和实施尚不确定。我们无法向您保证，我们目前的业务运营在所有方面都满足了《电子商务法》规定的义务。如果中国政府当局认定我们没有遵守根据《电子商务法》提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

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中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国资委、中国国家税务总局或STA、中国国家工商总局（现称SAMR）、中国证监会、国家外汇管理局或外管局等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。

并购规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。此外，商务部2011年8月发布的《商务部关于境外投资者并购境内企业实施安全审查制度的规则》明确，境外投资者提出“国防安全”关切的并购以及境外投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，《反垄断法》要求，在触发一定阈值的情况下，对经营者集中的，要提前告知反垄断执法机构。此外，我们提议的与任何收入超过相关门槛的公司组建合资企业、或获得控制权或对其产生决定性影响的提议将受到SAMR合并控制审查。由于我们的规模，我们已经进行或可能进行的许多交易可能会受到反垄断审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括反垄断执法机构的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

此外，中国企业进行的对外直接投资须符合国家发改委、商务部和外管局相关规则的审批、备案或申报要求。我们没有分别完成我们在美国、香港和台湾的某些投资的必要程序，因此可能会被勒令停止此类对外投资，并承担相关的法律和行政责任。此外，发改委于2017年12月发布企业境外投资新规，自2018年3月1日起施行。根据本新规，中国企业或个人控制的境外实体在非敏感地区之一进行投资金额在3亿美元或以上的对外投资的，应当在该投资结束前向国家发改委报告相关情况。中国企业或个人控制的境外实体在2018年1月由国家发改委颁布并于2018年3月1日起施行的《对外投资敏感产业目录（2018年版）》或《对外投资敏感产业目录（2018年）》所列敏感领域之一的对外投资，该投资须符合国家发改委的核准要求。我们可能会被监管机构视为由中国个人控制的海外实体，因此我们的海外收购可能会受到此类报告或批准程序的约束。

如果监管机构的做法保持不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，并且对于我们已经采取或可能采取的交易是否会使我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传以及我们是否能够在未来及时或完全完成大型收购可能存在重大不确定性。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

并购规则要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得了此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市备案规则》，发行人或发行人指定的境内主要经营企业（视情况而定）首次公开发行股票或上市、后续发行及其他资本募集活动，除其他外，（i）在后续发行完成后三个工作日内就其在同一境外市场的后续发行，（ii）就其后续发行并在其他境外市场上市的三个工作日内，向中国证监会备案，在其首次向监管机构提交上市申请后在该等拟上市地。

境外上市备案规则规定，像我们这样已完成境外上市的境内企业，不要求立即向证监会备案，但如我们未来有后续备案或报告事项，如未来境外上市、再融资等筹资活动，以及其他重大事项，包括但不限于控制权变更、被境外证券监管部门或有关主管部门查处、变更上市地位或上市板块、自愿或强制终止上市、变更我们主要经营活动等，应按要求履行备案程序。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在特此结算和交付收益之前停止我们的境外上市或未来的资本筹集活动。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。不遵守境外上市备案规则或违反境外上市备案规则完成的境外上市，可能导致对相关境内公司给予警告，并对其处以100万元人民币（140,847.1美元）至1000万元人民币（140万美元）的罚款。此外，可对境内企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处50万元人民币（70,423.5美元）至5,000，000元人民币（704,235.3美元）的罚款。境内公司控股股东或实际控制人组织、指使相关违法行为，或隐瞒相关事项导致违法行为，可处以人民币100万元（140,847.1美元）至人民币1000万元（140万美元）的罚款。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全完成备案或报告并完全遵守相关的新规则和要求。见“第4项。公司信息-B.业务概况-法规-与并购规则和海外上市有关的法规。”此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就我们的境外上市或未来的资本筹集活动获得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。有关此类批准、备案或其他要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股份收益产生重大不利影响。

但由于境外上市备案规则较新，截至本年度报告日，境外上市备案规则的解释和实施存在重大不确定性，需证监会等监管部门进一步引导和明确。根据证监会官网发布的一组与境外上市备案规则发布相关的问答，证监会相关人士表示，除其他外，（i）境外上市备案规则颁布前已完成境外公开发行上市的境内企业将被视为“存量企业”，且不要求库存企业立即向证监会备案；（二）库存企业涉及其再融资等备案事项的，后续应按要求向证监会备案；（三）对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，证监会将征求相关监管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市进行备案。尽管如此，它并没有具体说明什么符合合规VIE结构的条件，以及需要遵守哪些相关的国内法律法规。

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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民以境外投融资为目的，就其直接设立或间接控制境外实体，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，地方银行应自2015年6月1日起，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外管局37号文下的首次外汇登记和修正登记。身为中国公民的特殊目的载体的受益所有人还需就其境外直接投资身份向当地银行进行年度备案。

仇文彬先生、吴骏华先生已就其在我们的初始投资事项在当地外管局完成了首次备案。然而，我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，也无法向您保证，我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，包括年度备案要求。此外，我们可能无法按照外管局的要求，在我们的中国子公司的年度申报过程中披露我们的实益拥有人在我们的持股权益的变化。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的外商投资企业或我们的VIE提供贷款或额外出资。

在我们的发行完成后，我们可能会将资金转移到我们根据中国法律属于FIE的直接拥有的中国子公司，或通过股东贷款或出资的方式为此类FIE融资，或通过提供贷款的方式转移到我们的VIE。向我国外商投资企业提供的任何此类贷款不能超过法定限额，既可以是该外商投资企业注册资本与投资总额的差额，也可以是该外商投资企业上一年度净资产的倍数，并在外管局或当地对应机构登记备案。向我们的VIE提供的任何此类贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。此外，如果我们对外商投资企业进行任何出资，外商投资企业都需要向国家市场监督管理总局当地分支机构登记出资明细，并通过在线企业登记系统向商务部提交出资情况报告。

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此外，外管局于2008年8月29日发布了《关于外商投资企业外币资本金支付结算管理完善有关操作问题的通知》或142号文。外管局为明确142号文的适用，于2011年11月9日颁布了45号文。根据142号文和45号文，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在适用的政府机构批准的业务范围内使用，不得用于在中国境内的股权投资。2015年3月30日，外管局发布《关于外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行并取代外管局142号文。外管局19号文对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了外管局142号文的部分外汇限制。外管局19号文规定，外商投资企业结汇实行随意结汇政策。2016年6月，外管局颁布了《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，取消了此前外管局多份通知规定的由外商投资企业将外币注册资本转换为人民币并使用此类人民币资本的若干限制。不过，外管局19号文和外管局16号文也重申，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的用途。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文。其中，外管局28号文放宽了事前限制，允许核定经营范围不含股权投资的外商投资企业使用结汇所得资本金在中国境内进行境内股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、守法。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括上述的外管局通告，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案（如果有的话），关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们的VIE或我们向我们的中国子公司提供的额外出资，以及将这些贷款或出资转换为人民币。如果我们未能完成此类注册或备案，我们及时向外商投资企业或我们的VIE提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

任何未能遵守有关我们的员工股权激励计划的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。我们和我们的董事、高级管理人员及其他身为中国居民且已获授期权的员工，须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，据此，身为中国居民的参与境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事及其他管理层成员须通过境内合格代理人向外管局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股权激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股权激励计划的能力。上海宝尊电商吴江分公司已完成根据股票期权规则进行的外管局登记。

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此外，STA已发出有关雇员购股权或受限制股份的通函。根据这些通告，在中国工作的雇员行使购股权，或其受限制股份或受限制股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工购股权或受限制股份相关的文件，并代扣该等员工与其购股权、受限制股份或受限制股份单位相关的个人所得税。此外，这些中国个人雇员在行使期权后出售我们的ADS或持有的普通股，或归属受限制股份或受限制股份单位，也需缴纳中国个人所得税。如果员工未按照相关法律法规规定缴纳或者中国子公司未按规定代扣代缴所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处分。

我们可能会在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。

我们是一家控股公司，可能在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及我们VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务并支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或我们的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些准备金连同登记的股权，不作为现金股利进行分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给其股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。截至2024年12月31日，我们的受限净资产为人民币34.184亿元（约合4.683亿美元）。

对我们的VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税务而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。STA于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构将中方控股的离岸注册企业确定为中国税务居民企业的通知》，即82号文，自2008年1月1日起追溯生效。82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的离岸企业，但82号文中规定的确定标准可能反映了STA关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

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应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS或普通股的收益可能会受到中国税法的约束。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于属于非居民企业、在中国没有设立机构或营业地或在中国设有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应付股息，适用10%的中国预扣税，前提是该股息来源于中国境内。同样，此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股或ADS支付的股息，以及转让我们的普通股或ADS实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的ADS或普通股的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的ADS或普通股的收益需要缴纳中国税，则贵方对我们的ADS或普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

STA于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收益是否主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；股东存续期限，境外企业的经营模式和组织结构；因间接转让中国应税资产而在境外应缴纳的所得税；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该等间接转让及适用的税务协定或类似安排的税务情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。缴费人未预扣或者未预扣足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据公告7和公告37，如果受让人未能预扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

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我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据公告7和公告37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可要求我公司中国子公司协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7和公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，或根据这些通告缴纳税款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的中国个人雇员根据相关激励计划行使后出售我们的ADS或持有的普通股也需缴纳中国个人所得税。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利益实体获得的贷款。目前，我们作为外商独资企业的主要中国子公司上海宝尊电商可以通过遵守向银行出示此类交易的书面证据等某些程序要求，购买外币用于“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。《境外投资敏感行业目录（2018年）》也将部分行业列为对外投资敏感行业，在将投资资金汇至境外前，需符合发改委前置审批要求。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的普通股和/或ADS的持有人）支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的子公司和我们的VIE获得外汇的能力。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币与美元的汇率。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们的普通股和/或美国存托凭证的价值以及任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要兑换我们从公开发行中获得的美元，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

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终止我们目前在中国可获得的任何优惠所得税待遇或政府补贴可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法向您保证，我们VIE的优惠所得税率将在未来期间保持。根据企业所得税法，后续实施企业所得税法的税收法规进一步明确，外商投资企业和境内企业按25%的统一税率征收企业所得税。某些企业如果符合“高新技术企业”资格并符合企业所得税法和相关法规规定的其他标准，可能会受益于企业所得税法规定的15%的优惠税率。

根据国税函2009年第203号，主体被认定为“高新技术企业”（“HNTE”）的，享受15%的所得税优惠税率。截至2024年12月31日止年度，公司的三家子公司被认证为HNTEs，因此适用15%的税率。如果这些子公司或我们的VIE中的任何一个未能保持HNTE资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%。

终止上述所得税优惠待遇或改变我们目前在中国可获得的适用优惠税率可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持我们目前的有效税率。

我们还获得了中国地方政府的补贴，作为在某些地方地区开展业务的奖励。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别确认了人民币7,290万元、人民币7,850万元和人民币6,350万元（870万美元）的现金补贴。这些政府补贴属于非经常性，我们无法向您保证，我们将能够在未来获得任何政府补贴。

我们的递延税项资产受制于不确定性和判断。

在应用我们的会计政策时，我们的管理层被要求对某些资产和负债的账面值作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设不容易从其他来源看出。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。因此，实际结果可能与这些会计估计不同。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别记录了人民币1.625亿元、人民币2.006亿元和人民币2.345亿元（3210万美元）的递延所得税资产。我们采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与计税基础之间的暂时性差异，采用预期该暂时性差异转回期间将生效的已颁布法定税率确定的。当根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减少估值备抵。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表中确认。如果未来期间出现递延税项资产的大幅转回，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划作出足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。此外，我们聘请第三方人力资源机构为我们的某些员工进行社会保险和住房基金缴款，并且无法保证此类第三方机构将及时全额缴款，或者根本不缴款。尽管我们在中国不同地点注册成立的一些中国实体已支付了所需的员工福利，但我们无法向您保证，我们能够在任何时候及时做出足够的贡献。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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与我们的普通股和ADS相关的风险

我们的ADS和我们的A类普通股的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能会给我们的ADS和/或A类普通股的持有人造成重大损失。

我们的ADS和/或A类普通股的交易价格一直并且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，例如市场价格的表现和波动，或主要在中国开展业务并已在香港和/或美国上市的其他公司的证券表现不佳或财务业绩恶化，或由于全球经济的总体趋势或特别是中国经济的趋势，或由于国际地缘政治紧张局势。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发售后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对业务运营主要位于中国且其证券已在香港和/或美国上市的公司的态度，从而可能影响我们的ADS和/或A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的ADS和/或A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的ADS和/或A类普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

● 影响我们或我们的行业、品牌合作伙伴、供应商或第三方卖家的监管发展；
● 与我们的产品和服务的质量或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告的公告；
● 其他电商企业的经济表现或市场估值变化；
● 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；
● 证券研究分析师财务预估变动；
● 网络零售市场状况；
● 我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告；
● 我们高级管理层的增补或离任；
● 人民币、港元、美元汇率波动；
● 自然灾害或健康流行；
● 对中国经济或全球经济的政治或市场不稳定或干扰、流行病或流行病及其他干扰，以及美国、香港或其他司法管辖区实际或感知到的社会动荡；
● 我们的流通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；
● 诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；
● 我们的股票回购计划；和

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● 任何未来的证券发行，包括在某些情况下出售或预期可能出售额外的普通股或ADS。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS和/或A类普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，全球股票市场不时出现与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动可能会显著影响我们的ADS和/或A类普通股的交易价格。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的ADS和A类普通股的交易价格产生负面影响。

作为一家双重上市公司，我们同时受香港和纳斯达克全球精选市场上市及监管要求的约束。香港联交所和纳斯达克全球精选市场的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的ADS和我们的A类普通股的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。由于美国资本市场特有的情况，我们的ADS价格波动可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS和/或A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的ADS和/或A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS和/或A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS和/或A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的ADS和/或A类普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们的ADS和/或A类普通股的持有人必须依靠我们的ADS和/或A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，我们的ADS和/或A类普通股的持有人不应依赖对我们的ADS和/或A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，他们投资于我们的ADS和/或A类普通股的回报很可能完全取决于我们的ADS和/或A类普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS和/或A类普通股将升值，甚至维持我们的ADS和/或A类普通股的持有者购买ADS和/或A类普通股的价格。他们可能无法实现对我们的ADS和/或A类普通股的投资回报，甚至可能失去对我们的ADS和/或A类普通股的全部投资。

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我们的ADS和/或A类普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS和/或A类普通股的价格下跌。

在公开市场出售我们的ADS和/或A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS和/或A类普通股的市场价格大幅下跌。根据《证券法》，我们所有由ADS代表的A类普通股可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，而无需进行限制或额外登记。在我们的发行后已发行的部分A类普通股将在锁定期届满时（如适用于此类持有人）可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他适用限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除。如果大量股票在适用的锁定期到期前被释放并向市场出售，我们的ADS和/或A类普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，我们可能不时发行的可转换优先票据也可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的ADS和/或A类普通股的价格。我们的ADS和/或A类普通股的价格可能会受到投资者可能出售我们的ADS和/或A类普通股的影响，这些投资者将可转换优先票据视为一种更具吸引力的参股方式，并受到对冲或套利交易活动的影响，我们预计这将涉及我们的ADS和/或A类普通股。

我们的双重类别投票结构限制了我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的创始人、董事长兼首席执行官仇文彬先生和我们的联合创始人兼董事吴骏华先生在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力。由于我们的双重投票结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。基于我们的双重类别投票结构，经投票表决，A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人或该B类普通股的实益拥有人将任何B类普通股的实益所有权出售、转让、转让或处置给任何非该持有人或实益拥有人的关联公司的个人或实体，该B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。仇文彬先生和吴骏华先生实益拥有的B类普通股，不包括该人有权在60天内（包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券）获得的股份，分别占截至2025年3月31日我公司总投票权的33.36%和14.20%。仇文彬先生和吴骏华先生的利益可能与A类普通股和ADS持有人的利益不一致，他们可能会做出A类普通股和ADS持有人不同意的决定，包括董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果仇文彬先生或吴骏华先生的利益与A类普通股和ADS持有人的利益不同，A类普通股和ADS持有人可能会因其可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的A类普通股和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

58

目 录

我们的股份和/或ADS持有人可能难以对我们、我们的董事和我们的管理层实施送达程序和执行所获得的判决，美国或香港当局在中国提起和执行诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展很大一部分业务，我们几乎所有的资产都位于美国和香港以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国和香港以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国和香港以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国、香港或其他方面的证券法受到侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼。即使我们的股东成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使我们的股东无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。此外，SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高级管理人员提起和执行诉讼方面也可能存在困难。

此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国可能难以作为法律或实践事项进行追究。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东和其他股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东和其他股东将很难仅凭借持有ADS和/或我们的普通股，建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息-B.组织章程大纲和章程-公司法的差异。”

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。关于外国监管调查，虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。关于外国监管调查和外国诉讼，2021年9月生效的《数据安全法》第三十六条或第三十六条规定，未经中国主管机关批准，在中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机关和执法部门提供在中国境内存储的任何数据。由于第36条下的详细解释或实施细则尚待出台，批准数据输出的“主管部门”的模糊性及其与包括第177条在内的其他适用法律条款的关系可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

59

目 录

我们的A类普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纳斯达克全球精选市场交易，我们的A类普通股目前在香港联交所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的A类普通股持有人可以向存托人存入A类普通股，以换取发行我们的ADS。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础A类普通股，以便在香港联交所交易。如果大量A类普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们在香港联交所的A类普通股和我们在纳斯达克全球精选市场的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售，而将A类普通股交换为ADS涉及成本。

我们的ADS和A类普通股在其上交易的纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟A类普通股以交换ADS的存款或ADS基础的A类普通股的退出。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，无法保证将任何A类普通股交换为ADS（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行ADS、注销ADS、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券和年度服务费。因此，将A类普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。

由于我们是一家开曼群岛公司，我们的股东的权利可能比在美国或香港组织或注册成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律在所有情况下可能都不如美国某些司法管辖区保护少数股东的法律具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可能衍生起诉该公司的情形，以及该公司可能拥有的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司的股东的权利比在美国组织的公司的股东的权利受到更多限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，而根据大多数美国司法管辖区的法律或香港法律，这些行动将需要股东批准，但须遵守香港上市规则规定的要求。开曼群岛公司的董事可在未经股东批准的情况下，实施出售该公司的任何资产、财产、部分业务或证券，但香港上市规则另有规定的除外。我们在没有股东批准的情况下创建和发行新类别或系列股份的能力可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于现行市场价格的溢价要约收购我们的A类普通股。

此外，我们的章程细则是针对我们的，包括某些可能与香港的一般做法不同的条文。

60

目 录

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其ADS和/或A类普通股的机会。

我们第六次修订和重述的公司章程包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式，在他们认为适当的时间和条件下。如果这些优先股具有比我们的A类普通股更好的投票权，以ADS或其他形式，它们可能会迅速发行，条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS和/或A类普通股的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们被允许依赖根据香港上市规则适用于香港上市发行人的某些公司治理标准的豁免，这可能会减少对我们普通股持有人的保护。

我公司是通过不同投票权控制的。除法律或香港上市规则另有规定或本公司组织章程大纲及章程细则另有规定外，每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，而每股B类普通股赋予持有人就本公司股东大会上提出的任何决议分别行使十票的权利。我们的加权投票权架构是我们特有的，并包含与香港上市规则第8A章规定的要求不同的某些特征。

特别是，在我们的A类普通股在香港联交所上市时，我们的加权投票权或不同投票权受益人并未共同拥有我们已发行总股本中至少10%的基础经济权益。我们的加权投票权架构不包含香港上市规则第8A.17条规定在特定情况下停止加权投票权的日落条款。香港上市规则第8A.24条规定，就任何决议批准若干事项，包括（i）更改上市发行人的章程文件，无论其框架如何；（ii）更改任何类别股份所附带的权利；（iii）委任或罢免一名独立非执行董事；（iv）委任或罢免核数师；及（v）上市发行人的自愿清盘。根据我们的不同投票权架构，除法律另有规定或我们的组织章程大纲及章程细则另有规定外，每股B类普通股有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项享有十票表决权。

由于我们是香港上市规则第1章所定义的“祖父大中华区发行人”，并满足规则8A.06项下的资格要求，并在首次上市的“合资格交易所”（定义见香港上市规则第1章）拥有至少两个完整财政年度的良好监管合规记录，根据香港上市规则第8A.46（a）条，香港上市规则第8A.07至8A.36、8A.43及8A.44条下的规定不适用于我们。根据香港联交所指引信函HKEX-GL112-22第3.48段，我们作为祖父级大中华区发行人，于2022年11月1日成为香港联交所首要上市公司后，获准保留我们现有的不同投票权架构。我们一直依赖并打算继续依赖这些豁免。因此，我们的股东可能无法享受香港上市规则的某些公司治理要求带来的好处。

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目 录

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作。如果PCAOB未来再次确定它无法检查和调查某些司法管辖区的会计师事务所，包括我们的审计师办公室所在的地方，我们和我们ADS的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。根据PCAOB于2021年12月16日发布的报告，我们的审计办公室所在的中国大陆被确定为PCAOB无法完全进行检查和调查的司法管辖区之一。结果，我们和我们ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人。但是，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺PCAOB检查的好处，这可能导致我们ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或调查某些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师办公室所在的地方，我们的ADS可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

鉴于PCAOB 2021年12月的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，SEC已表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。如果未来PCAOB确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

62

目 录

如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向您保证，我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者我们的ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止能够在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

作为在美国的外国私人发行人，我们被允许并且可能依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们的ADS和A类普通股的持有者提供更少的保护。

由于是美国的外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克股票市场规则的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克股票市场上市的美国国内公司要求遵守的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

● 有董事会的大多数是独立的；
● 设有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；
● 不迟于发行人会计年度终了后一年征集代理人并召开年度股东大会；
● 定期安排执行会议，只有独立董事/非管理董事参加；或者
● 每年召开单独独立董事执行会议。

我们遵循了母国的惯例，即不需要我们征求代理，并在2017年、2018年、2019年和2020年召开年度股东大会。

纳斯达克股票市场规则要求纳斯达克上市公司董事会中的大多数为独立董事。我们的开曼群岛法律顾问已向纳斯达克股票市场提供了一封日期为2020年8月10日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需遵循或遵守董事会大多数成员为独立董事的要求。截至本年度报告日，我们的董事会由八名董事组成，其中三名董事符合纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克股票市场规则的某些公司治理要求带来的好处。

作为一家在美国的外国私人发行人，我们免受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这可能会给我们的普通股和/或ADS持有人提供比我们是一家美国本土公司时所享有的保护更少的保护。

作为一家在美国的外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束。此外，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润和回收条款的约束。根据《交易法》，我们也不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的ADS和普通股的持有人可能会得到更少的保护。

63

目 录

我们ADS的持有人，可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。我们ADS的持有人将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上直接投票。我们ADS的持有人将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由其ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，我们ADS的持有人只能通过向存托人发出投票指示进行投票。在收到我们ADS持有人的投票指示后，存托人将根据这些指示对其ADS所代表的基础A类普通股进行投票。我们ADS的持有人将无法直接行使其对基础A类普通股的投票权，除非他们在股东大会的记录日期之前撤回此类股份并成为此类股份的登记持有人。根据我们的组织章程，我们要求注册股东召开年度股东大会的最短通知期为21个日历日，而我们要求注册股东召开任何临时股东大会的最短通知期为14个日历日。当召开股东大会时，我们的ADS持有人可能不会收到足够的会议提前通知，以允许我们的ADS持有人撤回其ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许我们的ADS持有人出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定此类会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置此类记录日期可能会阻止我们的ADS持有人撤回其ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人，这样他们就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们征求他们的指示，保存人将通知我们ADS的持有人即将进行的投票，并将安排向他们交付我们的投票材料。我们无法向我们ADS的持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，对于未能执行任何指示对ADS所代表的任何基础A类普通股进行投票，对于任何投票指示的发出方式，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示，对于任何投票的方式，包括但不限于由被指示向存托人授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对于任何此类投票的效果，存托人及其代理人将不承担任何责任。这意味着，我们ADS的持有人可能无法行使他们的权利来指导他们的ADS所代表的基础A类普通股如何投票，如果他们的ADS所代表的基础A类普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有法律补救措施。另外，以ADS持有人的身份，我们ADS的持有人将不能召集股东大会。

我们的ADS持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你们的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据《证券法》同时登记权利和权利所涉及的证券，或获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向我们的ADS持有人提供权利。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向我们的ADS持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，我们ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

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目 录

如果存托人认为向我们的ADS持有人提供现金股息是不切实际的，我们的ADS持有人可能不会获得现金股息。

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，我们的ADS的存托人已同意向我们的ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的A类普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。我们ADS的持有者将按其ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，存托人可能会决定不向我们的ADS持有人分配此类财产。

我们ADS的持有者可能会受到转让其ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（PFIC），如果（i）该年度至少75%的毛收入为被动收入或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉和其他无形资产通常在与产生主动收入的业务活动相关的范围内被定性为主动资产。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。

我们认为，截至2024年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，PFIC规则在几个方面存在不确定性，确定我们是否是任何纳税年度的PFIC是一项事实密集型调查，只能在年底之后进行，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们的ADS的市场价格来确定，该市场价格可能会大幅波动）。特别是，如果我们的资产价值是参照我们的市值确定的，我们的ADS市场价格的任何显着下跌都会增加我们成为PFIC的风险。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。此外，虽然就PFIC规则而言，我们、我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，但我们认为我们与我们的VIE之间的合同安排应被视为股票所有权。如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们被归类为PFIC的风险可能会增加。由于这些原因，我们无法保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。见“第10项。附加信息—— E.税收——重大的美国联邦所得税后果——对ADS或普通股的股息和其他分配征税——被动的外国投资公司。”

如果我们被视为PFIC，这种定性可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们被视为PFIC，我们的美国投资者可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见“第10项。附加信息—— E.税收——重大的美国联邦所得税后果——对ADS或普通股的股息和其他分配征税——被动的外国投资公司。”

65

目 录

我们的美国联邦所得税分类或我们的子公司的分类发生变化，可能会对我们10%或更多的美国股东造成不利的税务后果。

如果一个美国人直接或间接拥有我们的ADS或普通股，并被视为拥有（包括建设性地）我们的ADS或普通股价值或投票权的10%或更多，该人通常将被视为我们集团中每个“受控外国公司”或“CFC”（如果有）的“10%美国股东”。CFC是指“美国股东”拥有（直接、间接或建设性地）超过50%的股票（通过投票或价值）的非美国公司。我们不认为我们或我们的任何非美国子公司是基于美国股东直接拥有的ADS或普通股的氟氯化碳。然而，由于某些所有权归属规则，我们或我们的某些非美国子公司可能会被归类为氟氯化碳，具体取决于我们的某些非美国股东在美国的持股情况。CFC的10%美国股东可能需要承担额外的美国联邦所得税责任和报告要求。因此，强烈敦促可能被视为通过投票或价值拥有我们股票10%或更多的美国投资者就这些规则在其特定情况下的潜在应用咨询其税务顾问。

香港印花税是否适用于买卖或转换我们的ADS存在不确定性。

在香港IPO方面，我们在香港建立了一个会员分支机构登记册，即香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括在香港首次公开发售中发行的A类普通股和可能由ADS转换的A类普通股，均在香港股份登记册上登记，而这些A类普通股在香港联交所买卖须缴纳香港印花税。为便利ADS A类普通股转换以及在纳斯达克股票市场和香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人进行任何买卖香港股票（定义为其转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前定为股份转让对价或股份价值两者中较大者的0.2%的总税率，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司，其全部或部分普通股（包括普通股基础ADS）均保留在其香港股份登记册中的公司，其ADS的交易或转换在实践中并未征收香港印花税。然而，根据香港法律，这些双重上市公司的ADS的交易或转换是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税，目前尚不清楚。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换，则交易价格和贵方投资于我们的ADS或普通股的价值可能会受到影响。

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项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

我们，宝尊电商有限公司，是一家于2013年12月17日根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我武生物于2015年3月将控股公司名称由宝尊电商 Cayman Inc.变更为宝尊电商 Inc.。

我们是一家控股公司，通过我们的合并子公司、我们的VIE及其子公司经营我们的业务。我们于2007年8月开始通过上海宝尊电商（一家中国有限责任公司）在中国提供品牌电子商务解决方案，该公司由我们的首席执行官仇文彬先生、吴骏华TERM2先生、Michael Qingyu Zhang先生和其他几位个人投资者（或统称为创始股东）创立。我司全资子公司上海宝尊电商向我们的品牌合作伙伴提供一体化的品牌-电子商务解决方案，包括IT服务、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。

66

目 录

2010年3月，我们在中国注册成立了我们的全资子公司Shanghai Bodao E-Commerce Limited或Shanghai Bodao，以及Shanghai Yingsai Advertisement Limited或Shanghai Yingsai。2011年12月，为进一步发展我们的电子商务解决方案业务，我们在中国成立了我们的全资子公司上海丰博电子商务有限公司，即上海丰博。上海丰博和上海博道为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务解决方案，上海英赛为我们的品牌合作伙伴提供营销服务。随着我们开始拓展中国大陆以外的业务，我们于2013年9月成立了宝尊电商香港有限公司，作为我们在香港的运营中心。2013年12月，我们根据开曼群岛法律注册成立了我们的控股公司宝尊电商 Cayman Inc.。我们于2014年1月注册成立宝尊电商香港控股有限公司，以在香港和国际上发展我们的电子商务解决方案业务。

在中国经营增值电信业务需要ICP许可证，增值电信业务的外资所有权受中国现行法律、法规和规章的限制。我们通过我们的VIE上海遵义持有ICP许可证，以按照中国法律法规经营我们的增值电信服务。2014年4月和7月，通过上海宝尊电商，我们与上海遵义及其股东订立了某些合同安排，据此我们获得了对上海遵义的运营的有效控制权，上海遵义目前为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务。

2014年10月，我们成立了全资子公司台湾宝尊电商公司，以扩大我们对台湾市场提供品牌电子商务解决方案的业务。

2015年5月21日，我武生物ADS在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“BZUN”。

2015年10月，我们成立了全资子公司宝尊电商（日本）有限公司，寻求将更多的日本品牌引入中国消费者。

2016年7月成立全资子公司宝通e物流供应链（苏州）有限公司，即宝通e物流，提供仓储物流解决方案。2017年3月，我们又成立了一家全资子公司宝通电子物流科技（苏州）有限公司，以替代宝通电子物流提供仓储物流解决方案。

2016年12月，我们完成了ADS的后续公开发行，其中我们以每股ADS 12.25美元的价格发行和出售了总计9,000，000股A类普通股，代表3,000，000股ADS，出售股东出售了总计3,000，000股ADS。经我们注册及出售的发售金额的总价格约为3680万美元，其中我们收到的所得款项净额约为3310万美元，已扣除承销折扣及佣金以及我们应付的发售费用。

2017年6月，我们成立了创新中心，该中心专注于提升我们的IT能力，通过开发和标准化新服务，如基于云的运营平台、品牌电商的大数据分析工具、随着时间推移在品牌电商中实施人工智能以及升级当前的技术体系，帮助我们塑造市场，以便以更广泛的服务范围服务于更广泛的品牌合作伙伴和其他客户。

2018年5月，我们推出了“科技赋能未来成功”的口号，因为科技是我们未来的关键增长动力。我们相信，创新技术将为电子商务革命赋能，数字化和创新将继续支撑零售业的增长。2019年，我们升级为混合云基础设施-宝尊电商混合云-以增强我们的存储和计算能力。我们将核心的电子商务系统和应用程序集成和迁移到了宝尊电商混合云上，这有助于我们更好地利用云计算，增强业务的可扩展性，并提高成本效率。

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目 录

2019年4月，我们完成了2.25亿美元2024年票据的发售，以及根据经修订的1933年《证券法》第144A条和第S条规定，根据初始购买者行使全额购买额外票据的选择权，出售本金总额为5000万美元的额外2024年票据（统称“票据发售”）。我们从票据发行中获得了约2.69亿美元的净收益。在2024年票据发行结束的同时，我们还完成了4,230，776份ADS（“借入ADS”）的发行，因为我们与ADS借款人签订了ADS借贷协议。我们没有从出售首次借入的ADS中获得任何收益，但从ADS借款人那里获得了象征性的借出费用。2022年3月，我们与2024年票据的某些持有人订立单独和个别私下协商的交易，以回购约1.663亿美元的2024年票据本金。2022年4月1日，我们宣布要约回购尚未偿还的2024年票据，该票据已于2022年5月2日全额回购。借入的ADS也于2022年6月归还并注销。

2020年9月，我们完成了40,000，000股A类普通股的全球发售，于2020年9月29日开始在香港联交所主板交易，股票代码为“9991”。扣除承销费及发售开支前，全球发售所得款项总额约为33.16亿港元（4.252亿美元）。于2020年10月23日，承销商就合共383.37万股A类普通股部分行使超额配股权。扣除我们就全球发售和行使超额配股权应付的发售费用后，我们收到的总所得款项净额约为35.114亿港元（4.502亿美元）。

在整个2021年，由于新冠疫情和更好的棉花倡议，中国迅速发展的电子商务行业经历了疲软的消费者情绪和持续的负面影响。我们通过调整战略和优化资源配置以实现多元化，从而在市场逆风中取得平衡，从而迅速适应了这一趋势。此外，我们加快努力，帮助我们的品牌合作伙伴在快速发展的中国电子商务行业加快数字化转型和创新。

2021年，我们推出了名为“Service Anywhere”（S-ANY）的专有智能客服管理系统，以统一工作流调度、培训和资源管理，并改善消费者旅程，最终促进交易。同时，我们不断升级运营平台和中台，进行更好的流程再造，让我们的自动化更加数字化、集中化、一体化。我们在2021年做大了南通和合肥两个区域服务中心，与我们强大的运营和科技基础设施形成互补，进一步优化资源配置，带动效率。

此外，我们在2021年收购了几个互补性业务，包括Full Jet Limited，或Full Jet，一家专门为进入中国市场的高端和奢侈品牌制定上市战略的战略性和注重品牌的行业专家；上海易尚网络信息有限公司，或eFashion，一家领先的时尚品牌电子商务解决方案提供商，专注于将国际时尚品牌带到中国；上海MoreFun信息技术有限公司，或MoreFun，一家中国电子商务行业的技术导向型数字营销解决方案提供商；苏州保联通国际物流有限公司，或BolTone，中国大陆的仓储及供应链服务供应商；以及中国大陆的供应链业务运营商Bao Best IOT Technology（Suzhou）Co.，Ltd.或Bao Best。我们的目标是收购互补性业务，以增强我们的垂直竞争力，扩大规模经济，并帮助使我们的业务组合更具弹性和平衡。我们预计，并购将成为我们对品牌合作伙伴的价值主张和增长前景的增量驱动力。

2019年6月，我们在开曼群岛成立全资子公司宝通，作为控股公司持有宝通E-Logistics Technology（Suzhou）Limited 100%的股权。2021年9月，宝尊电商及宝通与菜鸟订立股份购买及认购协议，据此，菜鸟向宝通作出30%股权投资，总代价为2.179亿美元。宝尊电商、宝通及菜鸟亦订立业务合作协议，旨在进一步探索及发展履约及电子商务机会。将宝通出色的以客户为中心的服务与菜鸟庞大的规模经济和基础设施相结合，我们相信我们的综合服务产品将更上一层楼，尤其是服装和奢侈品品类，更加精品化、定制化、多元化和全渠道。于本年度报告日期，由于我们、宝通及菜鸟订立的股东协议中指明的投资前估值调整，菜鸟于宝通的持股比例增至37%。

2022年，我们进一步将区域服务中心向更多城市、更多工作人员和更多职能扩展，以降低成本、提高效率和提高服务质量。具体来说，我们的客服人员有1600多人分布在区域服务中心。功能方面，我们的多地点服务中心现在包括运营、客户服务、数字营销和IT解决方案等多种服务。

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目 录

2022年推出宝尊电商全渠道数字化运营平台，深化技术商业化落地，探索新的市场机会。宝尊电商全渠道数字化运营平台，实现多渠道订单履约，为我们的品牌合作伙伴提供强大的全渠道D2C、数据智能和决策支持功能。

2022年11月，我们自愿将第二上市地位转换为香港联交所的第一上市地位。我们现在是香港联交所和纳斯达克全球精选市场的双重一级上市公司，我们在纳斯达克全球精选市场上市的ADS和在香港联交所上市的A类普通股保持双向可替代和可转换，但受到一定的限制。见“第3项。关键信息-D.风险因素–与我们的普通股和ADS相关的风险–我们被允许依赖根据香港上市规则适用于香港上市发行人的某些公司治理标准的豁免，这可能会减少对我们普通股持有人的保护。”

于2022年11月8日，我们的全资附属公司White Horse HongKong Holding Limited与盖普公司（“Gap”）及Gap（UK Holdings）Ltd.就收购其两个经营实体Gaipu（Shanghai）Commercial Co.，Ltd.及Gap Taiwan Limited的全部股权订立股份购买协议，后者经营Gap大中华区的全部业务。与此同时，我们与GAP的某些关联公司订立了一系列业务安排，通过这些安排，GAP授予我们在大中华区以独家方式制造、营销、分销和销售具有本地创造能力的GAP产品的权利。这些业务安排的期限总计20年，初始期限为十年，每次延长五年可延长两次。

2023年度进入业务转型，拓展三大业务线，分别为宝尊电商电商（BEC）、宝尊电商品牌管理（BBM）和宝尊电商国际（BZI）。BEC代表了我们现有的中国电子商务收入来源，而BBM和BZI则是增量机会，为未来五年提供了实实在在的增长路径。从2023年第一季度开始，我们有两个运营部门，分别是电子商务（包括BEC和BZI）和品牌管理（BBM）。

2023年2月，我们完成了对盖璞（上海）商业有限公司（“盖璞上海”）的收购，开始运营盖璞在中国大陆、香港和澳门的业务。年内，我们优先考虑GAP上海收购后的平稳过渡，包括努力完善产品和销售策略、建设供应链基础设施、增强后台系统和发展人才储备。

2023年，我们与Authentic Brands集团（“Authentic”）旗下ABG Hunter LLC（“Authentic”）订立Hunter大中华区和东南亚条款清单（“JV TS”），就宝尊电商收购ABG Hunter LLC设立的特殊目的载体的51%股权事宜进行磋商，该特定目的载体持有Hunter大中华区和东南亚品牌的相关知识产权（“Hunter IP Holdco”）。与此同时，宝尊电商的关联公司与ABG Hunter LLC订立许可协议，通过该协议，宝尊电商将授予TERM3的关联公司在大中华区独家制造、营销、分销和销售Hunter品牌产品的权利。许可协议将由ABG Hunter LLC在合资企业TS下的拟议交易完成后转让给Hunter IP Holdco作为许可人。许可协议的初始期限于2043年12月31日结束。

2024年，我们收购了杭州位置信息技术有限公司（“位置ITC”）51%的股权，这是一家专注于服装和配饰的顶级抖音合作伙伴之一，具有直播空间的经验。此次收购使我们能够将我们在创意内容、品牌合作伙伴关系组合和电子商务运营方面的专业知识与Location ITC在日常直播方面的能力和洞察力相结合。位置ITC荣获抖音电商平台服务商最高评级钻石品牌服务合作伙伴。这一认可反映了我们在提供优质服务方面的努力，并巩固了我们在行业中的地位。展望未来，我们准备进一步增强我们的能力和产品，确保我们始终如一地满足并超越客户的期望。

我司主要行政办公室设于中华人民共和国上海市江昌路西510弄1-9号，邮编200436。我们在这个地址的电话号码是+ 8621 6080-9991。Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。我们的互联网地址是www.baozun.com。我们网站上的信息不是这份文件的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为http://www.sec.gov。

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目 录

B.业务概况

我们是品牌电商服务行业的领先先行者，也是中国的数字商务赋能者。我们通过利用我们端到端的电子商务服务能力、全渠道专业知识和技术驱动的解决方案，赋能各种品牌成长和成功。

认识到线上和线下商业的日益融合，我们认为这一趋势是一个重要的机会。秉承我们“科技赋能未来成功”的愿景，我们先进的技术和运营平台作为统一和强大的基础，支持我们扩大的服务和市场范围。2023年，我们将业务扩展为三条业务线– 宝尊电商电子商务（BEC）、宝尊电商品牌管理（BBM）和宝尊电商国际（BZI）。

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宝尊电商电子商务包括我们的中国电子商务业务，例如品牌商的门店运营、物流和供应链管理中的客户服务和增值服务、IT以及数字营销。宝尊电商品牌管理从事整体品牌管理，包括战略与战术定位、品牌与营销、零售与电商运营、供应链与物流、科技赋能等。我们的目标是利用我们的技术组合，与品牌建立更长期、更深入的关系。宝尊电商国际是一个长期的机会，我们会耐心的投资和挖掘。我们拥有独特的优势，可以复制我们在中国电子商务方面的成功。宝尊电商国际将以当地市场洞察力和关键的电子商务基础设施赋能品牌，通过广泛的产品选择和差异化的客户体验服务于当地消费者。

此次宝尊电商集团扩展为BEC、BBM和BZI这三条业务线，旨在打造一个良性的生态系统，其中每个事业部都为其他事业部带来价值。我们在电子商务行业17年的专业知识和技术进步使我们能够迅速扩大规模，并与品牌合作伙伴建立更深层次的关系。我们的战略利用了我们各业务线的良性循环和协同效应。

从2023年开始，我们启动了公司的战略转型。因此，从2023年第一季度开始，我们实施了某些分部报告变更，以更好地反映我们的战略转型举措。因此，我们报告了两个经营分部，即电子商务（包括BEC和BZI）和品牌管理（BBM）。

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目 录

在2022年、2023年和2024年，我们的总净营收分别为人民币84.006亿元、人民币88.12亿元和人民币94.222亿元（合12.908亿美元）。同期，来自产品销售的净收入分别占我们总净收入的31.5%、38.1%和36.8%。我们在2022年、2023年和2024年分别录得净亏损人民币6.104亿元、人民币2.228亿元和人民币1.384亿元（约合1900万美元）。我们在2024年的非美国通用会计准则净利润为人民币1510万元（210万美元），2023年的非美国通用会计准则净亏损为人民币330万元（50万美元），而我们在2022年的非美国通用会计准则净利润为人民币1.826亿元。见“项目5。经营和财务审查与前景-A.经营业绩-非公认会计准则财务指标。”2023年和2024年，我们在电子商务方面的净收入总额分别为人民币76.211亿元和人民币807.03亿元，在品牌管理方面的收入总额分别为人民币12.710亿元和人民币14.744亿元。2023和2024年，我们在电子商务方面录得非美国通用会计准则营业收入人民币1.640亿元和人民币1.796亿元，在品牌管理方面录得非美国通用会计准则营业亏损人民币1.877亿元和人民币1.688亿元。

电子商务

我们的竞争优势使我们实现了品牌合作伙伴数量的快速增长。我们为飞利浦、耐克和微软等各自垂直领域的全球领导者提供服务。我们能够利用我们高效的电子商务运营能力和有效的全渠道解决方案，帮助品牌合作伙伴应对新冠带来的挑战，这证明了我们服务的价值。凭借我们出色的表现，加上2024年期间的几次互补性收购，截至2024年12月31日，我们设法将我们的品牌合作伙伴增加到490多个。

我们凭借对各品牌需求的深刻理解，能够抓住巨大的市场机遇，这让我们能够提供有别于其他市场参与者的价值主张。

● 多品类、多品牌能力：我们有能力服务于不同类型、不同规模、处于不同发展阶段的品牌。我们在整个电子商务价值链中提供深入的、行业特定的领域知识。
● 全范围服务：我们提供一体化的一站式解决方案，以解决电子商务运营的所有核心方面，包括IT解决方案、网店运营、数字营销、客户服务以及仓储和履行。我们提供一站式电子商务解决方案的能力得益于我们专有且强大的技术堆栈，包括我们基于云的系统，可实现官方品牌商店和官方市场商店的高效设置，ROSS有助于流畅高效的在线商店运营，大数据分析和人工智能能力推动我们高效有效的数字营销解决方案、客户关系管理（CRM），支持细心的实时售前和售后客户服务和参与，以及订单管理系统（OMS）和仓库管理系统（WMS，可实现集成可靠的多品类仓储和履行服务。我们不断开发新技术和基础设施，以便为我们的品牌合作伙伴提供创新和可靠的解决方案。
● 全渠道覆盖：我们帮助品牌合作伙伴适应并在中国复杂的电子商务生态系统和不断演变的电子商务格局中茁壮成长。我们使品牌能够融合线上线下运营。我们帮助品牌合作伙伴制定和实施连贯的电商战略，这需要跨渠道的整体绩效分析和不同平台的均衡战术。

我们致力于创新，以保持和加强我们在商业模式和技术堆栈方面的市场领先地位。我们全面的端到端服务能力，加上我们深入的行业知识和一体化的技术平台和解决方案，使不同品牌能够高效地规划和执行电子商务战略。凭借我们IT系统的强大兼容性，我们能够跨官方品牌门店、线上市场，如天猫、京东和拼多多，以及社交媒体渠道，如微信小程序和RED（小红书），以及新兴的直播和短视频平台，如抖音和快手，提供全渠道解决方案。我们还帮助我们的品牌合作伙伴在其他全球市场上运营，例如LAZADA、SHOPEE、HKTVMALL和Yahoo Super Mall。我们将继续专注于业务和技术创新，以进一步提升我们的价值主张。

凭借我们的技术能力，我们在历史上不断扩展和增强我们为品牌合作伙伴提供的服务。我们的技术堆栈可以支持所有类别的产品，由三层组成：

● 前端系统，包括各种基于云的全渠道技术解决方案、定制化SaaS（软件即服务）工具和面向效率的应用。

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目 录

● 中间端系统，包括业务中平台和数据中台.
● 后端基础设施，包括拥有强大计算、存储和网络能力的专有宝尊电商混合云。

基于品牌合作伙伴的不同需求，我们在三种业务模式下运营：分销模式、服务费模式和寄售模式。分销模式主要产生产品销售收入，其他两种模式产生服务收入。

​

    

分销模式

    

服务费模式

    

寄售模式

说明

在分销模式下，我们从我们的品牌合作伙伴和/或其授权分销商处挑选和购买商品，并将这些商品直接销售给终端消费者，产生产品销售收入。

在服务费模式下，我们向品牌合作伙伴提供以下一项或多项服务：IT解决方案、网店运营、数字营销和客户服务。

在寄售模式下，我们除了在服务费模式下提供服务外，还向我们的品牌合作伙伴提供仓储和履约服务。

客户

终端消费者

品牌合作伙伴

品牌合作伙伴

我们是否持有库存，是否存在库存风险

有

我们假设经销模式下的库存所有权，因此受到库存风险的影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能有效管理库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。”我们为该车型精心挑选库存风险较低、成长性较高的品牌合作伙伴。

无

无

​

我们的商业模式和解决方案

通过我们整合的品牌电商能力，我们提供端到端的品牌电商解决方案，这些解决方案是为满足我们的品牌合作伙伴的独特需求而量身定制的。我们利用品牌合作伙伴的资源，与他们的后台系统无缝集成，实现整个交易价值链的数据分析，使我们的服务成为品牌合作伙伴电子商务功能的宝贵组成部分。我们目前是天猫“六星级”电商服务合作伙伴，被认定为天猫引入分级制度以来排名最高的天猫电商服务合作伙伴，基于一套绩效衡量标准，包括运营能力、品牌发展能力和服务评级。在近日发布的2025天猫生态认证中，宝尊电商一枝独秀，获得了横跨两个关键能力和五个行业的七项认证。这些认证包括智能运营能力、服务体验能力，以及运动户外、服饰、家居生活方式、汽车、3C电子领域的行业特定认可。在所有参会企业中，宝尊电商以获得的最高认证数量脱颖而出。我们相信，作为电子商务服务行业的决定性领导者，我们处于有利地位。

除了天猫渠道，我们还在2024年获得了京东的京卓悦奖。私域方面，我们还荣获腾讯智能零售千语计划年度优秀第三方运营合作伙伴、年度优秀ISV合作伙伴。在新兴新渠道的能力方面，我们进一步加强了对创意内容和直播带货的关注。因此，我们荣获抖音平台钻石品牌服务商认可奖，抖音电商平台服务商最高评级。

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目 录

2024年，我们卓越的服务获得了多个享有盛誉的奖项，反映了我们在全行业的认可。比如，在客户服务方面，我们荣获天猫生态系统卓越客户服务奖。在数字营销方面，我们在亚洲最具影响力的创意营销颁奖典礼之一ROI Festival上获得了金奖。此外，在技术领域，我们还入围了加特纳 2024 DOM市场指南，并在AliCloud Quick BI大赛上获得优秀案例奖。这些荣誉凸显了我们全面的全链条服务能力，以及我们对改善运营各个方面的承诺。

电子商务能力与商业模式

我们的电子商务能力涵盖电子商务价值链的各个方面，包括：

● IT解决方案；
● 网店运营；
● 数字营销；
● 客户服务；和/或
● 仓储和履行。

根据每个品牌合作伙伴对其产品类别的特定需求和特点，我们的品牌合作伙伴利用我们的一种或一种或多种业务模式组合下的一种或多种解决方案组合：

● 分销模式；
● 服务费模式；以及
● 寄售模式。

我们在业务模式下获得的收入如下：

● 产品销售收入。我们主要通过以分销模式向消费者销售我们从品牌合作伙伴和/或其授权分销商处购买的产品而获得产品销售收入。
● 服务收入。我们主要通过在服务费模式和寄售模式下向品牌合作伙伴和其他客户收取费用来获得服务收入。

2022、2023及2024年，来自电子商务分部的产品销售净收入分别占我们净收入的31.5%、23.7%及21.2%，来自电子商务服务的净收入分别占我们净收入的68.5%、61.9%及63.2%。鉴于宏观不确定性，我们对产品销售和分销模式的策略是追求高质量增长，明确关注价值主张盈利能力和营运资本效率。随着时间的推移，我们在不同的商业模式组合下与我们的品牌合作伙伴合作，以满足他们不断变化的需求和销售目标，并优化我们的资源配置。因此，我们的收入组合可能会随时间而变化。

​

73

目 录

下表列出所示年份按业务模式划分的服务收入细目：

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​

    

截至12月31日的财年，

 

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2022

    

2023

    

2024

 

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%

​

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%

​

​

​

%

 

​

​

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净

​

​

​

净

​

​

​

净

 

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人民币

    

收入

    

人民币

    

收入

    

人民币

    

收入

 

​

（百万，百分比除外）

 

服务收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

网店运营

 

1,624.1

 

19

%

1,604.7

 

18

%

1,765.4

 

19

%

仓储和履行

 

2,380.9

 

29

%

2,194.4

 

25

%

2,189.2

 

22

%

数字营销和IT解决方案

 

1,751.4

 

21

%

1,735.8

 

20

%

2,120.9

 

23

%

分部间抵销*

 

—

 

—

 

(80.1)

 

(1)

%

(120.2)

 

(1)

%

服务净收入总额

 

5,756.4

 

69

%

5,454.8

 

62

%

5,955.3

 

63

%

*分部间抵销主要包括电子商务向品牌管理提供服务的收入。

电子商务商业模式

我们相信我们的品牌合作伙伴对我们的重视是因为我们的综合电子商务能力、可靠的服务、深厚的品类专业知识、市场洞察力以及创新和适应快速变化的电子商务市场的能力。根据每个品牌合作伙伴的具体需求和其产品类别的特点，我们在我们的商业模式的一种或一种组合下为我们的品牌合作伙伴提供解决方案：分销模式、寄售模式和服务费模式。我们没有向其提供这三种商业模式的品牌合作伙伴。

分销模式

在分销模式下，我们从我们的品牌合作伙伴和/或其授权分销商处挑选和购买商品，并通过我们运营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品。因此，我们的品牌合作伙伴和/或其授权分销商在分销模式下被视为我们的供应商。我们主要是在这种模式下产生产品销售收入。为了产生产品销量，我们利用了我们电子商务能力的每一个方面。具体来说，我们利用我们的IT和网店运营能力来建立和运营网店，包括品牌店和市场店。我们利用我们的仓储和履行能力来存储我们从品牌合作伙伴处购买的商品，并将这些商品交付给购买这些商品的消费者。我们利用我们的客户服务能力来促进销售并确保我们的消费者满意。为了提高我们的产品销量，我们利用我们的数字营销能力来提升网站流量和交易量。当我们以经销模式经营门店时，网站通常会注明宝尊电商是产品的卖家，当我们向消费者交付商品时，发票和税票通常会印有我们的名字，而不是我们品牌合作伙伴的名字。由于我们在分销模式下承担库存所有权，除质量问题外，我们一般不允许向品牌合作伙伴和/或其授权分销商退回未售出的库存。

我们采用分销模式主要是为了迎合品牌合作伙伴对某些产品类别的特定需求，例如家电和美容化妆品。我们利用我们强大的数据分析能力，在分析产品类别数据和品牌合作伙伴的历史SKU数据方面实施严格的筛选程序，并对选择用于分销模式的品牌合作伙伴施加高门槛。在筛选和评估的基础上，我们谨慎选择具有竞争力、信誉良好、可靠、库存风险低、具有长期潜力的经销模式品牌。当这种模式的收益大于库存管理的潜在风险时，我们选择采用经销模式。我们在分销模式下对定价和销售有更多的控制权，可以更有效地应用我们的电子商务解决方案，这可以更好地提高运营效率和销售业绩。例如，我们一般在调整定价和组织促销活动方面拥有自由裁量权，以迎合不断变化的市场条件和消费者需求。

服务费模式

在服务费模式下，我们提供以下一项或多项服务以换取服务费：

● IT解决方案，包括与品牌合作伙伴的咨询、IT基础设施的设置和集成、网店的设置和设计；

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目 录

● 网店运营，包括商品推销、网站内容管理和店铺活动管理；
● 数字营销，包括营销活动策划和媒体服务、社交营销、创意内容和大数据支持；和/或
● 客户服务，包括售前和售后客户服务。

我们的品牌合作伙伴在服务费模式下被视为我们的客户。我们主要在这种模式下产生服务收入。

寄售模式

在寄售模式下，除了我们在服务费模式下可能提供的上述服务外，我们还提供仓储和履行服务，据此，我们的品牌合作伙伴将他们的货物储存在我们的仓库中，以供他们自己未来的销售，我们负责管理存储并将货物交付给消费者。但对比经销模式，我们对产品不做所有权，在确定价格和选择商品方面没有任何自由度，在选择供应商方面没有自由裁量权，一般不参与确定产品规格。我们也可能以代理商的身份为我们的品牌合作伙伴在线销售商品提供便利，并根据预先确定的公式向我们的品牌合作伙伴收取佣金费用。

我们的品牌合作伙伴在寄售模式下被视为我们的客户。我们主要在这种模式下产生服务收入。

端到端品牌电商能力

我们整合的品牌电子商务能力使我们能够提供涵盖电子商务价值链各个方面的端到端解决方案，包括IT基础设施设置和集成、在线商店设计和设置、在线商店运营、可视化销售和营销活动、客户服务、仓储和订单履行。我们利用我们的能力，量身定制我们的解决方案，以满足每个品牌合作伙伴的特定需求。对于每个品牌合作伙伴，我们首先进行磋商，确定其电商需求和发展规划。然后，每个品牌合作伙伴可能会选择使用我们的完整电子商务能力，或者选择我们能力中最适合他们需求的特定元素。在合作过程中，许多品牌合作伙伴欣赏我们为他们带来的价值，并逐渐将他们与我们的接触扩展到更广泛的解决方案。

下面的流程图说明了我们的能力以及我们为品牌电商运营的每个方面提供的解决方案：

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目 录

IT解决方案

凭借我们在技术基础设施和系统、交互式页面设计方面的专业知识以及我们对中国消费者网购习惯的深刻理解，我们为我们的品牌合作伙伴提供咨询，帮助我们的品牌合作伙伴建立提升其品牌并专门迎合当地消费者的电子商务网站。我们提供专有的电子商务技术，这些技术可以定制给我们的品牌合作伙伴现有的运营后台系统，并以方便和经济高效的方式与之集成。

在必要的情况下，我们也帮助我们的品牌合作伙伴建立或提高他们自己的IT基础设施对电子商务运营的适用性。我们已经进行了大量投资，并打算继续投资开发我们的专有技术平台，以提供解决方案，旨在为我们的品牌合作伙伴解决不同销售渠道的全面电子商务需求。我们的技术系统和应用促进了我们的品牌合作伙伴在其整个电子商务价值链中的数字化转型：从店面销售到后端实现，从用户获取到客户生命周期管理，从实现运营效率到获得行业洞察力。我们的IT服务使我们的品牌合作伙伴能够快速适应当地的电子商务市场，并有效地为中国的在线购物者提供服务，而无需承担与自行建立和维护当地基础设施和能力相关的成本。有关我们的技术基础设施和能力的更多信息，请参阅“—技术基础设施和业务应用程序组合。”

除了建立系统集成的基础设施外，我们的设计师还帮助我们的品牌合作伙伴设计在线商店，以提升他们的品牌形象和在线形象。我们的网页开发人员还融入了中国消费者熟悉的特性和功能，以促进网站访问者转化为付费消费者。我们基于云的系统，我们基于云的平台上的专有运营系统，能够为我们的品牌合作伙伴高效设置官方品牌商店和官方品牌微信小程序。它让我们可以高效地构建一个网店所必需的综合功能，比如实时数据交换、数字营销、订单管理、商品推荐、会员管理、支付管理，以及O2O功能。

网店运营

我们认为，高效的网店运营对我们的品牌合作伙伴的电子商务业务至关重要。我们为我们运营和维护网店运营专有技术基础设施和系统的门店配备具有相关行业专业知识和品牌特定知识的专门运营团队。我们的运营团队密切监控并负责所有活动和网店的日常维护。运营团队和系统的职能大致分为三类：商品推销、网站内容管理和店铺活动管理。

● 商品销售：每个运营团队都有商品销售人员，负责通过采购要在我们品牌合作伙伴的网店上销售的产品并根据预期需求预测要采购的数量来维持网店的适当库存水平。我们的运营团队还协助我们的品牌合作伙伴推出产品、管理产品上市以及处理网店的销售订单。我们通过与其他技术平台集成的专有OMS管理销售订单，以确保在线交易顺畅。我们的售货人员通过定期的销售报告来监控商店的销售情况。
● Site Content Management：除了在最初的店铺设置期间提供设计服务外，我们还会定期更新我们运营的店铺中的内容，以保持网店的吸引力。我们有一支设计服务团队，帮助确保品牌的在线商店被巧妙地呈现，并在与品牌合作伙伴的最新广告活动保持同步时焕然一新。我们的设计服务团队定期与我们的品牌合作伙伴合作制作最新的数字内容，包括产品摄影、网站横幅和其他宣传内容。有关我们设计服务团队的更多信息，请参阅“—数字营销—创意内容。”
● 门店活动管理：我们的门店活动管理系统对电商市场或其他渠道上的活动和活动进行监控和识别，并在批量处理中对申请和注册程序进行系统管理，包括活动合并、货物识别和数据统一、可视化内容组织和上传，以提高效率并最大限度地减少错误。有了这个强大的系统，我们能够有效地管理参与我们的商店活动管理职能的员工数量。

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目 录

数字营销

我们认为，数字营销是提升访客流量、提高在线商店的转化率和整体交易量的关键。我们的全渠道品牌电商运营能力，使我们能够有效利用多样化的数据，进行以结果为导向的营销策划和执行。我们开发了多方面的数字营销能力，能够有效地设计和执行跨各种在线平台的营销计划，包括官方市场商店、品牌商店，以及其他主要和新兴的在线媒体和渠道。我们的数字营销服务也可以独立于我们的品牌电子商务服务提供，并提供给我们的非品牌合作伙伴，作为额外的品牌合作伙伴获取渠道。

凭借我们在电子商务价值链方面的经验，我们在数字营销方面的专业知识获得了广泛的认可和认可。2024年，我们在我们的重点行业服装和家电领域获得了金麦奖，这是在电子商务领域享有盛誉的荣誉。我们还获得了M奖的最高奖项，这是公认的电子商务行业最重要的奖项之一。2024年荣获IAI大奖“年度数字营销公司”。在ECI大奖上，我们获得了产品创新金奖。此外，我们在两个主要平台的营销实力获得了认证，获得了12个不同类型的奖项。荣获阿里妈妈新品运营及打击品打造金奖，获殊荣为2024年度京东平台生态卓越合作伙伴。

作为不同平台的坚实合作伙伴，我们还获得了来自信誉良好的市场和平台的代理认证。对于阿里巴巴集团来说，我们一直是阿里妈妈解决方案的6星级服务商、数据ISV提供商、创新的参与式ISV提供商以及领先的先驱服务商与凌阳。能够被公认为各个不同营销品类上的关键营销合作伙伴，我们相信我们将增强对消费者行为的深入理解，增加我们数字营销服务的有效性，以及进一步加强我们在电子商务运营方面的优势。对于京东来说，我们也是官方媒体合作伙伴，同时也是数据ISV合作伙伴。我们一直与京东紧密合作，提供整体引人入胜的CRM小程序解决方案，深受各类客户的好评。对于抖音，我们成为了他们的认证ISV，被授予行业先锋。最后，我们是唯一一家同时获得电商运营和技术ISV双优的腾讯合作伙伴。我们还在2023年将我们的媒体合作伙伴关系扩展到支付宝作为认证媒体合作伙伴。

我们的数字营销能力包括（i）营销活动策划和媒体服务；（ii）社交营销；（iii）创意内容；（iv）大数据支持和CRM。

● 营销活动策划及媒体服务：我们为客户提供营销活动策划及媒体服务。我们关于综合商务营销活动的独特产品是我们对目标受众的数据洞察力以及我们对他们行为的深入了解。基于这一决心，我们创建了量身定制的客户旅程和沟通参与活动，以便对目标受众产生最大的影响。我们的媒体策划能力基于可实现的ROI以及品牌建设潜力。

我们在主要数字平台上的多样化媒体服务包括但不限于搜索引擎优化、品牌广告、程序化广告和提要。例如，基于我们对不同平台所采用的方法和机制的理解，我们定制了我们所经营的店铺的内容，以实现高排名。在适当的情况下，我们还帮助我们的品牌合作伙伴与平台协商安排，以使用可以实现更高ROI的新产品。通过发挥ISV能力，我们创建了5媒体力量模型，作为品牌整合站内和站外媒体策划的协同解决方案。为了优化我们的媒体解决方案的效率和有效性，我们开发了一个媒体工具叫云变。云边可以帮助创建媒体计划以及报告，可以显著帮助我们的媒体专业人员做媒体投放。云变现已接入阿里、腾讯、京东。有关我们的数据仓库和报告系统的更多信息，请参阅“-技术基础设施和业务应用程序组合-后端专有技术基础设施。”

● 社交营销：根据我们的经验，中国电商消费者的购买决定在很大程度上受到家人、朋友、关键意见领袖、关键意见消费者和同事的推荐的影响，这些人被认为是值得信赖的信息来源。我们能够为我们的品牌合作伙伴提供巨大的价值，帮助他们制定社交营销策略和活动，鼓励消费者参与其品牌并推动消费者购买其产品的愿望。

我们为我们的品牌合作伙伴确定首选的社交媒体平台，然后为我们的品牌合作伙伴在这些平台上开设和运营账户。我们在品牌合作伙伴的账户上创建和发布内容，我们与在品牌合作伙伴账户上发帖的消费者进行对话。我们跟踪访客的活动并分析我们的社交营销推广的影响，我们还通过直播和短视频促进互动营销。

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关于MCN和营销能力，我们在阿里巴巴集团和抖音之外持续延伸覆盖，2023年成为RED（小红书）官方认证消费者数据、KOL和广告合作服务商。我们一直密切关注行业趋势，并保持在进一步扩展我们的服务的轨道上，以包括更广泛的综合数字营销解决方案。这些解决方案包括直播带货、关键意见领袖和关键意见消费者定位等新举措，将营销力量转化为销售成果。

此外，我们在互联网论坛和产品评论网站上监测和回应关于我们品牌合作伙伴的评论。我们帮助确定这些平台上的关键意见领袖，并与他们一起回应关于我们品牌合作伙伴的评论。我们认为，提供有意义的反馈，解决潜在客户的担忧，极大地促进了他们的购买决策。

● Creative Contents：我们为我们的品牌合作伙伴提供生产数字内容的基础设施和专业知识，以供其在线商店使用。我们在上海经营一家内部专业摄影工作室，为产品功能、促销和广告活动创建数字产品图像。我们的制作服务范围从铸造、艺术指导和造型等前期制作工作到后期编辑和修图。我们还拥有一支由创意、数据、开发和AI专家组成的团队。我们提供优质的小程序交互解决方案。我们与行业领先的奢侈品牌合作，以超越他们的视觉呈现和技术创新。

我们开发并使用了云转，这是一种基于AI的自动化内容生成器，它使用图像识别技术根据此类商品的图片识别商品的规格，并自动生成此类商品上的批量促销文章，有助于减少人工投入，提高营销效率。云转还可以做适合快速移动的直播环境的AI视频编辑，打造产品特定的短视频，成为社交内容带动流量。

认识到数字商务的变革潜力以及对引人入胜的消费者体验不断增长的需求，宝尊电商大力投资开发高质量的直播内容，以提高客户参与度并推动销售转化。通过利用实时互动和真实产品演示的力量，我们旨在创造一种更具沉浸感的购物体验，与当今精通技术的消费者产生共鸣。

为了扩大其内容驱动的直播战略，我们与不同平台的知名影响者和关键意见领袖建立了战略合作伙伴关系。这些合作使该公司能够接触到更广泛的受众，挖掘多样化的消费者细分市场，并通过真实的推荐建立信任。此外，我们还通过培训专门的团队来增强其内部能力，以制作符合品牌价值并吸引目标人群的引人注目的直播内容。

我们为各平台品牌提供直播带货服务。我们的服务涵盖直播和短视频内容的策划和制作。我们拥有庞大且稳定的KOL资源，帮助品牌筛选优质网红。通过数据分析，为品牌提供直播带货的商品策略。对平台算法逻辑的掌握，使我们能够为品牌提供精细化的直播媒体投放服务。

● 大数据支持：我们与平台合作，提供有洞察力的分析，可以帮助品牌在电子商务上表现得更好。通过应用这些洞察力，为我们的品牌合作伙伴创建有影响力的营销活动，这些活动可以在结果驱动的方法下完善他们的数字营销策略。我们开发了自己的商业智能软件，能够实时分析跨个人电脑和移动渠道的交易数据，从而向我们的品牌合作伙伴提出更有针对性和更有洞察力的营销建议。我们有我们自主研发的数据建模。我们对CLV（客户生命周期价值）进行建模，对CAC（客户获取/保留成本）进行比较，在整个客户旅程中收集有价值的消费者数据，以帮助亲密地了解客户，让他们与正确的渠道互动，并根据他们的上下文&需求定制优惠。最终，我们帮助品牌合作伙伴投资于长期对公司有利可图的客户。我们与品牌合作伙伴全面参与产品研发。并开发了PLV建模，用于预测品类趋势、产品生命周期价值，并在从上市到下架的整个产品生命周期中给出操作建议。

我们提供从战略到执行的一站式CRM服务。我们的CDP帮助品牌整合不同平台的会员数据，形成可视化仪表板，自动生成智能分析报告。我们为品牌提供定制化的会员小程序策划、设计和开发。我们为跨平台覆盖整个消费者生命周期的品牌定制活动、内容和机制。我们借力AI，高效落地个性化内容。

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客户服务

宝尊电商客服团队在电商客服领域深耕多年，积累丰富经验，运用前沿科技构建全面高效的电商客服解决方案。这一解决方案恰恰满足了用户对细分、个性化服务的多样化需求。

宝尊电商拥有一支专业的客服团队，提供7*24端到端购物指导及售后服务。此外，宝尊电商配备了一支行业领先的专业AI训练师团队，致力于提升人工智能的自主解决问题能力。通过整合机器人过程自动化（RPA）场景，宝尊电商显著减少了处理重复性客户咨询和售后订单所需的人力资源，从而将这些资源重新分配给VIP专属服务、1对1视频导购、直播带货客服等高价值新兴服务场景。这有助于品牌客户与新流量领域的消费者建立更深、更紧密的联系。

为保障品牌业务的可持续发展，宝尊电商已在上海、南通、合肥、南昌、日照、安庆、珠海以及中国香港、台湾地区战略性地建立了行业领先的客户服务中心。多年打造的客服人才供应链，为品牌提供了交付优质服务、降低成本、提升效率的坚实基础。

宝尊电商在电商客服领域率先引入权威客服管理标准客户运营绩效中心（COPC）和“品、价、促、地”（4PS）策略，为持续优化客服运营、提供卓越的多渠道服务提供了保障。

凭借多年积累的客户服务经验，宝尊电商准确把握前沿科技发展趋势，将新技术与业务场景深度融合。这种持续赋能的客服升级和服务边界的拓展，为消费者带来优越高效的购物体验。2021年，宝尊电商自主研发的综合管理平台S-ANY，以其智能化、可视化、实时化的管理功能，高效协同客服团队运作。它确保了品牌在精准捕捉消费者反馈的同时交付了卓越的服务，从而有助于客户体验的持续优化。

同时，宝尊电商积极拥抱AI发展，大力推动AI生成内容（AIGC）在客服中的应用。这在提高劳动效率、提升客户满意度、提振销售能力等方面取得了显著成效。

2024年，S-ANY推出舆情监测新模块和智能助手S-Whiz，成功实现门店知识库、智能脚本生成、商品推荐三大功能模块。这些功能可以适应各种客户服务应用场景，帮助品牌最大化服务效率和客户体验。这进一步提升了客户服务效率和质量，客户满意度较2023年提升4%。

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仓储和履行

我们以寄售模式提供仓储和履约服务。我们沿着电子商务价值链建立了强大的物流网络和仓储能力，以帮助确保消费者获得顺畅和积极的购物体验。我们的WMS是定制的，以适应产品规格上的不同需求，并可以处理我们服务的八个产品类别中每一个的特定要求。除了履行品牌合作伙伴的电商订单，我们还推出了额外的增值服务，以丰富我们的仓库和物流服务产品，例如防伪码保护、量身定制包装、B2B线下门店履行、以及O2O综合库存管理。

我们采用灵活的外包物流模式，与几个第三方物流合作伙伴在我们强大而先进的WMS的支持下。我们与全国领先的优质物流服务提供商合作，通过他们的网络确保可靠、及时地向中国500多个城市交付。我们能够在中国超过200个城市实现次日达。以下流程图说明了我们的仓储和履行流程：

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2021年，我们通过收购BolTone进一步扩大了物流网络，扩大了我们的优质仓库容量，并扩展了我们的垂直覆盖范围，如快速消费品品类和美容化妆品品类。此次收购也为我们带来了更多的报关业务和B2B商机。

截至2024年12月31日，我们在上海、苏州、广州、廊坊、成都、无锡、嘉兴、济南、常熟、鄂州等十个城市直接运营33个仓库，合计总建筑面积约98万平方米。我们的直营仓库在2022、2023和2024年分别向消费者履行了约5680万、6890万和8430万的外发订单。我们的仓库迎合不同的产品类别。此外，我们还与四家第三方仓储服务商合作，将货物存放在截至2024年12月31日由其运营的仓库中，以更好地利用仓库资源，更好地服务品牌合作伙伴的需求。

借助我们专有的WMS，我们能够密切监控履行过程中的每一步，从消费者的采购订单得到确认并将产品储存在我们的仓库中，到产品被物流服务提供商打包取货并交付给消费者时。供应商的货物首先到达我们的仓库。在每个仓库，库存都是经过条码处理的，并通过我们的WMS进行跟踪，从而可以实时监控我们整个网络的库存水平。我们的WMS是专门为支持大量的库存周转而设计的。我们通过消费者调查和消费者的反馈，密切监控我们物流服务商的速度和服务质量，以确保他们的满意度。

除了满足与我们合作的现有品牌合作伙伴的仓储物流需求外，我们在2024年进一步加大了收购新物流业务的力度。在获得更多外部客户的同时，我们还扩大了业务范围，包括B2B服务和跨境物流。

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品牌合作伙伴&品牌合作伙伴发展与服务

品牌合作伙伴

截至2024年12月31日，我们为超过490个品牌合作伙伴提供了电子商务解决方案，其中包括网店运营的约330个品牌合作伙伴、数字营销和IT解决方案的约340个品牌合作伙伴以及仓储和物流的约180个品牌合作伙伴。主要根据服务合同提供，期限通常为12个月至36个月。我们的品牌合作伙伴涵盖多种产品类别，包括：服装和配饰；家电；电子产品；家居和家具；食品和健康产品；美容和化妆品；快速消费品和母婴产品；以及汽车。我们的一些现有品牌合作伙伴与我们有多年的合作，我们通过（i）在我们以分销模式运营的这些品牌的商店中销售产品以及（ii）主要以寄售模式和服务费模式向这些品牌合作伙伴提供我们的服务而产生了很大一部分净收入。我们的品牌合作伙伴和/或其授权分销商在分销模式下被视为我们的供应商，在服务费模式和寄售模式下被视为我们的客户。

我们与品牌合作伙伴的合同一般不是排他性的，我们一般没有在分销模式下在任何电子商务渠道上独家销售我们品牌合作伙伴的产品的合同权利。因此，我们可能会面临与我们的品牌合作伙伴合作的其他品牌电子商务服务商的竞争。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。”

我们与现有品牌合作伙伴的一些合同基于此类品牌合作伙伴提出的标准表格，其中包含禁止我们销售此类品牌合作伙伴的竞争对手的产品或向其提供类似服务的竞业禁止条款。随着我们业务的进一步扩展，我们可能会与多个可能相互竞争的品牌合作伙伴开展业务。我们一直与我们的品牌合作伙伴就我们正在合作的其他品牌合作伙伴保持透明。

品牌合作伙伴发展与服务

品牌合作伙伴筛选与获取

我们实施了严格、有条不紊的品牌甄选流程。根据我们的筛选准则，我们仔细选择潜在的品牌合作伙伴，选择与那些在盈利或有前景的行业和产品类别开展业务并具有长期潜力的合作伙伴。此外，我们根据服务费、预计盈利能力、预计增长前景和拟议合作期限等标准筛选潜在的品牌合作伙伴。我们还对我们的潜在品牌合作伙伴的资格进行尽职审查，包括他们是否持有适当的商业经营许可和安全、卫生和质量认证，以及与品牌产品相关的商标注册证书和许可协议。

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我们战略性地专注于产品类别的品牌合作伙伴，我们认为这将有助于优化我们的收入组合并提高我们的盈利能力。我们打算通过在我们的品牌合作伙伴组合中增加新的品牌合作伙伴并交叉销售我们的服务来发展我们的业务。我们寻求通过提供解决方案来吸引新的品牌合作伙伴，这些解决方案使他们能够比他们自己更快、更具成本效益地发展他们的电子商务业务。我们已经能够利用我们为现有品牌合作伙伴开发的能力来吸引新的品牌合作伙伴。我们还打算通过我们的互动数字营销服务和技术服务吸引客户，并将这些客户转化为我们的品牌合作伙伴。

我们定期根据品类组合、盈利能力、增长前景和其他标准对我们的品牌合作伙伴进行审查。我们放弃了少数品牌合作伙伴，以不时优化我们的品牌合作伙伴组合。

品牌合作伙伴服务团队

我们通常为每个品牌合作伙伴分配一个专门的品牌合作伙伴服务团队，以提供个性化定制的服务和解决方案。品牌合作伙伴不同渠道的所有门店共享同一个服务团队，确保为我们的品牌合作伙伴提供无缝服务。

从2020年开始，我们不断在门店层面重组我们的服务团队结构，巩固某些职能，以便巩固和精简我们的运营，扩大我们的能力，以服务更多的品牌合作伙伴。

全渠道

我们目前在主要市场提供三种商业模式下的品牌电商服务，例如天猫、京东和拼多多，以及社交媒体渠道，例如微信小程序和RED（小红书），以及新兴的直播和短视频平台，例如抖音和快手。截至2024年12月31日，约48.8%的品牌合作伙伴与我们进行至少两个渠道的门店运营，而一年前这一比例为44.7%。对于仓储和物流管理、IT和数字营销方面的增值服务，大部分品牌合作伙伴在全渠道的基础上与我们接洽，为他们的全渠道发展提升生产力和效率。我们还运营官方品牌门店，并向我们的品牌合作伙伴提供O2O解决方案。在我们先进技术能力的赋能下，我们可以通过统一的产品细节和消费者画像、战略性的跨渠道营销和同步库存管理，无缝整合品牌合作伙伴的跨渠道运营，为品牌合作伙伴提供跨不同渠道和平台的业务单一视图。我们利用所有这些平台提供全渠道解决方案，结合不同平台的优势，实现最佳品牌效应和销售结果，以响应每个品牌合作伙伴的电子商务目标。

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官方市场商店

我们与中国主要的线上市场保持着密切的合作关系，例如天猫、京东和拼多多。我们的品牌电子商务解决方案通过帮助第三方市场吸引新的品牌零售商而使其受益。因此，市场通常有动力与我们密切合作，以促进我们将品牌合作伙伴与其系统连接起来的能力。

我们与在线市场订立年度平台服务协议，以在这些渠道上设立和维护在线商店。根据这些协议，我们通常根据结算的交易的预定GMV百分比向在线市场支付费用，该百分比因产品类别而异，通常在0.5%至5.0%之间。我们还每年向市场支付前期服务费，根据我们的销量，最高可退还100%。我们还为这些协议下的潜在纠纷支付预付保证金。

官方品牌商店和社交媒体渠道

我们还提议与我们的品牌合作伙伴合作建立和运营他们的独立官方品牌商店。根据我们的经验，消费者期望在官方品牌商店获得全面的品牌沉浸体验，与将品牌形象与特定市场界面相融合的官方市场商店相比，这可能涉及到不同的商店呈现方式。我们利用我们的内部设计团队为官方品牌商店和移动网站打造在线和移动网站，为我们的品牌合作伙伴提供有影响力的在线形象。

我们与我们的品牌合作伙伴合作，以提高他们的品牌在社交媒体电子商务渠道上的知名度。例如，我们帮助我们的品牌合作伙伴在微信官方商店、和/或微信小程序上建立账号和设计主页，帮助他们定期更新与其产品、活动和品牌相关的故事的账号，并通过社区群组维持用户参与度。我们以微信小程序提供广告服务，包括ROI驱动的广告落地、流量运营和全面整合的营销活动。我们还监控对我们品牌合作伙伴账户的评论，并与我们的品牌合作伙伴一起回应这些评论。此外，我们帮助品牌合作伙伴将他们的微信公众号与他们在所有市场平台的后台系统直接集成，以在社交媒体平台上实现品牌产品的闪购或常规销售。

我们的品牌合作伙伴越来越多地将他们对其官方品牌商店和微信小程序的看法合并为一个单一的私域，因此，我们将我们的官方品牌商店和微信小程序合并为一个单一的指标。截至2022年、2023年及2024年12月31日，我们分别经营101家、113家及124家官方品牌店铺及微信小程序店铺。

其他新兴渠道

随着直播和短视频近年来在中国越来越受欢迎，我们扩展了我们的电子商务解决方案，以覆盖这些新兴渠道。例如，我们提供数字营销解决方案，帮助品牌合作伙伴推广他们的产品，并提高他们在直播和短视频平台上的销售额，例如抖音和快手。

O2O/新零售解决方案

我们通过整合和利用其线上/线下零售空间和客户数据，帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O和新零售战略，以优化销售机会并鼓励更互联的消费者体验。我们的全渠道能力帮助我们的品牌合作伙伴实现对我们品牌合作伙伴的电子商务目标做出响应的最佳品牌效应和销售结果。我们还向我们的品牌合作伙伴提供我们的全渠道解决方案矩阵，帮助他们快速建立线上存在。我们的O2O能力的例子包括：

● 允许消费者线上下单、支付，线下提货、退换货；
● 调整消费者的线上和线下忠诚度计划；
● 线上线下同步二维码；

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● 为品牌合作伙伴提供与线下消费者互动的有效渠道，通过线下零售店的互动屏，为线下消费者提供便捷可靠的线上购物渠道；
● 为缺乏IT和系统集成能力但线下存在感较强的传统品牌设计并执行O2O战略；
● 连接和整合品牌合作伙伴的线下门店与其官方品牌门店、Marketplaces门店等品牌枢纽；以及
● 利用基于微信小程序的工具CPS（cost-per sale），帮助品牌合作伙伴制定关键SKU推广策略，设计促销活动和文章，通过追踪销售代理商分享的商品和销售活动，跟踪其销售业绩，并据此计算佣金。CPS为品牌提供了一种具有成本效益的方式，激发线下销售流程的数字化，促进流量转化。

支付服务提供商

第三方市场和我们的品牌合作伙伴的官方品牌商店为消费者提供了从多种支付选项中进行选择的灵活性。这些支付方式包括使用中国各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过第三方在线支付平台，如支付宝和微信支付进行支付。

此外，官方品牌门店通常会提供“货到付款”支付选项。我们的物流合作伙伴将产品送到消费者指定地址，并现场收款。配送员除接受现金外，还携带移动POS机办理借记卡、信用卡。

物流合作伙伴

我们通过覆盖全国的信誉良好的第三方快递员，如顺丰、申通快递、圆通速递、EMS和ZTO快递以及其他优质物流服务商，交付在我们在中国经营的门店下的订单。

我们相信，我们的大规模运营和声誉使我们能够从第三方快递员那里获得有利的合同条款。我们通常与我们的物流合作伙伴协商并签订年度物流协议，根据该协议，我们同意根据要交付的货物的数量和重量以及交付的目的地支付交付费用。

技术基础设施和业务应用程序组合

我们在开发我们的专有技术平台方面进行了大量投资。我们将继续投资于我们的平台，以支持IT商业化，并为我们的品牌合作伙伴提供解决跨不同销售渠道的全面电子商务需求的解决方案，并提高效率和可扩展性。我们的技术系统和应用促进了品牌合作伙伴在整个电子商务价值链中的数字化转型--从店面销售到后端履行；从消费者获取到客户生命周期管理；从实现运营效率到获得行业洞察。截至2025年3月31日，我们拥有由我们开发的与我们运营的各个方面相关的352个软件程序的版权。

我们的技术跨越了从商业应用到数据智能，从技术平台到企业集成的数字商务的各个领域。商业应用包括直接面向消费者的接触点、全渠道商业运营、大数据商业智能等。技术堆栈包含IaaS、PaaS和SaaS层。

商业应用：直接面向消费者的接触点

● 交易服务应用：DTC解决方案，宝尊电商的私域交易平台，支持丰富的互动营销场景，采用SaaS租户模式，丰富多品牌、多站点的私域服务。DTC解决方案与我们的订单管理系统（OMS）和仓库管理系统（WMS）等电子商务支持系统无缝集成，确保全渠道解决方案的同步。

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● 基于云的系统是在我们的云基础设施上建立的系统，具有高度的安全性和稳定性，能够高效设置官方品牌店铺和官方品牌微信小程序。它让我们可以高效地为一个网店构建综合功能，如实时数据交换、数字营销、订单管理、商品推荐、会员管理、支付管理，以及O2O功能。DTC解决方案包含各类原型，确保网店设置效率更高，同时还支持全面定制，最好地满足品牌合作伙伴的特定需求。这样的系统有助于我们提高运营效率，降低门店维护成本，提高我们服务更多品牌合作伙伴的能力。同时，对前端组件进行抽象更新，更好地服务品牌合作伙伴私域业务。
● 客户服务应用程序：Shopcat，我们的客户关系管理（CRM）系统，或Shopcat，利用宝尊电商的大数据平台来管理消费者数据资产并协助做出运营决策。以基于我们大数据平台的面向业务的产品设计为支撑，Shopcat协助运营决策。Shopcat还整合线上和线下会员计划，以促进我们的O2O举措。Shopcat和商业智能系统共同使我们能够有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和专有交易数据，从而为我们的品牌合作伙伴产生可操作的洞察力。
● O2O解决方案允许品牌合作伙伴无缝整合其跨线下和线上渠道的库存，以共享和优化利用跨不同渠道的产品和库存资源。这些解决方案提供无缝数据集成，涵盖订单路由、客户管理、产品和库存智能以及交付优化。

商业应用：全渠道商业运营

● 构建和整合全渠道用户界面，方便品牌合作伙伴无论身在何处都能与消费者保持互动。我们的解决方案覆盖品牌合作伙伴的官方品牌门店和中国主要线上市场，如天猫、京东和拼多多，以及社交媒体渠道，如微信小程序和RED（小红书），以及新兴的直播和短视频平台，如抖音和快手，以及线下门店。
● 商品服务应用：产品信息管理（PIM）系统为品牌提供一站式数字资产管理平台，帮助品牌全渠道快速拓展业务，确保全渠道产品体验的一致性。
● 履约服务应用：订单管理系统（OMS）控制网店对销售订单的处理，包括订单数据的获取和转移，以及履约。这一核心系统连接内部和外部仓储系统，能够跟踪订单状态。它还管理订单取消、产品退货和货款退款等所有售后服务。OMS目前支持包括marketplaces和官方品牌商店在内的所有渠道。OMS升级为ROP，以全面支撑线上线下业务运营。此外，还对促销活动、供应链规划、金融功能进行了强化，从而使零售中台不仅可以有效支持线上线下场景，还可以有效支持B2B语境。
● OMS产品并入库存，金融服务，即IOSP，RECAN-Ease。库存与订单服务平台（IOSP）：IOSP是为我们的全渠道电子商务和O2O计划而设计的，它与我们每个品牌合作伙伴的全渠道库存即时、精确地相互链接和同步。它允许品牌整合数字库存，并在其每个零售全渠道跨不同场景进行调度。IOSP由两个关键模块组成：
● 库存管理，实现实时智能库存监测和管理，确保跨渠道库存充足；订单路由，根据最优库存水平、库存位置和履约成本分配订单。IOSP帮助品牌商降低库存成本，最大限度地降低过度销售风险，最大限度地提高库存的管理效率。
● 金融服务应用：RECA-Ease提供全域电子商务财务会计解决方案。基于主流电商平台财务核算场景的最佳实践，RECA-Ease实现线上业务自动财务对账和高效财务运营。

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● 仓库管理系统（WMS）协助我们和我们的品牌合作伙伴在库存管理、交叉对接、拣货打包、包装、贴标签和分拣功能方面高效管理仓库工作流程并提高劳动生产率。我们的WMS覆盖品牌合作伙伴在B2C和B2B业务两方面的物流需求。

商业应用：大数据商业智能

● BI Applications：宝尊电商商业智能（BBI）是由宝尊电商开发的一款知名数据产品套件，包含三种截然不同的解决方案。
● BBI BEC是一款内部运营数据产品，旨在支持宝尊电商的电子商务运营。它的目标是成为电子商务代理（TP）行业中首屈一指的商业智能（BI）解决方案，在该领域保持BI和数据能力的领先地位。具体来说，它支持宝尊电商的电子商务运营（BEC），以订单管理系统（OMS）和平台乙方数据为核心组件。
● 推出于2024年的BBI云，是为品牌电商量身定制的综合SaaS数据应用平台。其目标是成为领先的品牌第二方和第三方数据合作伙伴。平台覆盖全渠道平台超60个行业品类、2000多家拳头店铺。它为五个核心业务领域提供端到端数据场景和相关商业智能报告，利用基于平台的第二方和第三方数据、基于云的仓库信息以及高优先级的品牌内容进行高级数据分析和洞察。
● 同样于2024年推出的BBII是一款数据智能应用，它基于BEC和BBI Cloud的使用场景，集成大规模AI模型，提供数据智能解决方案。它通过ChatBL提供会话数据分析，并在2024年双11大促期间成功应用。
● 人工智能应用：宝尊电商 AI应用通过数据驱动为品牌带来持续增长。2024年，宝尊电商的AIGC聊天应用已与GPT-4、同义前文、豆宝、DeepSeek四款先进机型集成，提供语音输入的移动支持。我们推出了Chat应用（BaozunGPT）、AI图像生成工具（BaozunART）、AI短视频制作工具（BaozunVideo）、客服助手（S-Whiz）等多款AIGC产品。这些应用专门通过在营销、设计、运营、客户服务、产品管理等领域实施大规模AI模型来满足业务需求，从而提供全面的解决方案，实现业务流程闭环。

技术基础设施

● BaaS（商业应用即服务）包括交易、商品、促销、库存、支付、订单、价格、会员等模块内容。
● DaaS（Data applications as a service）收集和组织涉及商业交易所有阶段的产品信息、交易信息、消费者地理位置和购买历史的数据。
● PaaS（Platform applications as a service）包括技术平台和数据交换平台。技术平台包括租户管理、基础服务开发与运营、技术监测与报警、开源中间件二次开发与运营等。数据交换平台管理来自外部各方的所有数据集成需求。它支持与任何系统进行信息的灵活同步，还可以充当缓冲区，帮助避免我们的核心系统，例如OMS和WMS的重载。
● 宝尊电商混合云是一种混合云基础设施，我们的专有技术就建立在它之上。它提供安全和有弹性的计算能力、存储和网络基础设施，全天候支持我们品牌合作伙伴的业务。它可以很容易地在内部或通过公有云（如AliCloud、AWS云）进行扩展，以适应业务和客户的需求。宝尊电商混合云及其底层数据中心实现了多层次的系统和网络冗余和弹性，并以更多的灵活性增强了我们的存储和计算能力，以提高效率和可靠性。

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2024年，我们对与宝尊电商的SaaS和应用架构相关的高运营成本进行了全面研究。基于这一研究，我们开发了一个内部SaaS应用治理平台，称为Wingate平台。该平台能够对宝尊电商的IT数据词典进行系统的管理和分析，从而促进在质量、性能、成本和服务依赖等领域的治理。

IT商业化

值得强调的是，2022年，宝尊电商正式推出全新技术业务品牌，名为宝尊电商 Omini渠道数字化运营平台（“BOCDOP”），旨在支持零售行业数字化转型。凭借宝尊电商集团17年的零售技术和运营专长，宝二为众多国内国际品牌向统一商务的战略升级提供了助力。这使得全渠道、一致、实时、个性化的消费体验，将宝儿定位为品牌数字化转型的关键力量。

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为了帮助品牌更好地应对新零售业务复杂多样的场景，并简化整个电商运营流程，BOCDOP推出了三个关键工具，构成了面向品牌的端到端数字化业务解决方案：

1. 以消费者为中心的直接面向消费者的综合解决方案；
2. 专注于渠道业务快速扩张、提升运营效率的全渠道运营解决方案；
3. 聚焦大数据建模算法和前沿科技创新的大数据智能应用。

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2024年，BOCDOP将在全渠道解决方案、大规模模型、生成式AI等方面深化技术进步，聚焦场景化应用，探索更加智能化的解决方案。我们的目标是提供全面的零售解决方案，同时积极利用宝尊电商广泛的数据资产——在客户档案、商品信息、交易记录等领域积累了17年的数据资产——为零售和电子商务领域开发量身定制的垂直模型。这将提升AI时代品牌数据资产的智能化应用，强调跨线上线下渠道的整合能力和数据赋能。总体来看，2024年宝尊电商的IT商业化力度增长明显，其中数据业务扩张最为迅速。这种成功的基础是宝尊电商对数据基础设施和能力建设的长期投资，从而在零售领域内产生卓越的数据质量、资产积累、分析和洞察力。

2024年，我们在IT解决方案商业化方面取得了实质性进展，继续在KA客户中获取和扩展项目。我们目前的客户群，包括BOCDOP客户，包括快消品、消费电子产品、奢侈品和箱包、时尚服饰、体育用品等多个行业的领先品牌。此外，我们的IT产品在行业内获得了重大认可。具体来说，在加特纳的2024年1月分布式订单管理系统市场指南中，宝尊电商被确认为亚太地区唯一的技术服务商。此外，宝尊电商的两款旗舰IT产品在加特纳于2024年6月发布的《数字商务技术供应商指南》中获得推荐。加特纳的这些连续认可，突显了宝尊电商在全球品牌电商和技术服务领域的领先地位。

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品牌管理

品牌管理商业模式

宝尊电商品牌管理从事品牌整体化管理，通过战略与战术定位、品牌与营销、零售与电商运营、供应链与物流、科技赋能，作为全球品牌进一步释放在华商业潜力的全方位合作伙伴。我们的目标是利用我们的技术组合，与品牌建立更长期、更深入的关系。

宝尊电商品牌管理主要专注于设计、开发、制造和营销我们品牌组合下的服装和配饰。我们的业务围绕打造高品质产品，满足主要涵盖男士、女士、儿童和婴儿的各种服装和配饰类别的多样化消费者需求。我们通过直接面向消费者和批发渠道销售我们的产品产生收入。

宝尊电商品牌管理非常强调创新和市场洞察力，与服装行业的全球趋势保持一致，同时保持本土化的做法，以满足中国消费者的独特偏好。通过这种一体化模式，我们确保高效的供应链管理，并与合作伙伴保持牢固的关系，以提供卓越的产品和服务。

我们的技术和洞察力使我们能够在实体零售和在线商务之间建立一种可持续的、共生的关系。我们的目标是通过大规模整合数字和实体，提供一流的无缝全渠道体验，并在零售领域很少有人这样做的地方表现出色。通过变革性收购和我们品牌在中国全渠道的持续增长相结合，我们正在发展成为一家标志性品牌的领先品牌管理公司。

于2022年11月，我们与盖普，Inc.及Gap（UK Holdings）Limited订立股份购买协议。Gap Inc.是一家以目标为导向的生活方式品牌的集合，是美国最大的专业服装公司，以Gap、Old Navy、Banana Republic和Athleta品牌为男性、女性和儿童提供服装、配饰和个人护理产品。同时，BBM与盖普公司建立了一系列业务安排，通过这些安排，盖普公司授予我们在具有本土创造能力的大中华区制造、营销、分销和销售Gap产品的权利。2023年1月31日，我们完成了与Gap Inc.和Gap（UK Holdings）Limited的交易。

2023年，宝尊电商 Brand Management Limited与Authentic Brands Group（“Authentic”）的附属公司ABG Hunter LLC（“Authentic”）订立股份购买协议（“JV SPA”），就BBM收购ABG Hunter LLC成立的特殊目的载体的51%股权订立股份购买协议（“JV SPA”），该特定目的载体持有Hunter品牌在大中华区和东南亚的相关知识产权（“Hunter IP Holdco”）。截至2025年3月31日，宝尊电商的关联公司已与该合资公司订立两项许可协议，据此，该合资公司授予宝尊电商的关联公司分别在（i）大中华区和（ii）新加坡、马来西亚、柬埔寨、菲律宾、泰国和越南以排他性方式制造、营销、分销和销售Hunter品牌产品的权利。

科技赋能

我们的技术和洞察力使我们能够在实体零售和在线商务之间建立一种可持续的、共生的关系。我们的目标是通过大规模整合数字和实体，提供一流、无缝的全渠道体验，并在零售领域很少有人这样做的地方表现出色。我们为Gap上海升级了后台IT系统，引入了全新的全渠道运营平台，即零售运营平台（ROP）。ROP的新架构以集中式中枢代替传统ERP，实现了更加实时的管理，并利用一个库存池来提高跨渠道的销售效率和库存周转率。

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产品管理

我们根据广泛接受的时尚趋势设计、开发、营销和销售范围广泛的服装、鞋类和配饰产品，反映了基本和时尚项目的混合，努力将产品快速推向市场，并为客户提供无与伦比的价值。中国换中国产品是我们的核心优先事项。对我们来说，以与中国相关的方式解读我们品牌管理组合下的品牌DNA至关重要。我们致力于追求支持我们可持续发展努力的技术和产品创新，同时也为我们的客户提供优质产品。我们的产品团队在每个季节进行研究、测试和迭代，以提供面料和廓形的最新款式，这些款式经久耐用，同时保持对所采购材料类型和与之合作的供应商的意识。我们利用来自客户数据库的反馈和采购数据，以及市场趋势洞察，来指导我们的产品和销售决策。

整合营销和广告

我们利用多种整合营销和广告媒介，驱动品牌健康、获客、参与。我们利用不断增长的客户数据库，通过电子邮件、网站和数字媒体的个性化内容响应购物行为和需求，以推动相关性和紧迫性。我们多元化的媒体组合涵盖传统媒体、数字媒体和社交媒体。我们专注于需求生成投资的生产力，以推动提高效率。

供应链管理

有效的供应链管理对实现可持续增长具有重要作用。因此，我们关注产品创新、质量控制，以及我们供应链的响应性和成本效益。我们努力增强我们的供应链能力，以满足消费者的需求。我们将继续制定战略，以提高我们供应链的运营效率并释放毛利率机会。我们相信，通过有效利用我们的整体基础设施来提高我们的供应链效率和营运资金管理，将使我们能够更好地控制成本，并为我们的客户提供卓越的服务。

知识产权

我们将品牌合作伙伴的名称、URL、LOGO等标记用于其电商业务的运营和推广。我们与品牌合作伙伴的协议通常为我们提供许可，以在其电子商务业务的运营中使用其知识产权。这些许可证通常与各自的协议具有连贯性。

我们还依赖从第三方获得许可的技术，例如微软、Adobe和某些管理信息系统。这些许可证可能在未来或根本不会继续以商业上合理的条款提供给我们。因此，我们可能会被要求获得替代技术。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的技术平台的正常运作对我们的业务至关重要。任何未能保持我们平台令人满意的表现都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。”

我们认为我们的商标、专利、软件著作权、服务标记、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。为保护我们在服务和技术方面的所有权，我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法。截至2025年3月31日，我们拥有234个注册商标、10项专利、352个由我们开发的与我们运营的各个方面相关的软件程序的版权，以及93个注册域名。

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此外，我们依赖合同限制，例如与品牌合作伙伴和员工的保密和保密协议。

数据隐私和网络安全

数据隐私保护和网络安全是我们的当务之急。我们开发了强大的网络安全技术和实践，以保护我们的系统和数据，并建立了专门的团队来监督我们的数据保护和数据安全，确保遵守适用的法律法规，并确保我们满足消费者和品牌合作伙伴的期望。通过我们的隐私政策，消费者和我们的品牌合作伙伴可以了解如何使用他们的数据，并在必要时提供数据收集的同意。我们的多层安全基础设施为所有平台的持续监控和系统保护提供了全面的数据安全基础设施。我们于2015年12月收到ISO27001认证，分别于2018年12月、2021年12月和2023年10月续签，有效期均为三年。我们于2023年10月收到了我们的GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015认证证书，有效期三年。并于2019年4月获得宝尊电商电商交易系统网络安全分类保护3级认证、2021年9月获得宝尊电商电商运营服务系统认证、2021年9月获得宝尊电商电商全渠道业务系统认证，目前均为续保中。我们预计更新此类认证不会有任何困难。

对2021年11月1日生效的《个人信息保护法》快速响应，2021年完成系统改造，包括核心系统数据脱敏、数据加密、批量导出管控，从管理、技术等方面落实个人信息保护、数据安全保护、关键基础设施保护等。

2022年，宝尊电商电商顺利通过隐私信息管理体系ISO27701认证，于2023年10月续签，有效期两年，这是继2015年取得信息安全管理体系ISO27001认证后，宝尊电商电商获得的又一项国际安全权威认证。这凸显了宝尊电商电商在信息安全、隐私保护等领域对国际标准的承诺，为企业用户、合作伙伴、从业人员提供安全可靠的信息技术服务。作为品牌电商行业的引领者和开拓者，宝尊电商电商不断坚持承担企业合规责任，包括积极响应法律法规要求，成立数据安全委员会，规划安全技术体系，通过制度设计、流程管理、合规审核、制度建设等措施，推动信息安全和隐私保护相关的各项工作落地。ISO27701是ISO27001在管理上的扩展标准，被认为是全球最权威的隐私保护标准之一。

客户和供应商

我们的品牌合作伙伴和/或其授权分销商被视为我们在电子商务分部的分销模式下的供应商和我们在服务费模式和寄售模式下的客户。

客户

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的前五大客户及其关联公司分别占我们总净收益的21.4%、22.3%和35.1%。这些客户是寄售模式或服务费模式下的品牌合作伙伴。我们的最大客户及其关联公司分别占我们同期总净收入的14.0%、14.0%和18.5%。与我们的品牌合作伙伴相关的集中风险，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。”

我们在寄售模式和服务费模式下与品牌合作伙伴的合同期限通常为12至36个月，可由我们的品牌合作伙伴选择续签。合同规定了我们向品牌合作伙伴提供的服务范围以及定价条款。我们通常主要根据GMV或其他可变因素（例如完成的订单数量）收取固定费用和/或可变费用。

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供应商

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的前五大供应商及其关联公司分别占我们采购的59.0%、59.8%及59.0%。我们最大的供应商及其附属公司分别占我们同期采购的29.7%、33.2%和27.3%。这些供应商是我们的品牌合作伙伴和/或其在分销模式下的授权分销商。我们从这些品牌合作伙伴和/或其授权分销商处挑选和购买商品，并通过我们代其经营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品。我们不认为任何此类供应商为材料。

库存管理

我们采取不同的策略来管理我们的库存，以应对非季节性和季节性需求。我们根据历史销售数据对必要的库存水平进行预测，并认真制定采购计划。对于光棍节促销等促销活动，我们预购充足的库存水平，以满足激增的需求。我们从收到库存到订单通过我们的OMS和WMS履行完毕为止对库存进行跟踪。一旦订单发货，我们的系统会自动更新相关产品的库存水平，以确保根据需要订购额外的库存。为了保持准确的库存记录，我们每月进行库存盘点并立即解决任何问题。我们还在年底进行全面库存盘点，并定期评估我们历史库存水平的有效性。此外，我们积极实时跟踪销售数据，并及时调整我们的采购计划，以尽量减少过剩未售库存的机会。因此，我们的过时库存并不显着。

保险

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们购买了涵盖我们自营仓库内存货和设备、家具、办公设施等固定资产的财产保险。我们还为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保障保险。此外，我们为部分员工和实习生提供补充商业保险，包括但不限于健康险、交通险、意外伤害险等。此外，我们提供货运保险、职业责任保险和商业综合责任保险，为我们的业务运营和我们的一些子公司所遭受的产品责任提供保险。我们为董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险。除我们购买的网络信息安全保单可能涵盖我们的某些子公司因任何网络安全或隐私事件导致的服务中断而遭受的收入损失或其他相关损失外，我们不保有业务中断保险，也不保有关键人物人寿保险。我们认为，我们维护的保单的覆盖范围对于我们目前的运营来说是足够的，并且符合行业规范。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能没有足够的保险范围来完全覆盖我们的业务风险，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

竞争

我们面临来自中国其他品牌电子商务解决方案提供商和数字商务赋能者的竞争。我们在电子商务价值链上的全渠道端到端解决方案中将自己与竞争对手区分开来，这些解决方案涵盖不同的产品类别。相比之下，我们的竞争对手通常属于以下三类之一：（i）提供范围狭窄的电子商务服务，解决品牌电子商务战略的有限方面；（ii）在多个电子商务渠道提供范围狭窄的电子商务服务，但缺乏为多个产品类别提供服务的能力；或（iii）提供基本的端到端电子商务服务（包括基本的网店运营、客户服务、IT服务、营销服务以及仓储和履行服务），但缺乏帮助品牌跨全渠道制定和执行电子商务战略或提供多类别服务的能力。寻求与我们的竞争对手合作的品牌最终可能不得不与具有不同技术基础设施、信息系统和运营需求的多个服务提供商合作，而他们的电子商务相关需求可以通过我们的全渠道端到端解决方案以无缝和高效的方式得到服务。

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环境社会和治理

我们致力于提供负责任和透明的解决方案，支持可持续发展，并为所有利益相关者创造长期价值。可持续发展深深融入了我们的运营，为我们所服务的社区带来了实实在在的好处。在2024年宝尊电商有限公司可持续发展报告中，我们重申我们对环境、社会和治理（ESG）原则的长期承诺。我们以“科技赋能未来成功”为愿景，不断加强ESG管理，通过创新和共享价值的创造，为全球可持续发展目标做出贡献。

治理

宝尊电商是中国品牌电商解决方案提供商和数字商务赋能者。我们认为，强大的公司治理和卓越的ESG表现对于可持续增长至关重要。我们成立了可持续发展委员会，以加强ESG管理。

ESG治理：我们通过稳健、自上而下的ESG治理结构，将ESG概念嵌入我们的文化和日常运营中，确保我们的战略和承诺完全嵌入整个业务。我们的董事会对ESG监督和绩效负有最终责任。可持续发展委员会负责建议ESG战略，识别主要风险和机遇，并审查所有相关政策，以确保与公司目标保持一致。在这一框架的指导下，我们的可持续发展任务组由跨职能部门组成，支持ESG举措的设计和实施，加强风险管理，并加强内部控制。

我们定期召开可持续发展委员会会议，我们的成员在会上集体探讨ESG领域的最新政策趋势。这一集体努力旨在增强我们对全球可持续发展标准的理解并获得更深入的见解，为有效地将这些标准纳入我们的战略决策过程提供了一个有价值的参考框架。

董事会独立性和多元化：我们深知董事会独立性和多元化对企业的长期好处。截至2024年12月31日，董事会由8名成员组成，其中女性董事1名，独立董事3名。现任董事会成员在供应链管理、IT、金融、工商管理等相关领域具备专业能力和行业经验。

风险管理：我们建立了全面、专业的风险管理框架。董事会作为最高权力机构，对我们的财务、运营和合规风险系统的有效性进行年度审查。为确保有效实施，我们采用了“三道防线”模式，由运营管理层、高级管理层领导的内控团队、审计委员会组成。内部审计小组直接向审计委员会报告，负责进行独立的风险评估，识别各个领域的潜在风险，评估控制措施的有效性，并跟进纠正措施。

我们制定年度审计计划，目标是每三年对所有业务条线进行一次完整的审计周期。每个审计项目结束后，我们都会审查发现的问题和建议的纠正措施，通过定期会议监测进展情况。2024年完成审计项目8个，识别风险问题99个，实现解决率90.3%。此外，我们通过数据隐私和知识产权合规培训课程，增强了全公司的风险意识。

商业道德：我们对业务活动中的任何违法、违规或不道德行为保持零容忍政策，并致力于不断加强我们的商业道德和诚信框架，以改善我们的管理实践。我们实施涵盖商业秘密保护、反洗钱、反腐败、反贿赂的政策，并建立健全的供应商管理，以促进所有业务的道德操守。2024年，没有发生竞争不当行为或腐败事件。

我们培育一个以诚信为基础的工作环境，通过持续的培训、法律教育和提高员工道德意识的举措，培养道德文化。2024年，我们对董事、高级管理人员、全职员工进行了全面的诚信培训。此外，我们通过要求签订保密协议和执行严格的反腐败政策，加强了供应商管理流程。我们鼓励全体员工积极参与诚信监督，赋能他们在全公司坚持道德标准。为确保透明度和问责制，我们在整个业务中建立了多个可访问的报告渠道。

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Environmental

我们以绿色发展和低碳运营为指引，致力于将活动对环境的影响降至最低。我们致力于提高公众对环境问题的认识，在我们的商业伙伴中鼓励生态意识，并促进可持续消费。

应对气候变化：我们认识到与气候相关的风险和机会可能会影响我们的业务运营，我们积极增强我们的运营弹性，以尽量减少我们的影响。2024年，在国际财务报告准则（IFRS）S2-气候相关披露的指导下，我们通过政策分析、内部讨论和专家建议评估了与气候相关的风险和机遇。根据评估结果，我们还对整个产品生命周期的碳足迹和环境影响进行了综合评估，包括上下游物流、企业运营、报废产品处置等。我们制定了到2030年将温室气体（GHG）排放量（范围1、2和3）减少50%的目标，并以2021年为基准年，到2050年实现GHG中性（范围1、2和3）。2024年，我们的范围1和范围2 GHG排放量比2021年下降35.5%。同时，我们一直在员工和消费者中倡导和推动可持续的工作实践和生活方式选择。此外，2024年，宝尊电商在CDP气候变化调查问卷中获得B评级（管理级），突显了我们对驱动可持续发展的坚定承诺和持续努力。

绿色运营：我们致力于在我们的运营中推进可持续实践，包括“绿色工作场所”、“绿色仓储”、“绿色物流”、“绿色包装”和“绿色合作”。作为节能举措的一部分，我们在总部办公区安装了光伏车棚，年发电量为79.9兆瓦时，并实施了可变冷媒容积（VRV）空调系统，以优化能源效率。

在我们的仓库运营中，我们通过升级照明系统和优化设备来提高效率，从而实现了低碳自动化仓库。此外，我们在三个物流园区部署了绿色能源，安装了46,000平方米的光伏系统，年发电量约为6,000兆瓦时。2024年，我们引入了实时碳排放仪表板，用于分析排放并实施有效的减排措施。我们还实现了两个物流园区的碳中和认证。通过大数据优化物流路线，减少油耗约257吨。我们从空运过渡到陆运，增加了新能源汽车的使用，减少了我们运输网络的碳足迹。

此外，我们在管理绿色包装材料方面不断创新，并探索环保解决方案。2024年，我们使用了9484吨回收包装材料。我们还与品牌合作伙伴合作“复兴旧鞋”倡议，征集超7500双鞋，为生态友好型运动场建设贡献力量。

社会

我们致力于以科技和创新赋能行业发展，为我们的品牌合作伙伴提供优质服务和创新解决方案，并与我们的员工、社区和整个社会创造共享价值。2024年，我们获得了四项可持续发展奖项和荣誉。我们主办了第八届全球品牌电商峰会，为行业提供前瞻洞察和趋势解读。

创新：我们继续在研发方面进行重大投资，加强我们的技术基础设施和专有系统。为应对不断变化的电子商务格局，我们始终致力于将全渠道数字化运营打造为核心的创新驱动目标。凭借前瞻性的技术进步，我们始终如一地提供行业领先的解决方案，为我们的品牌合作伙伴创造新的增长机会。2024年，我们的OMS 4.0和DTC 2.0产品被纳入由全球公认的IT研究和咨询公司加特纳发布的技术服务商推荐指南，凸显了我们强大的市场竞争力和创新能力。我们还坚持不懈地推进我们的技术业务品牌BOCDOP的优化和提升，旨在为品牌合作伙伴和消费者双方传递真正的价值。

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信息安全和隐私保护：我们成立了我们的信息安全管理委员会，作为最高决策机构，全面负责我们的信息安全和隐私保护战略和实践，直接向我们的董事会报告。我们按照国内国际先进标准对信息安全工作进行回顾，从信息安全管理架构和体系、采取重点保障措施和行动、构建应急机制、强化员工意识四个维度完成信息数据安全建设。2024年，我们保持了ISO27001信息安全管理体系、ISO27701隐私信息管理体系、三级网络安全等级保护评估等有效认证。截至年底，共有跨越六大系统的15个子系统顺利通过国家评价机构的认证审核。我们进行了31次渗透测试和1次应急处置演练。2024年，未报告信息安全漏洞或数据泄露事件。

客户满意度：我们为我们的品牌合作伙伴提供客户服务运营，并根据每个合作伙伴的需求建立专门的客户服务团队。我们不断完善服务，为所有消费者提供更好的体验。2024年，我们与客户运营绩效中心（COPC）合作提供COPC®客户体验卓越实践培训到我们的员工。十名员工参加本次脱产培训，均以优异表现通过认证，获COPC®客户体验领航员资质，显著提升我们客服团队的专业性和服务能力。

同时，我们通过实施包括热线管理、数据录入技能、商务英语、培训技能、AI培训师、销售能力、售后综合能力、办公技能熟练程度等八项截然不同的认证，优化了我们的内部精英认证计划。2024年，共有1002名参与者完成认证过程，获得621项认证，通过率为62%。

我们借助自主研发的综合管理平台S-ANY，通过智能化、可视化、实时化管理，协同客户服务运营。该平台还实现了对消费者反馈的精准捕捉，支持客户体验的持续改善。2024年，我们增强了S-ANY的新功能，包括舆情监测，并推出了我们的智能客服助手S-Whiz，推动客户满意度同比增长16%。

员工权益：我们致力于为员工提供全面的社会效益、包容多样的工作环境、广阔的职业发展和领导力培训机会。2024年，我们制定了管理道德和工作场所骚扰预防条例，并将招聘、晋升和绩效管理相关政策纳入我们的人力资源框架。

我们保持了充满活力、引人入胜的职场文化，组织了体育赛事、文化节目、创新大赛、主题员工敬业倡议等丰富多彩的活动，促进工作与生活平衡，丰富员工体验。

我们还实施了人才管理的结构化方法，侧重于人才评估、能力发展和职业发展。2024年，我们进行了覆盖3662名员工的全面人才盘点，较上年增长50%。我们对线上线下一体化培训资源的宝尊电商能力发展中心进行了升级，并细化了我们的晋升机制和能力模型，以支持长期的继任规划。全年累计完成培训89021小时，平均每位员工11.31小时。

多元化和包容性：我们倡导多元化的员工队伍，维护少数群体、弱势群体和女性员工的权利，坚决反对任何形式的歧视和骚扰。我们致力于增加性别多样性。我们还为残疾人提供工作机会，鼓励他们在包容、无障碍的工作环境中发挥创造力。截至2024年12月31日，我们雇佣了18名残疾同事，女性员工比例达到61.8%。

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可持续供应链：我们积极推进可持续供应链管理，以尽量减少采购活动对环境和社会的影响。我们通过可持续管理和供应链评估与合作伙伴密切合作，加强可持续发展实践，包括员工权利保护、商业道德合规和环境保护。在带动供应链可持续升级的同时，我们也致力于提升自身业务的长期稳定性和可持续发展能力。在整个2024年，我们与4,550家供应商合作，其中包括4,432家国内供应商。我们为1276家供应商提供了培训，共计636小时。此外，786家供应商接受了环境或社会影响评估，未发现重大影响。

社区投资：我们通过物资捐赠、志愿者活动、公益课程等方式，弘扬社会责任，积极履行企业职责。我们专注于社区发展、教育和医疗保健，致力于为更美好的社会建立强大、有爱心、负责任的社区关系。2024年，我们定期开展公益活动，包括自愿献血和水站，支持当地社区发展。

我们通过提供就业培训机会、校企合作支持职业教育、为电商行业培养人才等方式，积极深化产学研融合。成立宝尊-南通开放大学电商产业学院，开展有针对性的乡村培训项目，组织“杭宝商务节”等举措，增强实践经验，推进可持续发展。

法律程序

我们不时可能会涉及法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。

2019年12月10日和2019年12月26日，美国纽约南区地方法院针对我们、我们的首席执行官和我们当时的首席财务官提出了所谓的证券集体诉讼投诉。这些诉讼的标题为Snyder等人诉宝尊电商 Inc.等人（案件编号：1：19 CV-11290）和AUS等人诉宝尊电商有限公司等人（案件编号：1：19 CV-11812），指控（其中包括）被告就我们与中国电子品牌的业务关系的终止作出重大虚假和误导性陈述，或未能披露重大事实。这些不同的诉讼主张涵盖2019年3月6日至2019年11月20日期间的索赔，并寻求补偿性损害赔偿、此类诉讼中产生的费用和开支，以及衡平法或其他救济。2020年9月8日，法院指定了首席原告和首席律师，并将单独诉讼合并为合并诉讼。2020年11月6日，首席律师向法院提交了一份自愿驳回通知，声明合并诉讼是针对所有被告自愿驳回的，不存在偏见，并且每一方同意承担各自的费用。2020年11月11日，法院签署了自愿撤职通知，从而将其采纳为法院的命令。这一命令的发布导致合并行动被驳回。

2021年9月，我们的子公司之一，宝尊电商香港控股有限公司，因付款违约对某保健化妆品行业分销商提起仲裁程序，寻求就该分销商采购的产品收回2220万美元的应收账款，以及应计利息和仲裁费用的偿还。截至本年度报告日，该仲裁程序仍在进行中。无法确定仲裁庭是否会作出对我们有利的裁决，即使它确实作出了对我们有利的裁决，也无法保证我们能够完全收回所欠款项。在2021年，我们就该分销商的违约提供了人民币9330万元（1460万美元）的应收账款备抵，并且在2024年没有额外备抵。

除上述仲裁程序外，我们目前不是任何其他法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。

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关于外商投资的规定

中国公司法

中国公司的设立、运营和管理受中国公司法管辖，该法律最近于2023年12月29日修订，将于2024年7月1日生效。中国公司法适用于中国大陆境内公司和外商投资公司。中国公司法最新主要修正案引入规定，要求有限责任公司的注册资本在五年内缴足。要求在修正案颁布实施前注册成立的公司逐步调整，以满足最后期限要求。此外，中国公司法最新主要修订还涉及完善公司设立和退出制度、优化公司组织结构、细化股东权利行使、完善公司资本制度和强化控股股东及管理人员责任等。外国投资者的直接或者间接投资活动，适用《中国外商投资法》及其实施细则。

外商投资法

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》、《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单》或《负面清单》的约束，这些措施是由商务部和国家发改委不时颁布和修订的，并与《外商投资法》及其各自的实施细则和附属条例一起实施。《鼓励目录》和《负面清单》列出了外商在华投资的基本框架，就外商投资而言，将业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励目录或负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非中国其他法律有具体限制。2024年9月6日，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。2022年10月26日，商务部和发改委还联合颁布了《鼓励外商投资产业目录（2022版）》，自2023年1月1日起施行。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了当时关于外商在中国投资的三部现行法律，即《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《中国外商独资企业法》。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。《外商投资法》对“事实上的控制”或与可变利益主体的合同安排的概念未作评论，但在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资包括在内。因此，它仍为未来的法律、行政法规或条文规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。《外商投资法》规定，经营外国限制性行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。此外，《外商投资法》规定，根据上述三部规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，废止了《中国股权合营法实施条例》、《股权合营法合同期限暂行规定》、《中国外商独资企业法实施细则》和《中国合作合营法实施细则》。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

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目 录

根据每个品牌合作伙伴的具体需求和所处行业特点，我们一般以以下三种模式之一运营我们的品牌电商业务：

● 分销模式；
● 服务费模式；以及
● 寄售模式。

在这些业务模式下，我们向我们的品牌合作伙伴提供IT解决方案、网店运营、数字营销、客户服务，从官方品牌合作伙伴和/或其授权分销商处挑选和购买商品并通过我们代表品牌合作伙伴运营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品，并提供仓储和履行服务。根据最新的负面清单和最新的鼓励目录，这类活动既不列入负面清单，也不列入鼓励目录，属于外商投资许可领域。

对外投资增值电信业务

外商投资电信业务，适用于国务院于2001年12月11日发布并随后于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年5月1日修订的《外商投资电信企业管理条例》（即《2022 FITE条例》）。工信部于2006年7月13日发布《关于加强外商投资经营性增值电信业务管理的通知》，据此，持有增值电信业务经营许可证的中国境内公司，我们称之为增值电信许可证、增值税许可证，禁止以任何形式出租、转让、销售增值税许可证，或向拟在中国境内非法开展此类业务的任何外国投资者提供任何资源、场所或设施。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），提供增值电信服务属于‘限制类’。因此，境外投资者对从事增值电信服务的公司（电子商务、境内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的最终持股比例不得超过50%。根据2022年5月1日起施行的2022年FITE规定，一般来说，外国投资者不得持有从事增值电信服务的公司50%以上的股权。2022年3月29日，国务院公布《国务院关于修改或者废止部分行政法规的决定》（《决定》），自2022年5月1日起施行。根据该决定，取消2022年《FITE规定》中规定的外商投资增值电信企业第一外国投资者具有良好业绩记录和运营经验的要求。

为遵守此类外资所有权限制，我们目前通过我们的VIE上海遵义持有国内呼叫中心服务和互联网信息服务的增值税许可证。我们目前还通过我们的中国子公司上海宝尊电商持有在线数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）的增值税许可证。

牌照及许可证

生产销售许可制度

中国根据《食品安全法》及其实施细则，对食品供应经营采取许可制度。拟从事食品生产、食品流通或者食品服务业务的单位或者个人，必须取得经营许可或者许可。

根据国家市场监督管理总局2020年1月2日发布的《食品生产许可管理办法》，自2020年3月1日起施行，食品生产许可的有效期为五年。我们从事食品生产业务的中国子公司已获得食品生产许可证。

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目 录

根据当时的国家市场监督管理总局2023年6月15日发布的《食品经营许可和备案管理办法》，自2023年12月1日起施行，从事食品销售或者餐饮服务的企业，应当取得所在地市场监管总局的食品经营许可证。有下列情形之一的，无需取得食品经营许可证：（一）销售食用农产品；（二）仅销售预包装食品；（三）医疗机构和药品零售商销售特殊医学用途配方食品中特定总营养配方食品；（四）已获食品生产许可证的食品生产者销售在生产加工场所生产的食品或通过互联网销售的；（五）依法依规无需取得食品经营许可证的其他情形。仅销售预包装食品的，应当向所在地市场监管总局备案。2021年11月29日，国家市场监督管理总局颁布了《关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》，其中规定，经营食品但仅销售预包装食品的经营主体，应当在市场主体登记注册时申请备案。办理备案手续后，方可开展此类业务。取得食品经营许可证的，食品经营许可证期满前不办理备案。我司从事食品经营业务的中国子公司已取得食品经营许可证或完成备案。

酒类流通许可

从事酒类批发、零售的任何单位和个人，可以被地方政府要求取得当地酒类产品经销许可证、酒类流通许可证。比如，根据上海市人大常委会1997年通过、最新于2023年12月28日修正的《上海市酒类商品生产销售管理办法》，当地从事酒类批发的企业，必须向市酒类商品专卖局申请酒类批发许可证，而当地从事酒类零售的企业，必须向区酒类商品行政管理部门申请酒类零售许可证。我们从事酒类批发或零售的中国子公司已获得酒类流通许可。

医疗器械经营企业许可证

根据国务院2000年发布、2024年12月6日最新修订、2025年1月20日起施行的《医疗器械监督管理条例》，医疗器械分为三类，从事第二类医疗器械经销的企业应当向市级食品药品监督管理局办理备案手续，并提供证明材料，满足从事医疗器械经营的相关条件。

出版物经营许可证

按照2016年5月颁布的《出版物市场规定》，从事出版物批发、零售的单位应当取得出版物经营许可证。单位未取得出版物经营许可的，可以责令停止违法行为，对违法所得、非法经营所用器具、设备予以罚款或者没收。在核定经营范围内通过互联网或其他信息网络从事出版物发行的单位取得出版物经营许可的，该单位应当在开展网络发行业务后15日内向核定经营范围的出版行政部门办理备案手续。上海宝尊电商、上海遵义、上海凤波各自持有出版物经营许可证。

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目 录

道路运输经营许可证

根据国务院2004年4月发布、最近于2023年7月20日修订、2022年5月1日起施行的《道路运输条例》和交通运输部2005年6月发布、最近于2023年11月10日修订的《道路运输和场站（场）管理规定》，从事经营道路运输业务的单位，必须取得道路运输经营许可证。我们从事经营道路运输业务的中国子公司已取得道路运输经营许可证。

旅游业务许可证

2013年4月25日，全国人大常委会发布《旅游法》，自2013年10月1日起施行，2016年11月、2018年10月修正。《旅游法》旨在保护旅游者合法权益，规范旅游市场，促进旅游行业发展，对旅行社经营提出了具体要求。禁止旅行社（i）出租、出借或非法转让旅行社经营许可证或以其他方式传播不真实、不准确信息招揽客户、组织旅游，（ii）进行任何虚假宣传误导客户，（iii）违反中国法律法规或社会公德安排参观或参与任何项目或活动，（iv）以不合理低价组织旅游诱导、欺骗游客，或获取回扣等非法利润，（v）无故变更或停止预定行程，强迫游客违背游客意愿参加其他活动。

旅游行业受中国文化和旅游部及其当地同行监管。中国规范旅行社的主要法规包括《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》。根据本规定，旅行社开展出境游业务，必须取得国家旅游行政管理部门的许可，开展国内和入境旅行社业务必须取得省级旅游行政管理部门的许可。我司中国子公司北京京唐国际旅行社有限公司已取得涵盖出境、入境旅游业务和国内旅行社业务的许可证，但尚未开展相关业务。

除了许可证和许可证，我们作为某些产品的分销商也要承担各种法律义务。例如，根据中国相关法律，我们作为化妆品的分销商，有义务在销售前检查我们在网上销售的化妆品是否已获得与此类产品的生产或进口有关的必要许可、证书或备案，以及此类产品是否已通过质量检查。

与产品质量、广告和消费者保护有关的法规

1993年颁布并随后于2000年7月、2009年8月和2018年12月修订的《产品质量法》适用于中国境内的所有生产和销售活动。根据本法，供销售的产品必须符合相关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、提供产品生产企业虚假信息等。违反国家或行业卫生安全标准和任何其他相关违法行为，可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、暂停或停业，以及没收非法生产和销售的产品及其销售所得。严重的违法行为，可能使责任个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成他人人身伤害或者财产损失的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。卖方支付赔偿，应由生产企业承担赔偿责任的，卖方对生产企业有追索权。同样，如果制造商支付赔偿，而应承担赔偿责任的是销售者，则制造商对销售者有追索权。

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中国有关促销和广告活动的主要法规包括1993年颁布并于2017年和2019年修订的《中国反不正当竞争法》、1997年颁布的《中国定价法》，以及1994年颁布并随后于2015年4月、2018年10月和2021年4月修订的《中国广告法》。根据中国广告法，广告经营者和广告分销商将受到更严格的要求和义务。比如，单位或者个人未经客户同意或者请求，不得向客户的电话、手机或者电子邮件账号发送广告，任何含有关于产品质量、成分、功能、价格、销售业绩或者其他特征的任何一种误导性、虚假或者不准确信息的广告，将被认定为欺骗性广告，将使广告经营者、经销商受到比原法律更严厉的处罚。此外，中国《反不正当竞争法》进一步对各种促销活动提出了严格要求，例如有奖销售和捆绑销售。违反这些要求可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布对误导性信息的更正。

1993年10月全国人大常委会公布、随后于2009年8月和2013年10月修订的《消费者权益保护法》规定了经营者的义务和中国消费者的权益。依照本法，经营者必须保证所销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至在涉及人身损害或者情节严重的情况下，甚至使经营者或者责任人受到刑事处罚。《消费者权益保护法》于2013年10月进一步修订，并于2014年3月生效。修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对通过互联网经营的经营者，提出了更加严格的要求和义务。比如，消费者在互联网上向经营者购买商品，有权在收到后七日内无任何理由退货（特定商品除外，如定制商品、鲜活易腐商品等）。因在网上商城店铺购买商品或接受服务而导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。而且，经营者在销售产品、提供服务时欺骗消费者的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。经营者故意向消费者销售缺陷产品，造成消费者或其他被害人死亡或者对消费者或其他被害人健康造成严重损害的，不仅应当赔偿被害人的损失，还应当追加赔偿，最高不超过被害人损失的两倍。

我们作为商品线上分销商受上述法律法规的约束，并认为我们目前在所有重大方面均遵守这些法规。

与网络安全有关的条例

全国人大常委会于2016年11月7日公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。在中国境内建设、运营、维护和使用网络将受法律管辖。中国网络运营商须履行以下义务，在网络安全等级保护制度下确保网络安全：

(1) 制定内部安全管理制度和操作手册，明确网络安全负责人，明确网络安全防护责任；
(2) 采取技术措施，防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的活动；
(3) 采取技术措施，监测记录网络运行和网络安全状况，并按要求保持相关日志不少于六个月；
(4) 采取数据分类、重要数据备份加密等措施；以及
(5) 履行有关法律、行政法规规定的其他义务。

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目 录

此外，《网络安全法》规定，网络产品和服务应当满足适用的国家标准规定的强制性要求。任何网络产品或服务提供者不得安装恶意软件。如发现安全缺陷或BUG等任何网络安全风险，要求相关产品/服务提供商立即采取补救行动，及时告知用户风险，并向主管部门报告该事件。

此外，《网络安全法》系统规定了适用于网络运营者的用户信息保护要求，要求网络运营者应当建立健全用户信息保护制度。网络运营者应当在必要的基础上，通过合法正当的手段，收集、存储、使用个人信息，并征得个人同意。网络运营者不能收集与其提供的服务不相关的个人用户信息，也不能歪曲、破坏其收集的个人信息。禁止网络运营者未经许可擅自披露或出售个人信息，除非个人具体情况无法识别或无法检索。此外，网络运营者应当加强对其用户发布信息的管理。发现法律、行政法规禁止发布、传播的信息的，应当立即停止传递，并采取删除相关信息等措施，防止传播，并做好相关记录，并将该事件向主管部门报告。并要求网络运营者建立网络信息安全投诉举报机制，放开投诉举报渠道，及时受理和解决涉及网络信息安全的投诉举报。

《网络安全法》还引入了“关键信息基础设施（CII）”的概念，对CII经营者规定了更高层次的网络安全保护义务。例如，CII经营者通常被要求在中国境内存储其在中国境内开展业务运营过程中收集和产生的个人信息和重要业务数据。不遵守这一规定，可能导致没收违法所得、罚款、吊销营业执照甚至营业执照。此外，根据《网络安全法》，关键网络设备和专用网络安全产品在通过认可的评估机构的安全测试或验证之前，不得在中国市场上销售。

《网络安全审查办法》于2021年12月28日发布，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买网络产品和服务前，应当预先判断产品和服务投入使用后可能产生的国家安全风险。这类产品和服务会或可能影响国家安全的，经营者应当向网络安全审评处提出网络安全审查申请。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合发布《关于整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通报》。根据这份2019年的通告，（i）禁止App运营商收集与该运营商提供的服务无关的任何个人信息；（ii）信息收集和使用政策应以简单明了的方式提出，且该政策应由用户自愿同意；（iii）不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务的条件来获得用户的授权。违反这类规则的App运营者，可被主管部门责令在特定期限内改正其不合规行为，被公开举报；甚至暂停运营整改或注销营业执照或经营许可。2019年11月28日，国家市场监督管理总局、中央网信委办公室、工信部和公安部联合发布《App违法违规收集使用个人信息认定办法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息行为、App运营者自查自纠和其他参与者自愿监测合规提供指导。

CAC发布的《儿童个人信息网络保护规定》于2019年10月1日起施行，其中要求（其中包括）网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立儿童个人信息保护的专门规则和用户协议，并告知儿童监护人明显、明确的方式，并应当征得儿童监护人的同意。

2019年6月13日，CAC发布个人信息跨境转移安全评估办法草案，要求境内网络服务经营者在经营过程中收集的任何个人信息数据，发生跨境转移的，应当事先申请当地网络信息安全主管部门评估同意。CAC已于2019年7月13日完成了对此类措施草案的征求意见工作，而在此，究竟将颁布哪些官方措施，以及此类官方措施将于何时颁布，仍存在较大的不确定性。

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目 录

2020年5月28日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的该等个人信息，并确保该等信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，或者非法购买、出售、提供、公开他人的个人信息。

此外，2024年9月24日，国务院颁布了《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，适用于在中华人民共和国境内利用网络开展数据处理活动的相关活动。《网络数据安全管理条例》规定了一般准则、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台经营者义务、监督管理、法律责任等内容。按照《网络数据安全管理规定》，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当申请网络安全审查。

2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日颁布的现行《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（一）关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者购买网络产品和服务，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，根据CAC负责实施网络安全审查的部门；（ii）拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者有义务在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查；（iii）中国相关政府主管部门如认定互联网平台经营者的网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。

2022年7月7日，CAC通过了《数据出境安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，并规定数据处理者向境外提供在中国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据，应接受CAC的安全评估。具体而言，数据处理者向境外提供数据，符合下列情形之一的，应当申报安全评估：（一）关键信息基础设施运营者收集、生成的个人信息；（二）数据包含重要数据；（三）处理过百万人个人信息的个人信息处理者向境外提供个人信息；（四）自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息十万人以上或者个人敏感信息万人以上的；（五）《CAC》规定的其他情形。数据退出的评估结果有效期为两年。

有关私隐保护的规例

2021年6月10日，全国人大常委会颁布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行，规范数据处理活动，保障数据安全。《数据安全法》规定，国家应当建立数据分类分类保护制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行国家安全审查。根据《数据安全法》，数据处理者在数据处理活动中应当遵守法律法规，建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。数据安全法还规定，有关部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对状态核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。

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目 录

2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人数据的处理应当有明确、合理的目的，与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行；个人数据的收集应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，不得过度收集个人数据；个人数据的处理应当遵循公开、透明的原则，公开个人数据处理规则并公开披露目的，处理的方法和范围。个人信息保护法进一步规定，个人数据处理者应当对其个人数据处理活动负责，应当采取必要措施，确保由此处理的个人数据的安全。在处理个人信息过程中违反或者不履行《个人信息保护法》规定的任何个人信息保护义务的，由履行个人信息保护职责的主管部门责令改正、给予警告，没收违法所得，对非法处理个人信息的应用程序，责令暂停或者终止服务；未按规定改正的，将对违规者处以最高100万元人民币（7.2993美元）的罚款；对违法行为负有直接责任的任何主管人员或任何其他个人将处以1万元人民币（1370.0美元）至10万元人民币（13699.9美元）的罚款。

与网上交易有关的监管

2021年3月15日，市场监管总局发布《网络交易监管管理办法》，自2021年5月1日起施行，为网络交易经营者提供了具体规则，如明确网络交易中侵害消费者个人信息的具体行为，详细阐述网络交易经营者使用的标准条款、通知和声明中可能未包含的禁止内容，以及通过社交网络和直播带货方式销售商品或提供服务的监管措施。我们的中国子公司和我们的VIE，它们是网络业务运营商和服务提供商，受《网络交易监管管理办法》的约束。

2018年8月，全国人大常委会颁布《电子商务法》，自2019年1月起施行。《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列要求，包括第三方电子商务平台经营者、平台的注册产品或服务提供者，以及通过自建网站或任何其他网络经营的产品或服务提供者。例如，《电商法》要求电子商务经营者尊重并平等保护消费者的合法权益，不针对消费者的个人特征向消费者提供选择权，还要求电子商务经营者向消费者明确指出商家在购买时添加附加服务或产品的搭售行为，不默认承担消费者对这种搭售行为的同意。《电子商务法》还组织了电子商务产品/服务提供者与客户之间的电子商务联系执行和履约规则。

与移动应用程序有关的监管

2022年6月14日，CAC公布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2022年8月1日起施行。根据《移动互联网应用程序信息服务管理》，移动互联网应用程序提供者应当取得法律法规要求的相关资质，严格落实信息安全管理责任并履行义务，包括实名制、用户信息保护、信息内容审查和管理等，从事个人信息处理活动时应当符合必要的个人信息范围的相关规定。此外，此类提供者不得以用户不同意提供非必要个人信息为由，以任何理由强迫用户同意处理个人信息，拒绝用户使用其基本功能和服务。

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有关租赁的规例

根据1994年7月5日全国人大常委会通过、最近一次于2019年8月26日修正的《城市房地产管理法》，出租房屋时，要求出租人与承租人订立书面租赁合同，载明租赁期限、房屋使用、租金及修缮责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。出租人、承租人未办理登记手续的，出租人、承租人均可能被处以罚款。

根据中国民法典，承租人可以将租赁的房地转租给第三方，但须经出租人同意。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。抵押人在抵押合同执行前租赁抵押物的，原设定的租赁权益不受后继抵押的影响；抵押人在抵押权益设定登记后租赁抵押物的，租赁权益从属于已登记的抵押物。

与知识产权有关的条例

专利。中国的专利主要受《专利法》保护。专利权的存续期限为自申请之日起10年或20年，视专利权类型而定。

版权所有。在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。此外，2006年5月18日国务院颁布的《信息网络传播权保护条例》（2013年修订），对著作权和版权管理技术的合理使用、法定许可、使用安全港湾等作出了具体规定，并明确了各类主体的违法责任，包括著作权人、图书馆和互联网服务提供者。

商标。注册商标受商标法及相关规章制度保护。商标在国家知识产权局商标局SAMR项下注册。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

域名。域名受工信部颁布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。2017年11月，工信部颁布了《工业和信息化部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须由该提供者依法注册和拥有。

税务条例

企业所得税

中国企业所得税，即企业所得税，是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法于2008年1月1日生效，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。企业所得税法对包括外商投资企业在内的中国境内所有居民企业统一征收25%的企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则允许“高新技术企业”，在符合一定资质标准的高新技术企业的前提下，享受15%的企业所得税优惠税率。

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增值税

根据《中国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国输入货物的单位或个人，一般须就销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而就应课税采购支付的合格进项增值税可与该等销项增值税相抵。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于统筹实施增值税代营业税征收试点方案的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。按照36号文的规定，凡经营建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业被要求缴纳营业税的企业，均需缴纳增值税，代缴营业税。默认适用的增值税税率为6%，但以下情况除外：（i）房地产销售、土地使用权转让和提供服务的交通运输、邮政部门、基础电信、建筑、不动产租赁，适用的增值税税率为11%；（ii）提供有形财产租赁服务，适用的增值税税率为17%；（iii）特定交叉债券活动，适用的增值税税率为零。

2018年4月，财政部、财政部、国家税务总局联合颁布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《通知》32号文，据此，（一）对原适用17%和11%增值税税率的增值税应税销售行为或进口货物，该税率分别调整为16%和10%；（二）购买原适用11%扣除税率的农产品，扣除率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的扣除率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文自2018年5月1日起生效，在出现不一致情形时，将取代此前已有的任何规定。

2019年3月，财政部、国家税务总局和海关总署联合颁布《关于推进增值税改革有关政策的公告》或《第39号公告》，其中规定：（一）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%扣除率的农产品，扣点率调整为9%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的扣点率计算该等税款；（四）原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物和劳务，出口退税率调整为13%；（五）原适用10%税率、10%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。第39号公告于2019年4月1日生效，取代当时与第39号公告不一致的现行条文。因此，自2018年5月1日至2019年3月31日，我们中国子公司的产品销售增值税税率从17%变为16%。2019年4月1日后，我们中国子公司的产品销售增值税税率从16%变为13%。我司服务收入增值税税率与2018年5月1日前保持一致，为6%。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

与股息预扣税有关的条例

企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的企业所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

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根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的逃税安排，或双重避税安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。国家税务总局于2019年10月14日发布了《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，即国家税务总局35号文，自2020年1月1日起施行。SAT 35号文进一步简化了享受条约待遇的程序，取代了SAT 60号文。根据SAT 35号文，非居民纳税人享受条约优惠无需税务机关批准，非居民纳税人自行评估并得出满足主张条约优惠标准的，可在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约优惠，但应按要求收集并留存相关资料，以备日后查验，并接受税务机关后续管理。根据其他相关税收规则和规定，享受降低的预提税率也有其他条件。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》或9号文，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向相关税务局提交相关文件。

外汇和股利分配相关规定外汇监管

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》。根据中国的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。相比之下，如果人民币将被兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币计价的贷款或外币将在资本账户下汇入中国，例如向我们的中国子公司增资或外币贷款，则需要获得适当的政府当局或银行的批准或注册。

2015年3月30日，外管局发布关于外商投资企业外汇资本结算管理方式改革的通知，即外管局19号文，自2015年6月1日起，取代完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知（“外管局142号文”）和关于在部分领域开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知（“外管局36号文”）生效。外管局19号文对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了外管局142号文的部分外汇限制。外管局19号文规定，外商投资企业结汇实行随意结汇政策。2016年6月，外管局颁布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，即外管局16号文，取消了此前外管局多份通告规定的由外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币并使用此类人民币资本的若干限制。不过，外管局19号文和外管局16号文也重申，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的用途。2019年10月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，规定经批准经营范围不含股权投资的外商投资企业，在不违反负面清单、标的投资项目真实合法的前提下，允许其使用结汇取得的资本金在中国境内进行境内股权投资。

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目 录

2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局59号文，并于2015年5月进一步修订。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内、外商投资企业将外汇利润和红利汇给其境外股东等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2015年、2018年和2019年进一步修订，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

外管局37号文

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制的境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。2015年2月13日，外管局发布外管局13号文，自2015年6月1日起施行。根据该通知，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。身为中国公民的特殊目的载体受益所有人，还需就其境外直接投资身份向当地银行进行年度备案。

仇文彬先生和吴骏华先生已就其在我们的投资事项在当地对应的外管局完成了首次备案。然而，我们可能并不知悉作为中国居民的所有实益拥有人的身份。此外，我们对我们的实益拥有人没有控制权，也无法向您保证，我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及其实施规则，包括相关的年度备案要求。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本或从中国子公司获得股息或其他分配或处置中国子公司的其他收益的能力，或者我们可能会受到外管局的处罚。

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目 录

购股权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管制管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和购股权计划所涉及的所有外汇事项均需获得外管局或其授权分支机构的批准。根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，外管局于2012年发布外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划使用外汇管理有关问题的通告或外管局7号文。根据外管局7号文，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，且为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局或其当地分支机构进行登记，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成与股权激励计划相关的其他手续。此外，如股权激励计划发生任何重大变化、中国代理人或其他重大变化，中国代理人须就股权激励计划修改外管局登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工购股权的个人，就这些个人行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。该等个人因出售境外上市公司股票及分配的股息而获得的外汇收入及其他任何收入，应全额汇入境外上市公司中国子公司或中国代理人在中国开立和管理的外币集合账户，然后再分配给该等个人。上海宝尊电商吴江分公司已完成外管局7号文项下代表参与人参加我司股票激励计划的外管局登记。

并购规则和境外上市相关规定

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外特殊载体，或为境外上市目的组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券前，应取得中国证监会的批准。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则，发行人或发行人指定的境内主要经营企业（视情况而定）应（其中包括）（i）在后续发行完成后三个工作日内就其在同一境外市场的后续发行向中国证监会备案；（ii）就其后续发行并在其他境外市场上市而言，在其首次向拟上市地监管机构提交上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。不遵守境外上市备案规则或违反境外上市备案规则完成的境外上市，可能导致对相关境内公司给予警告，并对其处以100万元人民币（136,999.4美元）至1000万元人民币（140万美元）的罚款。此外，可对境内企业的直接责任人和其他直接责任人给予警告，并处以50万元人民币（68,499.7美元）至500万元人民币（0.7百万美元）的罚款。境内公司控股股东或实际控制人组织、指使相关违法行为，或隐瞒相关事项导致违法行为，可处以人民币100万元（136,999.4美元）至人民币1000万元（140万美元）的罚款。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行上市备案行政安排通知》，其中规定，境内企业已完成境外上市，不需立即按照《境外上市备案规则》向证监会备案，但进行再融资或者属于需要向证监会备案的其他情形的，应当按规定履行备案程序。

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目 录

2023年2月24日，中国证监会等多个管理局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《档案规则》），自2023年3月31日起施行。《档案规则》既适用于境外直接发行，也适用于境外间接发行。《档案规则》规定，除其他外，（一）涉及境内企业境外上市活动，要求境内企业严格遵守保密和档案管理相关要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任；（二）境外发行上市过程中，境内企业如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及境外监管机构公开披露或提供，任何含有相关国家秘密或具有敏感影响（即如泄露有损国家安全或公共利益）的材料，境内企业应完成相关审批/备案等监管程序；（iii）为境内企业境外发行上市提供证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内制作的工作底稿应存放于中国境内，所有该等工作底稿向中国境外收件人传送需经中国主管部门批准。

与就业有关的条例

劳动合同法及其实施细则对用人单位与其职工之间的雇佣合同作出了要求。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。连续两个定期劳动合同后，用人单位继续聘用该职工的，用人单位有义务与该职工签订无固定期限劳动合同。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止时支付补偿金。中国其他与劳动相关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作小时数以及最低工资。要求用人单位建立职业安全卫生制度，落实国家职业安全卫生规则和标准，对从业人员进行职业安全卫生教育，防止发生工伤事故，减少职业危害。

2012年12月28日，《劳动合同法》修订，对劳务派遣提出更加严格的要求，自2013年7月1日起施行。根据修订后的《中国劳动合同法》，被派遣合同工作为雇主的全职雇员享有同工同酬的权利，只能受聘从事临时性、辅助性或替代性工作，雇主应当严格控制被派遣合同工的数量，使其不超过雇员总数的一定比例。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日生效的《劳务派遣规定》，（一）用人单位聘用的劳务派遣合同工人数不得超过其职工总数的10%（既包括直接聘用的职工，也包括派遣的合同工）；（二）劳务派遣合同工人数超过《劳务派遣规定》生效时（即2014年3月1日）其职工总数10%的，用人单位应当制定方案，在2016年3月1日前将其派遣合同工人数降至法定上限以下。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。根据社会保险法，用人单位未缴纳社会保险的，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

季节性

我们的经营业绩受季节性波动影响。例如，在中国的节假日期间，我们的收入相对较低，尤其是在中国春节期间，这发生在一年的第一季度，消费者往往会减少购物，无论是线上还是线下。此外，零售业的销售额通常在今年第四季度明显高于前三个季度，尤其是在11月，当光棍节活动发生时，消费者往往会进行更多的购物。

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目 录

C.组织Structure

下图说明了我们的公司结构以及截至本年度报告之日我们各重要子公司和VIE的注册地。

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Graphic

(1)

上海遵义是我们在中国的VIE，由我们的创始人、董事长兼首席执行官仇文彬先生拥有80%的股权，并由我们的联合创始人Michael Qingyu Zhang先生拥有20%的股权。其业务包括向我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务。

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目 录

我们与上海遵义及其股东订立了合同安排，通过这些安排，我们对上海遵义的经营行使有效控制，并获得由此产生的几乎所有经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被视为上海遵义的主要受益者，因此将其业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，这些合同安排在为我们提供对我们VIE的控制权方面可能不如直接拥有其股权那样有效。此外，我们的VIE或其股东可能会违反与我们的合同安排。在这种情况下，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，这可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律法规的解释和执行存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的部分业务运营依赖与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

与上海遵义及其股东的合约安排

我们与上海遵义及其股东的关系受一系列合同安排的约束。以下为我司全资子公司上海宝尊电商、我司VIE上海遵义、上海遵义股东之间目前有效的合同安排概要。

独家认购期权协议。于2014年4月1日，上海遵义、其各自股东及上海宝尊电商订立独家认购期权协议。上海遵义各股东均已授予上海宝尊电商一份独家看涨期权，以购买其在上海遵义的股权，行使价等于（i）上海遵义的注册资本；及（ii）适用的中国法律允许的最低价格中的较高者。上海遵义已进一步授予上海宝尊电商独家看涨期权，以购买其资产的行权价格等于资产的账面价值或适用的中国法律允许的最低价格（以较高者为准）。上海宝尊电商可以提名其他实体或个人购买认购期权项下的股权或资产（如适用）。每份认购期权可在适用的中国法律、规则和法规不禁止根据认购期权完成股权或资产转让的条件下行使。上海宝尊电商有权获得上海遵义宣派的所有股息及其他分派，且上海遵义的各股东均已同意放弃其就处置其在上海遵义的股权而收取任何分派或收益的权利，并放弃向上海宝尊电商支付任何该等分派或溢价并扣除适用税项的权利。独家认购期权协议一直有效，直至该等协议标的的股权和资产转让给上海宝尊电商或其指定的实体或个人。在法律许可的范围内，上海遵义及其股东无权通过合同方式终止与上海宝尊电商的独家认购期权协议。

代理协议。于2019年7月25日，上海遵义、其各自股东及上海宝尊电商订立经修订及重列的表决权代理协议，即代理协议，该协议取代先前于2014年7月28日订立的表决权代理协议。上海遵义各股东均向上海宝尊电商授予不可撤销的授权委托书，授权任何经上海宝尊电商指定的人行使其作为上海遵义权益持有人的权利，包括出席权益持有人会议和参加表决的权利以及委派董事的权利。代理协议的初始期限为20年，此后将自动按年续签，除非上海宝尊电商另行通知。（i）上海宝尊电商或上海遵义的经营期限届满；或（ii）其各方就提前终止相互协商一致，则该代理协议可予终止。在法律许可的范围内，上海遵义及其股东无权通过合同方式终止与上海宝尊电商的代理协议。

股权质押协议。于2019年8月27日，上海遵义及其各自股东与上海宝尊电商订立经修订及重列的股权质押协议，该协议取代先前于2014年7月28日订立的股权质押协议。上海遵义的股东将其在上海遵义的全部股权质押给上海宝尊电商，以担保其和上海遵义在上述某些协议和其他约定义务下的义务，并作为上海遵义在该等协议下应付上海宝尊电商的所有金额的抵押品。若本协议项下定义的任何违约事件发生，上海宝尊电商作为质权人将有权对质押的股权进行处分。此外，上海遵义注册资本的任何增加将进一步质押给上海宝尊电商。股权质押协议在全部有担保合同义务履行完毕或全部有担保债务解除前保持完全有效。

根据中国法律，股权质押需要在国家市场监督管理总局或其主管分支机构进行登记，以求完善。上海遵义的股权质押已在国家市场监督管理总局相关分局办理了股权质押登记手续。

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目 录

独家技术服务协议。2014年4月1日，上海遵义与上海宝尊电商订立独家技术服务协议。根据独家技术服务协议，上海宝尊电商拥有向上海遵义提供特定技术服务的独家权利。未经上海宝尊电商事先书面同意，上海遵义在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或相似的技术服务。上海遵义同意就上一年度提供的服务在每个自然年度之后的三个月内，按上海遵义的要求向上海宝尊电商支付上海遵义净收益的95%的服务费以及由上海宝尊电商提供的额外服务的额外服务费。该协议初始期限为20年，此后除非上海宝尊电商另行通知，将自动按年续签，并在上海宝尊电商或上海遵义经营期限届满时终止。在法律许可的范围内，上海遵义无权以合同方式终止与上海宝尊电商的独家技术服务协议。

根据仇文彬先生和Michael Qingyu Zhang先生订立的合同安排，仇文彬先生和Michael Qingyu Zhang先生各自确认已作出适当安排并签立了所有必要的文件，以确保在其死亡、残疾、破产、离婚或其他可能影响其行使股权的情况下，该股东的继承人、托管人、债权人、可能获得上海遵义股权或相关权利的配偶或类似人员不会影响妨碍该等合同安排的履行。

由于这些合同安排，我们有权指导上海遵义的活动，并且通过根据独家技术服务协议向我们支付的服务费，我们可以获得上海遵义几乎所有的经济利益，即使我们没有获得上海遵义产生的所有收入。我们根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务业绩包括在我们的合并财务报表中，就好像它们是我们的全资子公司一样。我们的VIE分别贡献了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度净收入的6.8%、6.2%和5.6%。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，（i）上海宝尊电商和上海遵义的所有权结构不违反现行有效的适用的中国法律法规的任何强制性要求；（ii）上海丨宝尊丨上海遵义与其受中国法律管辖的股东之间的合同安排有效、具有约束力和可执行性，并且不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的强制性要求；以及（iii）可变利益实体订立的合同安排，受中国法律法规管辖的相应子公司及各自的VIE权益持有人不违反可变利益实体或相应子公司现行有效的公司章程的任何规定。

基于上述情况，我们的董事认为，上述合同安排所依据的协议从我们的VIE中授予我们重大控制权和经济利益，可根据相关法律强制执行。

截至本年度报告日期，我们没有遇到任何中国理事机构根据合同安排通过我们的VIE经营我们的业务的任何干预或负担。

根据中国相关法律法规，我公司和上海宝尊电商均未被明确法律要求分担我公司VIE的损失，或向我公司VIE提供财务支持。此外，我们的VIE是一家有限责任公司，以其拥有的资产和财产对自己的债务和损失承担全部责任。上海宝尊电商拟在认为必要时持续向我司VIE提供或协助其获得资金支持。鉴于我们按照美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务业绩包括在我们的合并财务报表中，就好像它们是我们的全资子公司一样，我们的VIE遭受的任何损失都将反映在我们的合并财务报表中。我们的公司结构和合同安排存在一定的风险。与我们的合同安排有关的重大风险的详细讨论载于标题为“项目3”的部分。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”我们已经确定，与我们的公司结构相关的风险的保险成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法拥有此类保险。因此，截至本年度报告日期，我们并无购买任何保险以涵盖与合约安排有关的风险。

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目 录

外管局于2014年7月4日发布外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。

仇文彬先生和吴骏华先生已就其在我们的初始投资在当地的对应外管局完成了首次备案。

然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的VIE或其各自或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

我们已经确定，与我们的公司结构相关的风险的保险成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使我们无法拥有此类保险。因此，于最后实际可行日期，我们并无购买任何保险以涵盖与合约安排有关的风险。

D.财产、厂房和设备

物业及设施

我们总部位于上海，截至2024年12月31日，租赁的办公和运营中心合计超过7.9万平方米。截至同日，我们在22个省和直辖市的33个主要城市租赁了总建筑面积约为6.07万平方米的物业，作为BBM业务线的零售店。此外，截至2024年12月31日，我们在上海、苏州、广州、廊坊、成都、无锡、嘉兴、济南、常熟和鄂州租赁了32个仓库，总建筑面积超过68.2万平方米。我们的房地是根据经营租赁协议从非关联第三方租赁的。

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此外，截至2024年12月31日，我们拥有位于中国苏州的面积约13.35万平方米的土地使用权，以及位于我们用作仓库的该土地上总建筑面积约29.8万平方米的建筑物的所有权。

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项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

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项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于并应与我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的未经审计的合并财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息-D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

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目 录

A.经营成果

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动零售业和网上零售的一般因素的影响，包括：

● 中国和我们目标市场的人均可支配收入和消费支出水平.在中国和我们在亚洲的其他目标市场，包括香港和台湾，消费者的消费能力一直在上升。这些市场的电子商务市场增长有赖于消费的持续增加。
● 电子商务在中国和我们的目标市场的发展和普及。在互联网、宽带、个人电脑和移动普及率增长以及与在线购买相关的履行、支付和其他辅助服务发展的推动下，预计电子商务在中国和我们在亚洲的其他目标市场的重要性将迅速上升。越来越多的网购消费者使得在线市场和其他电子商务渠道成为品牌的热门零售平台。我们业务的增长取决于电子商务的发展和普及，以及电子商务作为品牌扩张战略的一部分的价值。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

● 我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力.我们品牌合作伙伴的数量直接影响我们的总收入。我们将需要继续维持和扩大我们的品牌合作伙伴基础，以维持和增加我们的收入。
● 我们增加收入和管理定价的能力.收入的增长取决于我们是否有能力为网店吸引更高的流量，将更多的店铺访客转化为消费者，增加消费者的订单价值，扩大回头客基础，为消费者提供优越的体验并扩大产品供应。收入的增长还取决于我们管理产品定价和维持向我们的品牌合作伙伴和其他客户收取的服务费水平的能力。
● 我们增强与市场和其他渠道合作的能力.我们的很大一部分收入来自于我们在天猫运营的官方市场商店的产品销售。我们未来的增长取决于我们是否有能力加强与天猫的合作，并扩大与其他主要在线市场的工作关系，例如京东和拼多多，以及社交媒体渠道，例如微信小程序和RED（小红书），以及新兴的直播和短视频平台，例如抖音和快手。
● 我们的创新能力和有效投资于我们的技术平台和履行基础设施的能力.我们的创新能力，以及通过改进的技术，特别是数据分析和营销知识，继续对新的增值品牌电子商务服务制定战略的能力，是更好地为我们的品牌合作伙伴服务并帮助他们提升电子商务成功的关键。这反过来将有助于我们留住和吸引品牌合作伙伴、销售更多解决方案并产生更多收入的能力。我们以具有成本效益的方式投资于我们的技术平台和履行基础设施的能力也会影响我们的运营结果。

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目 录

● 我们管理业务模式组合和产品组合的能力.我们通常根据我们的三种业务模式之一为我们的品牌合作伙伴经营电子商务业务：分销模式、寄售模式和服务费模式，或者在某些情况下，这些业务模式的组合。我们在以分销模式向消费者销售产品时获得产品销售收入。我们主要在寄售模式和服务费模式下获得服务收入。对于在寄售模式和服务费模式下提供的服务，我们主要根据GMV或其他可变因素（例如完成的订单数量）收取固定费用和/或可变费用。除了服务我们的品牌合作伙伴，我们还在我们的服务费模式下向其他客户提供数字营销和其他服务。我们的净收入和盈利能力可能会波动，具体取决于我们的产品销售收入和服务收入的组合，以及品牌合作伙伴在特定时间段内的品类组合。此外，根据产品类别，我们可能从产品销售中获得比服务更多的收入，反之亦然，这可能会进一步影响我们的盈利能力。
● 我们管理和扭转Gap大中华区的能力。2022年11月，我们的全资附属公司White Horse HongKong Holding Limited与盖普公司及Gap（UK Holdings）Ltd.就收购Gap大中华区订立股份购买协议，我们相信这将成为我们业务运营的关键组成部分。Gap大中华区的扭亏为盈需要大量管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，包括Gap大中华区在内的任何未来新收购业务的业务运营也可能严重偏离我们的预期，或可能对其各自的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Gap大中华区的任何此类负面发展或任何未来新收购的业务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
● 我们创新和开发产品的能力。我们认为，产品是我们品牌管理业务的核心，我们专注于设计适合中国消费者需求的创新和高质量产品。我们的零售运营系统（ROP）使我们能够利用消费者以数据驱动的洞察力来改进产品开发和创新。这一过程和反馈循环使我们能够推动品牌现有产品类别的创新，为消费者提供尖端性能。
● 我们管理本地化供应链的能力。自从我们收购Gap大中华区业务以来，我们的一个关键重点是使我们的本地化供应商网络多样化，保持多个制造来源并扩大我们的分销足迹。我们可能会受到与我们的扩张努力相关的成本增加的影响，包括在不断变化的监管和舆论环境中的原材料、劳动力、运输和可持续发展举措方面。由于这些或其他因素，我们的供应链运营中断可能会导致产品短缺、销售下降、声誉受损或重大成本。
● 我们管理增长、控制成本和管理营运资金的能力.我们的扩张将导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的实质性需求。我们控制成本和管理营运资金的能力是我们成功的关键。我们的持续成功取决于我们能否利用我们的规模从我们的品牌合作伙伴、市场、广告合作伙伴、仓库出租人和物流服务提供商那里获得更优惠的条款，包括更好的信用条款和更大的信用额度。我们更好地洞察库存周转和销售模式的能力，这使我们能够更好地优化我们的营运资金，也可能会影响我们的运营。

运营亮点

电商运营亮点

2024年，就电子商务分部而言，我们实现总净营收为人民币807.03百万元，调整后营业利润为人民币1.796亿元。

我们把品牌合作伙伴的需求放在我们所做每件事的中心。我们对2024年的业务发展进展感到高兴。截至2024年12月31日，我们为超过490家品牌合作伙伴提供服务。在这一年中，我们与尼尔森合作，进一步上调了净推荐值（NPS）。我们继续寻找机会，以增强对品牌合作伙伴的服务。我们的NPS评分从2023财年的8.06提高到2024财年的8.23，反映出客户对宝尊电商服务的满意度不断提高。

115

目 录

由于基于内容的平台正在产生越来越大比例的电子商务，除了我们自己的创意内容到商务（CCC）业务部门，我们在2024年完成了对杭州位置信息技术有限公司（“位置”）的收购，以进一步提升我们在新兴直播渠道上的价值主张。截至2024年12月31日，我们在中国五个城市拥有总面积超2万平方米的直播工作室，均配备了最先进的技术和体验团队。截至2024年12月31日，抖音渠道的收入同比增长了三位数，约占我们电子商务收入的5%。

全渠道扩张仍然是我们品牌合作伙伴的关键主题。截至年底，约48.8%的品牌合作伙伴与我们进行至少两个渠道的网店运营，而一年前这一比例为44.7%。对于仓储和物流管理、IT和数字营销方面的增值服务，大部分品牌合作伙伴都在全渠道的基础上与我们接洽，为他们的全渠道发展提升生产力和效率。

成本优化明智，我们的区域服务中心在年内继续扩大规模，并帮助集团降低成本。同时，在内容创作、设计、运营、客户服务等多个领域，主动运用ChatGPT、DeepSeek、MidJourney等人工智能生成内容（AIGC）工具，提升效率。

我们在电子商务板块下还有宝尊电商国际事业部。截至2024年12月31日，我们在中国大陆以外的十个地区设立了运营办事处，包括香港、台湾、新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、越南、韩国、日本和法国。同时，我们于年内在本地招聘顶尖及经验丰富的人才。我们旨在以我们强大的电商运营能力、定制化的垂直特定解决方案、本地化服务为品牌合作伙伴赋能，更好地服务海外的数字化需求。

品牌管理的运营亮点

2024年，品牌管理部门实现总净营收人民币14.744亿元，调整后经营亏损人民币1.688亿元。

2024年，我们加快了线下网络扩张的步伐，为Gap上海新开了50多家门店，同时专注于优化门店业绩和提升客户体验。此外，我们利用快速部署策略，在战略位置开设快闪店，以衡量消费者的兴趣并测试市场可行性。通过同时执行这些举措，我们成功地加强了我们的影响力，进入了新的市场，并利用了新兴的增长机会。截至2024财年，我们的品牌管理部门共有156家线下门店。

在这一年中，我们还加深了与Gap Inc.的互动，并制定了计划，以更好地利用该品牌的上升趋势和跨产品开发、供应链、销售和营销的全球资源。这种密切的合作关系使我们能够根据当地的喜好定制产品，同时保持全球品牌完整性。我们还纳入了全球活动，例如针对区域吸引力的“Get LOOSE”，为我们的客户创造无缝且令人满意的体验。

我们继续优化跨设计和供应链的规划和执行，以提高从概念到交付的效率和一致性，确保产品可用性与需求更好地保持一致。在这一年里，我们推出了特定于渠道的独家产品，并实施了与产品生命周期相一致的更具战略性的定价节奏。例如，在抖音频道，我们参加了针对成人和儿童&婴儿的超级品牌秀。

除了Gap上海，亨特在不断完善产品品类、优化渠道网络的同时，也取得了扎实的进展。年内，我们在上海、新加坡和马亚西亚为亨特新开了4家线下门店。

财务运营概览

2022年、2023年和2024年，我们的总净营收分别为人民币84.006亿元、人民币88.12亿元和人民币94.222亿元（合12.908亿美元）。同期，来自产品销售的净收入分别占我们总净收入的31.5%、38.1%和36.8%。我们在2022、2023和2024年分别录得净亏损人民币610.4元、人民币2.228亿元和人民币1.384亿元（约合1900万美元）。我们2022年的非美国通用会计准则净利润为人民币1.826亿元，2023年的非美国通用会计准则净亏损为人民币330万元，2024年的非美国通用会计准则净利润为人民币1510万元。见“项目5。经营和财务审查与前景-A.经营业绩-非公认会计准则财务指标。”

以下介绍了我们的运营报表的关键组成部分：

116

目 录

净收入

我们从两个收入来源获得收入：（i）产品销售和（ii）服务。我们一般以我们的三种业务模式之一经营电子商务业务：分销模式、寄售模式、服务费模式，或者在某些情况下，结合业务模式。

我们主要通过在分销模式下向消费者销售产品来获得产品销售收入。我们从我们的品牌合作伙伴和/或其授权分销商处挑选和购买商品，一般通过我们的在线商店直接向消费者销售品牌商品，我们也通过我们的线下商店销售我们自己的品牌商品。产品销售产生的收入包括向消费者收取的运费和手续费。我们在产品交付并被消费者接受时记录产品销售收入，扣除退货津贴、增值税和相关附加费。我们向消费者提供无条件退货权，典型期限为收到产品后的七天。降低净收入的退货津贴是根据我们根据历史数据对按产品类别进行的退货分析估算得出的。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，退货金额分别为人民币1.889亿元、人民币3.288亿元及人民币6.826亿元（9,350万美元），分别占各期间产品销售收入的7.1%、9.8%及19.7%。

我们主要在寄售模式和服务费模式下获得服务收入。在服务费模式下，我们向我们的品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销、客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下，除了在服务费模式下提供的服务外，我们还提供仓储和履行服务，据此，我们的品牌合作伙伴（和/或其授权分销商）在我们的仓库中储存货物以供未来销售，我们作为代理为我们的品牌合作伙伴在线销售其品牌产品提供便利，因为我们不承担实物和一般库存风险，并且在确定价格方面没有酌处权。

对于在寄售模式或服务费模式下提供的服务，我们根据销售的商品价值、完成的订单数量或其他可变因素向我们的品牌合作伙伴收取固定费用和/或可变费用的组合。特别是，基于GMV的可变费用是使用我们与品牌合作伙伴协商确定的预定比率计算的，该比率可能会因我们提供的服务类型和范围等因素而有所不同。一些IT解决方案如一次性网店设计和设置服务产生的收入在提供服务的时间点确认。与网店运营、数字营销、客户服务以及仓储和履行相关的服务产生的收入在服务期限内确认，金额包括我们有权开具发票的固定费用和/或可变费用。

​

下表列出了我们在所示每个时期按来源划分的收入。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

净收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

产品销售

 

2,644,214

 

31.5

​

3,357,202

​

38.1

​

3,466,928

​

474,967

​

36.8

服务

 

5,756,417

 

68.5

​

5,454,811

​

61.9

​

5,955,301

​

815,873

​

63.2

净收入总额

 

8,400,631

 

100.0

​

8,812,013

​

100.0

​

9,422,229

​

1,290,840

​

100.0

​

117

目 录

营业费用

我们的运营费用主要包括产品成本、履行费用、销售和营销费用、技术和内容费用以及一般和管理费用。下表将我们的总运营费用按这些类别、金额和所示每个期间的总净收入的百分比进行了细分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

​

​

（以千为单位，百分比除外）

净收入

 

8,400,631

​

100.0

​

8,812,013

​

100.0

​

9,422,229

​

100.0

营业费用

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

产品成本

 

(2,255,950)

​

(26.9)

​

(2,409,110)

​

(27.3)

​

(2,473,804)

​

(26.3)

履行

 

(2,719,749)

​

(32.4)

​

(2,507,306)

​

(28.5)

​

(2,461,591)

​

(26.1)

销售与市场营销

 

(2,674,358)

​

(31.8)

​

(2,829,016)

​

(32.1)

​

(3,380,724)

​

(35.9)

技术与内容

 

(427,954)

​

(5.1)

​

(505,203)

​

(5.7)

​

(550,289)

​

(5.8)

一般和行政

 

(371,470)

​

(4.4)

​

(855,914)

​

(9.7)

​

(719,157)

​

(7.6)

其他营业收入，净额

 

95,292

​

1.1

​

123,368

​

1.4

​

55,445

​

0.6

商誉减值

​

(13,155)

​

(0.2)

​

(35,212)

​

(0.4)

​

(6,934)

​

(0.1)

总营业费用

 

(8,367,344)

​

(99.6)

​

(9,018,393)

​

(102.3)

​

(9,537,054)

​

(102.2)

​

产品成本在经销模式下产生。产品成本包括产品的采购价格和入境运费，以及库存减记。从供应商处接收产品的进境运费计入存货，在向消费者销售产品时确认为产品成本。我们的产品成本不包括与产品销售相关的其他直接成本，如运输和装卸费、员工的工资和福利、物流中心的租赁费用和折旧费用。因此，我们的产品成本可能无法与其他公司在其产品成本中包含此类费用进行比较。

我们的履约费用主要包括（i）第三方快递员为向消费者发送和交付产品而收取的费用，（ii）运营我们的履约和客户服务中心所产生的费用，包括人员成本和可归因于购买、接收、检查和仓储库存、检索、包装和准备客户订单以供装运以及商店运营的费用，（iii）租赁仓库的租赁费用，以及（iv）包装材料成本。我们预计我们的履约费用将增加，因为我们将租赁更多的仓库或与更多的仓库运营商合作，以满足我们的履约服务扩展所推动的需求。我们计划通过提高可用空间的利用率、部署自动化仓库设施、优化我们的第三方快递员网络以及提高工作流程效率来提高我们的履约运营效率。

118

目 录

我们的销售和营销费用主要包括工资、销售和营销人员的奖金和福利、广告费用、支付给市场的服务费、代理费和宣传材料成本。我们的销售和营销费用近年来有所增加，这主要是由于我们的销售和营销团队的增长以及我们营销工作的扩大。我们预计，我们的销售和营销费用将继续增加，原因是我们增加了由现有和新的品牌合作伙伴贡献的销售量，以及我们进一步努力为我们的品牌合作伙伴和其他客户扩展数字营销服务，并从事额外的广告和营销活动。我们计划通过推广操作自动化、增强营销活动的有效性和提高工作流程效率来提高我们的销售和营销效率。

我们的技术和内容费用主要包括我们技术和系统部门员工的工资和相关费用、技术基础设施费用、与内部使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本以及其他成本，例如编辑内容成本。随着我们继续投资于我们的技术平台，为品牌合作伙伴提供全面服务，我们预计在技术和内容方面的支出将随着时间的推移而增加。

我们的一般及行政开支主要包括管理层及涉及一般公司职能的其他雇员的工资及相关开支、办公室租金、与一般及行政职能所用物业及设备有关的折旧及摊销开支、呆账备抵、专业服务及咨询费及与一般公司用途有关的其他开支。我们预计我们的一般和行政费用将增加，因为我们在业务和运营的扩展方面产生了额外的费用。

我们的其他营业收入，净额主要包括政府补贴，主要包括我们在中国的子公司从地方政府获得的现金补贴。

税收

开曼群岛

我公司于开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。

开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后被带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税，但公司的一间附属公司是两级利得税率制度下的合资格法团除外。就该附属公司而言，首批200万港元应课税利润按8.25%课税，余下应课税利润按16.5%课税。

119

目 录

中国

通常，我们的子公司和我们在中国的VIE按25%的法定税率就其在中国的应纳税所得额缴纳企业所得税。根据国税函2009年第203号，主体被认定为“高新技术企业”（“HNTE”）的，享受15%的所得税优惠税率。截至2024年12月31日止年度，公司的三家子公司被认证为HNTEs，因此适用15%的税率。

在2018年5月1日之前，我们将按17%的产品销售税率和6%的服务税率缴纳增值税，在每种情况下减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，即《通知》于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。根据通知，将17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月，财政部、国家税务总局和海关总署联合颁布《关于推进增值税改革有关政策的公告》或《第39号公告》，其中规定：（一）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%税率扣除的农产品，扣除率调整为9%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的扣除率计算该等税款；（四）原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物和劳务，出口退税率调整为13%；（五）原适用10%税率、10%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。第39号公告于2019年4月1日生效，并取代当时与第39号公告不一致的现行条文。因此，自2018年5月1日至2019年3月31日，我们中国子公司的产品销售增值税税率从17%变为16%。2019年4月1日后，我们中国子公司的产品销售增值税税率从16%变为13%。我国服务业收入增值税税率与2018年5月1日前保持一致，为6%。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国与香港特别行政区就2006年8月21日订立的关于避免双重征税和防止财政逃税的安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果相关香港实体满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准，那么支付给香港实体的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，该实体将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”

关键会计政策和估计

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

120

目 录

库存

由可供销售的产品组成的库存，按成本或市场中的较低者进行估值。存货成本采用加权平均成本法确定。存货的估值是基于目前可获得的有关预期可回收价值的信息。该估计取决于类似商品的历史趋势、库存老化、历史和预测的消费者需求和促销环境等因素。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，减记在其发生期间在合并经营报表的产品成本中确认。与事故（即火灾）相关的存货减记记记入其他营业收入（费用），在综合经营报表中为净额。

企业合并

我们采用收购会计法对企业合并进行会计处理，要求一旦取得控制权，收购价款按其在收购日的估计公允价值分配给收购的所有有形资产和可辨认无形资产以及承担的负债。任何超过所收购净资产公允价值的购买价格均记为商誉。所收购资产和承担的负债的公允价值的确定需要对作为现金流量预测基础的收入增长率、永续增长率、贴现率和使用寿命等方面的估计和假设。尽管我们认为，根据收购之日可获得的信息，在确定中应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测金额不同，并且差异可能是重大的。

商誉

商誉是指由于我们收购子公司权益和VIE而获得的购买对价超过可识别资产和负债的公允价值的部分。我们根据各报告单位从企业合并中获得的收益，将商誉分配给报告单位。商誉每年在报告单位一级进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，则更频繁地进行减值测试，表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。

公司于第四季度末对商誉进行持续的年度减值测试。公司可能会选择对包含商誉的报告单位进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果未进行定性评估，或者由于定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。若各报告单位的账面值超过其公允价值，则将记录等于报告单位公允价值与其账面值之间的差额的减值损失。计提的减值损失将限于分配给该报告单位的商誉金额。

商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值主要通过使用贴现现金流量方法进行估计。这种分析需要重大的判断，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测、对业务增长率的估计、对将产生现金流量的使用寿命的估计，以及确定加权平均资本成本。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值和商誉减值产生重大影响。

121

目 录

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。我们的历史运营结果并不一定代表未来任何时期的结果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

 

（单位：千，每股和每股ADS数据和股数除外）

净收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

产品销售

 

2,644,214

​

31.5

​

3,357,202

​

38.1

​

3,466,928

​

474,967

​

36.8

服务

 

5,756,417

​

68.5

​

5,454,811

​

61.9

​

5,955,301

​

815,873

​

63.2

净收入总额

 

8,400,631

​

100.0

​

8,812,013

​

100.0

​

9,422,229

​

1,290,840

​

100.0

营业费用(1)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

产品成本

 

(2,255,950)

​

(26.9)

​

(2,409,110)

​

(27.3)

​

(2,473,804)

​

(338,910)

​

(26.3)

履行

 

(2,719,749)

​

(32.4)

​

(2,507,306)

​

(28.5)

​

(2,461,591)

​

(337,237)

​

(26.1)

销售与市场营销

 

(2,674,358)

​

(31.8)

​

(2,829,016)

​

(32.1)

​

(3,380,724)

​

(463,157)

​

(35.9)

技术与内容

 

(427,954)

​

(5.1)

​

(505,203)

​

(5.7)

​

(550,289)

​

(75,389)

​

(5.8)

一般和行政

 

(371,470)

​

(4.4)

​

(855,914)

​

(9.7)

​

(719,157)

​

(98,524)

​

(7.6)

其他营业收入，净额

 

95,292

​

1.1

​

123,368

​

1.4

​

55,445

​

7,596

​

0.6

商誉减值

​

(13,155)

​

(0.2)

​

(35,212)

​

(0.4)

​

(6,934)

​

(950)

​

(0.1)

总营业费用

 

(8,367,344)

​

99.6

​

(9,018,393)

​

(102.3)

​

(9,537,054)

​

(1,306,571)

​

(101.2)

运营收入（亏损）

 

33,287

​

0.4

​

(206,380)

​

(2.3)

​

(114,825)

​

(15,731)

​

(1.2)

其他收入（支出）

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

 

45,816

​

0.5

​

82,113

​

0.9

​

68,752

​

9,419

​

0.7

利息支出

 

(56,917)

​

(0.7)

​

(41,344)

​

(0.5)

​

(38,987)

​

(5,341)

​

(0.4)

未实现投资（亏损）收益

​

(97,827)

​

(1.2)

​

(68,031)

​

(0.8)

​

4,851

​

665

​

0.1

处置投资收益（损失）

​

(16,967)

​

(0.2)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

处置/收购子公司（亏损）收益

​

(90,065)

​

(1.1)

​

631

​

0.0

​

—

​

—

​

—

回购2024年到期的1.625%可转换优先票据的收益

​

7,907

​

0.1

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

投资减值损失

 

(8,400)

​

(0.1)

​

—

​

—

​

(14,403)

​

(1,973)

​

(0.2)

汇兑收益（亏损）

 

(32,384)

​

(0.4)

​

(8,530)

​

(0.1)

​

(10,213)

​

(1,399)

​

(0.1)

金融工具公允价值变动

​

(364,758)

​

(4.3)

​

24,515

​

0.3

​

11,838

​

1,622

​

0.1

权益法投资的所得税前亏损及收益占比

 

(580,308)

​

(6.9)

​

(217,026)

​

(2.5)

​

(92,987)

​

(12,738)

​

(1.0)

所得税费用

 

(26,480)

​

(0.3)

​

(12,003)

​

(0.1)

​

(20,739)

​

(2,841)

​

(0.2)

权益法投资中收益（亏损）份额

 

(3,586)

​

0.0

​

6,253

​

0.1

​

(24,658)

​

(3,378)

​

(0.3)

净亏损

 

(610,374)

​

(7.3)

​

(222,776)

​

(2.5)

​

(138,384)

​

(18,957)

​

(1.5)

归属于非控股权益的净亏损（收入）

 

843

​

0.0

​

(9,677)

​

(0.1)

​

1,990

​

273

​

(0.0)

归属于可赎回非控股权益的净利润

​

(43,759)

​

(0.5)

​

(45,969)

​

(0.5)

​

(48,804)

​

(6,686)

​

(0.5)

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的净亏损

 

(653,290)

​

(7.8)

​

(278,422)

​

(3.2)

​

(185,198)

​

(25,370)

​

(2.0)

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的每股净亏损

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

 

(3.56)

​

0.0

​

(1.56)

​

0.0

​

(1.03)

​

(0.14)

​

0.0

摊薄

 

(3.56)

​

0.0

​

(1.56)

​

0.0

​

(1.03)

​

(0.14)

​

0.0

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的每ADS净亏损(2)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

 

(10.69)

​

0.0

​

(4.68)

​

0.0

​

(3.09)

​

(0.42)

​

0.0

摊薄

 

(10.69)

​

0.0

​

(4.68)

​

0.0

​

(3.09)

​

(0.42)

​

0.0

用于计算每股普通股净收益的加权平均股份

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

 

183,274,855

​

—

​

178,549,849

​

—

​

179,678,986

​

179,678,986

​

—

摊薄

 

183,274,855

​

—

​

178,549,849

​

—

​

179,678,986

​

179,678,986

​

—

(1)

股权激励费用在营业费用项目中的分配情况如下：

122

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（单位：千）

履行

​

(13,730)

​

(6,443)

​

(4,885)

​

(669)

销售与市场营销

​

(57,548)

​

(33,955)

​

(19,943)

​

(2,732)

技术与内容

​

(22,512)

​

(12,184)

​

(11,290)

​

(1,547)

一般和行政

​

(48,591)

​

(50,867)

​

(45,483)

​

(6,231)

​

 

(142,381)

​

(103,449)

​

(81,601)

​

(11,179)

(2)

每份ADS代表三股A类普通股。

截至2023年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较。

净收入

我们的总净收入从2023年的人民币88.12亿元增长6.9%至2024年的人民币94.222亿元（合12.908亿美元）。净收入总额的增长是由公司电子商务和BBM业务线的收入增长推动的。

产品销售收入

年内产品销售收入较去年增加，主要由于品牌管理的产品销售带来的增量贡献，主要包括Gap中国业务的零售收入，包括线下门店销售和线上销售；部分被家电、快速消费品和电子品类表现疲软导致的BEC下降所抵消，以及公司优化产品分销模式，尤其是电子品类。产品销售包括本年度来自电子商务和品牌管理的产品销售额分别为人民币19.996亿元和人民币14.696亿元，而截至2023年12月31日止年度来自电子商务和品牌管理的产品销售额分别为人民币20.922亿元和人民币12.650亿元。

服务收入

年内服务收入较去年增加，主要是由于数字营销和IT解决方案在内容创作和技术货币化的推动下同比增长22.2%，以及在线商店运营同比增长10.0%。

营业费用

我们的运营费用从2023年的人民币90.184亿元增长5.8%至2024年的人民币95.371亿元（13.066亿美元），这主要是由于与产品销售相一致的产品成本增加以及销售和营销费用增加。

产品成本。我们的产品成本从2023年的24.091亿元人民币增长2.7%至2024年的24.738亿元人民币（3.389亿美元）。产品成本占产品销售净收入的百分比从2023年的71.8%下降到2024年的71.4%，这主要是由于产品销售量的增加。

履行费用。我们的履约费用从2023年的人民币25.073亿元下降1.8%至2024年的人民币24.616亿元（约合3.372亿美元），而2023财年为人民币25.073亿元。减少的主要原因是公司的成本控制举措和效率提升。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的人民币28.29亿元增长19.5%至2024年的人民币33.807亿元（4.632亿美元）。该增长主要是由于BEC的数字营销服务的收入贡献增加，以及与年内BBM更多线下门店相关的营销活动和费用增加。

技术和内容费用。我们的技术和内容费用从2023年的人民币5.052亿元增长8.9%至2024年的人民币5.503亿元（合7540万美元）。该增长主要是由于年内IT解决方案的收入增加，部分被公司的成本控制举措和效率提升所抵消。

123

目 录

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2023年的人民币8.559亿元下降16.0%至2024年的人民币7.192亿元（9850万美元）。减少的主要原因是公司的成本控制举措和效率提高。

其他营业收入，净额。2024年其他营业收入为人民币5540万元（约合760万美元），而2023年为人民币1.234亿元，主要是由于收到的政府赠款减少。

商誉减值。我们在2024年产生了人民币690万元（合1.0百万美元）的商誉减值，而2023年为人民币3520万元，因为我们基于量化减值测试的报告单位的公允价值低于其账面金额。

经营收入

由于上述原因，我们2024年的经营亏损为人民币1.148亿元（1570万美元），而2023年的经营亏损为人民币2.064亿元。

其他收入（支出）

我们在2023年和2024年都产生了其他收入/支出总额。2024年我们的其他收入为人民币2180万元（300万美元），而2023年的其他费用为人民币10.6元。这一增加主要是由于未实现投资收益主要与公司于2021年1月投资的爱点击Asia Group Limited或TERM1Global Market上市公众公司的交易价格上涨有关，该公司由若干股权投资的减值亏损部分抵销。

利息收入。我们的利息收入从2023年的人民币8210万元减少到2024年的人民币6880万元（940万美元）。减少的主要原因是银行存款利率下调。

利息费用。我们的利息支出在2023年为人民币4130万元，在2024年为人民币3900万元（530万美元），这是银行贷款和应付票据的利息。

未实现投资损失/收益。2024年我们的未实现投资收益为人民币490万元（0.7百万美元），而2023年的未实现投资亏损为人民币6800万元。年内未实现投资收益主要与爱点击交易价格上涨部分被Lanvin Group Holdings Limited交易价格下跌导致的未实现投资亏损所抵销有关。

投资减值损失。2024年，我们的投资减值损失为人民币1440万元（约合200万美元）。我们在2023年没有录得这样的损失。

汇兑收益（亏损）。2024年我们的汇兑损失为人民币1,020万元（140万美元），而2023年的汇兑损失为人民币850万元，主要是由于汇率波动。

衍生负债的公允价值损失（收益）。我们在2023年录得2450万元人民币的衍生负债公允价值收益，在2024年录得1180万元人民币（160万美元）。今年金融工具的公允价值收益主要包括公司在2024年第二季度投资的金融工具确认的收益，而去年衍生负债的公允价值收益与与非控股权益持有人的股权合同有关。

124

目 录

所得税费用

2024年我们的所得税费用为人民币2070万元（约合280万美元），而2023年为人民币1200万元。我们2024年的所得税费用是由于同期若干盈利的中国子公司产生的应课税利润增加。

权益法投资中的损失（收益）份额

2024年，我们在权益法投资中的亏损份额为人民币2470万元（340万美元），而2023年在权益法投资中的收益份额为人民币630万元。我们在这些期间的权益法投资中应占亏损（收益）是由于我们对北京鹏泰宝尊电商电子商务有限公司或鹏泰宝尊电商以及其他股权被投资方的投资，以及某些权益法投资的非暂时性减值。

净亏损

由于上述原因，我们2024年的净亏损为人民币1.384亿元（约合1900万美元），而2023年的净亏损为人民币2.228亿元。

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的净亏损（收益）

2024年归属于宝尊电商公司普通股股东的净亏损为人民币1.852亿元（合2540万美元），而2023年归属于宝尊电商公司普通股股东的净亏损为人民币2.784亿元。

截至2022年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较。

净收入

我们的总净收入从2022年的人民币84.006亿元增长4.9%至2023年的人民币88.12亿元（合12.411亿美元）。净收入总额的增长主要是由于BBM带来的增量收入贡献，这是我们在2023年第一季度推出的新业务线。

​

125

目 录

营业费用

我们的运营费用从2022年的人民币83.673亿元增长7.8%至2023年的人民币90.184亿元（合12.702亿美元），这主要是由于2023年2月收购了Gap Shanghai。

产品成本。我们的产品成本从2022年的人民币22.560亿元增加到2023年的人民币24.091亿元（3.393亿美元），增长了6.8%。产品成本占产品销售净收入的百分比从2022年的85.3%下降至2023年的71.8%，这主要是由于与Gap Shanghai相关的人民币5.814亿元的产品成本增加。

履行费用。我们的履行费用从2022年的人民币27.197亿元下降7.8%至2023年的人民币25.073亿元（3.531亿美元）。该减少主要是由于我们扩大使用区域服务中心导致客户服务费用的额外节省。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币26.744亿元增长5.8%至2023年的人民币28.290亿元（3.985亿美元）。该增长主要是由于与Gap上海相关的销售和营销费用增加。

技术和内容费用。我们的技术和内容费用从2022年的人民币4.28亿元增长18.1%至2023年的人民币5.052亿元（约合7120万美元）。这一增长主要是由于我们在技术创新和产品化方面的持续投资，部分被我们的成本控制举措和效率提升所抵消。

一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2022年的人民币3.715亿元增长130.4%至2023年的人民币8.559亿元（1.206亿美元）。这一增长主要是由于与BBM业务线相关的4.058亿元人民币的增量费用，包括与Gap上海相关的费用，以及创意内容向商业业务部门和品牌管理的战略投资费用。

其他营业收入，净额。2023年其他营业收入为人民币1.234亿元（约合1740万美元），而2022年为人民币9530万元，主要是由于与Gap Shanghai相关的增量其他营业收入人民币1670万元。

商誉减值。我们在2023年产生了人民币3520万元（500万美元）的商誉减值，而2022年为人民币1320万元，因为我们基于量化减值测试的报告单位的公允价值低于其账面金额。

126

目 录

经营亏损

由于上述原因，我们在2023年的运营亏损为人民币2.064亿元（2910万美元），而2022年的运营收入为人民币3330万元。

其他收入（支出）

我们在2022年和2023年共发生了其他费用。我们的其他费用从2022年的人民币6.136亿元减少98.3%至2023年的人民币1060万元（约合150万美元）。这一减少主要是由于我们向Cainiao Smart Logistics Investment Limited发行的子公司Baotong Inc.的30%股权相关的衍生负债公允价值损失人民币3.648亿元以及2022年处置其仓库和供应链业务的一家亏损子公司。

利息收入。我们的利息收入从2022年的人民币4580万元增加到2023年的人民币8210万元（1160万美元）。增加的主要原因是短期投资收益增加。

利息费用。2022年我们的利息支出为人民币5690万元，2023年为人民币4130万元（580万美元），这主要是由于我们加强了对资金的全面维护和管理。

未实现投资损失。2023年我们的未实现投资亏损为人民币6800万元（960万美元），而2022年为人民币9780万元。两期均出现未实现投资亏损，与我们于2021年1月投资的在纳斯达克全球市场上市的公众公司爱点击交易价格下降有关。2023财年的未实现投资亏损被未实现投资收益人民币420万元部分抵消，这与我们于2021年6月投资的2022年12月在纽约证券交易所上市的公司Lanvin Group的交易价格上涨有关。

出售投资的收益（亏损）。我们于2022年录得出售投资亏损人民币17.0百万元。

处置/收购子公司的（亏损）收益。我们在2022年录得处置/收购子公司亏损人民币9010万元，在2023年录得处置/收购子公司收益人民币60万元（10万美元）。我们在2022年发生处置/收购子公司的亏损，主要是因为我们处置了仓库和供应链业务的一家亏损子公司。

回购2024年到期的1.625%可转换优先票据的收益。我们于2022年就购回2024年到期的1.625%可换股优先票据产生收益人民币790万元。我们在2023年没有录得这样的收益。

投资减值损失。2022年我们的投资减值损失为人民币840万元。我们在2023年没有录得这样的损失。

汇兑损失。我们的汇兑损失在2023年为人民币850万元（120万美元），而2022年为人民币3240万元，主要是由于人民币和美元之间的汇率波动。

衍生负债的公允价值损失（收益）。我们在2022年录得衍生负债公允价值损失人民币3.648亿元，在2023年录得衍生负债公允价值收益人民币2450万元（350万美元），这主要是由于我们向Cainiao Smart Logistics Investment Limited发行的子公司Baotong Inc.的30%股权相关的衍生负债的公允价值变动。

所得税费用

2023年我们的所得税费用为人民币12.0百万元（约合170万美元），而2022年为人民币26.5百万元。我们2023年的所得税费用是由于同期产生的应课税利润。

权益法投资中的（亏损）收益份额

2023年，我们在权益法投资中的收益份额为人民币630万元（约合0.9百万美元），而2022年在权益法投资中的损失份额为人民币360万元。我们在这些期间的权益法投资中应占亏损（收益）是由于我们对北京鹏泰宝尊电商电子商务有限公司或鹏泰宝尊电商以及其他股权被投资方的投资所致。

127

目 录

净亏损

由于上述原因，我们在2023年的净亏损为人民币2.228亿元（3140万美元），而2022年的净亏损为人民币6.104亿元。

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的净亏损

2023年归属于宝尊电商普通股股东的净亏损为人民币2.784亿元（约合3920万美元），而2022年归属于宝尊电商普通股股东的净亏损为人民币6.533亿元。

分段信息

从2023年第一季度开始，我们实施了某些分部报告变更，以更好地反映我们的战略转型举措。因此，我们在2023年报告了两个经营分部，即电子商务和品牌管理。具体来看，电商包括BEC和BZI业务线，品牌管理包括BBM业务线。

下表提供了我们的经营分部业绩摘要。

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的财年，

​

​

2023

​

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

​

（单位：千）

净收入：

    

  

    

  

电子商务

 

7,621,114

​

8,070,271

品牌管理

 

1,271,027

​

1,474,351

分部间抵销*

 

(80,128)

​

(122,393)

合并净收入总额

 

8,812,013

​

9,422,229

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整后营业利润（亏损）**:

 

  

 

  

电子商务

 

163,990

​

179,622

品牌管理

​

(187,663)

​

(168,767)

分部间抵销*

 

—

​

(210)

调整后营业利润总额

 

(23,673)

 

10,645

未分配费用：

 

​

 

​

股份补偿开支

 

(103,449)

 

(81,601)

业务收购产生的无形资产摊销

 

(31,875)

​

(36,257)

购置相关费用

 

(12,171)

​

—

回购股份的注销费用

 

—

​

(678)

商誉减值

 

(35,212)

​

(6,934)

其他费用合计

 

(10,646)

​

21,838

所得税前亏损

 

(217,026)

​

(92,987)

*分部间抵销主要包括电子商务向品牌管理提供服务的收入。

**经调整经营利润（亏损）指分部利润（亏损），指各分部的经营收入（亏损），未分配股份报酬费用、业务收购产生的无形资产摊销、收购相关费用、回购股份的注销费用和商誉减值。

对于电子商务部门，我们在2024和2023财年分别实现总净营收人民币80.70亿元和人民币76.21亿元。电子商务分部收入增长主要由于网店运营及服务收入的数字营销和IT解决方案的增长。我们在2024和2023财年分别实现了人民币1.8亿元和人民币1.64亿元的调整后经营利润。电子商务分部经调整经营利润的增加主要是由于总收入的增加。

128

目 录

对于品牌管理部门，我们在2024和2023财年分别实现了人民币14.74亿元和人民币12.71亿元的总净收入。品牌管理分部收入的增长主要是由于我们在2023年新收购的业务Gap大中华区的增量收入贡献。我们在2024和2023财年分别实现了人民币1.69亿元和人民币1.88亿元的调整后经营亏损。品牌管理部门调整后经营亏损主要是由于Gap大中华区，该公司在同比可比基础上显示出减少经营亏损的良好势头。

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用Non-GAAP运营收入（亏损）、Non-GAAP净利润（亏损）、归属于宝尊电商有限公司普通股股东的Non-GAAP净利润（亏损）以及归属于宝尊电商 Inc.普通股股东每ADS的摊薄非GAAP净利润（亏损）作为补充措施来审查和评估我们的经营业绩。这些非公认会计原则财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。非美国通用会计准则营业收入（亏损）是指营业收入（亏损），不包括股权报酬费用、业务收购产生的无形资产摊销、收购相关费用、商誉减值、预期或有收购付款的差异损失以及回购的ADS和退回的ADS的注销费。非美国通用会计准则净收入（亏损）是不包括股权报酬费用、业务收购产生的无形资产摊销、收购相关费用、商誉和投资减值、权益法投资的非暂时性减值、预期或有收购付款的差异损失、已回购ADS和已返还ADS的注销费、衍生负债的公允价值损失（收益）、处置/收购子公司和对股权被投资方的投资的损失（收益）以及未实现投资损失（收益）的净收入（亏损）。Non-GAAP归属于宝尊电商普通股股东的净利润（亏损）是指不计入股份补偿费用、业务收购产生的无形资产摊销、收购相关费用、商誉和投资减值、权益法投资的非暂时性减值、预期或有收购付款的差异损失、已回购ADS和已归还ADS的注销费、衍生负债的公允价值损失（收益）、处置/收购子公司和对股权被投资单位投资的损失（收益）以及未实现投资损失（收益）的影响，归属于宝尊电商普通股股东的净利润（亏损）。归属于宝尊电商公司普通股股东的稀释后Non-GAAP每ADS净收益（亏损）为归属于丨宝尊公司普通股股东的非GAAP净收益（亏损）除以计算每股普通股净收益（亏损）所使用的加权平均股数乘以三，因为每份ADS代表三股我们的A类普通股。

公司提出非GAAP财务指标是因为公司管理层使用这些指标来评估公司的财务和经营业绩并制定业务计划。Non-GAAP经营收益（亏损）、Non-GAAP净利润（亏损）、归属于宝尊电商普通股股东的Non-GAAP净利润（亏损）和归属于宝尊电商普通股股东的摊薄Non-GAAP每股ADS净利润（亏损）以更有意义的期间比较方式反映了公司正在进行的业务运营。该公司认为，使用非公认会计准则财务指标有助于投资者以与管理层相同的方式理解和评估公司当前的经营业绩和未来前景，如果他们愿意的话。该公司还认为，非美国通用会计准则财务指标通过排除某些费用、损益和其他预计不会导致未来现金支付或非经常性或可能不代表公司核心经营业绩和业务前景的项目，为管理层和投资者提供了有用的信息。

非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。使用Non-GAAP运营收入（亏损）、Non-GAAP净利润（亏损）、Non-GAAP归属于宝尊电商公司普通股股东的净利润（亏损）和摊薄后的Non-GAAP归属于宝尊电商公司普通股股东每ADS的净利润（亏损）的关键限制之一是，它们并未反映影响我们运营的所有收入（亏损）和费用项目。以股份为基础的补偿费用以及因业务收购和未实现投资损失而产生的无形资产摊销已经并可能继续在我们的业务中产生，并且未反映在非公认会计准则下的经营收益（亏损）、非公认会计准则下的净利润（亏损）、归属于宝尊电商公司普通股股东的非公认会计准则下的净利润（亏损）和归属于宝尊电商公司普通股股东的摊薄非公认会计准则下每ADS净收益（亏损）的列报中。此外，非GAAP衡量标准可能与其他公司，包括同行公司使用的非GAAP衡量标准不同，因此它们的可比性可能有限。鉴于上述限制，不应将该期间的非美国通用会计准则下的经营收益（亏损）、非美国通用会计准则下的净收入（亏损）、归属于宝尊电商普通股股东的非美国通用会计准则下的净收益（亏损）和归属于宝尊电商公司普通股股东的摊薄非美国通用会计准则下的每ADS净收益（亏损）与经营收益（亏损）、净收入（亏损）、归属于TERM0公司普通股股东的净收入（亏损）、宝尊电商 Inc.普通股股东的净收入（亏损）或按照美国通用会计准则编制的其他财务指标分开考虑或替代考虑。

129

目 录

我们通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP业绩指标进行核对来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑到这一点。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下面提供了2022、2023和2024年这些非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP业绩指标的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

   

人民币

   

人民币

   

人民币

   

美元

​

​

（单位：千）

运营收入（亏损）

 

33,287

​

(206,380)

​

(114,825)

​

(15,731)

加：股份补偿费用

 

142,381

​

103,449

​

81,601

​

11,179

业务收购产生的无形资产摊销

 

39,431

​

31,875

​

36,257

​

4,967

购置相关费用

​

13,694

​

12,171

​

—

​

—

商誉减值

​

13,155

​

35,212

​

6,934

​

950

预期或有购置款差异损失

​

9,495

​

—

​

—

​

—

回购ADS和退回ADS的注销费用

​

4,650

​

—

​

678

​

93

非公认会计准则运营收入（亏损）

 

256,093

​

(23,673)

​

10,645

​

1,458

​

 

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

 

(610,374)

​

(222,776)

​

(138,384)

​

(18,957)

加：股份补偿费用

 

142,381

​

103,449

​

81,601

​

11,179

业务收购产生的无形资产摊销

 

39,431

​

31,875

​

36,257

​

4,967

购置相关费用

​

13,694

​

12,171

​

—

​

—

商誉和投资减值

​

21,555

​

35,212

​

21,337

​

2,923

权益法投资的非暂时性减值

​

—

​

—

​

26,115

​

3,578

预期或有购置款差异损失

​

9,495

​

—

​

—

​

—

回购ADS和退回ADS的注销费用

​

4,650

​

—

​

678

​

93

衍生负债的公允价值损失（收益）

​

364,758

​

(24,515)

​

—

​

—

处置子公司及投资于股权被投资单位的损失（收益）

​

107,032

​

(631)

​

—

​

—

未实现投资损失（收益）

 

97,827

​

68,031

​

(4,851)

​

(665)

减：企业收购产生的无形资产摊销的税务影响

 

(7,880)

​

(6,086)

​

(7,611)

​

(1,043)

Non-GAAP净收入（亏损）

 

182,569

​

(3,270)

​

15,142

​

2,075

​

 

​

​

​

​

​

​

​

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的净亏损

 

(653,290)

​

(278,422)

​

(185,198)

​

(25,370)

加：股份补偿费用

 

142,381

​

103,449

​

81,601

​

11,179

业务收购产生的无形资产摊销

​

30,076

​

24,206

​

25,776

​

3,531

购置相关费用

​

13,694

​

12,171

​

—

​

—

商誉和投资减值

​

21,555

​

35,212

​

20,742

​

2,842

权益法投资的非暂时性减值

​

—

​

—

​

26,115

​

3,578

预期或有购置款差异损失

​

9,495

​

—

​

—

​

—

回购ADS和退回ADS的注销费用

​

4,650

​

—

​

678

​

93

衍生负债的公允价值损失（收益）

​

364,758

​

(24,515)

​

—

​

—

处置子公司及投资于股权被投资单位的损失（收益）

 

107,032

​

(652)

​

—

​

—

未实现投资损失（收益）

 

97,827

​

68,031

​

(4,851)

​

(665)

减：企业收购产生的无形资产摊销的税务影响

 

(5,972)

​

(4,569)

​

(5,234)

​

(717)

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的Non-GAAP净利润（亏损）

 

132,206

​

(65,089)

​

(40,371)

​

(5,529)

​

 

​

​

​

​

​

​

​

归属于宝尊电商普通股股东的稀释后Non-GAAP每ADS净收益（亏损）：

 

2.13

​

(1.09)

​

(0.67)

​

(0.09)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

用于计算每股普通股摊薄净收益（亏损）的加权平均股份

 

185,897,231

​

178,549,849

​

179,678,986

​

179,678,986

​

B.流动性和资本资源

现金流和营运资金

我们主要通过经营活动产生的现金以及短期和长期银行借款为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们拥有人民币12.893亿元（1.766亿美元）的现金和现金等价物，以及人民币3.550亿元（4860万美元）的限制性现金。我们的现金和现金等价物一般包括银行存款。截至2024年12月31日，我们从10家中国商业银行获得了总额为人民币38.900亿元（5.329亿美元）、期限为三个月至一年的信贷额度。在这些信贷额度下，我们有人民币4.276亿元（5860万美元）作为发行应付票据的担保，以及人民币1.331亿元（1820万美元）用于向我们的供应商开具保函，因此截至2024年12月31日，我们有人民币23.929亿元（3.278亿美元）可用于这些信贷额度下的未来借款。

130

目 录

我们还向银行质押了人民币3.550亿元（合4860万美元）的现金，用于代我们签发的银行保函、我们的业务合作伙伴要求的保证金或发行商业承兑票据的担保，这些担保主要与截至2024年12月31日的存货采购有关。

2019年4月，我们完成发行本金总额为2.75亿美元的2024年票据。我们的2024年票据将于2024年5月1日到期，除非在2024年票据每1,000美元本金的ADS拆分（可能发生变化）之前，根据19.2308的初始兑换率提前回购或转换为我们的ADS。转换率可能会因整体基本面变化而提高，并在发生某些事件时进行调整。持有人可能会要求我们在2022年5月1日或在发生根本变化时以现金回购全部或部分2024年票据，回购价格等于本金额的100%，加上应计和未付利息。2024年票据按年利率1.625%计息，于5月1日和11月1日每半年支付一次，于2019年11月1日开始。2022年3月，我们与2024年票据的某些持有人进行了单独和个别私下协商的交易，以回购约1.663亿美元的2024年票据本金。2022年4月1日，我们宣布要约回购未偿还的2024年票据，回购权于2022年4月28日（星期四）纽约市时间下午5：00到期。2024年票据的所有未偿还本金在回购权到期前均已有效退保且未提取回购。2022年5月2日，2024年票据已悉数购回。

我们认为，我们目前的现金余额、运营现金流和现有信贷额度水平将足以满足我们为至少未来12个月的运营提供资金的预期现金需求。此外，我们的运营现金流可能会受到我们与品牌合作伙伴的付款条款的影响。此外，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。

我们的应收账款主要指应收客户和消费者的款项，并在扣除呆账准备后入账。在分销模式下，我们一般在线上消费者确认收到商品后不超过两周内从电商平台收到资金。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的应收账款分别为人民币22.927亿元、人民币21.847亿元和人民币20.338亿元（2.786亿美元）。截至本年度报告日期，我们已结清截至2024年12月31日的应收账款中的人民币14.541亿元（1.992亿美元），占当时未偿应收账款的71.5%，扣除呆账准备金。2023-2024年应收账款减少是由于我们加强了应收账款的资金管理。我们的应收账款周转天数在2022年为99天，2023年为93天，2024年为82天。2023-2024年周转天数下降是由于我们加强了应收账款的资本管理，以及由于我们在2023年新收购的主要从事零售业务的业务Gap大中华区缩短了付款周期。给定期间的应收账款周转天数等于截至该期间开始和结束时的平均应收账款余额除以该期间的净收入总额，再乘以该期间的天数（即某一年计算该年度周转天数的实际天数或某一季度计算周转天数的90天）。

131

目 录

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的存货分别为人民币9.43亿元、人民币10.451亿元和人民币11.174亿元（1.531亿美元）。我们的存货周转天数2022年为163天，2023年为151天，2024年为160天。我们在2022年12月31日至2023年12月31日期间的库存增加主要是由于与Gap大中华区相关的库存增加，这是我们在2023年第一季度收购的业务。我们在2023年12月31日至2024年12月31日期间的库存增加主要是由于产品销售的增量。2022-2023年我们存货周转天数的下降是由于我们的产品销售策略和追求高质量增长并明确关注盈利能力和营运资本效率的分销模式，以及我们加强了库存管理。2023-2024年我们的存货周转天数增加是由于我们与收购的新品牌的产品组合发生变化。某一特定期间的存货周转天数等于该期间开始和结束时的平均存货余额除以该期间产品的总成本，再乘以该期间的天数（即某一年计算该年度周转天数的实际天数或某一季度计算周转天数的90天）。

​

我们的应付账款包括与我们采购的存货以及我们负责收款的寄售模式和服务费模式下销售的产品有关的应付账款。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的应付账款分别为人民币4.747亿元、人民币5.636亿元和人民币6.207亿元（合85.0百万美元）。我们2022年12月31日至2023年12月31日应付账款的增加主要是由于Gap Shanghai。2023年12月31日至2024年12月31日应付账款的增加主要是由于周转天数的增加。我们的应付账款周转天数在2022年为78天，2023年为79天，2024年为87天。我们的应付账款周转天数在2022-2023年保持相对稳定。2023年至2024年应付账款周转天数增加主要是由于集团优化供应商付款条件。某一特定时期的应付账款周转天数等于截至该时期开始和结束的平均应付账款余额除以该时期产品的总成本，再乘以该时期的天数（即某一年中计算该年度周转天数的实际天数或某一季度计算周转天数的90天）。

​

尽管我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE的合同安排获得现金余额或VIE的未来收益。见“第4项。公司信息-C.组织Structure-与上海遵义及其股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“-控股公司Structure。”

​

作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府当局批准或备案，以及对出资和贷款金额的限制。此外，根据中国外汇法律法规的适用限制，我们在中国的外商独资子公司可以通过出资和委托贷款向其各自的子公司提供人民币资金，并且只能通过委托贷款向我们的VIE提供人民币资金。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-中国关于向中国实体提供贷款和境外控股公司对中国实体直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的外商投资企业或我们的VIE提供贷款或额外出资。”

132

目 录

人民币可以兑换成外汇，用于经常项目，包括利息和与贸易和服务有关的交易。因此，我们的中国子公司、我们在中国的VIE可能会购买外汇，用于向离岸许可人支付许可、内容或其他特许权使用费和费用等。

​

我们的外商独资子公司可以将其在自身经营活动中产生的人民币金额，包括根据与我们VIE的合同产生的技术咨询和相关服务费，以及从其子公司获得的股息，转换为外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，中国现行法规允许我们的外商独资子公司仅从其根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的外商独资子公司被要求在弥补以前年度累计亏损后，每年至少提取10%的税后利润（如有），为一定的准备金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。

​

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

 

（单位：千）

经营活动提供（使用）的现金净额

 

382,605

​

448,255

​

101,278

​

13,875

投资活动提供（使用）的现金净额

 

(1,306,661)

​

(340,372)

​

(817,606)

​

(112,012)

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

(1,650,402)

​

(8,033)

​

(19,737)

​

(2,704)

现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）

 

(2,574,458)

​

99,850

​

(736,065)

​

(100,841)

现金、现金等价物和受限制现金，年初

 

4,699,764

​

2,245,724

​

2,352,295

​

331,314

汇率变动的影响

 

120,418

​

6,721

​

28,084

​

(5,203)

现金、现金等价物和受限制现金，年底

 

2,245,724

​

2,352,295

​

1,644,314

​

225,270

​

经营活动

2024年经营活动提供的净额为人民币1.013亿元（1390万美元），主要包括经非现金项目调整后的净亏损人民币1.384亿元（1900万美元）以及经营资产和负债变动的影响。非现金项目的调整主要包括人民币2.449亿元（3360万美元）的折旧和摊销、人民币1.508亿元（2070万美元）的存货减记、人民币7630万元（1040万美元）的股份补偿、人民币2850万元（390万美元）的财产和设备处置损失、人民币2470万元（340万美元）的权益法投资损失份额、人民币690万元（100万美元）的商誉减值、人民币1020万元（140万美元）的汇兑损失、人民币1180万元（160万美元）的衍生负债公允价值收益以及人民币1440万元（200万美元）的投资减值损失，信用损失准备金人民币0.9百万元（0.1百万美元）和与投资证券相关的已实现和未实现收益人民币4.9百万元（0.7百万美元），被递延所得税人民币4,090万元（5.6百万美元）部分抵消。2024年，占经营资产和负债变动的主要项目为经营租赁使用权资产增加人民币3.027亿元（4150万美元）、其他非流动资产减少人民币5670万元（780万美元）、预付供应商款项减少人民币9030万元（1240万美元）、应计费用和其他流动负债减少人民币9540万元（1310万美元）、应付账款增加人民币5710万元（780万美元），应收关联方款项增加人民币5,690万元（约合780万美元），部分被经营租赁负债减少人民币2.911亿元（约合3,990万美元）、预付款项和其他流动资产减少人民币6,350万元（约合870万美元）、应付税款增加人民币310万元（约合40万美元）、应付关联方款项减少人民币2,680万元（约合370万美元）、应收账款增加人民币1.816亿元（约合2,490万美元）、应付票据减少人民币4,550万元（约合620万美元）、从被投资方收到的股息增加人民币810万元（约合110万美元）所抵消，其他负债增加2380万元人民币（330万美元），存货减少2.225亿元人民币（3050万美元）。我们的应收账款、应付账款和经营租赁使用权资产的增加是由于我们的业务增长。

133

目 录

2023年经营活动提供的现金净额为人民币4.483亿元（合6310万美元），主要包括经非现金项目调整后的净亏损人民币2.228亿元（合3140万美元），以及经营资产和负债变动的影响。非现金项目的调整主要包括人民币2.516亿元（3540万美元）的折旧和摊销、人民币1.529亿元（2150万美元）的存货减记、人民币1.034亿元（1460万美元）的股份补偿、人民币1980万元（280万美元）的信贷损失准备金、人民币740万元（100万美元）的财产和设备处置损失、人民币630万元（90万美元）的权益法投资收益份额、人民币850万元（120万美元）的汇兑损失、人民币3520万元（500万美元）的商誉减值、人民币2450万元（350万美元）的衍生负债公允价值收益，处置子公司和投资于股权被投资方的损失为人民币0.6百万元（0.1百万美元），与投资证券相关的已实现和未实现损失为人民币6.8百万元（9.6百万美元），被递延所得税人民币4,560万元（6.4百万美元）部分抵消。2023年，占经营资产和负债变动的主要项目为经营租赁使用权资产增加人民币1.438亿元（约合2030万美元）、其他非流动资产增加人民币2170万元（约合310万美元）、预付供应商款项增加人民币6590万元（约合930万美元）、应计费用和其他流动负债减少人民币1400万元（约合200万美元）、应付账款减少人民币13350万元（约合1880万美元），应收关联方款项增加人民币470万元（约合70万美元），部分被经营租赁负债减少人民币1.442亿元（约合2030万美元）、预付款项和其他非流动资产增加人民币1090万元（约合150万美元）、应付税款增加人民币2740万元（约合390万美元）、应付关联方款项增加人民币240万元（约合30万美元）、应收账款增加人民币2.269亿元（约合32.0百万美元）、应付票据增加人民币1880万元（约合260万美元）、存货减少人民币3380万元（约合480万美元）所抵消。我们的应收账款、对供应商的预付款、经营租赁使用权资产的增加是由于我们的业务增长。

2022年经营活动提供的现金净额为人民币3.826亿元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损人民币6.104亿元，以及经营资产和负债变动的影响。非现金项目调整主要包括人民币1.965亿元的折旧和摊销、人民币1.616亿元的存货减记、人民币1.424亿元的股份补偿、人民币1.070亿元的处置子公司和投资于股权被投资方的损失以及人民币9,780万元的投资证券相关的未实现损失，部分被人民币5,610万元的递延所得税所抵消。2022年，占经营性资产和负债变动的主要项目为经营租赁使用权资产减少2.485亿元、预付供应商款项减少1.583亿元、应计费用和其他流动负债增加8,960万元、应付账款增加5,740万元，部分被经营租赁负债减少25,230万元、预付款项和其他流动资产增加13,500万元、应交税费减少8,120万元、应付关联方款项减少4,340万元所抵消，应收账款增加42.4百万元，应付票据减少41.8百万元，存货增加31.0百万元。我们的存货、应收账款、对供应商的预付款、经营租赁使用权资产和经营租赁负债的增加是由于我们的业务增长。

投资活动

2024年用于投资活动的现金净额为8.176亿元人民币（1.12亿美元），主要包括（i）购买短期投资，（ii）购买物业和设备，其中包括仓库设备、新雇用员工的计算机硬件和租赁物改良，（iii）短期投资到期，（iv）企业合并支付的现金净额，（v）由于内部开发的软件资本化而增加的无形资产，以及（vi）支付收购eFashion的递延对价。

2023年用于投资活动的现金净额为人民币3.404亿元（约合4790万美元），主要包括（i）购买短期投资，（ii）购买物业和设备，其中包括仓库设备、新雇用员工的计算机硬件和租赁物改良，（iii）收购Gap大中华区，（iv）对股权被投资方的投资，以及（v）由于内部开发的软件资本化而增加的无形资产。

2022年用于投资活动的现金净额为人民币13.067亿元，主要包括（i）购买短期投资，（ii）购买物业和设备，其中包括仓库设备、新雇用员工的计算机硬件和租赁物改良，（iii）为企业合并支付的现金净额，（iv）对股权被投资方的投资，以及（v）由于内部开发的软件资本化而增加的无形资产。

134

目 录

融资活动

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币1970万元（约合270万美元），主要原因是（i）偿还短期借款人民币18.6450亿元和短期借款收益人民币19.697亿元，（ii）或有收购付款人民币2420万元，以及（iii）回购普通股人民币9550万元。

2023年用于筹资活动的现金净额为人民币8.0百万元（1.1百万美元），主要归因于（i）偿还短期借款人民币17.21百万元和短期借款收益人民币18.207亿元，（ii）购置或有付款人民币32.5百万元，以及（iii）与菜鸟结算衍生负债人民币74.0百万元。

2022年用于筹资活动的现金净额为人民币16.504亿元，主要归因于（i）偿还短期借款人民币13.758亿元，以及（ii）回购可转换优先票据人民币17.600亿元，部分被短期银行贷款收益人民币18.435亿元所抵消。

资本支出

我们在2022年、2023年和2024年的资本支出分别为人民币2.592亿元、人民币2.302亿元和人民币2.083亿元（约合2850万美元）。我们的资本支出主要用于（i）购买建筑物、计算机硬件、办公家具和设备以及仓库设备，（ii）租赁物改良，（iii）内部开发软件所产生的成本，以及（iv）土地使用权。实际未来资本支出可能与上述金额不同。截至2024年12月31日，我们没有资本承诺。

合同义务

以下列出了关于截至2024年12月31日我们在合同和商业承诺下的总付款义务的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期间分列的应付款项

​

​

合计

​

不到1年

​

1-3年

​

3-5年

​

5年以上

​

   

人民币

   

美元

   

人民币

   

美元

   

人民币

   

美元

   

人民币

   

美元

   

人民币

   

美元

​

​

（单位：千）

经营租赁义务

 

962,823

​

131,906

​

286,771

​

39,287

​

375,095

​

51,388

​

178,737

​

24,487

​

122,220

​

16,744

短期贷款

 

1,220,957

​

167,270

​

1,220,957

​

167,270

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

合计

 

2,183,641

​

299,157

​

1,506,424

​

206,379

​

516,945

​

51,547

​

178,737

​

24,487

​

122,220

​

16,744

​

截至2024年12月31日，我们的经营租赁负债为人民币8.409亿元（1.152亿美元），其中某些负债由租金押金担保，且全部为无担保。

控股公司Structure

宝尊电商是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司——我们在中国的VIE ——开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据其章程和中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的每一家子公司和我们在中国的合并VIE必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到实体注册资本的50%。我们的每一家中国子公司和我们的合并VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。截至2024年12月31日，包括实收资本和法定准备金在内的受限金额为人民币34.184亿元（合4.815亿美元）。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

我们的VIE ——上海遵义，分别贡献了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度净收入的6.8%、6.2%和5.6%。

135

目 录

C.研发

我们将大量资源用于我们的研发工作，专注于开发我们的技术基础设施和专有系统，扩大我们的技术足迹并加强品牌合作伙伴零售业务的数字化。我们有一个技术和创新中心，在上海和成都设有办事处，致力于创新和升级我们的技术，以加强我们在中国品牌电子商务解决方案市场的市场领导地位。科创中心专注于提升我们的IT能力，通过开发和部署品牌电商中的人工智能解决方案，以及标准化新服务，如基于云的运营平台、品牌电商的大数据分析工具、品牌电商中的人工智能随着时间的推移的实施以及当前技术系统的升级，帮助我们塑造市场，以便以更广泛的服务范围服务于更广泛的品牌合作伙伴和其他客户。2019年，我们将技术基础设施升级为混合云模式-宝尊电商混合云-以增强我们的存储和计算能力。我们将核心的电子商务系统和应用程序集成和迁移到了宝尊电商混合云上，这有助于我们更好地利用云计算，增强业务的可扩展性，并提高成本效率。截至2024年12月31日，我们聘用了798名IT专业人员设计、开发和运营我们的技术平台。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

有关我们的关键会计估计，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策和估计。”

表外安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

​

136

目 录

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

​

姓名

    

年龄

    

职位/角色
和责任

    

任命日期

    

年份
加入我们的
公司

 

仇文彬先生

​

57

​

创始人、董事长兼首席执行官

​

2013年12月任董事长，2013年12月任首席执行官

​

2007

​

吴骏华先生

​

46

​

联合创始人、董事兼首席战略官

​

2013年12月任董事，2025年4月任首席战略官

​

2007

​

Satoshi Okada先生

​

66

​

董事

​

2014年10月

​

2014

​

王俊博士

​

47

​

董事

​

2024年6月

​

2024

​

余滨女士

​

55

​

董事

​

2024年6月

​

2015

​

Yiu Pong Chan先生

​

52

​

独立董事

​

2015年5月

​

2015

​

Steve Hsien-Chieng Hsia先生

​

61

​

独立董事

​

2016年5月

​

2016

​

叶长青先生

​

54

​

独立董事

​

2016年5月

​

2016

​

Catherine Yanjie Zhu女士

​

42

​

首席财务官

​

2024年4月

​

2020

​

梁涛先生

​

37

​

高级副总裁

​

2019年11月

​

2009

​

Lucy Li Feng女士

​

45

​

副总裁

​

2022年3月

​

2022

​

​

仇文彬先生，57岁，为我们的创始人。自2007年创立我们的企业以来，邱先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。邱先生还担任过我们投资的几家公司的董事。在创办本公司之前，邱先生于2000年参与创立了Erry网络技术（上海）有限公司，即上海Erry，一家专门为中国消费者品牌提供供应链管理解决方案和服务的公司，并于2000年3月至2007年1月担任上海Erry的首席执行官。从1993年到2000年，邱先生担任技术和解决方案架构师，曾在多家跨国公司担任技术管理职务，包括NCR（上海）技术服务有限公司、中国惠普有限公司（惠普中国）和Sun Microsystems（中国）有限公司。邱先生于1992年7月在中国北京取得清华大学电子工程学士学位。

吴骏华先生，46岁，是我们的联合创始人之一，目前担任我们的首席战略官，并从2007年创立我们的业务到2017年12月担任我们的首席运营官，从2017年12月到2022年12月担任我们的首席增长官，自2012年起担任我们的董事。2001年9月至2007年4月，吴先生在上海埃瑞担任专业服务部总监。2000年4月至2001年9月，在总部位于中国的国际青少年耐用品公司好孩子国际集团担任高级IT经理。

Satoshi Okada先生，66岁，自2014年10月起担任本公司董事会成员。冈田先生还自2008年10月起担任Alibaba.com Japan的董事，以及阿里巴巴集团附属公司的某些实体的董事，并自2014年起担任GDS控股有限公司的董事，该公司是一家总部位于中国、在纳斯达克股票市场上市的高性能数据中心开发商和运营商。从2000年4月至2005年1月，冈田先生曾在软银集团担任多个管理职务。他还曾于2014年至2022年担任Tsubasa Corporation董事，2007年至2012年担任Alibaba.com Limited董事，2001年1月至2005年1月担任技术公司Ariba Japan K.K.董事，2005年2月至2006年3月担任软件公司DeeCorp Limited董事。

王俊博士，47岁，自2024年6月14日起担任我们董事会的成员。他是ACCF Capital的创始合伙人，ACCF Capital成立于2021年6月，该公司持有Champion Kerry Inc.。在创立ACCF Capital之前，该公司专注于亚太地区的消费和技术投资，王博士在2010年6月至2021年1月期间是L Catterton Asia的创始成员和合伙人。王博士于2019年8月至2022年3月担任联交所上市公司Mulsanne Group Holding Limited（证券代码：1817）的非执行董事，并于2020年7月至2022年4月担任纳斯达克上市公司寺库控股有限公司（纳斯达克股票代码：SECO）的董事。2008年10月至2010年3月在麦肯锡公司担任高级助理，2003年至2006年在宝洁公司担任经理。王博士于2008年获得哈佛商学院MBA学位，2002年获得牛津大学化学博士学位，1998年获得中国北京大学理学学士学位。

137

目 录

余滨女士，55岁，自2015年5月至2023年5月担任本所独立董事。于女士担任独立董事后，自2023年5月起获委任为公司顾问，并自2024年6月14日起重新加入我们的董事会担任成员。她曾于2017年至2020年担任灵之堂信息技术（上海）股份有限公司财务总监。余女士自2020年起担任清科控股公司独立董事，自2018年起担任iDreamSky Technology Holdings Limited独立董事，自2016年起担任GDS控股有限公司独立董事，自2024年12月起担任DPC Dash Ltd独立董事，所有这些公司均为香港联交所上市公司。2015年至2017年担任旭创科技股份有限公司财务负责人。2013年至2015年担任星空华媒股份有限公司董事、财务负责人。2012年至2013年，她担任合一集团高级副总裁，负责公司在内容制作、并购和战略投资方面的投资。她此前曾于2011年至2013年担任合一的前身土豆的首席财务官，并于2010年至2011年担任财务副总裁。在此之前，她曾于1999年至2010年在毕马威会计师事务所工作，曾任毕马威大中华区高级经理。余女士分别获得托莱多大学会计学硕士学位、清华大学和欧洲工商管理学院EMBA学位。余女士是俄亥俄州会计委员会录取的美国注册会计师。

Yiu Pong Chan先生，52岁，自2015年5月起担任我行独立董事。陈先生于2012年9月至2014年3月担任执行董事，并于2014年4月至2018年6月担任董事总经理，任职于L Catterton Asia，前身为L Capital Asia，这是一家总部位于新加坡的私募股权基金，由跨国奢侈品公司LVMH Mo ë t Hennessy Louis Vuitton S.A提供支持。Chan先生还曾于2014年4月至2018年6月担任提供非手术护肤产品和解决方案的台湾公司Dr. Wu Skincare Co.，Ltd的非执行董事，并于2015年3月至2018年3月担任韩国音乐和娱乐公司YG Entertainment Inc.的董事会观察员。Chan先生分别于2006年8月至2007年9月以及于2007年10月至2011年6月在Crescent Point集团担任副总裁和董事。2002年6月至2006年6月，陈先生担任孤星亚太有限公司台湾分公司董事。陈先生曾于1999年2月至2002年6月在麦肯锡公司香港任职。陈先生于1999年4月以一级荣誉获得会计和金融商务硕士学位，并于1996年5月获得奥克兰大学商业学士学位。

Steve Hsien-Chieng Hsia先生，61岁，自2016年5月起担任我们的独立董事。自2020年4月以来，Hsia先生一直担任美国在线STEAM教育服务提供商Playnovate，Inc.的首席执行官。Hsia先生自2018年11月起担任总部位于新加坡的汽车经销集团Wearnes-Starchase Limited的董事。2011年至2013年，Hsia先生担任Wunderman Worldwide，LLC的亚太区首席运营官，该公司是一家广告和媒体控股公司WPP，LLC旗下的数字营销机构。Hsia先生于1996年2月至2013年共同创立并担任亚洲数字营销机构AGENDA Corporation的首席执行官。在Agenda Corporation（前身分别为DeliriumCyberTouch Corporation和CyberTouch）之前，Hsia先生与他人共同创立了马来西亚企业软件公司NextWare，并于1991年至1996年2月担任董事总经理。Hsia先生于1987年5月获得加州大学伯克利分校计算机科学学士学位。

叶长青先生，54岁，自2016年5月起担任我行独立董事。叶先生亦自2019年9月起担任于港交所上市的肿瘤医疗保健公司Hygeia Healthcare Holdings Co.，Limited的独立董事；自2019年6月起担任于港交所上市的生物科技公司Ascentage Pharma Group International的独立董事；自2019年6月起担任于港交所上市的专业生育服务提供商Jinxin Fertility Group Limited的独立董事；自2018年10月起担任于纳斯达克股票市场上市的智慧城市出行解决方案提供商小牛电动 Inc.的独立董事。叶先生亦曾于2018年12月至2022年9月期间担任香港联交所上市商业银行泸州银行的独立董事；于2022年8月至2024年10月期间担任纳斯达克股票市场上市公司世纪互联 Inc.；于2022年11月至2024年12月期间担任NWTN Inc.股票市场上市公司NWTN Inc.的独立董事。此外，叶先生自2019年9月起担任Panjing Harbourview Investment Fund L.L.P.非执行董事。2011年2月至2015年12月，叶先生担任中信私募股权基金管理有限公司董事总经理、首席财务官、投资委员会成员。1993年4月至2011年1月，叶先生任职于罗兵咸永道，主要专注于并购咨询工作，先后担任顾问部门合伙人、上海办事处咨询服务主管及罗兵咸永道中国上海办事处交易服务主管。叶先生于1992年7月在中国武汉获得华中科技大学新闻学学士学位，并于1999年11月在英国华威大学获得MBA学位。叶先生为中国注册会计师协会合格会计师。

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目 录

Catherine Yanjie Zhu女士，42岁，自2024年4月起担任我行首席财务官。她是一位经验丰富的财务主管，在领导跨多个行业的财务运营方面拥有丰富的经验。2020年加入宝尊电商，担任财务总监，此后曾在公司担任多个职务。她自2021年12月起担任格林豪泰集团有限公司独立董事，并于2024年6月至2024年10月担任Big Tree Cloud Holding Limited独立董事。在加入宝尊电商之前，Catherine曾于2013年至2020年在多个组织担任关键职务，包括IBR Ltd.、Cue & Co.、Xperience Communications（Shanghai）Co.，Ltd.、Porsche Centre Shanghai Waigaoqiao Limited和Lend Lease Project Management & Construction（Shanghai）Co.，Ltd.。她的职业生涯始于2005年至2013年的毕马威上海，最后一个职位是审计经理。Catherine拥有上海外国语大学工商管理学士学位，并获得中国注册会计师协会（CICPA）认证，持有注册内部审计师（CIA）证书。

梁涛先生，37岁，现任我行高级副总裁，分管物流与供应链集团运营、运营管理中心及创意内容到商务事业部。梁先生于2019年11月重新加入我们。梁先生于2017年1月至2019年8月担任我们的副总裁，主要监督我们的后勤和行政部门。在此之前，梁先生在我们担任过多个职位，包括2014年4月至2017年1月我们的物流总监，2011年1月至2014年4月我们的销售运营总监，负责协调前后运营，2009年9月至2011年1月我们的快速消费品销售总监，2009年3月至2009年9月我们的物流经理。

Lucy Li Feng女士，45岁，于2022年3月加入宝尊电商，现任我司负责信息技术与创新中心的副总裁。在加入我们之前，冯女士于2005年6月至2022年3月在Monitor Deloitte Consulting担任合伙人，领导供应链数字化和新零售转型业务。分别于2002年7月、2005年7月获得复旦大学企业管理专业学士、硕士学位。

B.赔偿

在2024年，我们作为一个整体向我们的董事和执行官累积了总计约人民币2240万元（310万美元）的费用、薪金和福利（不包括基于股权的赠款），并向我们的董事和执行官授予了总计446,784个限制性股票单位。

我们既没有预留也没有累积任何金额的现金，以向我们的高级职员和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和可变利益实体根据法律要求为其退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款。

董事会可根据我们的薪酬委员会的建议行事，决定支付给非雇员董事的薪酬，即除我们的雇员董事外的我们的董事，即Satoshi Okada先生、王俊博士、余滨TERM2女士、Yiu Pong Chan先生、TERM3先生、Steve Hsien-Chieng Hsia先生和叶长青先生。我们不向雇员董事提供除其作为我们雇员的薪酬之外的任何担任董事的额外薪酬。根据我们与董事的服务协议，我们和我们的子公司在终止雇佣时均不向董事提供福利。

股权激励计划

我们自成立以来采取了多项股权激励计划。以下股份激励计划有效期至2022年11月1日：

● 2014年股份激励计划，或2014年计划；及
● 2015年股票激励计划，或2015年计划。

我们于2022年11月1日通过了2022年股票激励计划，即2022年计划，以取代2014年计划和2015年计划。2014年计划、2015年计划和2022年计划统称为股份激励计划。

139

目 录

下文总结了截至2024年12月31日，我们根据股份激励计划向董事和执行官以及其他个人作为一个整体授予的期权和限制性股份单位，以吸引和留住最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们和我们的董事、执行官和其他员工，他们是中国居民，并且已被授予期权或限制性股票单位，将被要求根据适用的中国法律在外管局注册。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-任何未能遵守有关我们的员工股权激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

2014年计划和2015年计划

2010年1月，宝尊电商采纳了一项股份激励计划，即上海丨宝尊宝尊电商计划。于2014年5月30日，我们采纳了我们的2014年计划，以相同的数量、条款和归属时间表对根据上海宝尊电商计划授予的期权进行展期。截至2024年12月31日，根据2014年计划所有未偿还奖励可发行的最高股份数量为106,800股。

2015年5月5日，我们通过了我们的2015年计划，该计划于2016年7月进一步修订。截至2024年12月31日，根据2015年计划所有未偿还奖励可发行的最高股份数量为304,572股。

2022年11月1日，2014年计划和2015年计划终止，由2022年计划取代。2014年计划和2015年计划继续适用于2022年11月1日之前授予的所有奖励，但不得根据2014年计划和2022年11月1日之后的2015年计划授予新的奖励。

2022年计划

2022年11月1日，我们通过了2022年计划。初步截至2022年11月1日，根据2022年计划下的所有奖励可发行的股份数量上限为17,488，424股A类普通股；但条件是，根据2022年计划可能授予的所有奖励的股份数量上限不得超过截至股东批准2022年计划之日已发行股份总数的10%。根据2022年计划的奖励可能发行的股份应为A类普通股。截至2024年12月31日，根据2022年计划可能根据所有未偿还奖励发行的股份数量为2,967，630股。

股份激励计划关键条款

奖项类型。股份激励计划允许授予几种奖励，其中包括期权、受限制股份、受限制股份单位和股份增值权。

计划管理。我们的董事会将管理股份激励计划，并可能将其行政权力授予由我们董事会一名或多名成员或我们的首席执行官组成的委员会，但须受到某些限制。除其他事项外，董事会将指定可能获得奖励的合格个人，并确定将授予的奖励类型和数量以及每项奖励授予的条款和条件。股份激励计划的管理人有权和酌情权分别取消、没收或放弃股份激励计划项下的未偿奖励。

授标协议。根据股份激励计划授予的期权和其他奖励将由一份书面奖励协议证明，该协议规定了每项授予的重要条款和条件。

资格。我们可向（其中包括）向我们或董事会指定的我们的关联或相关实体提供善意服务的雇员、董事、顾问、独立承包商和代理人（“合资格个人”）以及我们的非雇员董事授予奖励，前提是不能向居住在欧盟任何国家的顾问、独立承包商、代理人或非雇员董事授予奖励，以及根据适用法律不允许向非雇员授予奖励的任何其他国家。任何合资格的个人不得自动有权根据每份股份激励计划获授奖励。

期权和股票增值权的期限。授予的每份期权和股票增值权的期限不超过十年，董事会可以在相关适用法规规定的一定限制下延长期限。

140

目 录

加速对公司交易的奖励。董事会可在公司交易发生时或预期发生时全权酌情决定加速授予、从持有人处购买奖励或更换奖励，但须遵守相关的适用规则和条例。

归属时间表。根据2014年计划和2015年计划，董事会确定归属时间表。根据2022年计划，除非2022年计划和适用的法律和规则另有许可，否则奖励应不早于授予该奖励之日的一周年归属。

修订及终止。董事会可以在法律和适用的规章制度规定的范围内，随时修改、修改或终止股份激励计划，但须经股东批准。股份激励计划的任何修订、修改或终止不得损害未经该等奖励持有人同意而已授予的奖励项下的任何权利或义务。除非提前终止，否则股份激励计划将分别于股东批准股份激励计划十周年后届满且不得再授出奖励。

下表汇总了截至2024年12月31日，我们根据我们的股份激励计划向董事、执行官和其他个人作为一个整体授予的未行使期权。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

    

​

    

​

    

​

​

​

底层

​

行权价格

​

​

​

​

姓名

    

未完成的选项

    

（美元/股）

    

授予日期

    

到期日期

余滨

​

*

​

0.0001

 

2015年5月20日

​

2025年5月19日

其他个人作为一个群体

​

71,800

​

1.5

​

2015年2月6日

​

2025年2月5日

*在行使所有获授的期权及归属所有受限制股份单位后，将实益拥有不到1%的已发行普通股。

下表汇总了截至2024年12月31日，我们根据股份激励计划授予董事、执行官和其他个人作为一个群体的已发行限制性股票单位。

​

​

​

​

​

​

​

姓名

    

受限制股份单位

    

授予日期

    

到期日期

吴骏华

​

*

​

2021年8月20日

​

2031年8月19日

露茜李峰

​

*

​

2022年4月1日

​

2032年3月31日

梁涛

​

*

​

2021年9月15日

​

2031年9月14日

Steve Hsien-Chieng Hsia

​

*

​

2021年8月20日

​

2031年8月19日

余滨

​

*

​

2021年8月20日

​

2031年8月19日

Yiu Pong Chan

​

*

​

2021年8月20日

​

2031年8月19日

叶长青

​

*

​

2021年8月20日

​

2031年8月19日

Catherine Yanjie Zhu

​

*

​

2021年11月1日

​

2031年10月31日

其他个人作为一个群体

​

118,800

​

2021年8月20日至2022年4月1日各日期

​

2022年4月1日至2032年3月31日各日期

*在行使所有获授的期权及归属所有受限制股份单位后，将实益拥有不到1%的已发行普通股。

141

目 录

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由八名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须视为足够的权益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。在符合纳斯达克及香港联交所各自规则及以下第（1）款的规定下，董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或安排感兴趣，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。董事无权就与我们的VIE（定义见我们的组织章程）有关的任何合同或安排或任何其他提案的任何董事会决议进行投票（也不得计入与我们的VIE（定义见我们的组织章程）有关且他在其中拥有与我们的任何重大利益冲突的任何其他提案的法定人数），如果他这样做，他的投票将不被计算在内（也不得计入决议的法定人数）。如在董事会的任何会议上对董事的利益的重要性或任何董事有权投票或构成法定人数的一部分产生任何问题，而该问题未能因其自愿同意弃权或不计入法定人数而解决，则该问题应提交会议上没有类似利益的董事，其裁决应为最终的和结论性的。

董事可行使我们的所有权力，借入款项、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借款时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，订明终止服务时的利益。

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，以诚实、善意和以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，这些可能会不时修订和重述。我公司有权向任何违反对我们负有的责任的董事寻求损害赔偿。

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职。各董事已与公司订立董事协议，任期三年，可藉任何一方向另一方送达的事先书面通知而终止。如果董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知我们的方式辞职，（iv）未经董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺，或（v）根据我们的组织章程大纲和章程细则或《公司法》将其免职，则该董事将自动被免职。

董事会委员会

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。

142

目 录

审计委员会。我们的审计委员会由叶长青先生、Yiu Pong Chan先生和Steve Hsien-Chieng Hsia先生组成。叶长青先生是我们审计委员会的主席，也是SEC适用规则下的审计委员会财务专家。我们认定，叶长青先生、纳斯达克TERM3股票市场规则和《交易法》第10A-3条规则对“独立性”的要求，TERM3先生、Yiu Pong Chan先生和Steve Hsien-Chieng Hsia先生符合。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会除其他外负责：

● 选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许执行的所有审计和非审计服务；
● 与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；
● 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联交易；
● 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
● 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
● 与管理层和我司独立注册会计师事务所分别定期开会；
● 定期向全体董事会报告；和
● 我们的董事会不时特别委托给我们审计委员会的其他事项。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Yiu Pong Chan先生、Steve Hsien-Chieng Hsia先生和叶长青先生组成。Yiu Pong Chan先生为我公司薪酬委员会主席。我们认定，Yiu Pong Chan先生、Steve Hsien-Chieng Hsia先生和叶长青先生满足纳斯达克股票市场规则中的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。

赔偿委员会除其他外负责：

● 审查并就我们四位最高级管理人员的总薪酬方案向董事会提出建议；
● 批准和监督除四名最高级管理人员之外的我们的高管的总薪酬方案；
● 就我们的董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议；和
● 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Steve Hsien-Chieng Hsia先生、Yiu Pong Chan先生和叶长青先生组成。Steve Hsien-Chieng Hsia先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们认定Steve Hsien-Chieng Hsia先生、Yiu Pong Chan先生和叶长青先生满足纳斯达克股票市场规则“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

143

目 录

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

● 物色及推荐候选人以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺；
● 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；
● 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；
● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和
● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

董事会多元化

董事会多元化矩阵（截至2025年3月31日）

主要执行办公室的国家：

    

中华人民共和国

外国私人发行人

有

母国法律禁止披露

无

董事总数

8

女

男

非-
二进制

没有
披露
性别

第一部分：性别认同

董事

1

7

0

0

第二部分：人口背景

母国司法管辖区任职人数不足的个人

1

LGBTQ +

0

未披露人口背景

0

​

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，以诚实、善意和以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，这些可能会不时修订和重述。我公司有权向任何违反对我们负有的责任的董事寻求损害赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职。各董事已与公司订立董事协议，任期三年，可藉任何一方向另一方送达的事先书面通知而终止。如果董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知我们的方式辞职，（iv）未经董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺，或（v）根据我们的组织章程大纲和章程细则或《公司法》将其免职，则该董事将自动被免职。

144

目 录

就业协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官的任期为三年。我们可随时因某行政人员的某些行为（包括严重或持续违反或不遵守雇用条款或被定罪为刑事犯罪）而因故终止该行政人员的雇用，而无须通知或给予报酬。执行人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。此外，经事先书面通知和一定数额的补偿金支付，我们可以随时无故终止雇佣。

每位执行官已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且除我们的利益外，不使用我们公司的任何机密信息。此外，我们的大多数执行官已同意受其雇佣协议中规定的不竞争限制的约束。

赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对高级管理人员和董事在开展我们的业务或事务（包括由于任何错误或判断）或在执行或履行其职责、权力、权力或酌处权过程中招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任，赔偿高级管理人员和董事，除非此类损失或损害是由这些董事或高级管理人员的不诚实、欺诈或故意违约引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将为这些人提供超出我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。根据赔偿协议，我们同意使我们的董事和高级职员免受损害，并就他或代表他实际和合理招致的与作为一方当事人的任何诉讼有关的所有费用、判决、罚款、罚款和结算中支付的金额作出赔偿，包括但不限于因受偿人的疏忽或被动不当行为而产生的所有责任，但我们没有义务向最终被确定为非法或赔偿协议中规定的受偿人支付任何款项。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

D.雇员

截至2024年12月31日，我们拥有7650名全职员工，其中包括2023年BBM收购业务实体的728名全职员工。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的全职员工总数分别为7,588人和7,827人。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的信息技术人员总数分别为691人、867人和798人。2022-2023年我们员工的增加主要是由于与GAP上海相关。2023-2024年我们员工的减少主要是由于我们提高了效率。截至2024年12月31日，我们约78.1%的信息技术人员拥有学士或更高学位。我们精简了研发团队，以提高效率。下表按职能提供截至2024年12月31日我们员工的细目：

​

​

​

​

功能

    

数

前端(1)

 

5,276

仓储物流

​

861

信息技术

 

798

后端(2)

 

715

合计

 

7,650

(1)

前端职能包括门店管理和运营、客户服务、业务拓展、设计和数字营销。

145

目 录

(2)

后台职能包括行政、财务、法律、内部审计和销售运营团队。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们的高级管理团队由拥有海外或顶级教育背景、强大IT能力、深厚的行业知识和与品牌合作伙伴的工作经验的成员组成。此外，我们的品牌管理团队由与品牌进行良好文化连接的人员组成。我们发展了一种企业文化，这种文化鼓励团队合作、效率、自我发展和致力于为我们的品牌合作伙伴提供优越的服务。

我们在招聘员工方面投入了大量资源，以支持我们快速增长的业务运营。我们通过内部推荐、招聘板、校内面试、招聘会和招聘代理等多种渠道招聘有能力的员工，建立了流程和选择性标准。

我们建立了全面的培训方案，包括定向方案和在职培训，以提高绩效和服务质量。我们的迎新计划涵盖了我们的企业文化、商业道德、电子商务工作流程和服务等主题。我们的在职培训包括商务英语和商务演讲培训、初级经理管理训练营和客服代理职业发展计划。2014年，我们设立了专门的培训机构—— 宝尊电商学院，以进一步加强我们的内部培训计划。

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国开展业务相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

我们与员工订立标准劳动合同。我们亦与高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。竞业禁止限制期一般在终止雇佣关系两年后到期，我们同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定比例。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E.股份所有权

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

● 我们的每一位董事和执行官；和
● 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

下表中的计算假设截至2025年3月31日有173,242，946股普通股（包括159,942，208股A类普通股，不包括我们根据股票回购计划从公开市场回购的股份，以及13,300，738股B类普通股）在外流通。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

146

目 录

除另有说明外，下表所列每人住址为中华人民共和国上海市江昌路西路510弄1-9号c/o 宝尊电商有限公司 200436。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股受益

​

​

截至2025年3月31日拥有

​

    

​

    

​

    

百分比

    

百分比

​

​

A类

​

乙类

​

总计

​

总量

​

​

普通的

​

普通的

​

普通的

​

投票

姓名

​

股份

​

股份

​

股份（%）

​

功率（%）**

董事和执行官：

 

  

 

  

 

  

 

  

仇文彬(1)

 

3,619,176

​

9,410,369

​

7.52

​

33.36

吴骏华(2)

 

2,680,959

​

3,890,369

​

3.84

​

14.20

Satoshi Okada(3)

​

*

​

—

​

*

​

*

王俊(4)

 

26,469,422

​

—

​

15.28

​

9.04

余滨(5)

 

*

 

—

 

*

​

*

Yiu Pong Chan(6)

 

*

 

—

 

*

 

*

Steve Hsien-Chieng Hsia(7)

 

*

​

—

​

*

​

*

叶长青(8)

 

*

​

—

​

*

​

*

Catherine Yanjie Zhu(9)

 

*

​

—

​

*

​

*

梁涛(10)

 

*

​

—

​

*

​

*

露茜李峰(11)

​

*

​

—

​

*

​

*

我们所有的董事和执行官作为一个整体(12)

 

33,838,280

​

13,300,738

​

27.21

​

56.95

​

 

​

 

  

 

​

 

​

主要股东：

 

​

 

  

 

​

​

​

冠军凯瑞公司。(13)

 

26,469,422

​

—

​

15.28

​

9.04

杰斯温科控股有限公司(14)

 

10

 

9,410,369

 

5.43

​

32.12

卡斯文迪诺控股有限公司(15)

 

2,634,207

​

3,890,369

​

3.77

​

14.18

*不到1%

**对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项，每股有权投10票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

(1) 代表Jesvinco Holdings Limited（一家由Qiu先生全资拥有的在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的十股A类普通股和9,410，369股B类普通股、由仇文彬先生实益拥有的850,807股A类普通股，以及由Qiu先生持有的在2025年3月31日后60天内归属受限制股份单位后可发行的2,768，559股A类普通股。
(2) 指Casvendino Holdings Limited（一家由Wu先生全资拥有的在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的1,732，674股A类普通股和3,890，369股B类普通股，Wu先生实益拥有的405股A类普通股，以及Wu先生和Casvendino Holdings Limited分别持有的在2025年3月31日后60天内归属受限制股份单位时可发行的46,437股和901,533股A类普通股。
(3) 系指冈田先生持有的限制性股票单位于2025年3月31日起60天内归属时可发行的A类普通股。
(4) 代表Champion Kerry Inc.持有的26,469，422股A类普通股，后者由ACCF Capital Management PTE LTD控制1%，而后者又由Wang先生全资拥有的公司JW Flashing Brilliant Limited 100%控制。
(5) 指于女士于2025年3月31日起60天内行使期权及归属受限制股份单位时可发行的A类普通股。
(6) 代表陈先生所持受限制股份单位于2025年3月31日起60天内归属时可发行的A类普通股

147

目 录

(7) 指在2025年3月31日后60天内归属受限制股份单位时可发行的A类普通股，发行形式为Hsia先生持有的ADS。
(8) 代表叶先生持有的受限制股份单位于2025年3月31日起60天内归属时可发行的A类普通股。
(9) 代表朱女士持有的受限制股份单位于2025年3月31日起60天内归属时可发行的A类普通股。
(10) 代表梁先生持有的受限制股份单位于2025年3月31日起60天内归属时可发行的A类普通股。
(11) 代表冯女士持有的受限制股份单位于2025年3月31日起60天内归属时可发行的A类普通股。
(12) 指由全体董事及行政人员作为集团持有的A类普通股及B类普通股，以及由全体董事及行政人员作为集团持有的于2025年3月31日起计60天内行使期权及归属受限制股份单位时可发行的普通股。
(13) 代表Champion Kerry Inc.（一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的26,469，422股A类普通股，该公司由ACCF Capital Management PTE LTD控制1%，而后者又由Wang先生全资拥有的公司JW Flashing Brilliant Limited 100%控制。Champion Kerry Inc.的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(14) 指Jesvinco Holdings Limited持有的十股A类普通股和9,410，369股B类普通股，Jesvinco Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由邱先生全资拥有。Jesvinco Holdings Limited的注册地址为ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(15) 指由吴先生全资拥有的在英属维尔京群岛注册成立的公司Casvendino Holdings Limited持有的1,732，674股A类普通股、3,890，369股B类普通股和901,533股A类普通股，可在2025年3月31日后60天内归属受限制股份单位时发行。Casvendino Holdings Limited的注册地址为ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

据我们所知，截至2025年3月31日，共有139,493，874股（包括我们根据我们的股份回购计划从公开市场回购的股份）A类普通股由美国的一名记录持有人持有，即我们ADS计划的存托人摩根大通银行，N.A.。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

​

关于授予我们的高级职员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参见“— B.薪酬——股票激励计划”。

​

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

不适用。

​

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

148

目 录

B.关联交易

与上海遵义及其股东的合约安排

我们通过全资子公司上海宝尊电商与我们的VIE上海遵义以及上海遵义的股东之间的合同安排来经营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与上海遵义及其股东的合同安排。”

与阿里巴巴、菜鸟和AJ（杭州）网络技术有限公司的交易和协议

对于我们运营的天猫官方集市店铺，天猫提供了包括平台支持、按效付费营销、展示营销服务在内的广泛服务。2022年、2023年和2024年，我们分别产生了人民币7.469亿元、人民币2.789亿元和人民币1.674亿元（约合2290万美元）的服务费。我们在2022年、2023年和2024年分别从AJ（Hangzhou）Network Technology Company Limited或阿里巴巴集团的子公司AJ产生了零、零和零的佣金费用，并产生了人民币750万元、人民币570万元和人民币220万元（合30万美元）的服务收入。阿里巴巴集团是我们的主要股东之一。见“—大股东。”AJ向我们提供的服务的性质，见下文“—与AJ（Shanghai）Trade Co.，Ltd.和AJ（Hangzhou）Network Technology Company Limited的交易”。

于2021年9月30日，宝尊电商及宝通与阿里巴巴集团的合并附属公司菜鸟订立股份购买及认购协议，据此，菜鸟向宝通作出30%股权投资，代价为2.179亿美元。同日，宝尊电商、宝通及菜鸟订立业务合作协议，旨在进一步探索及发展履约及电子商务机会。宝尊电商、宝通及菜鸟于2021年10月29日订立股东协议，及于2023年8月18日订立股东协议修订（统称“股东协议”），内容为宝通的股东提供若干特别权利。此外，根据股东协议，自2024年7月29日起为期12个月（或由宝尊电商及菜鸟同意的较长期间），菜鸟拥有认购期权，以根据股东协议项下所载条款及条件收购额外股份，使其拥有宝通合共60%股权，但须经进一步磋商。此外，如果某些触发事件发生，菜鸟有权要求宝尊电商以等于实际投资额的价格加上每年6%的内部收益率赎回其份额。截至本年度报告日期，菜鸟于宝通的持股比例因股东协议规定的投资前估值调整而增加至37%。

2021年接受菜鸟物流服务，为菜鸟和AJ提供仓储服务。菜鸟和AJ分别自2017年10月和2019年8月起在阿里巴巴集团内并表，因此成为我们的关联方。在菜鸟和AJ成为我们的关联方后，我们向阿里巴巴集团产生了人民币4760万元、人民币3840万元和人民币720万元（100万美元）的物流服务费，并在2022、2023和2024年分别产生了人民币3460万元、人民币7060万元和人民币5060万元（690万美元）的仓储服务收入。

与北京鹏泰宝尊电商电子商务有限公司的交易

2018年1月，鹏泰宝尊电商，作为电商合营企业成为我们的关联方。自2019年起为鹏泰宝尊电商提供IT服务。于2022年、2023年及2024年，我们从鹏泰宝尊电商产生的服务收入分别为零、零及零。自2022年以来，我们一直为鹏泰宝尊电商提供门店运营服务，并在2022年、2023年和2024年分别产生了人民币5.0百万元、人民币5.2百万元和人民币2.1百万元（合0.3百万美元）的服务收入。

截至2024年12月31日，应收鹏泰宝尊电商的款项为零。

与杭州聚曦科技有限公司的交易

2019年6月，杭州聚曦科技有限公司，即聚曦，作为电商合营企业成为我的关联方。我们接受来自菊溪的外包劳务，包括客户服务。在2022、2023和2024年，我们分别向巨溪支付了人民币640万元、人民币650万元和人民币20万元（约合0.03亿美元）的外包劳动力成本。

截至2024年12月31日，应付菊溪款项为零，为我们应支付给菊溪的外包人工成本。

149

目 录

与江苏上高供应链有限公司的交易

2019年12月，江苏上高供应链有限公司，即上高，作为电商合营企业成为我司关联方。我们接受上高的物流服务。我们在2022年度、2023年度和2024年度均未与尚高发生关联交易。

截至2024年12月31日，应付上高款项为零。

与昕诺飞（中国）投资有限公司的交易

2020年1月，昕诺飞（中国）投资有限公司，即昕诺飞投资，作为电商合资公司成为我司关联方。我们向昕诺飞投资提供门店运营服务、仓储服务和IT服务，在2022、2023和2024年分别从昕诺飞投资产生了人民币670万元、人民币650万元和人民币390万元（约合50万美元）的服务收入。

截至2024年12月31日，应收昕诺飞投资的款项为人民币140万元（约合0.2百万美元），为昕诺飞投资将向我们支付的门店运营服务费。

与上海科维电子商务有限公司的交易

2020年6月，上海可为电子商务有限公司，即可为，作为电商合营企业成为我司关联方。我们向可为提供门店运营服务，于2022、2023及2024年分别从可为产生服务收入人民币0.9百万元、人民币3.0百万元及零。

可为还向我们提供营销和平台服务。于2022年度、2023年度及2024年度，我们分别向可为支付营销及平台服务费金额人民币5,280万元、人民币1,630万元及零。

截至2024年12月31日，应收可威款项为零。

与杭州百辰科技有限公司的交易

2020年9月，杭州百辰科技有限公司，即百辰股份，作为联营企业成为我司关联方。百辰向我们提供营销和平台服务。于2022年度及2023年度，我们分别向百辰公司产生金额为人民币0.7百万元及人民币0.7百万元的营销及平台服务费。向百辰提供门店运营服务，2022和2023年分别从百辰获得服务收入人民币2.0万元和人民币2.35万元。

百辰股份于2023年10月被我们收购。

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150

目 录

与湖南莱尔传媒股份有限公司的交易

2021年3月，湖南莱尔传媒股份有限公司，即莱尔股份，作为联营企业成为我司关联方。莱尔为我们提供营销和平台服务。2022、2023和2024年，我们分别向Leier支付了人民币27.1万元、零和人民币28.2万元（0.04亿美元）的营销和平台服务费。

截至2024年12月31日，应付给Leier的金额为零。应收Leier款项为零。

与杭州大境光通网络科技有限公司的交易

2021年5月，杭州大境光通网络科技有限公司，即大境作为联营企业成为我司关联方。大境向我们提供营销和平台服务。于2022年度、2023年度及2024年度，我们向大境支付营销及平台服务费的金额为人民币25万元，为零及零。

与江苏创科威供应链管理有限公司的往来款

2021年6月，江苏创维供应链管理有限公司或创维集团成为我司关联方，因为它是保联通非控股股东。Creaway集团在2022年为宝莲通收取的物流服务收入和预付物流服务费分别为人民币6460万元（940万美元）和人民币1340万元（190万美元），2023年为人民币1280万元（180万美元）和人民币130万元（20万美元），2024年为人民币1820万元（250万美元）。Creaway集团提供物流服务，并在2022年获得往返于宝莲通的物流服务分别为人民币220万元（0.3百万美元）和人民币430万元（0.6百万美元），2023年分别为人民币140万元（0.2百万美元）和人民币290万元（0.4百万美元），2024年分别为人民币60万元（0.09百万美元）和人民币540万元（0.7百万美元）。

截至2024年12月31日，应付Creaway Group的款项为人民币310万元（0.4百万美元），主要为Creaway Group垫付的物流服务费用，应付Creaway Group的款项为人民币460万元（0.6百万美元），主要为Creaway Group收取的物流服务费。

与保必达物联科技（苏州）有限公司的交易

2022年7月，保必达物联科技（苏州）有限公司，即“保必达”作为联营企业成为我司关联方。向保必达提供仓储服务，于2022、2023及2024年分别产生服务收入46.14万元、零及零。保必达为我们提供物流服务。于2022年度、2023年度及2024年度，我们分别产生物流服务费金额人民币820万元、人民币70万元及零。

截至2024年12月31日，应付保必达的款项为零，应付保必达的款项为零。

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151

目 录

与上海曼森品牌管理有限公司的交易

2022年1月，上海曼森品牌管理有限公司，作为联营企业成为我司关联方。我们向Mansen提供店铺营运服务及仓储服务，于2022年分别产生服务收入人民币140万元及0.5万元，于2023年分别产生服务收入人民币19.5万元及零，并于2024年分别产生服务收入人民币零及零。

百辰股份于2023年10月被我们收购。

与来凤品牌管理（上海）有限公司的往来款

2021年9月，来凤品牌管理（上海）有限公司，作为联营企业成为我司关联方。我们向来凤提供门店运营服务，在2022、2023和2024年产生了人民币0.8百万元、人民币0.8百万元和人民币0.2百万元（约合0.03亿美元）的服务收入。

截至2024年12月31日，应收来凤款项为人民币2.0百万元（约合0.3百万美元），主要为来凤收取的店铺运营服务费。

上述披露的截至2024年12月31日与关联方的余额均为贸易性质。

就业协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议。”

股份激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

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152

目 录

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

财务报表

请参阅“第18项。财务报表。”除本年度报告其他地方所披露外，自我们的年度财务报表日期起并无发生重大变化。

法律程序

我们不时可能会涉及法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。

2019年12月10日和2019年12月26日，针对我们、我们的首席执行官和我们当时的首席财务官的所谓证券集体诉讼投诉在美国纽约南区地区法院提起。这些西装，标题是Snyder等。Al. v. 宝尊电商公司等。Al.（Case No.：1：19 CV-11290）和AUS，et。Al. v. 宝尊电商有限公司等。Al.（Case No.：1：19 CV-11812），指控（其中包括）被告就我们与中国电子品牌的业务关系终止作出重大虚假和误导性陈述，或未披露重大事实。这些不同的诉讼主张涵盖2019年3月6日至2019年11月20日期间的索赔，并寻求补偿性损害赔偿、此类诉讼中产生的费用和开支，以及衡平法或其他救济。2020年9月8日，法院指定了主要原告和主要律师，并将单独诉讼合并为合并诉讼。2020年11月6日，首席律师向法院提交了一份自愿驳回通知，声明合并诉讼是针对所有被告自愿驳回的，不存在偏见，并且每一方同意承担各自的费用。2020年11月11日，法院签署了自愿撤职通知，从而将其采纳为法院的命令。这一命令的发布导致合并行动被驳回。

2021年9月，我们的子公司之一，宝尊电商 Hong Kong Holding Limited，因付款违约对某保健化妆品行业分销商提起仲裁程序，寻求就该分销商采购的产品追回2220万美元的应收账款，以及应计利息和仲裁费用的偿还。截至本年度报告日，该仲裁程序仍在进行中。无法确定仲裁庭是否会作出对我们有利的裁决，即使它确实作出了对我们有利的裁决，也无法保证我们能够完全收回所欠款项。2021年，我们为这家分销商的违约提供了人民币9330万元（1310万美元）的应收账款备抵，2022年没有额外备抵。

除上述仲裁程序外，我们目前不是任何其他法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

股息政策

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于各种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

153

目 录

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们的ADS和/或A类普通股的持有人必须依靠我们的ADS和/或A类普通股的价格升值来获得投资回报。”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。我们的主要中国子公司上海宝尊电商向我们分配的股息须缴纳中国税款。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据各自的公司章程和中国会计准则及法规确定的累计可分配税后利润（如有）中向我们支付股息。“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——我们可能在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金和融资需求。”

如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们的A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

B.重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

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项目9。要约及上市

A.要约及上市详情

自2015年5月21日起，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场进行报价，代码为“BZUN”。每份ADS代表三股A类普通股。2016年12月，我们完成了ADS的后续公开发行，其中我们发行和出售了总计9,000，000股A类普通股，代表3,000，000股ADS，某些出售股东以每ADS 12.25美元的价格出售了3,000，000股ADS。

2019年4月，我们完成了发行本金总额为2.25亿美元的2024年票据，并根据经修订的1933年《证券法》第144A条和第S条规定，根据初始购买者行使全额购买额外票据的选择权，出售本金总额为5000万美元的额外2024年票据。我们从票据发行中获得了约2.69亿美元的净收益。在票据发行的同时，我们还完成了4,230，776份ADS的发行，因为我们与作为票据发行中初始购买者的关联公司的ADS借款人签订了ADS借贷协议，据此，我们总共向ADS借款人借出了4,230，776份ADS。我们没有从出售首次借入的ADS中获得任何收益，但从ADS借款人那里获得了象征性的借出费用。

2020年9月，我们完成了40,000，000股A类普通股的全球发售，于2020年9月29日开始在香港联交所主板交易，股票代码为“9991”，作为第二上市发行人。扣除承销费及发售开支前，全球发售所得款项总额约为33.16亿港元（4.245亿美元）。于2020年10月23日，承销商就合共383.37万股A类普通股部分行使超额配股权。扣除我们就全球发售和行使超额配股权应付的发售费用后，我们收到的总所得款项净额约为35.114亿港元（4.496亿美元）。2022年11月1日，我们自愿将第二上市地位转换为第一上市地位。

B.分配计划

不适用。

C.市场

我司ADS自2015年5月21日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BZUN”。”我们的A类普通股已于2020年9月29日在香港联交所上市，股票代码为“9991”。

154

目 录

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

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项目10。补充资料

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

公司目标及宗旨

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。开曼群岛豁免公司是指在开曼群岛以外开展业务的公司，被豁免遵守《公司法》的某些要求，包括向公司注册处处长提交其股东的年度回报，不必将其股东名册开放供查阅，并可能获得对未来征收任何税收的承诺。

根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或同样可能不时修订的任何对象，或开曼群岛的任何其他法律。

以下是我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款和规定的摘要。这些摘要并不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程细则的表格，这些表格作为证物提交到我们在F-1表格上的注册声明中。

ADS持有人将不被视为我们的股东，将被要求交出他们的ADS以注销和退出持有A类普通股的存托融资，并成为此类股份的登记持有人，以行使股东对A类普通股的权利。存托人将在切实可行的范围内同意根据此类ADS持有人的非全权书面指示投票或促使被投票的ADS所代表的A类普通股的数量。

注册办事处

我们在开曼群岛的注册办事处位于Vistra（开曼）有限公司的办事处，地址为P.O. Box 31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

155

目 录

普通股

截至本年度报告日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，包括470,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和30,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。普通股以记名形式发行，每名股东均有权就其股份获得股票证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人或该B类普通股的实益拥有人将任何B类普通股的实益所有权出售、转让、转让或处置给任何非该持有人或该实益拥有人的关联公司（定义见第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的个人或实体，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们第六次修订和重述的公司章程。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。

我们第六次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我公司合法可用的资金中宣派和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。就需要股东投票的事项而言，在投票表决时，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何大会上，除非要求以投票方式表决，否则须以举手表决方式决定提交大会表决的决议。该等会议的主席或任何亲自出席或由代表出席并有权出席会议及投票的股东，可要求以投票表决。

股东大会所需的法定人数由至少一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，他们合计持有不少于我公司所有已发行和未发行股份所附票数的十分之一，并有权投票。每年须举行股东周年大会。临时股东大会可由我们的董事会过半数召集，或应合计持有不少于我们有表决权股本十分之一的股东向董事提出的要求，以每股一票为基础召开。召开我们的年度股东大会需要至少21个日历日的提前通知，召开任何其他股东大会需要至少14个日历日的提前通知。

股东须通过的普通决议案，须取得股东大会所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议案，就（i）我们的组织章程大纲及章程细则的任何修订，或（ii）公司的自愿清盘或清盘，则须取得不少于股东大会所投普通股所附票数的四分之三的赞成票，而就任何其他需要特别决议案的事项，要求获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。变更名称等重要事项需要特别决议。普通股股东可藉普通决议案作出若干变动，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并及分割为金额高于我们现有股本的股份，以及注销任何未发行股份。

156

目 录

转让股份。根据下文所载的我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制，我们的任何股东可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）向我们递交转让文书，并附有与其有关的普通股的股份证书，以及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅涉及一类普通股；（c）转让文书如有要求，已适当盖章；（d）在转让给共同持有人的情况下，普通股将转让予的共同持有人数目不超过四名；（e）有关股份并无任何对我们有利的留置权；或（f）就该等事宜向我们支付由纳斯达克股票市场或香港联交所厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时规定的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让方和受让方发送拒绝登记通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知，转让登记可在我们的董事会不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。我们的董事会也可以在一次不超过30天的期限内关闭我们的成员名册，以便为某些目的确定谁是股东。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应在普通股股东之间按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。如果我们可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按其在清盘开始时所持股份的面值比例分配给我们的股东，但须从有到期款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我们的所有款项中扣除。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。根据《公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的董事会、在发行此类股份之前或通过我们的股东的特别决议确定的条款和方式，包括资本以外的方式，以可赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回可从我公司的利润或股份溢价账户或为该赎回或购回的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括在某些情况下的资本赎回储备）中支付，如果公司能够在从股份溢价账户或资本中支付的情况下，紧随该等支付后，在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。根据《公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经出席该类别股份持有人大会并参加表决的该类别股份持有人的不少于该类别股份的四分之三的多数股东通过的决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因设定或发行更多优先或同等地位的股份而被更改。

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目 录

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。然而，我们第六次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则订明，除根据我们第六次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则关闭我们的会员名册外，我们在香港维持的会员分支机构名册须于营业时间内保持开放，以供任何会员免费查阅。此外，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议：

● 增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；
● 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；
● 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；及
● 注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

根据《公司法》和我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，有关以普通决议处理的事项，我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发股票。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，但以现有授权但未发行的股份为限。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

● 系列的指定；
● 系列的股票数量；
● 股息权、转换权及投票权；及
● 赎回和清算优先权的权利和条款。

发行可转换可赎回优先股可作为反收购手段，股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的公司法法规为蓝本，但不遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

158

目 录

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议授权；以及（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）。合并或合并计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份承诺，即将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在开曼群岛公报上公布。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或通过代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；
● 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时（在提出要约后四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常将是对我们所做的错误提起诉讼的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则，即允许少数股东对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以质疑某些行为，包括以下行为：

● 公司行为或者提议违法或者越权的；
● 被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
● 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

159

目 录

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事在处理公司业务或事务（包括由于任何错误或判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时所招致的所有行动、诉讼、指控、损失、损害、责任、成本和开支，包括在不影响前述一般性的情况下，包括该等高级职员和董事招致的任何成本、开支、损失或责任，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实、欺诈或故意失责所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将为这些人提供超出我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威（具有说服力的权威，尽管对开曼群岛法院没有约束力）。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重述。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第六次修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

160

目 录

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第六条经修订和重述的条款允许我们的股东以每股一票的方式，合计持有不少于我们公司所有已发行和流通股所附总票数的十分之一，要求召开股东特别会议，在这种情况下，董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的章程不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何提案。

作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。我们的第六条经修订及重列的组织章程细则订明，我们须于每一年度的财政年度结束后六个月内（或纳斯达克股票市场或香港联交所可能授权的较长期间）举行股东大会，作为我们的年度股东大会，并在召集该会议的通知中指明该会议本身。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第六次修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第六次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被罢免。此外，如董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知我们的方式辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我们第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司最佳利益的善意进行，以实现适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。

特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

161

目 录

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请后作出命令，委任重组人员，并可行使法院所命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后，更改该类别股份的权利。根据我们第六次修订和重述的公司章程，并在开曼群岛法律允许的情况下，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或在出席该类别股份持有人大会并参加投票的该类别股份持有人的多数通过的决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。

检查账簿和记录。根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股票持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。我们第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，除非我们的会员名册按照我们第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则关闭，否则我们在香港维持的会员分支名册须于营业时间内保持开放，以供任何会员免费查阅。此外，我们打算向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告。

我司组织章程大纲和章程中的反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会以可能阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权变更的方式行使，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

此类股份可能会迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

162

目 录

非居民或外国股东的权利。我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

C.材料合同

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。本公司的资料”或本年度报告的其他地方。

D.外汇管制

外币兑换

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关外汇和股利分配外汇监管的法规。”

股息分配

中国境内规范外商独资企业分红的主要法律、法规和规章为经修订的《中国公司法》、《外商独资企业法》及其实施条例。

根据这些法律、法规和规章，外商独资企业可以仅从其根据其章程和中国会计准则及法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均需计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金累计额达到其注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，自生效之日起取代《外商独资企业法》。根据《外商投资法》，外商投资企业的组织形式、公司治理和经营准则应当符合中国公司法。但《外商投资法》对现有外商独资企业规定了自生效之日起五年的宽限期，使其在该宽限期内仍能保持《外商独资企业法》规定的原有组织形式。外商投资法及其实施细则还规定，外商独资企业、中外合资经营企业转为外商投资法规定的外商投资企业后，可以继续适用合资协议约定的收益分配方式。

E.税收

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

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目 录

中国税务

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实施实质性、全局性控制和管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为82号文，对确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录，位于或保存于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们认为，就中国税务而言，宝尊电商公司及其在中国境外的子公司均不是中国居民企业。宝尊电商 Inc.不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为宝尊电商 Inc.并不满足上述所有条件。宝尊电商 Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产及其记录（包括其董事会的决议和会议记录以及其股东的决议和会议记录）位于和保存于中国境外。基于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权实现收益，则此种股息或资本收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向属于非居民企业的境外股东或ADS持有人支付的任何股息以及此类股东或ADS持有人从转让我们的股份或ADS中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国主管税务机关认为我们就我们的股票或ADS支付的股息以及转让我们的股票或ADS实现的收益是来自中国境内来源的收入，我们支付给非居民个人的海外股东或ADS持有人的此类股息和收益可能需要按20%的税率缴纳中国个人所得税，除非任何这类非居民个人的管辖范围与中国有税收协定或安排，规定优惠税率或免税。目前还不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或ADS的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处。

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目 录

根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。缴费人未预扣一笔或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。尽管Bulletin 7似乎并不打算适用于上市公司的股份转让，但Bulletin 7的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据Bulletin 7进行税务申报或预扣义务的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Bulletin 7或确定我们不应根据Bulletin 7被征税。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。”

见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS或普通股的收益可能会受到中国税法的约束。”

香港税务

我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税，但公司的一间附属公司是两级利得税率制度下的合资格法团除外。就该附属公司而言，首批200万港元应课税利润按8.25%课税，余下应课税利润按16.5%课税。

我们的主要会员名册由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处，Vistra（开曼）有限公司维护，而我们的香港会员名册则由香港的香港股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司维护。

买卖我们在香港分行股份登记册上登记的A类普通股须缴交香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股对价的0.1%或（如果更高）价值的从价税率向卖方和买方各收取。换句话说，我们的A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%。此外，每份转账工具（如有需要）须征收固定税项5.00港元。

为便利ADS类A普通股转换以及在纳斯达克股票市场和香港联交所之间的交易，我们还将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换ADS是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。请参阅“风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——香港印花税是否适用于我们的ADS的交易或转换存在不确定性。”

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目 录

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是对购买、拥有和处置ADS或普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收后果的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的后果，例如遗产、赠与或其他非所得税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的最终和临时美国财政部条例（“美国财政部条例”）、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能导致不同于下文所述的税务后果。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置ADS或普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于在所有相关时间将我们的ADS或普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于：

● 拥有或被视为拥有我们股票10%或以上投票权或价值的人；
● 须缴纳替代性最低税种的人；
● 作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的ADS或普通股的人；
● “功能货币”不是美元的人员；
● 银行、保险公司、其他金融机构；
● 股票、证券或货币的经纪人、交易商或交易员；
● 为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；
● 合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
● 选择根据《守则》第1章第S小节作为“S公司”课税的公司（以及其中的投资者）；
● 免税组织或政府组织、“个人退休账户”或“罗斯IRA”；
● 根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的ADS或普通股的人；
● 使用或被要求使用盯市会计方法的人员；
● 根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的ADS或普通股的人；和
● “房地产投资信托”。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体持有我们的ADS或普通股，则合伙企业中的合伙人（或传递实体的成员）的税务待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。持有我们ADS或普通股的合伙企业和其他传递实体以及此类合伙企业和实体的合伙人和成员应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其自己的税务顾问。

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目 录

本讨论仅供参考，并非税务建议。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税产生的购买、拥有和处置我们的ADSS或普通股的任何税收后果此外，美国联邦税法最近也发生了重大变化。潜在投资者还应就美国税法的此类变化以及州税法的潜在一致变化咨询其税务顾问。

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，其被视为或被视为：

● 美国公民或居民的个人；
● 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
● 遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
● （1）受美国境内法院的主要监督且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制该信托的所有重大决定的信托，或（2）有根据适用的美国财政部条例有效的有效选举被视为美国联邦所得税目的的美国人。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。如果您拥有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为这些ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，以基础普通股换取ADS的提款一般不会被征收美国联邦所得税。

对ADS或普通股的股息和其他分配征税

根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，我们就贵公司的ADS或普通股向贵公司进行的任何分配的总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在存托人收到之日作为股息收入包括在贵公司的毛收入中，如果是ADS，或者在贵公司收到之日，如果是普通股，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。任何此类股息将不符合允许公司就从美国公司获得的某些股息获得的股息扣除的资格。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额金额将首先被视为您在ADS或普通股中的税基免税回报，然后，如果此类超额金额超过您在ADS或普通股中的税基，则被视为资本收益。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，您应该期望我们向您进行的任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，否则将被视为资本的非应税回报或资本收益。

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对于包括个人美国持有人在内的某些非公司美国持有人，收到的任何股息可能会被降低适用于“合格股息收入”的美国联邦所得税税率，前提是（1）（a）我们的ADS或普通股，就其支付股息而言，可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（b）我们有资格享受与美国的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度（下文讨论）既不是PFIC，也不被美国持有人视为此类，（3）在除息日60天前开始的121天期间内，ADS或普通股的持有期超过60天。根据IRS授权，如果普通股或普通股或代表此类股份的存托股在我们的ADS（但不是我们的普通股）上市的纳斯达克全球精选市场上市，则根据上文第（1）条的规定，这些股票或普通股或存托股被视为在美国的成熟证券市场上易于交易。如果我们被视为中国税务目的的“居民企业”（见“—中国税务”），我们可能有资格享受美国与中国之间的所得税条约的好处。就我们就ADS或普通股支付的任何股息而言，适用于合格股息收入的较低税率的可用性，以及在本年度报告日期之后适用法律的任何变化的影响，您应该咨询您的税务顾问。

我们就ADS或普通股支付的任何股息将构成外国税收抵免目的的非美国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就ADS或普通股支付的任何股息通常将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果中国预扣税适用于就我们的ADS或普通股向您支付的任何股息（见“—中国税”），则股息金额将包括预扣的中国税款，并且在某些一般条件和限制下，此类中国预扣税通常可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。此外，财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税年度内支付或应计的外国税款（“最终财政部条例”），对可申请外国税收抵免的外国税款（包括预扣税）提出了重大要求。然而，2023年发布的IRS指南提供了此类财政部规定的临时救济，允许美国持有人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用财政部规定的修改版，前提是美国持有人始终适用此类修改版的财政部规定，并遵守先前通知中规定的具体要求。就所有其他美国持有者而言，这些要求适用于中国的股息税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果中国税款不是美国持有者的可抵税税款，或者美国持有者没有选择就任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有者可能能够在计算该美国持有者的应税收入以用于美国联邦所得税目的时扣除中国税款，但须遵守适用的限制和要求。与确定外国税收抵免有关的规则非常复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，包括任何适用的所得税条约和任何财政部条例或IRS指南的影响。

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168

目 录

对ADS或普通股的出售、交换或其他应税处置征税

您将确认ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于ADS或普通股实现的金额与您在ADS或普通股中的计税基础之间的差额。以下文“—被动对外投资公司”下的讨论为准，收益或损失一般为资本收益或损失。如果您是持有ADS或普通股超过一年的非公司美国持有者，包括个人美国持有者，您可能有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免目的，您在处置ADS或普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。然而，如果我们在中国税务方面被视为“居民企业”，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。在这种情况下，如果要对处置ADS或普通股的任何收益征收中国税，有资格享受美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为外国税收抵免目的的中国来源收入，前提是美国持有人始终选择适用最近发布的IRS通知允许的美国外国税收抵免规则的修改版本，并遵守该通知中规定的具体要求。如果美国持有人没有资格享受此类条约的利益，未能选择将任何收益视为中国来源收益或以其他方式未能遵守IRS通知，则该美国持有人可能无法使用因对ADS或普通股的出售或其他应税处置征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以（在适用的限制下）用于抵扣来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何正确处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约和规则的影响以及非常复杂的外国税收抵免的可用性。

被动外资公司

非美国公司将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（PFIC），如果（i）该年度至少75%的毛收入为被动收入或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉和其他无形资产通常在与产生主动收入的业务活动相关的范围内被定性为主动资产。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。

基于我们ADS的市场价格以及我们的收入和资产构成，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，PFIC规则在几个方面存在不确定性，确定我们是否是任何纳税年度的PFIC是一项事实密集型调查，只能在年底之后进行，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们的ADS的市场价格来确定，该市场价格可能会大幅波动）。特别是，如果我们的资产价值是参照我们的市值确定的，我们的ADS市场价格的任何显着下跌都会增加我们成为PFIC的风险。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。此外，虽然就PFIC规则而言，我们、我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，但我们认为我们与我们的VIE之间的合同安排应被视为股票所有权。如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们被归类为PFIC的风险可能会增加。由于这些原因，我们无法保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，则公司通常将在其持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为该股东的PFIC。

169

目 录

对于我们被视为与贵公司有关的PFIC的每个纳税年度，贵公司将受到与您收到的任何“超额分配”以及您从ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中确认的任何收益有关的特殊税收规则的约束。一般来说，这些特殊规则会导致你的“超额分配”或收益作为普通收入向你征税。此外，一般还会收取利息。这可能会导致你不得不为分配支付更多的美国联邦所得税，或收益，而不是根据上述部分中描述的规则。具体而言，您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有ADS或普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

● 超额分配或确认收益将在您的ADS或普通股持有期内按比例分配；
● 分配给当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前，您持有期间的任何纳税年度，将被视为普通收入；和
● 分配给其他应纳税年度的金额将适用于每一该等年度对个人或公司（如适用）有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占所得税款。

PFIC规则规定了某些选举，这些选举在某些情况下可以改变上述一般描述的PFIC地位的税收后果，从而减轻了根据上述PFIC规则通常适用的不利税收后果。一种这样的选举，即“合格选举基金”或“量化宽松基金”选举，允许美国持有人在收入中包括其在当前基础上的公司收入份额，并要求（除其他事项外）美国持有人在其美国联邦所得税申报表中包括外国公司提供的“PFIC年度信息报表”，并向美国持有人披露其在根据美国联邦所得税原则确定的公司“普通收益”和“净资本收益”中的按比例份额。在某些情况下，量化宽松基金选举还可能导致上述“超额分配”制度不适用，通常会在收到PFIC超额分配或确认出售PFIC股票（或ADS）的收益时产生更有利的税收后果。然而，我们不打算计算我们的“普通收益”或“净资本收益”，也不打算向美国持有者提供所需的“PFIC年度信息报表”。因此，如果我们是，或者如果我们成为PFIC，你一般不可能进行QE选举。

另一种选择是，如果我们的ADS或普通股（如适用）被视为适用的美国财政部法规所定义的“可上市股票”，则可以进行“按市值计价”的选择。如果我们的ADS或普通股在“合格交易所或其他市场”（在适用的美国财政部法规的含义内）定期交易，它们通常将被视为可上市股票。我们的普通股或ADS在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的普通股或ADS（视情况而定）的任何日历年度将被视为“定期交易”。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，这是一个符合这些目的的合格交易所或其他市场。因此，如果ADS是定期交易的，并且我们被视为PFIC，我们预计按市值计价的选举将提供给拥有ADS的美国持有者。您应该咨询您的税务顾问关于是否可以进行按市值计价的选举和是否可取。

如果您对ADS或普通股进行按市值计价的选择，您将在我们作为PFIC的每一年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时ADS或普通股的公允市场价值超过您在此类ADS或普通股中的调整基础的超额部分（如果有的话）。您将被允许扣除我们作为PFIC的每一年，金额等于调整后的ADS或普通股基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您之前的纳税年度收入中包含的ADS或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。在按市值计价的选择下，您收入中包含的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于ADS或普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类ADS或普通股先前包括的按市值计价的净收益。您在ADS或普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行按市值计价的选择，我们进行的任何分配通常都将遵守上文“--对ADS或普通股的股息和其他分配征税”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。你应该咨询你的税务顾问，了解按市值计价选举的可得性和可取性。

170

目 录

如果我们在您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，在我们的任何子公司也是PFIC或我们对属于PFIC的其他实体进行直接或间接股权投资的范围内，您可能被视为拥有我们直接或间接拥有的此类较低级别PFIC的股份，其比例为您拥有的ADS或普通股的价值与我们所有ADS或普通股的价值（如适用）的比例，对于您被视为拥有的这类较低级别的PFIC的股份，您可能需要遵守前几段所述的规则。关于PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问。

如果每位美国持有人在我们被视为PFIC的任何一年持有ADS或普通股，则通常需要提交IRS表格8621，“被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报”。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

我们强烈建议您就PFIC规则适用于您对ADS或普通股的投资以及可能出现的任何选择咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与ADS或普通股相关的任何股息支付以及ADS或普通股的出售、交换或其他应税处置收益可能会受到向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。此外，某些个人持有ADS或普通股，而不是在金融机构的账户中持有，可能需要遵守额外的信息报告要求。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

某些美国持有人还被要求报告与某些“外国金融资产”有关的信息，包括ADS或普通股，但须遵守某些例外情况（包括ADS或在某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，“特定外国金融资产报表”，并附上他们持有ADS或普通股的每一年的纳税申报表。我们促请您就与您的ADS或普通股所有权相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展示文件

我们向SEC提交年度报告，并向SEC提供可能不时适用的其他信息。您可以阅读和复制宝尊电商在SEC位于华盛顿的公共资料室提交或提供的任何文件，请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F在我们的网站www.baozun.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

一、子公司信息

关于我们子公司的名单，见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

171

目 录

民事责任的可执行性

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，同时我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员在很大一部分时间内都在中国境内居住，我们的高级管理人员大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，（ii）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级职员施加责任的原始诉讼中，这些责任基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是该判决（i）由具有主管管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的，（iv）不涉及税款、罚款或罚款；（v）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得且不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的一项判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在每个相应司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

172

目 录

我们的中国法律顾问已进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，中国法院可以根据法律或当事人在合同中明确约定选择中国法院解决纠纷的诉讼因由受理，前提是这些外国股东可以与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，认为原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张，有事实依据，有案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或A类普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

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项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的一些现金和现金等价物、限制性现金和短期投资以美元计价。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的这类金融资产。人民币对美元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们的普通股和/或ADS的价值以及任何以美元计算的股息产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。”投资于我们的ADS或A类普通股的价值将受到美元与人民币或港元与人民币（如适用）之间的汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS或A类普通股是以美元或港元（如适用）进行交易的。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

如果我们需要兑换我们从公开发售中获得的美元，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以便为商业目的支付我们的普通股或ADS的股息，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

173

目 录

截至2024年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资人民币2,0 6.42亿元以及以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资5,330万美元。假设我们以人民币7.2993元兑换1.00美元的汇率将人民币2.0642亿元兑换成美元，截至2024年12月27日，我们的美元现金和现金等价物、限制性现金和短期投资将为2.828亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金和现金等价物、限制性现金和短期投资将会是3.104亿美元。假设我们以人民币7.2993兑换1.00美元的汇率将5330万美元兑换成人民币，截至2024年12月27日，我们的人民币现金和现金等价物、限制性现金和短期投资将为人民币3.889亿元。如果人民币对美元贬值10%，我们的人民币现金和现金等价物、限制性现金和短期投资将为人民币24.919亿元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及我们的短期和长期借款所产生的利息支出，以及超额现金产生的利息收入，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会增加，我们未来的利息收入可能不达预期。

通胀风险

中国的通货膨胀并没有对我们近年来的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022、2023、2024年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、0.2%和0.2%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国较高通胀率的影响。

信用风险

截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物、受限制现金、短期投资由位于中国、香港、日本、新加坡、韩国和台湾的主要金融机构持有，我们认为这些机构具有较高的信用质量。我们认为，由于这些金融机构的信用质量很高，我们没有面临异常风险。我们没有经历任何现金和现金等价物存款的损失。

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我们的客户通常是有良好业绩记录的信誉良好的中型至大型品牌，我们的客户通过第三方支付服务提供商网络为我们的产品销售支付费用。我们的应收账款没有出现重大坏账，并分别于2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日计提了1.205亿元人民币、1.247亿元人民币和1.269亿元人民币（约合1740万美元）的呆账准备。

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项目12。股票证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

174

目 录

D.美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

我们的ADS计划的存托人或存托人摩根大通 Bank，N.A.可以向每一个发行ADS的人收取费用，包括但不限于A类普通股存款的发行、A类普通股分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或存入证券的任何其他交易或事件的发行，及每名因提取存款证券而交出ADS或其ADR因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或放弃（视情况而定）5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就A类普通股分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取A类普通股的一方或任何交出ADS和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或所存证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用，以适用者为准：

● 根据存款协议进行任何现金分配的每ADS 0.05美元或以下的费用；
● 对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或更少（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；
● 偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）与服务A类普通股或其他已存入证券、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支的费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的ADR持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；
● 证券分销（或与分销有关的证券出售）的费用，该费用的金额等于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存放此类证券（将所有此类证券视为A类普通股）而收取，但该证券或出售该证券的现金净收益由存托人分配给有权获得该费用的ADR持有人；
● 股票转让或其他税收和其他政府收费（由ADR持有人或存入A类普通股的人支付）；
● 注销交易（包括SWIFT、电传和传真传输）费用和应贵方要求而产生的与ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露的A类普通股、ADR或已存入证券的存款或交付有关的交付费用（由这些人或持有人支付）；
● 与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费（由存入A类普通股的人或提取已存入证券的ADR持有人支付）；和
● 存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

175

目 录

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请存托人和/或其关联机构内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与存托人或关联机构（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，存托人或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，在适用的情况下加上或减去利差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和价差可能（且存托人或其任何关联机构均无义务确保此类汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或存托人或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，存托人及其关联机构可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映存托人及其关联公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或招致的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，存托人或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。各持有人和实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时达成的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

保存人向我们作出的费用及其他付款

我们的存托人已同意根据我们和存托人可能不时同意的条款和条件，向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用。我们的存托人可能会根据我们和我们的存托人可能不时同意的条款和条件，向我们提供就我们的ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托人费用。2024年，我们从存托人那里收到的与ADS融资有关的偿还金额为零。

ADS与A类普通股之间的转换

A类普通股在香港的买卖及交收

我们的A类普通股在香港联交所以每手100股A类普通股买卖。我们在香港联交所的A类普通股交易以港元进行。

176

目 录

在香港联交所买卖我们的A类普通股的交易成本包括：

● 港交所交易费为交易对价的0.005%，向买卖双方各自收取；
● 香港证券及期货事务监察委员会，或证监会，交易征费为交易代价的0.0027%，向买卖双方各收取；
● 每笔买卖交易的交易关税为0.50港元。是否将交易关税转嫁给投资者的决定由券商自行决定；
● 每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；
● 从价印花税，总税率为成交金额的0.2%，买卖双方各缴纳0.1%；
● 股票结算费，现为总成交金额的0.002%，须遵守最低收费2.00港元及每笔交易最高收费100.00港元；
● 经纪佣金，可与券商自由协商（目前设定为申购或申购价格的1%并由申购或购买证券的人支付的IPO交易的经纪佣金除外）；以及
● 香港股份过户登记处的服务费为2.50港元或市值的0.05%（视乎服务速度而定）（或香港上市规则不时容许的较高费用），就每宗A类普通股由一名登记拥有人转让给另一名登记拥有人、其注销或发行的每份股份证书以及香港所用股份转让表格所述的任何适用费用而言。

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于投资者已将其A类普通股存入其股票账户或其指定的中央结算结算系统（CCASS），即参与者在CCASS维持的股票账户，将按照不时生效的CCASS通则和CCASS操作程序在CCASS进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签立的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。

在香港买卖A类普通股与ADS之间的转换

就我们的香港IPO而言，我们在香港设立了一个会员分支名册，即香港股份登记册，将由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记投资者服务有限公司维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份过户登记处，Vistra（开曼）有限公司维护。

香港首次公开发售的所有A类普通股均已在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人将能够将这些A类普通股转换为ADS，反之亦然。

由于香港首次公开招股，所有发行ADS的A类普通股的存款以及在ADS注销时所有A类普通股的提款将以在我们的香港A类普通股股份登记册上登记的A类普通股的形式进行，与此相关的所有公司行动将通过存托人在CCASS系统内的摩根大通银行香港分行的托管账户进行处理，但须遵守适用于TERMA银行香港分行的规则和程序–合资格证券、标的、在每种情况下，除下文所述的某些例外情况外，前提是上述情况不适用于我们和存托人确定的某些受限制的A类普通股和其他A类普通股，这些股份将通过我们在开曼群岛的主要登记册。

177

目 录

我们的ADS

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场交易。我们在纳斯达克全球精选市场的ADS交易以美元进行。ADS可以持有以下任一种：

● 直接通过持有人名下登记的凭证式ADS或ADR，或通过在“直接登记系统”、存托信托公司设立的系统中持有记账式“直接登记ADR”或DTC,对于存托人用于记录ADR所有权而无需签发证书的证券所有权的无证明登记，在这种情况下，所有权由存托人向有权获得ADR的持有人出具的定期报表证明；或者
● 间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们ADS的存托人是JP Morgan Chase Bank，N.A.，其办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York，10179。

将在香港交易的A类普通股转换为ADS

持有在香港注册的A类普通股并拟将其转换为ADS在纳斯达克全球精选市场交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将其存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，Hong Kong Branch或托管人，以换取ADS。

存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：

● A类普通股已存入中央结算公司的，投资者必须按照中央结算公司的转让程序将A类普通股转入存托人在中央结算公司内托管人的账户，并通过其经纪人向托管人和存托人提交并交付一份正式填妥并签名的转递函。
● A类普通股在CCASS之外持有的，投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以交付至CCASS内托管人在存托人的账户，并向托管人和存托人提交并交付一份填妥并签名的转递函。
● 一旦支付其费用和开支、支付或扣除存托人的费用和开支，以及支付任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下均受存款协议条款的约束，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者指定的人（如果此类ADS将由该投资者通过DTC的“直接登记系统”以记账形式直接持有）或其经纪人的指定的DTC账户，或者如果此类ADS将以实物凭证形式持有，则将发行凭证式ADS。

对于存入CCASS的A类普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

转换ADS为A类普通股在香港交易

持有ADS并打算将其ADS转换为A类普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类A类普通股。

投资者通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS，应遵循经纪商或金融机构的程序，指示该经纪商或金融机构安排注销ADS，并将标的A类普通股从存托人在CCASS系统内的托管人账户转入投资者的港股账户。

178

目 录

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

● 若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以实物凭证形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。
● 一旦支付或扣除其费用和开支、支付CCASS费用和开支以及支付任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将指示托管人将已取消的ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。
● 如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先在CCASS接收A类普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。

A类普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指令。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所交易A类普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。

倘存托人的保管人在中央结算系统的帐户中香港股份登记册上的A类普通股数目不足以满足注销ADS及全部或部分撤回A类普通股，则该等撤回须以香港股份登记册上的A类普通股形式为限，而余额则以我们在开曼群岛的主要股份登记册上的A类普通股形式为限。存托人没有任何义务，也没有能力维持或增加其托管人在香港股份登记册上持有的A类普通股的数量，以便利此类撤回。

存管要求

在存托人发行ADS或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

● 支付根据存款协议要求的所有金额，包括发行和取消其中的费用、任何股票转让或其他税收或其他政府收费以及任何有效的股票转让或登记费用；
● 出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和
● 遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括出示转移文件。

存托人可拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS，一般情况下，当存托人或我们的香港股份登记处或开曼股份登记册的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为可取的任何时间这样做，但这种拒绝须符合美国联邦证券法。

179

目 录

为实现从我们的ADS计划中提取或存入A类普通股而转让A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，A类普通股和ADS的持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时允许的更高费用）收取2.50港元或市值的0.05%，就A类普通股股份从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让、其注销或发行的每份A类普通股股票证书以及在香港使用的A类普通股转让表格中所述的任何适用费用。此外，A类普通股和ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定）支付高达每100份ADS（或其部分）5.00美元（或更少）的费用，这与将A类普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中退出A类普通股有关。

​

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

​

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。

所得款项用途

2015年5月，我们完成了ADS的首次公开发行，其中我们以每股ADS 10.0美元的价格发行和出售了总计37,950，000股普通股，代表12,650，000股ADS。发售和出售的ADS的基础普通股是根据2015年5月21日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-203477）上的登记声明进行登记的。摩根士丹利 & Co. International plc、瑞士信贷 Securities（USA）LLC以及美林证券（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated）担任此次发行的账簿管理人。注册及出售的发售金额的总价格约为1.265亿美元，其中我们收到的所得款项净额约为1.137亿美元，已扣除承销折扣和佣金以及我公司应付的估计发售费用。

自2015年5月20日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日起至本年度报告发布之日，我们已将首次公开发行股票的1.137亿美元净收益完全用于投资于销售和营销活动、研发和技术基础设施、仓储和履行基础设施以及一般公司用途。

2016年12月，我们完成了ADS的后续公开发行，其中我们以每股ADS 12.25美元的价格发行和出售了总计9,000，000股A类普通股，代表3,000，000股ADS，而出售股东出售了总计3,000，000股ADS。发售和出售的ADS的基础普通股是根据2016年12月7日向SEC提交的F-3表格（文件编号：333-214801）上的登记声明进行登记的。瑞士信贷 Securities（USA）LLC、德意志银行 Securities Inc.和China Renaissance Securities（Hong Kong）担任此次发行的账簿管理人。经我们注册及出售的发售金额的总价格约为3680万美元，其中我们收到的所得款项净额约为3310万美元，已扣除承销折扣及佣金以及我公司应付的估计发售费用。

自2016年12月7日，即F-3注册声明被SEC宣布生效之日起至本年度报告发布之日，我们已将后续公开发行的3310万美元净收益完全用于投资于销售和营销活动、研发和技术基础设施、仓储和履行基础设施以及一般公司用途。

​

180

目 录

2019年4月，我们完成了发行本金总额为2.25亿美元的2024年票据，以及根据经修订的1933年《证券法》第144A条和S条，根据初始购买者行使购买额外2024年票据的全部选择权，出售额外本金总额为5000万美元的2024年票据。我们从票据发行中获得了约2.69亿美元的净收益。在发行票据的同时，我们还完成了4,230，776份ADS的发行，我们与ADS借款人签订了ADS借贷协议，据此，我们向ADS借款人总共借出了4,230，776份ADS。我们没有从出售所借ADS中获得任何收益，但从ADS借款人那里获得了象征性的借出费用。

自2019年4月10日（票据发售截止日期）至本年度报告日期，我们已将票据发售所得款项净额2.69亿美元完全用于营运资金和其他一般公司用途，包括偿还未偿债务和收购。

2020年9月，我们完成了40,000，000股A类普通股的全球发售，于2020年9月29日开始在香港联交所主板交易，股票代码为“9991”。扣除承销费及发售开支前，全球发售所得款项总额约为33.16亿港元（4.245亿美元）。于2020年10月23日，承销商就合共383.37万股A类普通股部分行使超额配股权。扣除我们就全球发售和行使超额配股权应付的发售费用后，我们收到的总所得款项净额约为35.114亿港元（4.496亿美元）。

​

自2020年9月29日（香港IPO日期）至本年度报告日期，我们已将全球发售和香港公开发售所得款项净额3.495亿美元用于扩大我们的品牌合作伙伴网络、增强我们的数字营销和履行能力、投资于技术和创新、战略联盟以及并购。

​

项目15。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的含义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的高级管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。

181

目 录

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据经修订的1934年证券交易法规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的财务报告建立和维护适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能存在串通或管理层不当超越控制的情况，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈导致的重大错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中的框架，对截至2024年12月31日我们公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我司独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司对截至2024年12月31日我司财务报告内部控制的有效性进行了审计。

独立注册会计师事务所的报告

向宝尊电商有限公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–集成框架（2013）》中确立的标准，审计了截至2024年12月31日宝尊电商及其子公司（“公司”）的财务报告内部控制。我们认为，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量表以及相关附注和财务报表附表一）（统称为合并财务报表），我们日期为2025年4月23日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。

182

目 录

意见依据

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–集成框架（2013）》中确立的标准，审计了截至2024年12月31日宝尊电商及其子公司（“公司”）的财务报告内部控制。我们认为，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量表以及相关附注和财务报表附表一）（统称为合并财务报表），我们日期为2025年4月23日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威华振有限责任公司

中国上海

2025年4月23日

财务报告内部控制的变化

根据规则13a-15（d）的要求，根据《交易法》，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖期间发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。根据该评估，已确定在本年度报告所涉期间内没有此种变化。

​

项目16。[保留]

​

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席兼独立董事叶长青先生符合表格20-F第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

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项目16b。Code of Ethics

我们采纳了商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、执行官和员工。我们从未为我们公司或我们任何子公司的任何董事、高级职员或员工因不遵守道德守则规定的政策和程序而授予豁免。

​

我们的商业行为道德准则的副本可在我们的网站www.baozun.com上查阅。

​

183

目 录

项目16c。首席会计师费用和服务

下表汇总了我们为主要外聘审计员提供的服务支付或应计的费用(1)截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2023

    

%

    

2024

    

%

​

​

（单位：千）

​

​

​

（单位：千）

​

​

审计费用

 

美元

1,147.9

 

59.2

​

美元

881.6

 

82.0

审计相关费用

 

  

—

 

—

​

  

—

 

—

税费

 

  

—

 

—

​

  

193.3

 

18.0

所有其他费用

 

  

790.2

 

40.8

​

  

—

 

—

合计

 

美元

1,938.1

 

100.0

​

美元

1,074.9

 

100.0

注意：

我们聘请毕马威华振会计师事务所为20-F表格年度报告的独立注册会计师事务所，并聘请香港毕马威会计师事务所为截至2024年止年度香港年度报告的独立核数师。

​

(1)

我们聘请德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）为我们20-F表格年度报告的独立注册会计师事务所，并聘请香港德勤华永会计师事务所为我们截至2023年止年度香港年度报告的独立核数师。

审计费用。这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由我们的主要外部审计师就这些财政年度的法定和监管备案或其他业务以及2020年在香港联交所的公开发售提供。

审计相关费用。这一类别包括我们的主要外部审计师在每个财政年度为保证和相关服务而列出的、与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的费用总额。

税费。这一类别包括我们的主要外部审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。

所有其他费用。截至2024年12月31日的财政年度的其他收费包括我们的主要外部审计师收取的费用，而不是在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”下报告的服务。

所有审计服务均需经审计委员会逐案预先批准。据此，我们制定了事前审批政策和程序。我们的主要外部审计师在我们首次公开募股后提供的所有审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

​

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

不适用。

​

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

2021年5月，我们的董事会授权了一项计划，即2021年5月的计划，根据该计划，我们可以在自2021年5月18日起的未来12个月内回购最多价值1.25亿美元的已发行ADS和/或A类普通股。2021年5月方案于2021年5月18日公示。

2021年11月，我们的董事会授权了另一项计划，即2021年11月的计划，根据该计划，我们可以在自2021年11月30日起的未来12个月内回购最多价值5000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。2021年11月方案于2021年11月30日公示。

184

目 录

2022年3月，我们的董事会授权了一项计划，即2022年3月计划，根据该计划，我们可以在自2022年3月25日起的未来12个月内回购最多价值8000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。2022年3月计划于2022年3月25日公开宣布。

2024年1月，我们的董事会批准了一项计划，即2024年1月的计划，根据该计划，我们可能会在2024年1月开始的未来12个月内回购价值高达2000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。2024年1月计划于2024年1月24日公开宣布。

根据2021年5月计划、2021年11月计划、2022年3月计划和2024年1月计划，可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场上按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行回购。我们在2023年没有对我们的ADS进行任何回购。

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项目16F。注册人核证会计师的变动

2024年7月19日，我们委任毕马威华振会计师事务所（“毕马威”）为我们的独立注册会计师事务所和审计师，负责审计截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，而德勤华振会计师事务所（“德勤”）将不再是宝尊电商有限公司的独立注册会计师事务所

德勤关于我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在最近两个财政年度内以及在此种变更之前的随后的中期期间内，我们与德勤之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，其中任何事项如果不能得到德勤满意的解决，将导致德勤在其关于我们该期间财务报表的审计报告中提及这些事项，或（ii）《S-K规例》第304（a）（1）（v）项所指的“应报告事件”。我们与德勤之间没有就本文所述事项需要提请我们的股东和债权人注意的争议或分歧或未解决的事项，也没有关于我们的独立注册公共会计师事务所的变更需要提请我们的股东注意的事项。

在最近两个财政年度以及截至本报告日期的随后的中期期间，我们没有就以下任何事项与毕马威进行磋商：1）将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易；2）毕马威可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，在任何一种情况下，毕马威提供的书面或口头建议将是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或3）属于分歧（定义见S-K条例第304项（a）（1）（iv）段及其相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304项（a）（1）（v）段所述）的任何事项。

上述文字与我们于2024年7月19日向SEC提交的关于表格6-K的报告中包含的文字基本相同。我们已向德勤提供了上述披露的副本，并要求德勤向我们提供一封致SEC的信函，说明德勤是否同意上述声明，如果不同意，则说明德勤不同意的方面。该信函副本特此以引用方式并入本年度报告的附件 16.1。

​

项目16g。企业管治

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律管辖。此外，由于我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，因此我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。

《纳斯达克股票市场规则》第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例而不是第5600条规则的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的第5600条规则的每一项要求，并描述替代此类要求而遵循的母国惯例。

185

目 录

我们遵循了母国的惯例，即在2017年、2018年、2019年和2020年，不需要我们每年征集代理并召开股东大会。我们已根据香港上市规则修订我们的股东周年大会，以修订我们的组织章程，使我们每年举行一次股东周年大会，从2021年开始。我们已根据香港上市规则附录3进一步修订我们的组织章程，使我们在自2023年开始的财政年度结束后的六个月内，每年举行一次股东周年大会。

纳斯达克股票市场规则要求纳斯达克上市公司董事会中的大多数为独立董事。我们的开曼群岛法律顾问已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需遵循或遵守董事会大多数成员为独立董事的要求。截至本年度报告日，我们的董事会由八名董事组成，其中三名董事符合纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。

​

此外，2016年7月，我们的董事会批准了对我们2015年计划的修订，以增加根据我们的2015年计划保留发行的A类普通股的数量，并且我们遵循了我们的母国惯例，即此类修订不需要股东批准。

​

除上述做法外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则遵循的做法之间没有显着差异。

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项目16h。矿山安全披露

不适用。

​

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

项目16J。内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理层及雇员等购买、出售及以其他方式处置我们的证券。该政策的副本作为本年度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。

​

186

目 录

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了强大的网络安全技术和实践，在所有平台中保护我们的系统和数据，并建立了专门的团队来监督我们的数据保护和网络安全，确保遵守适用的法律法规，并确保我们满足消费者和品牌合作伙伴的期望。我们的信息安全部门定期监控我们的平台、应用程序和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

我们努力通过各种手段管理网络安全风险，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、在内部和与外部供应商频繁测试我们的安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。针对2021年《个人信息保护法》的制定，我们在2021年完成了系统改造，包括核心系统数据脱敏、数据加密、批量导出控制，从管理和技术方面落实个人信息保护、数据安全保护、关键基础设施保护等。此外，我们按照国内国际先进标准，定期对信息安全工作进行复核，从信息安全管理架构和制度、采取重点保障措施和行动、构建应急机制、强化员工意识等四个维度完成信息数据安全建设。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们成立了信息安全管理委员会，作为网络安全相关事务的最高决策机构，全面负责我们的网络安全和隐私保护战略和实践，并直接向董事会报告。我们的信息安全管理委员会由高级管理层组成，包括我们的首席安全官和所有相关部门负责人，他们在安全风险识别、安全风险管理和安全合规方面拥有多年的经验和广泛的知识和技能。委员会负责以下事项：

● 评估、识别和管理网络安全威胁给我公司带来的重大风险；
● 监测物质网络安全事件的预防、发现、缓解和补救；
● 对重大网络安全事件（如有）的6-K表格披露保持监督；
● 与我们的董事会举行会议（i）更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对公司造成的重大风险（如有）的状态，以及相关的披露问题，以及（ii）与每份年度报告相关，以表格20-F提交有关网络安全事项的披露，以及一份强调特定披露问题（如有）的报告，并在必要时举行问答环节 ；和
● 与特定对象讨论重大网络安全事件或威胁，审查相关信息和披露。

我们的董事会监督我们公司的整体风险管理，包括网络安全风险，并根据需要接收和审查我们的信息安全管理委员会关于重大网络安全问题的陈述和报告，该委员会被指定为监督日常网络安全风险管理的主要责任机构。我们的董事会还负责对我们公司定期报告中与网络安全事项相关的披露进行监督。

​

187

目 录

第三部分

项目17。财务报表

我们选择提供项目18中规定的财务报表和相关信息，以代替项目17。

​

项目18。财务报表

宝尊电商公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

​

项目19。展览

附件
数

    

文件说明

 

 

 

1.1

 

第六次经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（透过参考表格6-K（档案编号001-37385）的附件 3.1于2022年10月31日提交证监会）

 

 

 

2.1

 

注册人的样本股份证书（通过参考F-1/A表格（文件编号：333-203477）的附件 4.2于2015年5月5日提交给美国证券交易委员会）

 

 

 

2.2

 

A类普通股证书的注册人样本（通过引用表格6-K的附件 4.1（文件编号001-37385）于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交）

 

 

 

2.3

 

注册人、作为存托人的JP Morgan Chase Bank，N.A.与根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人（通过参考于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的表格S-8（文件编号：333-255176）的附件 4.4而于2020年6月10日签订的第二份经修订和重述的存款协议）

 

 

 

2.4

 

美国存托凭证的形式（包含在附件 2.3中）

 

 

 

2.5

 

经修订及重述的股东协议，日期为2014年10月29日，由注册人、注册人当时的股东及根据协议列出的若干其他方（通过参考于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-203477）的附件 4.4并入）

​

​

​

2.6

 

经修订及重述的股东协议的修订协议，日期为2014年12月11日，由注册人、注册人当时的股东及根据协议列出的若干其他方（通过参考F-1表格（档案编号：333-203477）的附件 4.5于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

2.7

​

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明（通过引用于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-37385）的附件 2.7并入）

​

​

​

4.1

 

2014年股票激励计划（参照F-1表（文件编号：333-203477）的附件 10.1于2015年4月17日在美国证券交易委员会备案）

 

 

 

4.2

 

经修订的2015年股份激励计划（通过引用于2016年11月25日向美国证券交易委员会备案的F-3表格（文件编号：333-214801）的附件 10.1并入）

 

 

 

4.3

​

2022年股票激励计划，（通过引用S-8表格（文件编号：333-268083）的附件 10.1于2022年11月1日在美国证券交易委员会备案）

​

​

​

4.4

 

与注册人的董事和高级职员的赔偿协议表格（通过参考F-1/A表格（文件编号：333-203477）的附件 10.2于2015年5月5日提交给证券交易委员会）

 

 

 

4.5

 

注册人与注册人执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1/A表格（文件编号：333-203477）的附件 10.3于2015年5月8日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

188

目 录

附件
数

    

文件说明

 

 

 

4.6

 

Shanghai 宝尊电商 E-commerce Limited与Shanghai Zunyi Business Consulting Ltd.（通过引用于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-203477）的附件 10.4纳入）的独家技术和服务协议的英文译文，日期为2014年4月1日

 

 

 

4.7

 

上海遵义商务咨询有限公司专属认购期权协议的英文译文，日期为截至2014年4月1日，由仇文彬先生、Michael Qingyu Zhang先生、Shanghai 宝尊电商 E-commerce Limited及Shanghai Zunyi Business Consulting Ltd.（以引用方式并入F-1表格的附件 10.5（文件编号：333-203477）于2015年4月17日向证券交易委员会备案）

​

​

​

4.8

 

上海遵义商务咨询有限公司经修订及重述的股东投票权代理协议的英文译文，日期为截至2019年7月25日，由仇文彬先生、Michael Qingyu Zhang先生、Shanghai 宝尊电商 E-commerce Limited及Shanghai Zunyi Business Consulting Ltd.（通过引用于2020年4月28日向美国证券交易委员会备案的表格20-F（文件编号001-37385）的附件 4.7并入）

 

 

 

4.9

 

自2019年8月27日起由仇文彬先生、Shanghai 宝尊电商 E-commerce Limited及Shanghai Zunyi Business Consulting Ltd.（以参考方式于2020年4月28日向美国证券交易委员会备案的表格20-F（档案编号：001-37385）的附件 4.8纳入的上海遵义商务咨询有限公司经修订及重述的股权质押协议的英文翻译）

 

 

 

4.10

 

自2019年8月27日起由Michael Qingyu Zhang先生、Shanghai 宝尊电商 E-commerce Limited及Shanghai Zunyi Business Consulting Ltd.（以参考方式于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-37385）的附件 4.9纳入的上海遵义商务咨询有限公司经修订及重述的股权质押协议的英文翻译）

 

 

4.11

 

Baotong E-Logistics Technology（Suzhou）Limited与MCL Technology（China）Co.，Ltd.（通过引用于2017年4月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号：001-37385）的附件 4.10合并）于2017年4月7日的资产转让合同英文摘要翻译

 

 

 

4.12

​

自2019年4月4日起，注册人与瑞士信贷国际及德意志银行股份公司伦敦分行各自签订的ADS借贷协议（通过引用于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 99.1并入。）

​

​

​

4.13

​

截至2019年4月10日注册人与Citicorp International Limited订立的契约。（通过参考于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-37385）的附件 4.12并入）

​

​

​

4.14

​

2024年到期的1.625%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.13中）

​

​

​

8.1

 

重要子公司和合并关联实体名单（通过引用于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-37385）的附件 8.1并入）

 

 

 

11.1

​

注册人的商业行为和道德准则（通过参考于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-203477）上的注册声明的附件 99.1并入）

​

​

​

11.2

​

内幕交易政策（通过引用于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-37385）的附件 11.2并入）

​

​

​

12.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证

 

 

 

12.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证

 

 

 

13.1**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证

189

目 录

附件
数

    

文件说明

 

 

 

 

 

 

13.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证

 

 

 

15.1*

 

毕马威华振有限责任公司的同意

 

 

 

15.2*

 

德勤华永会计师事务所的同意

​

​

​

15.3*

​

汉坤律师事务所的同意

​

​

​

15.4*

​

Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

​

​

​

16.1

​

德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）于2024年7月19日致SEC的信函（通过引用我们的6-K表格（文件编号001-37385）的附件 16.1，于2024年7月19日向SEC提交）

​

​

​

97.1

​

补偿追回政策（通过引用于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-37385）的附件 97.1并入）

​

​

​

101.INS*

​

内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

​

​

​

101.SCH*

​

内联XBRL分类法扩展架构文档

​

​

​

101.CAL*

​

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

​

​

​

101.DEF*

​

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

​

​

​

101.LAB*

​

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

​

​

​

101.PRE*

​

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

​

​

​

104

​

封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随此归档

**特此提供

​

190

目 录

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

​

​

宝尊电商有限公司

​

​

​

签名：

/s/Catherine Yanjie Zhu

​

姓名：

Catherine Yanjie Zhu

​

标题

首席财务官

​

​

日期：2025年04月23日

​

​

​

​

191

目 录

宝尊电子商务有限公司

​

合并财务报表指数

​

 

页数

 

 

独立注册会计师事务所的报告

F-2

 

 

独立注册会计师事务所的报告

F-4

​

​

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表

F-5

 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表

F-7

 

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表

F-8

 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表

F-9

 

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表

歼10

 

 

合并财务报表附注

F-12

 

 

附表一-母公司简明财务资料

F-47

​

​

​

F-1

目 录

独立注册会计师事务所报告

向宝尊电商有限公司股东及董事会

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的宝尊电商及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量报表及相关附注和财务报表附表一（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计”，我们日期为2025年4月23日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

宝尊电商、MoreFun、International报告单位商誉减值评估

如综合财务报表附注2（p）及附注11所述，截至2024年12月31日，公司拥有人民币362,399千元的商誉，其中部分商誉与宝尊电商、Morefun及International报告单位有关。截至2024年12月31日止年度，公司在宝尊电商报告单位确认商誉减值人民币6,934千元。公司于2024年第四季度对宝尊电商、Morefun、International报告单位的商誉进行了年度量化减值测试。这些报告单位的公允价值是根据收益法使用未来现金流量的预期现值估计的。

​

F-2

目 录

我们将对宝尊电商、Morefun和International报告单位的商誉减值评估评估确定为关键审计事项。涉及到高度的审计师判断，以评估管理层在贴现现金流中的假设，具体而言，用于制定贴现率的预测收入增长率和公司特定风险溢价。对这些假设的评估具有挑战性，因为它涉及高度的不确定性。用于确定这些假设的判断差异可能会对公司评估商誉减值产生重大影响。此外，对公司特定风险溢价的评估需要专门的技能和知识。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

·

我们在宝尊电商、Morefun和International报告单位评估了与商誉减值评估过程相关的某些内部控制的设计和实施情况以及运营有效性，包括对预测收入增长率和公司特定风险溢价的确定的控制

·

我们通过与这些报告单位和可比实体的历史收入增长率进行比较，评估了公司贴现现金流中使用的预测收入增长率

·

我们将公司的历史预测收入增长率与实际结果进行比较，以评估公司准确预测的能力

·

我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人士，他们通过将贴现率中使用的公司特定风险溢价与考虑到公司历史经营业绩、公司及其可比实体的公开市场数据而自主制定的风险溢价区间进行比较，协助评估贴现率中使用的公司特定风险溢价的合理性。

/s/毕马威华振有限责任公司

我们自2024年起担任公司的审计师。

中国上海
2025年4月23日

​

F-3

目 录

独立注册会计师事务所报告

向宝尊电商有限公司股东及董事会

对财务报表的意见

我们审计了，所附的宝尊电商及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量等，以及附表I所列的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）（在财务报表附注24所讨论的与分部报告相关的追溯调整影响之前，“追溯调整”）。在追溯调整影响之前，先前发布的财务报表未在此列报。我们认为，在追溯调整的影响之前，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们没有受聘对追溯调整进行审计，因此，我们不对此类追溯调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。追溯调整由其他审计机构审计。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP

中国上海

2024年4月19日

​

我们自2014年起担任公司的核数师。2024年，我们成为前任审计员。

​

​

​

F-4

目 录

​

宝尊电子商务有限公司

合并资产负债表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

（注2（g））

物业、厂房及设备

 

  

 

  

 

  

当前资产：

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

 

2,149,531

 

1,289,323

 

176,636

受限制现金

 

202,764

 

354,991

 

48,634

短期投资

 

720,522

 

1,271,618

 

174,211

应收账款，截至2023年12月31日和2024年12月31日分别扣除信用损失准备金人民币124,737元和人民币126,936

 

2,184,729

 

2,033,778

 

278,626

库存

 

1,045,116

 

1,117,439

 

153,089

对供应商的预付款

 

311,111

 

404,353

 

55,396

衍生金融资产

​

—

​

11,557

​

1,583

预付款项和其他流动资产

 

590,350

 

724,091

 

99,200

应收关联方款项

 

86,661

 

7,021

 

962

流动资产总额

 

7,290,784

 

7,214,171

 

988,337

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产：

 

  

 

  

 

  

长期投资

 

359,129

 

341,687

 

46,811

物业及设备净额

 

851,151

 

822,229

 

112,645

无形资产，净值

 

306,420

 

357,307

 

48,951

土地使用权，净

 

38,464

 

37,438

 

5,129

经营租赁使用权资产

​

1,070,120

​

767,376

​

105,130

商誉

 

312,464

 

362,399

 

49,648

其他非流动资产

 

45,316

 

69,886

 

9,574

递延所得税资产

 

200,628

 

234,508

 

32,127

非流动资产合计

 

3,183,692

 

2,992,830

 

410,015

​

​

​

​

​

​

​

总资产

 

10,474,476

 

10,207,001

 

1,398,352

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

 

  

 

  

 

  

流动负债：

 

  

 

  

 

​

短期贷款

 

1,115,721

 

1,220,957

 

167,270

应付账款

 

563,562

 

620,679

 

85,033

应付票据

 

506,629

 

461,179

 

63,181

应交所得税

 

18,768

 

26,559

 

3,638

应计费用和其他流动负债

 

1,188,179

 

1,169,547

 

160,228

衍生金融负债

​

—

​

130

​

18

应付关联方款项

 

32,118

 

5,369

 

735

当前经营租赁负债

​

332,983

​

243,137

​

33,310

流动负债合计

 

3,757,960

 

3,747,557

 

513,413

​

​

​

​

​

​

​

非流动负债：

​

​

​

​

​

​

递延所得税负债

 

24,966

 

32,783

 

4,491

长期经营租赁负债

​

799,096

​

597,805

​

81,899

其他非流动负债

​

40,718

​

48,277

​

6,614

非流动负债合计

 

864,780

 

678,865

 

93,004

​

​

​

​

​

​

​

负债总额

 

4,622,740

 

4,426,422

 

606,417

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

F-5

目 录

宝尊电子商务有限公司

合并资产负债表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

（注2（g））

可赎回非控股权益

​

1,584,858

​

1,670,379

​

228,841

​

​

​

​

​

​

​

宝尊电商公司股东权益：

 

​

 

​

 

​

A类普通股（面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日，分别授权470,000，000股、已发行167,901，880股和175,668，586股、已发行167,901，880股和161,337，586股）

 

93

 

95

 

13

B类普通股（面值0.0001美元；授权30,000，000股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股13,300，738股）

 

8

 

8

 

1

额外实收资本

 

4,571,439

 

4,646,631

 

636,586

库存股（截至2023年12月31日和2024年12月31日分别为零和14,331，000股）

​

—

​

(95,502)

​

(13,084)

累计赤字

 

(506,587)

 

(691,785)

 

(94,775)

累计其他综合收益

 

32,251

 

54,575

 

7,477

​

​

​

​

​

​

​

宝尊电商公司股东权益合计

 

4,097,204

 

3,914,022

 

536,218

​

​

​

​

​

​

​

非控股权益

 

169,674

 

196,178

 

26,876

​

​

​

​

​

​

​

股东权益合计

 

4,266,878

 

4,110,200

 

563,094

​

​

​

​

​

​

​

负债总额、可赎回非控股权益和股东权益

 

10,474,476

 

10,207,001

 

1,398,352

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

F-6

目 录

宝尊电子商务有限公司

综合业务报表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

附注2（g）

净收入

 

  

 

  

 

  

 

  

产品销售

 

2,644,214

 

3,357,202

 

3,466,928

 

474,967

服务（包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的关联方收入分别为人民币133,758元、人民币113,288元及人民币92,330元）

 

5,756,417

 

5,454,811

 

5,955,301

 

815,873

净收入总额

 

8,400,631

 

8,812,013

 

9,422,229

 

1,290,840

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业费用：

 

​

 

​

 

​

 

​

产品成本

 

(2,255,950)

 

(2,409,110)

 

(2,473,804)

 

(338,910)

履行

 

(2,719,749)

 

(2,507,306)

 

(2,461,591)

 

(337,237)

销售与市场营销

 

(2,674,358)

 

(2,829,016)

 

(3,380,724)

 

(463,157)

技术与内容

 

(427,954)

 

(505,203)

 

(550,289)

 

(75,389)

一般和行政

 

(371,470)

 

(855,914)

 

(719,157)

 

(98,524)

其他营业收入，净额

 

95,292

 

123,368

 

55,445

 

7,596

商誉减值

​

(13,155)

​

(35,212)

​

(6,934)

​

(950)

总营业费用

​

(8,367,344)

​

(9,018,393)

​

(9,537,054)

​

(1,306,571)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

运营收入（亏损）

​

33,287

​

(206,380)

​

(114,825)

​

(15,731)

其他收入（支出）：

 

​

 

​

 

​

 

​

利息收入

 

45,816

 

82,113

 

68,752

 

9,419

利息支出

 

(56,917)

 

(41,344)

 

(38,987)

 

(5,341)

未实现投资（亏损）收益

 

(97,827)

 

(68,031)

 

4,851

 

665

处置投资损失

​

(16,967)

​

—

​

—

​

—

处置/收购子公司（亏损）收益

​

(90,065)

​

631

​

—

​

—

回购2024年到期的1.625%可转换优先票据的收益

 

7,907

 

—

 

—

 

—

投资减值损失

​

(8,400)

​

—

​

(14,403)

​

(1,973)

汇兑损失

 

(32,384)

 

(8,530)

 

(10,213)

 

(1,399)

金融工具公允价值变动

 

(364,758)

 

24,515

 

11,838

 

1,622

​

​

​

​

​

​

​

​

​

权益法投资的所得税前亏损及应占收益（亏损）

​

(580,308)

​

(217,026)

​

(92,987)

​

(12,738)

所得税费用

 

(26,480)

 

(12,003)

 

(20,739)

 

(2,841)

权益法投资中的（亏损）收益份额

 

(3,586)

 

6,253

 

(24,658)

 

(3,378)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

 

(610,374)

 

(222,776)

 

(138,384)

 

(18,957)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于非控股权益的净亏损（收益）

​

843

​

(9,677)

​

1,990

​

273

归属于可赎回非控股权益的净利润

​

(43,759)

​

(45,969)

​

(48,804)

​

(6,686)

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的净亏损

 

(653,290)

 

(278,422)

 

(185,198)

 

(25,370)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的每股净亏损：

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

 

(3.56)

 

(1.56)

 

(1.03)

 

(0.14)

摊薄

 

(3.56)

 

(1.56)

 

(1.03)

 

(0.14)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的每股美国存托股（“ADS”）净亏损：

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

 

(10.69)

 

(4.68)

 

(3.09)

 

(0.42)

摊薄

 

(10.69)

 

(4.68)

 

(3.09)

 

(0.42)

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

F-7

目 录

宝尊电子商务有限公司

综合收益表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

附注2（g）

净亏损

 

(610,374)

 

(222,776)

 

(138,384)

 

(18,957)

其他综合收益，税后净额为零：

 

​

 

​

 

​

 

​

外币换算调整

 

118,281

 

16,573

 

22,324

 

3,058

​

​

​

​

​

​

​

​

​

综合损失

 

(492,093)

 

(206,203)

 

(116,060)

 

(15,899)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于非控股权益的全面亏损（收益）总额

​

843

​

(9,677)

​

1,990

​

273

可赎回非控股权益应占全面收益总额

​

(43,759)

​

(45,969)

​

(48,804)

​

(6,686)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的综合亏损总额

​

(535,009)

​

(261,849)

​

(162,874)

​

(22,312)

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-8

目 录

宝尊电子商务有限公司

合并股东权益变动表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

合计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

其他

​

宝尊电商

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财政部

​

实缴

​

留存收益/

​

综合

​

股东’

​

非控制性

​

​

​

​

普通股

​

股份

​

资本

​

（累计亏损）

​

收入

​

股权

​

利益

​

总股本

​

    

数量

    

​

    

数量

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

人民币

    

股份

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

截至2022年1月1日的余额

 

216,944,118

 

133

 

8,149,626

 

(385,942)

​

4,959,646

​

425,125

​

(102,603)

​

4,896,359

​

163,310

​

5,059,669

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

—

 

—

​

—

 

—

​

—

​

(653,290)

​

—

​

(653,290)

​

42,916

​

(610,374)

归属于可赎回非控股权益的净利润

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(43,759)

​

(43,759)

股份回购

​

—

​

—

​

24,203,643

​

(446,636)

​

—

​

—

​

—

​

(446,636)

​

—

​

(446,636)

出借ADS的注销和归还

​

(12,692,328)

​

(9)

​

—

​

—

​

9

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

股份补偿

​

—

​

—

​

—

​

—

​

142,381

​

—

​

—

​

142,381

​

—

​

142,381

行使购股权及归属受限制股份单位

 

4,503,090

 

—

 

—

 

—

​

3

​

—

​

—

​

3

​

—

​

3

外币换算调整

​

—

 

—

​

—

 

—

​

—

​

—

​

118,281

​

118,281

​

—

​

118,281

收购非控股权益

​

—

 

—

​

—

 

—

​

1,095

​

—

​

—

​

1,095

​

(6,465)

​

(5,370)

合并拥有非控制性权益的附属公司

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

9,830

​

9,830

因失去控制而将一家子公司拆分

 

—

 

—

 

—

 

—

​

26,029

​

—

​

—

​

26,029

​

(12,098)

​

13,931

来自非控制性权益的出资

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(60)

​

—

​

—

​

(60)

​

360

​

300

截至2022年12月31日的余额

​

208,754,880

​

124

​

32,353,269

​

(832,578)

​

5,129,103

​

(228,165)

​

15,678

​

4,084,162

​

154,094

​

4,238,256

​

 

​

 

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(278,422)

​

—

​

(278,422)

​

55,646

​

(222,776)

归属于可赎回非控股权益的净利润

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(45,969)

​

(45,969)

库存股注销（注17）

​

(32,353,269)

​

(23)

​

(32,353,269)

​

832,578

​

(832,555)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

股份补偿

 

—

​

—

 

—

​

—

​

94,971

​

—

​

—

​

94,971

​

—

​

94,971

行使购股权及归属受限制股份单位

 

4,801,007

 

—

 

—

 

—

​

1

​

—

​

—

​

1

​

—

​

1

外币换算调整

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

16,573

​

16,573

​

—

​

16,573

收购非控股权益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,263)

​

—

​

—

​

(2,263)

​

(558)

​

(2,821)

来自非控制性权益的出资

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,736

​

2,736

以附属公司股份与菜鸟结算衍生负债（附注16）

​

—

​

—

​

—

​

—

​

182,182

​

—

​

—

​

182,182

​

—

​

182,182

收购子公司

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

5,325

​

5,325

向非控股权益股东派发股息

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,600)

​

(1,600)

截至2023年12月31日的余额

 

181,202,618

 

101

 

—

 

—

​

4,571,439

​

(506,587)

​

32,251

​

4,097,204

​

169,674

​

4,266,878

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(185,198)

​

—

​

(185,198)

​

46,814

​

(138,384)

归属于可赎回非控股权益的净利润

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(48,804)

​

(48,804)

股份回购

 

—

 

—

 

14,331,000

 

(95,502)

​

—

​

—

​

—

​

(95,502)

​

—

​

(95,502)

股份补偿

​

—

​

—

​

—

​

—

​

79,578

​

—

​

—

​

79,578

​

—

​

79,578

行使购股权及归属受限制股份单位

​

7,766,706

​

2

​

—

​

—

​

164

​

—

​

—

​

166

​

—

​

166

外币换算调整

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

22,324

​

22,324

​

—

​

22,324

与来自菜鸟的投资有关的税务影响

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4,402

​

—

​

—

​

4,402

​

—

​

4,402

收购非控股权益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,627)

​

—

​

—

​

(3,627)

​

(904)

​

(4,531)

来自非控制性权益的出资

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

353

​

353

收购一间附属公司

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

12,555

​

12,555

对可赎回非控股权益的调整

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(5,325)

​

—

​

—

​

(5,325)

​

—

​

(5,325)

向非控股权益股东派发股息

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,080)

​

(1,080)

由可赎回非控股权益转至非控股权益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

17,570

​

17,570

截至2024年12月31日的余额

​

188,969,324

​

103

​

14,331,000

​

(95,502)

​

4,646,631

​

(691,785)

​

54,575

​

3,914,022

​

196,178

​

4,110,200

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-9

目 录

宝尊电子商务有限公司

合并现金流量表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2（g））

经营活动产生的现金流量：

​

  

 

  

 

  

 

  

净亏损

​

(610,374)

​

(222,776)

 

(138,384)

​

(18,957)

调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：

​

​

​

​

 

​

​

​

计提（转回）信用损失准备

​

1,494

​

19,750

​

(915)

​

(125)

存货减记

​

161,596

​

152,904

 

150,752

​

20,653

股份补偿

​

142,381

​

103,449

 

76,261

​

10,448

折旧及摊销

​

196,543

​

251,628

 

244,851

​

33,544

可转换优先票据发行费用摊销

​

7,861

​

—

 

—

​

—

递延所得税

​

(56,115)

​

(45,591)

​

(40,889)

​

(5,602)

财产和设备处置损失

​

1,229

​

7,410

 

28,546

​

3,911

处置投资损失

​

16,967

​

—

 

—

​

—

收购附属公司亏损（收益）

​

90,065

​

(631)

​

—

​

—

权益法投资中的损失（收益）份额

​

3,586

​

(6,253)

 

24,658

​

3,378

投资减值损失

​

8,400

​

—

 

14,403

​

1,973

与投资证券有关的未实现亏损（收益）

​

97,827

​

68,031

 

(4,851)

​

(665)

汇兑损失

​

804

​

8,530

​

10,213

​

1,399

商誉减值

​

13,155

​

35,212

 

6,934

​

950

应付或有对价公允价值亏损

​

9,495

​

—

​

—

​

—

金融工具公允价值变动

​

364,758

​

(24,515)

​

(11,838)

​

(1,622)

回购2024年到期的1.625%可转换优先票据的收益

​

(7,907)

​

—

​

—

​

—

经营性资产负债变动情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

(42,366)

​

226,889

 

181,561

​

24,874

库存

​

(31,026)

​

(33,808)

 

(222,498)

​

(30,482)

对供应商的预付款

​

158,312

​

65,942

 

(90,347)

​

(12,377)

预付款项和其他流动资产

​

(134,949)

​

(10,890)

 

(105,804)

​

(14,495)

应收关联方款项

​

(8,921)

​

4,702

 

56,893

​

7,794

经营租赁使用权资产

​

248,523

​

143,840

 

302,735

​

41,475

其他非流动资产

​

22,812

​

21,693

​

(24,570)

​

(3,366)

应付账款

​

57,448

​

(133,511)

 

57,116

​

7,825

应付票据

​

(41,766)

​

18,792

 

(45,450)

​

(6,227)

应交所得税

​

(81,162)

​

(27,375)

 

12,193

​

1,670

应付关联方款项

​

(43,360)

​

2,403

 

(26,750)

​

(3,665)

应计费用和其他流动负债

​

89,566

​

13,967

 

(94,278)

​

(12,917)

其他非流动负债

​

—

​

(47,313)

 

23,777

​

3,257

经营租赁负债

​

(252,271)

​

(144,224)

​

(291,137)

​

(39,886)

权益法投资收益的股息

​

—

​

—

​

8,096

​

1,110

经营活动所产生的现金净额

​

382,605

​

448,255

​

101,278

​

13,875

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动产生的现金流量：

​

​

​

​

 

​

​

​

购置不动产和设备

​

(206,956)

​

(165,007)

​

(132,108)

​

(18,099)

购买短期投资

​

(907,790)

​

(820,633)

​

(1,124,370)

​

(154,038)

处置子公司现金净减少额

​

(1,902)

​

—

​

—

​

—

短期投资到期

​

10,000

​

1,010,477

​

582,470

​

79,798

无形资产的增加

​

(52,286)

​

(65,195)

​

(76,161)

​

(10,434)

对股权被投资单位的投资

​

(63,225)

​

(172,313)

​

(947)

​

(130)

收购附属公司的付款，扣除取得的现金

​

(77,738)

​

(104,623)

​

(62,951)

​

(8,624)

处置股权投资收益

​

8,600

​

6,300

​

—

​

—

向关联方贷款

​

(15,364)

​

(29,378)

​

(664)

​

(91)

贷款给第三方

​

—

​

—

​

(2,875)

​

(394)

投资活动所用现金净额

​

(1,306,661)

​

(340,372)

​

(817,606)

​

(112,012)

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

目 录

宝尊电子商务有限公司

合并现金流量表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（注2（g））

筹资活动产生的现金流量：

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款收益

 

1,843,457

 

1,820,689

 

1,969,737

 

269,853

偿还短期借款

 

(1,375,847)

 

(1,721,039)

 

(1,864,500)

 

(255,435)

回购普通股

 

(446,636)

 

—

 

(95,502)

 

(13,084)

出售附属公司股权予菜鸟的收益

​

101,189

​

—

​

—

​

—

与菜鸟网络的衍生负债现金结算

 

—

 

(73,988)

 

—

 

—

行使购股权所得款项

 

3

 

1

 

164

 

22

收购附属公司的非控股权益

​

(5,371)

​

(2,821)

​

(4,531)

​

(621)

支付给非控股权益的股息

 

—

 

(1,120)

 

(1,080)

 

(148)

来自非控股权益的出资

​

—

​

2,736

​

195

​

27

回购及赎回可换股优先票据

​

(1,759,973)

​

—

​

—

​

—

支付收购Full Jet的或有对价

​

(7,224)

​

(32,491)

​

(24,220)

​

(3,318)

筹资活动使用的现金净额

 

(1,650,402)

 

(8,033)

 

(19,737)

 

(2,704)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额

 

(2,574,458)

 

99,850

 

(736,065)

 

(100,841)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和受限制现金，年初

 

4,699,764

 

2,245,724

 

2,352,295

 

331,314

​

​

​

​

​

​

​

​

​

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

120,418

 

6,721

 

28,084

 

(5,203)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和受限制现金，年底

 

2,245,724

 

2,352,295

 

1,644,314

 

225,270

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露现金流信息：

 

​

 

​

 

​

 

​

支付利息的现金

 

47,141

​

38,186

​

27,051

​

3,706

支付所得税的现金

 

163,525

​

84,770

​

53,837

​

7,376

非现金投融资活动补充披露：

 

​

​

​

​

​

​

​

计入应付款项的购置财产和设备

 

23,182

​

21,654

​

16,403

​

2,247

通过冲销应收账款结清对关联方借款

 

3,220

​

—

​

—

​

—

就企业合并应付的代价

 

—

 

—

 

32,090

 

4,396

​

下表提供了合并财务状况报表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

现金及现金等价物

 

2,144,020

 

2,149,531

 

1,289,323

 

176,636

受限制现金

 

101,704

 

202,764

 

354,991

 

48,634

现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金合计

 

2,245,724

 

2,352,295

 

1,644,314

 

225,270

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-11

目 录

​

宝尊电子商务有限公司

合并财务报表附注

（除非另有说明，所有金额以千为单位，除份额和每股数据外）

​

1.组织和主要活动

宝尊电商有限公司（“公司”）于2013年12月17日根据开曼群岛法律注册成立。公司、其附属公司及其可变利益实体（“VIE”）（统称“集团”）主要从事向其客户提供端到端电子商务解决方案，包括销售服装、家居和电子产品、网店设计和设置、视觉营销和营销、网店运营、客户服务、仓储和订单履行，以及整体品牌管理，包括战略和战术定位、品牌和营销、零售和电子商务运营、供应链和物流以及技术赋能。

截至2024年12月31日，公司董事认为主要影响集团业绩、资产或负债的主要附属公司及VIE如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日期

​

地点

​

已发行股份

​

法律

 

​

    

注册成立/

    

成立/营运及法律

    

资本/实收

​

分享到

 

​

​

收购

​

状态

​

在资本

    

所有权

​

子公司：

 

  

 

  

 

​

​

  

​

宝尊电商香港控股有限公司

 

2014年1月10日

 

HK

 

HKD 10,000

​

100

%

Shanghai 宝尊电商 E-commerce Limited（“Shanghai 宝尊电商”）

 

2003年11月11日

 

中国/完全外国
所属企业

 

1,800，000,000元人民币

​

100

%

上海博道电子商务有限公司

 

2010年3月30日

 

中国/有限责任
公司

 

10,000，000元

​

100

%

上海英赛广告有限公司

 

2010年3月30日

 

中国/有限责任
公司

 

8,648，649元

​

100

%

宝尊电商香港有限公司

 

2013年9月11日

 

HK

 

10,000，000港元

​

100

%

上海丰博电子商务有限公司

 

2011年12月29日

 

中国/有限责任
公司

 

10,000，000元

​

100

%

宝尊电商香港投资有限公司

 

2015年7月21日

 

HK

 

HKD 100,000

​

100

%

宝通股份。

​

2019年6月19日

​

开曼

​

10,68 1.32美元

​

63

%

宝通香港控股有限公司

 

2016年5月5日

 

HK

 

HKD 10,000

​

63

%

宝通电子物流科技（苏州）有限公司

 

2017年3月27日

 

中国/完全外国
所属企业

 

26025.2万元

​

63

%

宝尊电商品牌管理有限公司

​

2022年10月7日

​

香港

​

100,000，000元人民币

​

100

%

白马香港控股有限公司

​

2022年11月8日

​

香港

​

10,000，000元

​

100

%

盖璞（上海）商业有限公司（“盖璞上海”）

​

2023年1月31日

​

中国/完全外国
所属企业

​

257,551，995美元

​

100

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE：

 

  

 

  

 

​

​

  

​

上海遵义商务咨询有限公司（“上海遵义”）

 

2010年12月31日

 

PRC/可变
利益实体

 

人民币50,000，000元

​

不适用

​

​

​

F-12

目 录

2.重要主要会计政策摘要

（a）列报依据

综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则（‘美国公认会计原则’）编制及呈列。

（b）合并基础

综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，包括在中国注册成立的VIE，仅就会计目的而言，公司是其主要受益人。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时消除。

合并子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权：委任或罢免董事会过半数成员；在董事会会议上投过半数票；或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

美国公认会计原则为通过投票权益以外的方式实现控制权的实体提供了关于VIE识别和财务报告的指导。集团评估其在实体中的每项权益，以确定被投资方是否为VIE，如果是，则集团是否为该VIE的主要受益人。在确定集团是否为主要受益人时，集团考虑集团（1）是否有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）是否获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。如果被视为主要受益人，集团将合并VIE。

VIE安排

适用的中国法律法规目前对提供互联网内容分发服务的公司的外资所有权进行了限制。公司及其中国子公司根据中国法律被视为外商投资企业，因此没有资格从事提供互联网内容或在线服务。

上海遵义由公司两位创始股东于2010年12月成立，至2014年7月无经营。为了获得对上海遵义的经济绩效产生最重大影响的活动的指挥权以及获得对上海遵义具有重大意义的利益的权利，上海宝尊电商与上海遵义及其个人股东订立了一系列合同安排，如下所述。

（一）委托代理协议，上海遵义各股东根据该协议不可撤销地签署授权委托书，授予上海宝尊电商授权委托书，以代理其办理与上海遵义有关的一切事项，行使作为上海遵义股东的一切权利，包括但不限于召集、出席股东大会并参加表决，指定和委派董事、高级管理人员等。代理协议的初始期限为 20年 并在此后每年自动续期，除非上海宝尊电商另行通知。
（二）独家认购期权协议，根据该协议，上海遵义的股东授予上海宝尊电商或其指定代表在中国法律许可时并在中国法律许可的范围内购买其在上海遵义的股权的不可撤销的独家选择权。上海宝尊电商或其指定的代表对何时部分或全部行使该等期权拥有全权酌情决定权。未经上海宝尊电商书面同意，上海遵义股东不得以任何方式转让、赠与、质押或以其他方式处分上海遵义的任何股权。股份或资产的收购价格将为行使期权时中国法律允许的最低对价金额。该协议可以由上海宝尊电商提前终止，但不能由上海遵义或其股东提前终止。

F-13

目 录

（三）独家技术服务协议，根据该协议，上海遵义聘请上海宝尊电商作为其独家技术和运营顾问，根据该协议，上海宝尊电商同意协助安排进行上海遵义运营活动所需的财务支持。未经上海宝尊电商事先书面同意，上海遵义不得寻求或接受其他提供者的类似服务。该协议期限二十年，到期后按年自动续期，除上海宝尊电商另行通知外，如上海宝尊电商或上海遵义任一经营期限届满，则该协议终止。上海宝尊电商可随时向上海遵义发出事先书面通知终止本协议。
（四）股权质押协议，上海遵义的股东将其持有的上海遵义的全部股权质押给上海宝尊电商，作为VIE在独家技术服务协议项下适当履行义务和全额支付咨询及服务费以及个人股东在其他协议项下应付上海宝尊电商的其他款项的担保。若上海遵义或上海遵义的股东违反各自的合同义务，上海宝尊电商作为质权人将享有一定的权利，包括对质押股权的处置权。根据该协议，未经上海宝尊电商事先书面同意，上海遵义的股东不得转让、转让或以其他方式对其各自在上海遵义的股权设置任何新的产权负担。质押持续有效，直至独家技术服务协议及若干其他协议项下到期的所有义务及付款全部履行完毕。

基于这些合同安排，上海遵义被视为VIE，因为股权持有人不存在重大风险股权，也不具有控制性财务权益的特征。公司是上海遵义的主要受益者，自2014年7月起合并上海遵义的财务业绩。

与VIE结构相关的风险

公司认为，与上海遵义的合同安排符合中国法律，并根据公司中国法律顾问的法律意见具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力，上海遵义股东的利益可能与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如影响上海遵义在被要求时不支付服务费。

公司对上海遵义的控制能力还取决于授权书上海宝尊电商对所有需要股东批准的事项都要进行投票。如上所述，公司认为本授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如发现法律架构及合约安排违反任何现行中国法律及法规，集团可能会被罚款，中国政府可：

● 吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；
● 关闭公司网站，或终止或限制某些中国子公司与VIE之间的任何交易的进行；
● 处以罚款、没收来自中国子公司或VIE的收入，或施加公司或VIE可能无法遵守的其他要求；
● 要求公司对股权结构或经营进行重组，包括终止与VIE的合同安排、注销VIE的股权质押等，进而影响VIE并表、从中获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或者
● 限制或禁止将任何境外融资所得款项用于为在中国的业务和运营提供资金，并采取可能对公司业务有害的其他监管或执法行动。

任何该等处罚的实施可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，倘施加任何该等处罚导致集团失去指挥上海遵义活动的权力或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并该实体。

F-14

目 录

上海遵义及其附属公司的以下金额及结余在抵销公司、附属公司及其VIE之间的公司间结余及往来后纳入本集团合并财务报表：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

 

人民币

 

人民币

现金及现金等价物

 

76,866

 

10,842

应收账款，净额

 

179,983

 

145,144

库存

 

106

 

15

对供应商的预付款

 

4,079

 

1,827

应收关联方款项

 

5

 

—

预付款项和其他流动资产

 

2,923

 

2,877

物业及设备净额

 

1,365

 

286

无形资产，净值

 

19,076

 

23,378

总资产

 

284,403

 

184,369

短期借款

 

—

 

99,694

应付账款

 

3,916

 

2,350

应付票据

​

—

​

82,817

应付关联方款项

​

3

​

—

应交所得税

 

3,300

 

3,983

应计费用和其他流动负债

 

36,844

 

28,988

负债总额

 

44,063

 

217,832

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年度

​

​

12月31日，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

净收入

 

572,360

 

548,439

 

529,902

净收入

 

433,204

 

431,026

 

421,398

经营活动所产生的现金净额

 

183,899

 

530,391

 

301,818

投资活动所用现金净额

 

(4,053)

 

(2,504)

 

—

筹资活动提供的现金净额

 

—

 

—

 

98,077

​

VIE分别贡献了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度合并净收益的6.81%、6.22%和5.62%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE占合并总资产的比例分别为2.72%和1.80%，占合并总负债的比例分别为0.95%和4.92%。

不存在只能用于清偿VIE义务的VIE资产。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式向公司转让部分净资产，相当于其实收资本、额外实收资本和法定公积金的余额。VIE的债权人对VIE的任何负债没有追索权公司的一般信贷。

目前没有任何安排中的条款，考虑到显性安排和隐性可变利益都需要公司或其子公司向VIE提供财务支持。但是，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可以根据自己的选择并在法定限制和限制下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向其VIE提供资金支持。截至2024年12月31日止年度，公司及其附属公司就获得银行融资向VIE提供财务担保。截至2024年12月31日，被VIE淹没的银行借款金额为人民币99,694元，被VIE发行的应付票据金额为人民币82,817元，由公司子公司提供担保。

F-15

目 录

（c）估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有负债的相关披露以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。重大会计假设和估计用于信用损失准备、存货减记、确认和计量所收购资产和承担的负债以及商誉减值。

（d）公允价值

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设假设。

权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：

● 第1级-投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价。
● 第2级----投入是基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模式的估值技术，对于这些技术，所有重大假设在市场上都是可以观察到的，或者在资产或负债的几乎整个期限内可以通过可观察的市场数据加以证实。
● 第3级——投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

本集团的短期金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收款项、应付款项、其他流动资产、应收关联方款项、其他流动负债、应付关联方款项及短期借款。由于这些短期金融工具的期限较短，其账面值与其公允价值相若。

下表列出了我们以经常性基础上的公允价值计量并使用公允价值层次进行分类的资产。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

报告日的公允价值计量采用

说明

​

活跃中的报价

​

​

​

​

​

​

相同资产的市场

​

重要其他

​

重大不可观察

​

​

（1级）

​

可观测输入（2级）

​

投入（第3级）

公允价值易于确定的权益证券

    

44,260

    

—

    

—

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日

​

报告日的公允价值计量采用

说明

​

活跃中的报价

​

​

​

​

​

​

相同资产的市场

​

重要其他

​

重大不可观察

​

​

（1级）

​

可观测输入（2级）

​

投入（第3级）

公允价值易于确定的权益证券

    

49,605

    

—

    

—

衍生金融资产–货币远期合约

    

—

    

11,557

    

—

衍生金融负债–货币远期合约

​

—

​

130

​

—

​

公允价值易于确定的权益证券采用市场法估值，基于相同或可比工具的市场报价或经纪人/交易商报价。

F-16

目 录

第2级的远期外汇合约的公允价值通过将合约远期价格与当期远期价格之间的差额进行贴现确定。

公司的某些商誉和股权投资如果确定为减值，则按基于可观察输入值（第3级）的非经常性基础计量。下表列示因相关资产减值而于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度确认的资产分类、公允价值及非经常性亏损。

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

报告日的公允价值计量采用

说明

​

重大不可观察

​

​

​

    

投入（第3级）

    

全年亏损总额

商誉

 

312,464

 

35,212

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日

​

报告日的公允价值计量采用

说明

​

重要其他

​

重大不可观察

​

​

​

    

可观测输入（2级）

    

投入（第3级）

    

全年亏损总额

没有易于确定的公允价值的股本证券

​

—

​

28,197

​

14,403

权益法投资

​

—

​

2,648

​

26,115

商誉

​

—

​

97,394

​

6,934

​

商誉是根据分配给商誉的报告单位的贴现现金流量使用收益法进行估值的。公允价值计量包含重大的不可观察输入值，包括基于当前经济状况的预计收入、增长率和预计经营利润、管理层的预期和当前经营业绩的预计趋势，以及在独立估值专家协助下确定的贴现率。

股权投资采用基于预期现金流的收益法或基于一组可比资产得出的市场倍数的市场法进行估值。重大不可观察投入包括基于管理层估计和在独立估值专家协助下确定的市场倍数的投资预期现金收益。

（e）集中和风险

客户和供应商集中

以下客户占截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度净收入的10%或以上：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

A

 

1,094,564

 

976,028

 

978,678

​

以下客户截至2023年12月31日、2024年12月31日应收账款余额占比达到或超过10%：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

A

 

406,578

 

*

​

*不超过截至各财政年度末应收账款余额的10%。

​

以下供应商占截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度采购的10%或以上

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

B

 

1,007,377

 

761,488

 

624,377

​

F-17

目 录

信用风险集中

可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、应收关联方款项等。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的所有现金及现金等价物、受限制现金及短期投资均由位于中国、香港、日本及台湾的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款和应收关联方款项通常是无抵押的，来自于从中国客户赚取的收入。应收账款方面的风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。

外汇风险

人民币（“RMB”）不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行监管。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团以人民币计价的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资的合计金额分别为人民币2,295，006元和人民币2,064，158元。

（f）外币折算

集团的报告货币为人民币。公司的记账本位币为美元（“US $”）。集团于香港注册成立的大部分实体的功能货币为港元（「港元」）。集团在中国的附属公司的功能货币为人民币。

以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的现行汇率折算为记账本位币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的记账本位币。期间内以适用功能货币以外的货币进行的交易，按交易日通行的适用汇率折算为功能货币。交易损益在综合经营报表中确认。

资产和负债按资产负债表日的汇率从各主体的记账本位币换算为报告货币。权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。换算调整作为外币换算调整列报，并在合并股东权益变动表和合并综合收益表中作为其他综合收益（亏损）的单独组成部分列示。

（g）方便翻译

集团的业务主要在中国进行，几乎所有收入均以人民币计值。不过，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额，以方便读者。将截至2024年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表、综合亏损及现金流量由人民币换算成美元，仅为方便中国境外读者，按美国联邦储备委员会2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率1.00美元=人民币7.2993元计算。不表示人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。

（h）现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、活期存款和原到期日不足三个月的高流动性投资。

F-18

目 录

（i）受限制现金

受限制现金主要包括（i）根据集团借款安排或就代表集团发出的银行担保而须在若干银行维持的最低现金存款或现金抵押存款（ii）其业务伙伴所需的存款（iii）会员卡计划所需的存款及（iv）发行主要与购买存货有关的商业承兑票据的担保。如果维持此类存款的义务预计将在未来十二个月内终止，则这些存款被归类为流动资产。否则，它们被归类为非流动资产。所有受限制现金均由主要金融机构以独立账户持有。

（j）短期投资

短期投资主要包括期限在三个月至一年之间的定期存款。集团将短期投资中的人民币2.26亿元作抵押，以取得截至2024年12月31日止年度的银行借款。

（k）应收账款，净额

应收账款指应收客户款项，并在扣除信贷损失准备金后入账。集团根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，开发了当前预期信用损失模型。

公司在正常经营活动过程中，根据保理协议向第三方银行转让了一定的贸易应收款。根据这些协议的条款，公司在转让时放弃对其贸易应收款的控制权。因此，公司将转让作为贸易应收款项的销售入账。公司就保理活动产生的成本对其综合财务业绩并不重要。截至2024年12月31日止年度，根据该等保理协议转让的贸易应收款项金额为人民币2.866亿元。

（l）存货

由可供销售的产品组成的存货，按成本与可变现净值孰低进行估值。存货成本采用加权平均成本法确定。存货的估值是基于目前可获得的有关预期可回收价值的信息。该估计取决于类似商品的历史趋势、库存老化、历史和预测的消费者需求和促销环境等因素。

（m）投资

本集团对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。本集团将权益法调整计入损益份额。权益法调整包括本集团按比例分担被投资单位收益或损失、确认本集团账面价值与其在被投资单位投资之日净资产中的权益之间的某些差异的调整、减值以及权益法要求的其他调整。收到的股息记录为投资账面金额的减少。累计分配不超过本集团在被投资单位收益中的累计权益的，视为投资回报，分类为经营活动现金流入。超过本集团在被投资单位收益中的累计权益的累计分配被视为投资回报，分类为投资活动产生的现金流入。

公允价值易于确定且本集团对其没有重大影响的股权投资初始和后续均按公允价值入账，公允价值变动在收益中列报。

没有易于确定的公允价值且本集团对其没有重大影响的股本证券采用计量替代办法计量和记录，该替代办法按成本减去减值（如有的话）并加减同一发行人的相同或类似投资在有序交易中因符合条件的可观察价格变动而产生的变动计量证券。

F-19

目 录

（n）财产和设备，净额

物业及设备按成本减累计折旧及减值列账。财产和设备按足以在估计可使用年限内按直线法注销其成本减减值和残值（如有）的比率折旧。估计可使用年限和剩余费率如下：

​

​

​

​

​

​

分类

    

有用年份

    

剩余率

电子器件

 

3-5年

 

0% - 5%

车辆

 

4-5年

 

5%

家具和办公设备

 

3-5年

 

5%

机械设备

 

6-10年

 

5%

建筑物

 

38-44年

 

5%

租赁权改善

 

在租赁物改良的预期年限或租期中较短者

 

0%

​

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。处置财产和设备的损益计入综合经营报表‘其他经营收入（费用），净额’。

（o）无形资产，净值

无形资产及相关使用寿命如下：

​

​

​

​

项目

    

有用年份

内部开发的软件

 

从3年到10年

商标

 

10年

供应商关系

 

10年

客户关系

 

从2年到10年

品牌

 

从5年到10年

技术

 

从3年到5年

​

无形资产按取得这些资产的成本减去累计摊销入账。无形资产的摊销采用直线法在其预计可使用年限内进行计算。

​

对于内部开发的软件，集团将在初步项目阶段产生的所有内部使用软件成本以及与开发内部使用软件相关的资本化直接成本支出。内部开发的软件主要包括订单管理、客户管理和零售解决方案系统。

商标、供应商关系、客户关系、品牌、特许经营和技术是从集团的业务合并中获得的。

（p）商誉

商誉是指由于公司收购一家子公司的权益而导致的购买对价超过从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。

公司于第四季度末对商誉进行持续的年度减值测试。公司可能会选择对包含商誉的报告单位进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果未进行定性评估，或者由于定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。若各报告单位的账面值超过其公允价值，则将记录等于报告单位公允价值与其账面值之间的差额的减值损失。计提的减值损失将限于分配给该报告单位的商誉金额。

歼20

目 录

（q）长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，本集团就评估具有可确定使用寿命的长期资产的可收回性。本集团根据与之相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面值。当预期未来现金流量净额之和小于被评估资产的账面价值时，就存在减值。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算。公允价值是根据各种估值技术和假设，包括被评估资产存续期内的未来现金流量和折现率进行估计的。这些假设需要做出重大判断，并可能与实际结果存在差异。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止任何年度均未确认减值。

（r）收入

集团向其品牌合作伙伴提供品牌电子商务解决方案，并运行品牌管理运营。其收入主要来自产品销售及提供服务。

产品销售

集团主要透过以分销模式向客户销售从品牌伙伴及/或其授权分销商购买的产品而产生产品销售收入。在此模式下，集团确定一项履约义务，即通过其经营的线上和线下门店直接向客户销售商品。分销模式下的收入按毛额确认，并在综合经营报表中作为产品销售列报，因为（i）集团而非品牌合作伙伴主要负责履行提供指定商品的承诺；（ii）一旦产品交付其仓库，集团承担实物和一般库存风险；（iii）集团在确定价格方面拥有酌处权。

产品销售收入还包括通过线下门店和线上门店销售自有品牌产品。

产品销售，扣除折扣、退货津贴、增值税及相关附加费，在客户接受产品交付时确认。收入按集团预期为向客户转让产品而收取的代价金额计量。退货津贴减少收入，是根据集团所保持的历史数据及其按产品类别对退货的分析，采用最可能的金额法估计的。

集团大部分客户在集团网上店铺网站下单时，透过第三方支付平台进行网上支付。这些资金将不会由这些第三方支付平台发放到集团的账户，直到客户接受产品的交付，而此时集团确认产品的销售。集团的部分客户在收到产品后付款。就网上客户下的若干销售订单而言，集团的送货服务供应商为集团收取其客户的付款。本集团在资产负债表上记录与第三方配送服务提供商（即快递员）持有的现金有关的应收款项。

服务

集团作为服务供应商，在寄售或服务费模式下，以便利其品牌合作伙伴在线销售其品牌产品的履约义务提供多种电子商务服务，其中可能包括IT解决方案、在线商店运营、数字营销、客户服务以及仓储和履行服务的任何组合。提供的每一类服务都被视为一项履约义务，因为它们有别于其他服务。集团的大部分服务合同包括多项履约义务。集团根据销售的商品价值、完成的订单数量或其他可变因素向其品牌合作伙伴收取固定费用和/或可变费用的组合。交易价格采用相对单机售价分配给每项履约义务。本集团一般根据向可比客户收取的价格或预期成本加毛利确定独立售价。

一次性在线商店设计和设置服务等IT解决方案产生的收入在提供服务时确认，而其他类型服务产生的收入在服务期限内确认。除一次性网店设计和设置服务外，集团应用实务变通确认服务收入，金额为集团有权按月开具发票的金额，信用期为一个月至四个月。

F-21

目 录

集团在提供服务方面产生的所有成本在综合经营报表中分类为经营费用。

毛额与净收入确认

公司评估它是交易中的委托人还是代理人，以确定收入应按毛额还是净额入账。如果公司在商品和服务转让给客户之前获得了对其的控制权，则该公司是作为委托人。我们的服务收入主要来自寄售模式，由于我们通常在这些交易中担任代理，因此在扣除已售商品成本后入账。

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在本集团已履行履约义务并拥有无条件受付权时开票金额和开票前确认的收入。

本集团有时会在提供服务前收到消费者的预付款，并在综合资产负债表中作为客户的预付款计入应计费用和其他流动负债。

特别是在品牌管理部分，客户购买礼品卡不被确认为销售，直到该卡被兑换并且客户使用礼品卡购买商品。而一定数量的礼品卡，则不会全部兑换。管理层估计未赎回余额，并将这些金额确认为收入。

实用权宜之计和豁免

集团选择不披露（i）原预期期限为一年或一年以下的合同（ii）集团按其有权就所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同和（iii）与完全未履行的履约义务相关的可变对价合同的未履行履约义务的价值。

（s）产品成本

产品成本包括产品的采购价格和入境运费、库存减记、设计成本和特许权使用费。从供应商处接收产品的运费计入存货，在向客户销售产品时确认为产品成本。产品成本不包括与产品销售相关的其他直接成本，如运输和装卸费、后勤人员工资和福利、后勤中心租赁费用和折旧费用等。因此，集团的产品成本可能无法与其他公司在其产品成本中包含该等费用相比较。

（t）回扣

返利由经销模式下的品牌合作伙伴提供，按月、季度或年度根据产品采购量确定。集团将批量回扣作为其就受回扣厘定的产品支付的价格的减少入账。批量返利是根据集团过去的经验和当前的预测估计的，并在集团朝着购买门槛取得进展时确认。回扣亦按集团与其品牌伙伴之间的协商提供，当双方商定金额时，在综合经营报表中作为产品成本的减少入账。

（u）履行

履约成本指运输和装卸费用、付款处理和相关交易成本、租赁仓库的租赁费用、包装材料成本和外运产生的成本，以及集团履约和客户服务中心的运营和人员配置，包括应占购买、接收、检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单发货的成本。

F-22

目 录

（五）销售和营销

销售和营销费用包括销售和营销人员的工资、奖金和福利、广告费用、代理费和宣传材料成本。广告费用在发生时计入费用。

继2023年2月成功收购Gap Shanghai后，销售和营销费用包括各种与门店相关的成本，如租赁改善摊销和装修及门店租金等。

广告及推广成本主要与向品牌客户提供营销及推广服务有关，并包括集团就各线上及线下渠道的广告及推广向第三方供应商支付的费用。这些成本在综合经营报表中列为销售和营销，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的总额分别为人民币1,324，908元、人民币1,249，110元和人民币1,684，828元。

（w）技术和内容

技术和内容费用主要包括技术基础设施费用、技术和系统部门员工的工资和相关费用，以及与供内部使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本。

（x）一般和行政

一般和行政费用包括公司雇员的工资相关费用、专业服务费、信贷损失准备金和其他公司间接费用。

（y）其他营业收入（费用），净额

其他营业收入主要为政府补助。

政府补助包括公司在中国的子公司收到的地方政府的现金补助。作为在当地某些地区开展业务的奖励而获得的补贴，在没有履约义务或其他使用限制的情况下，在收到现金时予以确认。现金补贴人民币72,883元、人民币92,895元和人民币63,463元分别计入其他经营收入（费用），截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的净额。与履约义务一起收到的补助，在全部义务履行完毕时确认。

（z）股份补偿

公司向合资格雇员、管理层及董事授出购股权及受限制股份单位，并根据ASC 718补偿-股份补偿就该等以股份为基础的奖励入账。

雇员以股份为基础的奖励按授予日奖励的公允价值计量，并确认为（a）如不需要归属条件，则立即在授予日；或（b）在必要的服务期内，扣除估计没收。

以权益工具换取商品或劳务的所有交易，均以收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以较可靠计量的为准进行会计处理。

没收是在授予时估计的，如果实际没收与这些估计数不同，则在以后各期进行修订。

就修改以股份为基础的奖励而言，公司在已归属奖励的修改日期或在未归属奖励的剩余归属期内将经修改奖励的增量公允价值记录为以股份为基础的补偿以及原始奖励的任何剩余未确认补偿费用。增量补偿为修改之日修改后的奖励的公允价值超过紧接修改前的原始奖励的公允价值的部分。

（aa）所得税

现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。本集团根据相关税务管辖区的规定，以财务报告用途的净收入为基础对当期所得税进行会计处理，并根据所得税用途不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。

F-23

目 录

本集团采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与计税基础之间的暂时性差异，采用预期该暂时性差异转回期间将生效的已颁布法定税率确定的。当根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减少估值备抵。税率变动对递延税项的影响于变动期间在综合经营报表中确认。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。

（ab）作为承租人的经营租赁

根据租赁会计准则，公司在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。对于经营租赁，本公司在开始日按合并资产负债表租赁期内租赁付款额的现值确认一项使用权资产和一项租赁负债。公司在确定租赁付款现值时，根据开始日可获得的信息估计其增量借款率。增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。租赁费用在租赁期内按直线法入账。

公司选择了不将合同的租赁和非租赁部分分开以及对所有租期在12个月或以下的合同的短期租赁豁免的实务变通。

除了固定的租赁付款外，我们的一些租赁包含基于收入百分比或其他变量的或有租赁付款。或有租赁义务不计入租赁资产或负债的初始计量，在或有事项解决期间确认为租赁费用。

2017年取得的土地使用权为向地方政府主管部门支付的租赁预付款，在合并资产负债表中单独列示。公司确定其土地使用权协议包含经营租赁土地使用权按成本减累计摊销及减值损失列账。

已按直线法分44年摊销，土地使用权使用年限。截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止年度，该土地使用权的摊销费用为人民币1,026元。截至2024年12月31日，该土地使用权剩余使用年限为37年。

（ac）综合收益（亏损）

综合收益（亏损）的定义是包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。于呈列期间，集团的全面收益（亏损）包括净收益（亏损）及外币换算调整，并在综合全面收益（亏损）表中呈列。

（ad）每股收益（亏损）

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄收益（亏损）反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释，其中包括可转换优先票据转换时可发行的普通股（使用if-转换法）和行使股票期权和授予限制性股票单位时可发行的普通股（使用库存股法）。

F-24

目 录

（ae）可赎回非控股权益

可赎回非控制性权益（“RNCI”）代表某些第三方的权益，这些权益不可强制赎回，但可按固定或可确定的价格或固定或可确定的日期、由持有人选择或在发生不完全在公司控制范围内的事件时以现金赎回。这些权益被归类在合并资产负债表的“可赎回非控股权益”部分，不包括股东权益。RNCI最初按收购日的公允价值入账，其后按（1）应用ASC 810-10中的计量指引所产生的累计金额（即初始账面值、非控股权益应占净收益或亏损、OCI或其他全面亏损以及股息的增加或减少）或（2）赎回价格中的较高者入账，当非控股权益现时可赎回或现时不可赎回的非控股权益很可能变得可赎回时，集团即时确认赎回价格的变动。

（af）企业合并

美国通用会计准则要求所有业务合并均按收购法进行会计处理。按照收购法，收购成本以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值总额超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接在合并经营和综合收益表中确认。

取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。管理层根据相关活动的当前业务模式和行业比较所固有的风险确定要使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命和预测的生命周期以及该期间的预测现金流量。尽管集团认为，根据购置之日可获得的信息，在确定中应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测金额不同，差异可能是重大的。

F-25

目 录

（AG）库存股

库存股是指公司回购的不再流通且由公司持有的普通股。回购普通股按成本法入账，即所购股票的全部成本记为库存股。当库存股清退时，回购价格超过面值的部分在额外实收资本和留存收益之间分配。

（ah）分部信息

在2023年1月31日之前，集团以单一分部经营其业务。随着收购Gap Shanghai，集团将其业务确认为两个分部：电子商务分部及品牌管理分部。分部资料载于附注24。

（ai）最近发布的会计公告

2023年3月，FASB发布ASU 2023-01，租赁（主题842）——共同控制安排（“ASU 2023-01”）。它要求所有承租人，包括公共企业实体，在共同控制租赁的使用寿命内将与共同控制租赁相关的租赁物改良摊销给共同控制集团，并在承租人不再控制基础资产的使用时，通过权益调整将其作为共同控制下实体之间的资产转移进行会计处理。ASU2023-01自2024年1月1日起对公司生效，允许提前采用。我们在2024年1月1日采用了这一标准，这种采用对我们的财务报表没有实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求公共业务实体提供重大费用和其他分部项目的披露。该指南还要求公共实体在中期期间提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。ASU2023-07自2024年1月1日起对公司年度有效，自2025年1月1日起对中期有效，允许提前采用。我们在2024年对年度期间披露采用了这一标准，这种采用对我们的财务报表没有重大影响。

​

3.收入

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团的收入基本上全部在中国产生。某些以前年度的披露进行了调整，以符合本年度的列报方式。按类别、分部和货物或服务转让时间分列的收入如下：

收入分类

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

产品销售源自：

​

​

​

​

​

​

-电子商务，在时间点

​

2,644,214

​

2,092,215

​

1,999,572

-品牌管理，在时间点

​

—

​

1,264,987

​

1,469,561

-分部间消除

​

—

​

—

​

(2,205)

​

​

2,644,214

​

3,357,202

​

3,466,928

​

​

​

​

​

​

​

服务收入源自

​

​

​

​

​

​

-电子商务，随着时间的推移

​

5,675,173

​

5,418,263

​

5,929,184

-电子商务，在时间点

​

81,244

​

110,638

​

141,515

​

​

5,756,417

​

5,528,901

​

6,070,699

-品牌管理，随着时间的推移

​

—

​

6,039

​

4,790

-分部间消除

​

—

​

(80,129)

​

(120,188)

​

​

5,756,417

​

5,454,811

​

5,955,301

​

​

​

​

​

​

​

总收入

​

8,400,631

​

8,812,013

​

9,422,229

F-26

目 录

按类型分列的服务收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

-网店运营

 

1,624,114

 

1,604,695

 

1,765,364

-仓储和履行

 

2,380,863

 

2,194,469

 

2,189,181

-数字营销和IT解决方案

 

1,751,440

 

1,735,776

 

2,120,944

-分部间冲销

 

—

 

(80,129)

 

(120,188)

服务收入总额

 

5,756,417

 

5,454,811

 

5,955,301

​

合同责任

合同负债（主要包括截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的客户预付款）的变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

垫款来自

​

    

客户

截至2023年1月1日的期初余额

 

120,858

净增加

 

42,379

截至2023年12月31日的期末余额

 

163,237

净增加

 

10,532

截至2024年12月31日的期末余额

 

173,769

​

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别确认收入人民币120,858元及人民币155,544元，并于相应年度年初计入客户垫款余额。

​

4.应收账款，净额

应收账款净额包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应收账款

 

2,309,466

 

2,160,714

信贷损失备抵：

​

​

​

​

期初余额

 

(120,495)

 

(124,737)

新增

 

(2,187)

 

—

反向

 

—

 

915

汇兑损失

 

(3,017)

 

(3,535)

注销

 

962

 

421

​

​

​

​

​

期末余额

 

(124,737)

 

(126,936)

​

​

​

​

​

应收账款，净额

 

2,184,729

 

2,033,778

​

​

F-27

目 录

5.库存

库存包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

产品

 

1,042,131

 

1,114,233

包装材料及其他

 

2,985

 

3,206

库存，净额

 

1,045,116

 

1,117,439

​

存货减记人民币161,596元、人民币152,904元及人民币150,752元分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营报表产品成本中入账。

​

6.预付款项和其他流动资产

预付款项和其他流动资产包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应收供应商返利

 

197,775

 

168,406

可收回的增值税（“增值税”）

​

133,727

​

140,798

预付费用

 

100,970

 

203,298

存款(1)

 

54,248

 

90,018

应收利息

 

58,756

 

53,833

员工垫款(2)

 

5,645

 

10,362

其他

 

39,229

 

57,376

​

​

​

​

​

预付款项及其他流动资产

 

590,350

 

724,091
(1) 押金是指租金押金和支付给第三方平台的押金。
(2) 员工预付款是指预付给网店经理用于店铺日常运营的现金，例如网店促销活动。

​

​

F-28

目 录

7.物业及设备净额

财产和设备，净额，包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

电子器件

 

286,369

 

290,778

车辆

 

6,008

 

5,613

家具和办公设备

 

202,682

 

241,117

租赁权改善

 

470,645

 

517,192

机械设备

 

122,371

 

117,136

建筑物

 

405,520

 

405,520

​

​

​

​

​

合计

 

1,493,595

 

1,577,356

​

​

​

​

​

累计折旧摊销

 

(642,444)

 

(755,127)

​

​

​

​

​

物业及设备净额

 

851,151

 

822,229

​

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为人民币121,693元、人民币166,803元和人民币159,256元。

8.无形资产，净值

无形资产，净值由以下各项组成：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

内部开发的软件

 

466,431

 

447,705

商标

 

1,074

 

976

供应商关系

 

15,620

 

15,620

客户关系

​

146,701

​

206,000

品牌

​

26,400

​

26,400

技术

​

19,500

​

19,500

累计摊销

 

(369,306)

 

(358,894)

​

​

​

​

​

无形资产，净值

 

306,420

 

357,307

​

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为人民币73,824元、人民币83,799元和人民币84,569元。

现有无形资产未来五年的预计摊销费用分别为70,317元、35,070元、33,355元、30,9974元和17,917元。

​

F-29

目 录

9.业务收购和分拆

（a）收购盖璞（上海）商业有限公司（“盖璞上海”，原名盖璞（上海）商业有限公司）

Gap Shanghai由美国专业服装公司Gap Inc.（简称“Gap”）全资拥有，为女性、男性和儿童提供服装、配饰和个人护理产品。自2010年开设首家中国门店以来，该公司一直在运营。2023年2月，集团以现金总代价人民币176,385元收购GAP Shanghai的100%股权。

该交易被视为一项业务收购，因此使用收购会计法进行记录。收购价款按收购资产和负债截至收购日的公允价值分配情况汇总如下：

​

​

​

​

​

    

金额

现金对价总额

 

176,385

总资产

​

960,230

负债总额

​

(780,377)

净资产合计

 

179,853

收购一间附属公司的收益

 

(3,468)

​

（b）收购上海曼森品牌管理有限公司（“上海曼森”）

上海曼森致力于打造符合中国消费者健康和生态管理的美丽健康品牌。2023年4月，集团收购上海曼森51%股权，总现金代价为人民币32,640元，确认商誉人民币10,588元。

（c）收购杭州百辰科技有限公司（“浙江百辰”）

杭州百辰致力于为全国知名品牌提供专业的数字营销综合服务。2023年10月，集团以总现金代价人民币3,112元增持杭州百辰的股权至51%，并确认商誉人民币762元。

（d）收购浙江位置信息技术有限公司（‘‘浙江位置’，原名杭州位置信息技术有限公司）

浙江位置主要专注于提供综合抖音和跨平台内容驱动的电子商务和营销解决方案。2024年4月，集团收购浙江位置51%股权，总代价人民币75,885元，确认商誉人民币56,870元。

​

歼30

目 录

下表汇总了收购浙江位置所支付的对价以及在收购日确认的被收购资产和承担负债的金额，以及浙江位置非控制性权益在收购日的公允价值

​

​

​

​

​

    

金额

考虑

​

​

现金

 

43,795

或有代价安排-当前

 

32,090

转让总对价的公允价值

 

75,885

​

​

​

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额

 

  

总资产

 

117,035

负债总额

 

(36,502)

可辨认净资产合计

 

80,533

​

​

​

浙江位置的可赎回非控制性权益（见附注16）

 

(48,962)

浙江位置的非控制性权益

 

(12,555)

商誉

 

56,869

​

 

75,885

​

或有对价安排要求公司在相关投资协议中规定的某些业绩条件达成时向浙江位置的原股东支付最高金额为人民币3270万元（未贴现）的现金。或有对价安排的公允价值是采用收益法估计的，其中包含重大不可观察输入值，包括贴现率和预期达成率。截至2024年12月31日，为或有对价安排确认的金额和用于制定估计的假设没有变化。

浙江位置的非控制性权益的公允价值是采用收益法估计的，其中包含重大的不可观察输入值，包括预计收入、增长率和预计经营利润、贴现率和缺乏控制的折扣。

与上述收购相关的交易成本并不重要。收购业务的财务业绩并不重要，已纳入公司收购后期间的综合财务报表。由于对综合财务报表的影响并不重大，因此未就收购事项呈列备考资料。

商誉的确认是由于合并集团的业务和收购的业务及其他不符合单独确认条件的无形资产的预期协同效应。商誉不摊销，不可抵税。

​

​

F-31

目 录

10.长期投资

长期投资，包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，

​

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

权益法被投资方

 

144,464

​

136,080

以公允价值计量的权益证券

 

44,260

​

49,605

没有易于确定的公允价值的股本证券

​

170,405

​

156,002

​

 

359,129

​

341,687

​

（a）对权益法被投资方的投资

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

北京鹏泰宝尊电商电子商务有限公司（一）

 

54,934

 

55,553

Hunter GCSE Limited（2）

 

74,657

 

76,945

其他（3）

 

14,873

 

3,582

合计

 

144,464

 

136,080
(1) 2018年1月，本集团投资人民币 13,328 通过合资协议与北京鹏泰互动广告有限公司（“北京鹏泰”）成立电子商务合资公司。宝尊电商持有 49 %股权及北京鹏泰持有 51 %股权。权益法投资收益份额人民币 8,412 ，人民币 9,483 和人民币 619 分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度确认。
(2) 2023年10月，集团与ABG HUNTER LLC（“ABG”）订立协议，以组建一家合资公司即Hunter GCSEA Limited，以扩大ABG的品牌业务组合。宝尊电商持有 51 %股权和ABG持有 49 %股权。由于本集团仅对Hunter GCSEA Limited具有重大影响，所有重大经营决策均需对方股东书面同意，故按权益会计法核算。权益法投资收益份额人民币 9,855 截至2024年12月31日止年度确认。
(3) 本集团对若干权益入账的被投资单位识别减值指标，据此确认非暂时性减值损失人民币 26,115 截至2024年12月31日止年度，计入合并经营报表权益法被投资单位应占亏损。

（b）以公允价值计量的股本证券投资

2021年1月，宝尊电商与中国独立线上营销和企业数据解决方案提供商爱点击订立股份购买协议，以总认购价约1720万美元购买爱点击649,349股新发行的B类普通股（“已发行B类股”）。爱点击B类普通股持有人有权获得每股20票的投票权。根据与爱点击一位现有股东的股份购买协议，宝尊电商购买了2,471，468股美国存托股票（“ADS”），总购买价格约为3280万美元。两只ADS代表一只爱点击A类普通股。爱点击A类普通股持有人每股有权投一票。上述交易完成后，宝尊电商收购并实益拥有爱点击已发行股份总数的约4%，代表爱点击总投票权权益约10%。由于公司无法对被投资单位施加重大影响，该投资作为以公允价值计量的权益类证券入账。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别确认未实现投资亏损人民币102,035元、收益人民币65元及收益人民币15,030元。

F-32

目 录

于2021年6月，集团收购私人公司Fosun Fashion Group（Cayman）Limited（“复星”）的4,908，939股B类优先股，代表1.57%的投票权益，总认购价为人民币76,716元。该投资并非实质普通股，截至2021年12月31日，该投资被记录为没有可确定公允价值的股本证券。复星于2021年10月更名为Lanvin Group（“Lanvin”）。于2022年12月，集团进一步收购Lanvin的30万股普通股，代价为人民币21,170元。2022年12月15日，Lanvin获SPAC在纽交所上市，4,908，939股B类优先股转换为1,321，790股普通股。该投资按公允价值计量，于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别确认未实现投资收益人民币4,208元、亏损人民币68,096元及亏损人民币10,179元。

（c）没有易于确定的公允价值的股本证券投资

截至2023年12月31日和2024年12月31日，没有易于确定公允价值的股本证券投资分别为人民币170,405元和人民币156,002元。截至2024年12月31日的投资账面值由对四家私营公司的投资组成。由于这些投资不是作为股本证券投资入账而没有易于确定的公允价值的实质普通股。

每当有事件或业务环境变化显示投资的账面价值可能无法完全收回时，本集团须对其投资进行减值评估。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币8,400元、零元及14,403元。

​

11.商誉减值

电子商务分部截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

​

​

​

​

​

    

电子商务板块

​

​

人民币

2023年1月1日余额

 

  

商誉

 

349,481

累计减值损失

 

(13,155)

​

 

336,326

年内取得的商誉

 

11,350

减值损失

​

(35,212)

​

​

​

2023年12月31日余额

 

​

商誉

 

360,831

累计减值损失

 

(48,367)

​

 

312,464

年内取得的商誉

 

56,869

减值损失

​

(6,934)

​

​

​

2024年12月31日余额

 

  

商誉

 

417,700

累计减值损失

 

(55,301)

​

 

362,399

​

属于电商板块部分的宝尊电商、Morefun和International报告单位在2024年第四季度通过定量分析进行了商誉减值测试。由于宝尊电商报告单位的运营对经济变化的敏感性，集团于截至2024年12月31日止年度在宝尊电商报告单位确认商誉减值亏损人民币6,934元。电子商务分部截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分别确认减值亏损合计人民币13,155元及人民币35,212元。这些报告单位的公允价值是根据收益法使用未来现金流量的预期现值估计的。

没有分配给品牌管理部门的商誉。

​

F-33

目 录

12.短期借款

截至2023年12月31日和2024年12月31日的短期借款情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

短期贷款

 

  

 

  

短期银行借款

 

1,115,721

 

1,220,957

​

短期银行借款

集团与若干中国商业银行订立一年期信贷融资，为集团提供循环信贷额度。根据该等信贷安排，截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团可分别借入最多人民币3,715，846元及人民币3,890，000元，仅可用于维持日常营运。

截至2023年12月31日，本集团通过取得短期银行借款、开立保函及应付票据的方式使用授信额度分别为人民币1,115，721元、人民币107,196元及人民币183,245元。因此，截至2023年12月31日，信贷额度中有人民币2,309，684元可用于未来借款。这些信贷便利随后于2024年到期。

截至2024年12月31日，本集团通过取得短期银行借款、开立保函和应付票据，分别使用了金额为人民币936,454元、人民币133,051元和人民币427,621元的信贷额度。因此，截至2024年12月31日，其中人民币2,392，874元可用于未来借款。信贷额度将于2025年1月至12月期间到期。

​

13.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应计物流费用

 

267,040

 

227,234

合同负债

 

163,237

 

173,769

应付外包人工成本

 

111,318

 

91,023

应付薪金及福利

 

196,018

 

177,477

专业费用应计

 

23,408

 

18,433

营销费用应计

 

217,995

 

244,706

其他应交税费

 

27,358

 

44,627

销售退货应计

 

20,869

 

26,368

与业务合并有关的应付代价

​

75,244

​

60,782

其他

 

85,692

 

105,128

​

​

​

​

​

应计费用和其他流动负债

 

1,188,179

 

1,169,547

​

​

14.所得税

根据开曼群岛现行法律，在开曼群岛注册成立的公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

根据香港税务条例，就公司于香港注册成立的附属公司而言，利得税税率按该年度估计应评税利润的16.5%计算，但公司的一间附属公司为两级利得税税率制度下的合资格法团除外。就该附属公司而言，首批200万港元应课税利润按8.25%课税，余下应课税利润按16.5%课税。

F-34

目 录

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），公司在中国注册的子公司和VIE适用25%的法定税率。根据国税函2009年第203号，主体被认定为“高新技术企业”（“HNTE”）的，享受15%的所得税优惠税率。截至2024年12月31日止年度，公司的三家子公司被认证为HNTES，因此适用15%的税率。

对其他境外子公司征税，按相关国家适用的现行税收裁定税率征收。

许多国家和司法管辖区颁布了新的税法，以实施经济合作与发展组织（“经合组织”）公布的支柱二示范规则，自2024年1月1日起生效。经合组织的第二支柱倡议引入了在逐个司法管辖区基础上适用的15%的全球最低税。该集团有业务或存在的其他国家也在积极考虑采用该框架，或正处于将该框架纳入其各自国家法律的不同阶段。集团认为，目前采用全球最低有效税率的影响并不重大。专家组继续监测监管动态，以及经合组织的额外指导，并继续评估影响。

计入综合经营报表的所得税开支的当期及递延部分，主要归属于本集团中国附属公司的情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

当前税

 

82,595

 

57,594

 

61,628

递延税

 

(56,115)

 

(45,591)

 

(40,889)

​

​

​

​

​

​

​

所得税费用

 

26,480

 

12,003

 

20,739

​

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度中国法定所得税率与集团实际所得税率的差异调节如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

 

​

    

2022

    

2023

    

2024

 

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

 

法定所得税率

 

25.00

%

25.00

%

25.00

%

不可扣除的股份补偿

 

(6.13)

%

(11.92)

%

(20.50)

%

不同税务管辖区税率的影响

 

(23.20)

%

(4.79)

%

(31.87)

%

优惠税率的影响

 

0.84

%

0.92

%

(11.75)

%

研发超扣

 

2.28

%

7.40

%

13.04

%

香港免税利息收入

​

0.10

%

3.51

%

6.56

%

估值备抵变动及其他

 

(3.45)

%

(4.65)

%

(2.78)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

有效所得税率

 

(4.56)

%

(5.53)

%

(22.30)

%

​

免税期对每股收益的影响如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

因税率优惠而节省的税额

 

4,898

 

1,993

 

10,132

每股收益效应-基本

 

0.03

 

0.01

 

0.06

每股收益效应-摊薄

 

0.03

 

0.01

 

0.06

​

F-35

目 录

递延所得税资产和负债的主要构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

递延所得税资产：

 

  

 

  

应计费用

 

64,166

 

88,137

存货减记

 

46,674

 

51,667

股权投资减值

 

8,595

 

14,305

应付薪金及福利

 

1,954

 

1,890

信贷损失备抵

 

23,464

 

21,890

净经营亏损结转

 

439,585

 

512,781

租赁

​

—

​

16,170

​

​

​

​

​

减：估值备抵

 

(383,810)

 

(472,332)

​

​

​

​

​

递延所得税资产，净额

 

200,628

 

234,508

​

​

​

​

​

递延税项负债：

 

​

 

​

可辨认无形资产

 

(24,966)

 

(32,783)

​

​

​

​

​

递延所得税负债

 

(24,966)

 

(32,783)

​

集团变现递延税项资产的能力取决于能否在税法规定的结转期间内产生足够的应纳税所得额。集团考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而使用的计划和估计一致。集团分别就若干附属公司截至2023年12月31日及2024年12月31日的净经营亏损结转及其他递延税项资产的未来利益相关的递延税项资产提供估值备抵，因为管理层无法得出该等递延税项资产未来变现的可能性较大的结论。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团若干附属公司的税项亏损结转金额分别为人民币1,814，685元及人民币2,218，872元。

估值备抵变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

截至1月1日的余额

 

38,316

 

383,810

新增

​

355,907

​

109,509

反转

 

(10,413)

 

(20,987)

截至12月31日余额

 

383,810

 

472,332

​

中国现行所得税法如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。企业所得税法包括一条规定，如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计和财产的实质性和整体管理和控制，非居民法人将被视为中国居民。尽管目前因中国对该问题的税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。如果中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将被征收中国所得税，税率为25%。集团并无受制于任何其他不确定的税务状况。

F-36

目 录

根据中国税务管理和征收法，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。未明确界定的特殊情形（但少缴税款超过10万元的，具体列为特殊情形），诉讼时效延长至五年。关联交易的，诉讼时效为十年。偷税漏税的案件没有诉讼时效。

截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司位于中国的附属公司及VIE的累计亏损分别为人民币2,332，782元及人民币2,349，005元。公司中国子公司的留存收益已经并将永久再投资于中国子公司。因此，没有应计股息预扣税的递延所得税负债。

根据适用的会计原则，对于合并VIE中财务报告基础超过计税基础的应纳税暂时性差异，应记录递延所得税负债。但是，如果税法提供了一种手段，通过这种手段可以免税收回该投资的报告金额，并且企业期望它最终将使用该手段，则不需要承认。集团完成了对一种方法的可行性分析，如有必要，集团将最终执行该方法，以汇回VIE的未分配收益，而不会产生重大的税收成本。因此，鉴于集团最终将使用该手段，集团不会就VIE的收益计提递延税项负债。

​

15.经营租赁负债

集团一般就办公场所、仓库及店铺订立租赁协议。集团一般并无续期选择或终止选择，而租赁协议亦不载有任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。电子商务分部下的大部分租赁付款是固定的。品牌管理分部下的租赁付款通常以以下三种方式之一支付：（i）固定租金；（ii）固定基地租金或商店销售额的百分比中的较高者；或（iii）商店销售额的百分比。

下表披露了本集团租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

 

租期及贴现率

    

2023

    

2024

 

加权-平均剩余租期：

 

​

 

  

​

-经营租赁

 

4.63

年

4.30

年

加权平均贴现率：

 

  

 

  

​

-经营租赁

 

6.32

%

6.13

%

​

以下为截至12月31日止年度的年度未折现现金流量到期分析：

​

​

​

​

​

    

经营租赁

​

​

人民币

2025

 

286,771

2026

 

229,067

2027

 

146,028

2028

 

95,062

2029

​

83,675

此后

 

122,220

租赁承诺总额

 

962,823

​

​

​

减：推算利息

 

(121,881)

​

​

​

经营租赁负债合计

 

840,942

减：当期经营租赁负债

 

(243,137)

​

​

​

长期经营租赁负债

 

597,805

​

截至2024年12月31日，未作为使用权资产资本化的短期经营租赁的未来租赁付款额为人民币6,364元。

F-37

目 录

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

为计入负债计量的金额支付的现金：

    

​

​

​

​

  

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁产生的经营现金流

 

371,295

​

432,477

​

362,289

以租赁负债换取的使用权资产：

 

​

​

​

​

​

经营租赁

 

54,036

​

429,788

​

122,728

​

于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度，集团分别产生经营租赁成本人民币367,605元、人民币447,126元及人民币734,042元（不包括未资本化为使用权资产的短期租赁人民币34,525元）。于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度，集团分别产生可变租赁成本开支为零、人民币20,276元及人民币16,361元。

​

16.可赎回非控股权益

2021年8月，集团收购Morefun 51%股权，并相应取得控股权。根据股份购买协议，集团有权利及义务于MoreFun于其后三年实现协议规定的业绩目标的情况下，向创始人额外购买MoreFun的22%股权。由于赎回非控股权益不在集团控制范围内，非控股权益在集团综合资产负债表中作为可赎回非控股权益入账。可赎回非控股权益最初按收购日期的公允价值入账，并在随后发生时立即确认赎回价值的变动。截至2024年6月30日，Morefun未实现协议规定的业绩目标，因此集团豁免购买义务，非控股权益不再可赎回。

2021年10月，Cainiao Smart Logistics Investment Limited（“菜鸟”）与宝尊电商 Inc.订立股东协议，收购集团附属公司Baotong Inc.的30%股权，总代价为2.179亿美元，相当于人民币13.925亿元。

根据股东协议，宝通的投前估值将根据宝通2022财年目标净利润的实现百分比进行调整。由于宝通2022财年的净利润低于目标净利润，因此宝尊电商有义务以现金或宝通股份或两者相结合的方式对菜鸟进行补偿。因此，截至2022年12月31日录得衍生负债5280万美元，相当于人民币3.648亿元。根据菜鸟与集团于2023年达成的进一步协议，补偿最终确定，衍生负债调整340万美元（相当于人民币2450万元）入账，并在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中确认相应的公允价值收益。

其后于2023年，衍生负债已以现金1,020万美元（相当于人民币7,400.00万元）和指定价值为人民币10,080万元的宝通公司对非控股股东的7%股权份额，以人民币1.822亿元的收益作为集团的额外实收资本进行结算。

此外，根据协议，如果某些触发事件发生，菜鸟有权行使看跌期权，要求宝尊电商在2024年8月起的12个月内赎回宝通股份，价格等于初始投资加上6%的内部费率。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司评估看跌期权的公允价值并不重要。

2024年4月，集团完成收购浙江位置51%股权，浙江位置是一家位于杭州的抖音合作伙伴，专注于服装和配饰品类。根据股份购买协议，集团应于股份购买协议定义的2025及2026年业绩条件分别达成时，向Location的初始股东收购Location额外24%及15%的股权。由于赎回非控制性权益不在集团控制范围内，非控制性权益在集团综合资产负债表中作为可赎回非控制性权益入账。可赎回非控股权益最初按收购日期公允价值入账，随后在每个报告日调整为赎回价值。

F-38

目 录

下表提供了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的可赎回非控制性权益活动的详细信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至本年度

​

​

12月31日，

​

    

2022

​

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

截至1月1日的余额

 

1,421,680

​

1,438,082

 

1,584,858

归属于可赎回非控股权益的净利润

 

43,759

​

45,969

 

48,804

以股份结算衍生负债

​

—

​

100,807

​

—

因失去控制而取消合并一间附属公司的影响

​

(27,357)

​

—

​

—

可赎回非控股权益的调整

​

—

​

—

​

5,325

业务收购产生的可赎回非控股权益

​

—

​

—

​

48,962

从可赎回非控股权益转为非控股权益

​

—

​

—

​

(17,570)

截至12月31日余额

 

1,438,082

​

1,584,858

 

1,670,379

​

​

​

17.普通股和库存股

2022年10月5日，公司公布未来12个月最高金额为8000万美元的股份回购计划。截至2022年12月31日止年度，公司向股东回购24,203，643股，总金额为6800万美元。已发行的32,353，269股库存股已于2023年全部注销。

2024年1月，公司宣布未来12个月最高金额为2000万美元的股份回购计划。本年度，公司从市场回购4,777，000股ADS（代表14,331，000股A类普通股），现金对价合计1,330万美元，其中844,601股ADS（代表2,533，803股A类普通股）将被注销。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，分别有4,503，090份、4,801，007份及7,766，705份购股权及受限制股份单位获行使及归属A类普通股。

​

18.每股净亏损

列报的每个期间的基本和稀释每股净亏损计算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

分子：

 

  

 

  

 

  

净亏损

 

(610,374)

 

(222,776)

 

(138,384)

归属于非控股权益的净亏损（收益）

 

843

 

(9,677)

 

1,990

归属于可赎回非控股权益的净利润

​

(43,759)

​

(45,969)

​

(48,804)

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的净亏损

 

(653,290)

 

(278,422)

 

(185,198)

​

​

​

​

​

​

​

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的每股净亏损

 

​

 

​

 

​

基本

 

(3.56)

 

(1.56)

 

(1.03)

摊薄

 

(3.56)

 

(1.56)

 

(1.03)

​

​

​

​

​

​

​

归属于宝尊电商有限公司普通股股东的每ADS净亏损（1 ADS代表3股A类普通股）

 

​

 

​

 

​

基本

 

(10.69)

 

(4.68)

 

(3.09)

摊薄

 

(10.69)

 

(4.68)

 

(3.09)

​

​

​

​

​

​

​

股份（分母）：

 

​

 

​

 

​

普通股加权平均数

 

​

 

​

 

​

基本

 

183,274,855

 

178,549,849

 

179,678,986

摊薄

 

183,274,855

 

178,549,849

 

179,678,986

​

F-39

目 录

于截至2022年、2023年及2024年止年度，集团分别有3,751，322个、8,502，786个及3,379，002个已发行受限制股份单位及期权，由于其影响将具有反摊薄性，故不计入摊薄每股盈利的计算范围。

19.关联交易

下表列示截至2024年12月31日主要关联方及其与本集团的关系：

关联方名称

    

与集团的关系

阿里巴巴集团控股有限公司（“阿里巴巴集团”）

 

集团前普通股股东*

 

 

 

北京鹏泰宝尊电商电子商务有限公司（“鹏泰”）

 

本集团权益法被投资方

 

 

 

上海美沙子电子商务有限公司（“美沙子”）

 

本集团权益法被投资方

 

 

 

杭州聚曦科技有限公司（“聚曦”）

​

本集团权益法被投资方

​

​

​

江苏上高供应链有限公司（“上高”）

​

本集团权益法被投资方

​

​

​

昕诺飞照明科技（上海）有限公司（“昕诺飞”）

​

本集团权益法被投资方

​

​

​

上海可为电子商务有限公司（“可为”）

​

本集团权益法被投资方

​

​

​

杭州百辰科技有限公司（“百辰”）

​

2023年10月本集团权益法被投资方并表

​

​

​

杭州大境光通网络科技有限公司（“大境”）”）

​

2022年10月集团权益法被投资方及撤资

​

​

​

来风品牌管理（上海）有限公司（“来风”）

​

本集团权益法被投资方

​

​

​

江苏创维供应链管理有限公司（“创维集团”）

​

集团旗下一间附属公司BolTone的非控股股东

​

​

​

保必达物联科技（苏州）有限公司（“BBD”）

​

本集团权益法被投资方

​

​

​

长沙本味鲜食品牌管理有限公司（“本味”）

​

集团的股权被投资方

​

​

​

奥学文化传播（北京）有限公司（“AX”）

​

集团的股权被投资方

​

​

​

上海曼森品牌管理有限公司（“曼森”）

​

集团的股权被投资方及于2023年4月由集团并表

​

​

​

Sesame Blooming Limited（“芝麻”）

​

集团的股权被投资方

*阿里巴巴集团此前为公司普通股股东，持有公司已发行股份总数约14.4%。于2024年5月30日，阿里巴巴集团透过股份买卖协议向冠君嘉里出售该等股份，其后不再为集团的关联方，而冠君嘉里自此成为集团的关联方。

歼40

目 录

（a）集团与其关联方订立以下交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

收入来自：

​

​

​

​

​

​

阿里巴巴集团产生的产品销售收入

 

5,954

 

8,607

 

2,779

来自阿里巴巴集团的仓储服务收入

 

34,614

 

70,566

 

50,553

从阿里巴巴集团产生的店铺运营服务收入

​

7,523

​

5,728

​

2,210

门店运营服务收入产生自鹏泰

​

4,951

​

5,232

​

2,079

自昕诺飞产生的店铺运营服务收入

​

5,912

​

6,493

​

3,942

可为产生的门店运营服务收入

​

938

​

2,985

​

—

CreaWay集团收取的物流服务收入

​

64,572

​

12,814

​

10,926

Creaway Group产生的物流服务收入

​

2,239

​

1,363

​

18,180

门店运营服务收入产生自奥奥学

 

3,175

 

1,522

 

2,771

本维产生的门店运营服务收入

​

6,321

​

5,375

​

1,477

门店运营服务收入产生自Mansen

​

1,443

​

195

​

—

由昕诺飞产生的仓储服务收入

​

91

​

—

​

—

其他

​

1,979

​

1,015

​

192

​

​

133,758

​

113,288

​

92,330

​

​

​

​

​

​

​

服务费：

​

​

​

​

​

​

向阿里巴巴集团支付的营销和平台服务费

 

746,858

 

278,938

 

167,356

支付给阿里巴巴集团的物流服务费

​

47,569

​

38,373

​

7,153

支付给菊溪的外包人工成本

 

6,406

 

6,493

 

203

支付给科微的营销及平台服务费

​

52,806

​

16,337

​

—

支付给百辰股份的营销及平台服务费

 

715

 

723

 

—

Creaway集团垫付的物流服务费用

​

13,410

​

1,330

​

647

支付给CreaWay集团的后勤服务费用

 

4,339

 

2,902

 

5,429

支付给BBD的物流服务费

​

8,224

​

718

​

—

支付给阿里巴巴集团的IT服务费

​

10,718

​

12,755

​

4,860

其他

​

1,374

​

3,863

​

1,418

​

​

F-41

目 录

（b）集团与关联方的余额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应收阿里巴巴集团款项(1)

 

48,096

 

—

应收Signify款项

​

1,709

​

1,383

应收可威款项

​

900

​

—

应收鹏泰款项

​

2,049

​

—

应收Creaway Group款项

​

6,631

​

4,610

应收澳奥学款项

​

509

​

1,023

应收本威款项

​

3,815

​

2

应收芝麻款项

​

22,747

​

—

其他

​

205

​

3

应收关联方款项合计

​

86,661

​

7,021

​

​

​

​

​

应付阿里巴巴集团款项(1)

 

30,485

 

—

应付菊溪款项

 

453

 

—

应付Creaway Group款项

​

1,028

​

3,124

其他

​

152

​

2,245

应付关联方款项合计

​

32,118

​

5,369
(1) 应收阿里巴巴集团款项包括应收账款人民币 48,096 将就截至2023年12月31日集团向阿里巴巴集团支付的定金、门店运营服务及提供的仓储服务向阿里巴巴集团收取。应付阿里巴巴集团款项包括应付款项人民币 30,485 用于物流、营销和平台服务，以及截至2023年12月31日的佣金费用。

​

20.承诺

本集团有租赁承诺，详见附注15。

​

21.股份补偿

股权激励计划

截至2024年12月31日，公司有股份激励计划分别于2014年5月和2015年5月通过并进一步被2022年10月通过的股份激励计划（“2022年股份激励计划”）所取代，据此，可授予期权、限制性股份、限制性股份单位、股份支付及股份增值权等各类奖励。

购股权

截至2024年12月31日止年度的期权活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

 

加权

​

​

​

​

加权

​

平均

​

聚合

 

平均

​

​

​

​

平均

​

剩余

​

内在

 

授予日期

​

​

数量

​

运动

​

订约

​

价值

 

公平

​

    

期权

    

价格

    

任期

    

期权

    

价值

​

 

​

 

人民币

​

​

​

人民币

​

美元

截至2024年1月1日

 

1,876,826

 

0.5

 

0.7

 

11,543

​

2.15

没收

 

—

 

—

 

—

 

—

​

​

已锻炼

 

(1,770,026)

 

—

 

—

 

—

​

2.18

截至2024年12月31日

 

106,800

 

7.4

 

0.2

 

232

​

1.66

截至2024年12月31日归属

 

106,800

 

7.4

 

0.2

 

232

​

1.66

截至2024年12月31日可行使

 

106,800

 

7.4

 

0.2

 

232

​

1.66

​

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，概无授出购股权。截至2024年12月31日。

F-42

目 录

截至2024年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为人民币12,303元。

受限制股份单位

根据2022年股份激励计划，集团于2024年向若干雇员及高级管理层授出3,880，413个受限制股份单位，归属期限为3个月至4年。截至2024年12月31日止年度根据2022年股份激励计划进行的受限制股份单位活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

数量

​

​

​

​

受限制股份

​

加权-平均

​

    

单位

    

授予日公允价值

​

​

​

​

人民币

截至2023年12月31日

 

6,625,960

 

20.32

​

​

​

​

​

已获批

 

3,880,413

 

5.36

既得

 

(5,996,679)

 

13.05

没收

 

(1,237,492)

 

13.19

截至2024年12月31日

 

3,272,202

 

15.12

​

授予的限制性股票单位的公允价值根据授予日公司普通股的公允价值确定。

截至2024年12月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿成本（扣除估计没收）为人民币40,475元，预计将在1.59年的加权平均期间内确认。

集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度就购股权及受限制股份单位分别录得补偿开支人民币142,381元、人民币103,449元及人民币81,601元，于随附综合经营报表分类如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

履行

 

13,730

​

6,443

​

4,885

销售与市场营销

 

57,548

​

33,955

​

19,943

技术与内容

 

22,512

​

12,184

​

11,290

一般和行政

 

48,591

​

50,867

​

45,483

​

​

​

​

​

​

​

​

 

142,381

​

103,449

​

81,601

​

​

22.员工福利计划

集团的中国附属公司根据法律规定须就退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业及其他法定福利贡献一定比例的适用薪酬。中国政府对这类福利的支付负有直接责任。集团于截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年分别为该等利益贡献人民币373,024元、人民币407,783元及人民币372,164元。

​

23.受限净资产

根据中国公司法，公司的子公司和VIE必须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨出不可分配储备基金，包括（i）法定盈余基金、（ii）法定公益基金和（iii）任意盈余基金。法定盈余基金至少为根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%，直至该准备金达到相应公司注册资本的50%。法定公益金及酌情节余基金的拨付由公司酌情决定。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团中国实体对这些储备的批款分别为人民币16,484元、人民币21,933元和人民币13,450元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的累计储备分别为人民币134,624元、人民币156,577元和人民币170,008元。

F-43

目 录

由于这些中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转移至集团。受限制的金额包括实收资本、追加实收资本以及公司中国子公司和VIE的法定储备。截至2024年12月31日，受限制的资本及法定储备总额为集团内相关附属公司及VIE可供分配的净资产金额为人民币3,418，438元。

​

24.分段信息

（a）分部说明

经营分部的报告方式与提供给首席经营决策者（“CODM”）的内部报告一致，后者被确定为首席执行官。主要经营决策者定期检讨营运数据、分部利润，并利用这些结果评估各分部的表现，并为其分配资源。

收购Gap Shanghai（作为自2023年2月1日起首个纳入品牌管理的品牌）后，集团将其经营分部架构更新为两个经营分部，分别为（i）电子商务；（ii）品牌管理，目的是更好地反映业务发展。

以下概要介绍了集团各经营分部的经营情况：

（一）

电商以宝尊电商传统业务为主，由BEC（宝尊电商电商）和BZI（宝尊电商国际）两条业务线组成。

a > BEC包括我们在中国大陆的电子商务业务，例如品牌的店铺运营、客户服务以及物流和供应链管理、IT和数字营销方面的增值服务。

b > BZI包括我们在中国大陆以外的电子商务业务，包括香港、澳门、台湾、东南亚和欧洲等地点。

（二）

Brand Management从事整体品牌管理，包括战略和战术定位、品牌和营销、零售和电子商务运营、供应链和物流以及技术赋能，以利用我们的技术组合与品牌进行更长期和更深入的关系。

F-44

目 录

（b）分部数据

下表提供了集团截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的可报告分部业绩摘要，并追溯列报了以往各期的分部信息，以符合本期的列报方式：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

净收入：

 

​

​

  

 

  

电子商务

 

8,400,631

 

7,621,114

 

8,070,271

品牌管理

 

—

 

1,271,027

 

1,474,351

分部间抵销*

 

—

 

(80,128)

 

(122,393)

合并净收入总额

 

8,400,631

 

8,812,013

 

9,422,229

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

**调整后营业利润（亏损）：

 

  

 

  

 

​

电子商务

 

256,093

 

163,990

 

179,622

品牌管理

 

—

 

(187,663)

 

(168,767)

分部间抵销*

 

—

 

—

 

(210)

调整后营业利润总额（亏损）

 

256,093

 

(23,673)

 

10,645

未分配费用：

 

  

 

  

 

​

股份补偿开支

 

(142,381)

 

(103,449)

 

(81,601)

业务收购产生的无形资产摊销

 

(39,431)

 

(31,875)

 

(36,257)

购置相关费用

 

(13,694)

 

(12,171)

 

—

回购股份的注销费用

 

(4,650)

 

—

 

(678)

预期或有购置款差异损失

 

(9,495)

 

—

 

—

商誉减值

 

(13,155)

 

(35,212)

 

(6,934)

其他（费用）收入合计

​

(613,595)

​

(10,646)

​

21,838

所得税前亏损

 

(580,308)

 

(217,026)

 

(92,987)

*分部间抵销主要包括电子商务向品牌管理提供服务的收入。

**经调整经营利润（亏损）指分部利润（亏损），指各分部的经营收入（亏损），未分配股份报酬费用、收购相关费用、业务收购产生的无形资产摊销、回购股份的注销费、预期或有收购付款的差异损失和商誉减值。

物业及设备折旧，净额（计入分部损益计量）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

电子商务

 

121,693

​

121,237

​

114,590

品牌管理

 

—

​

45,566

​

44,666

财产和设备折旧总额，净额

 

121,693

​

166,803

​

159,256

​

F-45

目 录

利息收入和支出（计入分部损益计量）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

电子商务

 

45,816

​

83,983

​

75,422

品牌管理

 

—

​

1,289

​

1,659

分部间抵销

 

—

​

(3,159)

​

(8,329)

总利息收入

 

45,816

​

82,113

​

68,752

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

电子商务

 

(56,917)

​

(41,221)

​

(37,830)

品牌管理

 

—

​

(3,282)

​

(9,486)

分部间抵销

 

—

​

3,159

​

8,329

总利息支出

 

(56,917)

​

(41,344)

​

(38,987)

​

应占权益法投资的收益（亏损）（计入分部损益计量）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

电子商务

 

(3,586)

​

6,253

​

(34,503)

品牌管理

 

—

​

—

​

9,845

权益法投资收益（亏损）份额合计

 

(3,586)

​

6,253

​

(24,658)

​

所得税费用（计入分部损益计量）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

电子商务

 

(26,480)

​

(12,003)

​

(18,154)

品牌管理

 

—

​

—

​

(2,585)

所得税费用总额

 

(26,480)

​

(12,003)

​

(20,739)

​

集团的首席运营决策者不会在内部管理报告的分部基础上评估集团资产的绩效，因此不会提供此类信息。

地理区域信息

地理收入信息是基于我们的客户运营的位置。由于集团的客户主要位于中国，而集团于截至2022年、2023年及2024年止年度来自中国境内的收益分别为人民币8,255，790元、人民币8,701，254元及人民币9,310，046元。

​

25.股息

董事会不建议派发截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的任何中期股息。

​

26.后续事件

在2024年12月31日之后没有发生可能对本集团的经营和财务业绩产生重大影响的事件。

F-46

目 录

母公司补充财务资料-财务报表附表一

宝尊电子商务有限公司

母公司财务资料

简明资产负债表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

 

注3

物业、厂房及设备

 

  

 

  

 

  

当前资产：

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

 

446,105

 

99,308

​

13,605

受限制现金

​

120,807

​

46,953

​

6,433

预付款项和其他流动资产

 

24,255

 

23,980

​

3,285

短期投资

​

—

​

177,585

​

24,329

应收附属公司及VIE款项

 

1,681,216

 

1,648,067

​

225,784

流动资产总额

 

2,272,383

 

1,995,893

​

273,436

​

​

​

​

​

​

​

非流动资产：

​

​

​

​

​

​

对子公司和VIE的投资

 

1,844,885

 

1,904,448

​

260,908

对股权被投资方的投资

​

10,261

​

28,433

​

3,895

非流动资产总额：

 

1,855,146

 

1,932,881

​

264,803

总资产

 

4,127,529

 

3,928,774

​

538,239

​

​

​

​

​

​

​

负债

 

  

 

​

​

​

流动负债：

 

  

 

​

​

​

其他流动负债

 

30,325

 

14,660

​

2,008

衍生金融负债

​

—

​

92

​

13

流动负债合计

 

30,325

 

14,752

​

2,021

​

​

​

​

​

​

​

非流动负债合计

​

​

​

​

​

​

负债总额

 

30,325

 

14,752

​

2,021

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

 

​

 

​

​

​

A类普通股（面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别授权470,000，000股、已发行167,901，880股和175,668，586股、已发行167,901，880股和161,337，586股）

 

93

 

95

​

13

B类普通股（面值0.0001美元；授权30,000，000股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为13,300，738股）

 

8

 

8

​

1

额外实收资本

 

4,571,439

 

4,646,631

​

636,586

库存股

​

—

​

(95,502)

​

(13,084)

累计赤字

 

(506,587)

 

(691,785)

​

(94,775)

累计其他综合收益

 

32,251

 

54,575

​

7,477

股东权益合计

 

4,097,204

 

3,914,022

​

536,218

负债总额和股东权益

 

4,127,529

 

3,928,774

​

538,239

​

​

​

F-47

目 录

母公司补充财务资料-财务报表附表一

宝尊电子商务有限公司

母公司财务资料

业务和综合收入简明报表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

注3

营业费用：

 

  

 

  

 

  

 

  

履行

​

—

​

—

​

(4,884)

​

(669)

销售与市场营销

​

(2,362)

​

(5,242)

​

(16,677)

​

(2,285)

技术与内容

​

—

​

—

​

(11,290)

​

(1,547)

一般和行政

 

(53,170)

 

(27,376)

 

(66,865)

​

(9,160)

其他经营（费用）收入

 

5,194

 

3,498

 

(47)

​

(6)

总营业费用

 

(50,338)

 

(29,120)

 

(99,763)

​

(13,667)

经营亏损

 

(50,338)

 

(29,120)

 

(99,763)

​

(13,667)

利息收入

 

13,367

 

34,379

 

15,295

​

2,095

利息支出

​

(15,698)

​

—

​

—

​

—

应占权益法投资亏损

 

—

 

—

 

(21,855)

​

(2,994)

未实现投资（亏损）收益

​

(102,035)

​

65

​

15,030

​

2,059

汇兑损失

 

(85,795)

 

(29,245)

 

(27,554)

​

(3,775)

回购2024年到期的1.625%可转换优先票据的收益

​

7,907

​

—

​

—

​

—

子公司和VIE收益（亏损）中的权益

 

(55,940)

 

(279,016)

 

(66,433)

​

(9,101)

金融工具公允价值（亏损）收益

​

(364,758)

​

24,515

​

82

​

11

净亏损

 

(653,290)

 

(278,422)

 

(185,198)

​

(25,372)

外币换算调整

 

118,281

 

16,573

 

22,324

​

3,058

综合损失

 

(535,009)

 

(261,849)

 

(162,874)

​

(22,314)

​

​

​

F-48

目 录

母公司补充财务资料-财务报表附表一

宝尊电子商务有限公司

母公司财务资料

简明现金流量表

（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

 

注3

经营活动产生的现金流量：

 

  

 

  

 

  

 

  

净亏损

 

(653,290)

 

(278,422)

 

(185,198)

 

(25,372)

调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：

 

​

 

​

 

​

 

​

汇兑损失

 

85,795

 

29,245

 

27,554

 

3,775

可转换优先票据发行费用摊销

​

7,861

​

—

​

—

​

—

子公司权益（亏损）/收益及VIE

 

55,940

 

279,016

 

66,433

 

9,101

应交所得税

​

(94,298)

​

—

​

—

​

—

应占权益法投资亏损

​

—

​

—

​

21,855

​

2,994

与股权被投资方投资相关的未实现亏损（收益）

​

102,035

​

(65)

​

(15,030)

​

(2,059)

回购CB收益

​

(7,907)

​

—

​

—

​

—

其他流动负债变动

 

13,201

 

(3,412)

 

(15,665)

 

(2,146)

金融工具公允价值损失（收益）

​

364,758

​

(24,515)

​

(82)

​

(11)

应付或有对价公允价值变动

​

9,495

​

—

​

—

​

—

股份补偿

​

—

​

—

​

78,017

​

10,688

经营活动提供（使用）的现金净额

 

(116,410)

 

1,847

 

(22,116)

 

(3,030)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动产生的现金流量：

 

​

 

​

 

​

 

​

对子公司的贷款

​

—

​

(621,360)

​

—

​

—

对子公司和VIE的投资、垫付、偿还，净额

 

1,127,579

 

365,226

 

(100,985)

 

(13,835)

短期投资

​

(138,052)

​

138,052

​

(177,585)

​

(24,329)

投资活动提供（使用）的现金净额

 

989,527

 

(118,082)

 

(278,570)

 

(38,164)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

筹资活动产生的现金流量：

 

​

 

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

行使购股权所得款项

 

3

 

1

 

164

 

22

回购普通股

​

(446,636)

​

—

​

(95,502)

​

(13,084)

向菜鸟出售附属公司股权所得款项

​

101,189

​

—

​

—

​

—

支付短期贷款

​

(1,759,973)

​

—

​

—

​

—

购买子公司

​

(7,224)

​

(13,213)

​

(16,220)

​

(2,222)

与菜鸟结算衍生负债

​

—

​

(73,988)

​

—

​

—

筹资活动提供的（用于）现金净额

 

(2,112,641)

 

(87,200)

 

(111,558)

 

(15,284)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物净增加（减少）额

 

(1,239,524)

 

(203,435)

 

(412,244)

 

(56,478)

现金及现金等价物，年初

 

1,894,125

 

783,543

 

566,912

 

79,848

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

128,942

 

(13,196)

 

(8,407)

 

(3,332)

现金及现金等价物和受限制现金，年底

 

783,543

 

566,912

 

146,261

 

20,038

​

F-49

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露现金流信息：

 

  

 

  

 

  

 

  

支付利息的现金

 

12,406

 

—

 

—

 

—

支付所得税的现金

​

94,298

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

F-50

目 录

母公司补充财务资料-财务报表附表一

宝尊电子商务有限公司

母公司财务资料

附表I附注

1) 附表I已根据《证券日报》的规定提供细则12-04（a）和5-04（c） 条例S-X，其中要求提供简明财务资料，说明截至最近一个会计年度终了时合并子公司受限制净资产超过合并净资产百分之二十五的情况下，母公司截至已列报经审计的合并财务报表的同一日期和同一期间的财务状况、财务状况变化和经营成果。
2) 简明财务资料已采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟对其附属公司及VIE的投资已采用权益法入账。对于母公司，公司按照ASC 323中规定的权益会计法记录对子公司的投资和VIE，投资-权益法和合资企业.此类投资在简明资产负债表中列报为‘‘对子公司和VIE的投资’，而在简明经营和综合收益表中将子公司和VIE的损益列报为‘收益中的权益/子公司的亏损’。通常在权益项下，权益法被投资方的投资者在没有承诺提供持续支持和基金损失的情况下，一旦投资的账面价值减少为零，将停止确认其在被投资方损失中的份额。就本附表I而言，即使母公司没有义务提供持续支持或资金损失，母公司仍继续根据其比例权益反映其对子公司和VIE的损失的分担，而不论投资的账面价值如何。
3) 截至2024年12月31日止年度母公司附加财务资料-财务报表附表I的余额由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币的汇率计算 7.2993 ，代表美国联邦储备委员会2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的午间买入利率。不代表人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
4) 截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司不存在重大或有事项、长期义务的重大拨备、可赎回股票的强制股息或赎回要求或担保。

​

​

​

F-51