美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
（第2号修订）
规则13E-3交易声明
根据第13（e）条
1934年证券交易法
Kennedy-Wilson Holdings, Inc.
（发行人名称）
Kennedy-Wilson Holdings, Inc.
Kona Bidco，LLC
Kona Merger Subsidiary，Inc。
Kona Management Holdco，LLC
William J. McMorrow
William J. McMorrow可撤销信托
In Ku Lee
马修·温迪施
费尔法克斯金融控股有限公司
V. Prem Watsa
第二届810 Holdco Ltd。
第二个1109 Holdco Ltd。
六十二投资有限公司
Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd。
FFHL集团有限公司。
费尔法克斯（巴巴多斯）国际公司。
温特沃斯保险有限公司。
费尔法克斯（美国）公司。
Resolution Group ReInsurance（Barbados）Limited
奥德赛集团控股有限公司。
奥德赛再保险公司
奥德赛再保险（巴巴多斯）有限公司。
Crum & Forster Holdings Corp。
美国火灾保险公司
北河保险公司
TIG保险公司
北桥综合保险公司
北桥金融公司
Zenith National Insurance Corp。
Zenith保险公司
1102952 B.C.无限责任公司
安奈特保险公司控股有限公司
安奈特保险公司控股I，Ltd
安奈特保险公司，有限公司
安奈特保险控股（爱尔兰）有限公司
安奈特保险公司（欧洲）DAC
安奈特保险控股（美国）公司。
联合世界保险公司
AW Underwriters Inc。
联合世界专业保险公司
Allied World Surplus Lines保险公司
安奈特保险公司（美国）公司。
CRC再保险有限公司
纽林控股英国有限公司
Newline公司名称有限公司
费尔法克斯英国控股有限公司
英联集团控股有限公司
英国保险控股有限公司
英国辛迪加有限公司
英国再保险（百慕大）有限公司
加拿大联邦保险公司
哈德逊保险公司
哈德逊超额保险公司
（申报人员姓名说明）
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
489398107
（CUSIP证券类别编号）
|
Kennedy-Wilson Holdings, Inc.
151 South El Camino Drive
比佛利山庄，加利福尼亚州 90212
(310) 887-6400
|
Kona Bidco，LLC
Kona Merger Subsidiary，Inc。
Kona Management Holdco，LLC
William J. McMorrow
William J. McMorrow可撤销信托
In Ku Lee
马修·温迪施
151 South El Camino Drive
比佛利山庄，加利福尼亚州 90212
(310) 887-6400
|
费尔法克斯金融控股有限公司
V. Prem Watsa
第二届810 Holdco Ltd。
第二个1109 Holdco Ltd。
六十二投资有限公司
Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd。
FFHL集团有限公司。
费尔法克斯（巴巴多斯）国际公司。
温特沃斯保险有限公司。
费尔法克斯（美国）公司。
Resolution Group ReInsurance（Barbados）Limited
奥德赛集团控股有限公司。
奥德赛再保险公司
奥德赛再保险（巴巴多斯）有限公司。
Crum & Forster Holdings Corp。
美国火灾保险公司
北河保险公司
TIG保险公司
北桥综合保险公司
北桥金融公司
Zenith National Insurance Corp。
Zenith保险公司
1102952 B.C.无限责任公司
安奈特保险公司控股有限公司
安奈特保险公司控股I，Ltd
安奈特保险公司，有限公司
安奈特保险控股（爱尔兰）有限公司
安奈特保险公司（欧洲）DAC
安奈特保险控股（美国）公司。
联合世界保险公司
AW Underwriters Inc。
联合世界专业保险公司
|
2
|
Allied World Surplus Lines保险公司
安奈特保险公司（美国）公司。
CRC再保险有限公司
纽林控股英国有限公司
Newline公司名称有限公司
费尔法克斯英国控股有限公司
英联集团控股有限公司
英国保险控股有限公司
英国辛迪加有限公司
英国再保险（百慕大）有限公司
加拿大联邦保险公司
哈德逊保险公司
哈德逊超额保险公司
威灵顿街西95号，802套房
加拿大安大略省多伦多M5J 2N7
(416) 367-4941
|
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话号码代表提交声明的人）
与副本到
|
朱利安·克莱多弗
Latham & Watkins LLP
南格兰大道355号，套房400
(212) 906-1200
法伊扎·J·赛义德
科尔·杜蒙德
亚历山大·格林伯格
Cravath，Swaine and Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
(212) 474-1000
|
戈登·穆迪
Emily F. Huang
Eric T. Juergens
Debevoise & Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，NY 10001
(212) 909-6000
|
肖恩·斯基芬顿
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
(212) 848-4000
|
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
|
一种。
|
☒
|
根据1934年《证券交易法》，提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e-3（c）条约束的信息声明。
|
||
|
b。
|
☐
|
根据1933年《证券法》提交注册声明。
|
||
|
c。
|
☐
|
要约收购。
|
||
|
d。
|
☐
|
以上都不是。
|
||
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，传递了交易的是非曲直或公正性或传递了本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
3
介绍
附表13E-3规则第13e-3条交易报表的第2号修正案，连同本协议的证物（本“交易报表”），正在向美国证券交易委员会（SEC）备案（“美国证券交易委员会"）根据经修订的《1934年证券交易法》第13（e）条（第交易法”），由下列人士（各为一名“备案人，”并统称为“备案人”）：（i）特拉华州公司Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司“），（ii）Kona Bidco，LLC，a Delaware limited liability company（”家长“），（iii）Kona Merger Subsidiary，Inc.，a Delaware corporate（”合并子公司“），（iv）Kona Management Holdco，LLC，a Delaware limited liability company（”控股公司”），（v）William J. McMorrow，一名自然人，（vi）William J. McMorrow可撤销信托，一家在加利福尼亚州组织的信托，（vii）TERM1，一名自然人，（viii）Matthew Windisch，一名自然人，（ix）一家根据加拿大法律组织的公司Fairfax Financial Holdings Limited（“费尔法克斯"），（x）V. Prem Watsa，自然人，（xi）The Second 810 Holdco Ltd.，一家根据加拿大法律注册成立的公司，（xii）The Second 1109 Holdco Ltd.，一家根据加拿大法律注册成立的公司，（xiii）The Sixty Two Investment Company Limited，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，（xiv）Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.，一家根据加拿大法律注册成立的公司，（xv）FFHL Group Ltd.，一家根据加拿大法律注册成立的公司，（xvi）Fairfax（Barbados）International Corp.，一家根据巴巴多斯法律注册成立的公司，（xvii）Wentworth Insurance Company Ltd，根据巴巴多斯法律注册成立的公司，（xviii）根据特拉华州法律注册成立的公司，（xix）Resolution Group Reinsurance（Barbados）Limited，根据巴巴多斯法律注册成立的公司，（xx）Odyssey Group Holdings，Inc.，根据特拉华州法律注册成立的公司，（xxi）Odyssey Reinsurance Company，根据康涅狄格州法律注册成立的公司，（xxii）Odyssey Reinsurance（Barbados）Ltd.，根据巴巴多斯法律注册成立的公司，（xxiii）Crum & Forster Holdings Corp.，根据特拉华州法律注册成立的公司，（xxiv）美国火灾保险公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，（xxv）The North River Insurance Company，一家根据新泽西州法律注册成立的公司，（xxvi）TIG Insurance Company，一家根据加利福尼亚州法律注册成立的公司，（xxvii）Northbridge General Insurance Corporation，一家根据加拿大法律注册成立的公司，（xxviii）Northbridge Financial Corporation，一家根据加拿大法律注册成立的公司，（xxx）Zenith National Insurance Corp.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，（xxx）Zenith Insurance Company，一家根据加利福尼亚州法律注册成立的公司，（xxxi）1102952 B.C. Unlimited Liability Company，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司、（xxxii）一家根据百慕大法律注册成立的公司、（xxxiii）一家根据百慕大法律注册成立的公司、（xxiii）一家根据百慕大法律注册成立的公司、（xxxiv）一家根据百慕大法律注册成立的公司、一家根据百慕大法律注册成立的公司、一家根据百慕大法律注册成立的公司（xxxv）一家根据百慕大法律注册成立的公司安奈特保险 Holdings（Ireland）Ltd，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司（xxxvi）一家根据爱尔兰法律注册成立的公司（xxxvii）一家根据（xxxviii）Allied World Insurance Company，一家根据新罕布什尔州法律注册成立的公司，（xxxix）AW Underwriters Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，（xl）Allied World Specialty Insurance Company，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，（xli）Allied World Surplus Lines Insurance Company，一家根据阿肯色州法律注册成立的公司，（xlii）安奈特保险 Company（U.S.）Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，（xliii）CRC Reinsurance Limited，一家根据巴巴多斯法律注册成立的公司，（xliv）Newline Holdings UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，（xlv）Newline Corporate Name Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，（xlvi）Fairfax UK Holdings Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，（xlvii）Brit Group Holdings Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，（xlviii）Brit Insurance Holdings Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，（xlix）Brit Syndicates Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，（l）Brit Reinsurance（Bermuda）Limited，一家根据百慕大法律注册成立的公司，（li）Federated Insurance Company of Canada，根据加拿大法律注册成立的公司，（lii）Hudson Insurance Company，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，及（liii）Hudson Excess Insurance Company，一家根据特拉华州法律注册成立的公司（第（ix）-（lii）条，“费尔法克斯申报方”).
本交易报表涉及截至2026年2月16日的合并协议和计划（包括所附的所有证物和文件，并且由于该协议已经并可能不时修订，“合并协议”），由母公司、合并子公司和公司之间签署。根据合并协议，并在符合其中所载条款及条件下，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”，并连同合并协议所拟进行的其他交易，合称“交易”），而公司在合并后直接或间接拥有的股份由母公司及（i）William J. McMorrow、William J. McMorrow可撤销信托、Matthew Windisch及In Ku Lee及（ii）持有公司有表决权股份（定义见下文）的若干关联公司（第（i）及（ii）条，合共“联合体各方”).
在合并生效时（以下简称“生效时间”），每股公司普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股“），在紧接生效时间前尚未偿还（除（i）于公司库房内持有或由公司任何直接或间接全资附属公司拥有或（b）由母公司或合并子公司或其任何直接或间接全资附属公司直接或间接持有的每一股份（a）或（b）外，该等股份将自动注销，而无须进行任何转换，亦不会就该等股份作出付款或分配（（a）及（b）条所述的该等股份，统称为”不包括的股份"）；（ii）每股展期股份；及（iii）根据《特拉华州一般公司法》第262条有效要求且未撤回评估权的公司股东所拥有的公司普通股股份DGCL”）（统称“异议股份"））将不复存在，并将自动转换为获得每股10.90美元现金的权利，不计利息（“合并对价”).于生效时，公司每股4.75% B系列累积永久优先股（“公司B系列优先股”）和公司6.00% C系列累积永久优先股（简称“公司C系列优先股"）在紧接生效时间前尚未偿还的债务，将根据（如适用）日期为2022年3月8日的确立公司B系列优先股的指定证书的条款和条件（“B系列指定证书”），以及成立公司C系列优先股的指定证书，日期为截至2023年6月15日（“C系列指定证书"），并将根据B系列指定证书或C系列指定证书（如适用）中规定的条款，代表存续公司的公司B系列优先股或公司C系列优先股（如适用）的股份，除非母公司及其持有人选择（a）将公司B系列优先股或公司C系列优先股的任何该等股份转让及出资予公司，作为对公司资本的贡献（且不发行公司股本的任何额外股份）或（b）注销公司B系列优先股或公司C系列优先股的任何该等股份，在每种情况下，在合并结束前均不作任何考虑（“收盘”).于生效时，根据该特定认股权证协议就公司B系列优先股发行的每份认股权证，日期为截至2022年3月8日（统称为“公司B系列认股权证”），以及根据该特定认股权证协议就公司C系列优先股发行的每份认股权证，日期为截至2023年6月16日（统称为“公司C系列认股权证”，连同公司B系列认股权证，“公司认股权证"），在紧接生效时间之前尚未清偿，将根据每份该等公司认股权证的条款和条件保持未清偿状态，除非母公司及其持有人选择在交割前无偿注销任何该等公司认股权证。此外，公司每股5.75% A系列累积永久可转换优先股（“公司A系列优先股”，连同公司B轮优先股和公司C轮优先股，“公司优先股"），在紧接生效时间前尚未偿还，将由公司根据截至2019年11月7日订立公司A系列优先股的若干指定证书的条款及条件，在紧接收市前赎回A系列指定证书”).
4
在2026年2月16日执行和交付合并协议的同时，William J. McMorrow、William J. McMorrow可撤销信托、Matthew Windisch、In Ku Lee以及持有公司普通股股份的Fairfax的某些关联公司（统称“展期股东”）与母公司及（如适用）控股公司订立展期协议。根据展期协议，并在遵守其中规定的条款和条件的情况下，每位展期股东，以及根据适用的投票和支持协议的条款执行适用的投票和支持协议的合并且任何展期股东已将其展期股份（定义见下文）转让给其的任何获准受让人（定义见适用的投票和支持协议），将在紧接生效时间之前直接或间接向（i）母公司或（ii）控股公司贡献其中规定的公司普通股的全部股份，其后将向母公司提供该等股份（该等股份统称为“展期股份”），且母公司已同意，在该等出资的同时，根据母公司的有限责任公司协议，接受该等展期股份以换取有限责任公司单位或母公司的其他证券。展期股份将无权收取合并对价，且不会在生效时间注销或转换。
收盘后，公司普通股的股票将不再有市场，并在生效时间后尽快按照适用法律，公司普通股将从纽约证券交易所退市，根据《交易法》注销登记，并停止公开交易。
公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）组成董事会特别委员会（the”特别委员会"），除其他外，审查、评估和确定潜在交易是否对公司及其股东（包括《交易法》第13e-3（a）条所定义的公司“非关联证券持有人”）公平，并符合其最佳利益非关联证券持有人"），并在特别委员会认为适当的情况下，向董事会建议董事会批准任何潜在交易。特别委员会仅由五名董事组成，董事会根据先前与董事会讨论、提供给董事会或以其他方式披露并经董事会审查的信息，确定每一名董事符合特拉华州法律关于潜在交易的无利害关系董事的标准。特别委员会在独立法律和财务顾问的协助下评估了合并协议、公司披露函、投票和支持协议、股权承诺函、展期协议和交易，包括合并。在审查结束时，特别委员会（其中包括）一致（i）根据合并协议中规定的条款和条件确定合并协议和交易（包括合并）是可取的，并且符合公司及其公众股东的最佳利益，（ii）确定合并协议和交易对非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，以及（iii）批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的。特别委员会还一致向董事会建议，董事会（1）批准合并协议和交易，包括合并；（2）建议公司股东采纳和批准合并协议和交易，包括合并；（3）批准公司执行、交付和履行合并协议，并根据其中规定的条款和条件完成交易，包括合并。
5
董事会（Wade Burton和William J. McMorrow未出席，Todd Bohly选择回避董事会的投票）根据特别委员会的一致建议行事，除其他事项外，（i）根据合并协议中规定的条款和条件确定并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的、对非关联证券持有人公平的，并且符合公司及其股东（包括公众股东）的最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议和交易（包括合并，（iii）授权及批准公司执行、交付及履行合并协议及根据其中所载条款及条件完成交易，及（iv）建议公司股东采纳合并协议。
批准采纳合并协议的建议（“合并提案"）要求（i）（a）公司普通股、（b）公司A系列优先股（按转换后的基准）、（c）公司B系列优先股（基于已发行的公司B系列认股权证的数量并根据B系列指定证书）和（d）公司C系列优先股（基于已发行的公司C系列认股权证的数量并根据C系列指定证书）（（（a）-（d）条所述证券，统称“公司有表决权股票"），在每种情况下，有权就合并提案投票，作为单一类别投票，以及（ii）有权就合并提案投票的公司有表决权股票的至少三分之二的未行使表决权的赞成票，不包括由集团各方及其各自的“关联公司”和“联系人”（如DGCL第203条中定义的术语）“拥有”（如DGCL第203条中定义的术语）的公司有表决权股票（上述第（i）和（ii）条中描述的必要投票，一起，“公司股东批准”).
在提交本次交易声明的同时，公司正在提交其最终代理声明（“代理声明”）根据与SEC有关特别会议的《交易法》第14A条规定。代理声明作为附件（a）（1）附后。合并协议和合并协议修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在代理声明中。本交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明中赋予它们的含义。
根据附表13E-3的一般说明F，代理声明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确整体并入本文，对本文中每个项目的回复以代理声明中包含的信息整体限定。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。
虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13e-3条规则而言，合并是一项“私有化”交易，但提交本交易声明将不会被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。
本交易报表和代理报表中包含或通过引用并入的有关公司的信息由公司提供。同样，本交易声明和代理声明中包含或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。没有任何申报人就任何其他申报人作出任何披露。
6
项目1。简要期限表
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
项目2。主题公司信息
| (a) |
姓名和地址.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“交易各方”
| (b) |
证券.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特别会议—记录日期；有权投票的股份；法定人数”
“关于肯尼迪·威尔逊的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“市场价格和股息数据”
| （c） |
交易市场与价格.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“市场价格和股息数据”
| （d） |
股息.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“合并协议——分红”
“合并协议——关于公司在合并前开展业务的契诺”
“市场价格和股息数据”
| （e） |
之前的公开发行.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——先前的公开发行”
| （f） |
先前的股票购买.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——公司普通股交易”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
项目3。申报人身份及背景
（a）–（c） 名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“交易各方”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——公司背景”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——董事和执行官”
“关于母公司和合并子公司的重要信息”
“关于买方申报方的重要信息”
7
项目4。交易条款
(a) （一）重大条款。招标报价。不适用。
（a）（2）重要条款。合并或类似交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“特殊因素——合并的完成和生效时间”
“特殊因素—会计处理”
“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”
“特殊因素——公司普通股的退市和注销登记”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“特别会议——需要投票”
“合并协议”
“投票和支持协议”
“展期协议”
“股权承诺函”
“联合投标协议”
“议案一：合并议案”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件C — Moelis的意见”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
| （c） |
不同的条款。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并后公司的计划”
8
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“合并协议——将在合并中收到的对价”
“合并协议—未收到合并对价的股份”
“合并协议——公司股权奖励的处理”
“投票和支持协议”
“展期协议”
“股权承诺函”
“联合投标协议”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
| （d） |
评估权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单—评估权”
“问答”
“特殊因素——合并的某些影响”
“评估权”
| （e） |
非关联证券持有人的规定。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“非关联股东条款”
（f）上市或交易资格。不适用。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议
| (a) |
（1）-（2）交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“关于肯尼迪·威尔逊的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——先前的公开发行”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——公司普通股交易”
9
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
“关于买方申报方的重要信息”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
| (b) |
–（c）公司重大活动；谈判或接触。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“特殊因素——费用和开支”
“合并协议”
“投票和支持协议”
“展期协议”
“股权承诺函”
“联合投标协议”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——先前的公开发行”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——公司普通股交易”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
“关于母公司和合并子公司的重要信息”
“关于买方申报方的重要信息”
“议案一：合并议案”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
| （e） |
涉及标的公司证券的协议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
10
“特殊因素——买方备案方合并的目的及理由”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“特殊因素——费用和开支”
“合并协议”
“投票和支持协议”
“展期协议”
“股权承诺函”
“联合投标协议”
“关于肯尼迪·威尔逊的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——公司普通股交易”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
项目6。交易的目的及计划或建议
（b）所获得证券的使用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——公司普通股的退市和注销登记”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“合并协议——将在合并中收到的对价”
“合并协议——未收到合并对价的股份”
“合并协议——公司优先股和公司认股权证”
“合并协议——公司股权奖励的处理”
“The Merger Agreement — Procedures for Receiving Merger Consideration”
11
（c）（1）–（8）图则。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“合并协议——公司优先股和公司认股权证”
“The Merger Agreement — Procedures for Receiving Merger Consideration”
“合并协议——分红”
“合并协议——关于公司在合并前开展业务的契诺”
“特别会议”
“合并协议——公司股权奖励的处理”
“投票和支持协议”
“展期协议”
“议案一：合并议案”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
项目7。目的、备选方案、原因和效果
| (a) |
目的。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“合并协议—不征求意见；董事会建议变更”
12
| (b) |
替代品。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
| （c） |
原因。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”
“附件C — Moelis的意见”
| （d） |
效果。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并后公司的计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素—会计处理”
“评估权”
“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“特殊因素——费用和开支”
“特殊因素——与合并及交易相关的诉讼”
“合并协议——合并的影响”
13
“合并协议——将在合并中收到的对价”
“合并协议—未收到合并对价的股份”
“合并协议——公司优先股和公司认股权证”
“合并协议——公司股权奖励的处理”
“合并协议——董事和高级管理人员的赔偿和保险”
“The Merger Agreement — Employee Matters”
“议案一：合并议案”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件C — Moelis的意见”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
项目8。交易的公平性
| (a) |
–（b）公平性；确定公平性时考虑的因素。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“附件C — Moelis的意见”
由Moelis & Company LLC编制并于2025年11月17日、2025年11月24日、2025年12月23日、2026年1月12日、2026年1月19日和2026年2月16日提供给特别委员会的机密讨论材料作为附件（c）（1）至（c）（6）提交，并以引用方式并入本文。
（c）证券持有人的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特别会议—记录日期；有权投票的股份；法定人数”
“特别会议——需要投票”
“The Special Meeting — Voting of Proxies”
“The Special Meeting — Repocability of Proxies”
“合并协议——合并条件”
“议案一：合并议案”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
14
| （d） |
无关联代表。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“合并协议—不征求意见；董事会建议变更”
“非关联股东条款”
| （e） |
董事的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
| （f） |
其他优惠。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
项目9。报告、意见、评价和谈判
| (a) |
–（c）报告、意见或评估；报告、意见或评估的编制和摘要；文件的可得性。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”
“在哪里可以找到更多信息”
“附件C — Moelis的意见”
15
由Moelis & Company LLC编制并于2025年11月17日、2025年11月24日、2025年12月23日、2026年1月12日、2026年1月19日和2026年2月16日提供给特别委员会的机密讨论材料作为附件（c）（1）至（c）（6）提交，并以引用方式并入本文。
本项目9所指的报告、意见或评估，将由公司任何有兴趣的权益持有人或经如此书面指定的代表于其正常营业时间内在公司主要执行办公室供查阅和复印。
项目10。资金来源和数额或其他考虑
| (a) |
–（b）、（d）资金来源；条件；借入资金。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“Special Factors — The Financing of the Transactions”
“特殊因素——费用和开支”
“合并协议——关于公司在合并前开展业务的契诺”
“The Merger Agreement — Financing Cooperation”
“合并协议——融资事项”
“The Merger Agreement — Equity Financing”
“合并协议——合并条件”
“股权承诺函”
“联合投标协议”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
《附件E —股权承诺函》
（c）费用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——费用和开支”
“The Special Meeting —征集代理人”
“The Merger Agreement — Financing Cooperation”
“合并协议——合并协议的终止”
“The Merger Agreement — Termination Fee”
“The Merger Agreement — Fees and Expenses”
“进行征集的人员；方法；费用”
项目11。于标的公司证券的权益
| (a) |
证券所有权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——如果合并未完成，将对肯尼迪·威尔逊产生某些影响”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特别会议—记录日期；有权投票的股份；法定人数”
16
“投票和支持协议”
“关于肯尼迪·威尔逊的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“关于买方申报方的重要信息”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
| (b) |
证券交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“合并协议”
“投票和支持协议”
“展期协议”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——先前的公开发行”
“关于肯尼迪威尔逊的重要信息——公司普通股交易”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
“附件A-1 ——合并的协议和计划”
“附件A-2 ——对合并协议和计划的修订”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
项目12。征求意见或建议
| （d） |
有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——肯尼迪威尔逊的董事和执行官投票赞成交易的意图”
“特别会议—记录日期；有权投票的股份；法定人数”
“关于肯尼迪·威尔逊的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“投票和支持协议”
“附件B-1 ——投票和支持协议”
“附件B-2 ——投票和支持协议”
| （e） |
他人推荐。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
17
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“议案一：合并议案”
项目13。财务报表
| (a) |
财务报表。公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第8项所载的经审核综合财务报表以引用方式并入本文。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——历史财务数据精选”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——每股账面价值”
“在哪里可以找到更多信息”
| (b) |
备考信息。不适用。
|
项目14。保留、雇用、补偿或使用的人/资产
| (a) |
–（b）征集或推荐；员工和企业资产。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——特别委员会和董事会的建议”
“特殊因素——合并原因”
“特殊因素——买方申报方对合并公平性的立场”
“特殊因素——买方备案方合并的目的及原因”
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“特殊因素——费用和开支”
“进行征集的人员；方法；费用”
“The Special Meeting —征集代理人”
“有关肯尼迪·威尔逊的重要信息——董事和执行官”
“关于母公司和合并子公司的重要信息”
“关于买方申报方的重要信息”
“展期协议”
“附件D-1 —展期协议”
“附件D-2 ——展期协议”
项目15。补充资料
| (b) |
金降落伞赔偿。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
|
“特殊因素——公司董事和高管在交易中的利益”
“合并协议——公司股权奖励的处理”
“提案2：咨询薪酬提案”
| （c） |
其他重大信息。代理声明中列出的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。
|
18
项目16。展览
|
附件编号
|
说明
|
|
|
Kennedy-Wilson Holdings, Inc.的最终委托书（包括在2026年5月5日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
代理卡的形式（包括在代理声明中，并通过引用并入本文）。
|
||
|
致股东的信函（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
股东特别会议的通知（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
表格8-K的当前报告，日期为2026年2月17日，并以引用方式并入本文
|
||
|
联合新闻稿，日期为2026年2月17日（通过引用公司于2026年2月17日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1并入本文）。
|
||
|
(b)
|
没有。
|
|
|
Moelis & Company LLC的意见，日期为2026年2月16日（作为委托书的附件C包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
2025年11月17日Moelis & Company LLC为特别委员会提供的讨论材料
2025年11月24日Moelis & Company LLC为特别委员会提供的讨论材料
2025年12月23日Moelis & Company LLC为特别委员会提供的讨论材料
Moelis & Company LLC为特别委员会提供的讨论材料，日期为2026年1月12日
Moelis & Company LLC为特别委员会提供的讨论材料，日期为2026年1月19日
Moelis & Company LLC为特别委员会提供的讨论材料，日期为2026年2月16日
|
||
|
Kona Bidco，LLC、Kona Merger Subsidiary，Inc.和Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（作为代理声明的附件A-1包括在内，并以引用方式并入本文）于2026年2月16日签署的合并协议和计划。
|
||
|
投票和支持协议，日期为2026年2月16日，由Kennedy-Wilson控股控股公司与其中所载证券持有人签署并在他们之间签署（作为代理声明的附件B-1包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
投票和支持协议，日期为2026年2月16日，由Kennedy-Wilson Holdings, Inc.、Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.和其中所载证券持有人签署并在他们之间签署（作为代理声明的附件B-2包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
股权承诺函，日期为2026年2月16日，由Fairfax Financial Holdings Limited、Kona Bidco，LLC和Kona Merger Subsidiary，Inc.（作为代理声明的附件E包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
Kona Bidco，LLC及其其他各方于2026年2月16日签署的展期协议（作为委托书的附件D-1包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
Kona Bidco，LLC、Kona Management Holdco，LLC及其其他各方于2026年2月16日签署的展期协议（作为代理声明的附件D-2包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
Kona Management Holdco，LLC、Fairfax Financial Holdings Limited和其中所列的其他投资者于2025年11月4日签署的联合投标协议（作为代理声明的附件F-1包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
Kona Management Holdco，LLC、Fairfax Financial Holdings Limited和其中所列的其他投资者于2026年2月16日签署的联合投标协议的附函（作为代理声明的附件F-2包括在内，并以引用方式并入本文）。
|
||
|
Kona Management Holdco，LLC、Odyssey Reinsurance Company和Odyssey Reinsurance（Barbados）Ltd.于2026年2月24日共同签署联合投标协议。
|
||
| （d）（10）* |
共同签署日期为2026年2月24日的投票和支持协议，由Kennedy-Wilson控股，Inc.和Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.以投资经理的身份和/或根据代表Odyssey Reinsurance Company和Odyssey Reinsurance（Barbados）Ltd.的授权书签署。
|
|
| （d）（11）* |
Kona Bidco，LLC和Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.以投资经理身份和/或根据代表Odyssey Reinsurance Company和Odyssey Reinsurance（Barbados）Ltd.的授权书，于2026年2月24日共同签署展期协议。
|
|
| （d）（12）* |
Kona Bidco，LLC、Kona Merger Subsidiary，Inc.和Kennedy-Wilson Holdings, Inc.于2026年3月15日对协议和合并计划进行的修订（作为代理声明的附件A-2包括在内，并以引用方式并入本文）。 |
|
|
特拉华州一般公司法第262条。
|
||
|
（g）
|
没有。
|
|
|
备案费表。
|
||
↓根据保密处理请求，该展品的某些部分已被编辑并单独提交给SEC。
*此前随附表13E-3提交的交易声明于2026年3月20日提交给SEC。
19
签名
经适当查询并尽下列签署人各自所知所信，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
截至2026年5月5日
|
Kennedy-Wilson Holdings, Inc.
|
||
|
签名：
|
/s/Justin Enbody | |
|
姓名：
|
Justin Enbody |
|
|
职位：
|
首席财务官 |
|
经适当查询并尽下列签署人各自所知所信，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
KONA BIDCO，LLC
|
||
|
签名：
|
/s/William J. McMorrow | |
|
姓名：
|
William J. McMorrow |
|
|
职位：
|
首席执行官 | |
|
KONA MERGER Subsidiary，INC。
|
||
|
签名：
|
/s/William J. McMorrow | |
|
姓名：
|
William J. McMorrow | |
|
职位：
|
首席执行官 | |
|
KONA Management HOLDCO，LLC
|
||
|
签名：
|
/s/William J. McMorrow | |
|
姓名：
|
William J. McMorrow | |
|
职位：
|
首席执行官 |
|
经适当查询并尽下列签署人各自所知所信，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
William J. McMorrow可撤销信托
|
||
| 签名： |
/s/William J. McMorrow
|
|
| 姓名： |
William J. McMorrow
|
|
|
职位：
|
受托人 | |
| /s/William J. McMorrow | ||
|
William J. McMorrow
|
||
| /s/In Ku Lee | ||
|
In Ku Lee
|
||
| /s/马修·温迪施 | ||
|
马修·温迪施
|
||
经适当查询并尽下列签署人各自所知所信，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
HAMBLIN WATSA Investment Counsel LTD.，代表所有费尔法克斯申报方
|
||
|
签名：
|
/s/彼得·克拉克 | |
|
姓名：
|
彼得·克拉克 | |
|
职位：
|
高级董事总经理兼首席风险官 | |