EX-4.1

EX-4.1 4 d54396dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

Columbus Mckinnon Corporation

作为发行人

和

保证人不时为本协议订约方

和

威尔明顿信托，全国协会

作为受托人及票据抵押代理人

有担保票据契约

截至2026年1月30日

2033年到期的7.125%高级有担保票据


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第一条

定义和其他规定
一般应用程序

第101节。	定义		1
第102节。	其他定义		60
第103节。	建筑规则		62
第104节。	[保留]		63
第105节。	[保留]		63
第106节。	合规证书和意见		63
第107节。	交付受托人的文件格式		64
第108节。	票据持有人的行为；记录日期		64
第109节。	向受托人、票据抵押代理人及公司发出通知等		66
第110节。	向持有人发出的通知；放弃		67
第111节。	标题和目录的效果		68
第112节。	继任者和受让人		68
第113节。	可分离性条款		68
第114节。	义齿的好处		68
第115节。	管治法		68
第116节。	法定假日		68
第117节。	没有董事、高级职员、雇员、法人及股东的个人责任		68
第118节。	展品和日程安排		69
第119节。	对口单位		69
第120节。	不可抗力		69
第121节。	有限条件交易		69
第122节。	司		70
第123节。	债权人间协议		71
第124节。	基础债权人间协议下的指定		71
第125节。	一体化		71
第126节。	放弃陪审团审判		71
第127节。	等值美元		71
第128节。	计算确定		71
第129节。	美国爱国者法案		72

（续）


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第二条

笔记表格

第201节。	表格一般		73
第202节。	受托人认证证书表格		74
第203节。	限制性和全球Note传奇		75

第三条

笔记

第301节。	一般条款；附加说明		79
第302节。	面额		79
第303节。	执行、认证和交付及日期		79
第304节。	临时票据		80
第305节。	票据注册处处长及付款代理人		80
第306节。	残废、毁损、遗失、失窃的纸币		82
第307节。	支付被保全的利息权利		82
第308节。	人士视为拥有人		83
第309节。	取消		83
第310节。	利息的计算		84
第311节。	CUSIP号码、ISIN等。		84
第312节。	全球票据的记账条款		84
第313节。	特别转让条款		86

第四条

盟约

第401节。	本金、保费及利息的支付		89
第402节。	维持办事处或机构		89
第403节。	将以信托方式持有的付款款项		89
第404节。	Kito Crosby收购完成前所得款项用途		90
第405节。	SEC报告		91
第406节。	关于违约的声明		93
第407节。	负债的限制		93
第408节。	[保留]。		100
第409节。	限制付款的限制		100
第410节。	限制受限制附属公司分派的限制		105
第411节。	出售资产及子公司股票的限制		108
第412节。	与联属公司交易的限制		115
第413节。	对留置权的限制		116
第414节。	未来担保人		117
第415节。	控制权变更后购买票据		118
第416节。	暂停订立有关达成投资级评级的契诺		120

二、

（续）


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第五条继任者

第501节。	公司何时可能合并等。	121
第502节。	继任公司取代	123

第六条补救措施

第601节。	违约事件	123
第602节。	加速到期；撤销与废止	126
第603节。	其他补救办法；受托人的催收诉讼	127
第604节。	受托人可提出申索证明	127
第605节。	受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权	127
第606节。	所收款项的应用	128
第607节。	诉讼时效	128
第608节。	[保留]	129
第609节。	恢复权利和补救措施	129
第610节。	权利和补救措施累计	129
第611节。	延迟或遗漏不放弃	129
第612节。	持有人的控制	129
第613节。	过去违约的豁免	130
第614节。	承担费用	130
第615节。	放弃逗留、延期或高利贷法	131

第七条

受托人

第701节。	若干职责及责任	131
第702节。	违约通知	132
第703节。	受托人的若干权利	132
第704节。	不负责朗诵或发行笔记	134
第705节。	可能持有票据	134
第706节。	以信托形式持有的款项	134
第707节。	补偿和偿还	134
第708节。	利益冲突	135
第709节。	所需的公司受托人；资格	135
第710节。	辞职及免职；委任继任人	135
第711节。	接任者接受委任	136
第712节。	合并、转换、合并或继承业务	137
第713节。	优先收取对公司的债权	137
第714节。	委任认证代理人	137

三、

（续）


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第八条

持有人的名单及报告按
受托人与公司

第801节。	公司将提供受托人的名称及持有人的地址	138
第802节。	信息的保存；与持有人的通信	138
第803节。	受托人的报告	138

第九条

修正、补充或放弃

第901节。	未经持有人同意	139
第902节。	经持有人同意	140
第903节。	修订、补充或豁免的执行	141
第904节。	同意书的撤销及效力	142
第905节。	[保留]	142
第906节。	票据上的记号或交换票据	142
第907节。	净空头持有者	142

第十条

赎回票据

第1001节。	条款的适用性	145
第1002节。	特别强制赎回	145
第1003节。	选择赎回；通知受托人	145
第1004节。	受托人选择将予赎回的票据	146
第1005节。	赎回通知	146
第1006节。	赎回价款的交存	147
第1007节。	赎回日应付票据	147
第1008节。	部分赎回的票据	148
第1009节。	可选赎回	148

第一条XI

满足和释放

第1101节。	义齿的满足及解除	150
第1102节。	信托款项的运用	152

四、

（续）


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第十二条

抗辩或《盟约》抗辩
第1201节。	本公司实施撤销或契约撤销的选择权	152
第1202节。	撤销及解除	152
第1203节。	契约失责	153
第1204节。	撤销或契约撤销的条件	153
第1205节。	存放款项和将以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定	155
第1206节。	复职	155
第1207节。	偿还公司款项	155

第十三条

注意事项保证
第1301节。	一般担保	156
第1302节。	持续担保	157
第1303节。	票据担保的解除	158
第1304节。	[保留]	159
第1305节。	放弃代位权	159
第1306节。	不需要记号	160
第1307节。	担保人的继任人和受让人	160
第1308节。	票据担保的执行和交付	160
第1309节。	通告	160

第十四条

抵押品和安全

第1401节。	抵押和担保文件	160
第1402款。	解除抵押品	162
第1403节。	后购物业	163
第1404节。	保护抵押品的诉讼	163
第1405节。	受托人根据票据证券文件收取资金的授权	164
第1406节。	买方受保护	164
第1407节。	可由接管人或受托人行使的权力	164
第1408节。	与抵押品有关的报告和证书	164
第1409节。	票据抵押代理人	165
第1410节。	补偿及赔偿	169
第1411节。	债权人间协议和票据担保文件	169
第1412节。	[保留]	170
第1413节。	保密	170

（续）


附件 A		票据的形式
附件 b		实益拥有权证书表格
附件 C		规例s证书的格式
附件 D		关于担保的补充契约的形式
附件 e		获取机构认可投资者出具的证明表格

六

日期为2026年1月30日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，本“契约”），由纽约公司Columbus McKinnon Corporation作为发行人、担保人（定义见下文）不时作为合同的一方，以及Wilmington Trust，National Association，a national banking association，作为受托人和票据抵押代理人。

公司简历

本公司已正式授权执行和交付本契约，以就票据的发行作出规定。

根据初始票据和本义齿的条款，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。

现在，因此，这份契约见证：

为处所及其持有人购买票据的代价，为票据所有持有人的利益，双方同意如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第101节。定义。

“获得的债务”是指（i）在该人成为子公司时存在的人的债务，或（ii）在向该人收购资产时承担的债务，在每种情况下，与该人成为子公司或此类收购资产相关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“收购债务”指（i）公司或任何受限制附属公司因任何资产（包括股本）、业务或人员的收购而产生或再融资，或因其他原因而产生的债务，或任何人与公司或任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并，或（ii）由公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并的任何人或因任何该等收购、合并、合并或合并而产生的债务（包括因任何该等收购、合并、合并或合并而产生的债务）。

“额外资产”是指（i）与作为资产处置标的的财产或资产相替代的任何财产或资产；（ii）公司或受限制子公司使用或将使用的任何财产或资产（债务和股本除外）或在相关业务中以其他方式有用的任何财产或资产，以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出；（iii）从事相关业务并因公司或另一受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或（iv）任何当时为受限制附属公司的人士从第三方收购的股本。

“附加票据”是指除初始票据外，根据本契约发行的任何票据（根据第304、305、306、312（d）、312（e）或1008条发行的票据除外）。

“额外义务”具有基础债权人间协议中赋予该术语的含义。

任何特定人士的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。

“收购后财产”是指公司或任何担保人在Kito Crosby收购完成日期后获得的构成或被要求构成抵押品的任何和所有资产或财产（不包括除外资产）。

“适用溢价”是指，就任何赎回日期的票据而言，（i）该票据本金额的1.00%及（ii）（a）于该赎回日期按适用赎回通知日期计算的现值超出（1）该票据于2029年2月1日的赎回价格（该赎回价格为第1009节（i）所述的价格）的部分，加上（2）该票据于该日期到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括截至赎回日期的应计未付利息）中的较高者，使用等于国库券利率加上50个基点的贴现率计算，超过（b）该票据在该赎回日的本金金额。适用保费的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行；但该计算不应成为受托人的职责或义务。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换、赎回或有关任何全球票据的实益权益的通知或任何全球票据的赎回或回购而言，适用于此类转让、交换、赎回或回购的DTC、存托人、Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。

“批准的重组费用”是指（i）公司和/或其子公司在本契约期限内发生的现金或非现金重组费用，总额不超过3.50亿美元，以及（ii）公司和/或其子公司发生的非现金重组费用。

「资产处置」指公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让、分割或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份（董事合资格股份除外，或（如属外国附属公司）在任何适用法律规定的范围内）、财产或其他资产（每项在本定义中称为“处置”）（包括以合并、合并或类似交易方式处置），但（i）对公司或受限制附属公司的处置除外，（ii）在正常业务过程中的处置（包括与任何保理协议或类似安排有关的处置），（iii）现金等价物的处置，投资

级证券或临时现金投资，（iv）出售或折价（有或无追索权，并按公司善意确定的习惯或商业上合理的条款，该确定应是决定性的）在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据（包括与其相关的附属权利），或将应收账款转换或交换为应收票据，（v）任何限制性付款交易，（vi）受第五条管辖的处置，（vii）任何融资处置，（viii）向公司或任何受限制附属公司继续使用的任何政府当局作出任何“代费”或以其他方式处置资产，只要公司或任何受限制附属公司可通过支付象征性费用在合理通知后获得该等资产的所有权，（ix）根据或打算根据《守则》第1031条（或任何继承条款）符合资格的任何财产交换，或任何将出租、租用或以其他方式用于相关业务的设备交换，（x）与公司或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，或就Kito Crosby实体而言，与Kito Crosby收购结束日期有关的任何融资交易，包括任何售后/回租交易或资产证券化，（xi）因对任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权、强制购买、强制执行或类似行动，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议行使终止权而产生的任何处置，或必要或可取的（由公司善意确定，该决定应为结论性的），以便完成对任何人、业务或资产的任何收购（或与之合并、合并、合并或其他业务合并），或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排，或就任何收购任何人、业务或资产或任何投资而获得的非核心资产，（xii）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，（xiii）根据与收购该受限制附属公司的人订立的协议或向其承担的其他义务（公司或受限制附属公司除外）处置受限制附属公司的股本，或该受限制附属公司向其收购其业务及资产（已就该等收购新成立）的人就该等收购订立的协议或其他义务，（xiv）已获董事会批准的不超过外国附属公司已发行股本5.0%的处置，（xv）任何处置或一系列相关处置，总代价不超过（a）6500万美元和（b）第四季度综合EBITDA的15.0%（截至就该处置作出具有约束力的承诺之日）中的较高者，（xvi）放弃或以其他方式处置专利、专利申请、商标（无论是否注册，包括商标注册申请）或其他知识产权，而这些在公司的善意认定中，该认定应为结论性的，在经济上不再切实可行，无法维持或有用于公司及其附属公司作为一个整体开展业务，（xvii）对任何商标、版权、专利或其他知识产权的任何许可、分许可或以其他方式授予权利，（xviii）任何豁免售后回租交易，（xix）创建或授予本契约下允许的任何留置权，（xx）任何出售财产或资产，如果收购此类财产或资产的资金来自不包括的出资，（xxi）[保留]，（xxii）在正常业务过程中放弃或放弃合约权利及解决或放弃合约或诉讼索偿，（xxiii）公司发行股本的任何发行，或（xxiv）皇家资产剥离。

“认证代理人”是指受托人根据第714条授权代表受托人认证票据的任何人。

“可用的限制性债务支付金额”是指，在任何时候，（i）根据第409（b）（xiv）（z）（1）条确定时可能作出的其定义第（iii）条所述类型的限制性支付金额减去（ii）根据许可投资定义第（xviii）（z）条使用可用的限制性债务支付金额产生的未偿投资金额。

“可用的限制性付款金额”是指，在任何时候，（i）根据第409（b）（vi）条确定时可能支付的限制性付款金额减去（ii）（a）根据许可投资定义第（xviii）（y）条因使用可用的限制性付款金额而未偿还的投资金额和（b）公司或任何受限制的子公司根据第409（b）（xiv）（z）（2）条用于进行其定义第（iii）条所述类型的限制性付款的可用限制性付款金额的总和（不重复）。

“银行产品协议”是指银行或其他金融机构或其他人同意提供（a）金库服务，（b）信用卡、借记卡、商户卡、采购卡、储值卡、非卡电子应付款或其他类似服务（包括处理付款和与此相关的其他行政服务），（c）现金管理或相关服务（包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、净额结算、透支、存管、密码箱、止付、电子资金转账、信息报告、电汇和州际存管网络服务）和（d）其他银行业务所依据的任何协议，公司或任何受限制附属公司可能要求的金融或财务产品或服务（信用证及贷款和垫款除外，但本定义（a）至（c）条所述服务所产生的债务除外），为免生疑问，包括银行担保。

任何人的“银行产品义务”指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

「基础债权人间协议」指基础债权人间协议，日期为Kito Crosby收购完成日，由原始第一留置权代理人（以其作为优先信贷融资下的抵押代理人的身份）、票据抵押代理人（以其作为本契约和票据担保文件下的抵押代理人的身份）、公司、Columbus McKinnon EMEA GMBH和担保人签署，并经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“董事会”是指美联储系统的理事会。

“董事会”是指，对任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，如果该人没有该董事会或其他理事机构并由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会或其他理事机构，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指银行机构或信托公司在纽约、纽约或支付地获得法律授权或被要求关闭的周六或周日或其他日子以外的一天。

“资本市场债务”是指未偿本金总额超过5000万美元的任何一系列资本市场债务。

任何人的“股本”是指该人的任何及所有股份或单位、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权（无论是否指定）的等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“专属保险子公司”是指公司作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金等价物”是指下列任何一种：（a）金钱，（b）由美利坚合众国、加拿大、英国、瑞士或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券，（c）定期存款，（i）高级信贷融资下的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联公司的存单或银行承兑汇票，或（ii）资本和盈余超过2.50亿美元（或截至此类投资之日的等值外币）的任何商业银行的存单或银行承兑汇票，而其控股公司的商业票据被标普评为至少A-2或其等值，或被穆迪评为至少P-2或其等值（或者，如果此时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（d）与符合上述（c）（i）或（c）（ii）条规定资格的任何金融机构就上述（b）和（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务，（e）货币市场工具、商业票据或其他至少被标普评级为A-2或同等评级或至少被穆迪评级为P-2或同等评级的短期债务（或，如果此时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（f）对货币市场基金的投资，须遵守经修订的1940年《投资公司法》下第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件，（g）投资基金将至少90.0%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的现金等价物（这些基金也可能持有现金等待投资和/或分配），（h）与董事会批准的以外币计价的任何上述类似的投资，（i）短期可售债务证券，以及（j）仅就任何专属保险子公司而言，任何该等人士根据适用法律获准进行的任何投资。

“控制权变更”是指：

（i）除一名或多于一名获准持有人外，任何“人”（如在发行日生效的《交易法》第13（d）及14（d）条中使用该术语）直接或间接成为公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（定义见于发行日生效的《交易法》第13d-3及13d-5条）；但（x）只要公司是任何母公司的附属公司，任何“人”均不得被视为或成为“实益

拥有人”的公司有表决权股份总数的50.0%以上，除非该“人”成为或成为该母公司（作为另一母公司的附属公司的母公司除外）有表决权股份总数的50.0%以上的“实益拥有人”，及（y）任何准许持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等“人”为“实益拥有人”的任何有表决权股份中；或

（ii）公司在一项或一系列关联交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产出售或转让予另一人（一名或多于一名获许可持有人除外）及任何“人”（定义见上文第（i）款），而非一名或多于一名获许可持有人，直接或间接成为该等资产出售或转让中受让人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”，视情况而定；但（x）只要该受让人是母公司的附属公司，任何“人”不得被视为或成为该受让人的表决权股份总数的50.0%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司的表决权股份总数的50.0%以上的“实益拥有人”（非母即另一名母公司的附属公司）及（y）任何准许持有人为“实益拥有人”的任何有投票权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等“人”为实益拥有人的任何有投票权股份中。

就本定义而言，只要在任何少数企业处置或任何少数企业提供少数企业处置条件满足时，少数企业资产在任何时候均不得被视为构成公司及其受限制子公司的全部或基本全部资产，以及任何出售或转让全部或任何部分少数企业资产（无论是直接或间接，无论是通过出售或转让任何此类资产，或持有此类资产的任何人的任何股本或其他权益，或通过合并或合并，或其任何组合，以及无论是在一项或多项交易中，或以其他方式，包括任何少数企业发售或任何少数企业处置）在任何时候均不应被视为构成出售或转让公司及其受限制子公司的全部或基本全部资产。

尽管有任何与此相反的规定，Kito Crosby收购或任何其他交易均不构成或导致控制权变更。

“Clearstream”是指Clearstream Luxembourg、soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指受票据证券文件设定的留置权约束的所有资产和财产。

「抵押协议」指票据抵押协议，日期为Kito Crosby收购完成日，由票据抵押代理人、公司及其担保方不时签署，并经不时修订、补充、放弃、修改、续期或更换。

“商品协议”就个人而言是指任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

“公司”是指纽约公司Columbus McKinnon Corporation及其利益的任何继承者。

“公司要求”和“公司命令”分别指由公司高级人员以公司名义签署的书面请求、命令或同意。

截至任何确定日期的“合并覆盖率”是指（i）可获得公司合并财务报表的公司在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额与（ii）该四个财政季度的合并利息费用（在上述第（i）和（ii）条中的每一条中，为在Kito Crosby收购截止日期之前结束的任何财政季度（或其部分）确定的比率，在备考基础上使交易生效，就好像它们发生在该四季期开始时一样）；但前提是：

（1）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司已产生任何债务或公司已发行任何在该确定日期仍未发行的指定优先股，或如引起需要计算综合保障比率的交易是公司或任何受限制附属公司产生债务或发行公司的指定优先股，该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在该债务或指定优先股在备考基础上生效后计算，如同该债务或指定优先股已在该期间的第一天发生或发行（如适用）（但在进行该计算时，任何循环信贷融资项下在该计算日期未偿还的债务数额，应根据（a）该融资在该四个财政季度或该融资未偿还的较短期间内该债务的平均每日余额计算，或（b）如果该融资是在该四个财政季度结束后设立的，则该债务在该融资设立日期至该计算日期期间的平均每日余额计算），

（2）如果自该期间开始以来，公司或任何受限制的附属公司已解除任何债务或公司的任何指定优先股，而该债务或任何指定优先股在该确定日期已不再未偿还，或如果导致需要计算综合覆盖率的交易涉及债务的解除（在每种情况下，不包括根据任何循环信贷融资产生的债务，除非该债务已通过相应的永久减少承诺而解除）或公司指定优先股的解除，该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在该债务或指定优先股的解除（包括该新债务或该公司该新指定优先股的收益）在备考基础上生效后计算，如同该解除已发生在该期间的第一天，

（3）如自该期间开始时起，公司或任何受限制附属公司已处置构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等处置，或指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司（任何该等处置或指定，“出售”），则该期间的综合EBITDA须减少相等于公司应占综合EBITDA（如为正）的金额，在该期间内作为该出售标的的业务或资产组，或增加的金额等于该期间应占综合EBITDA（如负数）和该期间的综合利息费用，应减少的金额等于（a）公司或任何受限制附属公司在该期间就该出售而解除的与公司及其持续受限制附属公司有关的任何债务应占的综合利息费用（包括但不限于通过由另一人承担该债务）加上（b）如任何受限制附属公司的股本在该出售中被处置或任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则在该出售后公司及其持续受限制附属公司不再对该等债务承担责任的范围内，归属于该受限制附属公司的该期间的合并利息费用，

（4）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司（通过合并、合并或其他方式）已对任何因此成为受限制附属公司的人作出投资，或以其他方式收购构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等投资或收购，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司（任何该等投资、收购或指定，“购买”），该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在给予其形式上的影响（包括任何相关债务的发生）后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样，并且

（5）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司或与公司或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时该人须已清偿任何债务或作出任何如由公司或受限制附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（2）、（3）或（4）条作出调整的出售或购买，则该期间的综合EBITDA及综合利息开支须在给予其形式上的效力后计算，犹如该项清偿一样，出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额，以及与所产生的任何债务、已发行的指定优先股或与之相关的债务或被解除的指定优先股相关的合并利息费用金额，给予备考效果时，与此相关的备考计算（包括与任何此类销售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由公司的首席财务官或授权人员本着诚意确定，该确定应为结论性的；但就与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应而言，相关行动预计公司将不迟于确定日期后36个月内采取。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息支出的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率协议）。如任何债务根据公司或受限制子公司的选择承担基于最优惠或类似利率、欧元银行同业拆放利率或其他固定或浮动利率的利率，且该债务正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用应采用公司或该受限制子公司可能指定的可选利率计算。如果正在被赋予备考效果的任何债务是在循环信贷额度下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间的日均余额计算。融资租赁债务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管善意确定的利率（该确定应是决定性的）产生，根据公认会计原则，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，且不重复，（a）该期间的合并净收益，加上（b）在计算合并净收益时扣除且不重复的范围内（i）在该期间支出的所得税，（ii）该期间的合并利息费用，（iii）在该期间产生的折旧、摊销和其他非现金费用，（iv）在该期间产生的经批准的重组费用，（v）在该期间任何资产处置或终止经营产生的非现金损失，（vi）按市值计价的对冲安排产生的非现金损失，（vii）所有非经常性溢价、费用、成本和开支（包括但不限于任何预付款溢价，公司或其任何附属公司在该期间（不包括Kito Crosby收购）就任何该等收购或其他投资（不包括Kito Crosby收购）所招致或应付的奖金、与任何许可收购或其他投资的代价有关的外币对冲成本以及任何贷款减免和相关的税收毛额付款和费用），在每种情况下，无论该等收购或其他投资是否完成，（viii）公司善意预计将因在Kito Crosby收购完成日期后36个月或任何运营变更开始或完成后36个月或在Kito Crosby收购完成日期前完成的任何适用收购或停止运营完成后36个月之日或之前采取或将采取的行动而实现的净成本节约金额，分别（按备考基准计算，犹如在该期间的第一天已实现此类成本节约），扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额（这些调整可能是根据“合并覆盖率”、“合并优先留置权杠杆率”、“合并有担保杠杆率”、“合并总杠杆率”或“四季度合并EBITDA”定义的但书所做的备考调整的增量），（ix）

在Kito Crosby收购完成日期后12个月或之前记录的交易成本总额不超过1亿美元，（x）任何特别、不寻常或非经常性损失或费用，任何特殊、特殊或不经常的损失或费用以及任何其他非在正常业务过程中的损失或费用（由公司善意确定，该确定应为结论性的）和（xi）与S-X条例一致的调整或由具有国家认可地位的独立注册会计师（有一项理解，即任何“四大”会计师事务所具有国家认可地位）或受托人合理接受并交付给受托人的任何资产收购（包括股本）相关的任何其他会计师事务所编制的收益分析质量所反映的类型的增加，包括Kito Crosby收购、业务或个人，或任何人与公司或任何受限制的子公司的任何合并、合并或合并，或任何其他投资，在本契约允许的每种情况下，减去（c）在计算合并净收益时添加的此类项目（i）该期间的非常收益，（ii）该期间任何资产处置或终止经营的收益，（iii）该期间的利息和其他收入（不包括与CM Insurance Company，Inc.相关的利息和其他收入），（iv）该期间公司及其子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免，以及（v）该期间的所有非现金项目（包括但不限于，按市值计价的套期保值安排产生的非现金收益）。

“合并优先留置权债务”是指，截至任何确定日期，（i）相当于在每种情况下由抵押品上的留置权担保的日期的合并总债务（不考虑其定义第（ii）款）的金额（但（x）由排序低于或低于为票据提供担保的留置权担保的留置权担保的债务除外（但为免生疑问，不排除由与之同等的留置权担保的其他合并总债务），（y）为其所担保的债务的利益而在撤销令或类似信托或安排中持有的财产或资产，以及（z）在受付权上明确从属于债务的债务）减去（ii）由第407（b）（ix）及（b）条所提述的或依据第407（b）及（b）条所产生的债务组成的（a）该等债务的款额的总和，公司及其受限制子公司持有的现金等价物和临时现金投资（x）截至可获得公司综合财务报表的该确定日期之前结束的公司最近一个财政月份末，（y）来自对公司的任何出资或发行或出售其股本的收益，来自任何资产处置的收益或自该财务报表日期以来以及在确定日期或之前发生的任何债务（即，在负债的情况下，根据公司的善意判断（这将是决定性的）拟用于营运资金用途）和（z）以现金抵押代表公司或其任何受限制子公司签发的信用证，包括在确定时借入的任何债务的收益。

“综合优先留置权杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）金额等于（x）于该日期的综合优先留置权债务（其中应包括信用证和银行承兑债务，但与商业信用证有关的债务除外）（在该日期发生或解除债务后）的比率，减去（y）与公司根据第407（b）（vi）条允许的担保有关的债务至（ii）综合EBITDA总额

对于可获得公司合并财务报表的在该确定日期之前结束的公司最近连续四个财政季度期间（在Kito Crosby收购结束日期之前结束的任何财政季度（或其中的一部分），按形式确定，以使交易生效，就好像它们发生在该四个季度期间的开始时一样），但前提是：

（1）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何购买），则该期间的综合EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；及

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司或与公司或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时该人须作出如由公司或受限制附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的任何出售或购买，则该期间的合并EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该出售或购买发生在该期间的第一天；

前提是，（x）如果公司应将在确定日期发生的债务归类为有担保的部分根据“允许留置权”定义的（k）（1）条就根据比率增量融资产生的债务和部分根据该（k）（1）条就根据第407（b）（i）条（根据比率增量融资除外）或“允许留置权”定义的一个或多个其他条款或子条款（不包括（s）条）产生的债务，如该定义最后一段的（w）条所规定，在该确定日期对综合第一留置权杠杆比率的任何计算不应包括任何未根据比率增量融资和（y）在该事件中产生的任何此类债务（且不应使其收益的任何债务解除生效）公司应将在确定日期发生的债务分类为部分根据“许可留置权”定义的条款（s）和部分根据“许可留置权”定义的一个或多个其他条款（关于根据比率增量融资产生的债务的条款（k）（1）除外）的担保，如该定义最后一段的（x）条所规定，在该确定日期对合并第一留置权杠杆比率的任何计算均不应包括根据该定义的任何该等其他条款担保的范围内的任何该等债务（且不应使其收益的任何债务解除生效）。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等销售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应）须由公司的首席财务官或其他获授权人员本着诚意厘定，而该厘定须属结论性；但就与任何销售、购买或其他交易有关的成本节省或协同效应而言，预计公司将不迟于确定日期后36个月内采取相关行动。

“合并利息费用”是指，在任何期间，（i）公司及其受限制子公司在计算合并净收益时扣除的总利息费用，扣除公司及其受限制子公司的任何利息收入，包括任何该等利息费用，其中包括（a）归属于融资租赁义务的利息费用（为免生疑问，不包括与不属于融资租赁义务的租赁有关的任何租赁、租金或其他费用），（b）债务贴现摊销，（c）与已由公司或任何受限制附属公司提供担保的任何其他人的债务有关的利息，但仅限于该等利息由公司或任何受限制附属公司实际支付的范围内，（d）非现金利息费用，（e）任何延期付款义务的利息部分，以及（f）就信用证和银行承兑融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费，加上（ii）根据第409（b）（xi）（a）条就公司或受限制附属公司以外的人所持有的公司不合格股票或就公司指定优先股以现金支付的优先股股息，减去（iii）以上（i）条所述利息费用中另有包括的范围、特殊目的融资费用、不构成债务的贴现负债的增加或应计、与资本重组或购买会计相关的债务贴现产生的费用、任何证券的登记权安排方面的任何“额外利息”，融资成本的摊销或注销，以及过桥、承诺或其他融资费用的任何支出，在上述第（i）至（iii）条下的每一种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定；但总利息支出应在公司及其受限制子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指，在任何时期内，公司及其受限制子公司的净收益（亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，在任何有关优先股股息的减少之前；但不得在不重复的情况下，在该合并净收益中包括：

（i）任何人如非公司或受限制附属公司，则该人的任何净收益（亏损），但（a）公司或任何受限制附属公司于该期间的净收益须按实际股息或分派的总额增加，或（由公司善意厘定，该厘定须属结论性）该人本可于该期间向公司或受限制附属公司作出股息或分派，作为股息或其他分派（但如属向受限制附属公司作出股息或其他分派，根据下文第（ii）条）所载的限制，在尚未包括在内的范围内，及（b）公司或任何受限制附属公司在该人的净亏损中的权益，应包括在公司或其任何受限制附属公司在该人的总投资范围内，

（ii）仅为确定根据第409（a）（3）（a）条可用于受限制付款的金额，任何并非担保人的受限制附属公司的任何净收益（亏损），如该受限制附属公司因直接或间接地根据该受限制附属公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接地向公司支付股息或作出类似分派而受到限制，适用于此类受限子公司或其股东的法规或政府规则或条例（已被放弃或以其他方式解除的（x）限制除外，（y）根据任何票据、本义齿、票据证券文件、债权人间协议或优先信贷融资的限制，以及（z）在发行日期生效的限制，或就Kito Crosby实体而言，就受限制附属公司而言的Kito Crosby收购截止日期及就该受限制附属公司而言的其他限制，整体而言对票据持有人的有利程度不低于于发行日期生效的该等限制，或就Kito Crosby实体而言，由公司善意确定的Kito Crosby收购截止日期，该确定应为结论性的），但（a）公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益，须计入该等综合净收益，但不得超过该受限制附属公司在该期间本可向公司或另一受限制附属公司作出的任何股息或分派的总额（由公司善意厘定，该厘定应为结论性），（但在本可向另一受限制附属公司作出股息的情况下，根据本条款（ii）和（b）所载的限制，该受限制附属公司的净亏损应包括在公司或其任何其他受限制附属公司对该受限制附属公司的合计投资的范围内，

（iii）（x）因出售、放弃或以其他方式处置公司或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何售/回租交易）而在正常业务过程中未出售、放弃或以其他方式处置的任何收益或损失（由公司善意厘定，该厘定须为结论性）及（y）因处置、放弃或终止公司或任何受限制附属公司的营运而实现的任何收益或损失，

（iv）会计原则变更及因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响，

（v）与任何债务或套期保值义务或其他衍生工具的任何提前清偿有关的所有已注销的递延融资成本和已支付的溢价，

（vi）对冲协议的任何未实现收益或损失，

（vii）任何未实现的外币换算或交易收益或损失，包括就任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务而言，

（viii）因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，

（ix）在合并净收益中另有包括的范围内，任何未实现的外币折算或交易损益，包括公司或任何受限制子公司因公司或任何受限制子公司而产生的债务或其他义务，

（x）因应用购买或资本重组会计法而产生的任何非现金费用、费用或其他影响（包括因资产减记而产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用的总金额，但以此类购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用或因重新计量递延税项资产以及根据公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用，

（xi）与交易相关的各种员工福利和股权计划转换相关的费用，以及与非现金补偿相关的费用，

（xii）任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产或债务和股本证券投资有关的任何费用或注销，以及任何无形资产的摊销，

（xiii）在保险涵盖范围内并已实际偿付（或公司已确定有合理证据表明该等金额将由保险人偿付且该等金额并未在180天内被适用保险人以书面拒绝，并在该证据日期后的365天内偿付（在任何未来计算合并净收益时扣除如此加回的任何金额，但在该365天期间内未如此偿付）），与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用，

（xiv）（w）与交易或任何收购、合并或合并、投资、资产处置、发行股本或其他股权发售、股息、分配或其他限制性支付、债务的发生、解除或再融资，或与任何债务有关的任何协议或文书的修订或修改（在每种情况下，无论是否已完成，在发行日期或任何会计变更之后，包括在发行日期之前完成的任何此类交易）相关的任何费用、开支、收费和成本（或其任何摊销），（x）任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组成本，收费或开支，不论是否根据公认会计原则归类为重组收费或开支（包括与收购和关闭或合并分支机构、设施或地点有关的重组成本，以及与任何重建、重新调试或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何费用），（y）任何签约、保留或完成奖金，以及（z）与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划相关的任何成本，

（xv）以盈利义务和或有对价义务（包括以业绩和留任奖金、补偿或其他方式入账）形式的任何费用、费用和损失及其调整和购买价格调整，在每种情况下均就任何收购、合并或合并或投资支付，以及

（xvi）与退出多雇主养老金计划有关的任何损失、费用或开支，

此外，根据上述第（i）至第（xvi）条排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响（如适用）。

尽管有上述规定，仅为第409（a）（3）（a）节的目的，应从合并净收益中排除任何由股息、偿还贷款或垫款或资产从非受限制子公司向公司或受限制子公司的其他转让组成的收入，以及由资本返还、偿还或由处置或偿还由受限制付款组成的投资的其他收益组成的任何收入，在每种情况下，只要这些收入将包括在合并净收益和此类相关股息、偿还、转让中，公司申请返还资本或其他收益，以增加根据第409（a）（3）（c）条或第409（a）（3）（d）条允许的限制性付款金额。

此外，在Kito Crosby收购完成日或之前结束的任何期间的合并净收益应根据公司该期间的合并财务报表和Kito Crosby该期间的合并财务报表所反映的净收益（亏损）确定，并对交易给予形式上的影响；在交易生效时成为受限制附属公司的每个人应被视为受限制附属公司，交易不应构成上文第（iii）款下的出售或处置，为此类确定的目的。

“合并有担保债务”是指，截至任何确定日期，（i）相当于在每种情况下由抵押品上的留置权（不包括为所担保债务的利益而在撤销或类似信托或安排中持有的财产或资产）担保的日期的合并总债务（不考虑其定义第（ii）款）的金额，减去（ii）由第407（b）（ix）和（b）节中提及或根据第407（b）节产生的债务类型组成的（a）该债务金额之和，公司及其受限制子公司持有的现金等价物和临时现金投资（x）截至可获得公司综合财务报表的该确定日期之前结束的公司最近一个财政月份末，（y）来自对公司的任何出资或发行或出售其股本的收益，来自任何资产处置的收益或自该财务报表日期以来以及在确定日期或之前发生的任何债务（即，在负债的情况下，根据公司的善意判断（这将是决定性的）拟用于营运资金用途）和（z）以现金抵押代表公司或其任何受限制子公司签发的信用证，包括在确定时借入的任何债务的收益。

“合并有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（i）金额等于（x）在该日期的合并有担保债务的比率（其中应包括信用证和银行承兑债务，与商业信用证有关的债务除外）（在该日期任何债务的发生或解除生效后）减去（y）与公司根据第407（b）（vi）条允许的担保有关的债务至（ii）在该确定日期之前结束的公司最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额，而该期间可获得公司的合并财务报表（在Kito Crosby收购截止日期之前结束的任何财政季度（或其部分）确定，在备考基础上使交易生效，就好像它们发生在该四季期开始时一样）；但前提是：

（3）如自该期间开始，任何人成为受限制附属公司，或与公司或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始，该人须作出任何如由公司或受限制附属公司自该期间开始作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，则该期间的合并EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该出售或购买发生在该期间的第一天一样。

据了解，截至适用的确定日期，优先信贷融资项下的综合总债务（备用信用证除外）的本金总额应包括在上文第（i）款中。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括但不限于与任何该等销售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应）应由公司的首席财务官或其他授权人员本着诚意确定，该确定应为结论性的；但就与任何销售、购买或其他交易相关的成本节约或协同效应而言，预计公司将不迟于确定日期后36个月内采取相关行动。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，在每种情况下，在可获得公司资产负债表的公司最近结束的财政季度末，已反映或将反映在公司合并资产负债表上的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定（在与任何债务或留置权的发生或任何投资有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括与此相关的任何正在收购的财产或资产）。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，相等于公司及其受限制子公司截至该日期的未偿债务本金总额的金额，包括（不重复）所借款项的债务（包括（x）购买款项义务和（y）融资信用证项下未偿还的未偿还已提取金额；但该等金额在提取该等金额后五个营业日内不得算作合并总债务）；融资租赁义务；以债券、债权证、票据或类似工具证明的债务义务（但不包括担保债券、履约保证金或其他类似工具）；不合格股票；和（在任何不是担保人的受限制子公司的情况下）优先股，根据公认会计原则在合并基础上确定（在每种情况下，不包括（x）在合并中消除的项目和（y）套期保值义务）减去（ii）（a）由第407（b）（ix）节中提及或根据第407（b）节产生的债务类型组成的此类债务金额之和（b）现金，公司及其受限制子公司持有的现金等价物和临时现金投资（x）截至可获得公司综合财务报表的该确定日期之前的公司最近一个财政月份末，（y）来自对公司的任何出资或发行或出售其股本的收益，来自任何资产处置的收益，或自该财务报表日期以来以及在确定日期或之前发生的任何债务（即，在负债的情况下，根据公司的善意判断（这将是决定性的）拟用于营运资金用途）和（z）以现金抵押代表公司或其任何受限制子公司签发的信用证，包括在确定时借入的任何债务的收益。就本协议而言，任何盈利或类似义务不应构成合并总债务，直到该义务根据公认会计原则成为公司合并资产负债表上的负债，并且在到期应付后30天内未支付。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（i）金额等于（x）截至该日期的综合总债务（在该日期的任何债务发生或解除生效后）减去（y）与公司根据第407（b）（vi）至（ii）条允许的担保有关的债务的比率，该比率是指公司在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的综合EBITDA总额，可获得公司的综合财务报表（确定，对于在Kito Crosby收购完成日期之前结束的任何财政季度（或其部分），在备考基础上使交易生效，就好像它们发生在该四个季度期间的开始一样）；但前提是：

前提是，就上述计算而言，在活动中公司须根据第407（b）（x）条将于厘定日期发生的债务分类为部分发生（因第407（b）（x）条的但书第（2）或（3）款除外）及部分依据第407（b）条的一项或多项其他条款或分项及/或（除非公司已选择不考虑部分根据第407（b）（x）条的但书第（2）或（3）款于厘定日期产生的债务，以计算部分根据第407（a）条厘定日期产生的债务的综合保障比率）（如第407（c）（ii）及（iii）条所规定），合并总债务不应包括根据第407（b）节的一项或多项此类其他条款和/或根据第407（a）节产生的任何此类债务，并且不应使任何此类债务的收益的任何债务解除生效，这些债务在确定日期为计算合并总杠杆比率的目的而被忽略，否则将计入合并总债务。

“合并”是指根据公认会计原则将每个受限制子公司的账目与公司的账目合并；前提是“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账目，但公司或任何受限制子公司在任何非受限制子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。就本义齿而言，在Kito Crosby收购完成日期或之前结束的期间，对公司合并财务报表的引用应指该期间公司的合并财务报表和Kito Crosby该期间的合并财务报表，并视上下文可能需要对交易（在交易生效后作为公司子公司的Kito Crosby实体被视为公司的子公司）给予形式上的影响。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何不构成任何其他人（“主要债务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括该人的任何义务，无论是否或有，（1）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（2）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（3）购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。

“出资金额”指公司根据第407（b）（xi）条为允许发生出资债务而申请的出资总额。

「供款负债」指公司或任何受限制附属公司本金总额不多于现金供款总额的负债（除除外供款外，公司或任何受限制附属公司发行不合格股票或出资的所得款项）于发行日期后（不论是透过发行或出售股本或其他方式）对公司或该受限制附属公司的资本作出的规定；但该等出资债务（a）在收到相关现金出资后180天内产生，且（b）根据发生该等现金出资的日期后迅速根据高级人员证书如此指定为出资债务。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其与本契约相关的公司信托业务的受托人办公室，该办公室在发行日位于Global Capital Markets，99 Wood Avenue South，Suite 1000，Iselin，NJ 08830，注意：Columbus McKinnon Corporation管理员。

“备兑债务”的定义见“净空头持有者”定义第一句的第（2）条。

“货币协议”就个人而言是指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

“债务融资”是指（i）优先信贷融资和（ii）公司指定的任何其他融资或安排中的一项或多项，在每种情况下，与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款、存货或房地产融资（包括但不限于通过向此类机构或通过向为从此类机构借入此类应收账款、存货、不动产和/或其他资产而成立的特殊目的实体出售应收账款、存货、不动产和/或其他资产或就此类应收账款、存货产生任何留置权，有利于这类机构的不动产和/或其他资产）、信用证或其他债务，在每种情况下，包括根据或与上述任何一项有关而签立和交付的所有协议、票据和文件，包括但不限于根据上述任何一项签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利、商标和版权担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，在每种情况下，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他机构，亦不论是根据任何原债务融资或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他债务融资或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“债务融资”一词应包括以下任何协议：（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加或减少根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

“债务融资债务”是指任何和所有金额，无论是在发行日或其后发生的未偿还、根据或就任何债务融资应付的金额，包括但不限于本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与公司或任何受限制子公司有关的重组申请时或之后产生的利息、费用和开支，无论在此类程序中是否允许对提交后的利息、费用或开支提出索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、担保、任何性质的其他货币义务以及根据其或就其应付的所有其他金额。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件或条件。

“存托人”是指存管信托公司、其被提名人和继任者。

“指定关联公司”定义见“净空头持有者”定义第二句第（vi）条。

“指定非现金对价”是指公司或其一家受限制子公司就资产处置收到的非现金对价，该资产处置根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，阐明了此类估值的基础。

“指定优先股”是指在发行日期之后以现金形式发行的公司优先股（不包括不合格股票）（不包括给受限制的子公司），并根据高级职员证书被如此指定为指定优先股；但此类发行的现金收益应不包括在第409（a）（3）（b）条规定的计算中。

“指定优先债务”是指就某人而言（i）优先信贷融资项下或就优先信贷融资而言的债务融资债务，以及（ii）该人的任何其他优先债务，在确定之日，其本金总额等于或在确定之日，其持有人承诺提供至多至少2500万美元的贷款，并由该人在证明或管辖此类优先债务的协议或文书中具体指定为本契约所指的“指定优先债务”。

“解除”是指偿还、回购、赎回、失效或以其他方式取得、退出或解除；“解除”一词具有相关含义。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，公司董事会的一名或多名成员在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会成员不得因该成员持有公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利，或因该成员就该成员担任董事的角色从其董事会任职的公司获得任何补偿而被视为拥有该等财务权益。

“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件之后除外）（i）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股本（管理股票除外），（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票或（iii）可由其持有人选择赎回（但在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件后除外，或资产处置或其他处置），全部或部分，在每种情况下，在票据的最终规定到期日或之前；但向任何雇员福利计划发行的股本，或由任何该等计划向公司或任何附属公司的任何雇员发行的股本，不应仅因可能被要求回购或以其他方式收购或退休以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国法定货币中的美元。

“境内借款基”：（1）公司及其境内子公司存货账面价值的90.0%，（2）公司及其境内子公司应收款项账面价值的90.0%，以及（3）公司及其境内子公司的现金、现金等价物和临时现金投资（在每种情况下，均在可获得公司内部综合财务报表的公司最近一个会计月末确定，并在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关而获得的上述类型的任何财产或资产）；但国内借款基数在任何时候不得超过等于（a）5.38亿美元和（b）四季度综合EBITDA的125.0%减去依赖外国借款基数产生的任何金额中的较高者。

“境内子公司”是指根据美国任何政治细分地区的法律组建的任何受限制的子公司。

「股权发售」指出售股本（x），即出售公司股本（不符合资格的股份或出售予公司受限制附属公司除外）或（y）所得款项，其金额等于或超过赎回金额，将其贡献予公司或其任何受限制附属公司的股本（出售予公司受限制附属公司股本的收益除外）。

“托管子公司”是指为产生债务而成立或成立的全资子公司，其收益将受到托管或其他类似安排的约束；但在该子公司的所有此类托管或类似安排终止时，该子公司将不再构成本契约下的“托管子公司”，并应根据第501条与公司合并并并入公司。在与公司合并及并入公司之前，各托管附属公司不得拥有、持有或以其他方式拥有除该托管附属公司产生的适用债务的收益以及投资于该托管附属公司以支付该债务的利息和溢价的任何现金、现金等价物或临时现金投资以外的任何重大资产的任何权益。

“道德筛选关联公司”是指（i）独立于该人管理日常事务（但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项）的人的任何关联公司，以及该人的任何其他非道德筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该人及该人的任何其他非经道德审查的附属公司之间设有惯常的信息筛选，及（iii）该人或该人的任何其他非经道德审查的附属公司并不指示或导致该实体的投资政策的方向，亦不该人或任何该等其他附属公司的投资决定影响该实体的投资决定。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

“被排除的关联公司”定义见“净空头持有者”定义第二句第（vi）条。

“除外资产”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“除外出资”指公司在发行日之后作为对公司的出资而收到的现金收益净额，或财产或资产的公允市场价值（截至出资、发行或出售之日），或从公司发行或出售股本（不合格股票或指定优先股除外）而收到的现金收益净额，在每宗个案中，以根据公司高级人员证书指定为不包括的供款为限，而先前并未包括在第409（a）（3）（b）（x）条所列的计算中，以决定是否可作出受限制的付款。

指公司任何附属公司（i）并非境内附属公司、（ii）并非授予人（定义见优先信贷融资的担保及抵押协议）或（iii）根据优先信贷协议被指定为「除外附属公司」。

「豁免售后回租交易」指任何售后回租交易（a）在公司或其任何附属公司取得该等财产后180天内发生出售或转移财产或（b）涉及账面价值等于（1）1.29亿美元和（2）四季度综合EBITDA（截至就该售后回租交易作出具有法律约束力的承诺之日）或以下两者中较高者的财产，并且不属于涉及总价值超过该金额的财产的一系列相关售后回租交易的一部分，而是与一个人或一群人订立的。就前述而言，“售后回租交易”是指与任何就公司或其任何附属公司租赁公司或任何该等附属公司已经或将要出售或转让的不动产或个人财产作出规定的人作出的任何安排，该等人已就公司或该附属公司的该等财产或租金义务的担保向或将向其垫付资金的任何其他人作出的安排。

“现有高级信贷便利”是指与“高级信贷协议”定义第（i）条所述的高级信贷协议相关的高级信贷便利。

“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，由公司高级管理层或董事会善意确定的该资产或财产的公允市场价值，其确定为结论性的。

“融资处置”是指公司或其任何子公司向任何特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或设定或产生任何财产或资产留置权（a），或由任何特殊目的子公司在每种情况下与特殊目的实体发生债务或向债务承付人支付债务的义务有关，可就该等财产或资产以留置权作担保，或（b）由公司或其任何附属公司向并非特别目的附属公司的任何特别目的实体提供或向其提供担保。

“融资租赁”是指在财务会计准则委员会采用会计准则更新第2016-02号、租赁（主题842）（以及本契约下的所有计算和可交付成果，为财务报告目的，承租人就其承担的义务必须按照公认会计原则分类并在该承租人的资产负债表上作为融资租赁（为免生疑问，而不是作为经营租赁）入账的任何不动产租赁，票据证券文件或票据（根据第405条作出的票据除外）应根据采用前有效的公认会计原则（如适用）制作或交付。任何融资租赁的所述期限应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“融资租赁义务”是指任何融资租赁项下的义务。

“固定公认会计原则日期”是指发行日期；但在发行日期之后的任何时间，公司可通过向受托人发出书面通知的方式选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且在收到该通知后，自该通知中指定的日期及之后开始的所有期间，固定公认会计原则日期均为该日期。

“固定公认会计原则条款”是指（a）“合并覆盖率”、“合并EBITDA”、“合并利息费用”、“合并净收益”、“合并优先留置权债务”、“合并优先留置权杠杆率”、“合并有担保债务”、“合并总资产”、“合并总债务”、“合并总杠杆率”、“合并”、“国内借款基数”、“国外借款基数”、“四季度合并EBITDA”、“存货”和“应收款项”等术语的定义，（b）本契约中所有定义术语在上述任何定义中使用或与之相关的范围内，以及基于上述任何定义及（c）本契约、票据或票据证券文件的任何其他条款或规定的所有比率及计算，而该等条款或规定可由公司选择，由公司不时以书面通知方式向受托人指明。

“境外借款基数”是指（1）公司境外子公司存货账面价值的90%，（2）公司境外子公司应收款项账面价值的90%，以及（3）公司境外子公司的现金、现金等价物和临时现金投资（在每种情况下，在可获得公司内部合并财务报表的公司最近一个会计月末确定，以及在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关而获得的上述类型的任何财产或资产）；但外国借款基数在任何时候均不得超过（x）（a）5.38亿美元和（b）四季度合并EBITDA的125.0%减去依赖国内借款基数产生的任何金额和（y）四季度合并EBITDA的50%两者中的较低者。

“外国子公司”指公司（a）根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建的任何子公司或（b）为外国子公司Holdco的任何子公司。本公司任何根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组建和存在的附属公司均为外国附属公司。

“外国子公司Holdco”是指公司的任何受限制子公司，只要该受限制子公司除一家或多家外国子公司（或其子公司）的股份、股权、股本或其他证券或债务、与该等外国子公司（或其子公司）有关的知识产权和/或与任何该等证券、债务、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产（包括现金、现金等价物和临时现金投资）外，没有其他重大资产。任何作为外国子公司控股公司的子公司，如在可获得公司合并财务报表的期间的最后一天未能满足上述要求，则应继续被视为本协议项下的“外国子公司控股公司”，直至根据第405条就该期间要求交付此类年度或季度财务报表之日后的60天之日。

“四季度合并EBITDA”是指，截至任何确定日期，可获得公司合并财务报表的公司在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额，前提是：

（1）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司已作出出售（包括与引起根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相等于该期间归属于该等出售标的公司、业务、资产组或附属公司的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相等于该期间归属于该等期间的综合EBITDA（如为负值）的金额；

“GAAP”是指在美国公认会计原则中在固定GAAP日期生效（就固定GAAP条款而言）和不时生效（就本义齿的所有其他目的而言）的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的原则，并受以下句子的约束。如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司为财务报告目的使用IFRS代替GAAP，公司可以通过向高级信贷融资代理发出书面通知的方式选择这样使用IFRS代替GAAP，并且在收到任何此类通知后，此处对GAAP的引用应随后被解释为（a）自该通知规定的日期及之后开始的期间，国际财务报告准则在该通知中指定的日期生效（就固定公认会计原则条款而言）以及不时生效（就本契约的所有其他目的而言）和（b）以前各期间，本定义第一句中定义的公认会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

「授予方」指公司及成为抵押协议一方的任何担保人。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务；但“担保”一词不应包括在日常业务过程中为托收或存放而背书。作为动词的“担保”一词，“被担保”和“担保人”具有相应的含义。

「担保人」指公司任何提供票据担保的受限制附属公司，在每种情况下，除非及直至该附属公司根据本契约条款解除该票据担保。

“担保人次级债务”就担保人而言，是指该担保人的任何债务（无论是在Kito Crosby收购完成日未清偿的债务还是其后发生的债务），其在受付权上明确从属于该担保人根据书面协议在其票据担保下的义务。

“担保人补充契约”是指补充契约，将基本上以本协议所附的形式订立，作为附件 D。

“对冲协议”是指利率协议、货币协议和大宗商品协议的统称。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“持有人”或“票据持有人”是指票据登记簿中以其名义登记票据的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“发生”是指发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任；而术语“发生”、“已发生”和“发生”应具有相关含义；但在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为该子公司在其成为子公司时产生。应计利息、增值、以额外负债的形式支付利息、以同一类别股本的额外股份的形式支付构成债务的股本股息，将不被视为发生债务。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

“负债”是指，就任何确定日期（不重复）的任何人而言：

（i）该人就所借款项的负债本金；

（ii）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务本金；

（iii）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总额加上当时尚未偿付的根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等债务已在到期应付的90天内得到偿付）；

（iv）该等人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该等财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权的日期后一年以上到期；

（v）该人的所有融资租赁义务；

（vi）该等人士就该等人士的任何不合资格股份或（如该等人士是公司的附属公司而非担保人）该等附属公司的任何优先股而作出的赎回、偿还或其他回购金额，但在每宗个案中均不包括任何应计股息（该等义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如果低于（或如果该股本没有该固定价格），则为非自愿赎回，按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，如该价格以该股本的公允市场价值为基础或以该股本的公允市场价值计量，则该公允市场价值应由公司高级管理层、公司董事会或该股本发行人的董事会善意确定，在每种情况下，该确定均为结论性的）；

（vii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的债务数额须为（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意厘定，该厘定须为结论性）及（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；

（viii）该等人对其他人负债的所有担保，但以该等人如此担保为限；及

（ix）在本定义未另有包括的范围内，该人的净对冲义务（任何该等义务在任何时候等于该人在该时间应支付的产生该对冲义务的该等协议或安排的终止价值的金额）；

但债务不应包括（p）与供应商融资安排有关的任何义务，（q）资产退休义务和与未逾期60天以上的工人补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的义务，（r）应计费用和特许权使用费，（s）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（t）因行使异议者或评估权以及解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（u）对联邦、州、欠或欠任何政府或其他税务机关的地方税或其他税，（v）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（w）在此类义务构成债务的范围内，根据已根据此类协议的条款被撤销或满足并解除的任何协议，（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下产生的或有义务，（y）与公司或任何受限制的子公司购买任何业务有关，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是此类付款由最终交割资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的履行情况（只要（i）在交割时，任何此类付款的金额无法确定，以及（ii）在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的）或（z）为免生疑问，在财务会计准则委员会采用会计准则更新第2016-02号《租赁（主题842）》之前，根据公认会计原则，为财务报告目的，将被要求分类并作为经营租赁入账的任何义务或负债。

任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本契约中的其他规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。

就本协议项下的所有目的而言，公司及其受限制子公司的债务应不包括所有期限不超过365天（包括任何展期或延期或期限）且在正常业务过程中或与以往惯例一致的公司间债务。

“初始票据”是指公司于发行日发行的本金总额为9.00亿美元、于2033年到期、利率为7.125%的优先有担保票据（以及根据第304、305、306、312（c）、312（d）或1006条就其发行的任何票据）。

“债权人间协议”统称为基础债权人间协议及根据本契约不时订立的任何其他债权人间协议。

“利息”，就票据而言，是指票据上的利息，除第九条的目的外，根据任何票据的条款，是额外的或特别的利息。

“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是其中的一方或受益人。

“库存”是指根据公认会计原则确定的个人在正常经营过程中为出售、租赁或使用而持有的商品，扣除已由该人分离以退还给适用的供应商以作信贷的任何商品储备。

任何其他人对任何人的“投资”是指任何直接或间接的垫款、贷款或其他授信（客户、经销商、分销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级职员或任何在日常业务过程中的人的雇员除外）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款），或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似票据。仅就“非限制性子公司”的定义和第409节而言，（i）“投资”应包括公司任何子公司被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值的部分（与公司在该子公司的股权比例），前提是在将该子公司重新指定为限制性子公司时，公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（x）该公司在该重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）该子公司在该重新指定时净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例），（ii）转入或转出一家非限制性子公司的任何财产应按其公允市场价值（由公司善意确定，该决定应是决定性的）在此类转让时和（iii）为第409（a）（3）（c）条的目的，因将任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司而产生的金额应为在此类重新指定时对该非限制性子公司的投资的公平市场价值。担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由公司选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值；但前提是，根据第409（a）条在任何时间未偿还的限制性付款的金额如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则将被包括在合并净收益的计算中，为计算根据第409（a）条可能支付的限制性付款金额，此类金额或价值的该部分不应如此包括在内。

“投资协议”是指公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.和仅为其第4.13节之目的、Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（包括所有展品、附表或其修订）于2025年2月10日签署的完全执行的投资协议。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）或标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”指（i）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；（ii）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；（iii）其他短期可售债务证券；（iv）投资于专门投资于上述第（i）、（ii）和（iii）条所述类型投资的任何基金，哪个基金也可能持有现金等待投资或分配；（v）美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者”统称为（i）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其权益的任何继承人，（ii）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII-A，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其权益的任何继承人，（iii）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII（Luxembourg），SCSP，一家卢森堡特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）及其权益的任何继承人，（iv）CD & R Advisor Fund XII，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其权益的任何继承人，（v）CD & R Associates XII Co-Invest，（vi）CD & R Investment Associates XII，Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）及其任何权益继承人，（vii）CD & R Associates XII，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其任何权益继承人，（viii）CD & R Associates XII（Luxembourg）GP，S. à r.l.（一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）及其任何权益继承人，（ix）CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其任何权益继承人，以及（x）本定义第（i）至（ix）条中确定的任何投资者的任何关联公司。

“发行日”是指2026年1月30日。

“初级资本”是指公司的任何债务统称为（i）没有公司的任何资产或任何受限制的子公司作担保，（ii）按照与类似情况的美国公司发行的高级次级高收益债务证券一致的条款（由公司善意确定，该确定应是决定性的），（iii）最后到期日不早于，并且规定在此之前不按计划支付本金，票据最后述明到期日（透过转换或交换任何该等债务以换取公司股本（不符合资格的股份）或任何其他初级资本）后91天的日期，（iv）除（x）须受票据的先前全数现金支付所规限的债务及（y）根据有关该等初级资本的收益的托管或类似安排所规限的债务及（v）在票据的最后陈述到期后91天的日期前并无要求支付现金利息的债务外，并无任何强制赎回或提前还款义务。

“初级留置权优先权”是指就特定债务而言，由排名低于为票据或任何票据担保的此类抵押品的留置权的特定抵押品上的留置权担保（如适用），根据基础债权人间协议或一项或多项其他债权人间协议，就该抵押品而言，其条款对持有人的有利程度不低于公司善意确定的适用于该抵押品的基础债权人间协议的条款（该确定应为最终确定）。

“Kito Crosby”指Kito Crosby Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（f/k/a Crosby Worldwide Limited）及其任何利益继承人。

“Kito Crosby收购”指公司根据Kito Crosby购买协议于Kito Crosby收购截止日收购Kito Crosby的全部股份（定义见Kito Crosby购买协议）。

“Kito Crosby收购完成日”是指Kito Crosby收购完成的日期。

“Kito Crosby实体”是指Kito Crosby及其每个子公司的统称。

“Kito Crosby Payments Administration Agreement”是指Kito Crosby采购协议中定义的“Payments Administration Agreement”，因为该协议可能会不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改。

「 Kito Crosby购买协议」指公司、Kito Crosby（其签署页所载Kito Crosby全部股份（定义见其中）的持有人）及Ascend Overseas Limited（作为根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，仅以代表（定义见其中）身份注册成立的公司）于2025年2月10日签署的股份购买协议，该协议可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“信用证便利”是指任何便利，在每种情况下都有一家或多家银行或其他贷方、机构或融资提供者提供信用证或银行担保，在每种情况下包括根据上述任何一项或与之相关的所有协议、文书和文件签署和交付。

“负债”是指，在每种情况下，无论是在任何时间或不时发生的与第三方或其他方面有关的任何和所有索赔、义务、责任、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、费用和开支（包括利息、罚款和费用以及律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的支出），统称为任何和所有索赔、义务、责任、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、成本和开支。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。

“留置权优先留置权杠杆比率测试承诺金额”如“许可留置权”定义条款（s）中所定义。

“有限条件交易”是指（i）公司或其任何附属公司根据合同承诺完成的收购或投资，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，（ii）任何需要在此类提前偿还、回购或赎回之前发出不可撤销通知的债务或优先股的提前偿还、回购或赎回，或（iii）与本契约第（i）条所述且本契约允许的类型的收购或投资有关的股本的任何股息或分配或赎回。

“管理垫款”指（1）向公司或任何受限制附属公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（x）与日常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬迁相关费用有关，（y）与任何设施的任何关闭或合并相关的搬迁相关费用有关，或（z）在日常业务过程中发生，以及（在本条款（z）的情况下）不超过（a）22.0百万美元和（b）任何时候未偿还总额的四季度合并EBITDA的5.0%中的较高者，（2）就向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者的本票，（3）管理担保，或（4）管理投资者就购买管理股票而作出的借款的其他担保，根据第407条，这些担保是允许的。

“管理层担保”是指（x）在任何时候未偿还本金总额不超过（a）2200万美元和（b）管理层投资者就其购买管理层股票或（y）代表公司或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问就旅行向其提供的贷款或垫款（1）的借款的四季度综合EBITDA的5.0%中的较高者，在正常业务过程中或（2）在正常业务过程中发生的娱乐和搬家相关费用，以及（在本条款第（2）款的情况下）不超过（a）2200万美元和（b）任何时候未偿还总额的四季度综合EBITDA的5.0%中的较高者。

“管理层债务”是指（a）管理层投资者以外的任何人在任何时候发生的未偿本金总额不超过（a）2200万美元和（b）四季度合并EBITDA的5.0%和（b）任何管理层投资者的债务，在每种情况下，为从任何管理层投资者回购或以其他方式收购公司或任何受限制子公司的股本（包括与此相关的任何期权、认股权证或其他权利）提供资金，而回购或以其他方式收购股本是第409条允许的。

“管理层投资者”是指公司或其各自子公司的现任或前任管理层成员、高级职员、董事、雇员和管理层的其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属（前提是，仅就“许可持有人”的定义而言，该等亲属应仅包括现为或成为与遗产规划有关的管理投资者或从其他管理投资者继承的人，由公司善意确定，该确定应为结论性），或为前述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接获得公司、任何受限制子公司的股本。

“管理层股票”指任何管理层投资者持有的本公司或任何受限制附属公司的股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）。

“市值”是指在宣布相关股息或作出任何其他限制性付款（如适用）之日，相等于（i）公司已发行及已发行股本的总数（包括公司于该日期已发行股本的转换或交换时预留发行的所有股本股份（如适用）乘以（ii）该股本于纽约证券交易所的每股收市价的算术平均值（或，该股本的首次上市地点在另一交易所的，在该其他交易所）紧接该日期前的连续三十个交易日。

“重大知识产权”是指公司或任何受限制子公司拥有的对公司及其受限制子公司的业务运营具有重大意义的任何商标、服务标识、标识、域名、商号、版权、专利、专利权、专有技术、商业秘密、专有机密信息、特许经营权、许可和其他知识产权，以及上述所有注册和注册申请，作为一个整体（由公司善意确定，该确定为结论性）。

“少数业务”是指公司的任何业务单位，占公司及其受限制子公司在根据第405条提交财务报表的公司最近四个财政季度末的合并EBITDA的50.0%以下。

“少数企业资产”是指公司及其子公司的资产，包括子公司的股本，与少数企业相关或构成少数企业的一部分。

「少数股东业务处置」指（i）任何少数股东业务附属公司的任何出售或以其他方式处置股本（不论是透过发行或出售股本、合并或其他方式），在其完成后的任何交易或一系列相关交易中向一名或多于一名人士（公司或受限制附属公司除外）出售该少数股东业务附属公司的股本（不包括任何少数股东业务发售）或（ii）任何少数股东业务附属公司的任何资产或其他少数股东业务资产的任何出售或以其他方式处置，包括任何少数业务子公司的全部或几乎全部资产，在任何交易或一系列关联交易中向一名或多名人士（公司或受限制子公司除外）提供。

“少数企业处置条件”是指在少数企业处置或少数企业发行生效后的任何确定日期，（1）公司可能根据第407（a）条或第407（b）（xvii）条产生至少1.00美元的额外债务，（2）公司的综合覆盖率将等于或超过紧接其生效前公司的综合覆盖率，或（3）公司的综合总杠杆率将等于或低于紧接其生效前公司的综合总杠杆率。

“少数企业发行”是指根据向美国证券交易委员会提交的注册声明，公开发行任何少数企业子公司的股本。

「少数股东业务附属公司」指公司的任何附属公司及其利益承继人，但以任何该等附属公司构成相关少数股东业务的一部分为限。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

「抵押权」指公司或任何担保人作出的每项抵押、信托契据及为担保债务的契据或其他担保文件，其形式及实质与根据原第一留置权信贷协议交付的抵押一致，并可能不时予以修订、补充、替换或以其他方式修改。

来自资产处置的“可用现金净额”是指所收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与此类资产处置标的的财产或资产相关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的其他对价的形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除（i）所有法律、所有权和记录税务费用，所产生的佣金和其他费用和开支，以及（不重复）根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税款，在每种情况下都是由于此类资产处置（包括根据第411条与适用资产处置有关的任何资金转移的后果），（ii）已支付的所有款项，以及需要支付的所有分期付款，根据对此类资产的任何留置权的条款，由受此类资产处置约束的任何资产所担保的任何债务（本契约明文条款要求与担保票据的抵押品上的留置权具有同等地位或低于其留置权的由抵押品上的留置权所担保的债务除外）（x），或（y）根据其条款或就资产处置而言，为获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须的任何债务（本契约明文条款要求的抵押品上的留置权所担保的债务除外），从此类资产处置的收益中偿还，包括但不限于为增加任何循环信贷额度下的借款可用性而需要支付的任何款项，（iii）由于此类资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股东或在此类资产处置中拥有实益权益的任何其他人（公司或受限制的子公司除外）进行的所有分配和其他付款，（iv）与在此类资产处置中处置并保留的资产相关的任何负债或义务，在该等资产处置后由公司或任何受限制附属公司作出赔偿或投保，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债，以及与该等资产处置相关的任何赔偿义务有关的负债，以及（v）在资产处置的情况下，任何人声称公司或任何受限制附属公司所欠的任何购买价格或类似调整（x）的金额，直至该等索偿已结清或以其他方式最终解决，或（y）由公司或任何受限制附属公司支付或应付，在此类资产处置的每一种情况下。

“现金所得款项净额”是指，就公司或任何附属公司的任何证券的发行或出售，或由其产生债务，或对公司或任何附属公司的任何出资而言，公司或该附属公司收取的该等发行、出售、发生或出资的现金所得款项，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售、出资或发生有关的经纪、顾问和其他费用，并扣除因此或就该等发行、出售、出资或发生而实际发生的所有已付或应付的税款。

“净空头持有人”指任何票据受益所有人（单独或连同其关联公司（但受下文第（vi）条约束））（作为受监管银行的任何票据受益所有人除外），由于其（或其关联公司（但受下文第（vi）条约束））在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（不包括任何此类总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益，就（1）票据或（2）公司或担保人的任何其他债务和/或承诺（本条款第（2）款下的任何此类债务和/或承诺，“担保债务”）持有净空头头寸。为确定票据受益所有人（单独或连同其关联公司（但受下文第（vi）条约束））是否在任何确定日期拥有“净空头头寸”：（i）与票据和/或任何担保债务有关的衍生合约，以及与其功能等值的此类合约，应按其名义金额以美元计算，（ii）其他货币的名义金额须由该等票据实益拥有人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（按中间市场基准厘定）转换为其等值美元，（iii）就包括公司或任何担保人或公司或任何担保人发行或担保的任何票据的指数而言的衍生合约，不得被视为就（1）票据和/或（2）所涵盖的债务中的任何一项建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该等票据受益所有人或其关联公司（其除外关联公司除外）创建、设计、管理或要求，以及（y）公司和担保人以及由公司或任何担保人发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就（1）票据和/或（2）担保债务建立空头头寸，前提是该等票据受益所有人或其关联公司（其除外关联公司除外）是此类衍生交易的保护买方或等同者，以及（x）票据和/或任何此类担保债务是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新名单上列为“标准参考义务”，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）票据和/或任何此类担保债务将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）公司或任何担保人（或其任何继任者）被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，（v）信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易，应被视为就（1）票据和/或（2）担保债务中的任何一项建立空头头寸，如果此类交易是

在功能上等同于就票据和/或任何此类担保债务或公司或任何担保人（或其任何继任者）的信用质量提供此类票据受益所有人或其关联公司（其除外关联公司除外）保护的交易，但在每种情况下，作为指数的一部分除外，只要（x）此类指数不是创建、设计的，由该等票据实益拥有人或其关联公司（其除外关联公司除外）管理或要求，以及（y）公司和担保人以及由公司或任何担保人发行或担保的任何票据，合计应代表该等指数成分的5%以下，以及（vi）就本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议的任何修订、补充、放弃或修改，以及本契约项下的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，各票据受益所有人应（a）合理查询其经过道德审查的关联公司是否在票据、任何此类担保债务和/或任何适用的总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生合约中拥有任何权益，且此类经道德筛选的关联公司在其中的权益仅应包括在确定此类票据受益所有人（单独或连同其关联公司）是否为净空头持有人的范围内，前提是根据此类合理查询确定，或（b）向受托人和公司提供证明或被视为证明，即此类票据受益所有人与其任何关联公司（但此类票据受益所有人书面指定的任何关联公司除外，其在票据、任何此类涵盖债务和/或任何适用的总回报互换中的权益，总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约应包括在确定该等票据受益所有人是否为净空头持有人（各自为“指定关联公司”）就其在票据、任何该等担保债务和/或任何适用的总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约中的权益时，在这种情况下，该等票据受益所有人（任何指定关联公司除外）在任何票据、任何该等担保债务和/或任何适用的总收益互换、总收益率互换中的权益，信用违约掉期或其他衍生工具合约不应包括在确定此类票据受益所有人是否为净空头持有人时（上述（a）或（b）条中的任何此类关联公司（任何指定关联公司除外），其票据、任何担保债务和/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约不包括在确定此类票据受益所有人是否为净空头持有人时，即“被排除的关联公司”）。

“非担保人子公司”是指不属于担保人的受限制子公司。

“非美国人”是指不是条例S中定义的美国人的人。

“票据抵押代理人”是指Wilmington Trust、National Association或其继任者或受让人，作为本契约和票据担保文件下持有人、受托人和其他有担保方的抵押代理人。

“票据担保”指票据的担保人根据本义齿和票据的条款提供的每项担保。

“票据担保文件”指抵押协议以及任何抵押、担保协议、质押协议或其他文书，以证明或对公司和担保人的资产设置留置权，以自Kito Crosby收购完成日起及之后为票据和本义齿项下的义务提供担保，并经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

「票据」指根据第304、305、306、312（d）、312（e）或1008条就其发行的初始票据、任何附加票据及任何票据。

「票据实益拥有人」指作为票据（包括额外票据，如有）权益实益拥有人的人士。

“义务”是指，就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产呈请或与公司或任何受限制附属公司有关的重组呈请时或之后产生的利息、费用和开支，无论该等程序中是否允许就提交后利息、费用或开支提出索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该债务（或与其有关的义务）的担保、任何性质的其他货币义务以及根据该债务或就该债务应付的所有其他金额。

「发售备忘录」指公司日期为2026年1月22日有关首期票据发售的保密发售备忘录。

“高级职员”是指，就公司或票据上的任何其他义务人而言，董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、控制人、财务主管或秘书（a）或（b）（如果该人由单一实体拥有或管理）该实体（或董事会为本契约目的指定为“高级职员”的任何其他个人）。

“高级职员证明”就公司或票据上的任何其他义务人而言，指由该等人的一名高级职员签署的证明。除非另有指明，任何根据本条例提供高级人员证书的规定，即指公司的高级人员证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或受托人的雇员或大律师。

“未偿还”或“未偿还”，当用于票据时，是指截至确定之日，根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（i）经受托人注销或交付予受托人注销的票据；

（ii）其所需款额的付款或赎回款项已在此之前为该等票据的持有人以信托方式存放于受托人或任何付款代理人的票据，但如该等票据须予赎回，则有关该等赎回的通知已依据本指引妥为发出，或已就此作出令受托人合理满意的条文；及

（iii）作为交换或替代的票据，而其他票据已依据本契约认证和交付。

票据不会因公司、公司任何关联公司或任何净空头持有人持有票据而停止未偿还（就本契约而言，该票据应被视为未偿还），但在确定必要数量未偿还票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司拥有的票据，公司的任何关联公司或任何净空头持有人应被置之不理，并被视为未偿付（除非公司另有约定，净空头持有人除外），但为确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据应被如此置之不理。如果质权人确立质权人就该等票据采取行动的权利令受托人合理满意，且质权人不是公司、公司的关联公司或净空头持有人，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未偿还。

“母公司”是指任何其他母公司以及任何其他母公司的子公司且公司为其子公司的任何其他人，在每种情况下，只要公司仍然是该人的子公司，则仅此而已。如本文所用，“其他母公司”是指公司成为或成为附属公司的人，在发行日期后被公司指定为“其他母公司”；但在公司首次成为该人的附属公司后的紧接任一（x），该人士超过50.0%的有表决权股份须由一名或多于一名持有公司有表决权股份50.0%以上的人士或紧接公司首次成为该附属公司之前的公司母公司持有，或（y）该人士须被视为并非其他母公司，以厘定是否因公司首次成为该人士的附属公司而发生控制权变更。公司在任何情况下均不得被视为“母公司”。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息的人；但就第1102条或第1205条而言，公司或其任何关联公司均不得担任付款代理人。受托人最初将作为票据的支付代理。

“许可产权负担”是指就公司或其任何子公司（或当地法律规定的类似财产权益）的每项收费拥有或租赁的不动产而言，这些留置权、产权负担和其他影响所有权、分区、建筑规范、土地使用和其他类似法律和市政条例以及其他类似项目的事项，在任何此类情况下，在正常业务过程中，不会实质性地减损财产的价值或在任何重大方面损害此类财产为其预期目的的使用或所有权。

“获准持有人”指以下任一情况：（i）任何投资者；（ii）任何管理层投资者及其各自的关联公司（其任何投资组合公司除外）；（iii）任何投资者管理、赞助或建议的任何投资基金或工具，以及任何此类投资基金或工具的任何关联公司或继任者；（iv）任何投资者或其任何关联公司的任何有限或普通合伙人或其他投资者，或任何该等投资基金或工具；（v）上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所指明的任何人士为其成员的任何“集团”（该等“集团”或任何其他“集团”的存在不发生影响）该等人士中的一人或多人直接或间接合计拥有该“集团”所持有的公司有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益所有权），及作为该“集团”成员的任何其他人；及（vi）任何以承销商身份行事的人（仅限于且只要该人以该身份行事）与公司公开或非公开发行股本有关。此外，作为“实益拥有人”（定义见于发行日生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的地位构成或导致控制权变更的任何“人”（如在发行日生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条中所定义）构成或导致控制权变更，而控制权变更要约或替代要约是根据本契约的要求作出的，其后连同其关联公司应构成许可持有人。

“准许投资”指公司或任何受限制的附属公司对以下任何一项的投资，或由以下任何一项组成：

（i）受限制附属公司、公司或将于作出该等投资时成为受限制附属公司的人（以及该等人所持有的任何投资，而该等投资并非由该等人取得，或根据该等人未订立的承诺而作出，以考虑因此成为受限制附属公司）；

（ii）另一人，如由于该等投资，该另一人与公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算至公司或受限制附属公司（以及在每种情况下，该另一人持有的任何未由该人取得的投资，或根据该人在考虑该等合并、合并或转让时未订立的承诺而作出的投资）；

（iii）临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

（iv）应付公司或任何受限制附属公司的应收款项（如在正常业务过程中产生或取得）；

（v）在财产或资产的出售或其他处分中作为代价而收取或与其有关而保留的任何证券或其他投资，包括遵照第411条作出的资产处分；

（vi）为清偿在正常业务过程中产生的债务而收取的证券或其他投资，以及因公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司主张的债务或其他债权而收取的证券或其他投资，或因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而收取的证券或其他投资，或为满足判决而收取的证券或其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的证券或投资；

（vii）在发行日存在的或根据在发行日存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购截止日期，以及在每种情况下，任何延期、修改、替换、再投资或续期；但任何此类投资的金额可仅在发行日存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求的此类延期、修改、替换、再投资或续期中增加（x），或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购的截止日期（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或实物支付证券的发行）或（y）本契约另有许可；

（viii）货币协议、利率协议、商品协议和相关对冲义务，这些义务是根据第407节产生的；

（ix）就在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款（x）或（y）在“许可留置权”定义中另有说明的或就根据第413条许可的留置权作出的质押或存款；

（x）（1）对任何特殊目的附属公司或由其作出的投资，或与任何特殊目的实体作出的、向其作出的、向其作出的或向其作出的融资处置有关的投资，包括对管辖该融资处置或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资，（2）公司或任何受限制附属公司发行的任何本票，或（3）就“资产处置”定义第（iv）条所述交易对应收票据和其他非现金对价的投资；

（xI）以租赁予公司或任何受限制附属公司并由其经营的资产作担保的债券，只要公司或任何受限制附属公司可随时通过支付象征性费用、注销该等债券并终止交易而取得该等资产的所有权；

（xii）票据；

（xiii）以公司股本（不合资格股份除外）或初级资本作为代价作出的任何投资；

（十四）管理进展；

（十五）在任何时候未偿还的相关业务投资总额不超过等于（a）8600万美元和（b）四季度合并EBITDA的20.0%中较高者的金额；

（xvi）构成获第412（b）条准许并按照第412（b）条作出的投资的任何交易（第412（b）（i）、（ii）（4）、（iii）、（v）、（vi）、（ix）及（x）条所描述的交易除外），包括根据第412（b）（ii）条所描述的任何交易作出的任何投资（不论该交易的任何一方人士在任何时间是否为公司的附属公司）；

（xvii）任何专属保险附属公司就向公司或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的日常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或由对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；

（xviii）任何时候未偿还总额不超过（x）（a）1.51亿美元和（b）四季度合并EBITDA的35.0%中的较高者，（y）可用的限制性付款金额和（z）可用的限制性债务付款金额之和的其他投资；

（xix）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和类似的存款，这些投资是在正常经营过程中或与以往惯例一致的业务经营而订立的；

（xx）投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买或以其他方式获得库存、用品、服务、材料或设备或知识产权的许可或贡献；

（xxi）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生或符合以往惯例的相关活动而对任何合营企业作出的任何投资；

（二十三）在正常经营过程中作出的投资或与以往惯例一致的与取得、维持或续签客户合同有关的投资以及在正常经营过程中向分销商作出的贷款或垫款或与以往惯例一致的投资；及

（二十三）在CM Insurance Company，Inc.的日常业务过程中持有的与以往惯例一致的类型和金额的投资于CM Insurance Company，Inc.的投资组合。

如根据上述第（xv）或（xviii）条、或第409（b）（vi）条或第409（b）（xvi）条（如适用）对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后（a）成为受限制附属公司或（b）被合并或合并为公司或受限制附属公司，或将其全部或实质上全部资产转移或转送公司或清算为公司或受限制附属公司，则该等投资其后应分别视为已根据上述第（i）或（ii）条作出，而非根据上述第（xv）或（xviii）条，或第409（b）（vi）条或第409（b）（xvi）条作出，视情况而定。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费或索赔的留置权或法定留置权，或如果按照公认会计原则在公司或其附属公司（视情况而定）的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则合理地预计这些款项合计不会对公司及其受限制的附属公司产生重大不利影响，或通过适当的程序正在善意和通过适当的程序提出争议的未付款或未付款的留置权或法定留置权；

（b）就未付机动车罚款的留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、房东、物料管理员、修理工或其他在正常业务过程中就未知逾期超过60天或已被担保的债务产生的类似留置权，或正在善意和通过适当程序提出争议的债务，或总体上合理地预计不会对公司及其受限制子公司产生重大不利影响的债务产生的留置权，作为一个整体；

（c）与工人赔偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；

（d）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可证、法定义务、完工担保、海关、担保、判决、上诉、赔偿或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；

（e）（i）地役权（包括互惠地役权协议）、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用事业协议、契诺、保留、例外情况、劳役、限制、侵占、收费，以及所招致的其他类似产权负担或所有权缺陷或违规行为，（ii）将在影响不动产的准确调查中披露的任何其他事项，或（iii）授予的租赁或转租、授予的许可或分许可，或授予他人的占用协议，无论是否有记录，且无论是否现在存在或以后订立，这些协议总体上不会对公司及其子公司业务的正常开展产生重大干扰，整体来看；

（f）在发行日期存在的留置权，或根据在发行日期存在的书面安排规定的留置权，或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购完成日期，或（就发行日期存在的书面安排或就Kito Crosby实体而言，任何该等留置权确保公司或其任何附属公司的债务存在或产生，Kito Crosby收购截止日）为此类债务的任何再融资债务（根据第407（b）（i）条产生并根据本定义第（k）（1）条担保的债务除外）提供担保，只要为此类再融资债务提供担保的留置权仅限于为原始债务提供担保（或根据此类书面安排可以担保）的同一财产或资产的全部或部分（加上改良、加入、收益或与此相关的股息或分配）；

（g）（i）任何开发商、房东或其他第三方已将抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项置于公司或公司任何受限制的附属公司拥有地役权的财产上或置于任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似协议上，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责、征用权或强制购买权或程序；

（h）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括根据第407节发生的套期保值义务、银行产品义务、货款义务或融资租赁义务；

（i）因公司或任何受限制附属公司须善意就其提起上诉或覆核程序的判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而该上诉或程序不得已最终终止，或如可提起该上诉或程序的期限尚未届满；

（j）向第三方或来自第三方的租赁、转租、许可、转许可或占用协议；

（k）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何债务的留置权），包括（1）根据第407（b）（i）条产生的债务（但抵押品上的任何留置权须受《基础债权人间协议》或任何其他债权人间协议（如适用）的规限），（2）根据第407（b）（iv）、（v）、（vii）、（viii）、（xv）条产生的债务（就第（xv）条而言，限于对任何外国子公司的任何财产和资产的留置权）或第407（b）（iii）（a）和（b）条（不包括就第407（a）或407条所述债务产生的再融资债务）（3）根据第407（b）（xiii）条产生的任何债务；但为该等债务提供担保的任何留置权的级别低于为该等债务提供担保的留置权，并须受《基础债权人间协议》或任何其他债权人间协议（如适用）的约束，（4）（a）根据第407（b）（x）或（xi）条产生的收购债务；但（x）该等留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括所取得的股本（加上改良、加入、收益或股息或分配，或任何其中的置换），或与公司或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人，在与该等收购债务有关的任何交易中，（y）在该等债务发生生效后发生之日，合并优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并优先留置权杠杆比率，或（z）该等留置权的排名低于为债务提供担保的留置权，并应受《基础债权人间协议》或任何其他债权人间协议（如适用）的约束，或（b）就此产生的任何再融资债务，（5）根据任何信用证融资而根据第407（b）（i）或（xvi）条产生的债务；但抵押品上的任何留置权须受制于基础债权人间协议或任何其他债权人间协议（如适用），（6）非担保人的任何受限制附属公司的债务（在本（k）（6）条的情况下，限于对非担保人的任何受限制附属公司的任何财产和资产的留置权），（7）与管理垫款或管理担保有关的义务，（8）根据第407（b）（xvii）（x）条产生的任何债项，或（如就第407（b）（xvii）（x）条所描述的债项而产生的再融资债项而言）第407（b）（iii）（b）条所述的债项；但任何担保该等债项的留置权须受

债权人间协议和/或另一债权人间协议（如适用），以及（9）根据第407（b）（xvii）（y）节产生的任何债务，或（就第407（b）（xvii）（y）节所述债务产生的再融资债务而言）第407（b）（iii）（b）节；但为此类债务提供担保的任何留置权应（x）排序低于为优先担保融资义务提供担保的留置权，并应受债权人间协议和/或另一债权人间协议（如适用）的约束，或（y）仅由非抵押资产的留置权担保，在上述第（1）至（9）条规定的每一情况下，包括为任何其任何担保提供担保的留置权；

（l）在某人成为公司的附属公司时（或在公司或受限制的附属公司取得该等财产或资产，包括通过与公司或任何受限制的附属公司合并或合并或并入公司或任何受限制的附属公司的方式取得的任何收购）存在于该人的财产或资产上的留置权，或根据当时存在的书面安排作出规定的留置权；但条件是，该等留置权和安排不是与该其他人成为该等附属公司有关或在考虑中产生的（或与该等其他人成为该等附属公司有关或在考虑中，此类财产或资产的收购），且此类留置权仅限于担保（或根据产生此类留置权的书面安排可担保）此类留置权所涉及的义务的同一财产或资产（加上与此相关的改良、加入、收益或股息或分配）；此外，但就本条款而言，如果公司以外的人是与此相关的继承公司，则其任何子公司应被视为成为公司的子公司，而该等人士或任何该等附属公司的任何财产或资产，当该等人士成为该等继承公司时，须视为由公司或受限制附属公司（视属何情况而定）取得；

（m）对非受限制的附属公司或任何合营企业的股本、债务或其他证券的留置权，分别为该非受限制的附属公司或合营企业的债务或其他义务提供担保；

（n）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本而产生的任何产权负担或限制（包括但不限于依据认沽及认购协议、标记、拖动、优先购买权、买卖安排或类似权利）；

（o）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括由任何债务（根据第407（b）（i）条产生并根据本定义（k）（1）条作担保的任何债务除外）所引起的再融资债务，或为任何再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分）由任何其他允许的留置权所担保的任何其他债务提供担保；但任何此类新留置权仅限于担保（或，根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）此类留置权所涉及的义务；

（p）在日常业务过程中因法律实施（或通过具有相同效力的协议）而产生的（1）留置权，（2）对有利于承包商或发包人的在建财产或资产（及相关权利）或因第三方与该等财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权，（3）因就公司或其任何子公司订立的经营租赁作出的预防性UCC融资报表或类似备案而产生的留置权，（4）在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时所预留的现金，在任一情况下，只要该等现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并存放于将用于该目的的托管账户或类似安排中，（5）（x）担保或因在正常银行业务或其他交易活动过程中（包括与采购订单和与客户的其他协议有关）订立的任何净额抵销或客户存款安排而产生，（y）根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-208条在正常业务过程中产生的、仅涵盖根据荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）和消费者联盟（Consumers Union）制定的一般条件在荷兰经营的银行的一般条件下或（z）创建的收款银行的物品，（6）对公司或任何附属公司有利（对公司财产或资产的留置权或对非担保人的任何附属公司有利的任何担保人除外），（7）因在正常业务过程中订立的货物销售的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的，（8）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而签发或创设的银行承兑汇票方面的库存品或其他货物及收益担保义务，（9）有关允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似债务的集合存款或转存账户，（10）附属于在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（11）与根据第407条允许的关于此类回购协议标的资产的回购协议有关的产生，（12）与任何融资处置有关的有利于任何特殊目的实体，（13）任何金额（包括适用债务的收益和任何现金，受托人或托管代理人根据根据习惯托管安排（由公司善意确定，该确定应为最终确定）以托管方式发行的债务的任何契约或其他债务协议（由公司善意确定，该确定应为最终确定）持有的现金等价物和为支付此类债务的利息和溢价而存入的临时现金投资），或根据习惯解除、赎回或撤销条款（由公司善意确定，该确定应为最终确定）存入以解除、赎回或解除任何契约或其他债务协议下的债务的收益，在该等解除、赎回或撤销之前，（14）关于公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中授予公司或受限制子公司的客户的设备，或（15）（x）关于声称与任何“供应链融资计划”、保理协议或类似安排有关的出售或处置的应收账款或应收票据（包括与其相关的任何附属权利），以确保在该“供应链融资计划”下所欠债务的担保，保理协议或类似安排及（y）公司或任何受限制附属公司就任何“供应链融资计划”、任何保理协议或任何类似安排使用的任何银行账户；

（q）担保债务或其他债务的其他留置权，在任何时候未偿还的总额不超过等于（a）1.72亿美元和（b）发生此类债务或其他债务时四季度合并EBITDA的40.0%中较高者的金额；

（r）根据第407（b）（ix）条产生的担保债务的留置权（包括担保与此有关的任何义务的留置权）或任何特殊目的实体的其他义务或有利于任何特殊目的实体的其他义务，或与特殊目的融资或其他有关的其他义务；

（s）为债务提供担保的留置权（包括为与此相关的任何义务提供担保的留置权），包括根据第407条发生的债务；但前提是（i）在发生此类债务生效后发生此类债务之日（或由公司选择，在此类债务的初始借款或订立最终协议之日提供为此类债务提供资金的承诺后，对此类债务的全部承诺金额（此类承诺金额，“留置权第一留置权杠杆比率测试承诺金额”）的发生，在此情况下，此类留置权第一留置权杠杆比率测试的承诺金额此后可能会被全部或部分借入和再借出，不时，而无需进一步遵守本条款），（x）合并的第一留置权杠杆比率不得超过4.50：1.00或（y）在为融资或再融资而产生留置权担保债务的情况下，或在与任何资产（包括股本）、业务或人员的收购有关的其他情况下，或任何人与公司或任何受限制的子公司合并或合并，合并优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并优先留置权杠杆比率，且（ii）如有抵押品作担保，该等债务（及所有相关义务）须受基础债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款所规限；

（t）由遵照第407条产生的债务组成的担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何债务的留置权）；但根据本条款（t）项担保任何债务或其他债务的任何抵押品上的任何留置权，在受付权上的排名应低于担保票据项下债务的留置权；和

（u）（x）为卖方融资安排提供担保的卖方抵押品和（y）为卖方融资安排提供担保的存货和应收账款（在每种情况下连同其收益，包括任何存款账户中持有的任何收益）的留置权，在本条款（y）的情况下，这些留置权应被允许优先于为票据和票据担保提供担保的留置权；但票据抵押代理人和适用的代理人和/或贷款人（视情况而定）根据每项此类卖方融资安排应已就此订立债权人间协议；此外，但任何时候未偿付的抵押品（为免生疑问，不包括现金抵押品或信用证形式的担保）的此类留置权的本金总额不得超过（a）4300万美元和（b）第四季度综合EBITDA的10.0%中的较高者；

（v）许可的产权负担；

（w）由处置第411条所允许的资产处置中的任何财产的协议组成的留置权，在每种情况下，仅限于在设定任何此类留置权之日本应被允许的此种资产处置；但此种留置权仅在此种资产处置完成之前对适用的资产设保；和

（x）（1）在正常业务过程中授予其他人的知识产权的租赁、转租或非排他性许可或分许可，且与以往惯例基本一致，但不（x）干预公司及其子公司整体业务的任何重大方面，或（y）担保任何债务，以及（2）公司或其子公司持有的任何租赁、许可、专营权、授予或许可的条款所保留或归属于任何人的权利。

为确定是否符合本定义，（s）留置权不必仅通过提及本定义中描述的一类许可留置权而产生，但可能在此类类别的任何组合下（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）产生，（t）任何类别许可留置权下未偿留置权所担保的债务本金金额应在任何此类债务的收益适用于为任何此类其他债务再融资生效后确定，（u）如留置权（或其任何部分）符合该等类别的一个或多个准许留置权的标准，或根据第413条获准许，则公司须全权酌情以符合本定义及第413条的任何方式对该等留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，（v）在该等债务发生时获准为该等债务作担保的任何留置权，亦须获准为该等债务的金额因应计利息而增加作担保，增值、以额外债务形式支付利息以及以同一类别股本的额外股份形式支付构成债务的股本股息，（w）如果根据上文（k）（1）条就根据比率增量融资产生的债务（使该部分债务的发生生效）可将由留置权担保的部分债务归类为部分担保，公司将全权酌情决定，可将根据上文（k）（1）条就根据比率增量融资产生的债务而作为担保的该等债务的一部分（以及与此有关的任何义务）归类为根据该等（k）（1）条就根据第407（b）（i）条（根据比率增量融资除外）或本定义的一项或多项其他条款（上述条款除外）产生的债务而作为担保的债务的其余部分，（x）如以留置权作担保的部分债务可依据上述（s）条（使该部分债务的发生生效）进行部分分类，则公司可全权酌情决定，可将根据上述第（s）款获得担保的部分债务（以及与之相关的任何义务）和根据本定义的其他条款或子条款中的一项或多项获得担保的债务的其余部分（上述关于根据比率增量融资产生的债务的（k）（1）款除外）分类，（y）如果发生任何担保债务的留置权或其他义务，以再融资担保债务的留置权或最初产生的其他义务（或，为发生的留置权再融资为最初发生的留置权再融资）依赖任何类别的许可留置权，该留置权参照发生此类债务或其他义务时的四季度合并EBITDA的百分比计量，并由任何债务或由任何留置权担保的其他债务再融资，而此类再融资（或任何后续再融资）将导致百分比为四

若按再融资日期的第四季度合并EBITDA计算，则须超过第四季度合并EBITDA的百分比，只要该再融资债务或其他义务的本金额不超过该债务或其他义务被再融资的本金额相等于的金额，加上费用、承销折扣的总额，不得视为超过该等第四季度合并EBITDA的百分比（且该等再融资留置权应被视为允许），与此种再融资有关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息），以及（z）如果任何债务或其他义务是由任何类别的许可留置权下的任何未偿留置权担保的，而该留置权是由任何类别的许可留置权所担保的任何债务或其他义务再融资，且此类再融资（或任何后续再融资）将导致超过该美元金额，只要该再融资债务或其他义务的本金不超过该债务被再融资的本金金额，加上费用、承销折扣总额，不得被视为超过该美元金额（且该再融资留置权应被视为允许），与此类再融资相关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）；前提是（x）在Kito Crosby收购完成日为优先信贷融资项下未偿债务提供担保的所有留置权将根据“许可留置权”定义（f）条被视为在发行日发生，不得重新分类。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。

“付款地”是指根据第三条指定的任何付款代理人所在的城市或其任何政治分区。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何票据，以代替残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与残缺、丢失、毁坏或被盗的票据相同的债务。

“优先股融资”是指向投资者出售800,000股A系列累积可转换参与优先股，每股公司股票面值1.00美元，购买价格为每股1,000美元，总购买价格为8.00亿美元。

适用于任何公司或公司的股本的“优先股”是指根据其条款在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

“购买”为“合并覆盖率”定义第（4）条所定义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本获得，或以其他方式获得。

“QIB”是指“合格机构买家”，该术语在规则144a中定义。

“评级机构”是指穆迪或标普，如果穆迪或标普或其任何组合不得公开对适用的证券或工具（包括票据）的评级，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）替代穆迪或标普或其任何组合（视情况而定）。

“比率增量融资”的定义见第407（b）（i）节。

“应收款项”是指根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款。

“应收款项融资协议”指Columbus McKinnon FinCo，LLC（作为借款人）、公司（作为初始服务商）、若干银行和其他金融机构（不时为其订约方）以及富国银行银行（National Association）（作为贷款人）并以其作为贷款方的行政代理人的身份签订的截至2023年6月20日的信贷和担保协议，经截至2023年9月20日的信贷和担保协议第一修正案、截至2023年10月19日的信贷和担保协议第二修正案修订，及日期为2025年8月11日的《信贷及担保协议第三次修订》，并因此可不时进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改或退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他，亦不论是否根据原应收款项融资协议或一项或多项其他协议或其他规定），但该等协议的范围除外，文书或文件明确规定，它无意成为、也不是应收款融资协议。凡提述本协议项下的应收款融资协议，均视为提述当时存在的每一项应收款融资协议。

“赎回日期”用于任何将被赎回或购买的票据，是指通过或根据本义齿和票据为此类赎回或购买确定的日期。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售或延期（包括根据任何撤销或解除机制）；本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为在本契约日期存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）进行再融资而发生的债务（或根据本契约发生（或成立）的债务（包括为公司或任何受限制子公司（在本契约允许的范围内）的债务进行再融资的公司的债务（或与债务有关的未使用承诺）以及为公司或其他受限制子公司的债务进行再融资的任何受限制子公司的债务（或与债务有关的未使用承诺）包括为再融资债务进行再融资的债务，根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；但前提是（1）如果被再融资的债务是次级债务或担保人次级债务，则该再融资债务在发生该再融资债务时具有与被再融资债务（或，如果更早，则为票据）相同或更晚的最终陈述到期日（前提是任何适用的再融资债务在惯常的过桥融资情况下可能具有更早的到期日（1），该，根据惯例条件（由公司善意确定，该确定应是决定性的），将自动转换为或被要求交换为不规定该较早到期日的永久融资，（2）根据与该再融资债务收益有关的托管或类似安排，或（3）因公司或任何受限制子公司根据“AHYDO拯救者”规定的任何强制性本金赎回或付款而产生，以及公司善意地确定（该确定应是决定性的）任何此类“AHYDO拯救者”强制性本金赎回或提前还款的金额应是决定性的，并对本契约下的所有目的具有约束力），（2）此类再融资债务产生的本金总额（或，如果以原始发行折扣发行，则发行价格总额）等于或低于被再融资债务当时未偿还的本金总额（x）之和，加上（y）相当于与正在再融资的债务融资或正在再融资的其他融资安排下的债务相关的任何未使用承诺的金额，如果正在再融资的未使用承诺可以根据紧接此类再融资之前的第407条提取，加上（z）费用、承销折扣，与此类再融资相关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）以及（3）再融资债务不应包括（x）不是为公司债务再融资的担保人的受限制子公司的债务或该受限制子公司根据第407条最初不可能产生的担保人的债务或（y）公司的债务或为非受限制子公司的债务再融资的受限制子公司的债务。

“常规记录日期”是指任何适用的利息支付日期的应付利息，是指紧接该利息支付日期之前的1月15日或7月15日（如适用，且不论是否为营业日）。

“受监管银行”是指（x）合并资本和盈余总额至少为50亿美元的银行组织，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据委员会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，受任何司法管辖区的银行监管机构或（y）第（x）条所列人员的任何关联机构监管的机构或其类似办事处，但前提是（1）该关联机构的所有股本由（i）条所列人员直接或间接拥有（x）或（II）母公司也直接或间接拥有第（x）条所列人员的所有股本，并且（2）该关联机构是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“S条例证书”是指与本协议所附形式大致相同的证书，作为附件 C。

「相关业务」指公司或其任何附属公司于Kito Crosby收购完成日期所从事的业务，或与之类似、相关、互补、附带或附属的业务或其扩展、发展或扩展。

“转售限制终止日”就任何票据而言，指在该票据的原始发行日期与公司或公司任何关联公司成为该票据（或其任何前身票据）所有者的最后日期（以较晚者为准）后一年的日期（或此后根据《证券法》规则144或其任何后续条款规定的允许非关联公司不受限制地转售受限制证券的其他期限）。

“限制性支付交易”是指根据第409条允许的任何限制性支付、任何允许的支付、任何允许的投资，或任何被明确排除在“限制性支付”一词定义之外的交易（包括根据该定义第（i）条所载的例外情况以及该定义第（ii）和（iii）条所载的括号除外情况）。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限证券”具有《证券法》第144（a）（3）条规则中赋予该术语的含义；但前提是，受托人有权根据其请求收到并最终依赖律师关于任何票据是否构成受限证券的意见。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。除文意另有所指外，本文所称“受限制子公司”系指公司的受限制子公司。

“144A规则”是指《证券法》规定的144A规则。

「 Royal Divestiture 」是指（1）公司位于弗吉尼亚州大马士革的升降机制造工厂、其位于田纳西州列克星敦的连锁制造工厂和某些其他资产对Royal NY Company Holdings LLC（“Royal Holdings”）的贡献，以及（2）公司、Royal Holdings和Star Hoist Intermediate，LLC根据日期为2026年1月13日（经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改）的该特定股权购买协议处置公司在Royal Holdings的股权。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，及其继任者。

“出售”如“综合覆盖率”定义第（3）条所定义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“担保债务”是指抵押品协议中定义的“债务”。

“有担保方”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“优先信贷协议”指（i）在Kito Crosby收购完成日期之前，公司、Columbus McKinnon EMEA GmbH、不时作为其一方的贷方、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其一方的其他代理人于2021年5月14日签署的某些经修订和重述的信贷协议，经日期为2021年11月30日的该特定第一修正案修订，该特定LIBOR过渡修正案日期为2023年5月8日，该特定第二修正案日期为2023年5月18日，而该特定第三修正案，日期为2023年6月26日，日期为2024年3月18日的某些第四次修订及日期为2025年9月23日的某些第五次修订，以及（ii）在Kito Crosby收购完成日期及之后，公司作为借款人、Columbus McKinnon EMEA GMBH作为借款人、贷款人和其他金融机构不时作为其当事人以及作为行政代理人和抵押品代理人之间的公司信贷协议将于Kito Crosby收购完成日期或前后签署，因此该协议可能会进一步修订、补充，不时放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方式，亦不论是根据原优先信贷协议或一份或多份其他信贷协议或其他方式提供），但该等协议、文书或文件明文规定并非旨在亦非优先信贷协议的情况除外。对本协议项下的优先信贷协议的任何提及均应视为对当时存在的每份优先信贷协议的提及。

“优先信贷便利”指统称优先信贷协议、任何贷款文件（定义见其中）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利、商标和版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的其他票据和文件，在每种情况下，可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加，不时减少或延长（不论是全部或部分，不论是否与原代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他，亦不论是否根据原优先信贷协议或一份或多份其他信贷协议、契约（包括本契约）或融资协议或其他方式提供），但该等协议、文书或文件明文规定并非亦非优先信贷融资的情况除外。在不限制前述一般性的情况下，“优先信贷融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加或减少根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

“高级信贷便利代理人”是指摩根大通银行N.A.以其作为高级信贷便利下的行政代理人和抵押品代理人的身份，或高级信贷便利下的任何继任行政代理人或抵押品代理人。

“优先债务”是指公司或任何受限制附属公司的任何债务，但就公司而言（x）为次级债务，就任何担保人而言（y）为次级债务。

“重要附属公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例在发布日期生效。

“特殊目的实体”是指（x）任何特殊目的子公司或（y）从事以下业务的任何其他人：（i）收购、出售、收集、融资或再融资应收款、账户（定义见《统一商法典》或任何类似法律，在任何适用司法管辖区不时生效）、其他账户和/或其他应收款，和/或相关资产和/或（ii）就任何特殊目的子公司的股本进行融资或再融资。

“特殊目的融资”是指由或包括公司或任何受限制附属公司的应收款项组成的资产的任何融资或再融资（包括根据应收账款融资协议），这些应收款项已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权（包括就另一特殊目的附属公司持有的特殊目的附属公司的股本进行的任何融资或再融资）。

“特殊目的融资费用”是指任何期间，（a）属于受限制子公司的任何特殊目的子公司的任何债务在该期间的总利息费用，该债务不追索公司或非特殊目的子公司的任何受限制子公司（关于特殊目的融资承诺的除外），以及（b）特殊目的融资费用。

“特殊目的融资费用”是指就任何特殊目的融资而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及就任何特殊目的融资而向非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

「特殊目的融资承诺」指公司或其任何受限制附属公司订立或提供的陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证及（受以下但书第（y）条规限）其他协议及承诺，而该等协议及承诺是公司以诚意（该等确定须属结论性）认定为与特殊目的融资或融资处置有关的惯常或其他必要或可取的；但（x）据了解，特殊目的融资承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具，（ii）对冲义务，或与公司或任何受限制子公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的其他义务，或（iii）与任何特殊目的融资或融资处置有关的惯常追索义务（由公司善意确定，该确定应是决定性的）的任何担保，包括根据任何适用的破产法，在因任何特殊目的子公司或其任何关联公司串通而启动的任何非自愿案件或任何特殊目的子公司启动的任何自愿案件的情况下的责任，以及（y）在不违反前（x）条的情况下，任何该等其他协议和承诺不应包括公司对特殊目的子公司或非特殊目的子公司的受限制子公司的任何债务担保。

「特殊目的附属公司」指（a）仅从事（x）（i）收购、出售、收取、融资或再融资的业务的任何附属公司应收款项、账款（定义见《统一商法典》或任何类似法律，在任何适用法域不时生效）及其他账款和应收款项（包括其中任何由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的）、其所有收益以及与之相关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产，和/或（ii）拥有或持有任何特殊目的子公司的股本和/或从事与此相关的任何融资或再融资，以及（y）任何附带或与此类业务相关的业务或活动，以及（b）被公司指定为“特殊目的子公司”。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定的到期日”就任何债务而言，是指此类债务中指定的日期，作为此类债务本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由其持有人选择回购或偿还此类债务的条款）。

“次级债务”是指公司根据书面协议在受付权上明确从属于票据的任何债务（无论是在发行日期未偿还或其后发生的）。

任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份或其他股权（包括合伙权益）的总投票权的50.0%以上，当时由（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。除非另有限定，本义齿中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“临时现金投资”指以下任一情形：（i）对美利坚合众国、加拿大、英国、瑞士、欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家的（x）直接债务的任何投资，以待公司或受限制的子公司在该国或使用此类资金进行投资、分配或资本支出的申请，或其中任何机构或工具，或由美利坚合众国、加拿大、英国担保的债务，瑞士或欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家，以待其申请由公司或在该国的受限制子公司进行投资、分配或资本支出，或使用此类资金，或上述任何一种的任何机构或工具，或由上述任何一种担保的义务，或（y）美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-2”（或在任何一种情况下，该等组织的该等评级的等值，或者，如果当时不存在任何标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构该等评级的等值），（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或者，就外国银行而言，（x）债务融资下的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联公司或（y）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的资本和盈余总额超过2.50亿美元（或等值外币）且其长期债务至少被标普评级为“A”或被穆迪评级为“A-2”（或，在任何一种情况下，均需获得该组织的此类评级的等值，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级组织的此类评级的等值）在进行此类投资时，（iii）与符合上述第（ii）条所述资格的银行就上述第（i）或（ii）条所述类型的基础证券或工具订立的回购义务，（iv）商业票据投资，自收购之日起不超过24个月到期，由人（公司或其任何附属公司除外）出具的评级，截至作出任何投资时，其评级为根据穆迪的“P-2”（或更高）或根据标普的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在任何标普或穆迪的评级，则

相当于任何国家认可的评级机构的此类评级），（v）投资于由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行或完全担保的、且至少被标普评级为“BBB-”或被穆迪评级为“Baa3”（或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级）的收购之日后不超过24个月到期的证券，（vi）具有标普“A”级或更高评级或穆迪“A2”级或更高评级的债务或优先股（公司或其任何子公司除外）（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的该等评级），（vii）投资基金将至少90.0%的资产投资于上述第（i）至（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有现金等待投资和/或分配），（viii）由国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和位于该国的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过2.50亿美元（或其等值外币），或根据经修订的1940年《投资公司法》对SEC第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件进行的货币市场基金投资，以及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。

“TIA”是指1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb），在本契约之日生效，但本文另有规定的除外。

“贸易应付款项”就任何人而言是指任何应付账款或由该人在正常业务过程中产生的与获取货物或服务有关的对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“交易协议”统称为（i）Kito Crosby购买协议，（ii）Kito Crosby Payments Administration Agreement，（iii）投资协议，以及（iv）任何协议，主要就（a）任何管理、咨询或咨询服务，或任何融资、承销或配售服务或其他投资银行活动对公司或其任何子公司产生、产生或与之相关、基于或与之相关的负债为任何许可持有人的利益提供赔偿和/或出资，（b）公司或其任何附属公司的任何证券发售或其他融资活动或安排，或（c）公司或其任何附属公司（或其各自的任何前身）的任何作为或不作为，在每宗个案中，均可根据其条款不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

「交易成本」指公司或其任何附属公司因交易（包括但不限于与交易的代价及任何贷款豁免及相关的税务毛额付款及费用）或与本契约的谈判、执行、交付及履行及其所设想的交易有关而招致或应付的所有溢价、费用、成本及开支（包括但不限于任何预付款项溢价、红利、外币对冲成本），包括为任何原始发行折扣、预付费用或法律费用以及授予和完善任何担保权益提供资金。

“交易”指首次发行票据及其所得款项用途、于Kito Crosby收购完成日或前后订立优先信贷融资及根据优先信贷融资借入款项及其所得款项用途、优先股融资及所得款项用途、完成Kito Crosby收购、完成皇家资产剥离及使用所得款项、偿还现有优先信贷融资及支付与上述各项有关的费用及开支。

“国库券利率”是指，就某一赎回日期而言，在计算恒定期限的美国国库券时的周平均到期收益率（如在适用的赎回通知日期前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布（或者，如果该统计发布不再发布或相关信息未出现在其上，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于该赎回日期至2月1日期间的期间，2029年；但条件是，如果从赎回日到该日期的期间不等于给出每周平均收益率的美国国债的固定期限，则国债利率应从给出此类收益率的美国国债的每周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果从赎回日到该日期的期间少于一年，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“信托主管”是指受托人公司信托部门内的任何高级管理人员，包括任何董事、副总裁、助理副总裁、协理人员或受托人的任何其他高级管理人员，他们通常履行与当时应分别担任该高级管理人员的人所履行的职能相似的职能，或由于该人了解并熟悉特定主题而被转介给的任何公司信托事项，在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约中被这样命名的一方，直到有继任者取代它，此后，是指继任者。

“统一商法典”是指，除本文另有规定外，在纽约州不时生效的统一商法典。

「非受限制附属公司」指（i）公司的任何附属公司于确定时为董事会按以下规定的方式指定的非受限制附属公司，及（ii）非受限制附属公司的任何附属公司。董事会可指定本公司任何附属公司（包括本公司任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何财产的任何留置权，而非

拟如此指定的附属公司的附属公司；但条件是（a）该指定是在发行日期或之前作出的，或（b）该拟如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下，或（c）如果该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第409条和（d）条，在该指定之后立即允许该指定，不得发生并继续发生第601（i）、（ii）或（viii）条规定的违约事件。董事会可指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；条件是在紧接此类指定生效后（1）（w），公司可根据第407（a）条或第407（b）（xvii）条产生至少1.00美元的额外债务，（x）合并覆盖率将等于或高于紧接此类指定生效前的水平，（y）综合总杠杆比率将等于或低于紧接该指定生效前的水平，或（z）该附属公司须为特别目的附属公司，除可根据第407（b）及（2）条在紧接该指定后产生（且在该指定后须视为已产生及未偿还）的债务外，不得发生并持续发生第601（i）、（ii）或（viii）条下的违约事件。董事会作出的任何该等指定，须迅速向受托人提交一份公司董事会决议的副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述规定的公司高级人员证书，以此作为向受托人证明。

“美国政府义务”是指（x）属于（i）美利坚合众国的直接义务且以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押的任何证券，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信用和信用义务，其，在上述第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，发行人均不可选择赎回或赎回，且（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指明和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付而言；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的特定支付所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“卖方抵押品”是指就卖方融资安排而言，公司或任何受限制的附属公司（现已拥有或以后获得）的货物、服务或设备（及其任何收益）通过该卖方融资安排获得融资。

「卖方融资安排」指任何供应链融资安排、结构性卖方应付款项计划、应付款项融资安排、反向保理安排或任何其他类似安排或计划，据此，公司或其任何受限制附属公司向卖方提供选择权，以将该等卖方从公司或该受限制附属公司向银行或金融机构的应收款项保理。

一实体的“有表决权股票”是指该实体当时已发行并通常有权在董事选举中投票或在该实体中拥有控制该实体管理层或行动能力的所有权益的所有类别的股本。

「全资境内附属公司」指就任何人而言，该人的任何境内附属公司，而该等人透过一间或多于一间全资境内附属公司直接或间接拥有该等境内附属公司的除董事合资格股份或代名人持有的股份外的全部股本。

第102节。其他定义。


任期		定义于科
“收购覆盖率测试承诺金额”		407
“收购杠杆率测试承诺金额”		407
“法案”		108
“Affiliate Global Notes”		201
“Affiliate Physical Notes”		201
“关联交易”		412
“代理会员”		312
“替代报价”		415
“修正”		410
“认证令”		303
《破产法》		601
“实益所有权证书”		313
“控制权变更要约”		415
“控制权变更支付”		415
“公司上市”		1411
“违约”		1203
“覆盖率测试承诺金额”		407
“托管人”		601
“债务担保杠杆率测试承诺金额”		407
“抵押品超额收益下降”		411
“超额收益下降”		411
“默认方向”		907
“违约利息”		307
“违约”		1202
“被击败的笔记”		1201
“分裂”		122
“财报电话会议”		405
“结束日期”		1002
“违约事件”		601
“超额抵押收益”		411
“超额收益”		411
“到期日”		108
“Financial Incurrence Tests”		121


任期		定义于科
“固定金额”		121
“全球笔记”		201
“种植者测试承诺金额”		407
“基于发生的金额”		128
“初步协议”		410
“初始留置权”		413
“付息日”		301
“Kito Crosby收购截止日期”		1002
“LCT选举”		121
“LCT测试日期”		121
“有限条件交易”		411
“杠杆超额抵押品收益”		411
“利用超额收益”		411
“留置权第一留置权杠杆比率测试承诺金额”		101
“最低面额”		302
“可用现金净额”		411
“票据担保义务”		1301
「票据注册处」及「票据注册处处长」		305
“违约通知”		601
“报价”		411
“其他资产”		411
“爱国者法案”		129
“允许的付款”		409
“实物笔记”		201
“私募传奇”		203
“赎回金额”		1009
“再融资协议”		410
“退还股本”		409
“Regulation S Global Notes”		201
“Regulation S Physical Notes”		201
“再投资期”		411
“报告日期”		405
“受限支付”		409
“回归时间”		416
“Rule 144a Global Notes”		201
“Rule 144a Physical Notes”		201
“特别强制赎回”		1002
“特别强制赎回日”		1002
“特别强制赎回价格”		1002
“继任者公司”		501
“暂停的盟约”		416
“停牌日”		416
“停牌期”		416
“国库股本”		409
“受托人”		1205

第103节。建筑规则。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（1）本义齿中定义的术语具有本义齿赋予的含义；

（2）“或”不具有排他性；

（3）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义；

（四）“本合同”、“本合同”、“本合同”、“本合同”、“本合同”等具有类似含义的词语，是指本合同的整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（5）凡提及“$”或“美元”，均指美利坚合众国的法定货币；

（6）此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等词语，在每种情况下均应视为后接“但不限于”等词语，如未明确表示后接该等词语或“但不限于”等词语；

（七）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（8）提及《证券法》的章节或根据《证券法》制定的规则，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；

（九）凡提述某一节、一条或者一款的，均指本义齿的该节、一条或者一款；

（10）尽管有本指引的任何条文，TIA的任何条文均不得适用或藉藉提述而并入本指引或票据，但本指引中特别订明的除外；及

（11）除非本契约或任何票据另有规定，就本契约、任何票据或在此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）而拟签署的任何文件中使用或与之相关的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样及类似意义的字样，均应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应与以油墨或使用纸质记录保存系统的人工签署具有相同的法律效力、有效性或可执行性，如

适用于最充分的范围，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，这些法律规定，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人或票据抵押代理人根据受托人或票据抵押代理人批准的程序明确同意，否则受托人和票据抵押代理人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

第104节。[保留]。

第105节。[保留]。

第106节。合规证明和意见。在公司或票据上的任何其他债务人（包括任何担保人）向受托人或票据抵押代理人提出任何申请或要求以根据本契约的任何规定采取任何行动时，公司或该等其他债务人（包括任何担保人）（视情况而定）须向受托人或票据抵押代理人提供该等证明（与（i）初始票据的发行、认证及交付有关的发行日除外，（ii）根据第501（a）（i）或501（b）或（iii）条就（i）首期票据的发行、认证及交付而增加新担保人及意见（发行日期（x）除外）的补充契约，或（ii）根据第501（a）（i）（i）或501（b）及（y）条就（i）票据担保的解除、解除及终止或（ii）根据本契约可能要求增加新担保人而作出的补充契约。每份该等证明书或意见须以一份或多于一份高级人员证明书（如由高级人员发出）或大律师意见（如由大律师发出）的形式发出，并须符合本指引的规定。尽管如此，如任何该等要求或申请是本指引任何与该特定要求或申请有关的条文特别规定须提供任何人员证明书或大律师意见，则无须提供额外的证明书或意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第406条所订定的证明书除外）须包括：

（1）声明签署该证明书或意见的个人已阅读适用的该契诺或条件，以及本文中与之有关的定义；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他或她作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件（如适用的话）是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该条件或契诺（如适用）是否已获遵从的陈述。

第107节。交付受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

任何人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该人员知悉有关其证明书或意见所依据的事宜的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或由一名高级人员作出的陈述，大意是有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第108节。票据持有人的行为；记录日期。由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约规定的其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书体现和证明；且除本文另有明文规定外，该等行动应于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付予公司（视情况而定）。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第108条规定的方式作出，即足以用于本义齿的任何目的，并（在符合第701条的规定下）对受托人、票据抵押代理人、公司及票据上的任何其他债务人具有结论性的证明。

（a）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他或她确认了该等文书或书面的签立。凡此种执行由公司的高级人员或合伙企业或除个人以外的其他法律实体的成员代表该公司或合伙企业或实体执行，则此种证书或誓章也应构成该人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（b）票据的所有权须由票据登记册证明。

（c）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对在转让该票据时或作为交换条件或代替条件而发行的每份票据的持有人，就受托人、公司或任何其他债务人依赖该票据而作出、遭受或不作出的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（d）公司可将任何一天定为记录日期，以确定有权给予、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本义齿规定或准许由票据持有人作出、作出或采取的任何行动的未偿还票据持有人，但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、要求或指示设定记录日期，且本段的条文不适用于该记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则于该记录日期的未偿票据持有人（或其正式指定的代理人），而任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等人士于该记录日期后是否仍为持有人；但根据本协议，除非该等行动在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动不得生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），本段的任何规定均不得解释为使未偿票据的必要本金持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知以书面形式按第110条所述方式给予受托人及每名票据持有人。

（i）受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与（a）任何违约通知、（b）第602条所提述的任何加速声明、（c）第607（ii）条所提述的任何提起法律程序的请求或（d）第612条所提述的任何指示的未偿还票据持有人，在每一情况下均与票据有关。如任何记录日期是依据本款设定的，则在该记录日期的未偿票据持有人而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本款的任何规定不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），本款的任何规定均不得解释为使未偿票据所需本金数额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须安排以第110条所述方式以书面向公司及各票据持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知，费用由公司承担。

（ii）就依据本第108条设定的任何记录日期而言，设定该等记录日期的订约方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较后的日期；但除非向公司或受托人（以该等订约方并非依据本第108（e）条以书面设定记录日期为准）及以第110条所载方式向每名票据持有人发出建议的新的到期日通知，否则该等更改概不生效，在现有的到期日当日或之前。如果未就依据本第一百零八条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的本合同一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

（iii）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

（iv）在不限制前述一般性的情况下，持有人（包括保存人）即全球票据持有人，可通过一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动，而保存人作为全球票据的持有人，可通过该保存人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的受益所有人提供其代理或代理。

（v）公司可订定一个纪录日期，以确定保存人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，根据该保存人的程序，有权由一名或多于一名以书面妥为委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本指引所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权指示、通知同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第109节。向受托人、票据抵押代理人及公司发出通知等。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人、票据抵押代理人或公司或任何其他义务人就票据所作的受托人，如以书面方式向或向受托人提交、给予、提供或提交或备案，地址为Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，99 Wood Avenue South，Suite 1000，Iselin，NJ 08830，注意：Columbus McKinnon Corporation Administrator（电话：（732）476-6140；传真：（302）636-4149；电子邮件：lelvin@wilmingtontrust.com）或受托人以书面方式向公司提供的任何其他地址，均足以满足本协议项下的每一目的，

（2）任何持有人、受托人或公司或任何债务人在票据上的票据抵押代理人，如以书面方式向或向票据抵押代理人提交、给予、提供或备案，即足以满足本协议项下的每一目的，地址为Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，99 Wood Avenue South，Suite 1000，Iselin，NJ 08830，注意：Columbus McKinnon Corporation Administrator（电话：（732）476-6140；传真：（302）636-4149；电子邮件：lelvin@wilmingtontrust.com），或票据抵押代理人以书面方式向受托人和公司提供的任何其他地址，

（3）公司由受托人、票据抵押代理人或任何持有人以书面形式邮寄、预付一等邮资的方式至公司地址13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D，Charlotte，NC 28277（电子邮件：greg.rustowicz@cmco.com），即足以满足本协议项下的每一目的；注意：Greg Rustowicz，财务执行副总裁兼首席财务官；连同副本（不应构成通知）至1251 Avenue of the Americas，27th Floor，New York，New York 10001（电子邮件：jamie.knox@us.dlapiper.com）的DLA Piper LLP（US），注意：Jamie Knox，ESQ.，或在公司以书面向受托人及票据抵押代理人提供的任何其他地址，或

（4）公司、票据抵押代理人或受托人可藉通知其他人，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

第110节。向持有人发出的通知；放弃。凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，如以书面及邮寄、预付头等舱邮资或以隔夜航空快递保证翌日交付的方式，向受该事件影响的每名持有人发出该通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，且不早于为发出该通知而订明的最早日期，予以充分发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果由于正常邮件服务暂停，或由于任何其他原因，无法按本义齿任何条款的要求邮寄任何事件的通知，则经受托人批准而作出的通知（该批准不得被无理拒绝）应构成本协议项下每一目的的充分通知。

尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），如果按照该保存人的习惯程序（包括通过电子邮件交付）向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。

第111节。标题和目录的效果。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第112节。继任者和分配人。公司在本契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。票据担保物代理人在本契约中的所有约定对其继承人具有约束力。

第113节。可分离性条款。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第114节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者之外的任何人、任何付款代理人和持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救措施或在本契约下的索赔。

第115节。治理法。本契约及票据应受纽约州法律管辖并按其建造。受托人、票据担保代理人、公司、票据方面的任何其他义务人、每一担保人和（通过其接受票据）持有人同意在因本契约或票据而产生或与之相关的任何行动或程序中提交位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的专属管辖权。

第116节。法定假日。在任何情况下，凡任何票据的任何利息支付日、赎回日或所述到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或票据有任何其他规定）利息或本金及溢价（如有的话）的支付无须在该日期的该支付地点进行，但可于下一个营业日在该支付地点进行，其效力与在付息日或赎回日进行的相同，或在所述到期日进行，且该等付款在介入期内不会产生利息。

第117节。没有董事、高级职员、雇员、法人和股东的个人责任。本公司的任何董事、高级人员、雇员、入主人或股东、任何担保人或其任何附属公司，均不得对本公司或任何担保人在本契约、票据、任何票据担保、票据担保文件或债权人间协议下的任何义务，或对基于、就或因任何该等义务或其设定而产生的任何债权承担任何法律责任。每个票据持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第118节。展品和日程安排。随附的所有展品和附表均通过此引用成为本协议的一部分，具有与本协议全文所述相同的效力。

第119节。同行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第120节。不可抗力。在TIA允许的范围内，在任何情况下，受托人或票据抵押代理人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病或流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝行为，以及公用事业的中断、丢失或故障，通信或计算机（软硬件）服务或不能使用联邦储备银行电汇或电传或其他有线或通信设施（据了解，受托人或票据抵押代理人应尽合理最大努力，与银行业公认做法一致，在该情况下尽快恢复履约）。

第121节。有限条件交易。就任何有限条件交易及任何相关交易（包括其任何融资）而言，根据公司的选择（“LCT选择”），（a）遵守与不存在违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用）有关的任何要求，可在（x）就此类有限条件交易订立最终协议之日确定，（y）与《英国城市收购和合并守则》（或法律规定的任何同等协议）所针对的收购有关，任何其他适用法域的规则或条例）适用，据此作出就有限条件交易的目标提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或此类其他适用法域的此类等效法律、规则或条例下的等效通知）或（z）发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知（“LCT测试日期”），而不是在本契约规定的任何更晚日期，及（b）任何有关综合覆盖率、综合担保杠杆比率、综合总杠杆比率或任何其他财务计量的计算，或基于综合总资产或四季度综合EBITDA（或其百分比）的任何金额，或根据本契约下任何篮子或比率下的任何其他确定，或任何有关任何该等有限条件交易及任何相关交易（包括其任何融资）是否符合本契约所载的契诺或协议的任何其他确定，可于该LCT测试日期作出，并在如此作出的范围内，将不会被要求在任何较后日期作出，否则将根据本条例作出规定

义齿，赋予此类有限条件交易和任何相关交易（包括任何债务和留置权的发生或解除及其收益的使用）的形式上的效力；但（1）如果一个或多个后续财政季度或财政年度的财务报表应已根据公司根据第405条承担的报告义务交付，公司可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类比率、篮子或金额，在这种情况下，此后，该重新确定日期应被视为此类比率、篮子或金额的适用LCT测试日期，并且（2）除前述第（1）条所设想的情况外，不得在此类有限条件交易以及与此相关的任何行动或交易（包括任何债务和留置权的发生或解除及其收益的使用）的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试遵守此类比率、篮子或金额（以及任何相关要求和条件）的情况。为确定在适用的LCT测试日期遵守任何比率、篮子或金额，就综合覆盖率而言的综合利息费用将使用基于任何融资承诺文件中包含的有关该债务的指示性利差的假定利率计算，如果不存在该指示性利差，则由公司善意确定，该确定应是结论性的。为免生疑问，如果公司进行此类LCT选择，并且由于任何此类比率、篮子或金额的波动，包括由于汇率波动，在相关交易或行动完成时或之前，公司或受此类有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人的合并总资产或合并EBITDA中，超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何比率、篮子或金额，篮子或金额不会被视为已因此类波动而超出。如公司作出该等LCT选择，则任何该等比率、篮子或金额的任何后续计算（除非有关该等有限条件交易（在收购或投资的情况下）的最终协议或实盘已终止或未完成或该等赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还通知被撤销或未完成到期）应按同等形式计算。如本文所用，“有限条件交易”一词是指（i）公司或其任何子公司根据合同承诺完成的收购或投资，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，（ii）任何需要在此类提前偿还、回购或赎回之前发出不可撤销通知的债务或优先股的任何提前偿还、回购或赎回，或（iii）与本协议第（i）条规定并在本契约下允许的类型的收购或投资有关的任何股息或股本分配或赎回。

第122节。司。此处凡提述（i）转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司或有限合伙的分立或由其（如适用），或资产分配给一系列有限责任公司（统称“分立”），犹如其是转让、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）给单独的人，以及（ii）合并、合并、合并或合并，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配，或解除此类分立或分配，如同与单独的人合并、合并、合并或合并或类似条款（如适用）。

第123节。债权人间协议。各持有人通过接受票据，（a）同意基础债权人间协议中规定的抵押品留置权的从属地位（如适用并在适用范围内），（b）同意其将受任何债权人间协议的约束且不会采取违反任何债权人间协议规定的行动，以及（c）授权并指示票据担保代理人作为其下的“高级优先代理人”订立每份债权人间协议，在每种情况下，均代表该持有人。

第124节。基础债权人间协议下的指定。本契约为基础债权人间协议项下及基础债权人间协议中定义的“优先协议”。

第125节。整合。本契约、本契约的任何补充契约、票据及票据担保文件代表公司、本契约的担保方、受托人、票据担保代理人及持有人各自就本契约标的事项达成的全部协议，本契约、本契约的任何补充契约、本契约的票据或票据担保文件中均不存在公司、本契约的担保方、受托人、票据担保代理人或与本契约标的事项相关的任何未明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

第126节。放弃陪审团审判。公司、担保人、持有人（通过其接受票据）、票据担保代理人和受托人各自在与本契约、此处的任何补充契约、任何票据或任何票据担保文件有关的任何法律诉讼或程序中不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判，并为其中的任何反诉索赔。

第127节。等值美元。在符合第407（d）条的规定下，当确定遵守本契约下的任何篮子、门槛、比率或其他金额时，等值美元应在发生或作出相关处置、收购、投资、债务或限制性付款或采取其他相关行动之日计算，或在公司作出LCT选择时，在LCT测试日期；但（x）任何违约或违约事件或违反任何契诺、陈述或保证不得仅因汇率波动导致任何相关金额的美元等值变动而产生，以及（y）在发行日或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购结束日的任何未偿债务或投资的美元等值本金或面值，应根据发行日有效的相关货币汇率计算，或，关于Kito Crosby实体，Kito Crosby收购截止日期。

第128节。计算确定。尽管本文中有任何相反的规定，（i）在计算任何基于发生的金额（包括任何财务发生测试）时，同时发生的任何（x）循环贷款（根据优先信贷协议或其他循环融资），（y）为资助原始发行折扣和/或预付费用而同时发生的债务和（z）发生的金额，或依赖于同时发生的交易中的固定金额而订立或完成的交易，与发生的金额的单一交易或一系列相关交易，或订立或完成的交易

已完成，在适用的基于发生的金额下，在前述（x）、（y）和（z）条款的每一种情况下，在计算适用的基于发生的金额（但对所有适用的和相关的交易（包括使用所有将发生的债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回）和所有其他形式上的调整）时均不生效；但前提是，尽管本协议中有任何相反的内容，如果公司根据其选择，已选择在确定之日发生的债务（x）部分根据要求遵守合并第一留置权杠杆率、合并有担保杠杆率、合并总杠杆率和/或合并覆盖率（如适用）的财务发生率测试，以及（y）部分根据单独的财务发生率测试（为免生疑问，该测试可能不基于相同的合并第一留置权杠杆率、合并有担保杠杆率、合并总杠杆率和/或合并覆盖率（如适用），作为上文（x）条所述的财务发生率测试，要求遵守合并第一留置权杠杆率、合并有担保杠杆率、合并总杠杆率和/或合并覆盖率（如适用），为确定遵守上文（y）条所述财务发生率测试而产生的任何此类债务，应不予考虑，如果有任何基于发生的财务比率或测试（包括但不限于任何合并第一留置权杠杆率、合并有担保杠杆率，合并总杠杆率和合并覆盖率测试）（“财务发生测试”）将在使用（x）固定篮子、例外情况或阈值（包括参照合并总资产或四季度合并EBITDA（或其百分比）计量的篮子）后的任何后续财政季度满足，这些篮子不需要遵守财务比率或测试（“固定金额”）或（y）篮子、例外情况和阈值，需要遵守财务比率或测试（包括但不限于任何合并第一留置权杠杆率、合并有担保杠杆率，综合总杠杆率和综合覆盖率测试）（任何此类金额，“基于发生的金额”），然后将行动或交易（或其部分）的重新分类，包括将任何固定金额的使用重新分类为在任何可用的基于发生的金额下发生的，即使不是公司选择的，也应被视为自动发生（除非公司另行通知受托人）。

第129节。美国爱国者法案。受托人特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（Title III of Pub.L。107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），要求其获取、核实和记录识别公司和每个担保人的信息，这些信息包括公司和每个担保人的名称以及允许受托人根据爱国者法案识别公司和每个担保人的其他信息，公司同意不时向受托人提供此类信息。

第二条

笔记表格

第201节。表格一般。初始注释和附加注释以及与之相关的受托人认证证书应基本采用本条第二款中规定或引用的格式以及随附的附件 A（因为这些格式可能会根据第301条进行修改）。附件 A中规定的票据条款特此纳入本义齿并明确成为其一部分。票据可能有法律、证券交易所规则或存管规则或惯例、公司须遵守的协议（如有）或其他习惯用法所要求或允许的适当插入、遗漏、替换、注释、图例、背书、标识和其他变体，或由执行该等票据的公司高级职员在此一致确定的适当插入、遗漏、替换、标识、标识或变体，并由该等执行证明（前提是任何该等注释、图例、背书、标识或变体的形式始终为公司可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。任何说明的文本的任何部分可在其反面列出，并在说明的正面适当提及。为免生疑问，受托人认证初始票据的发行日期不须要求律师发表意见。

除非公司另有书面通知受托人，否则依据第144A条发售和出售的票据应以一张或多张永久性全球票据的形式发行，其形式大致与作为附件 A（因为此类表格可能会根据第301条进行修改）所附本协议的形式相同，除非本协议另有许可。此类全球票据在此统称为“第144A条全球票据”，应作为存托人或其代名人的托管人存放在受托人处，以便记入代理成员的账户，并应由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。第144A条规则全球票据的本金总额可根据下文规定，通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。

根据《证券法》下的S条例在离岸交易中发售和出售的票据，除非公司另有书面通知受托人，否则应以一张或多张全球票据的形式发行，其形式大致与作为附件 A（因为此类形式可能会根据第301条进行修改）所附本协议中的形式相同，除非本协议另有许可。此类全球票据在本文中应称为“S条例全球票据”。条例S全球票据应存放于受托人，作为存托人或其代名人的托管人，以记入代理成员的账户，并应由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。条例S全球票据的本金总额可不时按以下规定通过作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录中所作的调整而增加或减少。

向关联公司或任何认可投资者（定义见根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条）发售和出售的票据，除非公司另有书面通知受托人，否则应以一张或多张永久全球票据的形式发行，其形式大致与作为本协议所附的附件 A的形式相同（此类形式可能会根据第301条进行修改），除非本协议另有许可。此类全球票据在此统称为“关联全球票据”，应作为存托人或其代名人的托管人存放在受托人处，以便记入代理成员的账户，并应由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。附属公司全球票据的本金总额可不时通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，如下文所规定。

除第312和313条规定的发行凭证式票据的限制外，根据第305条发行的票据以换取或在转让第144A条规则中的实益权益（x）时发行的票据，其形式应为永久性凭证式票据，其形式大致与作为本协议所附的附件 A（因为此类形式可能会根据第301条进行修改）（“第144A条规则实物票据”）、（y）条例S全球票据（如有）中的格式相同，须采用与本协议所附的格式大致相同的永久凭证式票据（因为该等表格可能会根据第301条作出修改）（“S规例实物票据”）或（z）在附属环球票据中须采用与本协议所附的格式大致相同的永久凭证式票据（因为该等表格可能会根据第301条作出修改）（“附属实物票据”），分别如下文所规定。

细则144a实物票据、条例S实物票据和附属公司实物票据应被解释为包括根据第304、305、306或1008条就其发行的任何凭证式票据，而细则144a全球票据、条例S全球票据和附属公司全球票据应被解释为包括根据第304、305、306或1008条就其发行的任何全球票据。细则144a实物票据、条例S实物票据和附属实物票据，以及根据本契约发行和认证的任何其他经证明的票据，有时在本文中统称为“实物票据”。细则144a全球票据、S条例全球票据和附属全球票据，以及根据本契约发行和认证的任何其他全球票据，有时统称为“全球票据”。

第202节。受托人认证证书表格。票据将在其上签署一份受托人认证证书，其形式大致如下：

这是内述义齿中提及的Notes之一。





作为受托人

签名：
		获授权人员

日期：

如果根据第714条任命认证代理人，票据可能已在其上签署替代认证证书，而不是受托人的认证证书，其形式大致如下：

这是内述义齿中提及的Notes之一。


[名称]


作为受托人

签名：
		作为认证代理

签名：
		获授权人员

日期：

第203节。限制性和全球Note传奇。每份全球票据及实物票据（以及为交换或替代而发行的所有票据）的正面均须载有以下图例（“私募图例”），直至根据第313（4）条移除私募图例或不需要：

“本票据未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售，但下述情况除外。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于第144a条规则、第s条或《证券法》下的另一项豁免规定的《证券法》第5节条款的豁免。

本票据（1）的持有人在此接受，表示（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），（b）其不是美国人，也不是为美国人（分销商除外）的账户或利益而购买，并且正在根据《证券法》第s条规定的离岸交易中获得本票据或（（12）或（13）根据《证券法》颁布的第D条（“认可投资者”））和（2）同意不会在[六个月内——适用于根据第144a条规则发行的票据] [ 40天内——适用于根据第s条在境外交易中发行的票据]本票据的原始发行日期、任何额外票据的原始发行日期和

将除（a）（i）以外的本票据转让给公司或其任何子公司，（ii）只要本票据有资格根据美国境内《证券法》第144a条的规定转售给卖方合理地认为符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方的人，（iii）在美国境内转售给经认可的投资者为投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或出售，并且在此种转让之前，向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一份签署的信函，其中载有与本票据的转让限制有关的某些代表和协议（信函的形式（iv）根据《证券法》第s条（如有），通过向在境外交易中发生在美国境外的非美国人的要约和销售（如果有），（v）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），（vI）根据证券的另一项注册豁免要求或（七）根据《证券法》的有效登记声明和（b）根据美国各州和其他司法管辖区的所有适用证券法。本说明的持有人在此接受后进一步同意，它将向本说明转让给的每个人发出一份实质上与本传说有关的通知。就根据上述（a）条第（III）至（VI）款转让本票据而言，持有人必须在此类转让之前向受托人和公司提供此类证明、法律意见或其中任何一方可能合理要求的其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受该条例约束的交易中如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

每份全球票据，不论是否初始票据，还应在其正面印有以下图例：

“除非本证明由存管信托公司的授权代表、纽约公司（“DTC”）向该公司或其代理机构出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或向其继任者或该继任者的被提名人和转让本全球票据的部分，应限于根据契约第312和313条（如此处定义）中规定的限制进行的转让。”

每份规例S全球票据的正面亦须载有以下图例：

“根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人（分销商除外）的账户或利益而购买，并且正在根据《证券法》下的条例s在离岸交易中获得这张票据。”

每张超过de minimis原始发行折扣（根据《国内税收法》确定）的票据将包含一个图例，大意如下：

为第1271 ET SEQ节的目的，本说明发行了原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可通过向以下地址提交索取此类信息的书面请求，获得此类票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：13320 Ballantyne CORPORATE Place，SUITE D，Charlotte，NC 28277（email：greg.rustowicz@CMCO.com）；关注：Greg Rustowicz，执行副总裁兼财务总监。

每份附属Global Note还应在其正面印有以下图例：

“本票据持有人代表其本人和其已购买票据的任何投资者账户同意，在转售限制终止日（定义如下）之前，不得在此处提供、出售或以其他方式转让该票据或任何受益权益，除：（a）遵守《证券法》第144条规则；（b）在买方书面同意遵守这一转让限制且所售票据包含本传说的交易中，根据另一项可获得的对《证券法》登记要求的豁免；或（c）根据已在证券项下生效的登记声明认证或其他信息令他们每个人都满意。

“转售限制终止日”是指较晚的：（1）本票据出售给公司非关联公司（且在紧接前三个月内一直为公司非关联公司）的日期（a）中最早的根据，并根据，根据《证券法》在出售时有效的登记声明；（b）根据《证券法》第144条，将本票据出售给公司的非关联人士（以及在紧接前三个月内曾是公司的非关联人士）的日期；及（c）本票据（x）的持有人有“持有期”的日期（根据《规则》确定任何继任者在该时间）及（y）并非该公司的附属公司（且在紧接的三个月内一直不是该公司的附属公司）；及（2）适用法律可能要求的较晚日期（如有）。在确定本票据（x）的持有人是否有至少一年的“持有期”（根据《证券法》第144条（d）款确定）（或根据《证券法》第144条或其任何继任者在该时间允许的较短时间内）或（y）是公司的附属公司（或在紧接前三个月内一直是公司的附属公司）时，该他们可能合理要求并可能依赖的法律意见或其他信息来做出此类决定。”

第三条

笔记

第301节。一般条款；附加说明。所有票据将与其他票据作为单一类别投票（或同意），否则将被视为本契约所有目的的票据。每份票据将自发行日或自已支付利息或已提供利息的最近日期起按年利率7.125%计息，每半年于每年2月1日及8月1日（每个该等日期为“付息日”）（自2026年8月1日起）支付予于该等利息的常规记录日期（适用时为1月15日或7月15日）的营业时间结束时登记在册的持有人，不论是否为紧接每个付息日之前的一个营业日。

与初始票据享有同等地位的附加票据可由公司不时创设和发行，而无须通知持有人或征得持有人同意，并应与初始票据合并并形成单一类别，并应与初始票据具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款，但发行日期以及（如适用）原始计息日和原始付息日除外。任何附加票据可能会受益于对该契约的补充契约而发行；但进一步规定，如果任何附加票据在美国联邦所得税目的下不能与初始票据互换，则此类不可互换票据将发行单独的CUSIP编号或ISIN，以便将它们与初始票据区分开来。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

第302节。面额。根据第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续规定），票据只能以完全“注册形式”发行，不带息票，且只能以最低面值2000美元（“最低面额”）和超过1000美元的整数倍发行。

第303节。执行、认证和交付和约会。票据须由公司一名高级人员代表公司签立。任何上述人员在《说明》上的签字，可采用手工、电子或传真方式。

载有任何在任何时候曾是公司高级人员的个人的手工、电子或传真签字的票据，对公司具有约束力，即使该个人在该票据的认证和交付之前已停止担任该职务，或在该票据的原始发行日期并未担任该职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付予受托人认证；而受托人须认证及交付（i）本金总额不超过9.00亿元的原始发行的初始票据及（ii）在符合第407条及第413条的规定下，不时以公司指明的本金总额为原始发行的一个或多个系列的附加票据（其条款与初始票据相同，除有关发行日期及（如适用）原计息日期及原利息支付日期）外，在上述第（i）及（ii）条所指明的每宗个案中，根据公司以公司高级人员证书形式发出的书面命令（“认证令”）。该等认证令须指明待认证的票据金额及票据的认证日期、该等票据的“CUSIP”、“ISIN”、“通用代码”或其他类似识别号码（如有）、票据是初始票据还是附加票据、发行价格（在附加票据的情况下）以及票据是否将作为一张或多张全球票据或实物票据发行以及公司可能包括或受托人可能合理要求的其他信息；但，若任何额外票据在美国联邦所得税方面与初始票据不能互换，则该等额外票据应具有公司指定的与初始票据分开的“CUSIP”、“ISIN”或其他类似识别号（如有）。

所有票据应注明其认证日期。

任何票据不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现由受托人以手工或电子签字签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该票据已根据本契约得到正式认证和交付。

第304节。临时票据。在最终票据准备好交付之前，公司可以准备并在收到认证令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变化。如发行临时票据，本公司将促使最终票据的编制不会出现不合理的延迟。最终票据编制完成后，临时票据在公司在支付地点的办事处或代理机构交出临时票据时，可兑换为最终票据，不向持有人收取费用。在交出任何一张或多张临时票据以作注销时，公司须签立，而在收到认证令后，受托人须认证并交付相同本金额的授权面额最终票据作为交换。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权根据本契约享有与最终票据相同的利益。

第305节。票据注册处处长及付款代理人。公司须安排在受托人的企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处及公司在支付地点的任何其他办事处或机构，在此有时统称为“票据登记册”），在该登记册内，公司须在符合其可能订明的合理规例的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该办事处或代理机构应为票据的“票据登记处”。公司可能有一个或多个共同注册商。“票据登记处”一词包括任何共同登记处。

公司就票据初步委任受托人为“票据注册处处长”及“付款代理人”，直至其辞任或委任继任者为止。公司可能有一个或多个额外的付款代理，“付款代理”一词应包括任何额外的付款代理。本公司可更改付款代理人或票据注册处处长，而无须事先通知票据持有人。公司可与非本契约一方的任何票据注册商或付款代理订立适当的代理协议。任何此类代理协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名和地址书面通知受托人。如公司未能委任或维持票据注册处处长或付款代理人，则受托人须按该等人行事，并有权依据第707条就该等事宜获得适当补偿。本公司或本公司任何全资境内附属公司可担任付款代理人（第1102条或第1205条的目的除外）或票据注册处处长。

在公司在支付地点的办事处或代理机构移交任何票据以进行转让时，在遵守本契约的所有适用要求和适用法律的情况下，公司应以指定的受让人或受让人的名义签署，并且受托人应认证并交付一份或多份任何授权面额且本金总额相同的新票据。

根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额和相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立并由受托人认证及交付进行交换的持有人有权收取的票据。

在任何票据转让或交换时发行的所有票据应为公司的有效债务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

为转让或交换而呈交或交还的每份票据，须由票据持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有公司妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

任何票据的登记、转让或交换均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或可能就此征收的其他政府收费的款项。

公司无须（i）在根据第1004条选择赎回（或购买）的票据的赎回（或购买）通知书发出日前15个营业日开始的期间内，发行、转让或交换任何票据，并于该等发送当日的营业时间结束时结束，或（ii）转让或交换如此选择赎回（或购买）的任何票据的全部或部分。

第306节。残破、毁坏、遗失、被盗的纸币。如一张残缺的票据被交还给票据注册处处长，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，如符合《统一商法典》第8-405条的规定，则公司须发出并由受托人认证一张替换票据，以使持有人（a）在该持有人收到有关该遗失、毁损或错误取走的通知后的合理时间内通知公司或受托人，而票据注册处处长在收到该通知前并无登记转让，（b）在《统一商事法典》第8-303条所界定的受保护买方取得票据之前向公司或受托人提出该等要求，及（c）满足公司或受托人的任何其他合理要求。如受托人或公司要求，该持有人须提供一份弥偿保证书，该保证书在（i）受托人的判决中足以保护受托人及（ii）公司以保护公司、受托人、付款代理人及票据注册处处长，使他们中的任何人在票据被替换时可能蒙受的任何损失。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情代替发行新票据，支付该票据。

在根据本条发行任何新票据时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条第306条发行的每一张新票据，以代替任何已销毁、遗失或失窃的票据，均构成公司原有的额外合同义务，不论该已销毁、遗失或失窃票据是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的任何及所有其他票据同等及按比例享有本契约的所有利益。

本条第306节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第307节。支付保留的利息权利。任何于任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）于该等利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。

任何于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未有适当规定的任何票据的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因已是该登记持有人而于有关的定期记录日期支付予该登记持有人；而该等违约利息可由公司自行选择按下文第（1）或第（2）条的规定支付：

（1）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该特别记录日期须按以下方式确定。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人及付款代理人，而公司须向受托人或付款代理人存入相当于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或须在拟支付的日期前就该等存款作出受托人或付款代理人合理满意的安排，为有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天或不少于10天，且不少于受托人及付款代理人收到建议付款的通知后10天。受托人应将该特别记录日期迅速通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知（已预付第一类邮资）邮寄至每名持有人于该特别记录日期前不少于10日在票据登记册中所示的持有人地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息须支付予票据（或其各自的前身票据）在该特别记录日期登记的人，并不再根据以下第（2）条支付。

（2）公司可按与票据可能上市的任何证券交易所的规定不抵触的任何其他合法方式，并在该交易所可能要求的通知下，支付任何违约利息。

除本条第307条前述条文另有规定外，在转让任何其他票据或交换任何其他票据或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第308节。人视为拥有人。公司、任何担保人、受托人、付款代理人及他们中任何一方的任何代理人，可将任何票据以其名义注册的人视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第307条的规定下）该票据的利息，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而公司、任何担保人、受托人、付款代理人或其中任何一方的任何代理人概不受相反通知的影响。

第309节。取消。为支付、赎回、转让、交换或转换而交还的所有票据，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，如尚未注销，则应由其迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的先前根据本协议认证和交付的任何票据交付受托人注销，如此交付的所有票据应由受托人迅速注销。除非本指引明文准许，否则不得认证任何票据以代替或交换本条第309条所规定取消的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序处置（但须遵守《交易法》的记录保留要求）。

第310节。利息的计算。票据利息按一年360天、十二个30天的月份计算。

第311节。CUSIP号码、ISIN等。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码、ISIN和“通用编码”号码（如果当时一般使用的话），如果是这样，受托人可能会在赎回或交换通知中使用CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码，以方便持有人；但是，前提是，任何该等通知可述明，并无就该通知或票据上印制的该等号码的正确性或准确性作出任何陈述；可仅依赖于票据上印制的其他识别号码；而任何赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。

第312节。全球票据的记账条款。每份全球票据最初应（i）以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，在每种情况下记入代理成员的账户，并（ii）作为该保存人的托管人交付给受托人。本公司、本公司的任何代理人或受托人概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

（a）保存人的成员或参与者（“代理成员”）对保存人或其托管人代表其持有的任何全球票据或根据此类全球票据，在本契约下不享有任何权利。存托人可被公司、票据上的任何其他义务人、受托人和其中任何一方的任何代理人视为全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、票据上的任何其他义务人、受托人或其中任何一方的任何代理人实施由存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存托人与其代理成员之间损害规范行使任何票据的实益拥有人权利的习惯做法的运作。全球票据持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约（包括票据担保文件）或票据有权采取的任何行动。

（b）全球票据的转让应限于将此种全球票据全部转让，但以紧接其后的一句为准，而不是部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。全球票据的实益拥有人的权益不得转让或交换为实物票据，除非（i）公司已书面同意，或该等转让或交换是根据下一句作出，及（ii）该等转让或交换符合保存人的适用规则和程序以及第305条和第313条的规定。除第313（3）条规定的发行实物票据的限制外，实物票据应转让给所有受益所有人，以换取他们在相关全球票据中的受益权益，如果（i）

存托人随时通知公司，其不愿或无法继续担任全球票据的存托人，且未在120天内指定继任存托人；（ii）存托人根据《交易法》停止登记为“清算机构”，且未在120天内指定继任存托人；（iii）公司可自行选择，通知受托人，其选择安排发行实物票据；或（iv）有关票据的违约事件应已发生并仍在继续，且受托人已收到保存人发出的发行实物票据的书面请求。

（c）就依据第312（c）条向实益拥有人转让或交换任何全球票据的部分实益权益以换取实物票据而言，适用的票据注册处处长须在其簿册上记录该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于所转让的全球票据的实益权益，而公司须签立，而在收到认证令后，受托人须认证及交付一份或多于一份本金数额相同的认可面额的实物票据。

（d）就根据第312（c）条向实益拥有人转让实物票据的整个全球票据而言，适用的全球票据应视为已交还给受托人以供注销，公司应执行，并且在收到认证令后，受托人应向保存人确定的每个实益拥有人认证并交付相等的本金总额的第144A条实物票据（在任何第144A条全球票据的情况下），以换取其在适用的全球票据中的实益权益，条例S实物票据（在任何条例S全球票据的情况下）或附属实体票据（在任何附属全球票据的情况下）（视情况而定）的授权面额。

（e）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本指南（包括第313条规定的对转让的适用限制）以及保存人的相关程序进行。以不同全球票据的权益形式转让给接受交付的人的任何全球票据的任何实益权益，在转让时将不再是该全球票据的权益，而成为另一全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如有）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要该权益仍然是此类权益。全球票据实益权益的转让人应向票据登记处提交一份按照存托人程序发出的书面命令，其中应载有关于存托人参与人账户的信息，以便记入相关全球票据实益权益的贷方。除第313条另有规定外，票据书记官长应根据该等指示，指示保存人将该全球票据的实益权益记入该等指示所指明的人的账户，并将该全球票据的实益权益记入作出转让的人的账户的借方。

（f）依据第312（c）条为交换全球票据权益而交付的任何实物票据，除非该交换是在适用于该票据的转售限制终止日期当日或之后作出，且除第203条和第313条另有规定外，均须载有私募传说。

（g）尽管有上述规定，在限制期内，条例S全球票据的实益权益只能通过代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成员持有，除非按照第313条的适用规定进行交付。

第313节。特别转让条款。

（1）转让给非美国人。以下规定应适用于将第144A条规则的全球票据或关联全球票据或其中的实益权益的任何拟议转让登记给任何非美国人：票据登记官应在符合本义齿的所有其他适用要求（包括第305条）的情况下登记此种转让，并且，

（a）如（x）该等转让是在有关该票据的有关转售限制终止日期后，或（y）建议转让人已向票据注册处处长及公司及受托人交付S规例证书，以及除非公司另有同意，大律师的意见、证明及其他令公司满意的资料，及

（b）如建议转让人是或正在透过持有全球票据实益权益的代理成员行事，则在票据注册处处长及公司及（x）的受托人收到上述（a）条所规定的证书、意见、证明及其他资料（如有的话）及（y）按照票据注册处处长及保存人的程序发出的书面指示后；

据此，（i）票据注册处处长应在其簿册和记录中反映日期和（如果转让不涉及任何未偿实物票据的转让）相关全球票据本金金额的减少，金额等于将转让的相关全球票据的实益权益的本金金额，以及（ii）（a）如果拟议受让方是或正在通过持有相关条例S全球票据实益权益的代理成员行事，票据注册处处长须在其簿册及记录上反映该规例S全球票据的日期及本金增加，金额相等于如此转让的实益权益的本金，或（b）否则公司须执行及（在收到认证令后）受托人须认证及交付一份或多于一份相同金额的实物票据。

（2）转入QIBs。以下规定应适用于将第144A条规则的全球票据或附属全球票据或其中的实益权益转让给QIB的任何拟议转让（不包括转让给非美国人）的登记：票据登记官应在符合本契约的所有其他适用要求（包括第305条）的情况下对此种转让进行登记，并且，

（a）如该等转让是由一名建议转让人进行的，而该转让人已勾选该等票据表格上规定的方框，述明或已以书面向票据注册处处长及公司及受托人作出其他证明，则该出售已按照第144A条的条文进行，而该受让人已签署该票据表格上规定的证明，述明或已以其他方式证明至

票据注册处处长与公司及受托人书面表示，该公司是为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买该票据，且该公司及任何该等账户是规则144A所指的QIB，并知悉向其出售是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，且其知悉转让人正依赖其上述陈述以主张第144A条规则规定的免于登记；前提是根据本义齿和DTC的适用程序，将第144A条全球票据或关联全球票据的实益权益以该第144A条全球票据或关联全球票据的实益权益的形式转让给受让方，无需就该等书面陈述或其他书面证明；和

（b）如拟议受让人是代理成员，而拟转让的票据由实物票据组成，该实物票据在转让后须以全球票据的权益作为证据，或由全球票据的实益权益组成，而转让后须以另一全球票据的权益作为证据，则在票据书记官长收到按照保存人和票据书记官长的程序发出的书面指示后，据此，票据注册处处长须在其簿册及纪录上反映受让全球票据的日期及本金增加，金额相等于将予转让的实物票据或该转让方全球票据的该等实益权益的本金，而受托人须取消如此转让的实物票据或在其簿册上反映该转让方全球票据的日期及本金减少（视属何情况而定）。

（三）实物票据发行限制。除根据第312条和本第313条规定外，不得以实物票据换取任何全球票据的实益权益。

（4）私募传奇。在转让、交换或更换不带私募图注的票据时，票据登记处应交付不带私募图注的票据。在转让、交换或更换载有私募传奇的票据时，票据登记处须只交付载有私募传奇的票据，除非（i）所要求的转让是在有关该等票据的相关转售限制终止日期之后，（ii）在向票据登记处送达大律师意见（该意见及大律师令公司满意）后，经公司书面要求，大意是为保持遵守《证券法》的规定，不需要该等传说或相关的转让限制，（iii）就条例S全球票据或条例S实物票据（为免生疑问，在限制期后），在每宗个案中，经公司同意，或（iv）根据《证券法》下的有效登记声明出售或交换此类票据。

（五）其他转让。票据注册处处长在接获公司提出的书面要求后，须实施及登记本条第313条并无许可的转让，而该项登记须按照本第313条另有适用的条文进行，则须由建议的转让人或受让人提供大意为大律师的书面意见（该意见及大律师令公司满意），以及公司可能要求的其他证明或资料（包括，在转让给认可投资者（定义见根据《证券法》颁布的条例D下的规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13））的情况下）的情况下，一份基本上形式与本协议所附的附件 E格式相同的证书），以确认，提议的转让是根据《证券法》的登记要求的豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的。

属于受限制证券的票据，除本第313条规定外，不得转让。属于受限制证券的全球票据的实益权益不得交换为另一全球票据的实益权益，除非通过符合本第313条的转让。

（六）一般。通过接受任何带有私募图例的票据，此类票据的每一持有人承认本契约和私募图例中规定的转让此类票据的限制，并同意其将仅按照本契约中的规定转让此类票据。

票据注册处处长须保留根据第312条或本第313条收到的所有信函、通知及其他书面通讯（包括根据本第313条收到的所有转让票据）的副本。公司有权要求适用的票据注册处处长在向票据注册处处长发出合理书面通知后，于任何合理时间向公司交付所有该等函件、通知或其他书面通讯的副本，费用由公司承担。

就任何票据的任何转让而言，受托人、票据注册处处长及公司有权收取、无须查询、可最终推定票据的正确性，并在依赖任何票据的任何持有人及任何受让人就任何该等转让的有效性、合法性及适当授权而从任何票据的任何持有人及任何受让人（或以此处提供的表格、附于本票据或以其他方式）处收到的证明、意见及其他资料（或以此处提供的表格或以其他方式提供）时，应得到充分保护，受让人接收该票据的资格以及与该转让有关的任何其他事实和情况。此外，受托人和票据登记官没有责任或责任监测任何此类转让是否符合本协议规定和/或管辖证券法或其他规定。

第四条

盟约

第401节。支付本金、保费和利息。本公司须按照票据及本契约的条款，按时支付票据的本金（及溢价，如有）及利息。票据的本金（及溢价，如有）及利息，如公司于到期日纽约市时间下午12时已向付款代理人（如公司或公司的全资国内附属公司除外）存入款项，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金（及溢价，如有）及利息，则该票据的本金（及溢价，如有）及利息须视为已于到期日支付。根据公司的选择，票据的利息可透过付款代理人以电汇方式支付即时可用资金至有权获得该票据的人指定予公司的帐户，或以支票寄往有权获得该票据的人的地址作为该地址，以出现在票据登记册内。

第402节。办公室或机构的维护。公司应在美国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还票据以供支付，在该办事处或代理机构可交还票据以供转让或交换，以及可就票据和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持该办事处或代理或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但不得在受托人的任何办事处向公司送达法律程序。

（a）公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而该办事处或机构可为任何或所有目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定。

公司特此指定受托人的企业信托办公室，作为公司根据第305条设立的一个此类办公室或机构。

第403节。以信托形式持有的付款款项。如公司须在任何时间担任付款代理人，则公司须于纽约市时间下午12时或之前，在任何票据的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日，为有权获得该票据的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人或按本条规定以其他方式处置为止，并应将其作为或不作为的行为及时书面通知受托人。

如公司并非作为付款代理，则公司须于纽约市时间下午12时或之前，于票据的本金（及溢价，如有的话）或利息的每个到期日，向付款代理存入一笔足以支付本金（及溢价，如有的话）或利息的款项，因此成为到期，该款项须以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司应将其作为或不作为及时以书面通知受托人。

公司不作为付款代理人的，公司应促使除受托人以外的任何付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定，在符合本条第403条规定的情况下，该付款代理人应

（1）为有权享有票据的人的利益而持有其为支付票据的本金（及溢价，如有的话）或信托票据利息而持有的所有款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置为止；

（2）就公司（或票据上的任何其他义务人）在支付任何该等本金（及溢价，如有的话）或利息方面的任何违约，向受托人发出书面通知；

（3）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及

（4）承认、接受并同意在所有方面遵守本契约有关该付款代理人的职责、权利及法律责任的条文。

公司可在任何时间，为取得该等票据、本契约或为任何其他目的的清偿及解除而向受托人支付，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人按公司或该付款代理人持有该等款项的相同条款持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，除非适用的废弃物权法指定另一人，否则仅向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，应随之终止。

第404节。在完成Kito Crosby收购之前使用所得款项。在（i）Kito Crosby收购完成之日及（ii）公司根据第1002条根据特别强制赎回赎回票据之日（以较早者为准）之前，公司将不会、也不会允许其任何附属公司将发行票据所得款项净额用于除进行现金等价物投资或完成Kito Crosby收购以外的任何其他目的。Kito Crosby收购案完成后，这一条款404将自动停止任何效力或影响。

第405节。SEC报告。只要有任何票据未偿付：

（a）无论公司是否受《交易法》第13（a）或15（d）条或其任何后续条款的约束，公司均应向受托人和持有人提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，如果公司被要求根据该第13（a）或15（d）条向SEC提交，或其任何后续条款，在公司被要求向SEC提交此类文件的相应日期或之前向受托人和持有人提供此类文件，前提是（a）根据SEC的电子数据收集向SEC提交的任何此类报告和文件，分析和检索系统（“EDGAR”）（或任何后续系统）或在公司网站上公开提供，应被视为已交付给受托人和票据持有人，用于上述要求的目的，以及（b）如果公司不再受《交易法》第13（a）或15（d）条或其任何后续条款的约束，那么（x）如果公司在其善意判断中确定要求提供8-K表格当前报告的适用事件对持有人或公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，则无需提供有关8-K表格的当前报告；以及（y）该年度，季度报告或当前报告不必包括S-K条例第601项的任何证据（公司财务报表除外），也不应被要求遵守（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条，以及S-K条例的相关项目307和308；（ii）项目201、401、402、404、405、406，S-K条例407和408；（iii）《交易法》第13（e）节（与《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》有关）；（iv）表格SD（与冲突矿物有关）；（v）表格10-K的第14和16项；（vi）《交易法》下的G条例或SEC就其中包含的任何非公认会计原则财务措施颁布的S-K条例第10（e）项；或（vii）与SEC第33-11275和34-99678号新闻稿有关的任何与气候相关的披露，包括但不限于S-X条例第14条或S-K条例第1506项要求的任何信息、报告或证明。

（b）只要任何票据仍未偿还，如果公司在任何时候不受《交易法》第13（a）或15（d）条的约束，公司将应任何做市金融机构、证券分析师、票据的潜在购买者或票据的实益拥有人的请求，向他们提供《证券法》第144A（d）（4）条规定的信息，直至票据持有人能够根据《证券法》第144条的规定或其任何后续条款立即无限制地出售所有此类票据。

（c）仅在公司不再受《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求约束的情况下，在上一财政期间的年度或季度报告已根据本契约提交或提交之日后的合理及时期限内，公司还应举行季度直播电话会议（可能是与持有公司和/或其受限制子公司的其他证券或债务的投资者和出借人一起召开的单一电话会议），以讨论公司相关报告期的财务状况和经营业绩（“财报电话会议”）。在召开此类财报电话会议的日期前不少于三个工作日，公司应向适当的美国电信服务公司发布一份新闻稿，宣布此类财报电话会议，该新闻稿应包含此类财报电话会议的时间和日期，并应包含有关如何访问此类财报电话会议的信息或指示其收件人联系公司的个人（应在此类通知中为其提供联系信息），以获得有关如何访问此类财报电话会议的信息。

（d）如公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，公司可在适用的时间段内，通过提供与该母公司有关的、另有规定的类型的财务资料，履行其在本契约项下与公司有关的财务资料方面的义务，在每种情况下均如此；但该等资料须附有综合资料，以合理详细的方式解释与该母公司及其附属公司有关的资料之间的差异，以及与公司及其附属公司有关的独立资料，另一方面。

（e）如公司已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，而该等非受限制附属公司，无论是个别或集体，否则将是重要附属公司，则本契约所要求的年度及季度财务资料，须包括合理详细的呈报，由公司高级管理人员诚意厘定，或在财务报表正面或财务报表脚注或“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，公司及受限制附属公司的财务状况及经营成果与非受限制附属公司的财务状况及经营成果分开。

（f）如没有在本条第405条所指明的期间内提供任何资料，而该等资料是其后提供的，则公司将被当作在该时间已履行其与该等资料有关的义务，而与该等资料有关的任何失责须当作已获纠正。

（g）向受托人交付报告及文件仅供参考，而受托人收到该等报告及文件并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司或任何担保人（视属何情况而定）遵守其在本指引下的任何契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖公司的高级人员证书）。受托人没有义务或责任确定公司是否需要向SEC提交任何报告或其他信息，公司的信息是否可在EDGAR（或任何后续系统）上获得，或公司是否已按照本第405条规定的要求以其他方式交付任何通知或报告。

除第七条另有规定外，根据本条第405条向受托人交付报告、资料和文件仅供参考之用，受托人收到（或推定收到）上述内容不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。在不违反第七条的情况下，受托人没有义务确认公司遵守了本协议项下的契约或本第405条所载的义务，以向SEC提交此类报告或在其网站上发布此类报告和信息。受托人对此类报告的备案、及时性或内容不承担任何责任。

第406节。关于违约的声明。公司须不迟于自公司截至2026年3月31日的财政年度开始的公司每个财政年度结束后120天后的5个营业日内，向受托人交付高级人员证明书，大意为据其签署人（代表公司）所深知，公司在履行及遵守适用于公司的本指引的任何条款、条文及条件（不考虑根据本指引提供的任何宽限期或通知要求）方面存在或不存在违约，以及，如公司出现违约，请指明该签署人可能知道的所有该等违约及其性质和状况。

第407节。对债务的限制。公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何债务；但条件是，公司或任何受限制的附属公司可能会产生债务，如果在该债务发生之日，在该债务发生生效后（或由公司选择，在该债务的首次借款或订立最终协议之日，在对该债务的全部承诺金额（该承诺金额，“覆盖率测试承诺金额”）的发生产生形式上的影响，在此情况下，经测试的承诺金额此后可全部或部分借入和再借出，且不会不时进一步遵守本但书），则合并覆盖率将等于或大于2.00：1.00；此外，条件是，非担保人子公司不得根据本第407条连同第407（b）（xvii）条产生债务，如果在对此种发生给予形式上的效力后，根据本第407条，将有超过（i）1.72亿美元和（ii）非担保子公司发生债务时四季度合并EBITDA的40.0%的较高者未偿还。

（a）尽管有前述第407（a）条的规定，公司及其受限制附属公司可能会产生以下债务：

（i）根据（x）任何债务融资（包括但不限于就信用证或根据其签发或创设的银行承兑汇票）和（y）票据而产生的债务，以及（在不限制前述规定的情况下）在每种情况下，就（i）在任何时候未偿还的最高本金金额不超过总额相等于（1）之和的金额的再融资债务25.50亿美元，加上（2）等于（a）4.30亿美元和（b）四季度合并EBITDA的100.0%两者中较大者的金额，再加上（3）等于（a）5.00亿美元和（b）等于（但不低于零）（1）国内借款基础减去（2）属于国内子公司的特殊目的实体产生的债务本金总额，然后根据第407（b）（ix）条未偿还，再加上（4）在任何此类债务再融资的情况下，费用、承销折扣总额，与此种再融资有关的已发生或应付的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息），加上（II）无限量，如果在使该金额的发生生效后（或由公司选择，在给予该额外金额的全部承诺金额的发生的备考效果后，在初始承诺借出该额外金额之日），（a）合并的第一留置权杠杆比率不得超过5.00：1.00或（b）的情况

为融资或再融资而发生的债务，或与任何收购资产或许可投资（包括股本）、业务或个人，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并有关的债务，合并优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并优先留置权杠杆比率（根据第（II）条产生的金额，“比率增量融资”）（据了解，（a）如果在此类债务的初始借款或订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，对任何此类额外金额的全部承诺金额给予形式上的影响，则该承诺金额此后可在不进一步遵守本条第（II）款的情况下全部或部分借入和再借出，（b）在增量循环承诺的情况下，应承担其项下的全额提款）；但，仅为计算本条第407（b）（i）款下的合并担保杠杆率和合并第一留置权杠杆率的目的，根据本条第407（b）（i）款产生的任何未偿债务，如果是无担保的或在初级基础上（全部或部分）有担保的，仍应包括在“合并担保杠杆率”和“合并第一留置权杠杆率”各自定义的第407（b）（i）节中；

（ii）公司任何受限制附属公司的债务（a），或公司或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务（b）；但在本条第407（b）（ii）条的情况下，任何其后发行或转让该受限制附属公司的任何股本而欠该等债务，或导致该受限制附属公司不再为受限制附属公司或该等债务的任何其他其后转让（向公司或受限制附属公司除外）的任何其他事件，将被视为，在每种情况下，第407（b）（ii）条不允许的此类债务由其发行人发生；

（iii）（a）[保留]所代表的债务，（b）在发行日（或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购截止日期）未偿（或根据任何未偿承诺产生）的任何债务（或根据第407（a）节、本第407（b）（iii）节或第407（b）（xvii）节所述的任何债务（或未使用的承诺）所产生的任何再融资债务（或未使用的承诺）；

（iv）购置款债务、融资租赁债务，以及在每种情况下与之相关的任何再融资债务；但为根据本条第407（b）（iv）条在任何时间为收购任何人的未偿还股本提供资金而发生的此类购置款债务的本金总额不得超过等于（a）1.29亿美元和（b）四季度合并EBITDA的30.0%中较高者的数额；

（v）债务（a）由依据任何债务融资签发的本金金额不超过该信用证面值的信用证支持，或（b）由为公司或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供的便利担保组成；

（vi）（a）公司或任何受限制附属公司对公司或任何受限制附属公司的债务或任何其他义务或责任的担保（公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）违反本第407条而产生的任何债务除外）或（b）在不限制第413条的情况下，公司或任何受限制附属公司因该等人授予或适用的任何留置权而产生的债务为公司或任何受限制附属公司的债务提供担保（公司或该受限制附属公司所产生的任何债务除外，视情况而定，违反本条第407款）；

（vii）公司或任何受限制附属公司的债务（a）因在正常业务过程中以不足的资金提取该人的支票、汇票或类似票据而产生，或（b）包括担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务，或与任何业务、资产或个人的收购或处置有关的类似义务；

（viii）公司或任何受限制附属公司就（a）在正常业务过程中签发的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务，或与所招致的负债或义务有关的债务（包括根据适用的工人赔偿法规就自保向政府实体签发的那些），（b）履约和完工担保、担保、判决、上诉、投标、履约或付款保证金，或在正常业务过程中提供的或与所招致的负债或义务有关的其他类似债券、票据或义务，（c）为善意套期保值目的订立的套期保值义务，（d）管理层担保或管理层债务，（e）在正常业务过程中为保险费提供融资，（f）在正常业务过程中发生的供应安排下的照付不议义务，（g）公司或任何受限制子公司维持透支、现金池或其他类似融资或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护和其他安排，（h）在任何时候未偿还的本金总额不超过（1）1.72亿美元和（2）四季度合并EBITDA的40.0%中的较高者的初级资本，（i）银行产品义务或（J）商品协议、货币协议或利率协议，但以该人在日常业务过程中为直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动为目的而订立，而不是为投机或“市场观点”为目的；

（ix）（a）以在融资处置中处置的全部或部分资产的留置权作担保的特殊目的子公司的债务（a）或（b）以其他方式与特殊目的融资有关的资产发生的债务；但（1）该等债务不追索公司或任何非特殊目的子公司的受限制子公司（关于特殊目的融资承诺的除外）；（2）在该等债务成为公司或任何非特殊目的的受限制子公司的追索权的情况下

附属公司（关于特殊目的融资承诺的除外），该等债务将被视为，且公司必须将其分类为，在本条第407条的一项或多项其他规定下的时间（或最初发生的时间）发生，只要该等债务具有如此追索权；及（3）如在其后的任何时间该等债务符合前述第（1）款的规定，公司可将该等债务全部或部分分类为根据本条第407（b）（ix）款发生；

（x）（a）公司或任何受限制附属公司因收购资产（包括股本）、业务或个人而发生的融资或再融资或以其他方式产生的债务，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的债务，或（b）任何人被公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并或并入公司或任何受限制附属公司的债务（包括与任何该等收购、合并、合并或合并有关的债务）；但在该等收购、合并、合并或合并之日，在给予其形式上的效力后，（1）公司可根据第407（b）（xvii）条产生至少1.00美元的额外债务，（2）公司的综合总杠杆比率将等于或低于紧接其生效前公司的综合总杠杆比率，或（3）公司可根据第407（a）条产生至少1.00美元的额外债务；此外，如果公司可选择在首次借入此类债务之日或签订提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议，对此类债务的全部承诺金额的发生给予形式上的影响，此类承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条第407（b）（x）款；以及与任何此类债务相关的任何再融资债务；

（十一）分摊债务及与之相关的任何再融资债务；

（xii）根据第407（a）条发行的不合格股票的股份转换或交换时可发行的债务，以及与此有关的任何再融资债务；

（xiii）公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过等于（a）1.72亿美元和（b）四季度合并EBITDA的40.0%中较高者的债务；

（xiv）（a）公司或任何受限制附属公司的债务作为与资产（包括股本）、业务或人员的任何收购有关或以其他方式为其融资而产生，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并，或（b）任何人由公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并或并入公司或任何受限制附属公司（包括与任何该等收购、合并或合并有关而产生的债务），以及（在每种情况下）与其有关的任何再融资债务，任何时候未偿还的本金总额不超过等于（i）1.72亿美元和（ii）四季度合并EBITDA的40.0%中的较高者；

（十五）任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过等于（i）（a）8600万美元和（b）第四季度综合EBITDA的20.0%和（ii）等于（但不低于零）（a）外国借款基数减去（b）属于外国子公司的特殊目的子公司产生的债务本金总额，然后根据第407（b）（ix）条未偿还，加上（c）在根据本条款发生的任何债务再融资的情况下，与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额；

（xvi）根据任何信用证融资的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过等于（a）6500万美元和（b）四季度综合EBITDA的15.0%中的较高者；和

（xvii）公司或任何受限制附属公司的无限制数额的债务，如果在使该数额的发生生效后（或根据公司的选择，在该债务的首次借款或订立最终协议的日期提供为该债务提供资金的承诺后，对该债务的全部承诺金额的发生给予形式上的效力，在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条第407（b）（xvii）款，如该等债务（x）由与为票据作担保的抵押品上的留置权同等优先权基础上的留置权作担保，则（i）合并优先留置权杠杆比率不得超过5.00：1.00或（ii）在债务发生于融资或再融资，或与任何资产收购或许可投资（包括股本）、业务或个人有关的其他情况下，或任何人与公司或任何受限制的附属公司合并或合并的情况下，合并优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并优先留置权杠杆比率，（y）以以初级留置权为基础的留置权与担保票据的抵押品上的留置权作担保，（i）合并有担保杠杆比率不得超过5.50：1.00或（ii）在债务发生于融资或再融资的情况下，或在与任何资产收购或许可投资（包括股本）、业务或个人有关的其他情况下，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并，合并有担保杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并有担保杠杆比率或（z）无担保，（i）（a）合并总杠杆比率不得超过6.00：1.00或（b）如债务因融资或再融资而产生，或与任何收购资产或许可投资（包括股本）、业务或个人有关而以其他方式产生，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并，综合总杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的综合总杠杆比率或（ii）综合

覆盖率不得低于2.00：1.00；条件是，非担保人子公司不得根据本条第407（b）（xvii）条连同第407（a）条产生债务，如果在给予这种发生的形式效应后，根据本条第407（b）（xvii）条，非担保人子公司发生债务时的（1）1.72亿美元和（2）40.0%的较高者的总和将未偿还。

（b）为确定遵守本条及根据本条第407条产生的任何特定债务的未偿本金数额，（i）债务人对该等债务（或根据本条第407条可能已产生该等债务的任何其他人）在任何担保、留置权或信用证、银行承兑或支持该等债务的其他类似文书或义务下产生的任何其他义务，在该等担保、留置权或信用证的范围内，应予忽略，银行家的承兑或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；（ii）如果根据第407（b）节产生的债务符合第407（b）节中所述的一种以上债务类型的标准，公司将全权酌情决定，须对该等债务项目作出分类，并可将该等债务的数额及类型列入第407（b）条的一项或多项条款或分款（包括部分根据某一项该等条款或分款，及部分根据另一项该等条款或分款）；但（如公司须如此确定）根据（x）第407（b）（iv）条、第407（b）（viii）条、第407（b）（xiii）条、第407（b）（xiv）条产生的任何债务，第407（b）（xv）条或第407（b）（xvi）条就该条款或分款而言不再被视为已发生或未偿还，但就第407（a）条或第407（b）（i）（II）条（如适用）而言，自公司或任何受限制附属公司根据第407（a）条或第407（b）（i）（II）条（如适用）可能已发生该等债务的第一个日期及之后，在不依赖该条款或分款及（y）第407（b）（i）（i）（b）条的情况下，根据该分款不再被视为已发生或未清偿，但就第407（b）（i）（II）条而言，自公司或受限制附属公司根据第407（b）（i）（II）条本可在不依赖该分款的情况下发生该等债务的第一个日期及之后，即被视为已发生；（iii）如根据第407（a）条可能部分发生债务，公司可全权酌情决定，可将该等债务的一部分归类为已根据第407（a）条产生，并将该等债务的其余部分归类为已根据第407（b）条产生；（iv）按价格发行的债务金额低于其本金额的债务，应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额；（v）根据本条第407条任何条款或分款未偿债务的本金额，应在将任何此类债务的收益应用于为任何此类其他债务再融资后生效后确定；（vi）如果有关循环或递延提款债务的任何承诺是依据本第407条任何条款建立的，该条款参照四季度综合EBITDA（或其百分比）计量，根据公司的选择，在此类债务的初始借款或订立规定为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，在对此类债务的全部承诺金额（此类承诺金额，“种植者测试承诺金额”）的发生给予形式上的影响后，此类种植者测试承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，无论此类发生是否会导致此类四季度合并EBITDA（或其中的百分比）至

超出，且该种植者测试承诺金额应被视为根据该篮子未偿还，只要该等承诺有效；（vii）如果发生任何债务是为了为最初发生（或确立）的债务（或为依赖第407（b）节的任何规定为最初发生（或确立）的债务再融资而发生的债务（或为最初发生的债务再融资而确立的承诺（或为最初确立的承诺）），参照发生（或确立）时的四季度综合EBITDA（或其百分比）计量，且该再融资将导致超过该等四季度合并EBITDA（或其百分比），如果以该再融资日期的四季度合并EBITDA（或其百分比）计算，则该等四季度合并EBITDA（或其百分比）不应被视为超过（且该等再融资债务应被视为允许），只要该等再融资债务的未偿还或承诺本金金额不超过该等债务被再融资的未偿还或承诺本金金额，加上费用、承销折扣总额，与此种再融资有关的已发生或应付的溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）；（viii）如果发生任何债务是为了对最初发生（或确立）的债务（或与债务有关的未使用承诺）进行再融资（或，为依赖以美元金额计量的第407（b）节的任何规定对已发生的债务（或确立的承诺）进行再融资，在该再融资债务的未偿还或承诺本金金额不超过该债务被再融资的未偿还或承诺本金金额，加上与该再融资有关的已发生或应付的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）总额的范围内，不应被视为超过该美元金额（且该再融资债务应被视为允许）。尽管本文有任何相反的规定，公司在票据和优先信贷融资项下的发行日期或之后发生的债务，在每种情况下，均应根据第407（b）（i）（i）条归类为发生，且不得在以后重新分类。

（c）为确定是否遵守以美元计价的第407（b）节的任何规定（或其定义中描述的任何类别的允许留置权）或参照合并总资产或四季度合并EBITDA（或其百分比），在每种情况下，对于以外币计价的债务或担保债务的留置权的发生，根据该规定产生的该债务的美元等值本金金额应根据公司选择的在该债务发生或分配或定价之日起生效的相关货币汇率计算，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环或延期提款债务的情况下；前提是如果发生此类债务以修改、再融资、退款、续展或延长以外币计价的其他债务，并且此类修改、再融资、退款、续展或延长将导致超过适用的以美元计价的限制，如果按该修改、再融资、退款、续展或延长之日有效的相关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被修改、再融资、退还、续期或延期的本金额，则该等以美元计价的限制应被视为未被超过。

第408节。[保留]。

第409节。限制付款的限制。（a）公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接（i）宣派或支付任何股息或就其股本作出任何分派（包括与公司作为一方的任何合并或合并有关的任何该等付款），但（x）仅以其股本（不合格股票除外）支付的股息或分派及（y）应付公司或任何受限制附属公司的股息或分派（以及，如任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派，按不超过按比例向其股本的其他持有人提供，以价值计量），（ii）购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购公司或受限制附属公司以外的人所持有的任何股本（不包括在行使期权时被视为发生的股本收购，如果该股本代表其行使价格的一部分），（iii）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前自愿购买、回购、赎回、推迟或以其他方式自愿获得或以有价值的方式退休，任何次级债务或担保人次级债务（不包括因预期偿付偿债基金债务、本金分期或最终到期而进行的购买、回购、赎回、撤销或其他价值收购或报废，在每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废之日起一年内到期）或（iv）对任何人作出任何投资（许可投资除外）（任何该等股息、分配、购买、回购、赎回、撤销、其他收购或报废或投资在此称为“限制性付款”），如在公司或该受限制附属公司作出该等受限制付款后生效时：

（1）根据第601（i）、（ii）、（iv）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）、（xi）或（xii）条发生的违约事件，须已发生并持续（或将因此而导致）；

（2）公司不能根据第407（a）条产生至少额外1.00美元的债务；或

（3）该等受限制付款及所有其他受限制付款的总额（如此支出的金额，如非现金，须由董事会善意厘定，其厘定须为结论性的，并须由董事会决议证明）于发行日期后宣布或作出，而其后尚未偿付的总额，将超过（不重复）以下各项的总和：

（a）（x）（a）8600万美元和（b）四季度合并EBITDA的20.0%中的较大者加上（y）自2026年1月1日开始的期间（作为一个会计期间处理）至公司可获得公司合并财务报表的此类限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度末（或者，如果此类合并净收益为负数，则为此类负数的100.0%）应计合并净收益的50.0%；

100

（b）现金收益净额总额及公允价值（由公司善意厘定，公司于发行日期后收到（或视为收到）（x）作为出资或自发行日期后发行或出售其股本（不包括不合格股份）（不包括向受限制附属公司）或（y）公司或任何受限制附属公司于发行日期后因公司或任何受限制附属公司发生债务而收到（或视为收到）（x）的财产或资产（不包括不包括不包括供款及供款金额）或（y）须已转换为或交换为公司股本（不符合资格的股份除外），加上公司或任何受限制附属公司在该等转换或交换时收到（或当作收到）的任何现金及任何财产或资产的公允价值（由公司善意厘定，该厘定须为结论性）的金额；

（c）（i）在发行日期后从任何非受限制附属公司向公司或任何受限制附属公司支付的股息、分派、利息支付、资本返还、偿还投资或其他资产转让（包括股息或与根据第409（b）（ix）条作出的股息或其他分派有关的其他分派）于发行日期后收到（或当作收到）的任何财产或资产的现金总额及公允价值（由公司善意厘定，该厘定须为结论性的），加上（ii）任何非受限制附属公司在发行日期后被重新指定为受限制附属公司所产生的总金额（按“投资”定义中规定的每种情况下的估值）；及

（d）就发行日期后构成受限制付款的任何投资的任何处置或偿还（不重复计算在任何时间包括在受限制付款金额内的未偿还投资金额时扣除的任何金额）而言，现金总额及公司或受限制附属公司在发行日期后就所有该等处置和偿还而收取（或当作收取）的任何财产或资产的公允价值（由公司善意厘定，该厘定须为最终厘定）。

（a）第409（a）条的规定不禁止以下任何一项（每一项，“允许的付款”）：

（i）（x）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废公司股本（“库存股本”）、任何次级债务或担保人次级债务（包括根据行使与支付现金以代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何该等交换），或从发行或出售的收益中，公司的股本（不包括不合格股票及向附属公司发行或出售的股本除外）（“退还股本”）或对公司的出资，在每种情况下均不包括不包括的出资和出资金额；但该等发行、出售或出资产生的现金收益净额须在其后剔除

101

根据第409（a）（3）（b）和（y）条进行的计算，如果在紧接此类库存股本的收购或报废之前，根据第409（b）（xi）条允许就其派发股息，则此类退还股本的股息每年总额不超过此类库存股本如此允许的股息每年总额；

（ii）在宣布该等股息或发出该等通知（如适用）的日期后60天内支付或赎回的任何股息，如在该宣布日期或发出该等通知时，该股息或赎回本已符合本条第409条的规定；

（iii）任何时候未偿还的投资或其他限制性付款（x）的总额不超过不包括的缴款数额或（y）不重复第409（b）（x）条，金额等于（a）发行日期后取得的财产或资产的资产处置所得现金收益净额中的较低者，如果并在此范围内，购置此类财产或资产的资金来自不包括的缴款，以及（b）金额等于为购置此类财产或资产而应用的不包括的缴款数额；

（四）[保留]；

（v）公司任何财政年度内金额不超过市值6.0%的受限制付款；

（vi）受限制的付款（包括贷款或垫款），在任何时候的未偿还总额不得超过（扣除任何此类贷款或垫款的偿还）等于（a）8600万美元和（b）四季度合并EBITDA的20.0%中的较高者；

（vii）[保留]；

（viii）由公司支付款项以代替发行该股本的零碎股份；

（ix）非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的股息或其他分派，或就股本、债务或其他证券支付或作出的投资；

（x）依据交易或与交易有关的任何受限制付款；

（xi）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，（a）在Kito Crosby收购完成日期后发行的公司任何指定优先股的股息；但在该发行时并在该发行在备考基础上生效后，合并覆盖率将至少为2.00：1.00；或（b）作为优先股的退还股本的任何股息；但在宣布该股息时并在备考基础上生效后，合并覆盖率至少为2.00：1.00；

102

（xii）分配或支付特殊目的融资费用；

（xiii）根据第407条的条款向任何类别或系列的不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派和支付股息；

（xiv）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得、报废或偿还任何次级债务或担保人次级债务（u）以交换或从发生的收益中作出，（1）根据第407条产生的再融资债务或（2）公司或受限制的附属公司（视情况而定）根据第407条产生的新债务，只要该等新债务满足适用于该等次级债务或担保人次级债务的再融资的定义中所载的“再融资债务”的所有要求，（w）在控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）发生后，在第411（x）条允许的范围内，从可用现金净额或等值金额中提取，但前提是公司在购买、赎回、回购、失效、收购、撤销或偿还该等次级债务或担保人次级债务之前，已遵守第415条，并在必要时购买了根据要约回购由此所需的所有票据，（y）在任何时候构成已取得债务或（z）的未偿还总额不超过（1）相等于（a）1.51亿美元和（b）四季度合并EBITDA的35.0%和（2）可用的限制性付款金额中较高者的总和；

（十五）任何时候未偿还总额不超过总额等于（x）所有下降的超额收益总额加上（y）所有杠杆超额收益总额的投资或其他限制性付款；

（xvi）在任何时候未偿还的总额不超过等于（x）8600万美元和（y）四季度合并EBITDA的20.0%中较高者的对非限制性子公司的投资；

（xvii）（x）第409（a）条所载其定义第（i）或（ii）条所述类型的任何受限制付款；但在该受限制付款生效后的备考基础上，综合总杠杆比率将等于或低于4.00：1.00，（y）第409（a）条所载其定义第（iii）条所述类型的任何受限制付款；条件是在生效后的备考基础上，综合总杠杆比率将等于或低于4.50：1.00和（z）第409（a）条所载其定义第（iv）条所述类型的任何受限制付款；条件是在生效后的备考基础上，综合总杠杆比率将等于或低于4.50：1.00；

103

（xviii）受限制的现金付款，以支付或允许公司支付与收购或处置任何业务、资产或个人有关的担保、赔偿、收益或其他购买价格调整的义务或类似义务所产生的任何应付款项，只要该等业务、资产或个人已被公司或受限制的子公司收购或处置，或该等业务、资产或个人（或在处置的情况下，其可用现金净额）已贡献给公司或受限制的子公司；

（xix）根据或与任何收购资产（包括股本）、业务或个人，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并，或任何其他投资有关，为满足异议者或评估权而支付或分配款项，以及解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）；

（xx）对公司的限制性付款，其所得款项由公司用于任何资产（包括股本）、业务或个人的收购，或任何人与公司或其任何附属公司的任何合并、合并或合并，或任何其他投资；但前提是（a）如果该等收购、合并、合并或合并或其他投资是由公司或受限制的附属公司完成的，则该等收购、合并、合并或合并或其他投资根据本契约将被允许（该等交易被视为利用本契约下的相关契诺篮子或例外情况），（b）该等受限制的付款须与该等收购、合并、合并或合并或其他投资的完成大致同步进行，及（c）公司须与该等收购、合并、合并或合并或其他投资的完成大致同步，促使（1）该等业务、资产或所收购的人及任何承担的负债向公司或受限制附属公司作出贡献，或（2）根据第501条将该等合并或合并为公司或其受限制附属公司之一；

（xxi）公司就根据第407（b）（xvii）（z）条准许的债务而作出的预付或购买本金，但该等受限制付款须以根据第407（b）（xvii）（z）条准许的债务收益作出；及

（xxii）公司在行使股票期权或认股权证时当作发生的股本回购，前提是该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或与归属或行使该等期权或认股权证有关的应付税款；但第601（i）或（ii）条下的违约事件不得已经发生，且仍在继续或将由此导致；

但（a）就第409（b）（二）、（v）及（viii）条而言，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的金额时包括在内，（b）在除根据紧接上文的（a）条以外的所有情况下，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的金额时排除，及（c）仅就第409（b）（vi）及（xvii）条而言，并无根据第601（i）、（ii）、（iv）、（vii）、（viii）、（ix）、（xi）条发生违约事件，或（xii）或公司已知的其他违约事件，在任何该等准许付款生效后，应已发生并正在继续。任何投资或其他受限制付款的金额，

104

如非现金，则须由公司善意厘定，该厘定为结论性的。公司可全权酌情将任何投资或其他受限制的付款归类为部分根据本条第409条的其中一项规定（或，就任何投资而言，为许可投资的条款或分项）作出，以及部分根据一项或多项其他此类规定（或，如适用，为条款或分项）作出。在任何情况下，任何投资或其他受限制付款（或其任何部分）符合本条第409（b）条的一项或多项条款（或就任何投资而言，符合许可投资的条款或分项）的标准，公司可全权酌情以符合本条第409（b）条和许可投资定义的任何方式对该等投资或其他受限制付款（或其任何部分）进行分类或重新分类。

如公司或其任何受限制附属公司作出的受限制付款，在作出该等受限制付款时，经公司善意确定，根据本契约的要求将是允许的，则该等受限制付款应视为已按照本契约作出，尽管随后对公司财务报表作出任何善意调整，影响合并净收益或合并EBITDA（如适用）。

尽管有本契约的任何其他规定，任何交易（无论是通过出售、转让、转让或其他处置方式，以及无论是在单一交易或一系列关联交易中）的完成导致材料知识产权从公司或任何受限制的子公司转移到非受限制的子公司，均不构成许可投资。

尽管本指引其他地方有任何相反的规定，对不受限制的附属公司的投资只能依据本条第409条（b）（xvi）款进行。

尽管有本契约的任何其他规定，本契约不得限制公司或任何受限制附属公司根据任何协议或文书的“AHYDO Saver”条款就次级债务或担保人次级债务作出的任何赎回或其他付款，作为强制性本金赎回或其他付款，以及公司善意确定（该确定应是决定性的）任何此类“AHYDO Saver”强制性本金赎回或其他付款的金额，对本契约下的所有目的均具有决定性和约束力。

第410节。限制受限制附属公司分派的限制。本公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司对任何受限制附属公司（i）就其股本支付股息或作出任何其他分配或支付欠本公司的任何债务或其他义务、（ii）向本公司提供任何贷款或垫款或（iii）将其任何财产或资产转让予本公司（但股本类别之间的股息或清算优先权，或将任何义务（包括对其适用任何补救措施禁止）从属于任何其他义务，将不被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：

（1）依据在发行日生效或于发行日订立的协议或文书，或就Kito Crosby实体而言，依据Kito Crosby收购截止日、任何债务融资、本契约、票据担保文件、债权人间协议或票据；

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（2）依据任何人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关，该人由公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并，或该协议或文书由公司或任何受限制附属公司就向该人收购资产而承担，或就任何该等收购、合并或合并而订立的任何其他交易，在该等收购、合并时有效，合并或交易（除非该等债务是为该等收购、合并、合并或交易融资而招致的，或以其他方式与该等收购、合并、合并或交易有关）；但就本第410（2）条而言，如公司以外的人是有关的继承公司，则当该人或任何该等附属公司成为该等继承公司时，其任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书（视属何情况而定）须视为由公司或受限制附属公司（视属何情况而定）取得或承担；

（3）依据一项协议或文书（“再融资协议”），对根据或与第410（1）、（2）或（3）条（“初始协议”）所提述的任何协议或文书（“初始协议”）产生或未偿还的债务进行再融资，或以其他方式延长、续期、退款、再融资或替换该协议或文书（“初始协议”），或该协议或文书是或载于对初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改（“修订”）；但前提是，任何该等再融资协议或修订作为一个整体所载的产权负担及限制，对票据持有人而言，并不比该等再融资协议或修订所关乎的初始协议或初始协议所载的产权负担及限制（由公司善意厘定，该厘定应为最终厘定）在实质上不利；

（4）（a）依据任何协议或文书，而该协议或文书以惯常方式（由公司善意厘定，该厘定须为结论性）限制该等转让或转让，或转租、转让或转让受其规限的任何财产或资产，（b）凭藉公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利，或留置权，（c）载于按揭，为公司或受限制子公司的债务或其他义务提供担保的质押或其他担保协议，但以限制受其约束的财产或资产的转让为限，（d）根据公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定（由公司善意确定，该确定应是决定性的），（e）根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购买款项义务，（f）客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议征收的现金或其他存款或净值或存货，（g）依据

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根据在日常业务过程中（包括但不限于租赁和许可）或在合资公司和其他类似协议中或在股东、合伙企业、有限责任公司和其他类似协议中就非全资限制性子公司订立的协议和文书中所载的习惯规定（由公司善意确定，该确定应为结论性的），（h）在正常业务过程中产生或同意，且不以任何方式减损公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对公司或该受限制附属公司具有重大意义，（i）依据套期保值义务或银行产品义务或（J）根据管辖任何保理协议或任何类似安排的文件条款产生的、在公司善意确定的情况下为达成该保理协议或类似安排所必需或适当的（该确定应为结论性的）；

（5）就任何直接或间接出售或以其他方式处置任何人的股本、财产或资产的协议，在该出售或其他处置结束前就该人、股本、财产或资产施加限制；

（6）因任何适用的法律、规则、条例或命令，或任何对公司或任何受限制附属公司或其任何业务具有管辖权的监管机构的要求，包括与该受限制附属公司的地位（或该受限制附属公司的任何附属公司的地位）作为专属保险附属公司有关的适用的任何该等法律、规则、条例、命令或要求；

（7）根据与发行日期后准许产生的任何债务有关的协议或文书（a），或就Kito Crosby实体而言，根据第407（i）条规定的Kito Crosby收购截止日期，前提是任何该等协议或文书整体上所载的产权负担和限制对票据持有人的有利程度不低于初始协议所载的产权负担和限制（由公司善意确定，（二）如果此类产权负担或限制对票据持有人的不利程度不比可比融资中的惯例（由公司善意确定，该确定应为结论性）和（x）公司善意确定，该确定应为结论性，此类产权负担或限制不会对公司就票据支付本金或利息的能力产生重大影响，或（y）此类产权负担或限制仅在以下第601（viii）节所述情况下发生违约或与此类债务有关的付款或财务契约发生违约时适用，（b）与外国子公司出售应收款或债务有关，或（c）与任何特殊目的实体的债务或由任何特殊目的实体或向任何特殊目的实体或有利于任何特殊目的实体的融资处置有关；

（8）任何与债权人间安排及相关权利和义务有关的协议，而票据持有人和/或受托人、票据抵押代理人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可随时或不时成为一方或受其约束，以及任何协议规定，在为票据持有人的利益而授出留置权的情况下，另一人亦应获得留置权，该留置权根据第413条是允许的；或

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（9）任何规管或有关由根据第413条准许的留置权所担保的债项及/或其他债务及法律责任的协议（在此情况下，任何限制仅对受该留置权规限的资产有效，但根据本条另有准许的除外）。

第411节。出售资产及子公司股票的限制。（a）公司不会、亦不会容许任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

（i）公司或该受限制附属公司在该资产处置时收到的代价（包括以免除任何负债的方式，或由任何其他人承担任何或有负债或其他负债）至少等于受该资产处置规限的股份和资产的公平市场价值（截至就该资产处置订立具有法律约束力的承诺之日），因为该公平市场价值可能被确定（并应被确定，在此种资产处置或任何一系列相关资产处置涉及总对价（包括所有非现金对价的价值）超过（a）1.080亿美元和（b）公司善意的四季度综合EBITDA的25.0%两者中较高者的情况下，其确定应是决定性的）；

（ii）如任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公平市场价值（由公司善意厘定，其厘定为结论性的），截至就该等资产处置订立具法律约束力的承诺之日（a）1.08亿美元及（b）四季度综合EBITDA的25.0%或以上两者中较高者，则至少75.0%的代价（如属资产处置（或一系列相关资产处置），则不包括任何以减免方式作出的代价，或由任何其他承担责任的人，公司或该受限制附属公司就该等资产处置而收取的任何负债（或有负债或其他负债），连同公司或任何受限制附属公司自发行日期起就任何其他资产处置而收取的任何代价（以累积基准计算），均为现金形式；及

（iii）公司（或任何受限制附属公司，视情况而定）根据第411（b）条或第411（c）条适用的金额，相等于该等资产处置所得可用现金净额的100.0%（该百分比可根据第411（b）及第411（c）条的但书第（3）条作出调整）。

108

（b）在该可用现金净额来自任何抵押品的资产处置的情况下，该可用现金净额由公司（或任何受限制的附属公司，视情况而定）应用如下：

（a）首先，（x）在公司或该受限制附属公司选择（或任何债务融资债务或其他优先债务的条款要求）的范围内，预付、偿还或购买任何优先债务，或（在信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的情况下）在该资产处置日期和收到该净可用现金之日（以较晚者为准）后的365天内以现金抵押任何该等优先债务；或（y）在公司或该受限制附属公司选择的范围内，于（i）该等资产处置日期与收到该等可用现金净额日期（该期间为「再投资期」）两者中较高者的第365天内投资于额外资产（包括由受限制附属公司以金额相等于公司或其他受限制附属公司收到的可用现金净额的方式投资于额外资产）或（ii）如该等额外资产投资为董事会授权的项目，而完成该等项目所需的期间；

（b）第二，在根据上述（a）条申请后的该等可用现金净额余额（该等余额，“超额抵押所得款项”）的范围内，提出购买票据的要约，以及（在公司或该受限制附属公司选择或根据其条款要求）提出购买、赎回或偿还和/或购买的要约的范围内，赎回或偿还公司或受限制子公司的任何其他优先债务，这些优先债务由与担保票据的抵押品上的留置权享有同等担保权的留置权担保（据了解，在任何持有人应拒绝该要约的范围内，该等超额收益可用于购买、赎回或偿还任何不属于优先优先债务的优先债务），依据并受制于本契约的条件以及管辖该等其他优先债务的协议或文书；和

（c）第三，以根据上述（a）及（b）条提出申请后的该等净可用现金金额或等值金额的余额为限（包括，相等于上述（b）条所设想的任何购买、赎回或偿还而被任何适用持有人拒绝或不接受的金额的金额）（该等余额的金额，即“已下降的抵押品超额收益”），以（在与本契约的任何其他适用条款一致的范围内）为任何一般公司用途（包括但不限于回购，任何次级债务或担保人次级债务的偿还或以其他方式取得或撤销）；

然而，条件是（1）就根据上述（A）（x）或（b）条的任何预付、偿还、购买或赎回债务而言，公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关贷款承诺（如有）永久减少，金额相当于如此预付、偿还、购买或赎回的本金；（2）公司（或任何受限制附属公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的可用现金净额之前投资于额外资产（但此类投资应不早于相关资产处置通知受托人、执行最终协议的最早时间

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有关资产处置，以及有关资产处置的完成），并认为如此投资的金额将根据及根据上文（a）（y）条适用于该等资产处置；及（3）第411（a）（iii）条首次规定的百分比须减至（x）50.0%，前提是该等资产处置时的综合优先留置权杠杆比率（或由公司选择，在就该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）将等于或低于4.50：1.00和（y）0.0%，如果在该资产处置时（或由公司选择，在就该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）的合并优先留置权杠杆比率将等于或低于4.00：1.00，在每一种情况下，在对本文所述的此类可用现金净额的任何应用给予形式上的影响后（因适用本条款第（3）款而不需要根据第411条应用的与资产处置有关的任何可用现金净额应统称为“杠杆超额抵押收益”）。

（c）如果该可用现金净额来自涉及不构成抵押品的任何资产（“其他资产”）的资产处置，则该可用现金净额由公司（或任何受限制的子公司，视情况而定）应用如下：

（a）首先，（x）在公司或该受限制附属公司选择（或根据任何债务融资债务、公司或任何担保人的任何优先债务或非担保人的受限制附属公司的任何债务的条款规定）的范围内，预付、偿还或购买公司或任何担保人的任何优先债务，或（如属信用证，银行承兑汇票或其他类似票据）以现金抵押任何该等优先债务，在该等资产处置日期与收到该等净可用现金日期两者中较晚者之后的365天内；或（y）在公司或该受限制子公司选择的范围内，于（i）再投资期内投资于额外资产（包括透过受限制附属公司以金额相等于公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净额的方式投资于额外资产）或（ii）如有关额外资产的投资为董事会授权的项目，且需超过该365天才能完成，且须遵守于再投资期内订立的具约束力的书面承诺，则为完成该项目所需的期间；

（（b）第二，在根据上述（a）条申请后该等可用现金净额的余额（连同超额抵押收益，“超额收益”）范围内，提出购买票据的要约，以及（在公司或该受限制附属公司选择或根据其条款要求）提出购买、赎回或偿还和/或购买的要约的范围内，根据并受限于本契约的条件以及管辖该等其他优先债务的协议或文书，赎回或偿还公司或受限制附属公司的任何其他债务，该等债务由与担保票据的抵押品的留置权享有同等担保权的留置权所担保；和

110

（c）第三，以根据上述（a）及（b）条提出申请后的该等净可用现金金额或等值金额的余额为限（包括相等于上述（b）条所设想的任何购买、赎回或偿还而被任何适用的持有人拒绝或不接受的金额）（连同被拒绝的抵押超额收益，“被拒绝的超额收益”），以（在与本契约的任何其他适用条款一致的范围内）为任何一般公司用途（包括但不限于回购，任何次级债务或担保人次级债务的偿还或以其他方式取得或撤销）；

但前提是（1）就根据上述（A）（x）或（b）条的任何提前偿还、购买或赎回债务而言，公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关贷款承诺（如有）永久减少，金额等于如此预付、偿还、购买或赎回的本金；（2）公司（或任何受限制附属公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的可用现金净额之前对额外资产进行投资（前提是此类投资应不早于相关资产处置通知受托人、相关资产处置的最终协议的执行，及完成有关资产处置），并认为如此投资的金额将根据及根据上文（a）（y）条适用于该等资产处置；及（3）第411（a）（iii）条首次规定的百分比须减至（x）50.0%，前提是该等资产处置时的综合优先留置权杠杆比率（或由公司选择，在就该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）将等于或低于4.50：1.00和（y）0.0%，如果在该资产处置时的合并优先留置权杠杆比率（或由公司选择在就该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）将等于或低于4.00：1.00，在每种情况下，在对本文所述的此类可用现金净额的任何应用产生形式上的影响后（因适用本条款第（3）款而不需要根据本第411条应用的与资产处置有关的任何可用现金净额，连同杠杆超额抵押收益，应共同构成“杠杆超额收益”）。

尽管第411（a）（iii）节中有上述规定，但如果外国子公司（x）从任何资产处置中汇回任何或所有可用现金净额将导致对其任何子公司产生重大不利的税务后果，或（y）（1）合理地预计将被适用的当地法律禁止或延迟，或违反或冲突，（2）受到适用的组织文件或任何协议的限制，（3）受制于无法汇回美国的其他组织或行政障碍，或（4）与适用董事的受托责任发生冲突，或导致或合理预期将导致任何适用的高级人员、董事或经理的重大个人或刑事责任风险（在上述（x）和（y）条的情况下，由公司善意确定，该确定应是决定性的），受如此影响的该等净可用现金部分将不需要根据第411（a）（iii）条适用，而该等金额可由适用的外国子公司保留；但在本（y）条的情况下，公司应采取商业上合理的努力促使适用的外国子公司采取所有合理要求的行动

111

适用的当地法律、适用的组织文件或协议、允许此类遣返的适用的组织障碍或其他障碍，如果可以在没有任何此类禁止、延迟、违规、冲突、限制、障碍或风险的情况下实现任何此类受影响的可用现金净额的此类遣返，则将根据第411（a）（三）节立即实施此类遣返，并适用此类遣返的可用现金净额（无论是否实际发生遣返）。本第411条规定的时间段应在可用净现金可能被汇回之前开始，无论这种汇回是否实际发生。

尽管有本第411条的上述规定，公司和受限制的子公司不得被要求根据本第411条应用任何可用现金净额或等值金额，除非来自所有资产处置的可用现金净额或未根据本第411条应用的等值金额（不包括所有杠杆超额收益）的总和超过（i）1.29亿美元和（ii）四季度合并EBITDA的30.0%中的较高者，在这种情况下，公司和受限制的子公司应根据本第411条适用超过该阈值的所有此类资产处置的可用现金净额或等值金额（以（a）1.29亿美元和（b）四季度合并EBITDA的30.0%中的较高者为准）。倘公司或受限制附属公司根据第411（b）（b）条及第411（c）（b）条就要约有效投标而未撤回（或以其他方式须予购买、赎回或偿还）的票据及/或其他债务的本金总额超过超额收益，则超额收益将在该等票据与公司或受限制附属公司的该等其他债务之间分摊，就该等票据应付的超额收益部分相等于（x）超额收益金额乘以分数中的较低者，其分子为该等票据的未偿还本金额，而其分母为该等票据的未偿还本金额与公司或受限制附属公司的相关其他债务的未偿还本金额之和，及（y）有效投标且未撤回的票据的本金总额。

（d）就第411（a）（ii）条而言，以下被视为现金：（1）临时现金投资和现金等价物；（2）承担公司债务（公司或任何受限制附属公司的不合格股票除外），以及公司或该受限制附属公司在支付与该资产处置有关的该等债务本金后免除所有责任；（3）因该资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，（4）公司或任何受限制附属公司从受让方收到的证券，在公司及彼此受限制附属公司就该等资产处置解除任何有关支付该等债务本金的担保的范围内由公司或该受限制附属公司于180日内转换为现金的；（5）由公司或任何受限制附属公司的债务组成的代价；（6）额外资产；及（7）公司或其任何受限制附属公司在资产处置中收到的任何指定非现金代价，其合共为公平市场价值（由公司善意厘定，该厘定须为结论性），连同根据本条第（7）款收到的所有其他指定非现金代价，在任何时候不超过相当于（a）1.29亿美元和（b）四季度合并EBITDA的30.0%中较高者的未偿总额（其中指定非现金对价的每一项目的公允市场价值（由公司善意确定，该确定应为决定性）在就该资产处置（或，如果较晚，为支付该项目）作出具有法律约束力的承诺之日计量，且不影响随后的价值变化）。

112

（e）如发生根据第411（b）（b）条及第411（c）（b）条规定须购买票据的资产处置，公司将须购买根据公司对票据的要约而投标的票据（“要约”），购买价格为其本金的100.0%加上应计未付利息，但不包括按照第411（g）条规定的程序购买的日期（包括在超额认购的情况下按比例分配）。如果根据要约投标的票据的总购买价格低于分配给购买票据的可用现金净额，则剩余的可用现金净额将可供公司和受限制子公司根据第411（b）（b）节和第411（c）（b）节（以偿还公司或受限制子公司的其他债务）或第411（b）（c）节和第411（c）（c）节使用。如果可用于票据的可用现金净额（在适用第411（b）（a）条和第411（c）（a）条规定的收益后）低于（a）1.29亿美元和（b）任何特定资产处置的四季度综合EBITDA的30.0%中的较高者（为确定是否需要就任何后续资产处置的可用现金净额提出要约，则应结转较少的金额），则公司无须根据本第411条就票据提出要约。如果未偿还的票据的原始本金金额低于最低面额，则不会部分回购票据。本契约项下有关公司根据本条第411条就票据提出要约的义务的条文，可经票据本金过半数持有人书面同意而放弃或修改。

（f）就第411（b）条及第411（c）条而言，（i）如发生与对构成抵押品及其他资产的资产拥有任何权利、所有权或权益的人的股本有关的任何资产处置，则该资产处置应改为视为与该等资产有关的资产处置，而公司须将该等资产处置所得的可用现金净额按公司善意厘定的各自公平市场价值的比例在抵押品及其他资产之间分配（该厘定须为最终厘定），（ii）任何对仅构成其他资产的资产拥有任何权利、所有权或权益的人的股本有关的任何资产处置，将受第411（c）条的规限，而不是受第411（b）条的规限；及（iii）任何对仅构成抵押品的资产拥有任何权利、所有权或权益的人的股本有关的任何资产处置，将受第411（b）条的规限，而不受第411（c）条的规限。

（g）公司须在公司根据本第411条承担作出要约的义务后不迟于45天，向每名持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，述明：（1）要求购买部分票据的资产处置已发生，且该持有人有权（在符合下文所述的按比例分配的情况下）要求公司以现金购买该持有人票据的一部分，购买价格相当于其本金的100.0%，加上应计未付利息（如有），至但不包括购买日期（以记录日期的记录持有人在购买日期之前或之前的相关付息日收取利息的权利为准）；

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（2）回购日期（该日期不得早于该通知发出之日起计的10天或60天，但如购买日期按本条第411（g）条第（5）款的规定延迟，则该通知可在购买日期前60天以上交付）；（3）由公司厘定的与本条第411条一致的指示，即持有人为购买其票据而必须遵守的指示；（4）要约的金额，该金额可能取决于根据第411（b）（a）条和第411（c）（a）条适用可用现金净额后剩余的可用现金净额；（5）如果该通知是在收到可归属于该资产处置的可用现金净额之日之前发送的，则该要约以收到该可用现金净额为条件，并且公司可酌情将购买日期推迟到收到可用现金净额之时。如果在要约保持开放的期限届满时，持有人交出的票据本金总额超过要约金额，公司应按比例选择将购买的票据（进行公司认为适当的调整，以便只购买最低面额或超过1,000美元的整数倍的票据）。

（h）如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人有效投标而不在要约中撤回该等票据，而公司购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司将有权在根据该要约购买后不少于10天或不多于60天的事先通知下，于该等购买后不多于30天给予，以现金价格赎回所有于该等购买后仍未偿还的票据，价格相当于其本金的100.0%加上截至但不包括该等赎回日期的应计及未付利息（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日在赎回日期之前或之前到期的利息）。在确定未偿还票据本金总额至少90.0%的持有人是否已在要约中有效投标而未有效撤回该等票据时，就该要约而言，由公司的关联公司或由公司的关联公司控制或管理的基金或其任何继承者拥有的票据应被视为未偿还。

（i）公司将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）条和任何其他证券法律或法规关于根据本第411条回购票据的要求。凡任何证券法律或法规的规定与本第411条的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本第411条下的义务。

（j）尽管本契约、票据、基础债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何票据担保文件中有任何相反的规定，如果在发行日期或之后皇家资产剥离完成，公司（或任何附属公司，视情况而定）必须在优先信贷协议要求的范围内预付优先信贷融资。

114

第412节。对与关联公司交易的限制。公司不会、也不会容许任何受限制附属公司直接或间接与公司任何附属公司订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“附属交易”），涉及总代价超过（a）8600万美元和（b）四季度综合EBITDA的20.0%（以较高者为准），除非（i）该附属交易的条款对公司或该受限制附属公司（视情况而定）并无重大不利，与当时与非此类关联公司的人进行的交易中可能获得的交易相比，以及（ii）如果此类关联交易涉及的总对价超过（a）1.29亿美元和（b）第四季度综合EBITDA的30.0%中的较高者，则此类关联交易的条款已获得董事会过半数的批准。就本第412（a）条而言，任何关联交易应被视为已满足本第412（a）条规定的要求，如果（x）该关联交易获得大多数无利害关系董事的批准，或（y）在没有无利害关系董事的情况下，由国家认可的评估或投资银行公司就该关联交易提供公平意见。

（a）第412（a）条的规定不适用于：

（i）任何受限制的付款交易，

（ii）（1）订立、维持或履行任何雇佣或顾问合约、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，以供或与公司、任何受限制附属公司的任何现任或前任管理层成员、雇员、高级人员或董事或顾问订立或与之订立，包括在正常业务过程中订立的假期、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，（2）付款、补偿、履行赔偿或供款义务，或在日常业务过程中向任何该等管理层成员、雇员、高级职员、董事或顾问作出或取消贷款，（3）向任何该等管理层成员、雇员、高级职员、董事或顾问发行、授予或授予任何股票、期权、其他股权相关权益或其他证券，（4）向公司董事或其任何附属公司支付合理费用（由公司善意确定，该附属公司，该确定应是决定性的）或（5）管理预付款和与此有关的付款（或用于偿还该术语定义中提及的任何费用），

（iii）公司、一间或多于一间受限制附属公司、或一间或多于一间特殊目的实体之间的任何交易，

（iv）因在发行日存在的协议或文书而产生的任何交易，或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购截止日期（第412（b）（vii）条所提述的任何交易协议除外），或对其的任何修订、补充、放弃或其他修改（只要该等修订、补充、放弃或其他修改在公司的善意判决中的任何重大方面并无不利，其裁定应为结论性的，与发行日期生效的适用协议或文书相比，或就Kito Crosby实体而言，Kito Crosby收购完成日期），以及根据该协议支付的任何款项，作为一个整体向持有人支付，

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（v）在日常业务过程中进行的任何交易，其条款经公司董事会或高级管理人员合理确定对公司及其受限制附属公司公平，或对公司或有关受限制附属公司的有利程度不低于当时与非公司联属公司的人士进行的交易所能获得的条款，

（vi）公司或任何受限制附属公司与公司控制的任何附属公司（属合营企业或类似实体）在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准的任何交易，

（vii）执行、交付及履行任何交易协议（x）项下任何经无利害关系董事过半数批准的管理、谘询或谘询服务的义务，（y）与任何收购、处分、合并、资本重组或类似交易有关的付款，而该等付款是根据交易协议支付或经董事会过半数善意批准的，该决定须为结论性决定，及（z）与该等服务或活动有关的所有自付费用，

（viii）该等交易、与该等交易有关的所有交易（包括但不限于该等交易的融资），以及就该等交易而已付或须付的所有费用及开支，

（ix）任何发行或出售公司或Junior Capital的股本（不合资格股份除外）或向公司作出的任何出资，

（x）（i）任何投资者对公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款的任何投资，只要该等投资是由公司或适用的受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向投资者（投资者除外）提供，及（ii）就前述（i）款所设想的公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款或从公司及其受限制附属公司以外的人取得的款项向任何投资者支付，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款，及

（xI）将任何非受限制的附属公司或合营企业的股本、债务或其他证券质押予贷款人，以支持该等非受限制的附属公司或合营企业分别欠该等贷款人的债务或其他义务。

第413节。对留置权的限制。公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）上设置或允许存在任何留置权（许可留置权除外），不论该财产或资产是在本契约日期拥有或其后取得的，以担保任何债务（“初始留置权”），除非（a）在任何抵押品上的初始留置权的情况下，该初始留置权明确就票据和票据担保（如适用）对该抵押品具有初级留置权优先权，或（b）就任何其他资产或财产的初始留置权而言，

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同时作出有效规定，以担保根据本契约和票据到期的债务，或就任何受限制附属公司的财产或资产的任何初始留置权而言，为该受限制附属公司的任何票据担保，与（或在次级债务或担保人次级债务的情况下，为优先于）该债务同等和按比例提供担保，只要该债务由该初始留置权如此担保。由此产生的有利于票据或任何此类票据担保的任何此类留置权将在（i）其所涉及的初始留置权的解除和解除、（ii）如任何此类留置权有利于任何此类票据担保、根据第1303条的条款终止和解除此类票据担保或（iii）任何出售时自动无条件解除和解除，交换或转让（不包括构成受第501条管辖的公司全部或几乎全部资产的转让）给非公司关联公司的任何人以该初始留置权担保的财产或资产，或公司或任何受限制子公司持有的所有股本，或任何创建该初始留置权的受限制子公司的全部或几乎全部资产。

第414节。未来的担保人。自Kito Crosby收购完成日起及之后，本公司将导致每一全资境内附属公司（即尚未成为本契约项下的担保人）根据、或借入根据、优先信贷融资或任何资本市场债务（包括由于与公司或该等债务项下的担保人在共同和若干基础上成为该等债务项下的借款人）在其就该等其他债务成为担保人或借款人之日起30天内签署并向受托人交付补充契约或其他文书，据此，该全资境内子公司将为票据的支付提供担保，据此，该全资境内子公司将成为本契约项下所有目的的担保人。此外，公司可自行选择促使任何非担保人的附属公司为票据的支付提供担保并成为担保人。本公司亦将促使任何如此成为担保人的全资境内附属公司在切实可行范围内尽快签立和交付合理需要的文件和文书，以促使其将构成抵押品的类型的财产和资产受到完善的留置权（以本契约允许的留置权为限，包括允许的留置权）的约束，以票据抵押代理人为受益人，如第1403节所述，并在本契约规定的范围内；但如果当时有任何其他优先优先义务尚未履行，只有在此类财产和资产成为担保此类优先优先权义务的担保物的一部分并在其实质上同时发生的情况下，才需要执行和交付此类文件和文书，并且此类财产和资产将仅成为担保票据的担保物的一部分；前提是任何一方将采取一切可能必要或可取或任何一方可合理要求的进一步行动，为保护根据基础债权人间协议授予或声称授予的任何权利或权益，或使该方能够行使和执行其在基础债权人间协议下的权利和补救措施。本公司亦将有权促使任何其他附属公司担保票据的支付。票据担保将受限于在全额支付票据之前在某些情况下解除和解除。

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第415节。控制权变更后购买票据。于控制权变更的发行日期后发生时，各票据持有人将有权要求公司以现金购买价格（“控制权变更付款”）购回该等票据的全部或任何部分，购买价格相当于其本金额的101.0%，另加应计及未付利息（如有），至但不包括回购日（受限于根据第307条于有关常规纪录日期的记录持有人有权收取有关付息日在购买日之前或之前到期的利息）；但条件是，如公司已按第十条的规定行使赎回全部票据的权利，则公司无须根据本第415条承担回购票据的义务。

（a）如在该控制权变更时，构成指定优先债务的任何债务融资债务的条款根据本第415条限制或禁止回购票据，则在向第415（c）条规定的持有人发出通知之前但无论如何不迟于公司实际知悉任何控制权变更之日后30天（除非公司已按第X条规定行使其赎回所有票据的权利），公司应，或应促使其一个或多个子公司，（i）全额偿还受此类条款约束的所有此类债务融资债务或要约全额偿还所有此类债务融资债务并偿还已接受此类要约的每个贷款人的债务融资债务或（ii）根据管辖此类债务融资债务的协议获得必要的同意，以允许按照第415（c）节的规定回购票据。公司须先遵守前一句的规定，然后才须依据本条第415条的规定回购该等票据。公司未能遵守本第415（b）条或第415（c）条的规定，即构成第601（iv）条下的违约事件，而非第601（ii）条下的违约事件。

（b）除非公司已按第X条所述行使其赎回所有票据的权利，否则公司须在不迟于公司实际知悉任何控制权变更已发生之日后30天内，向每名持有人发出通知（“控制权变更要约”），并向受托人提供一份副本，述明：（1）控制权变更已发生或可能发生，而该持有人已发生或在该等发生时将发生，有权要求公司以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于其本金的101.0%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括购买日期（但以有关的定期记录日期的记录持有人有权在购买日期之前或之前的有关利息支付日期收取利息为准）；（2）回购日期（不得早于该通知发出之日起30天或60天，但如购买日期按本条第415（c）条第（4）款的规定延迟，则该等通知可在购买日期前60天以上交付，则属例外；（3）公司根据本条第415条所确定的指示，即持有人为购买其票据而必须遵守的指示；及（4）如该通知是在控制权变更发生前发出，则该等要约以发生该等控制权变更为条件，而该购买日期可由公司酌情决定，被延迟至控制权变更发生之时。如果未偿还的票据的原始本金金额低于最低面额，则不会部分回购票据。

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（c）如（i）第三方以适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未被撤回的所有票据，或（ii）与任何控制权变更有关或正在考虑任何控制权变更，则公司将无须在控制权变更时作出控制权变更要约，在此时就控制权变更达成最终协议的范围内，公司（或公司的任何关联公司）已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买就替代要约条款适当投标的所有票据。

（d）尽管本文有任何相反规定，控制权变更要约或替代要约可在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更，前提是在提出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更达成最终协议。

（e）控制权要约的变更或替代要约可在就本契约、票据和/或票据担保的修订、补充或放弃征求同意的同时提出。

（f）如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人有效投标，且不在控制权变更要约或替代要约中撤回该等票据，而公司、作出控制权变更要约的任何第三方或公司任何附属公司如第415（d）条所述代替公司提出替代要约，则购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方或该附属公司将有权，根据该控制权变更要约或该替代要约于该等购买后不少于10天或不多于60天的事先通知，给予，以相当于其本金金额的101.0%加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息的现金价格赎回该等购买后仍未偿还的所有票据（但须受限于相关常规记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的相关利息支付日到期的利息）。在确定未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在控制权变更要约或替代要约中有效投标且未有效撤回该等票据时，公司的关联公司或公司的关联公司控制或管理的基金或其任何继任者拥有的票据，就该控制权变更要约或该替代要约而言，应被视为未偿还。

（g）公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本第415条回购票据有关的任何其他证券法律或法规。如任何证券法律、规则或条例，包括《交易法》第14e-1条的规定与本第415条的规定发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守这些法律法规而被视为违反了其在本第415条下的义务。公司可能会依赖SEC发出的任何不采取行动的信函，这些信函表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取执法行动。

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第416节。暂停订立有关达成投资级评级的契诺。如果在发行日期之后的任何一天（a）票据获得任一评级机构的投资级评级，并且（b）没有发生违约并且在本契约下仍在继续，则自该日（“暂停日期”）开始，在符合下一段规定的情况下，根据第407条、第409条、第410条、第411条、第412条、第414条列出的契诺（仅针对在暂停日期之后被要求成为担保人的任何人）、第501（a）（iii）条和第501（a）（iv）条（统称“暂停的契诺”）将被暂停。在上述契诺被暂停的任何期间内，董事会不得指定其任何附属公司为非受限制附属公司，除非该指定会符合第409条，犹如第409条在该期间会生效一样。

（a）如果在随后的任何日期，两家评级机构都对票据授予了低于投资级评级的评级，则上述契诺将被恢复（并且在暂停期间获得的任何抵押品将被质押以根据第1403条为票据和票据担保（如适用）提供担保），自公司实际获悉该等评级之时起（任何该等时间，“恢复时间”）。暂停日与复权时间之间的时间段，简称“暂停期”。一旦恢复，暂停期间发生的所有债务将被视为已根据第407（b）（iii）条规定的例外情况发生。关于在任何此类恢复后作出的限制性付款，限制性付款的金额将被计算为如同第409条在暂停期间之前已经生效，但不是在暂停期间。就第411条而言，一旦出现回拨时间，未按照该契约应用的可用现金净额将被视为重置为零。此外，就第412条而言，公司及任何受限制附属公司在该等撤销时间之前的停牌期内与公司关联公司订立的所有协议和安排将被视为已在发行日期或之前订立，而就第410条而言，在该等撤销时间之前的停牌期内订立的所有包含受该契诺约束的任何产权负担或限制的合同将被视为已在发行日期存在。

（b）在暂停期内，“准许留置权”及“无限制附属公司”定义中对第407条或其任何条文的任何提述，须解释为该契诺在暂停期内有效。

尽管经暂停的契诺可予恢复，但概无任何违约或违约事件将被视为因公司或任何附属公司采取的任何行动（包括，为免生疑问，任何未能（x）遵守经暂停的契诺或（y）授出，完善或维持任何一方在暂停期间获得的任何抵押品上的担保权益的效力）或在任何暂停期间（或在暂停期间终止时或在该时间之后因暂停期间发生的事件或采取的行动而发生的其他事件，而公司及任何附属公司将被允许在不造成本契约项下的违约或违约事件或任何类型的违约的情况下，履行，遵守或以其他方式履行在恢复时间后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。

（c）公司须向受托人提供一份高级人员证明书，指明任何暂停期间或恢复时间的发生。受托人没有义务监测票据的评级，独立确定或核实是否已发生任何暂停期间或恢复时间或通知票据持有人任何暂停期间或恢复时间。受托人可应书面要求向任何持票人提供该高级人员证明书的副本。

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第五条继任者

第501节。当公司可能合并时等（a）公司不会与任何人合并或合并，或将其全部或大部分资产转让、出租或以其他方式转让予任何人，除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是公司）将通过签署并向受托人交付一份补充契约或一份或多份形式为受托人和票据抵押代理人合理满意的其他文件或文书，明确承担公司在债权人间协议、其为一方的票据担保文件、票据和本契约项下的所有义务；

（ii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时产生），将不会发生任何违约并仍在继续；

（iii）在紧接该交易生效后，（a）公司（或如适用，就该交易而言的继任公司）可根据第407（a）条或第407（b）（i）（II）（a）条产生至少1.00美元的额外债务，（b）公司（或如适用，就该交易而言的继任公司）的综合保障比率将等于或超过紧接该交易生效前公司的综合保障比率或（c）公司的综合总杠杆比率（或，如适用，继任公司）将等于或低于紧接该交易生效前公司的综合总杠杆比率；

（iv）每名担保人（除（x）任何将就该交易解除其票据担保项下义务的担保人及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已交付受托人及票据抵押代理人合理满意的形式的补充契约或其他文件或文书，确认其票据担保（将因该交易而解除或终止的任何票据担保除外）应适用于该担保人在债权人间协议项下的义务，其为一方的票据担保文件，票据和本契约，担保人应安排在适用法律可能要求的司法管辖区执行、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以维护和保护该担保人拥有的抵押品上的留置权；和

121

（v）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为该等合并、合并或转让符合本条第501（a）条所述的条文；但（x）在给予该等意见时，该大律师可依赖一份高级人员证明书，以了解上述第（ii）及（iii）条的遵守情况，以及就任何事实事项及（y）就第501（b）条所述的合并、合并或转让而言，并不需要大律师的意见。

在根据第501（a）条涉及公司的任何交易生效后，如公司不是继承公司，则继承公司在生效时拥有的抵押品（包括根据该交易转让予继承公司的任何抵押品）应继续构成本契约和票据担保文件项下的抵押品，并受限于为受托人、票据担保代理人和票据持有人的利益而有利于票据担保代理人的留置权，并不受许可留置权以外的任何留置权的约束，在每种情况下，除非本义齿和票据担保文件另有许可或规定。任何人如此与公司合并或合并的任何财产和资产，以票据担保文件项下构成抵押品的类型为限（为免生疑问，不包括任何除外资产），应视为在取得财产后，而继任公司应采取合理必要的行动，以促使该等财产和资产为受托人、票据担保代理人和票据持有人的利益而成为有利于票据担保代理人的留置权，在每种情况下，以第1403条规定的范围为限。

因根据本第501条进行的任何此类交易而成为公司（或，如适用，与此相关的继任公司）或任何受限制子公司的义务（或被视为由成为受限制子公司的任何受限制子公司产生）的任何债务，以及与此相关的任何再融资债务，应被视为已根据第407条产生。

尽管有任何与此相反的情况，本第501节将不适用于Kito Crosby收购。

（b）第501（a）条第（ii）及（iii）款不适用于（i）公司将其全部或实质上全部财产及资产合并或合并或转移至（x）为使公司在另一司法管辖区重新成立或重组或更改其法律架构为法团、有限责任公司而成立或组织的附属公司的任何交易，合伙企业或其他实体或（y）公司的受限制附属公司，只要公司及紧接该交易前的受限制附属公司的所有资产（该受限制附属公司的股本除外）在紧接该交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有或（ii）一家托管附属公司与公司合并并并入公司。第501（a）条不适用于（1）任何受限制附属公司与公司合并、合并或将其全部或部分资产转让给公司的任何交易或（2）该等交易。

122

（c）就本条第501条而言，只要在任何少数企业处置或任何提供少数企业处置条件的少数企业处置时，少数企业资产在任何时候均不得被视为构成公司的全部或实质上全部资产，以及任何出售或转让全部或任何部分的少数企业资产（不论直接或间接，不论是否通过出售或转让任何该等资产，或任何持有该等资产的人的股本或其他权益，或任何合并或合并，或其任何组合，以及不论是在一项或多项交易中，或以其他方式，包括任何少数企业发售或任何少数企业处置）在任何时候均不得被视为构成与任何人的合并或合并，或将公司的全部或实质上全部资产转让、转让或出租予任何人。

第502节。继任者公司取而代之。在根据第501条涉及公司的任何交易中，公司并非继承公司，继承公司将继承、取代并可行使公司在本契约下的所有权利和权力，此后将成为本契约所有目的的“公司”，其后前身公司将被解除本契约下的所有义务和契诺，并将不再构成本契约所有目的的“公司”，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，前身公司不得免除支付票据本金和利息的义务。

第六条补救措施

第601节。违约事件。“违约事件”是指发生以下情况：

（i）任何票据到期时的任何利息支付的违约，持续30天；

（ii）任何到期票据的本金支付违约，不论是在其规定的到期日、在可选择赎回时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下；

（iii）公司未能遵守其根据第501（a）条所承担的义务；

（iv）公司在本条第601条倒数第二段所指明的通知后30天内没有遵从其根据第415条所承担的任何义务（未购买票据除外）；

（v）公司在本条第601条倒数第二段所指明的通知后（x）120天内没有遵从其根据第405条所承担的任何义务，或在本条第601条倒数第二段所指明的通知后60天内没有遵从其在票据或本指引所载的其他协议；

123

（vi）任何担保人在本条第601条倒数第二款指明的通知发出后45天内未能遵守其票据担保项下的义务；

（vii）公司或任何受限制附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内就所借款项支付任何债务（不包括（x）票据项下的债务、（y）欠公司或任何担保人的债务或（z）公司或任何受限制附属公司善意地就该等违约提出抗辩的任何债务），或该等债务的持有人因违约而加速偿还任何该等债务，如果如此未支付或加速支付的此类债务总额超过（a）8600万美元和（b）第四季度合并EBITDA的20.0%或等值外币中的较高者；但在未支付或此类加速支付后20个工作日内，就已支付或以其他方式获得或退出（或此类未支付或加速被免除或撤销）的任何此类债务而言，不会被视为发生违约或违约事件；

（viii）公司或重要附属公司根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内采取以下任何行动：

（a）自愿性个案的展开；

（b）在非自愿个案中同意输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿个案中针对公司或任何重要附属公司的救济；

（b）委任公司或任何重要附属公司的保管人或为其财产的任何实质部分委任保管人；或

（c）命令公司或任何重要附属公司清盘或清盘；

且该命令或法令仍未停止并在60天内有效；

124

（x）作出任何判决或判令，以支付金额（扣除在进入该等金额之前或自该等金额起计90天内就该等金额实际收取的任何保险或弥偿款项后，或在该等金额提出上诉时将就该等金额收取的任何保险或弥偿款项，均不成功，或公司已确定有合理证据表明该等金额将由保险人或赔偿方偿付，且该等金额并未在180天内被适用的保险人或赔偿方以书面拒绝，并在该等证据之日起365天内偿付）超过（a）8600万美元和（b）20.0%的四季度综合EBITDA或其外币等值对公司或未被第三人解除、满足或保税或投保的重要子公司，如该判决或判令在该判决或判令后的90天内仍未执行，且未被解除、放弃或中止；

（xI）任何票据担保（如适用）由作为重要附属公司的担保人未能充分生效（其条款或本契约所设想的除外），或任何作为重要附属公司的担保人以书面拒绝或否认其在本契约或任何票据担保下的义务（但由于终止本契约或该票据担保或根据该票据担保或本契约解除该票据担保的原因除外），如果该违约持续20天；

（xii）就任何抵押品（个别或合计）而言，其公平市场价值超过（a）8600万美元及（b）第四季综合EBITDA的20.0%两者中较高者，任何票据证券文件停止具有完全效力，或任何票据证券文件停止给予票据持有人声称由此产生的留置权，或任何票据担保文件被宣布为无效或公司或任何担保人书面否认其根据任何票据担保文件承担任何进一步的责任（在每种情况下（i）除根据本义齿或任何票据担保文件的条款外，或（ii）除非优先信贷协议项下的必要债权人（或由其代理人或代表他们的其他代表）放弃，如果在该放弃后，公司符合第十四条），除非由于（a）票据抵押代理人、原始第一留置权代理人（定义见基础债权人间协议）、任何额外代理人（定义见基础债权人间协议）或抵押品代表（定义见基础债权人间协议）未能保持对实际交付给其的代表根据票据担保文件质押的证券、本票或其他票据的凭证的管有权，（b）公司或担保人或其任何关联公司以外的人的任何作为或不作为，代表或指定人，或（c）受托人、票据抵押品代理人、原始第一留置权代理人（定义见基础债权人间协议）、任何额外代理人（定义见基础债权人间协议）或抵押品代表（定义见基础债权人间协议）的重大过失或故意不当行为；但前提是，如果发生本第601（xii）节所述类型的失败，可能会得到补救（包括抵押品重要部分的留置权优先权的任何损失），根据本条第601（xii）条不得就该等违约事件产生，直至该等违约的通知已获公司发出后30天为止；或

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（xiii）公司未能在第1002条规定的范围内完成特别强制赎回。

无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况都将构成违约事件。

“破产法”一词是指美国法典第11条，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

然而，第601（iv）条、第601（v）条、第601（vi）条或第601（xii）条下的违约将不构成违约事件，直至受托人或持有至少30.0%本金的未偿票据（其中包含该等违约）的人以书面通知公司（以及在持有人发出通知的情况下的受托人），且公司在收到该通知后未在该条款规定的时间内纠正该违约；但就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知前两年以上公开报告或向持有人报告的，不得给予且任何该等通知无效且无效。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。当一个违约或一个违约事件被治愈时，它就停止了。

公司须在根据第601（vii）条、第601（x）条或第601（xii）条所指的任何违约事件，以及随着通知的发出或时间的推移将成为根据第601（iv）条、第601（v）条或第601（vi）条所指的违约事件，于该事件发生后30天内，以高级人员证明书的形式，向受托人交付书面通知、其状况及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动。

第602节。加速成熟；撤销与废止。倘违约事件（第601（viii）条或第601（ix）条就公司指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向公司发出书面通知，或由未偿还票据本金至少30.0%的持有人（其中包含该等违约）向公司及受托人发出书面通知，在任一情况下，在该通知中指明相应的违约事件，且该通知为“加速通知”，可宣布所有票据的本金和应计但未支付的利息到期应付。该等声明生效后，该等本金及利息将立即到期应付。

尽管有上述规定，如果第601（viii）条或第601（ix）条规定的与公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿票据的本金和应计但未支付的利息将理所当然地立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

持有未偿还票据（其中包含已加速的违约事件）本金多数的持有人可通过向公司发出通知而受托人可撤销有关票据及其后果的任何该等加速，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因该等加速而到期的未支付本金或利息除外。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

126

本契约中用于纠正任何实际或指称违约或违约事件的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止，但以此类实际或指称违约或违约事件为诉讼标的为限。

第603节。其他补救办法；受托人的催收诉讼。如果违约事件发生并仍在继续，受托人和票据抵押代理人可以但根据本条第603条没有义务寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的付款，或强制履行票据、本义齿或票据担保文件的任何条款。倘第601（i）或601（ii）条所指明的违约事件发生并仍在继续，受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就当时到期及欠下的全部金额（连同任何未付利息的利息，在合法范围内）及第707条所规定的金额，向公司追讨判决。

第604节。受托人可提出索赔证明。受托人可以根据任何适用的债权人间协议的条款提交必要或可取的债权证明和其他文件，以便在与公司或任何其他债务人有关的任何司法程序中允许受托人、票据抵押代理人和持有人对票据、其债权人或其财产的债权，并且除非法律或适用法规禁止，可以在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获每名持有人授权向受托人支付款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项，以支付受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第707条应付受托人的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第605节。受托人可以在不拥有票据的情况下强制执行索赔。本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索，均可由受托人在与该契约或票据有关的任何法律程序中，在不管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其收回该等判决的票据持有人的应课税利益。

127

第606节。申请收取的款项。受托人或票据抵押代理人根据第六条收取的任何款项或财产，应按下列顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项或财产，则在出示票据并在票据上注明付款（如果只是部分支付）时和在交出时（如果已全额支付）：

第一：支付受托人根据第707条应付的所有款项，以及支付票据抵押代理人根据第1410条应付的所有款项；

第二：根据票据本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额，分别按该等票据的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额，按比例收取该等款项或为其利益收取该等款项，而无任何种类的优先权或优先权；及

第三：对公司。

本条第606节的上述规定受债权人间协议条款、抵押协议第6.5小节、任何其他票据担保文件中与此种款项或财产的适用有关的任何相应规定以及第1409（l）节的约束。

第607节。诉讼限制。任何持有人均不得就本契约、票据担保文件或票据寻求任何补救（包括但不限于就任何权利或补救或主张针对公司或任何担保人的任何其他诉讼因由（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而行使的权利）或就本契约、票据担保文件或票据提出任何诉讼或程序或任何其他诉讼因由，或以其他方式启动任何补救程序），除非：

（i）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（ii）未偿还票据本金至少30.0%的持有人（其中包含该等违约）已书面要求受托人寻求补救；

（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支提出并应要求提供其信纳的受托人担保或弥偿；

（iv）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（v）未偿还票据（其中包含该等违约）本金多数的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的书面指示。

持有人不得利用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利、获得相对于另一持有人的优先权或优先权或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益。

128

为免生疑问，本条文可由未偿还票据本金过半数的持有人、受托人或公司（或其任何联属公司）对任何持有人强制执行，而每名持有人均明确承认本条文可作为公司（或其任何联属公司）在任何诉讼、法律程序、诉讼因由或补救程序中的抗辩。

第608节。[保留]。

第609节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约或任何票据项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则及在每宗该等情况下，公司、票据上的任何其他债务人、受托人及持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第610节。权利和救济累计。本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的任何其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当的权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第611节。延迟或遗漏不放弃。受托人、票据抵押代理人或任何票据的任何持有人行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对其中的默许。本第六条或法律赋予受托人、票据抵押代理人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人、票据抵押代理人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第612节。由持有者控制。在符合任何适用的债权人间协议的情况下，未偿票据（包含此类违约）的本金总额不少于多数的持有人有权指示为受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就票据行使授予受托人或票据抵押代理人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但前提是：

（1）该等指示不得与任何法治或与本义齿、任何票据保证文件或与票据及

129

（2）受托人或票据抵押代理人（如适用）可采取受托人或票据抵押代理人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

然而，受托人或票据抵押代理人（如适用）可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或在符合第701条的规定下，受托人或票据抵押代理人（如适用）确定不适当地损害任何其他持有人的权利（但有一项理解，即受托人或票据抵押代理人均无确定任何行动是否损害任何持有人的肯定义务）或将涉及受托人或票据抵押代理人（如适用）的个人责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人或票据抵押代理人（如适用）有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权上满意的赔偿。

第613节。对过去违约的豁免。未偿票据本金总额不少于多数的持有人（其中包含此类违约）可代表所有票据的持有人放弃本协议项下的任何过去违约及其后果，但违约除外：

（1）在支付任何票据的本金或利息（只有在每名受影响的票据持有人同意下方可放弃），或

（2）就任何契诺或条文而言，如无受影响的每一张未付票据的持有人的同意，不得依据第902条第二款作出修改或修订。

就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。如有任何该等放弃，公司、票据上的任何其他承付人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议项下及票据项下的原有地位及权利。

第614节。成本承担。本契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人经该持有人接受后，须当作已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约或票据项下的任何权利或补救的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，由该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对此类诉讼中的任何一方当事人，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第614条不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的、合计持有未偿票据本金超过10.0%的诉讼（其中包含适用的违约事件），或任何持有人为强制执行任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付而提起的任何诉讼在该票据中所述的相应到期日或利息支付日期当日或之后。

130

第615节。放弃逗留、延期或高利贷法。公司同意（在其可能合法这样做的范围内），在任何时候，不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷或其他类似法律，而该法律在任何地方已颁布、现在或以后任何时间有效，将禁止或免除公司支付全部或任何部分本金（或溢价，如有）或对本文或票据中所设想的票据的利息或可能影响契诺或本契约的履行的利息；而公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并且不得阻碍、延迟或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第七条

受托人

第701节。某些职责和责任。（a）除非在违约事件持续期间，

（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任对该等证明书或意见进行审查，以确定其是否符合本指引的规定，但无需核实其内容。

（b）在受托人的信托主管人员实际知道的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，在受本第七条保护的情况下，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人无义务应任何持有人的请求或指示行使本义齿、票据和票据担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就其可能招致的任何损失、责任或费用提供并在请求时提供给受托人全权酌情决定权令其满意的受托人担保或赔偿。

（c）除（i）本段并不限制第701（a）条的效力外，本指引的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行动、本身的疏忽不作为或本身的故意不当行为的法律责任，（ii）受托人无须对信托主任善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及（iii）受托人无须就其根据其根据第612条从未偿还票据本金总额不少于多数的持有人收到的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

131

（d）本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任，但如未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（e）不论其中是否明文如此规定，本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第701条及第703条的条文规限。

第702节。违约通知。如果违约发生并仍在继续，并且受托人的信托管理人员实际知道，则受托人必须在受托人的信托管理人员实际了解违约情况后的90天内向每个持有人发送违约通知。除任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付出现违约外，如且只要受托人善意地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非受托人的信托管理人员应已获得对此的实际知悉，且受托人已在其公司信托办公室收到有关此类事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿并声明其为“违约通知”。

第703节。受托人的某些权利。在不违反第701条规定的情况下：

（1）受托人可依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券、票据、其认为真实的其他债务证据或已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件作为或不作为，并在作为或不作为方面受到保护；

（2）本条所述的公司的任何要求或指示，须以其公司要求或公司命令为充分证据，而任何人的董事会的任何决议，如经该人的高级人员证明为已妥为采纳，并在该证明书的日期具有充分效力及效力，则须为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖公司的高级人员证明书；

（4）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障；

132

（5）受托人无须应任何持有人依据本指引提出的要求或指示而行使本指引赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提出并应要求而向受托人提供令其满意的担保或弥偿；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、判决、债券、票据、其他负债证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查；

（7）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不得对其根据本协议适当谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责（有一项谅解，即存托人不得被视为受托人的代理人，且受托人不得对任何存托人的任何作为或不作为负责）；

（8）在适用法律许可的范围内，受托人无须就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或附带的灭失或损害（包括但不限于利润损失）对任何人承担法律责任，即使受托人已被告知该灭失或损害的可能性；

（9）受托人作出本契约所列事情的允许权，除本契约另有规定外，不得解释为一项责任；

（10）受托人并无任何责任知悉或查询作为履行或不履行本契约以外的任何其他协议、文书或文件的任何条文；及

（11）受托人或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、票据担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何融资报表、通知、票据或其他文件的交付、归档、记录、任何担保担保债务的留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护，或对任何该等事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收集，取消或实现或以其他方式强制执行担保债务或票据担保文件的任何留置权或这样做的任何延迟。

受托人在本协议项下获得的权利、利益、特权、保护、豁免和赔偿，应同样适用于其在本协议项下或根据任何票据担保文件担任票据担保代理人（或任何其他角色）；但就作为票据担保代理人而言，提及票据担保代理人在其疏忽的范围内承担责任，应改为提及票据担保代理人在其重大过失的范围内承担责任。

133

第704节。不负责朗诵或发行笔记。本文及附注所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证票据并履行其在本协议项下的义务。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请任何票据或其收益负责。

第705节。可能会持有票据。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何票据登记处或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并在符合第708条和第713条的规定下，可以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、票据登记处或该等其他代理人时将拥有的相同权利。

第706节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第707节。补偿和报销。公司同意，

（1）就受托人根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付公司书面同意的合理补偿（该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制）；

（2）除本条另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人按照本契约的任何规定招致的所有合理自付费用（包括合理补偿以及其代理人和大律师的费用和支出），但可归因于其疏忽或故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外；和

（3）就任何损失、法律责任、诉讼、诉讼、法律程序或股权程序、税项、征费、费用或开支（包括但不限于律师费及开支以及强制执行本契约、任何票据担保文件或债权人间协议或本协议或其任何规定的费用）或经有管辖权的法院最终裁定的非因受托人的疏忽或故意不当行为而招致的开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，因管理本协议项下或与任何票据担保文件或债权人间协议有关的一项或多项信托而产生或与之有关，包括就行使或履行本协议项下或根据本协议项下的任何权力或职责而为自己辩护的任何诉讼、索赔、诉讼或责任的费用和开支。

134

公司无需为未经其同意（不得无理拒绝同意）作出的任何结算支付费用。本条第707条的规定在本契约终止或受托人辞职和被免职以及根据任何破产法拒绝或终止本契约或受托人辞职或被免职后仍然有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第601（viii）或（ix）条规定的与发行人有关的违约发生后发生费用时，该费用（包括受托人的代理人和大律师的费用、开支和支出）拟构成《破产法》规定的管理费用。

受托人须在票据前提出申索，要求支付受托人根据本条第707条就受托人持有或收取的所有款项或财产（以信托方式持有以支付任何票据的本金及利息的款项或财产除外）应付的所有款项。

第708节。利益冲突。如果受托人拥有或将获得TIA所指的冲突利益，则受托人应消除此类利益，向SEC申请允许继续作为有此类冲突的受托人或辞职，其范围和方式由TIA和本契约规定，并受其规定的约束。受托人不得因就初始票据及附加票据而成为本契约项下的受托人，或因公司与受托人之间的任何其他契约项下的受托人而被视为具有利益冲突。

第709节。所需的公司受托人；资格。本协议项下任何时候均应有一名（且仅有一名）受托人。受托人应是根据TIA有资格担任受托人的人，其资本和盈余总额至少为5000万美元。如任何该等人士根据法律或其监督或审查当局的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条第709条而言，并在TIA许可的范围内，该等人士的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条第709条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第710节。辞职、免职；任命继任者。在继任受托人根据第711条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任何任命均不得生效。

受托人可随时向公司发出书面通知而辞职。如第711条所规定的继任受托人的接纳文书，在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

受托人可随时根据交付给受托人和公司的未偿票据本金多数持有人的行为被罢免。

135

如果在任何时候：

（1）在公司或任何善意持有票据至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第708条，或

（2）受托人根据第709条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或被判破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何该等情况下，（a）公司可解除受托人的职务，或（b）在符合第614条的规定下，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求解除受托人的职务并委任继任受托人。

如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司须迅速委任继任受托人，并须遵守第711条的适用规定。如在该等辞职、被免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，继任受托人应根据交付给公司的未偿票据本金多数持有人和退任受托人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第711条的适用要求接受该任命后立即成为继任受托人，并在此范围内取代公司指定的继任受托人。如任何继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第711条所规定的方式接受委任，则除第614条另有规定外，任何已成为票据善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

公司须按第110条规定的方式，向所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人及每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

尽管根据本条第710条更换了受托人，公司根据第707条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。

第711节。接任者接受委任。如根据本协议委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，该退任受托人的辞任或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在其费用付清后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

136

根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将上述所有该等权利、权力及信托归属并确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本七条规定的资格和资格。

第712节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者；但该公司应具有本条第七条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承者，可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继承受托人本身已认证该等票据一样。

第713节。优先收取对公司的债权。如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或票据上的任何其他义务人）时，受托人应遵守TIA关于就该等债权向公司（或任何该等其他义务人）收取债权或就其收到的某些财产变现的规定。

第714节。委任认证代理人。受托人可委任公司可接受的认证代理人对该等票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的书面文书作为证明，该文书的副本须迅速提供予公司。除非受该等委任条款所限，认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人的认证（或认证证书的执行）的每个引用都包括此类认证代理的认证（或认证证书的执行）。认证代理人与任何票据登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

137

第八条

持有人的名单及报告按

受托人与公司

第801节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址。公司将向受托人提供或促使提供：

（1）每半年一次（不多于每个常规记录日期后10天）以受托人合理要求的格式列出截至该常规记录日期持有人的姓名及地址的名单，及

（2）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；

但条件是，如果受托人是票据注册官，且在该范围内且只要该受托人是票据注册官，则无需根据本条801提供该等名单。

第802节。信息的保存；与持有人的通信。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存按第801条规定提供予受托人的最近名单（如有的话）所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以票据注册处处长的身分所接收的持有人的姓名及地址；但如受托人须为票据注册处处长，则票据注册纪录册须符合与该名单有关的规定。本公司、任何担保人或受托人或任何其他人士概不对该等名单的准确性承担任何责任。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第801条规定向其提供的任何名单。

持有人就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由TIA规定。

每名票据持有人通过接收并持有该票据，同意公司及受托人的意见，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人，均不得因根据TIA作出的有关持有人姓名及地址的任何信息披露而被追究责任。

第803节。受托人的报告。自2026年2月1日开始，在每年2月1日后的60天内，只要任何票据仍未偿还，受托人应向持有人传送根据TIA在当时和按照依据TIA规定的方式可能需要的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。每份此类报告的副本应在传送给持有人时，由受托人或任何适用的上市代理人向任何票据上市的每个证券交易所、美国证券交易委员会和公司提交。当任何票据在任何证券交易所上市时，公司应通知受托人，但如未能通知受托人，则不构成公司违约或违约事件。

138

第九条

修正、补充或放弃

第901节。未经持有人同意。未经任何持有人同意（或通知），公司、受托人、票据抵押代理人及（如适用）任何担保人可为以下任何目的修订或补充本契约、任何票据、任何票据担保文件或任何债权人间协议：

（1）纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致（由公司善意裁定，该裁定为结论性），

（2）订定由承继人承担公司或担保人在本契约或任何票据下的责任，

（三）除凭证式票据之外或者代替凭证式票据的，

（4）增加票据担保、为票据作担保或增加抵押品（包括为受托人、票据抵押代理人及票据持有人的利益而抵押、质押、抵押或授予以票据抵押代理人为受益人的任何其他留置权，作为支付和履行与票据有关的全部或任何部分义务的额外担保，在任何财产或资产中，包括要求抵押、质押或抵押的任何财产或资产，或要求授予留置权的任何财产或资产，根据本义齿、任何票据证券文件或其他方式）向票据抵押代理人提供或为其利益提供担保，

（五）证明继任受托人或者票据抵押代理人，

（6）依据任何债权人间协议订定额外义务，以确认及证明任何票据担保或留置权的解除、终止或解除，而该等解除、终止或解除是根据本义齿、票据或任何票据担保文件订定的，

（7）为票据持有人的利益而加入公司的契诺或放弃授予公司的任何权利或权力，

（8）就票据或任何附加票据的发行作出规定或确认，

（9）使本义齿（包括发行初始票据或任何附加票据所依据的任何补充契约或其他文书）、票据（包括初始票据和任何附加票据）、任何票据担保文件、基础债权人间协议或任何票据担保的文本符合发售备忘录的“票据说明”或“债权人间协议说明”部分的任何规定，或就票据或任何附加票据以及发行票据或该等附加票据所依据的任何补充契约或其他文书而言，与发行票据或该等附加票据有关的发售备忘录的“票据说明”或“债权人间协议说明”部分仅限于该等“票据说明”部分规定的票据或该等附加票据的条款与根据第301条发售的初始票据的条款不同，

（10）作出不会对任何持有人在票据、本义齿、票据担保文件或债权人间协议下的权利产生重大不利影响的任何变更（由公司善意确定，该确定应为结论性的），或

139

（11）遵守美国证券交易委员会关于根据TIA或其他方式（由公司善意确定，该确定应是结论性的）本义齿资格的任何要求。

此外，票据担保文件和任何债权人间协议可根据其条款进行修订。

每份债权人间协议经当事人同意可不时修订。此外，公司可在未经任何其他方同意的情况下，修订基础债权人间协议，将债务指定为“额外债务”，并将一项或多项协议指定为“其他原始优先留置权信贷协议”或“额外信贷便利”。

第902节。经持有人同意。公司、受托人、票据抵押代理人及（如适用）任何担保人可经持有票据（包括附加票据，如有的话）本金总额不少于多数的持有人同意而修订或补充本契约、票据、票据证券文件及任何债权人间协议，然后作为单一类别未付表决权及任何过往违约或遵守任何条文，可经持有票据（包括附加票据，如有）则作为单一类别的未付表决权（包括在每种情况下就要约收购或票据交换要约获得的同意）。

尽管有本条第902条的规定，未经受影响的未偿还票据本金至少90.0%的持有人同意（包括就要约收购或交换票据而取得的同意），修订或放弃，包括根据第613条作出的放弃，不得：

（i）减少持有人须同意修订或放弃的票据的本金；

（ii）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（iii）减少任何票据的本金或延长任何票据的订明到期日；

（iv）如第1009条所述，减少赎回任何票据时须支付的溢价，或更改可赎回任何票据的日期；

（v）作出任何须以该等票据所述明的款项以外的款项支付的票据；

（vi）修订或放弃任何票据的任何持有人的法定权利，以就该票据中所表述的该等利息于该等本金或利息支付日期当日或之后收取该等票据的本金及利息的付款，或在该等相应的所述到期或利息支付日期当日或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼；

140

（vii）修订或豁免公司透过特别强制赎回以对票据持有人产生重大不利影响的方式赎回票据的义务（由公司善意厘定）；或

（viii）对本段所述的修订或放弃条文作出任何更改。

任何获至少90.0%受影响票据本金额持有人同意的修订、补充或豁免，将对任何非同意受影响票据持有人具约束力。

根据本条第902条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在根据本条第902条作出的修订、补充或放弃生效后，公司须将一份简述该修订、补充或放弃的通知送交持有人，并连同一份副本送交受托人。然而，公司未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性或任何该等修订、补充或豁免的有效性。

此外，未经持有人同意至少66²⁄₃在当时未偿还票据的本金额百分比中，任何修订、补充或豁免均不得（1）对任何票据担保文件、任何债权人间协议或本契约中有关抵押品或票据担保文件的指明条文作出任何更改，而该更改将使抵押品的全部或基本上全部公平市场价值从票据担保文件的留置权中解除（除非本契约条款允许，票据担保文件和债权人间协议）或将以任何在任何重大方面对持有人不利的方式改变或改变任何债权人间协议项下担保物上担保权益的优先权，或（2）对任何票据担保文件、任何债权人间协议或本契约中有关担保物或票据担保文件的特定规定作出任何其他改变，或根据本契约适用担保物收益，这将在任何重大方面对持有人产生不利影响，在每种情况下，除根据本义齿、票据担保文件和债权人间协议的条款外。

第903节。修订、补充或豁免的执行。受托人和/或票据抵押代理人应当在修改、补充或放弃不对受托人和/或票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免（如适用）产生不利影响的情况下，签署依据本条第九条授权的任何修改、补充或放弃。如果有，受托人和/或票据抵押代理人可以但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订、补充或放弃时，受托人和/或票据抵押代理人有权获得并在依赖时得到充分保护，其大意是执行该等修订、补充或放弃是被授权或允许的，或符合本义齿，本义齿要求的该等修订、补充或放弃的所有先决条件均已得到遵守，且该等修订、补充或放弃是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

141

第904节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和该票据或任何票据的每一名后续持有人的持续同意，该票据或任何票据证明了与同意持有人票据相同的债务的全部或任何部分，即使未在任何票据上注明同意。除本条第904条下段另有规定外，任何该等持有人或其后的持有人，可在受托人接获公司发出的高级人员证明书的日期前，藉向受托人或公司（视属何情况而定）发出的书面通知，撤销对该等持有人的票据的同意，证明所需本金额的票据持有人已同意（而非因此而撤销该等同意）修订、补充或放弃。公司可以但无义务订定记录日期，以确定有权同意第108条所列的任何修订、补充或放弃的持有人。

修订、补充或放弃生效后，对每名票据持有人具有约束力。

第905节。[保留]。

第906节。票据上的记号或交换票据。如修订、补充或豁免更改票据的条款，受托人须（如公司要求并按照公司的具体指示）要求票据持有人将其交付予受托人。受托人应（如公司要求并按照公司的具体指示）在票据上放置有关变更条款的适当标记，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司作为票据的交换，应发行并由受托人认证反映变更条款的新票据。未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第907节。净空头持有者。

（a）本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议的每项修订、补充、放弃或修改，以及本契约下的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均对每一净空头持有人具有约束力和有效性。通过接受票据的实益所有权权益，各票据实益拥有人应被视为同意不对本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议的任何修订、补充、放弃或修改采取任何行动，无论是同意、肯定不同意或其他，或以其他方式根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，如果它是净空头持有人（在每种情况下，除非公司另有约定）。就本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议的任何修订、补充、放弃或修改，或根据本契约提出的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，各票据受益所有人应及时书面通知受托人和公司其为净空头持有人，否则应被视为

142

已向公司和受托人陈述并保证其不是净空头持有人；但如果此类行动与违约或违约事件有关，则此类陈述或视为陈述应始终被视为重复，直到由此产生的违约或违约事件得到纠正或不复存在或加速本协议项下的票据。就采取任何行动，要求或给予任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，并作为条件，票据的必要本金金额持有人，采取该等行动的各票据实益拥有人须（a）向受托人及公司证明其并非净空头持有人（在每种情况下，除非公司另有同意）及（b）承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他资料，以核实该等票据实益拥有人的陈述或保证、被视为陈述或保证或证明有关不是净空头持有人的准确性，在该等资料提出要求后的五个营业日内（“净空头持有人核查契约”）。尽管有上述规定，本条文绝不限制任何票据实益拥有人或持有人在该票据中所表述的该等利息的本金或预定利息支付日期的最后到期日或之后提起诉讼以强制执行该持有人的任何票据的本金和利息支付的权利。倘任何票据实益拥有人就并非净空头持有人作出不正确的陈述或保证、当作陈述或保证或证明，或已违反其有关不就本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议的任何修订、补充、放弃或修改采取任何行动（不论是同意、肯定不同意或其他）的契诺，或以其他方式根据本契约作出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，倘其为净空头持有人（在每种情况下，除非公司另有约定），公司有权促使该等人士（且该等人士有义务）将其任何或全部票据转让予一名或多于一名受让人（该等受让人可由公司自行选择成为或包括公司或任何附属公司），但（1）受托人对公司或该等票据的实益拥有人并无任何义务寻找该等受让人，（2）公司对该等票据实益拥有人并无任何义务寻找该等受让人或接受或同意向其本身或任何其他人进行任何该等转让；及（3）受让人（或由公司选择）须在进行该等转让的同时向该等票据实益拥有人支付相当于（x）如此转让的票据的票面本金金额及（y）该等票据的最近可用报价（由公司善意厘定，该裁定应为结论性的），在每种情况下均不涉及其利益。公司在此提供的权利和补救措施是累积的，并不排除在法律上或股权上向公司提供的任何其他权利和补救措施，公司应有权针对任何净空头持有人（或公司善意认为是净空头持有人的任何票据受益所有人）寻求其可用的任何补救措施。在任何情况下，受托人均无任何责任或义务确定、监督或查询任何人是否为净空头持有人和/或该净空头持有人是否已根据本契约或与票据有关交付任何相关证明。经了解及同意，公司及受托人有权依赖本段所规定的各票据实益拥有人作出的每项陈述、当作陈述及证明，以及其契诺。尽管有本契约、票据或任何其他文件的任何其他条文，本款的条文仍适用于每名票据实益拥有人并仍然有效，即使任何该等人可能已不再是票据实益拥有人、本契约可能已终止或票据可能已全数赎回。

143

（b）如就给予与违约或违约事件有关的请求、要求、授权、通知、同意或放弃（每一项均为“违约指示”）而言，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据相信采取此类行动的票据受益所有人就不是净空头持有人作出了不正确的陈述或保证、被视为陈述或保证或证明，或在此类行动当日或之后的任何相关时间以其他方式是净空头持有人，公司向受托人交付高级人员证书，证明（i）公司真诚地相信有合理的依据相信给予违约指示的票据受益所有人（x）就不是净空头持有人作出了不正确的陈述或保证、被视为陈述或保证或证明，或在该等行动当日或之后的任何有关时间以其他方式为净空头持有人或（y）违反净空头持有人核查公约及（ii）公司及/或其关联公司之一已向有管辖权的法院提交文件，要求确定该等票据受益所有人就不是净空头持有人作出不正确的陈述或保证、视为陈述或保证或证明，或在该行动当日或之后的任何有关时间以其他方式为净空头持有人或违反净空头持有人核查公约，并寻求使此类行动导致的任何违约或违约事件无效，与此类违约或违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁决。如该高级人员证书已交付受托人，则受托人须避免按照任何该等违约指示行事，直至公司向受托人提供高级人员证书，述明该等票据实益拥有人已信纳其净空头持有人核查契约为止。如果该等票据受益所有人已满足其净空头持有人核查契约，则应允许受托人按照该违约指示行事。

（c）如本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议的任何修订、补充、放弃或修改，或本契约项下的任何其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均违反第907（b）条（包括但不限于由于该等修订、补充、放弃或修改已获净空头持有人同意或该等其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃已获净空头持有人给予），及假设所有净空头持有人遵守第907（b）条，且所有净空头持有人拥有的票据被置之不理，并被视为未偿付（在每种情况下，除非公司另有约定），（1）如该等修订、补充、放弃或修改，或该等其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，则应已收到本契约、票据、票据担保文件或债权人间协议项下持有人的必要百分比，而不考虑任何行动，不论是同意、肯定不同意或其他，任何净空头持有人（在每种情况下，除非公司另有约定），则该等修订、补充、放弃或修改，或该等其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃仍具有约束力和有效性，且不应为无效，就每一持有人而言，以及（2）在所有其他情况下，该等修订、补充、放弃或修改，或该等其他请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均为无效（在每种情况下，除非公司另有约定）。

144

第十条

赎回票据

第1001节。条的适用性。在其规定的到期日之前可全部或部分赎回的票据，应按照其条款并按照本条之十予以赎回。

第1002节。特别强制赎回。

（a）倘（1）Kito Crosby收购事项的完成并未于2026年8月10日（或如根据Kito Crosby购买协议延长终止日期的较后日期）营业结束时或之前发生（“终止日期”），或（2）公司以书面向受托人交付通知，述明其已确定Kito Crosby收购事项的完成将不会于终止日期（终止日期或该通知的交付日期中较早者，“Kito Crosby收购事项截止日期”）或之前发生，公司将被要求赎回于发行日发行的所有初始票据（“特别强制赎回”），赎回价格等于票据本金总额的100%，加上被赎回票据的应计未付利息（如有）至但不包括特别强制赎回日期（“特别强制赎回价格”）。

（b）特别强制赎回须在不迟于Kito Crosby收购截止日期后十天的日期发生，并须提前三天通知（“特别强制赎回日”）。公司应迅速（无论如何不超过Kito Crosby收购截止日期后三天）向受托人交付特别强制赎回的书面通知，然后受托人应在其注册地址或就全球票据而言，按照存托信托公司的程序将该通知迅速交付给每个票据持有人。倘足以支付于特别强制赎回日期将予赎回的票据的特别强制赎回价格的资金于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理人，则于该特别强制赎回日期及之后，被赎回票据的本金总额将停止计息。

（c）一旦发生Kito Crosby收购案结案，本条第1002款的规定将停止适用。

第1003节。选择赎回；通知受托人。如经公司选择赎回少于全部票据，公司须在根据第1005条规定须向持有人发出或安排向持有人发出通知的日期前，至少两个营业日（但不超过60天（如赎回日期延迟，则该通知可在赎回日期前60天以上送达除外），将该赎回日期及将予赎回的票据本金通知受托人，但如未能如此通知受托人，则根据第1005节发出的任何通知不会失效，亦不构成公司的违约或违约事件。

145

第1004节。由受托人选择将予赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，将由受托人按照适用程序在赎回日期前不超过60天（但如赎回日期延迟，则该通知可在赎回日期前60天以上送达）按比例、以抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方式选择赎回票据，最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，虽然不会有低于原始本金金额最低面额的票据被部分赎回。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知公司，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知公司。在赎回日及之后，除非公司拖欠支付赎回价款，否则被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回票据有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该票据本金中已经或将被赎回的部分有关。

第1005节。赎回通知。除第110条最后一款另有规定外，第1001条规定的赎回或购买通知须以电子方式发出，或由公司选择以头等邮件、预付邮资、在赎回日期前不少于10天或不多于60天（除非该通知（根据第1009（v）条与赎回有关的通知除外）可在赎回日期前60天以上交付，如果该通知是就根据第1201条的票据的失效或根据第1101条的本义齿和票据的清偿和解除或根据第1102条的该等票据的清偿和解除而发出的，或如果赎回日期被延迟），将被赎回的票据的每一持有人，在票据登记册中出现的该持有人的地址。

任何此类通知应说明：

（一）预计兑付日，

（2）赎回价格（或确定赎回价格的公式），

（3）如须赎回少于全部未偿还票据，则须赎回票据的识别（以及在部分赎回的情况下，有关本金的部分），

（4）在赎回日期，赎回价格将于每张该等票据上到期应付，而除非公司未有作出该等赎回付款或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则该等赎回价格自该日期及之后将停止产生利息，

146

（五）为支付赎回价款而交回该等票据的地点，及

（6）如适用，有关赎回的任何条件。

此外，如该等赎回、购买或通知须满足（或由公司全权酌情放弃）一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，并如适用，须说明公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情放弃）时，或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件未获满足（或，根据公司的唯一决定，可能不会）在赎回日期之前满足（或由公司自行酌情放弃），或在如此延迟的赎回日期之前。

公司可在该通知中规定，赎回价款的支付和公司履行与该赎回有关的义务可由另一人履行。

有关该等赎回或购买将于公司选择时如此赎回或购买的票据的通知，须由公司发出，或应公司要求（在赎回日期前至少15天（或受托人满意的较短期间）由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。任何此类请求将列出本第1005节规定的此种通知中应说明的信息。

该通知如以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该等通知或通知中的任何欠妥之处全部或部分指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

第1006节。赎回价款的交存。在纽约市时间下午12时或之前，在任何赎回日期，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为自己的付款代理人，则公司须按第403条的规定分离并以信托方式持有）存入或安排存入一笔金额，足以支付将于该日期赎回的所有票据或其部分的赎回价款以及任何应计及未付利息。

第1007节。赎回日应付票据。已按本条第X条的规定发出赎回通知，因此将被赎回的票据应于赎回日按本协议规定的赎回价格到期应付，并自该日期起及之后（除非公司未支付赎回价款或根据本义齿的条款禁止付款代理人支付赎回价款）该票据应停止计息。在根据该通知交出该等票据以作赎回时，该等票据须由公司或代表公司按赎回价格支付。利息支付日期在赎回日期当日或之前的分期利息，应根据其条款和第307条的规定支付给在相关定期记录日期登记为该等票据的持有人。

147

在任何赎回日期及之后，如足以支付被要求赎回的票据的赎回价格及任何应计及未付利息的款项已按照第1006节提供，则被要求赎回的票据（或其部分）将停止产生利息，而该等票据（或其部分）的持有人的唯一权利将是收取赎回价格的付款，并在符合前款最后一句的情况下，该等票据（或其部分）至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息。如任何被要求赎回的票据（或其部分）在交出其赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有）须按票据（或其部分）承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

第1008节。部分赎回的票据。任何只须赎回部分的票据，须在付款地点交还（须由票据持有人或其获书面妥为授权的代理人妥为签立的适当背书，或一份格式为公司满意的书面转让文书），而公司须签立及（在收到认证令后）受托人须认证并向该票据持有人交付一份或多于一份新票据，而无须收取服务费，该持有人要求的任何认可面额的本金总额，相等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分（或如该票据为全球票据，则须对所附的附表作出调整）。

第1009节。可选赎回。根据本条第1009条的规定，票据可在到期前的任何时间由公司选择赎回。

（i）票据可由公司选择于2029年2月1日及之后的任何时间及不时赎回全部或部分票据，并可在到期前按下述适用的赎回价格赎回。票据将可按以下赎回价格（以本金百分比表示）如此赎回，加上截至但不包括相关赎回日期的应计及未付利息（如有）（但根据第307条，在相关常规记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日期之前或赎回日期到期的利息），如在以下所列年度的2月1日开始的12个月期间内赎回：


赎回期	价格
2029		103.563	%
2030		101.781	%
2031年及之后		100.000	%

（ii）此外，在2029年2月1日之前的任何12个月期间，公司将有权以其本金总额的103.000%的赎回价格（以其本金的百分比表示）加上应计及未付利息（如有）赎回最多10.0%的票据原本金总额（包括任何额外初始票据的本金，或与初始票据相同系列的任何其他额外票据），至但不包括赎回日期（受有关常规记录日期的记录持有人根据第307条收取在赎回日期之前或之前的有关利息支付日到期的利息的权利所规限）。

148

（iii）此外，在2029年2月1日之前的任何时间及不时，公司可选择赎回本金总额最高相当于票据原始本金总额40.0%的票据（包括任何额外初始票据的本金，或与初始票据相同系列的任何其他附加票据），而资金总额（就票据而言，“赎回金额”）不超过一次或多次股权发行的总收益，按赎回价格（以本金百分比表示）107.125%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但须受限于有关常规记录日期的记录持有人根据第307条有权收取有关利息支付日在赎回日期之前或之前到期的利息）（每一项就票据而言，均为“股权发售赎回”）；但前提是，如果票据根据本条款（iii）赎回，票据的本金总额至少相当于票据原始本金总额的50.0%（包括任何额外初始票据的本金，或与初始票据相同系列的任何其他附加票据）必须在每次此类票据赎回后立即保持未偿还状态（除非所有票据在其他情况下被回购或赎回与相应的股权发售赎回基本同时进行）。根据本条款（iii）应付的任何款项可由任何来源（包括超过赎回金额的款项）提供资金。任何有关赎回的通知可在相关股权发售完成前发出，但在任何情况下均不得在相关股权发售完成后超过180日发出。

（iv）在2029年2月1日之前的任何时间，票据也可由公司选择全部或部分赎回，价格相当于其本金的100.0%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价（定义见下文），以及应计及未付利息（如有）（但不包括赎回日期）（但受限于在有关常规记录日期的记录持有人有权根据第307条收取在赎回日期之前或之前的有关利息支付日期到期的利息）。

（v）尽管有本条第1009条第（i）至（iv）款的规定，就票据的任何要约收购（包括依据要约）而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90.0%（包括任何额外初始票据的本金，或与初始票据相同系列的任何其他附加票据）的持有人有效投标，且不在该要约收购中撤回该等票据，而公司或作出该要约收购的任何其他人购买所有票据（包括任何额外初始票据，或与初始票据相同系列的任何其他附加票据）有效投标且未被该等持有人撤回，公司将有权在根据该要约购买后不超过30天发出通知后，以等于该要约中向各持有人提供的价格的现金价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据（包括任何附加初始票据，或与初始票据相同系列的任何其他附加票据），加上，在不包括在要约收购付款中的范围内，应计未付利息至但不包括

149

兑付日（受限于相关常规记录日的记录持有人有权收取相关付息日到期的利息落在兑付日之前或在兑付日）。在确定未偿还票据本金总额至少90.0%的持有人是否已在要约中有效投标而未有效撤回票据时，就该要约而言，由公司的关联公司或由公司的关联公司控制或管理的基金或其任何继承者拥有的票据应被视为未偿还。

（vi）依据本条第1009条作出的任何赎回票据，可在收到按照第1005条以电子方式发出的通知后作出，或由公司选择按照第1005条以第一类邮件邮寄至每名持有人的注册地址，而如适用，公司须将该赎回日期及根据第1003条须予赎回的票据本金通知受托人。公司可在任何赎回通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务。

（vii）根据本条第1009条作出的任何赎回票据（包括与股权发售、控制权变更、资产处置、其他交易或事件或其他有关的赎回）或其通知，可由公司酌情作出，但须符合（或由公司全权酌情放弃）一项或多项先决条件，其中可能包括完成任何相关股权发售或完成或发生控制权变更、资产处置或其他交易或事件（视情况而定）。倘该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知可述明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件均未获满足（或由公司自行决定，可能不会）在赎回日期或如此延迟的赎回日期前信纳（或由公司全权酌情豁免）。公司、投资者及其各自的关联公司可通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式收购票据。

第一条XI

满足和释放

第1101节。义齿的满足和解除。票据、本义齿和票据担保文件应予解除且不再具有进一步效力，而随后为票据提供担保的任何抵押品应自动解除（此处明文规定的票据转让或交换登记的存续权利除外），并且受托人应公司的要求并由公司承担费用，在以下情况下签署适当的文书，确认未偿票据和本义齿的清偿和解除：

（i）任一

150

（a）所有先前认证及交付的票据（（不包括（i）已销毁、遗失或被盗并已按第306条规定予以替换或支付的票据，及（ii）其付款款项此前已以信托形式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托（按第403条规定）的票据）已被注销或交付予受托人注销；或

（b）所有该等票据在此之前未予注销或交付予受托人注销

（1）已到期应付，

（2）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（3）已根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司承担费用，

（ii）公司已不可撤销地向受托人存入或促使其存入款项、美国政府债务或其组合，足以（无须再投资）支付及解除先前未注销或交付予受托人注销的该等票据的全部债务，以换取本金及溢价（如有的话），以及截至该存款日期的利息（如票据已到期应付）其指明的到期日或赎回日期（视属何情况而定）（但如该等赎回须根据第1009条的“整备”条文作出），（x）公司必须不可撤销地存入或促使存入的金额或美国政府债务，或其组合，须使用公司善意计算（该计算须为结论性）的截至该存款日期计算的假定适用保费厘定，及（y）公司必须根据第1006条的规定，不可撤销地在赎回日期或之前以信托形式存入或促使存入额外款项，以支付在该赎回日期厘定的适用保费（视需要而定）；

（iii）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（iv）公司已分别向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，大意为本条第1101条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从；但任何该等大律师可依赖任何高级人员证明书就事实上的事宜（包括就遵守上述第（i）、（ii）及（iii）条）。

尽管本指引已获满足及解除，（a）公司根据第707条对受托人的责任，如款项已依据第1101（ii）条存放于受托人，则受托人根据第1102条所承担的责任须在该等满足及解除后继续有效，（b）如该等满足及解除是根据第1101（i）（b）（3）条透过赎回而实现，则第1007条的条文须在该等满足及解除后继续有效，第X条的其他规定应在该等清偿和解除后继续有效，直至赎回日期已发生，且（c）票据抵押代理人根据第1413条承担的义务应继续有效，直至该等清偿和解除的第二个周年日。

151

第1102节。信托资金的运用。除第403条最后一款的规定外，根据第1101条或第1102条存放于受托人的所有款项和/或美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本义齿的规定适用于直接或通过受托人确定的任何付款代理人向有权获得的人支付本金（和溢价，如有）和票据的利息；但除法律要求的范围外，此类资金不必与其他资金分开。

第十二条

抗辩或《盟约》抗辩

第1201节。本公司实施撤销或契约撤销的选择权。公司可随时选择终止公司与未偿还票据有关的义务，并已终止担保人与票据担保有关的所有义务，已解除票据所证明的担保债务的担保物上的任何和所有留置权，并已在每种情况下终止票据担保文件，如本条第十二条所述，并选择将第1202条或第1203条中的任何一条适用于所有未偿还票据（“已注销票据”），在符合第1204节规定的条件时。第1202条或第1203条可适用于任何赎回日期或票据规定的到期日的被否决票据。

第1202节。撤销和解除。当公司根据适用于本条例第1202条的选择权第1201条行使时，公司须当作已获解除及解除其对被否决票据的义务，担保人应被视为已解除和解除其与票据担保有关的义务，而公司和担保人应已解除票据所证明的债务担保担保物上的任何和所有留置权，并已于第1204条规定的相关条件得到满足之日终止票据担保文件（以下简称“撤销”）。为此目的，该等撤销指公司须被视为已支付及解除被否决票据所代表的全部债务，其后仅就第1205节及下文（a）及（b）条所提述的本义齿的其他章节而言，该等债务须被视为“未偿还”，而公司及各担保人须被视为已履行该等票据、票据担保及本义齿项下就该等票据而言的所有其他义务（及受托人，费用由公司承担，须签立适当的文书，承认相同），但以下情况除外，该等文书在根据本协议另有终止或解除前仍有效：（a）被否决票据持有人仅从第1204条所述的信托基金收取有关本金和溢价（如有的话）的付款的权利，以及在该等付款到期时该等票据的利息，（b）公司就该等被否决票据承担的义务

152

第304、305、306、402和403条，（c）受托人在本协议下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，包括受托人在第707条下的权利（和公司的义务），以及（d）本第十二条。如公司根据本条第1202条行使其选择权，则不得因有关的违约事件而加速支付票据。在符合本条第十二款的规定下，尽管公司已根据第1203条就票据事先行使其选择权，但公司仍可根据其选择权并在任何时候根据本条第1202条行使其选择权。

第1203节。盟约违约。当公司根据适用于本条第1203条的选择权第1201条行使时，（a）公司及担保人须获解除其根据第405条、第407至415条及第1403条所载的任何契诺或条文所承担的各自义务，而第（iii）、（iv）及（v）条的条文及第501（a）条第二款的条文不适用，票据担保文件须予终止，而担保票据的抵押品上的留置权（如有的话）须当作已获解除，及（b）第（iv）、（v）条（就第405条、第407至415条（包括在内）及第1403条）所指明的任何事件的发生，（vi）、（vii）、（viii）（就附属公司而言）、（ix）（就附属公司而言）、（x）、（xi）或（xii）条第601条的任何事件均须当作不是或导致违约事件，在每宗个案中，就以下所列条件达成之日及之后的被否决票据而言（以下简称“契约失效”），而票据其后就任何指示、豁免而言，均须当作并非“未偿付”，持有人的同意或声明或行为（及其任何后果）与此类契约或规定有关，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未完成”。为此目的，该等契约失效是指，就未偿还票据而言，公司及担保人可忽略遵守任何该等契约或条文所载的任何条款、条件或限制，亦无须就任何该等条款、条件或限制承担任何法律责任，不论直接或间接，因在本文其他地方提述任何该等契诺或条文，或因在任何该等契诺或条文中提述在本文或任何其他文件中的任何其他条文，而该等不遵守不构成第601条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等未偿还票据不受影响。

第1204节。撤销或契约撤销的条件。以下为适用第1202条或第1203条的条件，适用于未付票据：

（1）公司须已不可撤销地以信托、金钱或美国政府债务或其组合方式向受托人存放或安排存放，金额将足以（不作再投资），以按照本契约及票据的条款支付及解除公司发行至所述到期日或有关赎回日期的已赎回票据的本金、溢价（如有）及利息（但如该赎回是根据本契约第1009（iv）条作出），（x）公司必须不可撤销地存入或促使存入的款项或美国政府债务或其组合的金额，须使用公司善意计算（该计算须为最终结果）的截至该存款日期计算的假定适用溢价厘定，及（y）公司必须根据第1006条的规定，不可撤销地在赎回日期或之前以信托形式存入或促使存入额外款项，以支付在该赎回日期厘定的适用溢价所需）；

153

（2）在该存款之日，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（3）该等存款不得导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约或违约事件；

（4）如根据第1202条作出选择，公司须已向受托人交付一份来自DLA Piper LLP（US）或美国其他大律师的大律师意见，大意为票据持有人将不会确认收入，因此类存款和撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；但仅当国内税务局的裁决在发布日期之后发布或适用的美国联邦所得税法的其他变更在发布日期之后实施时，才应给予律师（x）的此种意见，并且，在这种情况下，律师的此种意见应基于美国国税局的此类裁决或适用的美国联邦所得税法的变更（视情况而定），并且（y）如果之前所有经过认证和交付的票据（不包括（i）已被销毁、丢失或被盗并已按照第306条的规定被替换或支付的票据，以及（ii）其支付款项在此之前已以信托形式存入或由公司分离并以信托方式持有并随后偿还给公司或解除该信托的票据，则（y）无需交付，如第403条所规定）未在此之前交付予受托人注销已成为到期应付、将于一年内按其所述到期日到期应付、或已被要求赎回或将被要求赎回，在一年内根据受托人合理满意的安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

（5）在根据第1203条作出选择的情况下，公司须已向受托人交付一份来自DLA Piper LLP（US）或美国其他大律师的大律师意见，大意为票据持有人将不会因该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴付美国联邦所得税，而该等金额、方式及时间如该等契约失效未发生则属如此；及

（6）公司须已向受托人交付一份高级职员证书及一份来自DLA Piper LLP（US）或美国其他大律师的大律师意见，每一份的大意均为本条第1204条所订定的与第1202条下的撤销或第1203条下的盟约撤销（视属何情况而定）有关的所有先决条件均已获遵从。大律师在提出该等大律师意见时，可依赖任何人员的证明书，以证明其符合本条第1204条前述第（1）、（2）及（3）条的规定或任何事实事宜。

154

第1205节。以信托方式持有的存款和美国政府义务；其他杂项规定。在符合第403条最后一款规定的情况下，根据第1204条存放于受托人（或根据第七条有资格担任继任受托人的其他人，集体和仅为本条第1205条的目的，“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益），应以信托形式持有，并由受托人根据该票据和本契约的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人，适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司应向受托人及其代理人支付和赔偿，并使他们免受对公司根据第1204条存放的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金、溢价（如有）和利息的损害，但法律规定由被否决票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第十二条中有任何相反的情况，但受托人应根据公司要求，不时向公司交付其持有的第1204条规定的任何款项或美国政府债务，如果国家认可的会计或投资银行公司在其向受托人的书面证明中表示，该款项或债务超过了随后需要存入以实现同等失效或契约失效的金额。在不违反第七条的情况下，受托人不得因依赖该意见而对任何人承担任何法律责任。

第1206节。复职。如果受托人或付款代理人无法根据第1202或1203条（视情况而定）申请任何款项或美国政府义务，由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司和担保人在本契约下的义务、被驳回的票据和票据担保应被恢复和恢复，如同没有根据第1202或1203条（视情况而定）发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第1202或1203条（视情况而定）适用所有该等款项和美国政府债务；但条件是，如果公司或任何担保人在其债务恢复后就任何票据支付本金、溢价（如有）或利息，则公司或担保人（视情况而定）应代位于该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项和美国政府债务中收取该等款项的权利。

第1207节。偿还公司款项。受托人须于公司要求时向公司支付其所持有的任何款项，以支付在所述到期日或赎回日（视属何情况而定）后两年内仍无人认领的本金或利息。在向公司付款后，有权获得款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人，并且受托人或付款代理人与该款项有关的所有责任随即终止。

155

第十三条

注意事项保证

第1301节。一般担保。

（a）各担保人的担保。自Kito Crosby收购完成日起及之后，各担保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在此共同和个别地、不可撤销地、充分和无条件地保证，在优先第一优先担保的基础上，按时支付公司在本契约和票据下的所有货币义务，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，无论是对票据的本金或利息、费用、赔偿或其他方面（这些担保人担保的所有这些义务在此称为“票据担保义务”）。

每名担保人的义务将限于在该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后（包括但不限于其对任何债务融资债务的任何担保，以及在该担保人根据其票据担保或根据其在本契约下的出资义务向该其他担保人或其代表就该其他担保人的义务进行的任何收款或付款生效后）的最高金额，导致该担保人在票据担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，或根据与债务人破产有关的任何法律无效或不可执行。

（b）每一担保人的进一步协议。各担保人在此同意，（在法律允许的最大范围内）其在本协议项下的义务应是无条件的，无论本契约、票据或公司或任何其他担保人对持有人或受托人在本协议项下或根据本协议项下的义务的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，任何其他担保人的任何解除，对公司的任何判决的追偿，任何强制执行该义务的行动，无论是否对任何特定票据作出关于其票据担保的说明，或任何其他可能构成担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。

（i）各担保人特此放弃（在法律允许的最大范围内）在公司破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即（除非第1303条另有规定）其票据担保将不会被解除，除非完全履行票据、本义齿、票据担保文件和本票据担保中所载义务。这种票据担保是对付款的保证，而不是对收款的保证。各担保人还进一步约定（在法律允许的最大范围内），在其与票据持有人和受托人之间，另一方面，在不违反本条第十三条的情况下，（1）其票据担保所担保的债务的到期日可

156

为该票据担保的目的按第六条规定的程度加速履行，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就该票据担保所担保的义务加速履行，以及（2）如发生第六条规定的该等义务的任何加速履行，则该等义务（不论是否到期应付）应随即由该担保人根据本条第1301条的条款为该票据担保的目的到期应付。在受托人有权要求任何或所有担保人支付和履行其各自票据担保或本契约项下的义务之前，受托人或任何其他人均无义务强制执行或用尽票据担保义务的任何担保项下的任何权利或补救措施或针对公司或任何其他人或公司或任何其他人的任何财产采取任何其他步骤。

（ii）每份票据保证在根据第1303条终止前，如公司提出或针对公司提出清算或重组的呈请，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或如公司的全部或任何重要部分资产获委任接管人或受托人，每份票据保证须保持完全有效及继续有效，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视属何情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，票据的支付和履行被撤销或减少了金额，或者必须以其他方式由该票据上的任何债权人恢复或归还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类支付或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（c）根据其票据担保作出付款或分配的每名担保人，有权向公司或任何亦已就作出该等付款或分配的有关票据担保义务作出担保的未付款担保人寻求出资，但该权利的行使不损害票据担保项下持有人的权利。

（d）每一担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其票据担保以及第1305节中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

（e）各担保人根据其票据担保，还特此同意支付受托人、票据抵押代理人或持有人在执行其票据担保项下的任何权利时发生的任何和所有合理和有文件证明的自付费用（包括合理的律师费和开支）。

第1302节。持续担保。（a）每份票据担保应为持续担保，并应（i）在符合第1303条的规定下，保持完全有效，直至全部支付所有未偿票据的本金（无论是通过到期付款、购买、回购、赎回、撤销、报废或其他收购）以及当时到期和欠下的所有其他票据担保债务，除非按下述方式提前终止，（ii）对该担保人具有约束力，以及（iii）符合受托人、票据抵押代理人、持有人及其允许的继承人、受让人和受让人的利益并可强制执行。

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（b）各担保人在本协议项下的义务应继续有效或应恢复（视属何情况而定），如果在任何时候，任何本应减少或终止任何担保人在本协议项下及其票据担保项下的义务的付款（无论该等付款应由公司或代表公司支付，或由或代表担保人支付）在公司或任何担保人破产、破产、清算或重组或其他情况下被撤销或向任何持有人收回，所有这些都如同没有支付一样。

第1303节。解除票据担保。尽管有第1302条的规定，票据担保将在本第1303条所述情况下被终止和解除。任何担保人将自动无条件地解除其票据担保项下的所有义务，该票据担保应随之终止并解除且不再具有任何效力或效力，（i）与任何担保人的任何直接或间接出售或处分（通过合并或其他方式）或其中的任何权益，或任何其他交易同时，根据本契约的条款（包括第411条和第501条），此后该担保人不再是公司的受限制子公司，（ii）在该担保人是（或，实质上与该担保人的票据担保解除同时进行或如由于该担保人的票据担保解除，will be）解除其在其担保下的所有义务，该担保由公司和所有其他担保人支付公司和该等其他担保人在优先信贷安排下的任何债务或任何资本市场债务，而该债务（在该资本市场债务的情况下）在最初授予时导致该子公司根据第414条为票据提供担保的义务（据了解，可能恢复的解除仍然是一种解除，如果任何该等担保如此恢复，该票据担保亦应恢复，前提是该担保人随后将被要求根据第414条提供票据担保），（iii）在任何担保人与公司合并或合并为公司或作为该合并或合并中的存续人的另一担保人时，或在该担保人将其全部资产转让给任何公司和其他担保人后清算时，（iv）与任何担保人（x）同时成为非受限制附属公司或（y）不再构成公司的全资境内附属公司（但在本（y）款的情况下，该担保人不（或，基本上与该担保人的票据担保解除同时或如果由于该担保人的票据担保解除，将不会）担保公司或任何担保人支付公司或任何该等担保人在优先信贷安排下的任何债务或任何资本市场债务，而该债务（在该等资本市场债务的情况下）在最初授予时导致该子公司根据第414条所述契约为票据提供担保的义务，（v）在暂停期间（据了解，一旦发生回拨时间，该票据担保应在该子公司随后将被要求根据第414条提供票据担保的范围内恢复），（vi）在任何担保人与并非担保人的另一附属公司合并或合并时，而该另一附属公司为该合并或合并中的存续人，或在该担保人将其全部资产转移至并非担保人的附属公司后清算时，（vii）在破产或契约失效时

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公司的义务，或根据第1101条清偿和解除本契约，或（viii）在符合第1302（b）条的情况下，在全额支付当时未偿付的所有票据和当时到期和欠付的所有其他票据担保债务的本金总额后。此外，公司将有权在提前10天通知受托人（或受托人全权酌情同意的较短期限）后，促使任何未担保公司或其他担保人支付公司或该等其他担保人在优先信贷融资项下的任何债务或任何资本市场债务的担保人无条件解除其票据担保项下的所有义务，而该票据担保应随即终止并被解除，且不再具有任何效力或影响。

在发生本条第1303条所指明的任何该等情况时，受托人须在接获高级人员证明书后，由公司负担费用，签立公司合理要求的任何文件，以证明有关适用的票据保证的该等解除、解除及终止。公司应将根据本第1303条所设想的任何解除或终止通知受托人和票据抵押代理人，但未如此通知受托人或票据抵押代理人不应使该解除或终止无效或构成公司的违约或违约事件。

尽管本文有任何相反的规定，为优先信贷融资或票据的支付提供担保的任何子公司不应是被排除的子公司；进一步规定，尽管有上述规定，任何担保人因将该担保人的股权转让给公司的任何关联公司而成为非全资拥有而成为被排除的子公司，与非善意交易有关的主要目的（由公司善意确定，该认定应为结论性的）导致该实体成为被排除在外的子公司的，不应解除其票据担保项下的义务。

尽管有上述规定，每名持有人均明确和不可撤销地同意，在公司善意地确定适用的交易是根据本契约允许的范围内（包括但不限于与公司或根据本契约允许的担保人以外的人的任何处分有关的范围内），其不会阻碍或指示受托人采取任何将阻碍自动解除本条第1303条规定的任何票据担保的行动，且每名持有人均明确和不可撤销地同意，受托人应被授权，并应，采取任何必要行动，在本条第1303条授权的范围内解除任何此类票据担保，而无需任何义务或要求通知或获得任何持有人的同意（且受托人不得以向持有人提供通知或获得其同意为条件）。

第1304节。[保留]。

第1305节。放弃代位权。各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对公司获得的因公司在票据和本义齿下的义务的存在、支付、履行或强制执行或该担保人在其票据担保和本义齿下的义务而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、补偿、免责、赔偿的权利，以及参与任何票据持有人对公司的任何债权或补救的任何权利，无论该债权、补救或权利是否产生于股权，或根据合同、法规或共同

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法，直至本契约解除及所有票据全部解除及付清为止。如违反前一句，须向任何担保人支付任何款项，而票据未获足额支付，则该款项须当作已为票据持有人的利益而向该担保人支付，并为票据持有人的利益而以信托形式持有，并须随即为该等持有人的利益而向受托人支付，以按照本契约的条款贷记及适用于已到期或未到期的票据。

第1306节。不需要记号。本公司或任何担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

第1307节。担保人的继任人和受让人。各担保人在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第1308节。票据担保的执行和交付。公司应促使根据第414条被要求成为担保人的每个受限制子公司，以及公司根据第414条导致成为担保人的每个公司子公司，迅速执行并向受托人交付担保人补充契约，或以受托人合理满意的其他形式的补充契约，证明其票据担保基本上符合本第十三条规定的条款。

第1309节。通知。如果按照第109条规定的地址、地点和方式向公司的该担保人照管发出通知，则向任何担保人发出通知即为充分。

第十四条

抵押品和安全

第1401节。抵押和担保文件。在Kito Crosby收购完成日，公司和任何担保人在本义齿、票据和票据担保文件下的所有货币义务（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）在到期时的准时付款，无论是票据的本金或利息、费用、赔偿或其他方面，均应按照票据担保文件的规定进行担保，该文件定义了担保债务的留置权条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人和公司特此确认并同意，票据抵押品代理人为有担保方的利益以信托方式持有抵押品，在每种情况下均依据并受票据担保文件和债权人间协议的条款约束。各持有人通过接受票据，同意并同意票据担保文件的条款（包括规定担保物的占有、使用、解除和止赎的条款）、本义齿和债权人间协议，在每种情况下，视相同的条款可能有效或可能根据其条款不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，并授权和指示票据担保代理人订立票据担保文件和债权人间协议，并根据这些条款履行其义务和行使其在此项下的权利。在Kito Crosby收购完成日，根据并受限于票据担保文件和债权人间协议的条款，公司应

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向票据抵押代理人交付所有文件的副本，并将作出或促使作出本条第1401条下一句合理要求的所有行为和事情，以合理地向票据抵押代理人保证和确认由票据担保文件或其任何部分不时构成的在此设想的抵押品上的担保权益，以便根据此处表达的意图和目的，为本义齿和在此担保的票据的担保和利益提供相同的担保权益。在Kito Crosby收购完成日，公司应并应促使每一担保人采取商业上合理的努力，采取合理必要的任何和所有行动，促使票据担保文件为有担保当事人的利益在票据担保文件所设想的范围内并在债权人间协议条款的约束下，为票据担保代理人在所有担保物上建立和维持有效且可执行的完善留置权和担保权益，作为担保债务的担保，包括进行所有归档和记录（包括提交延续报表和对融资报表的修订，这可能是继续保持此类融资报表的有效性所必需的）或记录，并采取票据证券文件合理必要或要求的或票据抵押代理人可能合理要求（在票据证券文件要求的范围内）以创建、保存、验证的所有其他类似行动，维持和完善（由公司和担保人承担全部成本和费用）票据担保文件在抵押品上设定的担保权益和留置权，作为完善的担保权益，在每种情况下，除了票据担保文件下不要求维持或完善的任何抵押品上的留置权或担保权益，并受本契约允许的留置权的约束，包括允许的留置权和第413条允许的其他留置权。此外，受托人和票据担保物代理人不应对（i）公司就上述行为或不作为或（ii）担保物上设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性或此类担保权益的完善性和优先权承担任何责任或义务。为免生疑问，如果任何担保人尽管使用了商业上合理的努力，但仍不应将票据担保单证设定的担保权益和留置权作为其中所述的完善的担保权益（在担保协议的情况下，如适用的其4.2.2、4.3.4或4.3.5小节中所述）如此维持，此类失败不应（由于使用了商业上合理的努力）被视为符合本义齿的条款或为第601（xii）节第一个括号中的第（i）条之目的的任何票据安全文件的条款。公司及担保人应继续有权占有和控制其构成抵押品的财产和资产，并行使与此相关的所有权利，但须遵守票据担保文件的条款。

尽管有上述规定，如果公司和担保人无法在Kito Crosby收购完成日或之前完成为完善该等留置权和担保权益而需要的所有备案和其他类似行动（提交UCC融资报表除外），公司和担保人应尽其商业上合理的努力在合理可行的范围内尽快（但不迟于Kito Crosby收购完成日之后的180天内）完成该等行动（如该期间可能被延长，或完成被豁免，由原始优先留置权义务（或，如果当时没有未清偿的原始优先留置权义务，则由任何其他优先优先义务）持有人的代理人或其他代表全权酌情决定，前提是此类延期或放弃适用于原始优先留置权义务（或此类优先优先义务，如适用）。

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公司抵押品将为公司在票据项下的义务提供担保，各担保人的抵押品将为该担保人在其票据担保项下的义务提供担保。

第1402节。解除抵押品。担保物应根据票据担保文件的规定或根据本条第1402款的规定，在任何时间或不时解除票据担保文件设定的留置权和担保权益，所有这些均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为。解除后，担保物上的所有权利将归还给公司和担保人。有下列情形之一或者多项的，解除担保物：

（i）只要任何优先优先权义务尚未清偿，如任何财产或其他资产构成抵押品，则在解除其上的所有留置权以确保优先优先权义务时；

（ii）在第411条不加禁止的范围内，使该等财产或资产的处分（如「资产处分」定义第101条所界定，并包括该定义的括号内排除所述的任何出售、转易、发行、转让或其他处分）能予任何人（公司或担保人除外）；

（iii）根据第411条进行的适用要约结束后仍未支出的超额收益的释放；

（iv）如担保人解除其对票据的担保，则解除该担保人的财产和资产，以及（如适用）该担保人的股本权益（包括根据第1410条和第1411条）；

（v）解除在任何时候构成除外资产的财产或资产；

（vi）依据根据本指引第IX条作出的修订或放弃；

（vii）全额支付票据的本金（及溢价，如有），连同本契约项下所有其他债务的应计及未付利息、本契约项下的担保及在该等本金支付时或之前到期应付的票据担保文件，连同应计及未付利息；

（viii）如票据已根据本契约的XI或第十二条解除质押或作废；或

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（ix）根据债权人间协议的规定。

票据抵押代理人及（如有需要）受托人在收到高级人员证明书及大律师意见后，须由公司负担费用，签立、交付或承认该等文书或解除证据，并须作出或安排作出公司合理要求的所有其他作为，以在合理切实可行范围内尽快实现根据本契约、票据担保文件或任何适用的债权人间协议准许解除的任何抵押品的解除。受托人或票据抵押代理人均不对善意且在没有重大过失或故意不当行为的情况下进行的任何此类解除承担责任。

尽管有上述规定，每一持有人均明确且不可撤销地同意，在公司善意地确定适用的交易在本契约下被允许的范围内，其不会阻碍或指示受托人采取任何将阻碍本条第1402条规定的抵押品自动解除的行动（且受托人不应以向持有人提供通知或获得其同意为条件）。

第1403节。后购物业。在公司或任何担保人取得任何后取得的财产后，公司或该担保人应迅速签立和交付合理需要的抵押物、票据担保文件补充、担保文书（包括知识产权担保协议）和融资报表，以促使为受托人和票据持有人的利益使该等后取得的财产受到有利于票据担保代理人的完善的留置权（受本契约允许的留置权，包括允许的留置权），因此，本义齿和票据担保文件中与担保物有关的所有条款应被视为在相同程度上和具有相同效力和效果的情况下与此类事后取得财产相关；但前提是（a）如果当时有任何其他优先优先义务尚未履行，则仅需要签署和交付此类文件，而此类事后取得财产将仅成为担保票据的担保物的一部分，如果并在此范围内，此类后获得的财产成为基本上同时获得优先优先权义务的抵押品的一部分，（b）在任何情况下，抵押品将排除排除在外的资产，以及（c）在公司或任何担保人的任何信用证权利不构成在Kito Crosby收购结束日期之后获得的排除在外的资产并构成抵押品的情况下，公司或该担保人应尽其商业上合理的努力，根据《统一商法典》第5-114（c）节，迅速获得其发行人及其任何指定人对相关信用证收益转让的同意。

第1404节。适合保护抵押品。（a）在违约事件发生时和持续期间，并在遵守债权人间协议规定的情况下，受托人可全权酌情并在未经持有人同意的情况下，代表持有人指示票据抵押代理人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

（b）强制执行票据保证文件的任何条款；及

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（c）收取及收取就本协议项下的义务而须支付的任何及所有款项。

在符合票据担保文件及债权人间协议的规定下，受托人有权或指示票据抵押代理人提起并维持其认为合宜的诉讼和程序，以防止因受托人合理地认为不合法或违反任何票据担保文件或本契约的任何行为而对抵押品造成任何损害，以及受托人全权酌情决定的诉讼和程序，可合理地认为有利于维护或保护票据抵押品代理人和受托人的利益以及持有人在抵押品上的利益（包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法规、规则或命令，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害对抵押品的留置权或损害持有人或受托人的利益）。本条第1404条中的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押代理人施加任何此类责任或义务。

第1405节。受托人根据票据证券文件收取资金的授权。在遵守债权人间协议的规定的情况下，受托人被授权为票据抵押代理人根据票据担保文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配该等资金。

第1406节。购买者受到保护。在任何情况下，任何看来是根据本协议解除的任何财产或资产的购买者或其他善意受让人，均不得有义务确定票据抵押代理人或受托人执行解除或查询本协议条款所要求的任何条件是否满足的权限为行使该等权力或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何代价；任何财产或资产的任何买方或其他受让人亦不须承担任何义务，以确定或查询公司或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权力。

第1407节。可由接管人或受托人行使的权力。担保物由合法指定的接管人或者受托人管有的，本条第十四条赋予公司或者担保人的有关该财产或者资产的解除、出售或者以其他方式处分的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作相当于本第十四条条文所规定的公司或担保人的任何类似文书或其任何高级人员的文书；而如受托人根据本指引的任何条文须管有抵押品，则该等权力可由受托人行使。

第1408节。与抵押品有关的报告和证书。

第1402条允许的任何解除担保物应被视为不损害本契约和担保物协议及其他票据担保文件项下的留置权。

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除其他事项外，公司及担保人各自可在不受本契约的其他规定的规限下，就抵押品进行普通课程活动，而无须受托人、票据抵押品代理人、持有人或任何其他有担保方的任何解除或同意，包括：（i）在任何交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置在公司及担保人的业务中正在或已经磨损、有缺陷、过时或未使用或有用的任何财产或资产；（ii）放弃、终止、注销，（iii）放弃或修改任何租赁、合同或其他协议或文书；（iii）放弃或修改其可能持有或拥有或可能经营的任何特许、许可或许可；（iv）改变、修理、更换、改变其结构、机器、系统、设备、固定装置和附属物的位置或位置或增加其；（v）授予任何知识产权的许可；（vi）出售，在正常经营过程中转让或以其他方式处置存货；（vii）在正常经营过程中收取应收账款；（viii）在正常经营过程中随时以作为抵押品一部分的现金支付现金（包括用于偿还债务或支付利息）；（ix）放弃在公司和担保人的业务中不再使用或不再有用的任何知识产权。

第1409节。注抵押品代理。（a）受托人及每名以接受票据方式持有人特此指定及委任票据抵押代理人为其在本契约及票据证券文件项下的抵押代理人，而受托人及每名以接受票据方式持有人特此不可撤销地授权票据抵押代理人根据本契约及票据证券文件的规定代表其采取该等行动，以行使本契约条款明示授予票据抵押代理人的权力及履行该等职责及附注保安文件，连同合理附带的权力。票据担保物代理人同意按本条第1409款所载明示条件行事。尽管本契约和票据担保文件的其他部分包含任何相反的规定，票据担保代理人不应承担任何义务或责任，但本契约和票据担保文件中明确规定的除外，票据担保代理人也不应与受托人、任何持有人或公司或任何担保人具有或被视为具有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本契约和票据担保文件中或以其他方式存在针对票据担保代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，其目的是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。除本契约另有明确规定外，票据抵押代理人对行使或不行使任何酌处权或采取或不采取票据抵押代理人根据本契约和票据担保文件明确有权采取或主张的任何行动，包括根据第六条行使补救措施，拥有并可能使用其唯一酌处权，如此采取或未采取的任何行动应被视为受托人和持有人同意。

（b）票据抵押代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本契约或票据担保文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见，票据抵押代理人不应对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人或事实上的律师的任何不当行为或疏忽负责。

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（c）本契约的任何条文不得解释为免除票据抵押代理人对其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但（i）本款并不限制第1409（a）条第三句和第四句的效力；及（ii）票据抵押代理人不对董事会主席善意作出的任何判断错误承担法律责任，票据抵押代理人指派的票据抵押代理人的总裁或任何其他官员或助理官员，负责管理其抵押代理职能，除非证明票据抵押代理人在确定相关事实方面存在重大过失。此处及票据中所载的陈述，应被视为公司的陈述，票据抵押代理人对其正确性不承担任何责任。票据抵押代理人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，但票据抵押代理人声明其被正式授权执行和交付本契约、债权人间协议和票据担保文件并履行其在本契约项下和根据本契约项下的义务。票据抵押代理人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。票据抵押代理人或其任何代理人概不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询公司或任何担保人遵守或履行本契约或票据担保文件所载的任何协议或条件，或查阅公司或任何担保人的财产、簿册或记录。

（d）票据抵押代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押代理人应已收到受托人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。票据抵押代理人应就受托人根据第六条（受本第1409条和债权人间协议的约束）可能指示的违约或违约事件采取行动；但条件是，除非且直至票据抵押代理人收到任何此类指示，票据抵押代理人可以（但不应承担义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取此类行动，但须遵守债权人间协议。

（e）票据抵押代理人的辞职或撤职以及继任票据抵押代理人的任命，只有在继任票据抵押代理人接受本条第1409（e）款所规定的任命后才能生效。票据抵押代理人可随时以书面形式提出辞职，最少在建议辞职日期前30天向公司及受托人发出书面通知。在以下情况下，公司可解除票据抵押代理人的职务：（i）票据抵押代理人根据本契约被解除为受托人；（ii）票据抵押代理人未能满足第709条规定的成为受托人的要求；或（iii）票据抵押代理人将变得无行为能力或将被判定破产或资不抵债，或票据抵押代理人或其财产的接管人应被任命或任何公职人员应为恢复、保存或清算的目的负责或控制票据抵押或其财产或事务。票据担保物代理人离职或被免职或无行为能力，或票据担保物代理人职务因任何原因出现空缺的，公司应及时

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指定一名符合本义齿所载资格要求的继任票据抵押代理人。如继任票据抵押代理人在退任票据抵押代理人离职或被免职后10天内未就任，则退任票据抵押代理人、公司或持有当时未偿还票据本金金额至少10.0%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任票据抵押代理人。继任票据抵押代理人应向离任票据抵押代理人和公司交付其委任的书面接受书。因此，退任票据抵押代理人的辞职或免职即生效，继任票据抵押代理人应享有票据抵押代理人在本契约和票据担保文件项下的所有权利、权力和义务。后继票据担保物代理人应当将其继承通知邮寄给受托人。退约的票据抵押代理人应当及时将其作为票据抵押代理人持有的全部财产和资产转移给后继的票据抵押代理人，前提是本协议项下欠票据抵押代理人的款项已全部付清。尽管根据本条第1409（e）款更换了票据抵押代理人，但公司根据本条第1409款和第1411款承担的义务应继续为退休票据抵押代理人的利益服务，而退休票据抵押代理人不得因该辞职而被视为免除其在担任本契约项下票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。票据抵押代理人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或票据抵押代理人作为一方当事人的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承票据抵押代理人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为票据抵押代理人在本协议项下的继承者；但该公司应具有本条第十四条规定的其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。

（f）应授权票据抵押代理人全权酌情在必要时指定共同票据抵押代理人。除本文或票据担保文件中另有明确规定外，票据担保代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何担保物或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求而有义务出售或以其他方式处置任何担保物或就担保物或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，但其自身故意不当行为或重大过失除外。

（g）票据抵押代理人和受托人（如适用）被授权并被指示（i）订立票据担保文件、基础债权人间协议，（ii）执行和交付任何其他债权人间协议，以及票据担保文件、基础债权人间协议和任何其他债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述或放弃、补充或其他修改，并作出或同意任何备案或采取与此相关的任何其他行动，经公司合理确定为必要或合理可取的本义齿允许的抵押品上的任何留置权，以担保任何债务成为有效的完善留置权（具有公司可能指定的优先权，但以本义齿允许的优先权为限），（iii）根据票据担保文件和债权人间协议中规定的条款对持有人具有约束力，以及（iv）履行和遵守其在票据担保文件和债权人间协议下的义务。

167

（h）受托人同意，除非过半数持有人特别要求并受债权人间协议规限，否则不得（也无义务）指示票据抵押代理人采取或促使采取任何行动以强制执行其在本契约下的权利或针对公司和担保人的权利，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何抵押品的任何留置权或以其他方式强制执行任何担保权益。

（i）票据担保物代理人对受托人或任何持有人没有任何义务确保担保物存在或归公司和担保人所有，或受到照顾、保护或保险或已设保，或担保担保物的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成拟受票据担保文件的留置权和担保权益约束的抵押品的任何授予方的所有财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使根据本契约或任何票据担保文件授予票据担保代理人或可获得的任何权利、权限和权力，据了解并同意，就抵押品或与其有关的任何作为、不作为或事件而言，票据抵押品代理人可全权酌情并按照本契约和债权人间协议以其善意认为适当的任何方式行事，票据抵押品代理人对受托人或任何持有人不承担任何其他关于上述任何一项的义务或责任。

（j）特此指示并授权票据抵押代理人和受托人（如适用）就任何额外义务的发生，代表持有人及其在指定资产中的权益订立任何债权人间协议，并对其具有约束力，包括澄清所有各方在指定资产中的各自权利和对指定资产的权利，包括基础债权人间协议。票据抵押代理人和受托人应应公司的要求订立基础债权人间协议和任何其他债权人间协议，但前提是（在该等其他债权人间协议的情况下）公司将已向票据抵押代理人和受托人交付一份高级职员证书，大意是该等其他债权人间协议符合本契约、票据、其他票据担保文件和债权人间协议的规定。票据抵押代理人和受托人（如适用）各自同意执行和交付根据第九条授权的任何票据证券文件或债权人间协议的任何修订、放弃或补充，费用由公司承担。

（k）票据抵押代理人（i）不对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内出于善意采取或不采取的任何行动，或对获授权人员出于善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明票据抵押代理人在确定相关事实方面存在重大过失，（ii）不对其收到的任何款项的利息承担责任，但作为票据抵押

168

代理人可与公司书面约定（票据抵押代理人以信托方式持有的资金除法律要求的范围外不必与其他资金分开），且（iii）可就其选择的大律师进行咨询，而该大律师就法律事项提出的意见或意见应是对其善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。向票据抵押代理人授予许可权利或权力，不应被解释为强加了采取行动的义务。

（l）如受托人在任何时候（i）通过付款、取消赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）票据抵押代理人支付的任何款项超过根据第六条要求向受托人支付的金额，则受托人应立即将该款项以实物形式移交给票据抵押代理人，并附有可能需要的任何背书，以便与票据抵押代理人进行协商。

（m）受托人和票据抵押代理人各自为持有人的代理人，目的是完善持有人对只能通过占有才能完善的资产的担保权益。如受托人取得任何该等抵押品的管有权，应公司要求，受托人应将该等抵押品通知票据抵押品代理人，并应将该等抵押品交付票据抵押品代理人或按照票据抵押品代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

（n）票据抵押代理人及其附属机构可向公司及担保人提供贷款、为其开立信用证、接受存款、取得公司及担保人的股权及一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如票据抵押代理人并非本协议项下的票据抵押代理人一样，且无须通知受托人或未经其同意。受托人和持有人承认，根据此类活动，票据抵押代理人及其关联机构可能会收到有关公司和担保人的信息（包括可能对公司或任何担保人负有保密义务的信息），并承认票据抵押代理人不承担向受托人或持有人提供此类信息的任何义务。本文中的任何内容均不得强加或暗示票据担保物代理人一方有任何垫付资金的义务。

第1410节。赔偿和赔偿。票据抵押代理人应有权获得第707条规定的补偿和赔偿（其中提及的受托人在此适用于提及票据抵押代理人）；但其中提及疏忽应替换为提及重大过失。

第1411节。债权人间协议和票据担保文件。特此指示并授权每一位受托人和票据抵押代理人签署和交付债权人间协议以及其作为一方被指定为其中一方的任何票据担保文件。特此明确承认并同意，在这样做时，受托人和票据抵押代理人不对此类协议的条款或内容，或其有效性或可执行性，或其充分性为任何目的负责。是否如此

169

其中明确规定，在根据或依据债权人间协议或任何票据担保文件订立或采取（或禁止）任何行动时，受托人和票据担保代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、利益、特权、豁免、赔偿和其他保护（除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予的保护）。

第1412节。[保留]。

第1413节。保密。票据抵押代理人同意将公司或任何担保人或其各自的任何附属公司或代表公司或任何担保人或其各自的任何附属公司提供的任何信息或由其根据对与公司或任何担保人或其各自的任何附属公司有关的簿册和记录的审查而获得的任何信息从其关联公司以外的任何人（提供各此类关联公司根据本协议对此类信息保密），并仅在与本义齿和票据安全文件中具体规定的职责相关的情况下使用（并促使此类关联公司使用）此类信息；但本协议中的任何规定均不得阻止票据抵押代理人或任何此类关联公司（a）根据任何法院或行政机构的命令披露此类信息，（b）应对票据抵押代理人或任何此类关联公司具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求披露此类信息，（c）除因票据抵押代理人或本第1413条条款所禁止的任何该等附属公司的披露而已公开披露的情况外，（d）已由票据抵押代理人或任何该等附属公司管有（票据抵押代理人或该等附属公司知悉须受任何有利于公司或任何担保人或其任何各自附属公司的保密协议或承诺所规限的资料提供予票据抵押代理人或任何该等附属公司的资料除外）在其从公司或任何担保人或其任何各自附属公司或从另一名代表公司或任何担保人或其各自附属公司向其提供该等资料的人收到该等资料前或从其对上述簿册和记录的审查（视情况而定），（e）与票据抵押代理人或任何此类关联公司可能是一方的任何诉讼有关，在此类诉讼的法律程序强制要求的范围内，（f）在与行使本协议项下的任何补救措施有关的必要或可取的范围内，（g）向票据抵押代理人或任何此类关联公司的法律顾问和独立审计师，前提是此类顾问和审计师按照本协议对此类信息保密，或（h）向受托人，前提是受托人，视情况而定，同意根据为公司与担保人及其各自子公司的利益并可由其强制执行的书面协议对所有此类信息保密，条款和条件与本款（该协议应在向受托人披露任何此类信息之前签署并交付给公司）的规定基本相同（在任何情况下对公司和担保人及其各自的子公司都不低于）；但在（a）、（b）或（e）条的情况下，票据抵押代理人应，在切实可行范围内并根据其合理的商业惯例，尽可能在有关披露之前将建议披露通知公司，并尽商业上合理的努力确保如此披露的任何信息均得到保密处理。

[签名页关注]

170

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。


Columbus Mckinnon Corporation

签名：		/s/Gregory P. Rustowicz
		姓名：Gregory P. Rustowicz
		职称：财务执行副总裁兼首席财务官

[签名页到义齿]


威尔明顿信托，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/Latoya S. Elvin
		姓名：Latoya S. Elvin
		职称：副总裁


WILMINGTON Trust，National Association，作为票据抵押代理人

签名：		/s/Latoya S. Elvin
		姓名：Latoya S. Elvin
		职称：副总裁

[签名页到义齿]

票据的形式¹

（字条脸）

Columbus Mckinnon Corporation

2033年到期的7.125%优先有担保票据

CUSIP编号[ 199333AK1 ]²/[ U20966AE4 ]³/[ 199333AL9 ]⁴

没有。__________ $ ________

COLUMBUS MCINNON CORPORATION，一家纽约公司（及其继承人和受让人，“公司”）在此承诺向______________或其注册受让人支付本金$ __________________（[ ]美元）[（或根据此处反面提及的义齿第312和313条不时在本协议项下未偿还的较少或较多的金额）]⁵（“本金额”）2033年2月1日。公司特此承诺每年2月1日、8月1日每半年付息一次，自[ ]、20 [ ]⁶，按年息7.125%（可按以下规定调整），直至本金付清或可供支付为止。【本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已获支付或已妥为拨备的最近日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计。】⁷[本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已适当提供准备的最近日期开始计算（或将被视为已计算），如果未支付此类利息，则自__________、_____⁸.]⁹票据的利息应按一年360天、共十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）在该利息的常规记录日期营业结束时登记的人，该日期为1月15日或7月15日（不论是否为

¹	插入义齿第二条规定的任何适用图例。

²	仅为规则144a注插入。

仅为条例S注插入。

⁴	仅为IAI插入注释。

⁵	仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

⁶	2026年8月1日首期票据。

⁷

仅包括初始票据。

⁸

插入适用日期。

⁹

仅包括附加说明。

A-1

营业日）（视属何情况而定）该等利息支付日期之前的下一个工作日。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或在任何时间以不违反票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

本票据的本金（及溢价，如有）及利息将于受托人的企业信托办事处或公司为此目的而维持的其他办事处或代理机构支付；但如公司可选择透过付款代理以电汇即时可用资金方式支付利息至有权获得该票据的人指定予公司的账户或以支票邮寄至有权获得该票据的人的地址作为该地址的地址，则该利息的支付应出现在票据登记册中。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工或电子签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

[签名页到义齿]

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。


Columbus Mckinnon Corporation

签名：
		姓名：
		职位：

A-3

这是内述义齿中提及的Notes之一。


威尔明顿信托，美国国家协会，作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

A-4

（注反之亦然）

本票据是本公司于2033年到期的7.125%优先有担保票据（以下简称“票据”）的正式授权发行之一，根据日期为2026年1月30日的有担保票据契约（经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，“契约”，该术语应具有该文书中赋予其的含义），由作为发行人的纽约公司（“公司”）Columbus McKinnon Corporation、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的全国协会Wilmington Trust（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人）和票据抵押代理人，特此提述义齿，以说明公司、本票据上的任何其他义务人、受托人和票据持有人各自在义齿下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。票据的条款包括义齿中所述的条款，持有人被提交给义齿以获得此类条款的声明。在法律允许的最大范围内，如果本说明的规定与义齿有任何冲突，则由义齿的规定控制。附加票据可根据义齿不时以一个或多个系列发行，并将作为与票据的类别进行投票，否则就义齿而言将被视为票据。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本票据此后可能有权获得为持有人的利益而作出的某些优先票据担保。有关此类票据担保的条款，包括解除、终止和解除，请参阅义齿第十三条。本公司或任何担保人均无须在本票据上作出任何注明，以反映任何票据担保或任何该等解除、终止或解除。

在Kito Crosby收购完成日，本票据将由抵押品的担保权益担保，但须遵守票据担保文件和债权人间协议的条款，但须按照义齿和票据担保文件的规定解除或终止。

根据契约第X条的规定，票据可由公司选择全部或部分赎回。

如果（1）Kito Crosby收购事项的完成未在结束日期或之前发生，或（2）公司以书面形式向受托人交付通知，说明其已确定Kito Crosby收购事项的完成不会在结束日期或之前发生，则票据将根据义齿第1002节的规定受到特别强制赎回。

A-5

义齿规定（在其中规定的例外情况的范围内并受其限制），一旦控制权变更的发行日期之后发生，每一持有人将有权要求公司以相当于其本金金额的101.0%的现金购买价格加上应计未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分，至但不包括该等购回日期（受限于于有关的常规记录日期的记录持有人有权收取在购买日期之前或之前的有关利息支付日到期的利息）；但条件是，如果公司已按义齿的规定行使其赎回所有票据的权利，则公司无义务购回票据。

票据将不享有偿债基金的利益。

义齿包含在任何时候撤销本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契诺和某些违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金和应计但未支付的利息可按契约规定的方式和效力宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司、担保人、受托人和票据抵押代理人在获得当时受影响的票据本金至少过半数持有人同意的情况下随时对义齿项下的公司权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。契约还包含条款，允许在未偿还时持有票据本金特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司及其子公司遵守契约的某些规定以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发出的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据义齿提出任何其他补救而提起任何法律程序，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，未偿还票据当时本金不少于30.0%的持有人，须已向受托人提出书面请求，就作为受托人的违约事件寻求补救，并向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保或赔偿，而受托人在收到该通知后的60天内，不得从当时未偿还票据本金过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，且不得提起任何该等程序，请求和提供担保或赔偿。上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

A-6

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制和其他规定的规限下，（a）本票据的转让可在票据登记册中登记，在交出本票据后，在公司在支付地点的办事处或代理机构办理转让登记，并妥为背书，或附有一份由本票据持有人或该持有人的获妥为书面授权的律师妥为签立的公司满意的书面转让文书，并据此以一份或多份新的授权面额且本金总额相同的票据，将发行给指定的受让人或受让人，（b）票据只能根据第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续条款）以完全“注册形式”发行，没有最低面额为2,000美元的息票和超过1,000美元的任何整数倍，以及（c）票据可交换相同本金总额的不同授权面额的相同期限的票据，由交出相同的持有人要求。

不得就任何该等登记、转让或交换收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或其他政府收费的款项。

在适当提出本票据以供登记或转让之前，公司、与本票据有关的任何其他义务人、受托人及其中任何一方的任何代理人均可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且公司、与本票据有关的任何其他义务人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本公司的董事、高级人员、雇员、入主人或股东本身、任何担保人或任何其他义务人就任何票据或其任何附属公司承担的任何责任，均不得就本公司、任何担保人或任何其他义务人就义齿、票据或任何票据担保、票据担保文件或债权人间协议项下的任何票据所承担的任何义务，或就基于、就任何该等义务或其创设的任何债权承担任何法律责任。各持有人接受本注，特此免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

本契约和本票据应由纽约州法律管辖并按其建造。受托人、公司、与本票据有关的任何其他义务人和（通过其接受本票据）持有人同意在产生于或与本票据、本票据或票据担保有关的任何行动或程序中，将其提交给位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或州法院的管辖权。

A-7

【转让证明表格】

对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给

插入纳税人识别号。

（请打印或打字姓名、地址含受让人邮政编码）

内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任

律师将该等票据转存于公司帐簿上，并在处所内拥有完全替代权力。

检查一

[ ]（a）

本票据是根据规则144a规定的经修订的1933年《证券法》规定的登记豁免而转让的。

或

[ ]（b）

本说明正在转让，但不是按照上述（a）进行，并且正在提供符合本说明和义齿中规定的转让条件的文件。

如上述两个方框均未勾选，则受托人或其他票据注册官没有义务以本票据持有人以外的任何人的名义登记本票据，除非及直至本票据及义齿第313条所载的任何该等转让登记的条件已获满足。

日期：

A-8

注意：此项转让的签字必须在每一项具体内容上与写在内述文书表面的名称相对应，不得作任何改动或任何改动。

签字保证：

签名必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）的成员或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或票据登记处可能确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年《证券交易法》。

A-9

如果上述（a）项被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是经修订的1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。


日期：
						通知：将由一名执行人员执行

A-10

持有人选择购买的选择

如果您希望公司根据义齿第411条或第415条购买此票据，请选中方框：[ ]。

如果您希望公司根据义齿第411条或第415条购买本票据的一部分，请在下面说明金额（本金金额）：

日期：

您的签名：

（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）

签字保证：

A-11

全球票据增减时间表

本全球说明的增减情况如下：


日期交换	本金减少额本金额全球说明	本金增加金额本全球票据金额	本金金额本全球票据在该等减少或增加后	签名受托人的授权签字人

A-12

展品b

实益拥有权证书表格

在[ __________ ]、20 [ ]或之后

威尔明顿信托，全国协会

99 Wood Avenue South，Suite 1000

Iselin，NJ08830¹⁰

回复：

COLUMBUS MCINNON CORPORATION（“公司”）

2033年2月1日到期的7.125%优先有担保票据（“2033年票据”）

女士们先生们：

本函涉及离岸全球票据凭证（“S条例全球票据”）所代表的本金金额为________美元的票据。根据截至2026年1月30日的有担保票据契约第313（3）条，有关票据（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），我们在此证明（1）我们是S条例全球票据所代表的票据本金的实益拥有人，以及（2）我们是（i）根据1933年《证券法》颁布的S条例（“S条例”）第903条或904条可向其转让票据的非美国人，经修订的（“法案”）或（ii）在不需要根据该法案进行登记的交易中购买证券的美国人。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本函，并获不可撤销授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。


非常真正属于你，

【持有人姓名】

签名：
		授权签署

¹⁰	酌情插入继承地址或受托人。

B-1

展品C

规例s证书的格式

威尔明顿信托，全国协会

99 Wood Avenue South，Suite 1000

Iselin，NJ08830¹¹

回复：

COLUMBUS MCINNON CORPORATION（“公司”）

2033年2月1日到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认，此类出售是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S条例（“S条例”）进行的，因此，我们在此证明如下：

1.票据的要约并非针对美国境内的任何人（除非根据S条例第902（h）（3）条所述情况，根据S条例第902（k）条，该人或其所持有的账户被排除在“美国人”的定义之外）或专门针对在国外的可识别的美国公民群体。

2.要么（a）在发出买入订单时，买方在美国境外，要么我们和任何代表我们行事的人合理地认为买方在美国境外，要么（b）交易是在指定的境外证券市场、在或通过指定的境外证券市场的设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人都不知道交易是与美国的买方预先安排的。

3.在美国没有违反适用的S条例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的要求进行任何定向销售努力。

4.票据的拟议转让不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

5.如果我们是交易商或就票据收取销售特许权或其他费用或报酬的人，而建议的转让发生在S条例下的分销合规期结束之前，或者我们是公司的高级职员或董事或分销商，我们证明建议的转让是根据S条例第903条和第904条的规定进行的。

¹¹	酌情插入继承地址或受托人。

C-1

6.如果提议的转让发生在S条例规定的分配合规期结束之前，则如此转让的票据的实益权益将在此后立即通过Euroclear（如该义齿中所定义）或Clearstream（如该义齿中所定义）持有。

7.我们已将适用于票据的转让限制告知受让方。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本证书，并获不可撤销授权在任何行政或法律程序或与本证书所涵盖事项有关的官方调查中向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。


非常真正属于你，

[卖方名称]

签名：
		姓名：
		职位：
		地址：

本证书日期：__________________，20__

C-2

展品d

关于担保的补充契约的形式

补充契约，日期为[ _________ ]（此“补充契约”），在[担保人名称]（“担保人”）、纽约公司Columbus McKinnon Corporation（“公司”）、以及下文所述契约项下的其他当时存在的担保人（“现有担保人”）、Wilmington Trust，National Association、作为下文所述契约项下的受托人（“受托人”）和作为下文所述契约项下的票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）之间。

W I T N E S E T H：

然而，公司、任何现有担保人、受托人及票据抵押代理人迄今已成为日期为2026年1月30日的有担保票据契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”）的当事人，就初始票据的发行作出规定；

然而，契约第1308节规定，公司须促使担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保人应根据票据担保根据本契约和契约第十三条规定的条款和条件为公司在票据项下的票据担保义务提供担保；

然而，每名担保人均希望以良好和有价值的代价订立该补充契约，包括重大经济利益，因为该担保人的财务业绩和状况取决于公司的财务业绩和状况、该担保人已担保的本协议项下义务，以及该担保人通过公司根据优先信贷协议获得循环信贷借款和定期借款而获得营运资金；和

鉴于根据义齿第901节，合同各方有权执行和交付本补充义齿以修改义齿，而无需任何持有人的同意；

现据此，鉴于前述情况及为确认收到的其他良好和有价值的对价，担保人、公司、现有担保人、受托人和票据担保物代理人为票据持有人的利益相互订立约定如下：

1.定义的术语。如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

D-1

2.协议担保。[ The ] [ each ]担保人特此与[ all ] [ any ]其他担保人共同和分别同意并充分和无条件地根据义齿第十三条规定的条款和条件为义齿和票据项下的票据担保义务提供担保，并作为担保人受义齿所有其他适用条款的约束（并应有权享有其利益）。

3.终止、解除和解除。[ the ] [ each ]担保人的票据担保应予终止，且不再具有任何效力或效力，[ the ] [ each ]担保人应根据义齿第1303节的规定，解除和解除与该票据担保有关的所有义务。

4.各方。本补充契约中的任何内容均无意或不应被解释为根据或就[ the ] [ each ]担保人的担保或本契约或契约第十三条所载的任何规定而赋予除持有人和受托人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

5.管辖法律。本补充契约应由纽约州法律管辖并按其建造。受托人、票据附带代理人、公司、票据方面的任何其他义务人以及（通过其接受票据）持有人同意在因本补充契约而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的管辖权提交。

6.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人或票据抵押代理人均不对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约的陈述的准确性作出任何陈述或保证。

7.同行。本补充契约各方可在同行签署一份或多份，所有这些共同构成一份相同的协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

D-2

8.标题。本文中的章节标题仅供参考，不应被视为改变或影响本文任何条款的含义或解释。

D-3

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。


[担保人名称]，作为担保人

签名：
		姓名：
		职位：

Columbus Mckinnon Corporation

签名：
		姓名：
		职位：

WILMINGTON Trust，National Association，作为受托人和票据抵押代理人

签名：
		姓名：
		职位：

D-4

展览e

获取机构认可投资者出具的证明表格

威尔明顿信托，全国协会

99 Wood Avenue South，Suite 1000

Iselin，NJ08830¹²

回复：

COLUMBUS MCINNON CORPORATION（“公司”）

2033年2月1日到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认：

1.我们的理解是，票据的任何后续转让均受截至2026年1月30日的有担保票据契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”）中规定的某些限制和条件的约束，且以下签署人同意受该等限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据，除非符合该等限制和条件。

2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，除非以下句子允许，否则不得发售、出售或以其他方式转让票据。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应在票据最初发行后一年内要约、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置任何票据，我们将仅（a）向公司或子公司，（b）在美国境内向符合《证券法》第144A条规则的“合格机构买方”，（c）在美国境内向机构“认可投资者”（定义见下文）这样做，在此种转让之前，向贵公司提供一份基本上以本函形式签署的信函，（d）在美国境外根据《证券法》S条例第904条，（e）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），或（f）根据《证券法》规定的有效注册声明，并且我们进一步同意向从我们购买任何票据的任何人提供一份通知，告知该购买者票据的转售受到本文和义齿中所述的限制。

3.我们的理解是，在票据的原始发行日期和票据由公司的关联公司根据上文第2（c）、2（d）和2（e）段持有的最后日期（以较晚者为准）之前的任何票据的任何拟议转让，我们将被要求向贵公司和公司提供贵公司和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认拟议转让符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

¹²	酌情插入继承地址或受托人。

E-1

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们对票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户收购票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何分配，或提供或出售与此相关的任何分配，并且我们每个人都有能力承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在为我们自己的账户或一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买我们为每个账户购买的票据，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本函，并不可撤销地获授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。


非常真正属于你，

（受让方名称）

签名：
		授权签署

E-2


日期交换	本金减少额本金额全球说明	本金增加金额本全球票据金额	本金金额本全球票据在该等减少或增加后	签名受托人的授权签字人