EX-5.1 3 ea026665401ex5-1 _ ezgotech.htm Maples和Calder的意见

附件 5.1

我们的ref：CHX/770242-000019/41843605

EZGO技术有限公司。

金斯敦·钱伯斯

邮政信箱173

路镇

托尔托拉

英属维尔京群岛

2025年11月26日

尊敬的先生们

EZGO技术有限公司（“公司”）

我们就公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在F-3表格上的登记声明（“登记声明”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的有关英属维尔京群岛法律担任法律顾问，与发行总发售价最高为200,000，000美元或等值外币或复合货币的公司以下证券有关：（i）每股无面值的公司普通股（“普通股”，该术语包括根据任何其他证券的转换、交换或行使而将发行的任何普通股），（ii）根据契约条款（“契约文件”）可发行的一个或多个系列的债务证券（“债务证券”），（iii）购买根据认股权证协议（如适用）（“认股权证协议”）和认股权证证书（“认股权证证书”，连同认股权证协议，“认股权证文件”）的条款可发行的普通股或债务证券（“认股权证”）的认股权证，（iv）根据权利协议（“权利协议”）和权利证书（“权利证书”，连同权利协议，“权利文件”）的条款购买公司证券（定义见下文）的权利（“权利”），以及（v）由普通股、债务证券、认股权证或权利或其任何组合组成的单位，根据单位协议（“单位协议”）和单位证书（“单位证书”，连同单位协议，“单位文件”）的条款可发行的一个或多个系列（“单位”）。普通股、债务证券、认股权证、权利和单位，一起是“证券”。

这份意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1	于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（《公司事务注册处“）于2025年11月26日，包括公司于2025年11月10日发出的法团注册证书及其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（”备忘录及条款”).

1.2	公司事务注册处提供的日期为2025年11月26日的公司董事名单（其副本作为附件A附后）（“注册处董事名单”).

1.3	对自2000年1月1日起保存在司法执行管理系统和电子诉讼门户网站上的电子记录进行搜索后可获得的诉讼记录，并于2025年11月26日在英属维尔京群岛高等法院书记官处可供查阅高等法院书记官处”).

1.4	公司董事会于2025年11月26日通过的书面决议（“决议”).

1.5	公司一名董事于2025年11月26日发出的证明书（“董事证书”）作为附件。

1.6	一份在职证明（the "注册代理人的证明”）日期为2025年11月26日，由公司注册代理人Maples Corporate Services（BVI）Limited签发。

1.7	英属维尔京群岛公司事务注册处处长就公司发出的日期为2025年11月26日的良好信誉证明书（“注册官”).

1.8

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在发表以下意见时，我们已依赖（未经进一步核实）截至本意见函载日期的董事名册、注册代理人证明书、董事证明书、良好地位证明书及决议的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1	认股权证文件、契约文件、权利文件和单位文件（合称“文件"），根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券及根据单位文件可发行的单位将根据所有相关法律由所有相关方或代表所有相关方授权、正式签署和无条件交付。

2.2	文件、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位均受或将受纽约州法律管辖。

2.3	文件、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位将根据其条款根据纽约州法律（“相关法律"）及所有其他相关法律（就本公司而言，英属维尔京群岛法律除外）。

2.4	选择相关法律作为文件的准据法、根据权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位将本着诚意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛法律除外）根据相关法律和所有其他相关法律（英属维尔京群岛法律除外）维持。

2.5	根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款，证券（普通股除外）是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的。

2.6	各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，英属维尔京群岛的法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在文件、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券及根据单位文件可发行的单位的能力、权力、权限及法定权利。

2.7	没有任何合约或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立或履行文件项下的义务。

2.8	根据文件向任何一方支付或为其账户支付的款项、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位或由任何一方收到或处置的任何财产、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券以及在每种情况下与文件有关的单位文件可发行的单位，根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位或由此设想的交易的完成代表或将代表犯罪行为的收益（定义见《犯罪行为收益法》（经修订））。

2.9	债务证券将根据正式授权、签署和交付的契约文件的规定发行和认证。

2.10	契约文件、认股权证和认股权证文件、权利和权利文件以及单位和单位文件将由其当事人的授权人签署和交付。

2.11	在发行任何普通股时，公司根据备忘录及章程细则拥有足够的授权及未发行普通股。

2.12	本公司或其代表并无向英属维尔京群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何普通股。

2.13	公司已收到或将收到现金代价或非现金代价作为发行普通股的代价，并认为：

(a)

没有任何普通股已经或将以低于面值的价格发行；和

(b)

就任何普通股全部或部分以非现金代价发行或将以非现金代价发行而言，非现金代价及现金代价（如有的话）的价值不少于该等普通股的贷记或将贷记的金额。

2.14	将于交换或转换债务证券或行使认股权证或权利时发行的普通股为现金代价，或就将于交换或转换债务证券或行使认股权证或权利时发行的任何普通股将全部或部分以非现金代价发行而言，公司已就该等普通股通过或将通过董事决议，述明：

(a)

发行该等普通股的贷记金额；及

(b)

他们认为，非现金对价和现金对价的现值（如有）不低于该等普通股的贷记金额。

2.15	根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利、根据契约文件可发行的债务证券、根据单位文件可发行的单位及普通股的发行将对公司具有商业利益。

2.16	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿，均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的副本、译文均为完整准确。

2.17	所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.18	决议仍然具有充分的效力和效力，没有被撤销或更改。

2.19	我们所审查的公司所有公开记录均属准确，我们在公司事务注册处和高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日并未出现在公开记录上的信息。

2.20	根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。我们没有对英属维尔京群岛法律以外的任何司法管辖区的法律、规则或条例进行任何调查。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受限于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）成立的股份有限公司（“法案”），在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存续，具备以自身名义起诉和被起诉的能力。

3.2	就普通股而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准该发行、其发售条款及相关事宜；（b）该等普通股的发行已载入公司的会员名册；及（c）该等普通股的认购价已以现金或公司董事会批准的其他代价全数支付，普通股将获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评税。根据英属维尔京群岛法律，只有在进入成员名册时才发行股份。

3.3	就根据有关契约文件发行的每一期债务证券而言，当（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行该等债务证券、该等债务证券的发售条款及相关事宜；及（b）根据该等债务证券发行的该等债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按有关该等债务证券发行的相关契约文件所载方式认证，并依据及按照，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据相关契约文件发行的该等债务证券将已妥为签立、发行及交付。

3.4	就认股权证而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款，并批准发行、其发售条款及相关事宜；（b）如适用，与认股权证有关的认股权证协议须已获公司及据此指定为认股权证代理人的金融机构正式授权及有效签立及交付；及（c）认股权证证书已根据认股权证协议（如适用）妥为签立、会签、登记及交付，有关认股权证及公司董事会在支付其中规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议，认股权证将获公司正式授权、法律及具约束力的义务。

3.5	就该等权利而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准该等权利的设定及条款，并批准该等权利的发行、该等权利的发售条款及相关事宜；（b）与该等权利有关的权利协议须已获公司及据此指定为权利代理人的金融机构正式授权及有效签立及交付；及（c）权利证书已获正式签立、会签，根据与权利有关的权利协议以及公司董事会在支付其中规定的代价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议进行登记和交付，权利将成为公司正式授权、具有法律约束力的义务。

3.6	就单位而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的法人行动，以批准单位的创设及条款，并批准发行、发售条款及相关事宜；（b）与单位有关的单位协议须已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及交付；及（c）单位证书已妥为签立、会签，根据有关单位的单位协议及公司董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议进行登记及交付，单位将获公司正式授权、法律及具约束力的义务。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1	公司根据文件或根据文件可发行的相关证券承担的义务不一定在所有情况下都可以按照其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，除其他外，在损害被认为是适当补救的情况下，可能无法获得具体履行等衡平法补救；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

英属维尔京群岛法院有权以相关义务的货币作出判决；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制而阻止执行；

（h）

根据《金融服务委员会法》（经修订）第50F条，某人在开展未经授权的金融服务业务过程中达成的协议不可对另一方强制执行；

（一）

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（j）

英属维尔京群岛法院在确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项中，可拒绝就根据文件提起的实质性诉讼或与文件相关的实质性诉讼行使管辖权；

(k)

受英属维尔京群岛法律管辖的文件中的任何条款，如表达任何将由未来协议确定的事项，可能无效或无法执行；

（l）

我们对文件的相关条款的可执行性保留我们的意见，只要这些条款旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，英属维尔京群岛的法院可能会接受尽管有这些条款的管辖权；和

(m)

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制行使法定权力，文件中的任何条款的可执行性存在疑问，据此公司承诺限制根据该法案具体授予其的权力的行使，包括但不限于增加其最高股份数量、修订其组织章程大纲和章程细则或向英属维尔京群岛法院提交请求命令将公司清盘的权力。

4.2	为根据英属维尔京群岛法律保持公司在公司事务注册处处长的良好信誉，必须支付年度备案费用，并在法律规定的时间范围内向公司事务注册处处长作出某些法定备案和回报。由于未能按时支付年度备案费用，或未能按时进行某些备案或申报，或未能证明在相关情况下遵守了某些法定经济实质要求，公司可能会被从公司名册上除名并解散。

4.3	我们对英属维尔京群岛经济实质制度的适用或公司的遵守情况不发表任何意见。

4.4	我们对任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布的含义、有效性或效力以及文件或其下相关证券中对它们的任何提及均不表示意见。

4.5	我们没有审阅契约文件、根据契约拟发行的债务证券、根据契约拟发行的认股权证文件或认股权证、权利文件或权利、单位文件或根据契约拟发行的单位的最终表格，我们的意见亦有相应保留。

4.6	对于英属维尔京群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下，将在多大程度上切断认股权证文件、认股权证、义齿、债务证券、单位文件或单位的相关规定，并强制执行认股权证文件的其余部分、认股权证、义齿、债务证券、单位文件或这些规定构成其一部分的单位或交易，尽管文件中有这方面的任何明文规定，我们保留我们的意见。

4.7	公司的义务可能受到联合国和英国根据理事会命令延伸至英属维尔京群岛的制裁和/或英属维尔京群岛政府或监管当局或机构根据英属维尔京群岛立法施加的制裁的限制。

4.8	根据英属维尔京群岛法律，成员名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。于本意见函件日期，我们并无知悉任何情况或事实事项可适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果该等申请是就公司的普通股提出的，则该等股份的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。

4.9	除此处特别说明外，我们不对本意见函中引用的任何文件或文书中可能存在或与公司相关的任何陈述和保证或与本意见所述交易的商业条款相关的其他方面发表评论。

4.10	在这份意见中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得仅凭其股东地位，就有关股份而在没有合约安排的情况下，或在根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司的资产作出进一步的贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

4.11	我们不对这些文件的商业条款或根据这些文件可发行的相关证券发表意见，也不对这些条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

4.12	对于公司直接或间接收购、处置或行使权利，或就受英属维尔京群岛法律管辖或位于英属维尔京群岛的任何财产的任何权益，我们不发表任何意见。

4.13	检索高等法院书记官处现有的诉讼记录不会发现任何已盖章或匿名的诉讼程序（无论是通过法院命令还是根据高等法院书记官处的惯例）。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求进行审查，因此我们没有审查与文件或根据文件可发行的相关证券有关的任何附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

你忠实的

/s/梅普尔斯和考尔德

梅普尔斯和考尔德