美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至二零二五年十二月三十一日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委托档案号001-38833

老虎证券

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（成立或组织的管辖权）

1个来福士广场，# 35-61一个来福士广场

新加坡（048616）

（主要行政办公室地址）

John Fei Zeng，首席财务官，首席财务官

德辅道中308号1楼

香港上环

电话：+ 852-27602579

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。

◻项目17或◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

目 录

财务和某些其他信息的介绍

老虎证券 Limited连同其合并附属公司（统称“公司”或“集团”）是一家领先的综合金融科技平台，为全球投资者提供跨市场、多产品的投资体验。在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明或上下文另有说明，所有提及“老虎证券有限公司”和“公司”均指公司及其合并子公司的业务和运营。

这份20-F表格年度报告包括公司根据财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表（“合并财务报表”）。

财务报表以美元列报。所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美利坚合众国的货币。

表格20-F的这份年度报告的语言为英文。某些立法参考文献和技术术语以其原始语言被引用，以便可以根据适用法律赋予它们正确的技术含义。

适用于本报告的公约

除非文意另有所指，并仅就表格20-F的本年度报告而言，以下是本报告通篇使用的某些术语的词汇表：

除非另有说明，本报告中人民币对美元及美元对人民币的换算均按人民币6.9931元兑1.0000美元、美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数字所载汇率及港元对美元及

本报告中的美元兑港元汇率为7.78 33港元兑1.00美元，汇率截至2025年12月31日生效。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

项目18中确定为总金额的金额之间的所有差异。财务报表和任何表格中确定为其中所列金额之和的金额由于四舍五入的原因。

风险因素汇总

投资于我们的ADS或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港开展的业务。虽然香港的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港的实体和企业，则与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务。这些风险在“项目3.D.关键信息——风险因素”中有更全面的讨论。

与我们中国业务和经营Structure相关的风险

我们因在中国开展业务而面临额外风险，如下文所述，并在下文“与在中国开展业务相关的风险”标题下进行了更详细的描述。

与在中国开展业务相关的风险

前瞻性陈述

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“1933年法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“可能”、“将”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该在阅读这份年度报告和此处提及的文件时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本报告其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素，包括在“风险因素”标题下描述的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性，也不能

我们评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

对我们的未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括本年度报告第3.D项“风险因素”和其他地方所述的因素。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

UP Fintech不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性运营，其运营由其子公司进行，并通过与位于中国的VIE的合同安排进行。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们主要通过新加坡子公司、新西兰子公司、美国子公司、香港子公司以及VIE及其各自在中国的子公司开展业务。VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资，在这种情况下，中国法律禁止外国直接投资于运营公司，与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如所有权有效。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营和/或美国存托股票或“ADS”的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。无法保证中国政府不会监管向控股公司、子公司、VIE和投资者之间的现金转移。有关我们运营的更多信息，请参阅“第3项。关键信息–有关公司、其子公司和合并VIE的某些财务信息摘要。”此外，VIE协议尚未在法庭上进行测试。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息–与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险。”

我们的公司结构示意图，截至本年度报告之日，反映了我们的重要子公司、合并后的VIE以及VIE的子公司，如下：

2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了最终规则，包括对表格20-F的修订，以实施《控股外国公司责任法》，即HFCAA，该法案于2020年12月18日签署成为法律，并由2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订。HFCAAA要求SEC禁止任何“涵盖发行人”的证券在包括纳斯达克股票市场在内的任何美国证券交易所进行交易，或者在涵盖发行人财务报表的审计师连续三年未接受PCAOB检查的情况下进行“场外交易”。SEC规则确立了SEC在确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（定义见最终规则）时将遵循的程序。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。我司独立注册会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日公布的决2022年5月26日，SEC将该公司添加到其经委员会认定的发行人的最终名单中。SEC的规定要求每个经委员会认定的发行人每年在其年度报告到期日或之前向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。美国证交会将在发行人连续两年被最终确定为委员会认定的发行人后，在切实可行的范围内尽快对其实施初始交易禁令。

2022年8月26日，中国会计准则委员会宣布与中国证监会（简称证监会）、财政部签署《礼宾声明》，称这是中国会计准则委员会向中国大陆和香港注册会计师事务所检查和调查彻底开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场使其完全无法检查和调查总部位于这些司法管辖区的注册公共会计师事务所。因此，如果SEC在2022年12月15日或之后提交的年度报告中包含由总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所出具的审计报告，则SEC将不会临时或最终将发行人确定为委员会认定的发行人，直到PCAOB发布新的认定。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁定，并且在PCAOB发布任何新的不利裁定之前，SEC表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。2023年《综合拨款法》以两种重要方式对HFCAAA进行了修订：（i）将触发HFCAAA禁令所需的连续非检查年份从三个减少到两个，以及（ii）允许任何外国司法管辖区成为PCAOB不完全访问检查或调查公司审计师的基础。最初，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查的原因是相关公共会计师事务所运营所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所的原因是任何外国司法管辖区的当局采取的立场，无论会计师事务所位于何处，HFCAA现在也适用。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干我们无法控制的因素。如果美国会计监督委员会再次无法对我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，那么我们的普通股将再次可能从纳斯达克股票市场退市。有关这些风险的更多信息，请参阅下面标题“根据《控股外国公司责任法》和相关法规，我们可能会受到影响，包括我们的ADS可能被禁止在包括纳斯达克股票市场在内的美国证券交易所和美国场外交易市场交易，这将限制我们ADS的流动性和我们进入美国资本市场的机会。”

我们面临由我们的公司结构产生的多重风险，包括我们作为在开曼群岛注册成立的控股公司的地位，通过与我们仅有合同关系且我们没有股权的中国VIE开展我们的部分业务，以及我们在中国的业务，包括中国或美国监管机构限制或影响我们在中国的业务活动或我们进入美国资本市场的潜在行动或决定。本节重点介绍了其中的某些风险，以及与我们在中国的公司结构和运营相关的其他信息。这些信息应与下文“风险因素”下所述的其他风险一起考虑，而“与我们的中国业务和运营Structure相关的某些风险”标题下所述的信息通过引用并入“第3项”。关键信息– D.风险因素。”

与我们中国业务和经营Structure相关的某些风险

股东在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织备忘录和组织章程、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们第四次修订及重订的组织章程，我们的董事有酌情权决定我们的股东名册及会员分支名册（视属何情况而定）可供我们的股东或其他人士查阅的时间及日期。这可能会使股东更难获得必要的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。我们在某些公司治理事项上依赖母国实践。根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东遇到的困难更多。

如果建立运营我们在中国的某些活动的结构的协议不符合中国法规，如果我们未能获得中国监管机构要求的所有必要许可和批准，或者如果这些法规在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

我们的WFOE分别与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，以及（ii）获得VIE的几乎所有经济利益。由于这些合同安排，我们拥有对VIE的控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。详见第4项“关于公司的信息”。

据我们所知，我们认为（i）中国VIE和我们的WFOE的所有权结构，符合所有现行中国法律法规；（ii）我们的WFOE、VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可强制执行，并符合目前有效的中国法律或法规；（iii）除非在“我们可能会因互联网相关业务和公司的中国法规的复杂性、不确定性和变化，以及任何缺乏必要的许可，适用于我们业务的许可或批准可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，我们的中国子公司和VIE已收到我们认为在所有重大方面开展我们在中国境内的业务运营所需和必要的所有许可或批准。然而，现有及未来中国法律、法规及规则的解释及适用均存在不确定性。因此，中国监管机构可能会认为

与公司和我们的中国法律顾问的意见不一致。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，未能获得或维持任何所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规、解释或行政政策发生变化，而我们被要求在未来获得此类许可或批准但无法或未能这样做，则相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未采取的行为，包括但不限于：

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行为导致我们失去指导VIE活动的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，或在此事件中对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们在中国的活动产生重大不利影响，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中国外商投资法》（简称FIL），该法于2020年1月1日生效，取代了《中国外商投资企业法》、《中国中外合作经营合营企业法》和《中国中外合资合营企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，即《外商投资实施细则》，自2020年1月1日起施行。

FIL体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，FIL删除了商务部或商务部2015年公布的草案中定义的“事实控制”或“合同控制”等术语的所有提法，并在“外商投资”定义中增加了包罗万象的条款，使外商投资按照其定义，包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院颁布的规定界定的其他方式在中国境内进行的投资”，而没有进一步阐述“其他方式”的含义。FIL实施规则也对合同安排保持沉默。它为未来国务院颁布的立法规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。

我们目前使用合同安排来经营某些业务，包括合并后的VIE，其中外国投资者被禁止或限制投资。不确定我们的公司结构，包括我们现有的VIE结构，是否会被视为违反外国投资规则。

此外，FIL给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资实体除外。现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）由国家发展改革委（简称发改委）、商务部于2024年9月8日发布，自2024年11月1日起施行。此外，2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对对国家安全有潜在影响的外商投资安全审查作出详细指导。然而，《办法》下仍有一些不明确的问题，包括但不限于其对包括VIE安排在内的合同安排的看法。中国法律法规的变化可能对合同安排产生重大不利影响。如果国务院规定的未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能及时完成这些行动的不确定性，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施遵守任何这些或类似的监管合规要求可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，我们可能无法在法庭上执行。

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过新加坡子公司、新西兰子公司、美国子公司、香港子公司以及VIE及其各自在中国的子公司开展业务。我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来履行我们的某些关键配套职能。此外，截至2025年12月31日止年度，这些VIE产生了我们约0.6%的收入。出于会计目的，VIE被合并，但我们没有也可能永远不会拥有VIE的股权。这些合同安排用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司，在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其各自的股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们与VIE及其各自股东的合同安排在下文“项目3”标题下详细描述。关键信息——与VIE及其各自股东的合同安排。”

如果我们拥有VIE的股权所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其各自股东履行其在合约下的义务，以对VIE行使控制权。合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“第3项。关键信息-与我们的中国业务和运营Structure相关的某些风险-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如股权所有权那样有效。

我们的中国法律顾问已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则（包括有关VIE安排的法律、法规和规则）的解释和适用存在不确定性。此外，VIE合同安排尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否有任何新的中国法律

或与可变利益实体结构有关的法规将被采纳，或者如果被采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将每个VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是每个VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每个此类股东已不可撤销地授权相关WFOE行使其作为相关VIE股东的权利。此外，我们的WFOE拥有从相关VIE收取年度服务费的唯一酌情权，并将酌情决定是否收取服务费以及未来几年将收取的费用金额。如果我们的WFOE不选择向VIE收取服务费，我们将没有任何合同权利从VIE收取在清算或出售VIE时具有法律强制执行力的资金。在这种情况下，我们的投资者不会从VIE的运营或我们与VIE的合同安排中获得任何利益。此外，如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。目前尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。此外，中国的法律体系正在发展并迅速发展。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“第3项。关键信息-与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险-中国的法律制度正在发展和迅速演变，存在可能影响向我们提供的保护的固有不确定性。”同时，对于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认和执行程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能向我们汇出根据合同安排到期的付款

及时。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临不确定性。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以公平交易的方式订立，导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其负债，而不会减少我们的WFOE的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用的法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有某些对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产，包括知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能会对向或从控股公司、子公司、VIE和投资者的现金转移进行监管。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的大部分收入来自我们在新西兰、新加坡和美国的全资子公司。大多数合并后的VIE及其子公司在中国经营业务，其主要职能是支持我们在新西兰、新加坡和美国等地的许可/注册实体（“许可实体”）。VIE及其子公司产生的某些成本由这些许可实体通过公司间交易承担，我们预计未来许可实体将承担此类成本的绝大部分。一般而言，控股公司将融资所得资金（包括其IPO、后续股权发行、发行可转换债券的资金，如适用）以注资或贷款的形式转移至许可实体，以支持其业务扩张。这些许可实体根据它们之间的合同安排条款，定期向合并VIE及其子公司支付通过公司间交易提供的服务。到目前为止，我们在向控股公司、子公司、VIE和投资者之间转移现金方面没有遇到困难。然而，无法保证中国政府未来不会进一步监管现金转移。

如果我们未能保护客户数据和隐私，我们的声誉、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储电子信息，并在我们的地点之间以及与我们的客户和合作伙伴进行通信。由于我们管理的个人信息和客户数据的数量和敏感性以及我们的经纪服务和ESOP管理服务的性质，我们的平台和信息系统的安全特性至关重要。

我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户的隐私。所有客户和交易数据都保存在我们自己的数据库和操作系统中。只有拥有适当授权的数据库管理员才有权访问数据库。此外，所有员工在加入和离开我们公司时都应该签署保密协议。然而，我们不能保证我们的员工将来不会违反保密协议。此外，随着我们平台基础设施的广度和复杂性不断增长，系统崩溃或功能故障的潜在风险增加，网络犯罪分子或其他不法行为者试图窃取我们客户的数据以获取经济利益或损害我们的业务运营或声誉的潜在安全漏洞和网络攻击风险，例如病毒、恶意软件或网络钓鱼企图也是如此。此外，如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽无视或故意违反我们对客户数据的既定控制，或以其他方式管理不善或盗用该数据，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到重大金钱损失、监管执法行动、罚款甚至刑事起诉。未经授权披露敏感或机密的客户数据，无论是通过系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，都可能损害我们的声誉并导致我们失去客户。网络攻击还可能对我们的经营业绩产生不利影响，消耗内部资源，并导致我们的诉讼或潜在责任，并以其他方式损害我们的业务。从历史上看，我们曾收到客户关于其个人信息泄露的投诉。虽然我们已经对这种泄漏进行了调查，但我们不能保证不会发生其他类似的事件和投诉。此外，我们的安全管理程序每年都会进行审查，因此，我们无法确保此类程序会得到及时更新。

此外，凭借第三方渠道，我们的企业客户利用我们的技术为自己的客户服务。因此，我们的第三方渠道对客户数据的任何泄露或滥用可能会因我们未能保护客户数据和隐私而被客户察觉。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的任何安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。

越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时采用了消费者通知要求。此类违约通知法律不断演变，可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，随着我们加快国际扩张，这可能会成为一个特别令人担忧的问题。有关我们在中国受制于的隐私和数据安全法相关风险的信息，请参阅“–我们可能会受到与中国隐私和数据安全法相关的监管合规成本和执法活动的影响。”

此外，某些法域的法律法规对个人重要数据的跨境传输提出了具体的监管要求。我们受制于与我们和我们的国际子公司之间收集、使用、保留、安全和转移个人身份信息有关的国内和国际法律。不遵守规定可能会导致重大处罚或法律责任。国外的数据保护、隐私等法律法规，可以规定与中国大陆不同的义务，或者限制更多。世界各地的监管机构正在考虑一系列有关数据保护的立法和监管提案。此外，美国、欧洲和其他地区的消费者和数据保护法的解释和适用往往具有不确定性。这些法律的解释和适用方式可能与我们的数据实践不一致。这些立法和监管提案，如果获得通过，以及此类解释，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们不能保证我们目前为评估个人数据安全而采取的措施在公布时能够满足相关政府当局的要求或任何未来措施。此外，为遵守

这些义务将产生大量成本，并可能增加围绕任何损害用户数据的事件的负面宣传。尽管我们已作出重大努力，以确保我们遵守各司法管辖区适用的隐私法规，但我们可能无法及时调整我们的内部政策，任何未能遵守适用法规的行为也可能导致对我们的监管执法行动。

我们可能会受到与中国隐私和数据安全法律相关的监管合规成本和执法活动的影响。

在中国，政府仍在加强有关个人信息保护的规定。2020年10月1日，信息安全技术-个人信息安全规范（GB/T 35273-2020），即2020年规范生效。虽然2020年的规范是一项建议的准则，并且不是法律强制执行的，但当局将使用这一标准来评估我们遵守中国有关个人信息保护的法律准则和规定的情况。此外，中国石油集团于2021年8月20日颁布的《个人信息保护法》成为中国最相关的个人信息保护法律，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法对处理个人信息时违反规定的，规定了服务处罚。有关中国相关法律的详情，请参阅下文“隐私保护条例”一节。

此外，由全国人民代表大会常务委员会或中国石油天然气集团公司颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》要求，关键信息基础设施的经营者，其中包括（其中包括）公共通信和信息服务业以及金融业等重要行业和领域，应当将在中国境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据存储在中国境内。根据商业需求需要向境外传输这类信息数据的，应当按照国家网络空间管理部门会同国务院有关部门制定的措施进行安全评估。2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订并颁布了《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务外，网络平台运营者任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。按照《网络安全审查办法》，掌握百万以上用户个人信息的经营者在境外寻求上市时，必须向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。此外，CAC于2022年9月14日公布了《关于修改网络安全法的决定（征求意见稿）》，即《网络安全法的决定》，据此，强化了违反网络安全法的法律责任。然而，截至本年度报告日，《网络安全法》草案公开征求意见期已结束而尚未发布正式规则，《网络安全审查办法》和《网络安全法决定》对于相关要求是否适用于已在美国上市的公司仍不明确。虽然我们所有用于经纪服务的数据中心都位于海外，但我们有几台服务器位于中国，以提供用户社区支持和市场信息。我们可能需要在不同地点之间传输某些个人数据，并且由于此类数据用于金融服务，我们可能会受到《中国网络安全法》中规定的安全评估要求的约束。

此外，《网络数据安全条例》于2024年9月24日由国务院公布，并于2025年1月1日起施行，据此，网络数据处理者可将个人信息传输到国外符合下列条件之一的：（一）已通过国家网信办组织的数据跨境传输安全评估；（二）经国家网信办规定的个人信息保护专门机构认证；（三）符合标准合同规定对于国家网信办制定的跨境传输个人信息；（4）为订立或履行其为当事人的合同而向境外提供个人信息所必需的；（5）根据依法制定的就业规章制度和依法订立的集体合同而向境外提供工作人员个人信息所必需的；（6）为履行法定职责或义务而向境外提供个人信息所必需的；（7）为保护生命而向境外提供个人信息所必需的，紧急情况下自然人的健康和财产安全；（八）法律、行政规定的其他条件

法规或由国家网信办发布。此外，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当接受国家安全审查。

我们不能保证我们目前为评估个人数据安全而采取的措施能够满足中国相关政府当局的要求或任何未来措施在公布时的要求。此外，遵守这些义务将产生大量成本，并可能增加围绕任何损害用户数据的事件的负面宣传。虽然我们已作出重大努力，以确保我们遵守各司法管辖区适用的隐私法规，但我们可能无法及时调整我们的内部政策，任何未能遵守适用法规的情况也可能导致对我们的监管执法行动。有关影响我们业务和运营的隐私和数据安全法规相关风险的更多信息，请参阅“–如果我们未能保护客户数据和隐私，我们的声誉、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”

我们可能会受到互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和中国法规变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要许可、许可或批准的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

我们对中国境内提供互联网信息提供服务的主体只有合同控制权。由于外资在中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务受到限制，我们不拥有这类实体。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布设立新的部门—— CAC，国务院新闻办公室、工业和信息化部（简称工信部）、公安部等部门参与。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。在实践中，包括CAC在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。例如，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，即《数据导出办法》，该办法已于2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何数据处理者在该措施下处理或导出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移至境外之前，应当申请经CAC进行安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。

考虑到我们的业务安排和发展规划，我们设立了另一套VIE架构，拟由新的VIE或其子公司在实际可行的情况下尽快申请或持有增值电信业务许可证，以开展互联网信息服务等增值电信业务。见“第3项。关键信息–对影响我们业务的某些中国法规的描述。”由于中国政府当局的不确定性，我们无法保证我们的新VIE，北京依依或其子公司将继续或维持此类增值电信业务许可。

北京依依的子公司北京优虎网络科技有限公司持有2024年6月4日颁发的广播电视节目制作经营许可证、2022年7月22日颁发的增值电信业务经营许可证。北京易易的子公司北京易信向商

科技股份有限公司，持有2024年7月25日颁发的增值电信业务经营许可证。北京依依的子公司北京智剑锋仪信息技术有限公司持有2023年7月27日颁发的广播电视节目制作经营许可证、2024年3月21日颁发的增值电信业务经营许可证、2022年4月25日颁发的出版物经营许可证。

此外，我们在网上提供某些服务可能会使我们在中国受到许可要求的约束。例如，我们提供一些录制的视频作为客户教育的一种方式，偶尔在我们的平台和社区上推出其他视听内容，这可能会导致文化和旅游部，或MCT、国家广播电视总局、国家网信办或其省级分支机构的视听许可要求。互联网视听节目服务条例只允许国有或国有控股企业申请某些许可证，这意味着我们可能无法获得所有必要的许可证。我们还在我们的网站和APP上提供一些数字作品，这可能需要国家广播电视总局或NRTA或其省级分支机构颁发的网络出版服务许可证。此外，我们在我们的网站和APP上转载一些与股市相关的文章，因此可能会受到国务院新闻办公室的许可和批准要求。此外，我们还需要严格遵循相关监管部门规定的适用于网络内容提供商的要求，尤其是针对财务信息的要求。见“第3项。关键信息–我们在中国受到众多法规的约束，遵守这些法规可能会导致成本、费用、监管执法行动和声誉损害，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息–对影响我们业务的某些中国法规的描述。”未能遵守这些许可或其他要求可能会使我们受到处罚，这可能会对我们的业务运营和声誉产生不利影响。

对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展我们的配套职能可能需要的与我们的互联网相关业务相关的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权（其中包括）对我们提起执法行动、征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

本年度报告所载的审计报告是由我们的独立注册会计师事务所编制的，其工作之前是上市公司会计监督委员会无法检查的，因此，您之前已被剥夺了此类检查的好处，如果我们的独立注册会计师事务所的工作无法再次被检查，未来可能会被剥夺此类好处。

我们已出具本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP，作为在美国公开交易的公司的审计师和作为在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

由于我们在中国境内有大量业务，且PCAOB无法在2022年之前未经中国当局批准对我们的独立注册会计师事务所与这些业务相关的工作进行检查，因此我们的独立注册会计师事务所在2022年之前没有受到PCAOB的全面检查。中国此前缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者此前被剥夺了PCAOB检查的好处。正如上文在“项目3”下所讨论的。关键信息”，2022年，PCAOB首次获得了在中国对审计公司进行检查和调查的完全访问权限。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其对总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查。

由于我们无法控制的因素，无法保证PCAOB在未来继续能够充分检查我们独立注册的公共会计师事务所的工作。PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能导致投资者对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

根据《控股外国公司责任法》和相关法规，我们可能会受到影响，包括我们的ADS可能被禁止在包括纳斯达克股票市场在内的美国证券交易所和美国场外交易市场进行交易，这将限制我们ADS的流动性和我们进入美国资本市场的机会。

正如上文在“项目3”下所讨论的。关键信息”，HFCAA要求SEC禁止任何“涵盖发行人”的证券在包括纳斯达克股票市场在内的任何美国证券交易所进行交易，或在涵盖发行人财务报表的审计师最初连续三年未接受PCAOB检查的情况下进行“场外交易”。2021年12月，SEC通过了最终规则，包括对表格20-F的修订，以实施HFCAA，并建立SEC在确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（定义见最终规则）时将遵循的程序。与HFCAA一致，这些修订要求向SEC提交文件，证明“经委员会认定的发行人”不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响，包括任何合并VIE或其他类似结构。2022年5月26日，SEC将该公司添加到其经委员会认定的发行人的最终名单中。

2022年12月，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，该法案将HFCAA修订为（i）将三年期限缩短为两年，以及（ii）允许任何外国司法管辖区作为PCAOB不完全进入检查或调查公司审计师的依据。最初，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查的原因是相关公共会计师事务所运营所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所的原因是任何外国司法管辖区的当局采取的立场，无论会计师事务所位于何处，HFCAA现在也适用。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。我司独立注册会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日公布的决2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是PCAOB对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查的开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的认定，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。因此，PCAOB目前能够检查PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所，包括我们在中国大陆和香港的工作。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的裁定，并且在PCAOB发布任何新的不利裁定之前，SEC表示，没有发行人的证券有可能受到HFCAAA规定的交易禁令的约束。然而，PCAOB能否继续令人满意地对这类公司进行检查存在不确定性，并取决于我们无法控制的若干因素。如果美国会计监督委员会连续两年再次变得无法对我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，那么我们的ADS可能会被禁止在包括纳斯达克股票市场在内的美国证券交易所以及美国场外交易市场进行交易，这将限制我们ADS的流动性以及我们进入美国资本市场的机会。

HFCAA、相关SEC和PCAOB规则，以及任何旨在增加美国监管机构在中国获取审计信息的额外规则制定努力，都可能对包括我们在内的受影响公司造成投资者的不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们在中国受到众多法规的约束，遵守这些法规可能会导致成本、费用、监管执法行动和声誉损害，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受中国众多法规的约束，包括下文“第3项”下详细描述的法规。关键信息–对影响我们业务的某些中国法规的描述。”这些监管要求正在演变，可能会采用影响我们的新监管要求。遵守这些规定涉及成本、费用和开支，以及我们领导班子的时间和关注。此外，如果我们未能完全遵守适用法规，我们可能会受到政府执法行动的影响，这可能代价高昂，给我们带来运营负担，并对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国的法律制度正在发展和迅速发展，存在可能影响向我们提供的保护的不确定性。

我们在中国的业务和活动受中国法律法规管辖。中国的法律制度一般以成文法规为基础。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对中国各行业的保护。然而，由于这些法律法规正在发展和不断演变，这些法律法规的解释和执行涉及重大不确定性和不同程度的不一致。有些法律法规还处于发展阶段，因此会受到政策变化的影响。许多法律、法规、政策和法律要求最近才被中国中央或地方政府机构采纳，由于缺乏可供参考的既定实践，其实施、解释和执行可能涉及不确定性。我们无法预测未来中国法律发展的效果，包括新法律的颁布、现有法律的变化或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。例如，中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。因此，我们可以获得的法律保护存在不确定性。此外，由于公布的案件数量有限以及先前法院判决的非约束性，争议解决的结果可能不像其他更发达的司法管辖区那样一致或可预测，这可能会限制我们可获得的法律保护。例如，最近于2019年12月修订、于2020年3月1日生效的《证券法》规定，在中国境外发行和交易证券，扰乱中国境内市场秩序、损害境内投资者合法权益的，依照本证券法相关规定处理，并追究法律责任。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。

由于其对在中国经营的业务的重大监督权力，中国政府可能会在政府认为适当的情况下对我们的运营进行监管，以推进监管和社会目标及政策立场。有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府对我们的运营进行重大监督的风险，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、进入资本市场以及我们的ADS的市值产生重大不利影响。

再有，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击违法犯罪的若干意见》

证券活动。这些意见要求加强对像我们这样的中资公司的非法证券活动的监管和境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。

境外上市试行办法全面完善和改革现行中国内地境内公司证券境外发行上市监管制度，对中国内地境内公司证券直接和间接境外发行上市采取备案监管制度进行规范。

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国内地境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求其完成备案；及（二）证监会将征求相关监管部门意见，完成适当满足合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。

我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重大方面均不违反任何现行有效的上述中国法律法规。尽管如此，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求。如果根据任何新法律法规的要求，我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他批准、备案和/或其他管理程序需要从任何其他中国监管机构获得或完成，我们无法向您保证我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况可能会使我们受到此类中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的客户未能满足监管要求，可能会影响我们的承销业务，从而对我们的收入产生负面影响。有关更多详情，请参阅“影响我们业务的若干中国法规的描述-有关海外发行的法规”。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们从首次公开募股和同时进行的私募配售中获得的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

2015年，外管局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局19号文，允许外商投资企业将注册资本由外汇兑换成人民币，并将该等资金用于中国境内的股权投资，条件是投资标的在当地银行就该等再投资进行正式登记，并开立相应的待结汇专用账户。此外，此类转换将在银行层面办理，无需经过外管局批准。外管局19号文禁止外商投资企业（其中包括）将外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出、证券投资、提供委托贷款、偿还非金融企业间借款或购买非自用不动产。外管局颁布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，我们的一些业务在中国进行，我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。我们向中国子公司和VIE提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和VIE提供的此类贷款不能超过法定限额，必须根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统向外管局备案。此类贷款期限在一年及以上的，必须在国家发展改革委备案登记。此外，外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

我们向子公司和VIE提供贷款或出资的能力可能会受到这些规定的限制，如果我们未能遵守这些规定，我们将相关中国子公司资本化或为我们的运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们相关中国子公司的流动性或我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果我们的中国居民股东或实益拥有人未能遵守相关的中国外汇法规，我们可能会受到处罚，包括限制我们向中国子公司注资的能力。

2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民通过境外专用工具从事境外投融资和往返投资的外汇管理若干问题的通知》或外管局37号文，取代此前《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》，自2005年11月1日起施行，或外管局75号文。外管局37号文要求因经济利益在中国有惯常居所的中国个人、机构和外国个人，或统称为中国居民，就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。这种离岸实体被称为离岸特殊目的载体。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民必须在外管局更新其外汇登记。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理有关事项的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

任何持有境外特殊目的载体权益的股东，如其为外管局37号文确定的中国居民，未在当地外管局分支机构或其指定银行履行规定的外汇登记，则该境外特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

间接持有我公司股份且为我们所知为中国居民的巫天华先生和其他部分个人股东已根据外管局37号文完成外管局登记。我们已要求我们所有现有股东和/或实益拥有人披露他们或他们的股东或实益拥有人是否属于外管局37号文的范围，并敦促相关股东在得知他们是中国居民后，根据外管局37号文的要求向当地外管局分行或其指定银行进行登记。然而，我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时根据外管局37号文或其他相关规则进行、获取或更新任何适用的登记或遵守其他要求。我们作为中国居民的现有和未来股东未能及时登记或修改其外汇登记

方式根据外管局37号文及后续实施规则，可能会对此类受益所有人或我们的全资中国子公司处以罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的WFOE贡献额外资本以用于研发和其他支持职能的能力。这些风险可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被视为中国居民企业，您可能需要就我们的股息缴纳中国预扣税，如果我们被视为中国居民企业，您可能需要就转让我们的股票或ADS实现的任何收益缴纳中国所得税。

如上所述，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。根据企业所得税法及其实施细则，对于支付给非中国居民企业、在中国没有设立机构或营业地的投资者的中国来源股息，或如果相关收入与设立机构或营业地没有有效关联，则通常适用10%的中国预扣税。此类非中国居民企业投资者转让ADS或股份实现的任何收益也需缴纳10%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，支付给非中国个人投资者的中国来源股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，此类投资者在转让ADS或股份时从中国来源实现的收益一般须缴纳20%的中国所得税。虽然我们几乎所有的经纪业务都在新西兰或新加坡，但尚不清楚我们就ADS支付的股息，或转让ADS实现的收益，是否会被视为来自中国境内来源的收入，因此如果我们被视为中国居民企业，则需缴纳中国所得税，如上所述。见项目3.d“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法或企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税收，这可能会显着增加我们的所得税费用并大幅降低我们的盈利能力。”如果对通过转让我们的ADS实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，贵方对我们的ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。根据适用的税收协定，上述任何中国税务责任可能会减少。然而，目前尚不清楚，如果相关条约或安排规定的先决条件没有得到满足，我们的ADS持有人，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，是否能够获得此类税务条约或安排的好处。

我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些税收优惠。

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构，或已在境内设立机构但其收入与该设立无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对所得税款逃税的安排或“双重征税安排”，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股权，则从10%的标准税率降至5%。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见项目4.b“业务概览-经营和财务审查与前景-与税收有关的规定-中国关于股息预扣税的规定。”我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，即我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

中国法规可能会限制我们将人民币兑换成外币并将这些货币汇出中国以支付资本费用的能力。

集团的收入主要由我们在中国境外的全资子公司产生，这些子公司定期向综合VIE及其子公司支付通过公司间交易提供的服务。我们不依赖合并后的VIE将收益分配给母公司或美国投资者。在现行中国外汇法规下，经常项目的支付，包括利润分配、利息

支付及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币进行，无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

与VIE及其各自股东的合约安排

由于在中国的互联网技术服务和其他相关业务的外资所有权受到限制或禁止，我们使用合同安排来控制VIE。根据2024年11月1日生效的负面清单（定义见本报告其他部分），互联网技术服务公司的控股权限制仍然存在，外资对该业务的投资也受到中国相关法规规定的其他资格和要求的限制。

我们的WFOE，即北京博虎和北京易鑫，分别拥有从相关VIE收取年度服务费的唯一酌情权，金额至少为各自VIE年度净利润的99%。此外，北京博虎和北京易鑫有权按北京博虎或北京易鑫与各自VIE共同商定的金额收取其他技术服务的某些费用。北京博湖和北京易鑫最近三个会计年度未向VIE收取任何服务费，将酌情决定是否收取服务费和收取的费用金额。由于中国对中国公司支付股息的法律限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制等，我们无法不受限制地获得北京博湖、北京易鑫和各自VIE的收入。

由于我们直接拥有北京博虎和北京易鑫，以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将它们视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

为我们提供对VIE有效控制的协议

授权书。根据北京博虎及北京融科各股东于2023年11月1日签署的授权书，该授权书因部分股东退出北京融科而取代及取代日期为2022年10月11日的先前版本，北京融科各股东不可撤销地授权北京博虎作为其实际代理人行使其作为北京融科股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行表决，例如出售、转让、该股东所拥有的全部或部分股权的处置和质押，并决定董监高人员的任免。北京博虎可自行酌情根据上述授权书向任何其他人或实体转让或转让，而无须通知或征得北京融科任何或所有股东的同意。授权书将对北京融科的每一位股东保持有效和不可撤销，直至其不再是北京融科的股东。

于2018年10月30日，北京易鑫与北京易易各股东订立授权书，其中载有与上述北京融科股东签立的授权书大致相似的条款。

独家期权合约。根据日期为2023年11月1日的独家期权合约，在北京博湖、北京融科及北京融科各股东之间，因部分股东退出北京融科而取代及取代日期为2022年10月11日的版本，北京融科的股东已不可撤销地授予北京博湖购买其在北京融科全部或部分股权的独家期权。

北京融科已不可撤销地授予北京博虎购买其全部或部分资产的独家选择权。北京博虎或其指定人士可按人民币10元或适用的中国法律允许的最低价格（以较低者为准）行使该等期权。北京融科股东承诺，未经北京博湖事先书面同意，除其他事项外，不会（i）对其在北京融科的股权设置任何质押或产权负担，（ii）转让或以其他方式处置其在北京融科的股权，（iii）变更北京融科的注册资本，（iv）补充、修订或修订北京融科的组织章程，或（v）允许北京融科与任何其他实体合并。此外，北京融科承诺，未经北京博湖事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产设置任何质押或产权负担，或订立任何重大合同（在日常业务过程中除外）。独家期权合约将继续有效，期限为十年，并根据北京博虎的全权酌情决定权予以续期。

于2018年10月30日，北京易鑫与北京易易各股东订立一份独家期权合约，该合约载有与上述独家期权合约实质上相似的条款。

配偶同意书。根据日期为2018年12月17日的配偶同意书，北京融科各已婚股东的配偶于2018年6月7日重述及修订版本，无条件及不可撤销地同意不对其配偶名下持有及登记的北京融科股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得北京融科的任何股权，他们各自同意受此处所述合同安排的约束。

2018年10月30日，北京益益各股东的配偶签署了两份配偶同意书，其中包含与上述配偶同意书实质相似的条款。

承诺函。根据日期为2023年11月1日的承诺函，因部分股东退出北京融科而取代及取代日期为2022年10月11日版本的北京融科股东承诺，当北京博湖根据独家期权合同行使其期权时，他们将无条件地向北京博湖退还超过独家期权合同规定的股份购买价格的任何金额和费用。

2018年10月30日，北京依依各股东签署了一份承诺函，其中包含与上述承诺函基本相似的条款。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

股权质押合同。根据北京博湖（前称宁夏易鑫）、北京融科（前称宁夏融科）及北京融科各股东于2023年11月1日订立的股权质押合同，该合同因部分股东退出北京融科而取代2022年10月11日的版本，北京融科各股东已同意为北京博湖的利益质押北京融科100%的股权。在北京融科或其任何股东违反股权质押合同项下合同义务的情况下，北京博湖作为质权人将有权处置质押的北京博湖100%股权，并享有优先受让该处置所得款项的权利。

北京融科股东还承诺，未经北京博虎事先书面同意，不对质押的股权权益和权利进行处分、设定或允许任何产权负担。北京融科进一步承诺，其所拥有的资产不存在将会或很可能影响北京博虎所质押的股权权益和权利的其他质押或任何其他产权负担，包括但不限于任何知识产权转让或价值超过人民币50万元的任何资产的转让（正常经营过程中除外）。北京融科进一步承诺，未经北京博虎事先书面同意，他们不会协助或允许对质押的股权设置任何产权负担。经修订的股权质押合同项下的股权质押将在北京融科及其股东向相关政府主管部门完成相关登记后方能生效。

于2018年10月30日，Beijing Yixin、Beijing Yiyi及Beijing Yiyi的各股东订立一份股权质押合同，其中载有与上述经修订的股权质押合同基本相似的条款。

我们根据中国物权法于2018年12月27日在国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）办理了股权质押合同项下北京宜宜的股权质押登记。

独家商务合作协议。根据北京博虎与北京融科日期为2018年6月7日的独家业务合作协议，北京博虎拥有向北京融科提供北京融科业务所需的咨询和技术服务的独家权利。未经北京博虎事先书面同意，北京融科不得接受任何第三方提供的任何受本专属业务合作协议约束的服务。北京融科同意向北京博虎支付年度服务费，金额不低于其净利润的99%或由北京博虎自行决定随时调整的金额。在适用的中国法律允许的范围内，北京博虎拥有因履行独家业务合作协议而创建的所有知识产权的独家所有权。北京融科还承诺，应北京博虎的请求，其将协助北京博虎完成相关知识产权的转让或转让，包括但不限于以无偿或象征性对价订立转让或许可协议以及履行必要的登记。为保证北京融科履行其项下义务，其股东已根据股权质押合同将其持有的北京融科股权质押给北京博虎。独家业务合作协议将继续有效，为期十年，并由北京博虎全权酌情无条件续期。

于2018年10月30日，北京易信与北京易易订立独家业务合作协议，其中载有与上述独家业务合作协议大致相似的条款。

影响我们业务的若干中国法规的说明

我们受到多个中国法律、法规和管理当局的监管，如下文更详细描述。迄今为止，除在“我们可能受到互联网相关业务和公司的中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何缺乏适用于我们业务的必要许可、许可或批准可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”标题下披露的风险因素外，并取决于根据CSRC 1230通知（定义见下文）的官方解释和实施以及可能采取的进一步行动，据我们所知，我们的中国子公司和VIE已收到我们认为在所有重大方面开展我们目前在中国境内的业务运营所需和必要的所有许可或批准。在作出这一决定时，我们部分依赖于我们的中国法律顾问JunHe LLP的建议。然而，不能保证我们将来能够获得所有必要的权限和批准。此外，如果证监会对我们采取其他进一步的监管行动或处罚，我们在中国境内的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，现行及未来中国法律、法规及规则的解释及适用存在不确定性，中国监管当局可能会采取与我们的意见相反的观点。欲了解更多信息，请参阅上文标题“如果建立我们在中国开展部分活动的结构的协议不符合中国法规，或者如果我们未能获得中国监管机构要求的所有必要许可和批准，或者如果这些法规在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

中国有关证券及期货经纪业务的规例

根据现行中国证券法律法规，包括于2020年3月1日生效的《中国证券法》，在中国经营证券业务，包括（其中包括）证券经纪业务、期货经纪业务、股票期权经纪业务以及证券及期货投资咨询服务，需要获得中国证监会或中国证监会的证券经纪牌照或某些其他批准。此外，《证券法》还规定，在中国境外发行和交易证券，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，适用《证券法》相关规定及其规定的法律责任。《证券法》特别强调，除其他外，（i）改革以注册为基础的IPO制度，（ii）对违规行为实施更严厉的处罚，以及（iii）加强对散户投资者的保护。

2023年初，证监会《证券经纪业务管理办法》生效。本办法规定，境外证券经营主体在中国大陆开展证券业务或者设立代表机构，应当取得国务院证券监督管理机构的批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。境外证券经营主体违反《券商监督管理条例》第九十五条，直接或者通过其关联机构擅自为境内投资者进行开户、营销、提供其他境外证券交易服务等活动的，依照《中国证券法》予以处罚。

不遵守这些法律法规，可能会受到处罚，包括整改要求、没收违法所得、罚款，甚至停业等。我们已收到证监会根据这些法律法规发出的通知，并已采取应对措施。有关更多详细信息，请参阅第3.d项“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法获得或维持所有必要的许可、许可和批准，无法为我们在多个司法管辖区开展的与其中居民相关的活动进行所有必要的登记和备案，尤其是在中国或以其他方式与中国居民相关。”

中国与外国投资有关的条例

2024年9月6日，《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》即负面清单由商务部、发改委颁布，并于2024年11月1日起施行，其中《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》同步废止。具体而言，负面清单规定，境外投资者在经营除电子商务、国内多方通信、门店转发类和呼叫中心以外的特定增值电信服务的服务商中，持股比例不得超过50%。

2019年3月15日，中国《外商投资法》（简称《外商投资法》）由全国人大发布，自2020年1月1日起施行，其中还规定，外商投资不受限制和禁止的行业，按照与境内投资一视同仁的原则管理。2019年12月26日，国务院公布《国际收支实施细则》，自2020年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对对国家安全有潜在影响的外商投资安全审查作出详细指导。

外商在中国投资电信企业，适用国务院2001年12月11日颁布、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业规定》。外商投资电信企业条款禁止一外国投资者在中国大陆持有任何增值电信服务业务超过50%的总股本权益。2022年3月29日，国务院公布了《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，其中对外商投资电信企业规定作了进一步修改。最新版本取消了对外商投资电信企业的某些要求，自2022年5月1日起施行。

中国有关互联网公司的规例

增值电信服务条例

根据国务院2000年9月25日颁布、2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》或《电信条例》，电信服务提供者必须在开始经营前取得经营许可证。电信条例将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》所附《电信业务目录》，通过固网、移动网和互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

根据国务院2000年颁布、2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，“互联网信息服务”是指通过互联网向网络用户提供信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。根据《电信条例》和相关管理办法，增值电信服务商业经营者开展互联网内容提供服务，必须首先取得工业和信息化部或工信部、或其省级分支机构的许可，或“ICP许可证”。否则，这类经营者可能会受到包括责令改正和警告、罚款和没收违法所得的制裁，在发生重大侵权的情况下，还会被责令关闭网站。

我们的合并关联实体，北京依依的子公司已就向我们的用户提供财务和市场信息申请或获得ICP许可证，而我们无法保证，由于中国政府当局的不确定性，北京依依的子公司可能在任何时候继续或维持此类许可证。关于无法取得、延续或维持ICP许可证的风险，详见“第三项。关键信息–与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险–我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要许可、许可或批准的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

移动互联网应用条例信息服务

我司APP亦受中国网信办（CAC）于2016年6月28日颁布并于2022年修订的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定的约束。最新版本于2022年8月1日生效。根据APP规定，APP的提供者不得创建、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。然而，我们无法保证在我们的APP上显示、检索或链接的所有信息或内容在任何时候都符合APP规定的要求。如果我们的APP被发现违反APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的APP从相关APP商店下架，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，工信部于2023年7月21日发布了《开展移动互联网应用备案工作的通知》，其中提出要求，在中国境内从事互联网信息服务的App开发者必须按照相关规定遵守某些备案要求，且该等持有人未完成备案不得从事App互联网信息服务。见“第3项。关键信息–与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险–我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，而任何缺乏适用于我们业务的必要执照、许可或批准的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

互联网视听节目服务规定

自2008年1月31日起施行并于2015年8月28日修正的《互联网视听节目服务管理条例》，或由国家新闻出版广电总局颁布的《互联网视听节目服务条例》或“SAPPRFT”（已划分为国家广播电视总局或NRTA、国家新闻出版署或NPPA、中国电影局），规定了关于互联网视听节目服务的主要规则和要求。根据《互联网视听节目服务条例》等规定，互联网视听节目服务提供者通过互联网传播视听节目前，必须取得国家广播电视总局颁发的视听许可证。视听节目服务定义为制作、编辑、整合视听节目并通过互联网向社会公众提供或为他人上传、传播视听节目提供服务的活动。此外，《互联网视听节目服务条例》只允许国有或国有控股企业申请此类许可。任何单位未取得音像许可证但经营相关音像服务的，可能面临警告、责令整改和不超过3万元罚款等行政处罚，严重者将面临禁止经营、没收提供此类服务所使用的设备和单位投资金额一倍以上二倍以下的罚款。

关于互联网出版的监管

2016年2月4日，广电总局、工信部联合发布《互联网出版服务管理办法》，即《互联网出版办法》，自2016年3月10日起施行。根据《互联网出版办法》，单位提供网络出版服务，应当取得由全国人大省级分局颁发的网络出版服务许可证。网络出版服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物。网络出版物是指具有经编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众公开的数字作品。

金融信息服务条例

2018年12月26日，CAC颁布了《金融信息服务管理规定》，自2019年2月1日起施行。本规定对金融信息服务提供者为从事金融分析、金融交易、金融决策或其他金融活动的用户提供可能影响金融市场的金融信息或数据的，规定了一般资格、管理和内容要求。具体而言，要求金融信息服务提供者明确、准确披露金融信息或数据的来源，不得制作、复制、发布、传播涵盖（其中包括）可能损害国家金融安全或社会稳定的虚假金融信息、有关金融市场的虚构事件或新闻（包括与证券、基金、期货或外币有关的事件或新闻、主管监管部门禁止的特定金融产品或服务等内容。违反本规定任何一项要求的，可以对金融信息服务提供者给予公开谴责、责令改正等处罚。

互联网新闻传播条例

国务院新闻办公室公布了2000年《互联网网站出版新闻暂行管理规定》和2017年《互联网新闻信息服务管理规定》。本条例规定，非新闻机构设立的一般网站，可以发布某些官方新闻机构发布的新闻，符合本条例规定条件但不得发布自己或者其他新闻来源制作的新闻事项的，可以发布。这些规定还要求，非新闻机构的一般网站在开始提供新闻传播服务前，必须取得省级和国家级国务院新闻办公室的许可和批准。

网络安全条例

从国家安全问题的角度来看，中国的互联网信息受到严格的监管和限制。全国人大常委会或中国石油天然气集团公司于2000年12月颁布了《互联网安全保护决定》，并于2009年8月进一步修订，其中对以下人员或实体规定了刑事责任：（一）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。公安部出台措施，禁止以可能导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月，中国石油集团颁布了《中国网络安全法》，即《网络安全法》，于2017年6月1日生效，并于2025年10月28日进一步修订，于2026年1月1日生效。《网络安全法》要求，网络经营者，其中包括（其中包括）互联网信息服务提供者，根据适用的法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行。由于我们正在通过我们的APP和网站提供某些互联网服务，我们受到这些要求的约束。网络安全法进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全事件立即向主管部门报告并采取相应补救措施。此外，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的经营者，其中包括公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融业、公共服务、电子政务等

重要行业和领域，应将在中国境内经营活动中收集和制作的个人信息和重要数据存储在中国境内。基于商业需求需要向境外传输此类信息数据的，应当按照国家网络空间管理部门会同国务院有关部门制定的措施进行安全评估。

2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务外，网络平台运营者任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。按照《网络安全审查办法》，掌握百万以上用户个人信息的经营者在境外寻求上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。对存在影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务、数据过程活动的，CAC可以自愿进行网络安全审查。

我们可能需要对跨境传输的个人数据采取一定的安全评估措施。关于个人信息和重要数据存储及跨境传播的风险，详见“第三项。关键信息–与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险–如果我们未能保护客户数据和隐私，我们的声誉、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”

证监会《证券期货行业网络与信息安全管理办法》于2023年5月1日起施行，对行业核心机构、经营机构、IT系统服务机构的网络与信息安全进行规范。2023年8月6日，国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会联合发布《证券期货行业数据安全风险防控—数据分类指引》（GB/T 42775-2023），同日生效，介绍了证券期货行业使用或产生的数据的分类方法。虽然此类规范不是强制性国家标准，而是推荐性准则，且不具有法律强制执行性，但主管部门可能会使用该标准来评估一个实体是否符合中国的法律准则和规定。

2023年3月17日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布《中华人民共和国国家标准》（2023年第1号），其中包含《信息安全技术-网络安全从业人员能力基本要求》（GB/T 42446-2023）等12套中国国家技术安全标准化委员会网络安全国家标准，即TC260。

2023年4月26日，修订后的《中华人民共和国反间谍法》颁布，自2023年7月1日起施行，建立了数据安全与国家安全的紧密联系。其中规定，除其他外，从事未经授权提供数据或对特定主管部门进行网络攻击属于间谍活动范围的行为，严禁非法获取或占有符合国家秘密条件的文件、数据、资料或物品。

2023年5月26日，全国信息安全标准化技术委员会秘书处发布《网络安全标准实践指南——网络数据安全风险评估实施指南》，落实《数据安全法》关于数据安全风险评估的要求，概述了数据安全风险评估的方式、工作流程和关键组成部分，包括数据安全管理、数据处理活动、数据安全技术、个人信息保护等。

2025年9月11日，CAC颁布了《网络安全事件报告管理办法》，自2025年11月1日起施行，建立了网络安全事件发生时在中国境内，通过网络建设、运营网络或者提供服务的网络经营者报告制度。

《网络数据安全条例》由国务院于2024年9月24日发布，自2025年1月1日起施行。根据该条例，网络数据处理人可以在境外传输个人信息的，有

符合下列条件之一的：（一）已通过国家网信办组织的数据跨境传输安全评估；（二）已按照国家网信办规定，经个人信息保护专门机构认证；（三）符合标准合同的规定对于国家网信办开发的跨境传递个人信息；（四）为订立或者履行其为当事人的合同而向境外提供个人信息所必需的；（五）根据依法制定的就业规章制度和依法订立的集体合同而向境外提供工作人员个人信息所必需的；（六）为履行法定职责或者义务而向境外提供个人信息所必需的；（七）为保护生命而向境外提供个人信息所必需的，紧急情况下自然人的健康和财产安全；（八）法律、行政法规或者国家网信办规定的其他条件。此外，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当接受国家安全审查。

隐私保护条例

还要求互联网信息服务提供者维护网络数据的完整性、保密性和可得性。《网络安全法》重申了现行其他有关个人数据保护的法律法规规定的基本原则和要求，如关于个人数据收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止个人信息泄露、损坏或丢失等。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。

根据工信部2011年12月发布的《规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》和《网络安全法》，互联网信息服务提供者未经该用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息，还必须明确告知该用户收集、处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的信息。此外，根据中国石油天然气集团公司2012年12月发布的《关于加强互联网信息保护的决定》、2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》和《网络安全法》，任何收集、使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

根据中国石油天然气集团公司2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（一）大规模传播违法信息；（二）因客户信息泄露造成严重影响；（三）严重丢失犯罪证据；或（四）其他严重情形的，处以刑事处罚，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。

此外，2017年5月发布、2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵害个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员的定罪量刑的若干标准。此外，全国人大还颁布了新的《国家安全法》，于2015年7月生效，以取代之前的《国家安全法》，涵盖包括技术安全和信息安全在内的各类国家安全。

2019年11月，网信办秘书处、工信部办公厅、公安部办公厅和国家市场监督管理总局联合颁布了《关于发布应用程序非法收集使用个人信息行为认定方法的通告》，对可能被视为违反《网络安全法》和其他个人信息保护相关规定的行为进行了界定，其中包括：未公示收集使用个人信息行为规则，未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围，未经用户同意收集、使用个人信息，未经同意向他人提供个人信息，未按法律规定提供删除、更正个人信息的功能。2021年3月12日，上述四部门联合颁布了《关于发布关于移动互联网常用类型应用所必需的个人信息范围的规定的通知》，自2021年5月1日起施行。该通告界定了39类移动互联网应用（“APP（s）”），包括移动应用程序和微信小程序等移动应用程序上的程序，可能为此类APP的基本功能收集的具体信息。

2020年3月6日，国家市场监督管理总局和中国标准化管理委员会（简称SAC）联合发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》（GB/T 35273-2020），即2020年规范，作为对2017年11月发布的版本（GB/T 35273-2017）的修订和替代。2020年10月1日生效的《2020年规范》对《网络安全法》进行了解释和强化。尽管2020年的规范不是强制性国家标准，而是推荐性准则，且不具有法律强制执行性，但主管部门可能会使用该标准来评估一个实体是否符合中国的法律准则和规定。2020年规范纲要指出，“控制者”是为提供产品或服务而收集个人信息的人。“主体”是向控制人提供个人信息的个人或实体。2020年的规范旨在为主体在如何以及何时向控制人提供个人信息方面提供更多自主权。尽管2020年《规范》明确了生物特征数据、多种业务功能、明确同意等问题，但新标准将在中国强制执行到何种程度仍不明确。

此外，2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，即《信息保护法》，自2021年11月1日起施行。信息保护法规定，网信办负责统筹个人信息保护和相关监督管理工作。信息保护法还明文规定，对违规处理个人信息或者在处理个人信息时未采取必要安全措施的，由负责个人信息保护的主管部门责令改正，并给予警告，没收违法所得。违反者拒不改正的，处以100万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处1万元以上10万元以下罚款。如有《信息保护法》规定的严重违法行为，由负责个人信息保护的主管部门责令改正，没收其违法所得并处以不超过人民币5000万元或者不超过上一年度营业额5%的罚款，并由相关主管部门暂停相关业务、暂停整改、吊销相关业务许可或者营业执照。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以十万元以上一百万元以下的罚款。

中华人民共和国数据安全法（简称《数据安全法》）于2021年6月10日由中国石油天然气集团公司通过，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求数据处理方建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施，保障数据安全。数据处理者利用互联网或任何其他信息网络进行数据处理活动，应当在分级网络安全保护制度的基础上履行上述数据安全保护义务。违反《数据安全法》规定和要求的，可以对数据处理者进行整改、警告、罚款、暂停相关业务、吊销许可证甚至追究刑事责任。

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，即《数据导出办法》，自2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何处理或导出超过一定数量阈值的个人信息的数据处理者，在此种

措施应当在将个人信息转移境外前，申请经CAC安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国境外的转移。2022年12月，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》要求工业和信息化领域数据处理方对数据进行定期审核，按照相关标准规范，识别重要数据和核心数据，形成其具体目录。CAC还分别于2022年8月31日、2024年3月22日先后发布了《出境数据转移安全评估申报指南》第一版和第二版，对跨境数据安全评估的方式方法、流程和材料等申报具体要求进行了说明，并对数据处理者需要提交的相关材料进行了优化和简化。2025年6月，CAC发布第三版《出境数据转移安全评估申请指南》，对数据处理者申请出境数据转移安全评估所需提交的相关材料进行了优化和简化，具体规定了数据处理者申请延长安全评估结果有效期的条件、程序、所需材料等。

2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境转移标准合同办法》，即《标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。标准合同办法适用于通过标准合同向境外收件人提供个人信息，并规定了与此类合同的形式和条款有关的详细标准。《标准合同办法》还要求个人信息处理者在合同生效后10个工作日内向相关主管部门备案该类合同。为规范标准接触方式个人信息外传的适用，CAC已于2023年5月30日、2024年3月22日颁布了《个人信息外传标准合同备案指引第一版、第二版》。

2023年3月16日，TC260发布了题为《信息安全技术——个人信息跨境传输的认证要求》的国家标准草案，公开征求意见，其中提出了个人信息跨境传输中个人信息主体权益保护的基本原则和要求，并勾勒了从事跨境传输的企业第三方认证的标准。

2025年3月13日，CAC与公安部联合颁布了《人脸识别技术应用安全管理办法》，自2025年6月1日起施行，适用于在中国境内应用人脸识别技术处理人脸信息的活动。根据人脸识别技术应用安全管理办法，人脸识别技术只有在有特定目的和足够必要性的情况下才能使用，采取对个人权益影响最小的方式，要落实严格的保护措施

2024年3月22日，CAC发布了《促进和规范跨境数据流动规定》，其中规定了跨境转移个人信息的数据处理者的义务，例如根据法律、行政法规的规定进行通知、征得个人同意、进行个人信息保护影响评估等，还规定了若干豁免情形，包括跨境数据转移（i）用于缔结或履行个人为当事人的合同，（ii）根据适用的内部劳动规则为跨境HR管理目的以及与员工订立的集体合同，（iii）在发生紧急情况时保障个人的生命、健康或财产安全，以及（iv）如经办人未被归类为关键信息基础设施运营者，自当年1月1日起涉及10万人以下的非敏感个人信息。

2024年9月24日，国务院发布并于2025年1月1日起施行的《网络数据安全行政条例》规定，除其他外，处理超百万用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市，均需事先进行网络安全审查。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。本条例规定，网络数据处理人员应当按照国家

安全审查，如果他们的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全，它没有提供进一步的解释或解释，如何确定什么构成“影响国家安全”。此外，《网络数据安全管理规定》要求，处理涉及1000万以上个人个人信息的网络数据处理人员，必须遵守关于重要数据处理人员的若干规定，其中包括，明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构，在对相关主管部门规定的特定类型、规模的重要数据进行管控时，对网络数据安全负责人和关键岗位人员进行安全背景审查并加强对相关人员的培训。

2025年2月12日，《个人信息保护合规审计管理办法》由CAC发布，自2025年5月1日起施行，其中规定，中国境内处理主体个人信息的公司，应当定期进行合规审计。

2025年7月18日，CAC颁布个人信息保护负责人信息报送公告，建立个人信息保护负责人制度并要求该人员在特定时间范围内向设区市级属地网信管理局报送部分信息。

有关海外发行的规例

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国内地境内公司证券境外发行上市监管制度，对中国内地境内公司证券直接和间接境外发行上市采取备案监管制度进行规范。其中规定，境外证券公司担任境内公司境外证券发行上市保荐机构或主承销商的，应当在其首次签订该业务的聘用协议后十（10）个工作日内向中国证监会备案，并至迟于每年1月31日向中国证监会提交上一年度与境内公司境外证券发行上市相关的业务活动年度报告。

同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（i）在境外上市试行办法生效日前，已完成境外上市的中国内地境内公司作为“存续公司”，不要求立即履行备案程序但未来此类现有企业进行再融资的，应要求其完成备案；及（二）证监会将征求相关监管部门意见，完成适当满足合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求（其中包括）寻求在境外市场进行证券发售和上市的中国境内企业，如该等中国境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料，则应直接或间接向主管部门完成审批和备案程序。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料，并

会计档案或副本，按照有关法律法规规定办理相应手续。根据保密和档案管理规定，我们可能被要求完成相关的审批或备案程序，或者在被认定属于上述任何一种情况的情况下，花费额外的资源来遵守保密和档案管理规定。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成未来筹资活动所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。

与反垄断有关的条例

根据中国石油集团于2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》，于2022年6月24日修订，2022年修订自2022年8月1日起生效，《反垄断法》适用于中国境内经济活动中的垄断行为以及在中国境外对国内市场竞争具有排除或限制作用的垄断行为。《反垄断法》规定的垄断行为包括任何经营者达成的任何垄断协议、任何经营者滥用市场支配地位和任何具有排除、限制竞争效果的经营者集中。负责执行《反垄断法》的，由国务院指定机构负责。国务院反垄断执法机构可以根据工作需要，依照反垄断法的规定，将有关反垄断执法任务下放到省、自治区、中央直辖市人民政府相应机构。经营者违反《反垄断法》规定的，由执法机关责令停止违法行为，处以罚款或者采取其他限制措施。

为防范和遏制平台经济领域的垄断行为，国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《互联网平台领域反垄断指南》，对互联网平台之间的竞争行为进行了规范。要判定平台经济中滥用市场支配地位，首先要界定相关市场，分析经营者在相关市场中是否具有支配地位，再根据个人情况分析是否构成滥用市场支配地位。

2023年3月10日，市场监管总局发布《禁止滥用行政权力消除和限制竞争规定》、《反垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位规定》、《经营者集中审查规定》，均于2023年4月15日起施行。国家市场监督管理总局于2025年12月18日修订了《禁止滥用行政权力消除和限制规定》，并于2025年12月9日修订了《反垄断协议规定》，均于2026年2月1日起施行。本规定的出台是为了贯彻落实《中华人民共和国反垄断法》，进一步加强反垄断法律制度。

中国与外汇有关的条例

外汇兑换条例

中国外汇兑换的核心监管条例是2008年8月修订的《外汇管理条例》。中国境内的某些组织，包括外商投资企业，可在获授权开展外汇业务的某些银行提供有效商业单证后购买、出售和/或汇出外币。然而，外管局的批准，是资本账户交易所必需的。

2014年，外管局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本运作，并于2014年7月4日发布《关于开展部分地区外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或外管局36号文。外管局36号文暂停外管局142号文在部分领域的适用，允许在这些领域注册的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于经营范围内的股权投资，将被视为外商投资企业的再投资。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理方式的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，取代外管局142号文和外管局36号文。根据外管局19号文，外商投资企业外汇资金实行全权结汇。全权委托结汇是指外商投资企业资本账户中经当地外汇局确认货币出资权益（或银行进行货币出资记账式登记）的外汇资本，可根据该外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例暂确定为100%。外汇资本金兑换成的人民币将在指定账户中记账，外商投资企业如需从该账户进一步支付，仍需提供证明文件，并向银行办理审核手续。

外管局于2016年6月发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，同步生效，并于2023年12月进一步修订。根据外管局16号文，在中国注册的企业也可以酌情将其外债由外币转换为人民币。外管局16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的可自由支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申，公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局未就其解释或实施提供详细指引，这些规则将如何解释和实施尚不确定。

2017年1月，外管局颁布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规审查的通知》或外管局3号文，并于同日生效。外管局3号文提出了加强跨境交易和跨境资金流动真实性和合规性核查的多项措施，其中包括但不限于要求银行在布线外商投资企业5万美元以上外汇分配前，对董事会决议、税务备案表、经审计的财务报表进行核查，加强外商直接投资真实性和合规性核查。

我们的中国子公司向其海外母公司的分配须遵守上述要求。

中国居民境外投资外汇登记条例

向特定目的载体或“SPV”贡献合法境内或境外权益或资产但在37号文实施前尚未取得外管局登记的中国居民或实体，应向外管局或其当地分支机构登记其在该等SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变化，包括该中国居民的名称和经营期限的变化、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立，则需要对注册进行修改。未遵守37号文规定的登记程序，或虚假陈述或未披露以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算所得收益，以及境外母公司的资金流入，也可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

2015年2月，外管局进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。The

外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，我们所有受上述外管局规定约束的股东，均已按照外管局37号文的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了必要的登记。

巫天华先生和其他部分间接持有我公司股份、且为我们所知为中国居民的个人股东已就其对我公司的投资在当地外管局分局或外管局37号文要求的合格银行办理了必要的登记手续。见“第3项。关键信息—与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险–如果我们的中国居民股东或实益拥有人未能遵守相关的中国外汇法规，我们可能会受到处罚，包括我们向中国子公司注资的能力受到限制。”

中国有关个人外汇的规定

2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇管理办法》，即中国人民银行令3，自2007年2月1日起施行。此外，2007年1月5日，外汇局公布了《国家外汇管理局关于印发个人外汇管理办法实施细则的通知》，即外汇局2007年1号文，与人民银行3号令同日生效。根据中国央行第3号令和2007年1号文的规定，中国境内的个人外汇业务可按交易分类为境内和境外个人外汇业务，按交易财产分类为经常账户和资本账户。个人在中国境内结汇、个人购汇实行年度额度管理。境内个人往来账户年度额度折合5万美元（含5万美元）。当日从其外汇储蓄账户汇出境外的外汇总额不超过等值5万美元（含5万美元）的，凭本人有效身份证明到银行办理；总额超过上述数额的，凭往来账户项下注明交易量的真实凭证办理。资本账户方面，境内个人经当地外汇部门批准，可以购买外汇或将自有外汇汇出境外，并办理相应的对外投资外汇登记手续。2016年3月，北京融科收到外管局的问询通知，要求其审核并报告我司客户在我司平台的开户和资金划转情况。北京融科向外管局作出书面呈文，澄清（其中包括）（i）当时北京融科为Tiger Holdings Group Limited（已注销）的关联方，两者均未参与我司客户购买外币的过程，及（ii）北京融科为科技公司，Tiger Holdings Group Limited为新西兰注册金融服务供应商。见项目3.d“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-违反相关的外管局规则和规定可能会引起监管询问、调查或其他行动，这可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”我们认为，我们针对此类询问采取了必要措施，截至本报告发布之日，我们没有收到外管局进一步的类似询问或整改要求。但是，我们无法向您保证，外管局会采取与我们相同的观点，并且不期望外管局的正式通知告知我们北京融科是否满足了上述通知中的要求。

与知识产权有关的条例

中国版权条例

1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国版权法》或《版权法》及其相关实施条例，2002年颁布并于2013年修订，是管辖著作权相关事项的主要法律法规。2020年11月11日，中国石油集团发布《著作权法》修正案，自2021年6月1日起施行。修改后的版权法扩大了著作权保护的作品范围、著作权内容、侵犯著作权的补救办法等。著作权登记自愿，由中国版权保护中心管理。

中国专利条例

根据2008年修订的《中国专利法》或《专利法》，发明或者实用新型的专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售或者进口该专利产品，或者使用该专利工艺，或者使用、要约销售、销售或者进口因使用该专利工艺直接导致的任何产品，用于生产或者经营目的。国务院公布的2023年修订的《中国专利法实施细则》对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定，必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。外观设计被授予专利权后，任何单位和个人未经专利所有人许可，不得利用该专利，即为生产、经营目的，制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。2020年10月17日，中国石油集团发布《专利法修正案》，自2021年6月1日起施行。修正后的专利法扩大了外观设计的定义，增强了对外观设计的保护，提高了侵权赔偿金额，延长了专利侵权的诉讼期限。

中国商标条例

根据2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权限于获准注册的商标和获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，将与注册商标相同或相近的商标联系使用，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。见项目3.d“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法保护我们的知识产权。”

中国关于域名的法规

根据2017年8月24日颁布、自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，是对互联网上的计算机进行识别和定位，并对应该计算机的互联网协议地址。域名注册服务遵循“先到先得”原则。申请人在完成域名注册后，即成为其注册的域名持有人。任何组织或个人认为他人注册或使用的域名侵犯了前者的合法权益的，可以依照中国法律向域名争议解决机构提出和解申请或者向中国法院提起诉讼。

中国有关股息分配的规例

规范外商独资企业红利分配的主要法规包括1986年发布、最近于2016年修订的《外商独资企业法》，以及1990年发布、最近于2014年修订的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》，二者均已于2020年1月1日起被《外商投资收益实施细则》和《外商投资收益实施细则》取代，1999年发布、最近于2023年修订的《中华人民共和国公司法》。根据本规定，在华外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股利，但在华外商独资企业每年应首先从其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其一般公积，直至其累计公积金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。

有关公司、其附属公司及合并VIE的若干财务资料摘要

公司、子公司、合并VIE之间的现金流

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团的主要收入主要来自我们在新西兰、新加坡、香港和美国的全资子公司。大多数合并后的VIE及其子公司在中国经营业务，其主要职能是支持我们的许可实体。VIE及其子公司产生的某些成本由这些许可实体通过公司间交易承担，我们预计未来许可实体将承担此类成本的绝大部分。一般而言，控股公司以注资或贷款的形式将融资资金（包括其IPO、后续股权发行、发行可转换债券的资金，如适用）转移至许可实体，以支持其业务扩张。这些许可实体根据它们之间的合同安排条款，定期向合并VIE及其子公司支付通过公司间交易提供的服务。集团目前并无任何现金管理政策专门规管这些VIE与附属公司之间的转让。相反，我们以我们作为当事方的合同安排为指导，并在这些合同安排允许的范围内，由我们的管理层酌情决定。到目前为止，我们在向控股公司、子公司、VIE和投资者之间转移现金方面没有遇到困难。然而，无法保证中国政府不会监管现金转移。

为说明按类型划分的控股公司、其子公司和合并VIE之间的现金流，请参阅以下表格（单位均为千美元）：

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，我们的附属公司及综合VIE并无宣派或派发任何股息或分派。此外，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，控股公司并无宣派或派发任何股息或分派。

有关VIE的简明综合财务资料

截至2025年12月31日止年度：

截至2024年12月31日止年度：

截至2023年12月31日止年度：