EX-2.1 2 ef20057903 _ ex2-1.htm 展览2.1

附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

亨廷顿银行股份公司，

亨廷顿国家银行

和

CADENCE银行

截至2025年10月26日

第一条

合并

1.1	合并	1
1.2	收盘	1
1.3	生效时间	2
1.4	合并的影响	2
1.5	转换Cadence普通股	2
1.6	Cadence优先股	3
1.7	亨廷顿普通股	3
1.8	Cadence股权奖励的处理	4
1.9	存续银行章程	5
1.10	存续银行附例	5
1.11	税务后果	5

第二条

股份交换

2.1	亨廷顿作出考虑	6
2.2	股份交换	6

第三条

CADENCE的代表和认股权证

3.1	企业组织	10
3.2	资本化	11
3.3	权威；无违规	12
3.4	同意及批准	13
3.5	报告	14
3.6	财务报表	15
3.7	经纪人费用	16
3.8	不存在某些变更或事件	17
3.9	法律程序	17
3.10	税收和纳税申报表	17
3.11	雇员和雇员福利计划	19
3.12	遵守适用法律	22
3.13	某些合约	24
3.14	与监管机构的协议	25
3.15	风险管理工具	26
3.16	环境事项	26
3.17	投资证券	27
3.18	不动产	27

-我-

3.19	知识产权；信息技术	28
3.20	关联交易	28
3.21	收购限制	29
3.22	重组	29
3.23	意见	29
3.24	Cadence信息	29
3.25	贷款组合	30
3.26	保险	30
3.27	投资顾问子公司	31
3.28	没有经纪-交易商子公司	31
3.29	没有其他申述或保证	31

第四条

亨廷顿缔约方的代表和授权

4.1	企业组织	32
4.2	资本化	33
4.3	权威；无违规	34
4.4	同意及批准	35
4.5	报告	36
4.6	财务报表	37
4.7	经纪人费用	38
4.8	不存在某些变更或事件	38
4.9	法律程序	39
4.10	税收和纳税申报表	39
4.11	遵守适用法律	39
4.12	某些合约	41
4.13	与监管机构的协议	42
4.14	信息技术	42
4.15	关联交易	42
4.16	收购限制	43
4.17	重组	43
4.18	投资证券	43
4.19	意见	43
4.20	风险管理工具	43
4.21	亨廷顿信息	44
4.22	员工福利计划	44
4.23	贷款组合。	45
4.24	没有其他申述或保证	46

第五条

与经营有关的盟约

5.1	在生效时间之前进行业务	46
5.2	节奏隐忍	46

-三-

5.3	亨廷顿隐忍	50

第六条

附加协议

6.1	监管事项	51
6.2	获取信息	54
6.3	Cadence股东批准	55
6.4	亨廷顿股东批准	57
6.5	合并的法律条件	58
6.6	证券交易所上市	58
6.7	税务事项	58
6.8	员工事项	59
6.9	赔偿；董事及高级人员保险	61
6.10	附加协议	62
6.11	变动的建议	62
6.12	股息	63
6.13	公司治理；基础	63
6.14	收购建议	63
6.15	公开公告	64
6.16	方法变更	65
6.17	重组努力	65
6.18	收购限制	65
6.19	豁免根据第16（b）条承担的法律责任	65
6.20	诉讼和索赔	66
6.21	Cadence债务的假设	66

第七条

先决条件

7.1	对各缔约方履行合并义务的条件	66
7.2	亨廷顿债务的条件	67
7.3	Cadence义务的条件	68

第八条

终止及修订

8.1	终止	69
8.2	终止的效力	71

第九条

一般规定

9.1	申述、保证及协议的不存续	73

-三-

9.2	修正	73
9.3	延期；放弃	74
9.4	费用	74
9.5	通告	74
9.6	释义	76
9.7	保密监管信息	76
9.8	同行	76
9.9	整个协议	76
9.10	管辖法律；管辖权	76
9.11	放弃陪审团审判	77
9.12	转让；第三方受益人	77
9.13	具体表现	78
9.14	可分割性	78
9.15	电子传输方式交付	78

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附件 A

补充条款的形式

-IV-

定义术语索引

	页

调整后的限制性股票授予	5
附属机构	76
协议	1
福利计划	19
营业日	76
节奏	1
Cadence 401（k）计划	60
Cadence收购提案	64
Cadence不良建议变化	55
Cadence咨询子公司	31
Cadence文章	11
Cadence福利计划	19
Cadence董事会推荐	55
节奏章程	11
Cadence普通股	2
Cadence合约	25
Cadence披露时间表	9
Cadence Equity Awards	5
Cadence ERISA附属公司	19
Cadence受偿方	61
Cadence内部人士	66
Cadence会议	55
Cadence自有物业	27
节奏优先股	3
Cadence合格计划	20
Cadence不动产	28
Cadence监管协议	26
节奏报告	15
Cadence限制性股票授予	4
节奏限制性股票奖励	4
Cadence股票计划	5
Cadence子公司	11
Cadence税务意见	69
选定法院	77
收盘	1
截止日期	2
代码	1
保密协议	55
持续雇员	59
生效时间	2
可执行性例外	13
环境法	26
艾瑞莎	19
特例股份	2

-v-

交易法	14
交换代理	6
外汇基金	6
兑换率	2
联邦存款保险公司	11
美联储	13
公认会计原则	10
政府实体	14
亨廷顿	1
亨廷顿401（k）计划	60
Huntington收购提案	73
亨廷顿逆向推荐变更	58
亨廷顿条目	33
亨廷顿福利计划	44
亨廷顿董事会推荐	57
亨廷顿章程	33
亨廷顿普通股	2
亨廷顿合同	42
亨廷顿递延股票单位奖励	33
亨廷顿披露时间表	32
亨廷顿ERISA附属公司	44
亨廷顿会议	57
亨廷顿优先股	33
亨廷顿监管协议	42
亨廷顿报道	37
亨廷顿限制性股票奖励	33
亨廷顿股票收盘价	8
亨廷顿股票期权	33
亨廷顿股票计划	34
亨廷顿子公司	33
亨廷顿税务意见	68
知识产权	28
投资顾问法案	31
国税局	20
联合委托书	13
知识	76
留置权	12
贷款	30
提供	76
物质不良影响	10
物质负担的监管条件	53
MBCA	1
合并	1
合并对价	2
密西西比州合并条款	2
密西西比省	2

-vi-

密西西比州部长	2
MS代码	1
多雇主计划	20
多雇主计划	20
纳斯达克	8
新证书	6
新亨廷顿优先股	3
新计划	60
OCC	2
旧证	3
许可的产权负担	27
人	76
个人资料	23
保费上限	62
监管机构	14
代表	63
Requisite Cadence Vote	13
Requisite亨廷顿投票	35
需要监管批准	67
S-4	14
萨班斯-奥克斯利法案	16
SEC	14
证券法	37
SRO	14
子公司	11
存续银行	1
收购限制	29
税	19
纳税申报单	19
税收	19
终止日期	70
终止费	72
故意违约	72

-七-

合并的协议和计划

截至2025年10月26日的合并协议和计划（本"协议”），由马里兰州的一家公司亨廷顿银行（“亨廷顿”）、国家银行亨廷顿全资子公司亨廷顿国家银行（“亨廷顿国家银行”并与亨廷顿一起，“亨廷顿派对”）和密西西比州特许银行Cadence Bank（“节奏”).

W I T N E S E T H：

鉴于亨廷顿银行、亨廷顿国家银行和Cadence的董事会已确定，完成此处规定的战略业务合并交易符合其各自公司及其股东的最佳利益，据此，Cadence将在符合此处规定的条款和条件的情况下与亨廷顿国家银行合并并并入亨廷顿国家银行（以下简称“合并”），从而使亨廷顿国家银行成为存续银行（以下有时以“存续银行”);

然而，就美国联邦所得税而言，拟将合并视为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（“代码”），而本协议旨在并被采纳为《守则》第354及361条所指的“重组计划”；及

然而，各方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，各方约定如下：

第一条

合并

1.1合并.根据本协议的条款和条件，按照经修订的《密西西比商业公司法》第11条12 U.S.C. § 215a-1的规定并具有其规定的效力（“MBCA”），以及经修订的1972年《密西西比法典》第81章第5章（“MS代码”），在生效时，Cadence将与亨廷顿国家银行合并并入。亨廷顿国家银行将是合并中的存续银行，并将根据美国法律继续其公司存在。合并完成后，Cadence的单独法人存续即告终止。

1.2收盘.根据本协议的条款和条件，完成合并（“收盘"）将于纽约市时间上午10：00，通过电子交易方式远程完成交割，日期不迟于本协议第七条规定的条件最晚发生的满足或放弃（根据适用法律）后三（3）个工作日（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，但以满足或放弃为前提），除非Huntington和Cadence书面同意另一个日期、时间或地点。交割发生之日在本协议中称为“截止日期”.

-1-

1.3生效时间.在符合本协议条款和条件的情况下，亨廷顿国家银行和Cadence将在截止日期或之前向货币监理署提供必要的材料（“OCC“），并将导致合并条款（the”密西西比州合并条款“）将根据MBCA的规定向密西西比州国务卿（The”密西西比州部长”）根据MBCA和密西西比州银行和消费者金融部（The“密西西比省”）根据MS Code。合并应自《合并章程》规定的日期和时间以及根据MBCA、MS Code和联邦法律的相关规定从OCC发出通知之日起生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间、“生效时间”).

1.4合并的影响.在生效时间及之后，Cadence在生效时间存在的所有资产均应转移至存续银行并归属于存续银行，而无需进行任何转让或其他转移，存续银行应对截至生效时间存在的Cadence的所有类型和描述的所有负债负责，合并应具有MBCA、MS代码、联邦法律和本协议的适用条款中规定的效力。

1.5转换Cadence普通股.在生效时，凭借合并且亨廷顿银行、亨廷顿国民银行、Cadence或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

（a）在符合第2.2（e）条的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值2.50美元的Cadence普通股（“Cadence普通股“），但Cadence或亨廷顿各方拥有的Cadence普通股股份除外（在每种情况下，不包括（i）在任何Cadence福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的Cadence普通股股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有的股份，以及（ii）直接或间接就先前订立的债务（统称为”特例股份"））应按照本协议规定的程序转换为无利息收取2.475股股份的权利（“兑换率”等股份，“合并对价”）的普通股，每股面值0.01美元，亨廷顿证券公司（“亨廷顿普通股”).

-2-

（b）根据本条I转换为收取合并对价权利的所有Cadence普通股股份将不再流通，并应自动注销，并自生效时间起不复存在，且每份证书（每份，一份“旧证，”据了解，此处任何提及“旧证"应被视为包括提及与Cadence普通股股份所有权有关的记账式账户报表）之前代表任何此类Cadence普通股股份，此后仅代表收取（i）合并对价的权利，（ii）以现金代替由该旧证书所代表的Cadence普通股股份已根据本条第1.5款和第2.2（e）款转换为收取权利的零碎股份，以及（iii）其持有人根据第2.2条有权收取的任何股息或分配，在每宗第（i）、（ii）及（iii）条的情况下，不附带任何利益。先前代表Cadence普通股股份的旧证书应在根据第2.2节交出该等旧证书时交换为证书，或根据亨廷顿的选择，交换为第1.5（a）节规定的代表亨廷顿普通股全部股份的记账式股份的证据（连同与此有关的任何股息或分配以及代替为此而发行的零碎股份的现金），不附带任何利息。如果在本协议日期和生效时间之间，Huntington普通股或Cadence普通股的已发行股份应已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，在任何此类情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动，或有任何特别股息或特别分配，应对交换比率进行适当和相称的调整，以赋予Cadence普通股持有人在此事件发生前本协议所设想的相同经济效果；提供了、本句中的任何内容均不得解释为允许Huntington或Cadence就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，在生效时间，Cadence或Huntington各方在紧接生效时间之前拥有的所有Cadence普通股股份（在每种情况下均为例外股份除外）将被注销并不复存在，且不得交付合并对价或任何其他对价作为交换。

1.6Cadence优先股.在生效时，凭借合并，且在亨廷顿、Cadence或其任何证券持有人未采取任何行动的情况下，每股5.50% A系列非累积永久优先股，每股面值0.01美元，由Cadence（“Cadence优先股"）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的应自动转换为获得新创建的亨廷顿系列优先股的1/1000份额的权利，该系列优先股具有对其持有人有利的权力、优先权或特殊权利，且其形式基本不低于Cadence优先股的权力、优先权或特殊权利，且基本符合附件 A随函附上（这类新创建系列的所有股票，统称为“新亨廷顿优先股"）或与其相关的存托股份，且在此类转换后，Cadence优先股将不再流通，并将自动注销，并自生效时间起不复存在。

1.7亨廷顿普通股.在生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股亨廷顿国家银行普通股和优先股应保持已发行和流通，不受合并的影响。

-3-

1.8Cadence股权奖励的处理.

（a）在生效时间，就根据Cadence股票计划授予的受归属、回购或其他失效限制的Cadence普通股股份而在紧接生效时间之前尚未行使的每项奖励的部分（a "Cadence限制性股票授予"）于2020年9月授予且归属日期为2027年5月，且根据其现有条款将在生效时间自动归属的，其持有人应自动且无需采取任何必要行动，在其现有条款所设想的范围内加速并转换为，并根据第1.5（b）节就紧接生效时间之前受该Cadence限制性股票授予约束的每一股Cadence普通股交换合并对价（减去就该归属所需预扣的适用税款）。

（b）在生效时间，每份Cadence限制性股票奖励或其部分，除第1.8（a）条所涵盖的每份Cadence限制性股票奖励的部分外，须自动承担并转换为受归属、回购或其他失效限制的亨廷顿普通股股份的限制性股票奖励，其条款和条件与紧接生效时间（包括归属条款）之前根据该Cadence限制性股票奖励适用的条款和条件相同，及有关亨廷顿普通股的股份数目等于（i）紧接生效时间前受该Cadence限制性股票奖励（或其部分）规限的Cadence普通股股份数目的乘积，乘以（ii）交换比率，任何零碎股份四舍五入至亨廷顿普通股最接近的整股。

（c）在生效时间，根据Cadence股票计划授予的在紧接生效时间之前尚未发行的Cadence普通股股份的每个限制性股票单位奖励（a“Cadence 限制性股票奖励"）由Cadence董事会的非雇员成员持有，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，全额加速并转换为有权获得（i）数量等于（a）在紧接生效时间之前受该Cadence 限制性股票奖励约束的Cadence普通股股份数量的乘积的亨廷顿普通股股份，乘以（b）交换比率，任何零碎股份四舍五入至亨廷顿普通股最接近的整股股份及（ii）现金金额，金额等于截至生效时间已累计但未支付的有关该等Cadence 限制性股票奖励的股息等值款项。

（d）在生效时间，除第1.8（b）节所涵盖的Cadence 限制性股票奖励外，每份Cadence 限制性股票单位奖励均应承担并转换为限制性股票单位奖励（附有适用于Cadence 限制性股票奖励的任何业绩目标，以该目标水平与截至生效时间前最后实际可行日期（或Cadence披露时间表规定的其他日期）的实际业绩水平两者中的较高者为准，该日期可能是生效时间前最近完成的财政季度末，由Cadence董事会薪酬委员会在紧接生效时间前合理厘定）有关亨廷顿普通股（an“调整后的限制性股票授予"）的条款和条件与紧接生效时间（包括归属条款）之前根据该等Cadence 限制性股票奖励（包括归属条款）适用的条款和条件相同，且有关Huntington普通股的股份数量等于（i）紧接生效时间之前受该等Cadence限制性股票单位限制性股票奖励约束的Cadence普通股股份数量的乘积（基于就任何受基于业绩的归属的任何此类奖励而言，被视为实现了上述业绩),乘以（ii）交换比率，任何零碎股份四舍五入至亨廷顿普通股最接近的整股；提供了每个该等调整后的限制性股票奖励应仅受制于基于服务的归属，且不再受任何业绩条件的限制。为免生疑问，截至生效时间已累积但尚未支付的与任何Cadence 限制性股票奖励（基于任何该等奖励须按业绩归属而被视为已实现上述业绩）有关的股息等值支付有关的任何金额将结转，并将根据紧接生效时间之前适用于该等Cadence 限制性股票奖励的条款和条件支付。

-4-

（e）在生效时间之后，亨廷顿公司应根据要求就亨廷顿普通股提交S-4生效后修订或表格S-8上的有效登记声明，但须遵守适用的调整后Cadence Equity Awards。

（f）在生效时间或之前，Cadence、Cadence董事会及其薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以处理Cadence股权裁决及实施本条第1.8款的规定。

（g）就本协定而言，下列术语具有以下含义：

（i）"Cadence Equity Awards”指Cadence限制性股票奖励和Cadence 限制性股票奖励。

（二）“Cadence股票计划”指Cadence Bank 2025年长期激励计划、Cadence Bank股权激励计划、Cadence 2021年长期股权激励计划以及经修订和重述的2015年综合激励计划。

1.9宪章存续银行.在生效时间，亨廷顿国家银行的章程，如紧接生效时间之前生效，应为存续银行的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

1.10存续银行附例.在生效时，亨廷顿国家银行的章程（在紧接生效时间之前生效）应为存续银行的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

1.11税务后果.本意是，合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361条所指的“重组计划”。

-5-

第二条

股份交换

2.1亨廷顿作出考虑.在生效时间当日或之前，亨廷顿须向亨廷顿指定并为Cadence合理接受的银行或信托公司存入或安排存入交换代理"），为旧证书（就本条第二款而言，应视为包括代表Cadence优先股股份的证书或记账式账户报表）持有人的利益，根据本条第二款进行交换，（a）证书或亨廷顿可选择的记账式证据，代表根据第1.5节和第1.6节发行的亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股的股份（或与其相关的存托股），并根据第2.2（a）节进行交换，以换取Cadence普通股和Cadence优先股的流通股（统称，在此称为“新证书“），及（b）金额足以支付现金以代替任何零碎股份的现金（上述（a）及（b）条所述的新证书及现金，连同根据第2.2（b）条须支付的有关股息或分派，以下简称”外汇基金”).

2.2股份交换.

（a）在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其后十（10）天，亨廷顿公司应促使交易所代理人根据第一条，将一份或多份代表紧接生效时间前的Cadence普通股或Cadence优先股股份的旧证书邮寄给每名记录持有人，这些旧证书已在生效时间转换为收取合并对价或新亨廷顿优先股股份（或与之相关的存托股）的权利（如适用），一份转递函（其中应具体说明，只有在将旧证书适当交付给交易所代理时，才能进行交付，且旧证书的丢失和所有权风险才能转移）以及用于实现旧证书的交出的使用说明，以换取代表亨廷顿普通股整股股份数量的证书和任何现金，以代替零碎股份或新亨廷顿优先股股份（或与此相关的存托股）（如适用），该等旧证书或旧证书所代表的Cadence普通股或Cadence优先股的股份应已转换为根据本协议收取的权利以及根据第2.2（b）节支付的任何股息或分配。自生效时间起及之后，在向交易所代理妥善交还旧证书或旧证书以作交换及注销，连同妥为签立的妥为填妥的转递函后，该等旧证书或旧证书的持有人有权收取（如适用）作为交换的款项，（i）（a）一份新证书，代表Cadence普通股的该持有人根据第一条的规定有权获得的亨廷顿普通股的整股股份的数量和（b）一张支票，该支票代表（x）任何现金代替该持有人有权就根据本条第二条的规定交出的旧证书或旧证书收取的零碎股份的金额及（y）其持有人依据本条第2.2条有权收取的任何股息或分派或（ii）（a）代表新亨廷顿优先股（或与其有关的存托股）的股份数目的新证书，而该等Cadence优先股持有人根据第I条的规定已成为有权收取的新亨廷顿优先股（或与其有关的存托股），及（b）代表其持有人根据本条第2.2条（如适用）有权收取的任何股息或分派的金额的支票，及如此交出的旧证明或旧证明，须立即注销。亨廷顿普通股、新亨廷顿优先股（或与之相关的存托股）或任何现金将不支付或应计利息，以代替应付给旧证书持有人的零碎股份或股息或分配。在按照本条第2.2条的设想交出之前，每份旧证书在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表在交出时收取由该旧证书所代表的Cadence普通股或Cadence优先股股份（如适用）已转换为收取权利的亨廷顿普通股或新亨廷顿优先股股份（或与其相关的存托股份）的整股股份的数量以及任何现金代替零碎股份或就本条第2.2条所设想的股息或分配而言的权利。

-6-

（b）不得就亨廷顿普通股或新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）向任何未交回旧证书的持有人支付股息或其他分配，直至其持有人根据本条第二款交出该旧证书。根据本条第二款交出旧证书后，该证书的记录持有人有权收取任何该等股息或其他分配，而无任何利息，而该等股息或其他分配此前已就该等旧证书所代表的Cadence普通股或Cadence优先股（如适用）的股份已转换为收取权利（在第6.12条生效后）的亨廷顿普通股的全部股份或新亨廷顿优先股的股份（或与其相关的存托股份）成为应付。

（c）如任何代表亨廷顿普通股或新亨廷顿优先股股份的新证书（或与其有关的存托股）将以并非为交换而交出的旧证书或旧证书已登记或正在登记的名称发行，则发行该新证书的条件是，如此交出的旧证书或旧证书须适当背书（或附有适当的转让文书），并以其他适当形式进行转让，要求进行此类交换的人应提前向交易所代理支付因以任何名义发行代表亨廷顿普通股或新亨廷顿优先股股份（或与其相关的存托股份）的新证书而需要的任何转让或其他类似税款，而不是以已交回的旧证书或旧证书的登记持有人的名义，或因任何其他理由而需要，或应证明交易所代理已支付或未支付此类税款，令交易所代理信纳。

（d）在生效时间后，在紧接生效时间之前已发行和流通的Cadence普通股或Cadence优先股的股份不得在Cadence的股票转让账簿上进行转让。如果在生效时间之后，代表此类股份的旧证书被出示以供转让给交易所代理，则应将其注销并交换为代表亨廷顿普通股或新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）股份的新证书（如适用），以现金代替出示此类旧证书的持有人有权获得的零碎股份和股息或分配，如本条第二条所规定。

-7-

（e）尽管有任何相反的规定，在交出以交换旧证书或依据本协议以其他方式时，不得发行代表亨廷顿普通股零碎股份的新证书或以股代息，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与亨廷顿普通股有关的股息或分配，且该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或亨廷顿股东的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，亨廷顿公司应向每一前持有人支付一笔现金金额（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由（i）亨廷顿普通股在纳斯达克股票市场的收盘销售价格的平均值（即纳斯达克"）as reported by华尔街日报对截止收盘日前一日止的连续五（5）个完整交易日（以下简称“公亨廷顿股票收盘价"）由（ii）该持有人根据第一条本应有权获得的亨廷顿普通股股份的一小部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有Cadence普通股股份并以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后），各方承认，支付该现金对价而不是发行零碎股份不是单独讨价还价，但仅代表机械四舍五入，目的是避免因发行零碎股份而造成的费用和不便。

（f）在生效时间后一（1）年内，Cadence普通股和Cadence优先股持有人仍未申领的外汇基金的任何部分，应支付给Huntington。任何Cadence普通股和Cadence优先股的前持有人，如果在此之前没有根据本条第二条交换其旧证书，此后将只向Huntington寻求支付Huntington普通股的股份和现金，以代替任何零碎股份或新Huntington优先股的股份（或与其相关的存托股）（如适用），以及任何未支付的亨廷顿普通股或新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）的股息和分配，可就根据本协议确定的每一股Cadence普通股或Cadence优先股（如适用）交付，在每种情况下，该持有人持有，不附带任何利息。尽管有上述规定，Huntington、Cadence、存续银行、交易所代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、escheat或类似法律善意交付给公职人员的任何金额向Cadence普通股或Cadence优先股的任何前持股人承担责任。

（g）亨廷顿有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留，以代替亨廷顿普通股的零碎股份、根据本条第2.2款应付的现金股息或分配，或根据本协议以其他方式应付给Cadence普通股、Cadence优先股或Cadence股权奖励的任何持有人的任何其他金额，这些金额是其根据《守则》或国家的任何规定就此类Cadence股权奖励的支付或归属或结算而被要求扣除和扣留的金额，本地或外国税法，哪个T轴应满足由亨廷顿预扣股份数亨廷顿满足适用的预扣税所必需的普通股，否则这些预扣税将可就此类Cadence Equity Award向Cadence Equity Award持有人发行.如果亨廷顿普通股的金额或股份（如适用）由亨廷顿或交易所代理人（视情况而定）如此扣留，并且适用的税款已及时支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，亨廷顿普通股的扣留金额或股份应被视为已支付或交付给Cadence普通股、Cadence优先股或Cadence Equity Awards的持有人，而亨廷顿或交易所代理人（视情况而定）就其进行了扣除和扣留。n尽管本文中有任何相反的规定，就任何Cadence股权裁决的交割而应付的任何款项根据第1.7节，对于Cadence及其子公司的员工奖励持有人，可通过存续银行或其关联机构之一的工资系统进行。

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（h）如任何旧证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该旧证书遗失、被盗或毁坏的人作出该事实的誓章后，如亨廷顿或交易所代理人要求，则该人将按亨廷顿或交易所代理人可能确定的合理必要数额张贴债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁旧证书亨廷顿普通股的股份和任何现金代替零碎股份，或新亨廷顿优先股的股份（或与其相关的存托股）（如适用），可根据本协议交付。

第三条

CADENCE的代表和认股权证

Cadence同时向亨廷顿各方交付的披露时间表中披露的（a）除外（the "Cadence披露时间表”);提供了，（i）如该等项目不存在不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外，（ii）仅将某项目列入Cadence披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为Cadence承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利影响，以及（iii）就本条第三款的某一节所作的任何披露，应被视为限定（a）本条第三款具体提及或交叉引用的任何其他节和（b）本条第三款的其他节，只要从对披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用）此类披露适用于在本协议日期之前公开提交的任何Cadence报告中披露的其他部分或（ii）（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中所述风险的披露），Cadence特此向亨廷顿各方声明并保证如下：

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3.1企业组织.

（a）Cadence是一家密西西比州特许银行，根据密西西比州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉。Cadence拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在所有重大方面开展业务。Cadence在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区均获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉不会单独或总体上合理地可能对Cadence产生重大不利影响。本协议中使用的术语“物质不良影响"指，就亨廷顿各方而言，Cadence或存续银行（视情况而定）个别或合计已对（i）该各方及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况产生或合理可能产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，作为一个整体（提供了,然而，即就本条款（i）而言，重大不利影响不应被视为包括（a）变更的影响或产生的影响，在本条款日期之后，在美国公认会计原则中（"公认会计原则"）或其适用的监管会计要求或解释，（b）在本协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例发生变化，或法院或政府实体对其作出解释，（c）在本协议日期之后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义或网络攻击行为的爆发、持续或升级）或经济或市场条件（包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化）对金融服务业产生普遍影响，而不是与该缔约方或其子公司具体相关，（d）任何国际关税、贸易政策或类似的“贸易”行动，（e）在本协议日期之后，由于飓风、地震、龙卷风、洪水、野火或其他自然或人为灾害或任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生事件的爆发而产生的变化，（f）公开披露本协议的执行情况、公开披露或完成本协议所设想的交易（包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响）（据了解，本（F）条不适用于第3.3（b）、3.4、4.3（b）或4.4节中的陈述和保证）或本协议明确要求的或在考虑本协议所设想的交易时经另一方事先书面同意而采取的行动，或（g）一方普通股的交易价格下跌或失败，本身，以达到收益预测或内部财务预测，但在任何一种情况下，都不能包括其任何根本原因；但就（a）、（b）、（c）或（d）款而言，与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比，此类变更的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况整体而言具有重大不成比例的不利影响，或（ii）该方及时完成本协议所设想的交易的能力除外。本协议中使用的术语“子公司，”就任何人而言，指为财务报告目的而与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，不论成立或未成立。经修订的Cadence公司章程的真实完整副本（以下简称“Cadence文章“）及经修订的Cadence附例（以下简称”节奏章程"），自本协议之日起生效，此前已由Cadence提供给亨廷顿各方。Cadence的存款账户由美国联邦存款保险公司（The“联邦存款保险公司"）在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（如1950年《联邦存款保险法》第3（y）节所定义），已在到期时支付了与此相关的所有需要支付的保费和摊款，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序正在等待进行中，或者据Cadence所知，受到威胁。

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（b）除仅就第（ii）及（iii）条而合理地不大可能个别或合计对Cadence产生重大不利影响外，Cadence的每个附属公司（a "Cadence子公司"）（i）根据其组织所管辖的法律正式组织和有效存在，（ii）获得正式许可或有资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展业务要求其拥有如此许可或有资格或具有良好信誉的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方或外国）具有良好信誉，以及（iii）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其财产和资产，并按现在的方式开展业务。对Cadence的任何子公司支付股息或分配的能力没有限制，但对于属于受监管实体的子公司而言，通常适用于所有此类受监管实体的股息或分配限制除外。Cadence披露时间表第3.1节（b）列出了截至本协议发布之日Cadence所有子公司的真实完整名单。

3.2资本化.

（a）Cadence的法定股本由500,000，000股Cadence普通股组成，每股面值2.50美元，以及500,000，000股Cadence优先股，每股面值0.01美元。截至2025年10月23日，除（i）已发行和流通的186,307，016股Cadence普通股（包括受限制性股票奖励限制的36,500股Cadence普通股）、（ii）已发行和流通的6,900，000股Cadence优先股、（iii）仅在符合时间归属条件的未偿Cadence 限制性股票奖励结算时预留发行的3,627，414股Cadence普通股，（iv）假设在目标业绩水平上实现了适用的业绩目标（假设在最高水平上实现了适用的业绩目标），1,014，775股Cadence普通股（假设在最高水平上实现了适用的业绩目标），以及（v）2,947，054股Cadence普通股，为根据Cadence股票计划的未来授予而预留发行，假设当前的奖励最高为赚取。截至本协议签署之日，除前一句所述的情况以及自2025年10月23日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何Cadence Equity Awards而发生的变化外，Cadence没有已发行、保留发行或未偿还的股本股份或其他有表决权的证券或股权。Cadence普通股和Cadence优先股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何债券、债权证、票据或其他有权就Cadence股东可投票的任何事项进行投票的债务均未发行或未偿还。除Cadence披露附表3.2（a）规定外，截至本协议日期，Cadence的任何信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。除本第3.2（a）节所述在本协议日期之前发行的Cadence Equity Awards外，截至本协议日期，没有任何未完成的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议要求Cadence发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何此类证券。

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（b）没有任何有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，Cadence或任何Cadence子公司就Cadence普通股或Cadence的其他股权的投票或转让承担合同或其他义务。除Cadence股权奖励外，没有基于股权的奖励（包括根据Cadence或其任何子公司的任何股本价格全部或部分确定支付金额的任何现金奖励）未兑现。Cadence已就截至最近的预定股息支付日期支付Cadence优先股已发行股份的所有应付股息支付或作出适当准备，并已在所有重大方面遵守其条款和条件。

（c）Cadence直接或间接拥有每个Cadence子公司的全部已发行和流通股本或其他股权所有权权益，不存在任何留置权、质押、押记、产权负担和担保权益（“留置权”），且所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，且已全额支付、不可评估且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何Cadence附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

3.3权威；无违规.

（a）Cadence拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在符合下述股东行动的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得Cadence董事会的正式有效批准。Cadence董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合Cadence的最佳利益，并已指示将本协议和特此设想的交易提交给Cadence的股东，以供该等股东正式召开的会议批准，并已通过一项具有前述效力的决议。除有权就本协议进行投票的Cadence普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票而批准本协议外（“Requisite Cadence Vote”），Cadence方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由Cadence正式有效地执行和交付，并且（假定由Huntington适当授权、执行和交付）构成Cadence的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Cadence强制执行（除非在所有情况下，此种可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或与受保存款机构或其母公司有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制，但须遵守一般公平原则（the "可执行性例外”)).

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（b）在收到必要的Cadence投票的情况下，Cadence执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易，或Cadence遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反Cadence章程或Cadence附例或任何Cadence附属公司的类似管理文件的任何规定，或（ii）假定第3.4节中提及的同意、批准和备案已正式获得和/或作出，（x）违反任何法律、法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状，适用于Cadence或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的法令或禁令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据Cadence或其任何子公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对Cadence或其任何子公司的任何各自财产或资产设定任何留置权，或导致对Cadence或其任何子公司可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据或其他文书或义务设定任何留置权，除非（在上文第（ii）条的情况下）就该等违反、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建，无论是单独的还是总体的，都不会合理地可能对Cadence产生实质性的不利影响。

3.4同意及批准.除（a）向纳斯达克（NASDAQ）提交任何所需的申请、文件和通知（如适用）外，（b）向纽约证券交易所（NYSE）提交任何所需的申请、文件和通知（如适用），（c）向与合并有关的OCC（包括根据《银行合并法》提交任何所需的申请、文件和通知（如适用），并批准此类申请、文件和通知以及任何相关等待期届满，（d）向密西西比州部门提交任何所需的申请、文件和通知（如适用），（e）提交任何所需的申请，Cadence Disclosure Schedule第3.4节或Huntington Disclosure Schedule第4.4节列出的文件或通知，以及此类申请、文件和通知的批准或无异议（如适用），（f）向联邦储备系统理事会提交的文件（the "美联储“）的最终形式的联合代理声明，内容涉及Cadence和Huntington的股东会议将就本协议和本协议所设想的交易（包括对其的任何修订或补充，”联合委托书”），以及表格S-4上的注册声明，其中联合代理声明将作为招股说明书包括在内，将提交给美国证券交易委员会（“SEC“）由亨廷顿就本协议所设想的交易（”S-4"）和S-4的有效性声明，（g）根据MBCA向密西西比州部长提交密西西比州合并条款，（h）向马里兰州部门提交新亨廷顿优先股补充条款并由其接受备案，（i）就根据本协议发行亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）的股份以及批准该等亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）在纳斯达克上市而根据各州证券或“蓝天”法要求作出或获得的备案和批准，不得向任何法院或行政机构或委员会或其他政府当局或工具或SRO（每项“政府实体"）是与（x）Cadence执行和交付本协议或（y）Cadence完成合并和本协议所设想的其他交易有关的必要事项。如本协议所用，"SRO”指（a）经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（26）节所界定的任何“自律组织”（“交易法"）及（b）任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。截至本报告发布之日，Cadence不知道为什么不会收到必要的监管批准和同意，以便能够及时完成合并。

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3.5报告.

（a）Cadence及其各子公司已及时向（i）任何州监管机构、（ii）美国证券交易委员会、（iii）联邦存款保险公司、（iv）美联储、（v）密西西比州部门、（vi）任何外国监管机构和（vii）任何SRO（第（i）–（vii）条）以及与OCC（统称，“监管机构"），包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或酌情提供）的任何报告、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计提交此类报告、登记或声明或支付此类费用和评估，不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响。根据第9.7节的规定，除监管机构在Cadence及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对Cadence或其任何子公司的业务或运营启动或正在进行任何程序调查，或据Cadence所知，正在进行调查，除非此类程序或调查合理地不太可能单独或总体上对Cadence产生重大不利影响。在符合第9.7节的规定下，（x）没有任何监管机构就与对Cadence或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明未解决的违规、批评或例外，以及（y）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就Cadence或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，（x）和（y）条款均有合理可能单独或合计，a对节奏的实质性不利影响。

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（b）Cadence或其任何子公司根据《交易法》（视情况而定）自2023年1月1日起向FDIC（至2024年11月21日）和美联储（2024年11月22日及之后）提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“节奏报告”）公开。在提交、提供或传达的时间（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），没有任何此类Cadence报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导，除非在较后日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《交易法》提交或提供的所有Cadence报告在所有重大方面均符合FDIC（截至2024年11月21日）和美联储（自2024年11月22日及之后）已公布的相关规则和条例。截至本协议签署之日，Cadence的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她做出要求的认证。截至本协议签署之日，没有来自FDIC（截至2024年11月21日）或美联储（自2024年11月22日及之后）就任何Cadence报告提出的未决评论或重大未解决问题。

3.6财务报表.

（a）Cadence报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的Cadence及其子公司的财务报表（i）在所有重大方面均根据且符合Cadence及其子公司的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面均公允地反映综合经营业绩、现金流量，Cadence及其子公司在各自财政期内或截至其中规定的各自日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计的报表的情况下，以性质和金额正常的年终审计调整为准），（iii）在各自向FDIC（至2024年11月21日）或美联储（自2024年11月22日及之后）提交文件的日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合FDIC已公布的规则和条例（至11月21日，2024年）或美联储（自2024年11月22日起及之后），以及（iv）已根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，此类报表或其附注中指出的除外。自2023年1月1日以来，Cadence及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。Forvis Mazars，LLP没有因与Cadence在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在任何分歧而辞职（或通知Cadence其打算辞职）或被解雇为Cadence的独立公共会计师。

（b）除个别或总体上不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence及其任何子公司均不存在公认会计原则要求列入Cadence合并资产负债表的任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或即将到期），但在Cadence截至6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中列入的合并资产负债表中反映或保留的负债除外，2025年（包括其任何附注）以及自2025年6月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易有关的负债。

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（c）Cadence及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据Cadence或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理地不可能单独或总体上对Cadence产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。Cadence（i）实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与Cadence有关的重要信息，包括其子公司，由这些实体内的其他人酌情告知Cadence的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条（“萨班斯-奥克斯利法案"），以及（ii）已根据Cadence在此日期之前的最近一次评估，向Cadence的外部审计师和Cadence董事会审计委员会（x）披露了财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点有合理可能对Cadence记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（y）据Cadence所知，任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在Cadence财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。这些披露是由管理层以书面形式向Cadence的审计师和审计委员会作出的，这些披露的真实、正确和完整的副本已提供给Huntington。据Cadence所知，没有理由相信Cadence的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

（d）自2023年1月1日起，（i）Cadence或其任何附属公司，或据Cadence所知，Cadence或其任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已经或获得知悉任何重大投诉、指控、断言或索赔，不论是书面的，或据Cadence所知的口头的，有关Cadence或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控，断言或书面声称Cadence或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，以及（ii）Cadence或其任何子公司的雇员或代表律师，无论是否受雇于或保留于Cadence或其任何子公司，均未报告证据表明Cadence或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事存在重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为，Cadence董事会或其任何委员会或任何Cadence附属公司或其任何委员会的类似理事机构的雇员或代理人，或据Cadence所知，Cadence或任何Cadence附属公司的任何董事或高级职员的雇员或代理人。

3.7经纪人费用.除Keefe，Bruyette & Woods，Inc.外，Cadence、任何Cadence子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

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3.8不存在某些变更或事件.

（a）自2024年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地可能单独或总体对Cadence产生重大不利影响。

（b）自2024年12月31日起至本协议之日止，除本协议所设想的交易外，Cadence及其子公司已在正常过程中在所有重大方面开展各自的业务。

3.9法律程序.

（a）Cadence或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在针对Cadence或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的未决或据Cadence所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，或具有质疑本协议或在此设想的交易的有效性或适当性的性质，在每种情况下，合理地可能单独或总体上对Cadence产生重大不利影响。

（b）没有对Cadence、其任何子公司或Cadence或其任何子公司的资产（或在合并完成后将适用于存续银行或其任何关联公司）施加任何重大禁令、命令、判决、法令或监管限制。

3.10税收和纳税申报表. 在每种情况下，除非合理地不太可能对Cadence产生重大不利影响：

（a）Cadence及其子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域妥为且及时地提交（考虑到所有适用的延期）所有纳税申报表，且所有此类纳税申报表均为真实、正确和完整的。

（b）Cadence或其任何子公司均不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人（延长提交在正常过程中获得的纳税申报表的时间除外）。

（c）Cadence及其子公司到期的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已足额及时缴纳，但在适当程序中善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。

（d）Cadence及其子公司各自已代扣代缴与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的所有已要求代扣代缴的税款。

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（e）Cadence或其任何附属公司均未批准延长或放弃适用于任何仍然有效的税项的时效期限。

（f）Cadence及其子公司截至12月31日纳税年度的所有年度的联邦所得税申报表，2020已被美国国税局（The“国税局”）或适用法律规定的评估适用期限在实施延期或豁免后已届满的纳税申报表。

（g）没有针对Cadence或其任何子公司提出、主张或评估税收方面的不足。不存在关于Cadence及其子公司的任何税收或Cadence及其子公司的资产的未决或威胁（书面）争议、索赔、审计、审查或其他程序。

（h）在过去六年中，Cadence及其任何附属公司均未获任何司法管辖区书面通知，认为该司法管辖区认为Cadence或其任何附属公司须提交任何未提交的报税表。

（i）Cadence已向Huntington提供关于过去六年中请求或执行的税收的任何私人信函裁决请求、结案协议或获得承认协议的真实、正确和完整副本。

（j）Cadence或其任何附属公司的任何资产不存在税款留置权（尚未到期和应付的税款除外）。

（k）Cadence或其任何子公司均不是任何税收共享、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束（但（i）仅限于Cadence及其子公司之间或之间的此类协议或安排或（ii）其主要目的与税收无关的商业协议除外）。

（l）Cadence或其任何子公司（i）均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为Cadence的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何人（Cadence或其任何子公司除外）的税款承担任何责任。

（m）Cadence或其任何子公司在过去两年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而合并也是其一部分，在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中，Cadence或其任何子公司均未成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（n）Cadence及其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（o）在过去五年中，Cadence从未成为《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

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（p）本协定中使用的术语“税”或“税收”指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计征、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、替代或附加最低限度、估计和其他税收、收费、费用、征费或类似评估，以及所有罚款和增加的税收和利息。

（q）本协定所使用的术语"纳税申报单”是指向政府实体提供或要求提供的与税收有关的任何退货、申报、报告、退款要求、估价或信息退货或声明，包括任何附表或附件，包括其任何修订。

3.11员工和员工福利计划.

（a）Cadence披露时间表第3.11（a）节列出了所有重要的Cadence福利计划。就本协定而言，"Cadence福利计划”指所有雇员福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“艾瑞莎“）），不论是否受ERISA规限，以及所有红利、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散或其他补偿或福利计划、计划或安排，以及所有留任、奖金、雇用、终止或遣散计划、计划或安排或其他合同或协议（统称，”福利计划“）对Cadence或其任何附属公司或Cadence或其任何附属公司的任何行业或业务（不论是否成立为法团）或就其而言，所有这些连同Cadence将被视为ERISA第4001节（a”Cadence ERISA附属公司"），是一方或有任何当前或未来义务，或由Cadence或其任何子公司或任何Cadence ERISA关联公司维持、贡献或赞助，或Cadence或其任何子公司被要求或有义务维持、贡献或赞助，为Cadence或其任何子公司或任何Cadence ERISA关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的利益。

（b）Cadence迄今已在适用范围内向Huntington提供每一份实质性Cadence福利计划和以下相关文件的真实完整副本：（i）任何Cadence福利计划的所有计划概要说明、修订、修改或材料补充，（ii）向国内税务局提交的年度报告（表格5500）（如有）（以下简称“国税局"）对于最近两个计划年度，（iii）最近收到的与任何此类Cadence福利计划有关的IRS确定函（如有），（iv）最近两年每年为每个此类Cadence福利计划（如适用）编制的精算报告，以及（v）最近两年从任何政府实体收到或发送给任何政府实体的所有重要的非常规通信。

（c）每个Cadence福利计划均已根据其条款和包括ERISA和《守则》在内的所有适用法律的要求在所有方面建立、运营、维护和管理，但不遵守规定不会导致Cadence或其子公司承担任何重大责任的情况除外。

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（d）就拟根据《守则》第401（a）条取得资格的每项Cadence福利计划而言（"Cadence合格计划”），Cadence已就每个Cadence合格计划和相关信托收到有利的IRS确定函（或Cadence有权依赖的意见或咨询函），该函件未被撤销（也未威胁撤销），且据Cadence所知，不存在任何现有情况，也未发生任何会对任何Cadence合格计划或相关信托的合格状态产生重大不利影响或增加相关成本的事件。

（e）就每个受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412、430或4971条约束的Cadence福利计划而言，除个别或总体上合理预期不会导致对Cadence或其子公司的重大责任外：（i）就《守则》第430条而言，没有任何此类计划处于“风险中”状态，（ii）没有发生ERISA第4043（c）条所指的未放弃30天通知要求的可报告事件，（iii）退休金福利保证公司的所有保费（the "多溴联苯"）已被及时全额支付，（iv）Cadence及其子公司或任何Cadence ERISA关联公司未根据ERISA第四章承担任何重大责任（向PBGC支付的保费除外），且合理预期不会承担此类责任，（v）PBGC未提起终止任何此类Cadence福利计划的程序，并且据Cadence所知，不存在构成将提起此类程序的风险或根据ERISA第4042条构成终止的理由的条件，或委任受托人管理任何该等Cadence Benefit Plan，及（vi）不存在《守则》第412条或ERISA第302条所指的任何累积资金短缺，且未要求或授予任何未获豁免的放弃任何最低资金标准或延长任何摊销期。

（f）Cadence及其附属公司或任何Cadence ERISA附属公司均未在过去六（6）年的任何时间维持、赞助或向任何属于ERISA（a）第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”的计划作出贡献或有义务向任何计划作出贡献多雇主计划“）或有两个或两个以上的出资发起人的计划，其中至少两个不受共同控制，在ERISA第4063条（a”多雇主计划”).

（g）Cadence或其任何附属公司均未就任何雇员福利计划发起、发起或承担任何义务，该计划为退休或前雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利，但《守则》第4980B条规定的除外。

（h）除合理预期不会单独或合计导致对Cadence或其子公司的重大责任外，根据适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何Cadence福利计划作出的所有供款，以及自2023年1月1日以来就为任何Cadence福利计划提供资金的保险单到期或应付的所有保费，均已及时全额作出或支付，或在本协议日期或之前未要求作出或支付的范围内，已充分反映在Cadence的账簿和记录上。Cadence不存在未决的或据Cadence所知的威胁（书面）索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据Cadence所知，不存在可能合理地可能引起重大索赔或诉讼的一组情况，针对Cadence福利计划，其任何受托人就其对Cadence福利计划的责任或任何Cadence福利计划下的任何信托的资产在任何情况下可能合理地可能导致Cadence或其任何子公司对PBGC、IRS、劳工部、任何多雇主计划、多雇主计划、Cadence福利计划的任何参与者或任何其他方承担任何重大责任。

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（i）Cadence或其子公司或任何Cadence ERISA关联公司，或据Cadence所知，任何其他人，包括任何受托人，均未从事任何“禁止交易”（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406条），该交易可能使任何Cadence福利计划或其相关信托、Cadence、其任何子公司、任何Cadence ERISA关联公司或Cadence或其任何子公司有义务赔偿根据《守则》第4975条或《ERISA》第502条施加的任何重大税款或重大处罚的任何人。

（j）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）（i）使Cadence或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事或独立承包商有权获得任何付款或福利，包括遣散费、失业补偿金、应计养老金福利，或控制权奖金或保留付款的变更，（ii）导致、加速、导致任何雇员、高级职员的任何付款、权利或其他福利的归属、可行使性、资金、付款或交付，或增加其金额或价值，Cadence或其任何子公司的董事或独立承包商，（iii）加速拉比信托或任何Cadence福利计划下的类似资助工具项下的任何资助义务的时间安排或触发，或（iv）导致Cadence或其任何子公司或Cadence ERISA关联公司修改、合并、终止或从任何Cadence福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。在不限制上述一般性的情况下，Cadence或其任何子公司就本协议所设想的交易（仅因此或因此类交易与任何其他事件一起）支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或利益形式）将不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。

（k）没有任何Cadence福利计划规定根据《守则》第409a或4999节的税款总额或报销。

（l）不存在针对Cadence或其任何子公司的未决或据Cadence所知受到威胁（以书面形式）的重大劳工申诉或重大不公平劳工实践索赔或指控，或针对Cadence或其任何子公司的任何罢工或其他重大劳工纠纷。Cadence或其任何子公司均不是与任何工会、劳资委员会或类似劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，或与适用于Cadence或其任何子公司员工的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或做法，并且据Cadence所知，没有任何工会或其他团体寻求代表Cadence或其任何子公司的任何员工的组织努力。

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（m）Cadence及其子公司在所有重大方面均遵守，并且自2023年1月1日以来在所有重大方面均遵守关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、雇员和独立承包商分类、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、报复、移民、探亲和病假、职业安全和健康的所有法律以及关于任何减少效力的其他法律（包括通知、信息和咨询要求）。

（n）（i）据Cadence所知，自2023年1月1日以来，没有针对Cadence董事会的任何成员或第16条官员提出性骚扰、性行为不端或歧视的书面指控，（ii）自2023年1月1日以来，Cadence或其任何子公司均未就Cadence董事会的任何成员或任何第16条官员的性骚扰、性行为不端或歧视指控订立任何和解协议，以及（iii）目前没有未决的诉讼程序，或据Cadence所知，威胁与Cadence董事会任何成员或任何第16条官员的任何性骚扰、性行为不端或歧视指控有关。

3.12遵守适用法律.

（a）Cadence及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有此类许可、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会单独或合计，合理地可能对Cadence产生重大不利影响，据Cadence所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、特许、许可或授权。

（b）除个别或总体上不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence及其每个子公司均已遵守且未违反适用于Cadence或其任何子公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则、条例、政策或准则，包括（在适用于Cadence或其子公司的范围内）所有与数据保护或隐私相关的法律（包括与根据适用法律构成个人数据或个人信息的数据或信息的隐私和安全相关的法律（“个人资料”））、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》和《条例V》、《贷款真相法》和《条例Z》、《住房抵押贷款披露法和《条例C》、《公平债务催收惯例法》、《电子资金转移法》和《条例E》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》，《房地产结算程序法》和第X条、《Gramm-Leach-Bliley法案》标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法有关的任何其他法律或法规、行政命令14331、防止洗钱、《联邦储备法》第23A和23B条以及条例W、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。

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（c）截至最近完成的社区再投资法考试，Cadence的社区再投资法评级为“杰出”。

（d）Cadence维护一项书面信息隐私和安全计划，该计划维护合理措施，以保护所有个人数据的隐私、保密和安全，使其免受任何（i）个人数据丢失或滥用，（ii）对个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据安全或机密性的其他作为或不作为。

（e）Cadence或其任何附属公司，或据Cadence所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表Cadence或其任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接（i）将Cadence或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从Cadence或其任何附属公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的条文，（iv）设立或维持Cadence或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在Cadence或其任何附属公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法偿付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论形式，不论是金钱、财产或服务，在获得业务方面获得优惠待遇，为Cadence或其任何子公司获得特别优惠，为获得的业务支付优惠待遇或为Cadence或其任何子公司已经获得的特别优惠支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁，除非在每种情况下合理地不太可能单独或总体上对Cadence产生重大不利影响。

（f）截至本协议签署之日，Cadence保持的监管资本比率超过为“资本充足”机构（根据该机构的主要银行监管机构的相关监管资本规定）规定的水平，并且截至本协议签署之日，Cadence没有收到任何政府实体关于其“资本充足”地位或Cadence的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化的通知。

（g）除个别或总体上不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，（i）Cadence及其每个子公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户；（ii）Cadence、其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每一该等信托账户的账目均真实、正确并准确反映该信托账户的资产和结果。

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3.13某些合约.

（a）除Cadence披露附表第3.13（a）条规定的情况外，或与在本协议日期之前提交的任何Cadence报告一起提交或并入其中的情况外，截至本协议日期，Cadence或其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面或口头的，但不包括任何Cadence福利计划）的一方或受其约束：

（i）属于“重大合同”（因为该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）载有实质上限制Cadence或其任何附属公司进行任何业务的条文，或在合并完成后，将实质上限制存续银行或其任何附属公司在任何业务或任何地理区域从事（x）或（y）在任何司法管辖区招揽任何客户、客户或任何人的雇员的能力（如属本条款（y），与供应商订立的合约或Cadence或其任何附属公司在日常业务过程中因保密或不披露而产生的对招揽雇员的限制）；

（iii）与任何劳工组织订立的集体谈判协议或类似协议；

（iv）（a）就Cadence或其任何附属公司产生债务达成的协议，包括任何借入款项的债务、由票据、债权证或类似工具证明的义务、售后回租交易、资本化或融资租赁及其他类似融资安排（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金、从联邦Home Loan银行获得的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券除外，在每种情况下，均在与以往惯例一致的正常业务过程中发生）或（b）提供担保、支持、赔偿的协议，Cadence或其任何子公司承担或背书，或Cadence或其任何子公司就任何其他人的义务、负债或债务作出的任何类似承诺，在（a）和（b）条款的情况下，金额可以合理地预期超过25,000，000美元）；

（v）（x）就Cadence或其附属公司的任何重大资产、权利或财产整体授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，或（y）要求Cadence或其附属公司独家销售或购买商品或服务，或独家向任何人转介业务；

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（vi）产生每年超过5,000，000美元的未来付款义务（Cadence或其任何附属公司可在六十（60）天或更短时间内通知而无任何规定付款或其他条件终止的任何此类合同除外，通知条件除外），但信贷展期、Cadence或其附属公司提供的其他惯常银行产品或在与过去惯例一致的正常业务过程中发行或订立的衍生工具除外；

（vii）属重大合营或其他重大合伙协议或安排；

（viii）为和解、同意或类似协议，并载有对Cadence或其任何附属公司施加的任何重大持续义务；或

（ix）与收购或处置任何个人、业务或资产有关，而Cadence或其附属公司根据该收购或处置对Cadence及其附属公司具有或可能具有持续的义务或负债，整体而言。

本条第3.13（a）款所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解，不论是否在Cadence披露附表中列出，在此称为“Cadence合约，”而Cadence或其任何附属公司均不知道或已收到书面通知，或据Cadence所知，任何其他有关方面违反任何Cadence合同的口头通知，而这些违反合同合理地可能单独或总体上对Cadence及其附属公司构成重大影响，作为一个整体。Cadence已向Huntington提供截至本协议日期有效的每份Cadence合同的真实、正确和完整的副本。

（b）在每种情况下，除非合理地不可能单独或总体上对Cadence产生重大不利影响：（i）每份Cadence合同对Cadence或其一家子公司（如适用）均有效且具有约束力，并具有完全效力和效力，（ii）Cadence及其各子公司已履行其根据每份Cadence合同在本合同日期之前所要求履行的所有义务，（iii）据Cadence所知，每份Cadence合同的每一第三方对手方已履行其迄今根据该Cadence合同所需履行的所有义务，且（iv）不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成Cadence或其任何子公司方面的违约的事件或条件，或据Cadence所知，其任何对手方在任何该等Cadence合同下的违约。

3.14与监管机构的协议.除第9.7条另有规定外，Cadence或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已被任何监管函件的收件人，或自2023年1月1日起，采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体要求的程序或董事会决议，而这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的程序或董事会决议（每一项，无论是否在Cadence Disclosure Schedule中列出，a“Cadence监管协议"），也没有任何监管机构或其他政府实体自2023年1月1日以来以书面或据Cadence所知以口头方式告知Cadence或其任何子公司其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类Cadence监管协议。

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3.15风险管理工具.除个别或合计不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，无论是为Cadence或其任何子公司的账户，还是为Cadence的客户或其任何子公司的账户订立，均在正常业务过程中并根据适用规则订立，任何监管机构的法规和政策，以及合理地认为当时负有财务责任的交易对手，是Cadence或其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外）。Cadence及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在该等重大义务下的所有重大义务，但该等履行义务已累积，且据Cadence所知，不存在任何重大违约、违规或违约或善意任何一方在其下对此的指控或断言。

3.16环境事项.除个别或总体上不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence及其子公司遵守规定，并自2023年1月1日起遵守所有联邦、州和地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法和其他与以下相关的法律要求：（a）保护或恢复环境、健康和安全，因为它与危险物质接触或自然资源损害有关，（b）任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或接触，或（c）噪音、气味，湿地、室内空气、污染、环境污染或因接触任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害（统称，“环境法”).没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或者据Cadence所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对Cadence或其任何子公司施加或可能合理地可能导致施加根据任何环境法产生的任何责任或义务，等待或威胁对Cadence，而这些责任或义务合理地可能单独或总体对Cadence产生重大不利影响。据Cadence所知，任何此类诉讼、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据，不会对Cadence施加合理可能单独或总体上产生重大不利影响的任何责任或义务。Cadence不受任何法院、政府实体、监管机构或第三方的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束，这些协议或协议就任何环境法施加合理可能单独或总体对Cadence产生重大不利影响的任何责任或义务。

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3.17投资证券.

（a）除个别或总体上不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好所有权，不存在任何留置权，但（i）Cadence报告中所载财务报表中规定的除外，以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保Cadence或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在Cadence的账簿上根据所有重大方面的公认会计原则进行估值。

（b）Cadence及其子公司在适用范围内采用Cadence认为在其各自业务范围内审慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，并且Cadence及其子公司自2023年1月1日以来在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。

3.18不动产.除非合理地不可能单独或合计对Cadence或Cadence附属公司产生重大不利影响（a）对Cadence报告所载最近一次经审计资产负债表中反映为Cadence或Cadence附属公司所有或在其日期之后取得的所有不动产拥有良好和可销售的所有权（自该日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外）（the "Cadence自有物业"），免于所有重大留置权，但（i）确保尚未到期的付款的法定留置权，（ii）尚未到期和应付的不动产税的留置权，（iii）地役权、路权，和其他类似的产权负担，这些产权负担对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或用途没有重大影响，或以其他方式严重损害该等财产的业务运营，以及（iv）所有权或留置权的不完善或不规范，但对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或使用没有重大影响，或以其他方式严重损害该等财产的业务运营（统称，“许可的产权负担“），及（b）为该等Cadence报告所载最近一期经审核财务报表所反映或于该报告日期后取得的所有租赁物业的承租人（自该报告日期起已按其条款届满的租赁除外）（与Cadence自有物业合称为”Cadence不动产"），不受任何性质的所有重大留置权的限制，但许可的产权负担除外，并管有据称根据该协议租赁的财产，而每项该等租赁均有效，而承租人或据Cadence所知出租人并无根据该协议租赁的重大违约。据Cadence所知，不存在任何针对任何Cadence Real Property的未决或威胁谴责程序的材料。

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3.19知识产权；信息技术.Cadence及其每个子公司以Cadence及其适用的子公司使用和实践的方式拥有或拥有使用和实践目前开展其业务所需的所有知识产权。所有这些拥有的知识产权均由Cadence及其每个子公司拥有，除任何许可的产权负担外，没有任何重要的留置权（据了解，许可、不起诉的契约以及就知识产权授予的类似权利或豁免不属于上述目的的“留置权”）。除个别或整体上合理不太可能对Cadence产生重大不利影响外：（a）Cadence及其附属公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且自2023年1月1日以来没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且现在和过去（自2023年1月1日以来）都按照Cadence或任何Cadence附属公司获得使用任何适用知识产权的权利的任何适用协议；（b）没有任何人，自2023年1月1日起，向Cadence书面主张Cadence或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权；（c）据Cadence所知，没有任何人就Cadence或其附属公司所拥有的任何知识产权质疑、侵犯或以其他方式侵犯Cadence或其任何附属公司的任何权利；（d）Cadence或其任何附属公司均未自2023年1月1日起，收到与Cadence或任何Cadence子公司拥有的任何知识产权有关的任何未决索赔的任何书面通知；（e）自2023年1月1日以来，据Cadence所知，没有任何第三方未经授权获得Cadence或其子公司控制的任何信息技术资产的访问权。除个别或总体上不太可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免Cadence及其子公司拥有的所有知识产权被放弃、注销或不可执行。就本协定而言，"知识产权”指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、标识、符号、证明标记、商业外观和其他原产地标识、与前述相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续期；在任何司法管辖区的发明、发现和想法，无论是否具有专利权；专利、专利申请（包括分割、延续、部分延续和延续申请）、其所有改进以及在任何司法管辖区的任何重新审查、延续、延续或重新发布；商业秘密和专有技术（包括工艺、技术、任何法域的协议、公式、原型和机密信息和权利，以限制任何人使用或披露这些信息）；任何法域的著作和其他作品，无论是否享有版权，也无论是否在已出版或未出版的作品中；任何法域的著作权登记或登记申请，及其任何续期或延期；以及任何类似的知识产权或所有权。

3.20关联交易.Cadence或其任何附属公司之间不存在任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或一系列关联交易，一方面，而Cadence或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多已发行Cadence普通股的人（或该人的任何直系亲属或关联公司）（Cadence的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何Cadence报告中报告但未及时报告的类型。

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3.21收购限制.Cadence董事会已批准本协议和根据要求在此设想的交易，从而使本协议和在此设想的交易不适用于任何州的收购法的任何适用条款，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法律或Cadence章程或Cadence章程的任何类似条款（任何此类法律，与Cadence章程或Cadence章程或亨廷顿章程或亨廷顿章程的任何类似条款（如适用）合称，“收购限制”).根据MBCA第79-4-13.02（b）（2）（i）条，与合并相关的Cadence普通股或Cadence优先股持有人将无法获得任何评估或异议者的权利。

3.22重组.Cadence没有采取任何行动，也不知道有任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

3.23意见.在本协议执行之前，Cadence董事会已收到Keefe，Bruyette & Woods的意见（如果最初是口头提出的，已经或将由日期相同的书面意见确认），大意是，截至该意见签署之日，并基于并受制于其中规定的因素、假设和限制，从财务角度来看，根据本协议的交换比率对Cadence普通股持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

3.24Cadence信息.Cadence或其代表提供的与Cadence及其子公司有关的信息，专门用于纳入（a）联合委托书、（b）S-4、（c）以引用方式并入联合委托书、S-4或其任何修订或补充的Cadence文件和财务报表，或（d）向任何其他监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合所处环境作出，不具误导性。联合委托书中有关Cadence及其子公司的部分以及Cadence及其子公司合理控制范围内的其他部分将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。尽管有上述规定，Cadence不对根据亨廷顿公司或其子公司或其代表提供或提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，以纳入联合代理声明或S-4。

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3.25贷款组合.

（a）截至本协议日期，除Cadence披露附表第3.25（a）条规定外，Cadence或其任何附属公司均不是任何书面或口头（i）贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称，“贷款"），其中Cadence或Cadence的任何子公司是截至2025年8月31日未偿余额为5,000，000美元或以上的债权人，根据该债权人的条款，截至2025年8月31日，债务人拖欠本金或利息超过九十（90）天或更长时间，或（ii）向Cadence或其任何子公司的任何“执行官”或其他“内部人士”“提供信贷”（这些术语在12 C.F.R.第215部分中定义）。向Cadence或其任何子公司的任何此类“执行官”或其他“内部人士”提供的每项“信贷”均受制于并已作出，并将继续在所有重大方面遵守12 C.F.R. Part 215或被豁免。除此类披露可能受到任何适用法律、规则或法规的限制外，Cadence披露附表第3.25（a）节列出了Cadence及其子公司的所有贷款的真实、正确和完整的清单，这些贷款截至2025年8月31日的未偿余额为1,000，000美元或以上，并被Cadence归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”，“观察名单”或类似的字眼，连同每笔该等贷款的本金及应计及未付利息，以及截至该日期该等贷款的本金总额及应计及未付利息。

（b）除个别或合计不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence或其子公司的每笔未偿还贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在Cadence及其子公司作为担保贷款的簿册和记录上载列的范围内，均以有效的留置权作担保，这些留置权已完善，且（iii）是其中所列的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受可执行性例外的约束。

（c）除个别或合计不会合理地可能对Cadence产生重大不利影响外，Cadence或其子公司的每笔未偿还贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款）均为招揽和发起，目前和已经管理，并在适用情况下提供服务，相关贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信用或担保文件、Cadence及其子公司适用的书面承销标准（以及就为向投资者转售而持有的贷款而言，适用投资者的适用承销标准（如有），并符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

（d）Cadence或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约（提前付款违约除外）而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（e）Cadence或其任何子公司现在都没有，自2023年1月1日以来也从未受到任何政府实体或监管机构与抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务有关的任何重大罚款、暂停、结算或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

3.26保险.除个别或合计合理不太可能对Cadence产生重大不利影响外，（a）Cadence及其子公司向信誉良好的保险人投保此类风险和金额，且Cadence管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且Cadence或其任何子公司均未收到通知，大意是其中任何一方在任何重大保险单下均未违约，（b）每份此类保单均未执行且完全有效，并且，除针对Cadence及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任投保的保单外，Cadence或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，并且（c）任何此类保单下到期的所有保费和其他付款均已支付，并且所有根据该保单到期的索赔均已及时提交。

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3.27投资顾问子公司.Linscomb Wealth，Inc.（“Cadence咨询子公司“）根据经修订的《1940年投资顾问法》（the”投资顾问法案"），并自2023年1月1日起开始运营，目前正在遵守对其或其业务适用的所有法律，并拥有运营其业务或对其财产和资产的所有权所需的所有登记、许可、执照、豁免、命令和批准，基本上与目前一样进行，但在每种情况下，单独或总体上合理不太可能对Cadence产生重大不利影响的情况除外。就《投资顾问法》而言，受ERISA约束的Cadence或其子公司的每个咨询客户的账户已由Cadence咨询子公司按照ERISA的适用要求进行管理，除非合理地不太可能单独或合计对Cadence产生重大不利影响。根据《投资顾问法》第203条，Cadence Advisory子公司或任何“关联”人员（定义见《投资顾问法》）均无资格担任投资顾问或与注册投资顾问有关联的人员，除非合理地不太可能单独或总体上对Cadence产生重大不利影响。

3.28没有经纪-交易商子公司.Cadence和任何Cadence子公司都不是根据《交易法》要求在SEC注册的经纪自营商。

3.29没有其他申述或保证.

（a）除Cadence在本条第三款中作出的陈述和保证外，Cadence或任何其他人均未就Cadence、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Cadence特此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Cadence或任何其他人均未就（i）与Cadence、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除Cadence在本条III中作出的陈述和保证外，向Huntington各方或其任何关联公司或代表在其对Cadence的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息，向Huntington各方或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）Cadence承认并同意，Huntington或任何其他人均未作出或正在作出除第IV条所载陈述或保证以外的任何明示或默示陈述或保证。

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第四条

亨廷顿缔约方的代表和授权

除（i）由亨廷顿各方同时向Cadence交付的披露时间表所披露外（the "亨廷顿披露时间表”);提供了，则（a）如该等项目不存在不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外，（b）仅将某一项目列入亨廷顿披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为亨廷顿缔约方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，（c）就本条第四款某一节作出的任何披露，应被视为限定（1）本条第四款具体引用或交叉引用的任何其他节和（2）本条第四款的其他节，只要从对披露的解读（尽管没有具体的交叉引用）来看表面上合理明显，即此类披露适用于在本协议日期之前公开提交的任何亨廷顿报告中披露的其他节或（ii）（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或披露任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述）中所述的风险，亨廷顿和亨廷顿国家银行特此向Cadence声明并保证如下：

4.1企业组织.

（a）Huntington是一家按照马里兰州法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，并且是一家根据《BHC法案》正式注册并已选择根据《BHC法案》被视为金融控股公司的银行控股公司。亨廷顿公司拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在所有重大方面开展业务。亨廷顿公司获得正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉不会单独或总体上合理地可能对亨廷顿各方产生重大不利影响。经修订的《亨廷顿宪章》重述条款的真实完整副本（"亨廷顿条目“），以及经修订及重订的《亨廷顿附例》（”亨廷顿章程”），自本协议之日起生效，此前已由亨廷顿提供给Cadence。

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（b）除仅在第（二）和（三）条的情况下，合理地不可能单独或合计对亨廷顿产生重大不利影响外，亨廷顿的每个子公司，包括亨廷顿国家银行（a）亨廷顿子公司"）（i）根据其组织所管辖的法律得到适当组织和有效存在，（ii）获得正式许可或有资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展业务要求其拥有如此许可或有资格或具有良好信誉的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方或外国）具有良好信誉，以及（iii）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其财产和资产，并按现在的方式开展业务。对亨廷顿的任何子公司支付股息或分配的能力没有限制，但对于属于受监管实体的子公司而言，通常适用于所有此类受监管实体的股息或分配限制除外。作为受保存款机构的亨廷顿的每个子公司的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的需要支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序待决，或者据亨廷顿所知，受到威胁。亨廷顿披露时间表第4.1节（b）列出了截至本协议发布之日亨廷顿所有子公司的真实完整清单。

4.2资本化.

（a）截至本协议签署之日，亨廷顿的法定股本包括2,250，000,000股亨廷顿普通股和6,617，808股优先股，每股面值0.01美元（"亨廷顿优先股”).截至2025年10月22日，除（i）1,572，176,401股已发行和未发行的亨廷顿普通股、（ii）9,010，259股亨廷顿普通股因行使根据亨廷顿股票计划授予的购买亨廷顿普通股股票的未行使股票期权而保留发行的股份（“亨廷顿股票期权“），（iii）29,967，515股亨廷顿普通股，在根据亨廷顿股票计划授予的亨廷顿普通股股份的已发行限制性股票单位结算时保留发行（”亨廷顿限制性股票奖励“）（假设有关业绩归属亨廷顿限制性股票奖励的业绩按最高业绩实现），（iv）1,316，223个亨廷顿递延股票单位，涉及根据亨廷顿股票计划授予的1,316，223股亨廷顿普通股（”亨廷顿递延股票单位奖励"），（v）28,737，699股亨廷顿普通股根据亨廷顿股票计划下的未来授予而保留发行，以及（vi）885,000股已发行和流通的亨廷顿优先股。如本文所用，“亨廷顿股票计划”是指亨廷顿在本协议日期生效的所有员工和董事股权激励计划，以及亨廷顿根据激励授予例外授予的亨廷顿普通股的股权奖励协议。截至本协议签署之日，除前一句所述的情况以及自2025年10月22日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何亨廷顿股权奖励而发生的变化外，亨廷顿没有已发行、保留发行或未偿还的股本股份或其他有表决权的证券或股权。亨廷顿普通股和亨廷顿优先股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且不附带优先购买权，不附带任何个人责任。任何债券、债权证、票据或其他有权就亨廷顿股东可能投票的任何事项进行投票的债务均未发行或未偿还。除《亨廷顿披露附表》第4.2（a）节规定的情况外，截至本协议签署之日，亨廷顿没有发行或未发行任何信托优先或次级债务证券。除亨廷顿股票期权、亨廷顿限制性股票奖励和亨廷顿递延股票单位奖励外，在每种情况下，在本协议第4.2（a）节所述的本协议日期之前发行的，截至本协议日期，没有未行使的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、权利、可交换或可转换证券或亨廷顿有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何此类证券的其他承诺或协议。

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（b）没有任何有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，亨廷顿或其任何子公司对亨廷顿普通股或亨廷顿其他股权的投票或转让负有合同或其他义务。亨廷顿已支付或作出适当准备，以支付亨廷顿优先股已发行股份在最近的预定股息支付日期之前的所有应付股息，并已在所有重大方面遵守其条款和条件。

（c）Huntington直接或间接拥有每个Huntington子公司的所有已发行和已发行的股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（根据12 U.S.C. § 55或适用的州法律的任何类似条款的规定，对于作为受保存款机构的Huntington子公司除外），并且没有优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。任何Huntington附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，这些认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或协议要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

4.3权威；无违规.

（a）亨廷顿和亨廷顿国家银行各自拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在满足股东和下述其他行动的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得亨廷顿和亨廷顿国家银行各自董事会的正式有效批准。亨廷顿和亨廷顿国家银行各自的董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合亨廷顿、亨廷顿国家银行及其各自股东的最佳利益，亨廷顿已指示i与合并有关的亨廷顿普通股的发行将提交给其股东，供其在该等股东的正式召开的会议上批准，并已通过具有前述效力的决议，亨廷顿国家银行已指示本协议和特此设想的交易由亨廷顿作为其唯一股东在正式召开的会议上或以一致书面同意的方式批准。除（i）以已发行亨廷顿普通股股东在亨廷顿会议上投出的多数票通过根据本协议发行亨廷顿普通股（“Requisite亨廷顿投票”)以及亨廷顿作为亨廷顿国家银行的唯一股东通过本协议，（ii）通过、批准和向马里兰州部门提交关于新亨廷顿优先股的补充条款，（iii）通过决议以落实第6.13条有关交割的规定，亨廷顿或亨廷顿国家银行方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由亨廷顿银行和亨廷顿国家银行正式有效地执行和交付，并且（假定Cadence适当授权、执行和交付）构成亨廷顿银行和亨廷顿国家银行各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外的限制）。在收到必要的亨廷顿投票的前提下，将在合并中发行的亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股份）的股份已获得有效授权，并且在发行后将有效发行、全额支付和不可评估，并且亨廷顿的现任或过去股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

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（b）在收到必要的亨廷顿投票的前提下，亨廷顿各方执行和交付本协议，或亨廷顿各方完成本协议所设想的交易，或亨廷顿各方遵守本协议的任何条款或规定，均将（i）违反亨廷顿章程或亨廷顿章程的任何规定或任何亨廷顿子公司的类似管理文件，或（ii）假定第4.4节中提及的同意、批准和备案已正式获得和/或作出，（x）违反任何法律、法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令，适用于Huntington、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的令状、法令或强制令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移，或两者皆会构成违约的事件），导致终止或有权终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对Huntington或其任何子公司的任何相应财产或资产设定任何留置权，而Huntington或其任何子公司是其中一方，或它们或其任何各自的财产或资产可能受其约束，但（在上文第（ii）条的情况下）此类违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建的情况除外，无论是单独的还是总体的，都不会合理地可能对亨廷顿缔约方产生重大不利影响。

4.4同意及批准.除（a）向纳斯达克（NASDAQ）提交任何所需的申请、文件和通知（如适用）外，（b）向纽约证券交易所（NYSE）提交任何所需的申请、文件和通知（如适用），（c）向与合并有关的OCC（包括根据《银行合并法》提交任何所需的申请、文件和通知（如适用），并批准此类申请、文件和通知，（d）向密西西比部门（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知，（e）提交任何所需的申请，Cadence Disclosure Schedule第3.4节或Huntington Disclosure Schedule第4.4节列出的文件或通知，以及此类申请、文件和通知的批准或无异议（如适用），（f）向SEC提交联合委托书和S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内，以及S-4的有效性声明，（g）向马里兰州部门提交并接受新亨廷顿优先股的补充条款备案，（h）根据本协议发行亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）的股份以及批准该等亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）在纳斯达克上市，根据各州的证券或“蓝天”法要求作出或获得的备案和批准，与（x）亨廷顿各方执行和交付本协议或（y）亨廷顿各方完成合并和本协议所设想的其他交易有关，不需要任何政府实体的同意或批准或备案或注册。截至本报告发布之日，亨廷顿不知道有任何原因会导致无法收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并。

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4.5报告.

（a）Huntington及其各子公司已及时提交或酌情提供自2023年1月1日以来须向任何监管机构提交（或酌情提供）的所有报告、登记和报表，以及所需作出的任何修订，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或酌情提供）的任何报告、登记或报表，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能提交此类报告、登记或声明，或未能单独或合计支付此类费用和评估，合理地不太可能对亨廷顿缔约方产生重大不利影响。根据第9.7节的规定，除监管机构在亨廷顿及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对亨廷顿或其任何子公司的业务或运营启动或正在进行任何程序调查，或据亨廷顿所知，正在进行调查，除非此类程序或调查合理地不太可能单独或总体上对亨廷顿各方产生重大不利影响。除第9.7节另有规定外，（i）任何监管机构在与亨廷顿或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明方面没有未解决的违规、批评或例外情况，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就亨廷顿或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问，或与之存在分歧或争议，在每种情况下，（i）和（ii）条款均有合理可能单独或合计，a对亨廷顿各方的重大不利影响。

（b）亨廷顿或其任何子公司根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“证券法”），或《交易法》（视情况而定），自2023年1月1日（“亨廷顿报道”）公开。在提交、提供或传达时（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），没有任何此类亨廷顿报告包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有亨廷顿报告在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规则和条例。截至本协议签署之日，亨廷顿银行或亨廷顿国家银行的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对其进行必要的认证。截至本协议签署之日，SEC没有就任何亨廷顿报告提出任何未决评论或重大未解决问题。

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4.6 财务报表.

(a) 《亨廷顿报告》（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的亨廷顿及其子公司的财务报表（i）在所有重大方面均根据亨廷顿及其子公司的账簿和记录编制，并与之一致，（ii）在所有重大方面均公允地反映了综合经营业绩、现金流量、亨廷顿及其子公司在所列各财政期间或截至其中所列各日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至其各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均遵守适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。自2023年1月1日以来，亨廷顿及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）没有因与亨廷顿在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而辞职（或通知亨廷顿其打算辞职）或被解雇为亨廷顿的独立公共会计师。

(b) 除合理地不太可能单独或总体上对亨廷顿各方产生重大不利影响外，亨廷顿及其任何子公司均不存在公认会计原则要求列入亨廷顿合并资产负债表的任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，以及是否到期或即将到期），但在亨廷顿合并资产负债表上反映或保留的负债除外，这些负债包含在亨廷顿截至6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中，2025年（包括其任何附注）以及自2025年6月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易有关的负债。

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（c）亨廷顿及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据亨廷顿或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理地不可能单独或总体上对亨廷顿产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。Huntington（i）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与Huntington（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人告知Huntington的首席执行官和首席财务官酌情允许就所需披露作出及时决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的认证，以及（ii）已根据其在本文件日期之前的最近一次评估，向亨廷顿的外部审计员和亨廷顿董事会审计委员会（x）披露了财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能会对亨廷顿记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（y）据亨廷顿所知，任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在亨廷顿财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。这些披露是由管理层以书面形式向亨廷顿的审计师和审计委员会作出的，这些披露的真实、正确和完整的副本已提供给Cadence。据亨廷顿公司所知，没有理由相信亨廷顿公司的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

（d）自2023年1月1日起，（i）亨廷顿公司或其任何附属公司，据亨廷顿各方所知，亨廷顿或其任何子公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表，已收到或以其他方式拥有或获得关于会计或审计实践、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔的知识，无论是书面的或据亨廷顿所知的口头的（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）Huntington或其任何子公司或其各自的内部会计控制措施，包括有关Huntington或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或书面声称，以及（ii）Huntington或其任何子公司的任何雇员或代表其任何子公司的律师，无论是否受雇于Huntington或其任何子公司，均未报告有关Huntington或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据，亨廷顿董事会或其任何委员会或亨廷顿子公司或其任何委员会的类似理事机构的雇员或代理人，或据亨廷顿所知，亨廷顿或亨廷顿子公司的任何董事或高级职员的雇员或代理人。

4.7 经纪人费用.除Evercore Group L.L.C.外，Huntington及其任何Huntington子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

4.8 不存在某些变更或事件.

(a) 自2024年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地可能单独或总体对亨廷顿缔约方产生重大不利影响。

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(b) 自2024年12月31日起至本协议签署之日止，除本协议所设想的交易外，亨廷顿及其子公司在正常过程中在所有重大方面开展了各自的业务。

4.9 法律程序.

(a) 亨廷顿公司或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在针对亨廷顿公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的未决或据亨廷顿双方所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，或具有对本协议的有效性或适当性提出质疑的性质或在此设想的交易，在每种情况下，合理地可能单独或合计，a对亨廷顿各方的重大不利影响。

(b) 不存在对Huntington、其任何子公司或Huntington或其任何子公司的资产施加的重大禁令、命令、判决、法令或监管限制（或在合并完成后将适用于存续银行或其任何关联公司）。

4.10 税收和纳税申报表.在每一种情况下，除非合理地不可能对亨廷顿缔约方产生重大不利影响：

(a) 亨廷顿及其子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域及时（考虑到所有适用的延期）提交了所有纳税申报表，所有此类纳税申报表均为真实、正确和完整的。

(b) 亨廷顿及其子公司的所有应缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已足额及时缴纳，但在适当程序中出于善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。

（c） Huntington及其子公司均已代扣代缴与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额有关的所有已要求代扣代缴的税款。

（d）亨廷顿及其子公司截至2020年12月31日纳税年度的所有年度的联邦所得税申报表已由美国国税局审查，或者是适用法律规定的适用评估期在实施延期或豁免后已到期的纳税申报表。

（e）没有针对Huntington或其任何子公司提出、主张或评估税收方面的缺陷。没有关于亨廷顿及其子公司的任何税收或亨廷顿及其子公司的资产的未决或威胁（书面）争议、索赔、审计、审查或其他程序。

4.11 遵守适用法律.

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(a) Huntington及其各子公司持有并自2023年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权，以及根据每一项或根据每一项拥有各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有此类许可、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会单独或合计，合理地可能对亨廷顿各方产生重大不利影响，并且据亨廷顿各方所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、特许、许可或授权。

(b) 除个别或总体上不会合理地可能对亨廷顿各方产生重大不利影响外，亨廷顿及其每个子公司均已遵守且未违反适用于亨廷顿或其任何子公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则、条例、政策或准则，包括（在适用于亨廷顿或其子公司的范围内）所有与数据保护或隐私相关的法律（包括与个人数据隐私和安全相关的法律）、《美国爱国者法案》、《银行保密法》，平等信贷机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法和条例V、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法和条例C、公平债务催收实务法、电子资金转移法和条例E、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何条例、非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押贷款许可法、房地产结算程序法和条例X，Gramm-Leach-Bliley法案Title V，美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规，以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法有关的任何其他法律或法规，行政命令14331，防止洗钱，《联邦储备法》第23A和23B条和W条例，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。

（c）亨廷顿国家银行在最近完成的社区再投资法考试中，社区再投资法的评级为“杰出”。

（d） Huntington维护一项书面信息隐私和安全计划，该计划维护合理措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性，以防止任何（i）个人数据丢失或滥用，（ii）对个人数据进行未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据安全或机密性的其他作为或不作为。

-40-

（e） Huntington或其任何附属公司，或据Huntington所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表Huntington或其任何附属公司行事的其他人均未直接或间接（i）使用Huntington或其任何附属公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从Huntington或其任何附属公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）设立或维持亨廷顿或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在亨廷顿或其任何附属公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何个人或公众作出任何非法贿赂、非法回扣、非法偿付、非法影响支付、非法回扣或其他非法支付，无论形式如何，无论是金钱、财产或服务，在确保业务方面获得优惠待遇、为亨廷顿或其任何子公司获得特别优惠、为担保业务支付优惠待遇或为亨廷顿或其任何子公司已经获得的特别优惠支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁，但在每种情况下合理地不太可能单独或总体上对亨廷顿各方产生重大不利影响的情况除外。

（f）截至本协议签署之日，Huntington、Huntington National Bank和Huntington的其他受保存款机构子公司维持的监管资本比率超过了为“资本充足”机构规定的水平（根据该机构的主要银行监管机构的相关监管资本规定），并且截至本协议签署之日，Huntington或其任何子公司均未收到任何政府实体的通知，表明其“资本充足”的地位或Huntington National Bank的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化。

（g）除个别或总体上不会合理地可能对亨廷顿产生重大不利影响外，（i）亨廷顿及其每个子公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户；（ii）亨廷顿、其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，且每一该等信托账户的账目均真实、正确并准确反映该信托账户的资产和结果。

（h）除个别或总体上不会合理地可能对亨廷顿产生重大不利影响外，亨廷顿及其子公司遵守并自2023年1月1日起遵守所有环境法。

4.12 某些合约.

(a) 每一份合同、安排、承诺或谅解（无论是书面或口头的），即Huntington或其任何子公司作为当事方的“重大合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义），或自本协议提交之日起，Huntington或其任何子公司受其约束的每一份合同、安排、承诺或谅解（无论是书面或口头的）已作为Huntington提交的最近的10-K表格年度报告的证据提交，或随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（每一份，a“亨廷顿合同"），而亨廷顿公司或其任何附属公司均不知道，或已收到书面通知，或据亨廷顿各方所知，任何其他当事方违反任何亨廷顿合同，而这合理地可能单独或总体上对亨廷顿公司产生重大不利影响。

-41-

(b) 在每一种情况下，除非合理地不太可能单独或总体上对亨廷顿双方产生重大不利影响，（i）每一份亨廷顿合同均有效，对亨廷顿或其一家子公司（如适用）具有约束力，并具有充分的效力和效力，（ii）亨廷顿及其各子公司已履行了每一份亨廷顿合同项下要求其在本合同日期之前履行的所有义务，（iii）据亨廷顿各方所知，每份亨廷顿合同的每一第三方交易对手均已履行其迄今为止根据该亨廷顿合同所需履行的所有义务，并且（iv）不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成亨廷顿公司或其任何子公司的违约的事件或条件，或据亨廷顿各方所知，其任何交易对手在任何该等亨廷顿合同下的违约。

4.13 与监管机构的协议.除第9.7节另有规定外，亨廷顿公司或其任何附属公司均不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录所发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体要求的程序或董事会决议，这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、管理层或业务相关的程序或董事会决议（每一项，无论是否在亨廷顿披露时间表中列出，a“亨廷顿监管协议"），也没有任何监管机构或其他政府实体自2023年1月1日以来以书面或据亨廷顿所知口头通知亨廷顿或其任何子公司t它正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类亨廷顿监管协议。

4.14 信息技术 .据亨廷顿公司所知，自2023年1月1日以来，除个别或总体上不可能合理地对亨廷顿公司产生重大不利影响外，没有任何第三方未经授权获得对亨廷顿公司及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

4.15 关联交易.亨廷顿或其任何附属公司之间不存在任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或一系列关联交易，一方面，以及Huntington或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多的已发行Huntington普通股（或该人的任何直系亲属或关联公司）的人（亨廷顿的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何亨廷顿报告中报告但未及时报告的类型。

-42-

4.16 收购限制.亨廷顿董事会已按规定批准本协议和本协议所设想的交易，从而使本协议和本协议所设想的交易不适用任何适用的收购限制。根据经修订的《马里兰州一般公司法》第3-202节，亨廷顿普通股或亨廷顿优先股持有人将无法获得与合并有关的任何评估或异议者权利。

4.17 重组.亨廷顿没有采取任何行动，也不知道可以合理预期的任何事实或情况会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

4.18 投资证券.

(a) 除个别或总体上不会合理地可能对亨廷顿产生重大不利影响外，亨廷顿及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但（i）亨廷顿报告所载财务报表中规定的情况以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保亨廷顿或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在亨廷顿公司的账面上根据所有重大方面的公认会计原则进行估值。

(b) Huntington及其子公司在适用范围内采用了Huntington认为在其各自业务范围内审慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，并且自2023年1月1日以来，Huntington及其子公司在所有重大方面均遵守了这些政策、做法和程序。

4.19 意见.在本协议执行之前，Huntington已收到Evercore Group L.L.C.的意见（如果最初是口头提出的，该意见已经或将会得到日期为同一天的书面意见的确认），大意是，截至该意见签署之日，并基于并受制于其中规定的因素、假设和限制，从财务角度来看，根据本协议的兑换比例对Huntington是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

4.20 风险管理工具.除个别或总体上不会合理地可能对亨廷顿缔约方产生重大不利影响外，所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，无论是为亨廷顿或其任何子公司的账户，还是为亨廷顿的客户或其任何子公司的账户，均在正常业务过程中并根据适用规则订立，任何监管机构的法规和政策，以及交易对手当时被合理地认为负有财务责任，并且是Huntington或其子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外）。亨廷顿及其各子公司已在所有重大方面适当履行了其在该协议项下的所有重大义务，但该等履行义务已累积，并且据亨廷顿各方所知，不存在任何重大违约、违规或违约或善意任何一方在其下对此的指控或断言。

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4.21 亨廷顿信息.由Huntington或其代表提供的与Huntington及其子公司有关的信息，专门用于纳入（a）联合委托书、（b）S-4、（c）通过引用并入联合委托书、S-4或其任何修订或补充的Huntington文件和财务报表，或（d）向任何其他监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，结合所处环境而定，不具误导性。联合委托书中有关亨廷顿及其子公司的部分以及亨廷顿及其子公司合理控制范围内的其他部分将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。尽管有上述规定，亨廷顿不对基于Cadence或其子公司或代表其提供或提供的信息以供纳入联合代理声明或S-4的信息而作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述或保证。

4.22 员工福利计划.

(a) 就本协定而言，"亨廷顿福利计划”指亨廷顿或其任何附属公司或亨廷顿或其任何附属公司的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）向或与之相关的所有福利计划，所有这些计划连同亨廷顿将被视为ERISA第4001节（a）所指的“单一雇主”亨廷顿ERISA附属公司"），是一方或有任何当前或未来义务，或由亨廷顿或其任何子公司或任何亨廷顿ERISA关联公司维持、贡献或赞助，或亨廷顿或其任何子公司被要求或有义务维持、贡献或赞助，为亨廷顿或其任何子公司或任何亨廷顿ERISA关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的利益。

(b) 每个亨廷顿福利计划都是根据其条款和包括ERISA和《守则》在内的所有适用法律的要求在所有重大方面建立、运营、维护和管理的，但不遵守规定不会导致亨廷顿或其子公司承担任何重大责任的情况除外。

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（c）除个别或总体上合理预期不会导致亨廷顿公司或其子公司对每个受ERISA标题IV或第302节或《守则》第412、430或4971节约束的亨廷顿福利计划承担任何重大责任外：（i）就《守则》第430条而言，没有任何此类计划处于“风险中”状态，（ii）没有发生ERISA第4043（c）节含义内未放弃30天通知要求的可报告事件，（iii）要求向PBGC支付的所有保费均已及时全额支付，（iv）亨廷顿公司或其任何子公司没有发生或合理地预计将发生ERISA第四章下的任何重大责任（PBGC的保费除外），但未全额偿付且合理地预计不会发生此类责任，（v）PBGC没有提起终止任何此类亨廷顿福利计划的程序，并且据亨廷顿公司所知，不存在任何条件会带来将提起此类程序的风险或构成ERISA第4042条规定的终止或任命受托人管理任何此类亨廷顿福利计划的理由，以及（vi）不存在《守则》第412条或ERISA第302条所指的任何累积资金短缺，并且没有要求或授予任何未被放弃的放弃任何最低筹资标准或延长任何摊销期的条件。

（d）在过去六年中的任何时间，亨廷顿及其子公司或任何亨廷顿ERISA关联公司均未对任何属于多雇主计划或多雇主计划的计划作出贡献或有义务作出贡献。

4.23 贷款组合.

(a) 除合理地不可能单独或合计对亨廷顿公司产生重大不利影响外，亨廷顿公司或其子公司的每笔未偿还贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在亨廷顿公司及其子公司作为担保贷款的簿册和记录上载列的范围内，均以有效的留置权作为担保，这些留置权已完善，且（iii）是其中所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受可执行性例外的约束。

(b) 除个别或合计不会合理地可能对Huntington产生重大不利影响外，Huntington或其子公司的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）均为招揽和发起，目前和已经管理，并在适用情况下提供服务，相关贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信用或担保文件、Huntington及其子公司适用的书面承销标准（以及就为转售给投资者而持有的贷款而言，适用的承销标准，如有，适用的投资者）并符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

（c） Huntington或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约（提前付款违约除外）而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（d）亨廷顿或其任何子公司没有向亨廷顿或其子公司的任何“执行官”或其他“内部人员”（每个此类术语在12 C.F.R.第215部分中定义）作出的未完成的“信贷延期”，但在所有重大方面受制于并已作出并继续符合12 C.F.R.第215部分或豁免于此的信贷延期除外。

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（e）亨廷顿公司及其任何子公司现在都没有，自2023年1月1日以来也从未受到任何政府实体或监管机构与抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务有关的任何重大罚款、暂停、和解或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

4.24 没有其他申述或保证.

(a) 除亨廷顿各方在本条第四款中作出的陈述和保证外，亨廷顿或任何其他人均不对亨廷顿及其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，亨廷顿在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，亨廷顿公司或任何其他人均未就（i）与亨廷顿公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除亨廷顿各方在本条第四款中作出的陈述和保证外，向Cadence公司或其任何关联公司或代表在其对亨廷顿各方的尽职调查过程中提交的任何口头或书面信息向Cadence公司或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

(b) Huntington双方承认并同意，Cadence或任何其他人均未作出或正在作出除第III条所载陈述或保证以外的任何明示或默示陈述或保证。

第五条

与经营有关的盟约

5.1 在生效时间之前进行业务.在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除本协议明确设想或允许的情况（包括Cadence披露附表中规定的情况）、法律要求或另一方书面同意的情况（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，Cadence应并应促使其子公司（i）在所有重大方面按正常过程开展业务，以及（ii）尽合理的最大努力维持和维护其业务组织和有利的业务关系。

5.2 节奏隐忍.在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除Cadence披露时间表中规定的、本协议明确设想或允许的或法律要求的情况外，未经Huntington事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Cadence不得、也不得允许其任何子公司：

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(a) 除在与以往惯例一致的正常经营过程中，为所借款项而产生任何债务（Cadence或其任何全资子公司对Cadence或其任何全资子公司的债务除外），或承担、担保、背书或以其他作为通融而成为对任何其他人的义务负责（Cadence的任何全资子公司除外），经理解并同意，在与以往惯例一致的正常经营过程中产生的债务应包括联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款，产生存款负债，签发信用证、购买联邦基金、出售存单和签订回购协议，在每种情况下的条款和金额与过去惯例一致；

(b) （一）调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

（二）作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券或可转换为或可交换为其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券的任何证券或义务（不论是目前可转换或仅在时间流逝或发生某些事件后才可转换）（但（a）Cadence按不超过每股Cadence普通股0.275美元的比率定期季度现金股息除外，（b）根据Cadence优先股的条款应付的股息，（c）Cadence的任何附属公司向Cadence或其任何全资附属公司支付的股息，或（d）接受Cadence普通股股份作为支付与归属或结算Cadence股权奖励及其股息等价物（如有）有关的预扣税款，在每种情况下，按照以往惯例和适用的奖励协议的条款）；

（三）授予任何股票期权、股票增值权、业绩份额、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，包括Cadence Equity Awards，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；或者

（四）发行、出售或以其他方式允许发行在外的任何额外股本或其他股权或有表决权的证券或可转换或交换为其股本的任何股份或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何股本或其他股权或有表决权的证券或可行使或参照其估值的证券，但在Cadence Equity Awards（及其股息等价物）归属或结算时发行股份的情况除外，如有）在本协议允许的范围内截至本协议日期尚未偿还或在本协议日期或之后授予；

（c）（i）向全资附属公司以外的任何个人、法团或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处分其任何重要财产或资产，（ii）放弃或容许任何重要财产或资产（包括任何已发行或注册的知识产权）失效，但知识产权在适用的法定条款结束时失效或届满除外，或（iii）或取消、解除或转让任何该等人的任何重大债务或任何人持有的任何债权，在每一情况下（i）至（iii），但在正常业务过程中除外；

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（d）除在正常经营过程中进行的交易（包括以受托人或类似身份取消抵押品赎回权或收购控制权或清偿先前善意订立的债务）或在合并基础上对Cadence及其子公司并不重要的交易外，对任何其他公司或实体进行任何投资或收购，无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式，或对任何其他个人的财产或资产进行任何收购，公司或其他实体，在每种情况下都不是Cadence的全资子公司；

（e）除日常业务过程中的交易外，在每种情况下，（i）终止、实质性修改或放弃任何Cadence合约的任何重大条款，或对任何管辖其任何证券条款的文书或协议作出任何重大变更，除在正常业务过程中对Cadence或其子公司的条款没有重大不利变化的正常续签外，或（ii）订立任何在本协议日期生效的将构成Cadence合同的合同（据理解并同意，根据第3.13（a）（ii）或（v）（y）节订立将构成此类的Cadence合同不是普通业务过程）；

（f）除截至本协议日期存在的任何Cadence福利计划的条款要求外，（i）订立、采纳或终止任何Cadence福利计划（包括任何计划、计划、政策、协议或安排，如果在本协议日期生效，将被视为Cadence福利计划），（ii）修订任何Cadence福利计划（包括任何计划、计划、政策、协议或安排，如果在本协议日期生效，则将被视为Cadence福利计划），但de minimis与以往惯例一致的日常业务过程中的行政修订，不会大幅增加维持该等计划、计划、政策或安排的成本或开支，或增加根据该等计划、计划、政策或安排应付的福利，（iii）增加应付任何现任、未来或前雇员、高级职员、董事、独立承建商或顾问的薪酬、奖金、遣散费、解雇费或其他福利，（iv）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或奖励补偿，除根据与以往惯例一致的日常业务过程中的实际表现（包括但不限于时间安排）支付已完成期间的年度奖金外，（v）加速归属任何Cadence股权奖励或其他补偿的归属，或以其他方式偏离适用的奖励协议中关于归属、支付、结算或可行使的条款，（vi）订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，（vii）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资金，（viii）终止任何雇员的雇用或服务，年基薪或基费高于20万美元的独立承包人（自然人）或咨询人（自然人），在每种情况下均为非因故，或（ix）雇用年基薪或基费高于20万美元的任何雇员、独立承包人（自然人）或咨询人（自然人）；

（g）除在正常业务过程中解决债务外，解决任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但（i）仅涉及金额和对价不超过单独1,000，000美元或合计4,000，000美元（扣除Cadence或其任何子公司就此收到的任何保险收益或赔偿、分摊或类似付款）的金钱补救措施，或（ii）不会对Cadence或其子公司或存续银行或其关联公司的业务施加任何重大限制的除外；

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（h）采取任何行动或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

（一）修订其“重要子公司”的Cadence条款、Cadence章程或类似的管理文件（该术语在根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02条中定义）；

（j）将自身或其任何重要子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；

(k) 通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但GAAP或任何政府实体实施或政府实体要求的适用法律、法规、指导方针或政策可能要求的除外；

（l）实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP或任何政府实体规定的适用法律、法规、准则或政策可能要求的变更除外；

(m) （i）订立任何重大新业务或在任何重大方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、对冲政策、证券化和服务政策（包括适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何重大改变），但任何政府实体施加的此类政策或适用法律、法规或政策所要求的除外，或（ii）作出任何贷款或信贷展期或展期，除非在符合以往惯例且不超过35,000，000美元的正常业务过程中（或在任何贷款或信贷展期或其展期为“不利评级”的情况下（根据Cadence及其子公司截至本协议日期生效的贷款政策在符合以往惯例的正常业务过程中确定），不超过20,000，000美元）；提供了，不得无理拒绝根据第（ii）条寻求亨廷顿缔约方的任何同意；提供了,进一步，即如果亨廷顿缔约方在向亨廷顿缔约方提供相关一揽子贷款后的两（2）个工作日内未对任何此类同意请求作出回应，则根据本条款（ii），此类不回应应被视为构成同意；

（n）作出或承诺作出任何资本支出，超出按季度计量的Cadence披露时间表第5.2（n）节中规定的Cadence资本支出预算的百分之五（5%）以上；

（o）更改或撤销任何税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的税务申报表、就税务订立任何结案协议，或解决任何税务索赔、审计、评估或争议或放弃任何要求退还税款的权利，在每种情况下，这对Cadence及其子公司整体而言都是重要的；

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（p）（i）就Cadence或其附属公司的任何分支办事处、贷款生产办事处或其他重要办公或运营设施的开设或搬迁、或开设或搬迁提出任何申请，（ii）除与亨廷顿各方协商外，提出任何关闭或关闭任何分支机构的申请，或（iii）在与亨廷顿各方协商外，购买任何新的不动产（普通过程中拥有的其他不动产（OREO）财产除外），金额超过1,000，000美元对于任何个人财产或订立、修订或续签与不动产有关的任何重大租赁，要求根据任何单独租赁支付总额超过350,000美元；

（q）明知而采取任何旨在或将合理地可能对Cadence或其子公司获得任何政府实体的任何必要批准的能力产生不利影响或实质性延迟的任何行动，这些批准是在此设想的交易或必要的Cadence投票所需要的，或履行其在本协议下的契诺和协议或完成在此或由此设想的交易的能力；或者

（r）同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

5.3 亨廷顿隐忍.在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除亨廷顿披露时间表中规定的、本协议明确设想或允许的或法律要求的情况外，未经Cadence事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），亨廷顿不得、也不得允许其任何子公司：

(a) 修订亨廷顿条款或亨廷顿章程的方式将对Cadence普通股或Cadence优先股的持有人相对于亨廷顿普通股或亨廷顿优先股的其他持有人（如适用）产生重大不利影响；

(b) 调整、拆分、合并或重新分类亨廷顿的任何股本或就亨廷顿的任何股本进行、宣布或支付任何特别股息；

（c）因所借款项（亨廷顿或其任何全资附属公司对亨廷顿或其任何附属公司的债务除外）而产生任何合理预期会阻止亨廷顿或其附属公司承担Cadence或其附属公司的未偿债务的债务；

（d）向全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何重要财产或资产，或取消、解除或转让对任何此类人员的任何重大债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下，除了在正常业务过程中或在与此类其他交易一起不合理地可能阻止或实质性延迟收到必要的监管批准或交割的交易中；

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（e）对除亨廷顿全资子公司以外的任何其他公司或实体或任何其他个人、公司或其他实体的财产或资产进行任何重大投资或收购（无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式），但在正常业务过程中进行的交易或在与此类其他交易一起合理地不太可能阻止或实质上延迟收到必要的监管批准或交割的交易除外；

（f）将自己或亨廷顿国家银行或其各自的任何重要子公司与任何其他人合并或合并（i）如果它或亨廷顿国家银行不是存续人，或（ii）如果合并或合并合理地可能阻止、实质性延迟或实质性损害收到必要的监管批准或关闭；

（g）采取任何行动或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

（h）在知情的情况下采取任何旨在或将合理地可能对亨廷顿公司或其子公司获得任何政府实体的任何必要批准的能力产生不利影响或实质性延迟的任何行动，这些批准是在此设想的交易或必要的亨廷顿投票所需要的，或履行其在本协议下的契诺和协议或完成在此或由此设想的交易的能力；或者

（一）同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本第5.3节禁止的任何行动。

第六条

附加协议

6.1 监管事项.

(a) Huntington应迅速准备并向SEC提交S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内，Cadence应迅速准备并向美联储提交联合委托书。Huntington和Cadence（如适用）应尽合理最大努力在本协议之日起三十（30）天内提交此类文件。S-4还应在《证券法》及其颁布的法规要求的范围内，登记将在交易中发行的新亨廷顿优先股的股份（或与其相关的存托股份）。Huntington和Cadence各自应尽其合理的最大努力在提交后尽快根据《证券法》宣布S-4生效，并在必要时保持S-4有效，以完成本协议所设想的交易，并且Huntington和Cadence应随后将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。亨廷顿还应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得开展本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，Cadence应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关Cadence和Cadence普通股持有人的所有信息。

-51-

(b) 双方应相互合作，尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（如为获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿和归档，则尽其合理的最大努力在本协议日期起三十（30）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成本协议所设想的交易（包括合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。Huntington和Cadence应各自使用，并应各自促使其适用的子公司使用合理的最大努力，以在合理可行的范围内尽快获得每项此类必要的监管批准和合并所需的任何批准。各方应在相关方面相互合作（包括提供任何信息以及为获得必要的监管批准可能需要的任何合理承诺或承诺），并应在切实可行范围内尽快回应政府实体要求提供文件和信息的请求。Huntington和Cadence应有权事先审查，并在切实可行的范围内，双方将在每种情况下根据与信息交换有关的适用法律，就与Cadence或Huntington（视情况而定）有关的所有信息及其各自的任何子公司进行磋商，这些信息出现在就本协议所设想的交易向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交的书面材料中。本协议各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。每一方将在提交之前向对方提供任何申请和与之相关的所有通信的副本，并有充分的机会发表评论，但与此相关提交的材料中包含竞争敏感业务或其他专有信息或根据保密要求提交的机密监管信息的任何部分除外。双方同意，双方将就获得所有第三方和政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况。每一方应在与任何政府实体就本协定所设想的交易举行的任何会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会；条件是，每一方应就在与任何政府实体举行的任何会议或会议上处理的实质性事项迅速向另一方提供意见，而另一方并未出席或参加，在此类政府实体和适用法律允许的范围内。

-52-

（c）为促进而非限制上述情况，Huntington和Cadence各自应尽其合理的最大努力（i）避免进入，或已撤销、解除、推翻或推翻任何将限制、阻止或延迟关闭的临时、初步或永久法令、判决、强制令或其他命令，以及（ii）避免或消除每一项障碍，以使关闭尽快发生，包括提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式实施出售，剥离或处置Huntington、Cadence及其各自子公司的业务或资产。尽管有上述规定，此处所载的任何内容均不得被视为要求Huntington或Cadence或其各自的任何子公司，并且不得允许Huntington或Cadence或其各自的任何子公司（未经另一方书面同意）就上述情况采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，或获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权将合理地可能对Huntington、存续银行及其子公司整体产生重大不利影响，合并生效后（a“物质负担的监管条件”).

（d） Huntington和Cadence应要求相互提供关于他们自己、他们的子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与联合委托书、S-4或由或代表Huntington、Cadence或他们各自的任何子公司就合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。Huntington和Cadence各自同意，就其自身及其子公司而言，在S-4及其每项修订或补充（如果有的话）提交并根据《证券法》生效时，由其提供或将由其提供的专门用于在（i）S-4中纳入或以引用方式纳入的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）联合代理声明及其任何修订或补充，在提交时和邮寄给Cadence或Huntington各自股东的日期，以及在Huntington会议和Cadence会议召开时，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出该等陈述所需的任何重要事实，而不是误导，以及（iii）任何申请，为获得必要的监管批准而需要的通知和文件，在每一份文件提交时，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实。Huntington和Cadence各自进一步同意，如果其意识到其提供的任何信息将导致S-4或联合代理声明中的任何陈述就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的，或未说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的任何重要事实，则应及时告知另一方并采取适当步骤更正S-4或联合代理声明。

（e） Huntington和Cadence应在收到任何政府实体的任何通信时立即相互告知对方，该政府实体的同意或批准是完成本协议所设想的交易所必需的，导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准或任何此类批准的收到将受到重大延迟。

-53-

（f）在不限制本第6.1节的一般性的情况下，Cadence应并应促使其子公司按照亨廷顿公司的合理要求与亨廷顿公司及其子公司进行合理合作（包括提供信息和通过合理提供员工），以遵守综合资本分析和审查以及多德-弗兰克法案压力测试计划的要求。

6.2 获取信息.

(a) 在不违反第9.7节的情况下，经合理通知并在适用法律的前提下，亨廷顿各方和Cadence为核实对方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司向另一方的高级职员、雇员、会计师、大律师、顾问和其他代表提供在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同、人员、信息技术系统和记录，且各自应与另一方合理合作，准备在生效时间后执行系统的转换或合并和业务运营（包括与此类服务提供商和/或另一方订立惯常的保密、保密和类似协议），并且在此期间，在正常营业时间内并以不干扰正常业务运营的方式，Huntington各方和Cadence均应并应促使其各自的子公司向另一方提供有关其业务的此类信息，财产和人员作为当事人可以合理要求。各方应通过商业上合理的努力，在任何此类访问期间尽量减少对另一方正常业务运营的干扰。亨廷顿当事人、Cadence或其各自的任何子公司均不得被要求提供对信息的访问或披露，如果此类访问或披露会侵犯或损害亨廷顿当事人或Cadence（视情况而定）客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权（在适当考虑了当事人之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后）或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令，在本协议日期之前订立的受托责任或具有约束力的协议。在适用前句限制的情形下，本协议各方将作出适当的替代披露安排。

(b) 每一亨廷顿当事方和Cadence应在亨廷顿和Cadence之间日期为2025年8月12日的保密协议条款要求的范围内，并根据该协议的规定，以保密方式持有由另一方或代表另一方或该方任何子公司或代表根据第6.2（a）节提供的所有信息保密协议”).

（c）任何一方或其各自代表进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本文所述另一方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。在生效时间之前，各方应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。

-54-

6.3 Cadence股东批准.

(a) Cadence应根据适用法律和Cadence章程和Cadence章程采取一切必要行动，召集其股东大会（“Cadence会议"）将在S-4宣布生效后在合理可行范围内尽快举行，目的是获得与本协议和合并相关的必要节奏投票，如果双方希望并相互同意，则通常提交年度股东大会或特别股东大会以通过合并协议的类型的其他事项。Cadence董事会应尽其合理的最大努力从Cadence股东处获得必要的Cadence投票，包括（Cadence不利建议变更的情况除外）通过向其股东传达其建议（并在联合代理声明中包括该建议），即他们批准本协议和在此设想的交易（“Cadence董事会推荐”），且除按照本第6.3条规定外，不得进行Cadence逆向建议变更。Cadence应聘请一名亨廷顿各方合理接受的代理律师，以协助就必要的Cadence投票向股东征集代理。然而，在符合第8.1节和第8.2节的规定下，如果Cadence的董事会在收到其外部法律顾问的建议以及关于财务事项的财务顾问的建议后，善意地（x）确定Cadence收购提议构成优先提议，并且很可能会导致违反其根据适用法律继续建议本协议和合并的受托责任，或（y）因应干预事件，很可能会导致违反其根据适用法律继续建议本协议和合并的受托责任，然后，在收到必要的Cadence投票之前，在向其股东提交本协议和合并时，Cadence董事会可能会以不利于亨廷顿各方的方式拒绝或撤回或修改或限定Cadence董事会的建议，或者可能会在没有建议的情况下向其股东提交本协议和合并（每个，a“Cadence不良建议变化"）（尽管截至本协议签署之日批准本协议的决议不得撤销或修订），在这种情况下，Cadence董事会可在联合委托书或其适当的修订或补充中向其股东传达其Cadence逆向建议变更的依据；提供了，Cadence董事会不得根据本句采取任何行动，除非（i）向Huntington各方至少提前三（3）个工作日书面通知其采取该行动的意图，以及对导致其决定采取该行动的事件或情况的合理描述（包括，如果Cadence董事会针对Cadence收购提案采取该行动，则提供任何该Cadence收购提案中最新的重要条款和条件以及第三方的身份，或其任何修订或修改，或合理详细地描述该等其他事件或情况）和（ii）在该通知期结束时，Cadence董事会考虑到亨廷顿各方提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后，善意地（x）确定此类Cadence收购提议仍然构成优先提议，并且很可能会导致违反其根据适用法律继续建议本协议和合并的受托责任，或（y）就干预事件确定，但很可能会导致违反其根据适用法律继续建议本协议和合并的受托责任。就本第6.3节而言，对任何Cadence收购提案的任何重大修订将被视为新的Cadence收购提案，并将需要本第6.3节中提及的新的通知期。

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(b) Cadence应将Cadence会议延期或延期，如果截至原定会议时间，代表的Cadence普通股股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展该会议业务所需的法定人数，或者如果在该会议日期，Cadence未收到代表获得必要Cadence投票所需的足够股份数量的代理人。尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开Cadence会议，并在Cadence会议上将本协议和合并提交给Cadence的股东，以便就批准本协议和合并以及在此设想的其他事项进行投票，而本协议所载的任何内容均不应被视为解除Cadence的该义务。Cadence只须根据本条第6.3（b）条第1句将Cadence会议延期或延期两（2）次。

（c）就本协定而言，"优越的建议”指（i）在Cadence的情况下，任何善意Cadence董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该提议的所有法律、监管和其他方面以及提出该提议的人后，本着诚意确定的书面Cadence收购提议，从财务角度来看比合并（包括，视情况而定，亨廷顿针对此类提议或其他方式提出的对本协议条款的任何修订），并且有合理的可能性及时收到所有必要的政府批准和融资，并且在其他方面有合理的能力按照提议的条款完成，或（ii）就亨廷顿而言，任何善意亨廷顿董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该提议的所有法律、监管和其他方面以及提出该提议的人后，本着诚意确定的书面亨廷顿收购提议，从财务角度来看比合并更有利于亨廷顿及其股东（包括，视情况而定，Cadence针对此类提议或其他方式提出的对本协议条款的任何修订），并且有合理的可能性及时收到所有必要的政府批准和融资，并且在其他方面有合理的能力按照提议的条款完成；提供了，在每种情况下，就“优先建议书”的定义而言，Cadence收购建议书或Huntington收购建议书定义中提及的“25%”应改为“50%”。

（d）就本协定而言，"干预事件”指任何重大影响、变化、情况、事件或发生，而（i）在本协议日期（或如已知，其重大后果在本协议日期（或如已知）不为Cadence或Huntington董事会（视情况而定）所知或合理预见，以及（ii）与（a）任何Cadence收购建议或Huntington收购建议无关或不涉及（b）任何影响、变化、情况，与另一方或其任何子公司有关的事件或发生，除非它合理地很可能单独或总体上对该另一方产生重大不利影响，或（c）仅仅是Cadence或Huntington会议本身的事实，Cadence或Huntington的普通股或信用评级的市场价格或交易量超过或未能达到盈利预测或内部财务预测或在本协议日期之后的变化（据了解，本条款（C）中任何上述情况的根本原因可在本定义另有允许的范围内予以考虑和考虑）。

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6.4 亨廷顿股东批准.

(a) 亨廷顿公司应根据适用法律以及《亨廷顿章程》和《亨廷顿章程》采取一切必要行动，召集其股东大会（“亨廷顿会议"）将在S-4宣布生效后在合理可行范围内尽快举行，目的是获得与本协议和合并相关的必要亨廷顿投票，如果双方希望并相互同意，则通常提交年度股东大会或特别股东大会以通过合并协议的类型的其他事项。亨廷顿董事会应尽其合理的最大努力从亨廷顿股东处获得必要的亨廷顿投票，包括（亨廷顿不利建议变更的情况除外）通过向其股东传达其建议（并在联合委托书中包括该建议），即他们批准i与合并有关的亨廷顿普通股发行（the "亨廷顿董事会推荐"），除非根据本条第6.4款，否则不得作出亨廷顿不利建议变更。Huntington应聘请Cadence合理接受的代理律师，以协助就Requisite Huntington Vote向股东征集代理。然而，在不违反第8.1节和第8.2节的情况下，如果亨廷顿董事会在收到其外部法律顾问的建议以及关于财务事项的财务顾问的建议后，善意地（x）确定亨廷顿收购提议构成优先提议，并且很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，继续建议i与合并有关的亨廷顿普通股发行或（y）因应干预事件而更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任而继续建议第i与合并有关的亨廷顿普通股发行，那么，在收到Requisite Huntington Vote之前，在向其股东提交本协议和合并时，Huntington董事会可能会以不利于Cadence的方式拒绝或撤回或修改或限定Huntington董事会建议，或者可能会在未经推荐的情况下向其股东提交本协议和合并（每个，a“亨廷顿逆向推荐变更"）（尽管截至本协议签署之日批准本协议的决议可能不会被撤销或修订），在这种情况下，亨廷顿董事会可在联合委托书或对其进行适当修订或补充时向其股东传达其亨廷顿不利建议变更的依据；提供了，亨廷顿董事会不得根据本句采取任何行动，除非（i）提前至少三（3）个工作日向Cadence发出书面通知，表明其打算采取此类行动，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况作出合理描述，以及（ii）在此类通知期结束时，亨廷顿董事会考虑到Cadence提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部律师的建议后，就财务事项而言，其财务顾问，善意地（x）确定此类Huntington收购提议仍然构成优先提议，并且很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，继续建议i与合并有关的亨廷顿普通股发行或（y）就某一干预事件而言，该事件仍然很可能导致违反其根据适用法律承担的信托责任，继续建议第i与合并有关的亨廷顿普通股发行.

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(b) 亨廷顿应休会或推迟亨廷顿会议，如果截至原定举行该会议的时间，所代表的亨廷顿普通股股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展该会议业务所需的法定人数，或者如果在该会议日期，亨廷顿未收到代表获得必要亨廷顿投票所需的足够股份数量的代理人。尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开亨廷顿会议，并在亨廷顿会议上将本协议和合并提交给亨廷顿的股东，以便就批准合并和在此设想的其他事项进行投票，而本协议所载的任何内容均不应被视为解除亨廷顿的该义务。亨廷顿只须根据本条例第一句将亨廷顿会议延期或延期两（2）次第6.4（b）节。Cadence和Huntington各自应尽其合理的最大努力促使Cadence会议和Huntington会议在合理可行的范围内尽快并在同一日期举行。

6.5 合并的法律条件.在所有方面遵守本协议第6.1节的前提下，Huntington和Cadence各自应并应促使其子公司尽其合理的最大努力，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快（a）采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速遵守可能对该方或其子公司施加的与合并有关的所有法律和监管要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议所设想的交易，（b）取得（并与另一方合作取得）任何政府实体和任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准，或任何豁免，而这些是Cadence或Huntington或其各自的子公司就合并和本协议所设想的其他交易所需取得的。

6.6 证券交易所上市.亨廷顿应促使在合并中发行的亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）的股份在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

6.7 税务事项.亨廷顿各方应尽合理的最大努力获得亨廷顿税务意见，而Cadence应尽合理的最大努力获得Cadence税务意见（以及，如果SEC要求就S-4有效性的声明提交任何有关合并的美国联邦所得税处理的意见，则为此类意见）。关于上述情况，每一方当事人均应交付正式签署的证书（日期为必要日期，并由亨廷顿当事人或Cadence（如适用）的一名高级人员签署），其中载有在形式和实质上应合理地令Huntington的律师和Cadence的律师满意的陈述和保证，以及为使该律师能够提出此类意见而合理地必要或适当的陈述和保证（但仅限于亨廷顿当事人和Cadence善意地认为他们能够如实作出此类陈述和保证的范围内）。

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6.8 员工事项.

(a) Huntington应向Cadence及其子公司的员工提供截至生效时间（“持续雇员"），在生效时间开始至生效时间发生的日历年12月31日结束的期间内，只要在生效时间之后有持续雇员受雇，并有以下规定：（i）年基薪或工资（如适用），不低于紧接生效时间前每名该等持续雇员的年度基本工资或有效工资；（ii）目标短期和长期奖励机会的总额不低于紧接生效时间前向每名该等持续雇员提供的奖励机会，及（iii）雇员福利（遣散费、额外津贴、固定福利养老金、递延补偿、终止后福利、分割美元保险除外，控制权变更和保留福利）的优惠总额不低于在紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的优惠（遣散费、额外津贴、固定福利养老金、递延补偿、终止后福利、分割美元保险、控制权变更和保留福利除外）。在自生效时间开始并持续到其一周年的期间内，每名不是提供遣散费或解雇费的个人协议的一方并在符合遣散费资格的情况下被终止的持续雇员，应有资格根据自本协议之日起生效的亨廷顿过渡薪酬计划领取遣散费，但该持续雇员须执行（且不撤销）解除索赔。此外，eCadence和Huntington的每一方应采取一切必要或适当的行动，以实现Cadence披露时间表第6.8（a）节规定的事项。

(b) 有关亨廷顿或其附属公司的任何雇员福利计划，其中任何持续雇员在生效时间当日或之后成为参与资格（“新计划"），Huntington及其子公司应：（i）放弃所有先前存在的条件和等待期，并通过商业上合理的努力，放弃在任何新计划下适用于此类雇员及其合格受抚养人的参与和覆盖要求方面的所有排除，除非此类先前存在的条件、排除或等待期将在类似的Cadence福利计划下适用，（ii）运用商业上合理的努力，向每名该等雇员及其合资格受抚养人提供信贷，以支付在提供医疗保健福利（包括医疗、牙科和视力）的Cadence福利计划下的生效时间之前支付的任何共付额或共保和免赔额，其程度与在生效时间之前根据类似的Cadence福利计划给予的信贷相同，以满足任何新计划下的任何适用免赔额、共付额、共保或最高自付费用要求，以及（iii）承认该等雇员与Cadence及其子公司的所有服务，包括与其各自的前任，就任何新计划中的所有目的而言，其程度与在生效时间之前根据类似的Cadence福利计划考虑到此类服务的程度相同；提供了，前述服务认可不适用于（a）将导致同一服务期间的福利重复，（b）就任何设定受益养老金计划或补充计划而言，或（c）就任何福利计划而言属于冻结计划或提供祖父福利而言。

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（c）自生效时间起生效，亨廷顿同意根据截至本协议日期的条款承担和兑现所有Cadence福利计划，但有一项理解，本句不得被解释为限制亨廷顿或其任何子公司或关联公司在适用计划条款允许的范围内修改或终止任何Cadence福利计划的能力。

（d）除非Huntington在生效时间前至少十（10）个工作日以书面提出要求，否则Cadence应促使由Cadence赞助或维持的任何401（k）计划或其他界定缴款计划（统称“Cadence 401（k）计划”）自紧接生效时间的前一天起终止生效，并视交割的发生而定。如果Cadence 401（k）计划根据上述句子终止，持续雇员将有资格参加由Huntington或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划（“Huntington 401（k）计划”），自生效时间起生效。Cadence和Huntington应采取可能需要的任何和所有行动，包括对Cadence 401（k）计划和/或Huntington 401（k）计划的修订，以允许当时积极受雇的持续雇员以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式向Huntington 401（k）计划的“合格展期分配”（具有《守则》第401（a）（31）条的含义）提供展期供款。Cadence应向Huntington提供证据，证明Cadence 401（k）计划已根据本条第6.8（d）款（如适用）终止或修订；但在修订或终止Cadence 401（k）计划之前，Cadence应向Huntington提供任何适用决议或修订的形式和实质内容，以供审查和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。

（e）在本协议日期及之后，Cadence将就本协议所述或直接或间接与本协议所设想的交易相关的雇佣、薪酬或福利事项提供或传达的任何基础广泛的员工通知或通讯材料（包括任何网站发布）应事先得到Huntington的及时审查和评论，并且Cadence应本着诚意考虑修改此类通知或通讯，以反映Huntington及时提供的任何评论或建议。

（f）本协议不得授予Cadence或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何继续受雇于存续银行、Cadence、Huntington或其任何子公司或关联公司或服务的权利，或应以任何方式干预或限制存续银行、Cadence、Huntington或其任何子公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止Cadence或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的服务的权利，无论是否有因由。本协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修订或修改任何Cadence福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制Huntington或其任何子公司或关联公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定Cadence福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.12节的概括性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或应授予任何人，包括Cadence或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

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6.9 赔偿；董事及高级人员保险.

(a) 自生效时间起及之后，存续银行应在适用法律允许的最大范围内，对Cadence及其子公司的每一位现任和前任董事、高级职员或雇员（在每种情况下，在以该身份行事时）（统称为“Cadence受偿方"）就任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿或法律责任，不论是在生效时间之前或之后产生的、全部或部分产生于或与该人是或曾经是董事的事实有关的，Cadence或其任何附属公司的高级职员或雇员，或正在或正在应Cadence或其任何附属公司的要求担任另一人的董事或高级职员，并与在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关，包括与审议和批准本协议以及本协议所设想的交易有关的事项、作为或不作为，存续银行还应在适用法律允许的最大范围内垫付Cadence受偿方发生的费用；提供了、在垫付费用的情况下，被垫付费用的Cadence受偿方在最终确定该Cadence受偿方无权获得赔偿的情况下（以合理和惯常的形式）提供偿还该垫付的承诺。

(b) 在生效时间后的六（6）年期间内，存续银行应保持现行由Cadence维护的董事和高级职员责任保险保单（提供了、存续银行可就在生效时间或之前发生的事实或事件（包括本协议所设想的交易）向Cadence或其任何子公司的现任和前任高级管理人员和董事提出的索赔，以至少相同的承保范围和金额包含不低于对被保险人有利的条款和条件的实质上可比的保险人替代保单；提供了,然而、存续银行无义务每年为该保险支出超过截至本合同签署之日Cadence已支付的当期年度保费的百分之三百300%的金额（“保费上限”），如果此类保险的此类保费在任何时候都会超过保费上限，则存续银行应促使维持保单，该保单在其善意认定中提供了可用的最大保障范围，年度保费等于保费上限。代替上述规定，Cadence经与亨廷顿各方协商但仅在亨廷顿各方同意的情况下，可（并应亨廷顿各方的请求，Cadence应尽其合理的最大努力）在生效时间或之前获得Cadence现有董事和高级职员保险单下的六年“尾部”保单，提供与前一句所述相同的承保范围，前提是可能以合计不超过保费上限的金额获得相同的承保范围。Cadence购买该尾单的，存续银行应保持该尾单完全有效，并继续履行其项下义务。

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（c）本条第6.9款的规定在生效时间内有效，旨在为每一Cadence受偿方及其继承人和代表的利益服务，并可由其强制执行。如果存续银行或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，将其全部或基本全部资产或存款转移给任何其他实体或从事任何类似交易，则在每种情况下，存续银行将促使作出适当准备，以便存续银行的继承人和受让人明确承担本第6.9条规定的义务。为免生疑问，在Cadence先前就合并、收购或其他业务合并订立的任何协议所要求的范围内，本第6.9条的规定应适用于Cadence或其任何子公司先前收购的前身实体的董事、高级职员、雇员和受托人。

（d）未亡银行、亨廷顿当事人和Cadence根据本条第6.9款所承担的义务，不得在未经受影响人事先书面同意的情况下，以对任何Cadence受弥偿方或任何其他有权获得本条第6.9款利益的人产生不利影响的方式终止或修改。

6.10 附加协议.如在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的或赋予亨廷顿各方或存续银行对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全权权而有必要或可取的任何进一步行动，则本协议每一方及其各自子公司当时的高级管理人员和董事应采取或促使采取另一方可能合理要求的所有必要行动，以提出任何此类要求的一方为代价。

6.11 变动的建议.Huntington双方和Cadence各自应将其所知的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展（i）已经或合理可能对其产生重大不利影响，或（ii）其认为会或将合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可能预期会单独或总体上导致第七条中的条件失效的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，及时通知另一方；提供了、任何未就任何违约行为按照前述规定发出通知的行为，不得被视为构成违反本第6.11条或未能满足第7.2或7.3条规定的任何条件，或在其他情况下均构成未发出此类通知的一方违反本协议，除非基础违约行为将独立导致未能满足第7.2或7.3条规定的条件；和提供了,进一步、根据本条第6.11款交付任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到此种通知的一方可获得的补救措施。

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6.12 股息.在本协议日期之后，Huntington和Cadence各自应与对方协调宣布有关Huntington普通股和Cadence普通股的任何股息以及与之相关的记录日期和支付日期。双方的意图是，Cadence普通股持有人不得在任何季度就其持有的Cadence普通股股份以及任何此类持有人在合并中作为交换而获得的任何Huntington普通股股份获得两（2）次股息，或未能获得一（1）次股息。

6.13 公司治理；基础.

(a) 亨廷顿应采取一切适当行动，以使Cadence的三（3）名现任董事被任命为亨廷顿董事会成员（“Cadence董事”).每位Cadence董事应由Huntington指定，同意其中一名此类指定的Cadence董事为James D. Rollins III。

(b) 在截止日期之后，亨廷顿应维持Cadence Bank基金会，并应在生效时间将Cadence Bank基金会中的任何资金用于支持截至紧接生效时间之前Cadence足迹范围内的社区发展和再投资以及公民和慈善活动。

6.14 收购建议.

(a) Cadence不应、也应促使其子公司并应尽合理最大努力促使其及其高级管理人员、董事、代理人、顾问和代表（统称，“代表"）不直接或间接（i）发起、征求、明知鼓励或明知便利任何有关的查询或建议，（ii）参与或参与与任何人就任何Cadence收购建议进行的任何谈判，或（iii）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何与任何Cadence收购建议有关的讨论，但通知已就或据Cadence所知正在就Cadence收购建议进行任何查询或正在考虑就Cadence收购建议进行本第6.14（a）条规定的存在的人除外；提供了，即在收到必要的Cadence投票之前，如果Cadence收到非请求的善意书面Cadence收购建议，它可以并且可能允许其子公司及其子公司的代表提供、提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是其董事会（在收到其外部法律顾问的建议后，就财务事项而言，其财务顾问）真诚地认为，不采取此类行动很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；提供了,进一步，即在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前或同时，Cadence应已向Huntington提供该信息，并应已与该第三方订立保密协议，其条款在所有重大方面不低于保密协议对其有利，哪个保密协议不应为该人提供与Cadence谈判的任何排他性权利.Cadence将并将尽其合理的最大努力促使其代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与亨廷顿以外的任何人就任何Cadence收购提案进行的任何活动、讨论或谈判。Cadence将在收到任何Cadence收购提议后立即（无论如何在一（1）个工作日内）通知Huntington，及其实质内容（包括进行此类询问或Cadence收购提议的人的重要条款和条件以及身份），并将在当前基础上使Huntington合理地了解任何相关发展、讨论和谈判，包括对此类询问或Cadence收购提议的重要条款的任何修订或修订。Cadence应尽其合理的最大努力，在适用法律和Cadence董事会的受托责任的前提下，根据协议条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。在本协议期限内，Cadence不得、也应促使其子公司及其代表不得代其，订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他类似协议（根据本条第6.14（a）款提述及订立的保密协议除外）有关任何Cadence收购建议。如本协议所用，"节奏收购建议" shall mean，除本协议拟进行的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买Cadence及其附属公司合并资产的百分之二十五（25%）或以上或其资产单独或合计构成Cadence合并资产的百分之二十五（25%）或以上的Cadence或其附属公司任何类别的股权或有表决权的证券有关的要约、询价或提议，或任何第三方表示有兴趣，（ii）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致该第三方实益拥有Cadence或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的25%（25%）或更多，其资产单独或合计构成Cadence合并资产的25%（25%）或更多，或（iii）涉及Cadence或其子公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，其资产单独或合计构成Cadence合并资产的25%（25%）或更多。

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(b) 本协议中的任何内容均不得阻止任何一方或其董事会就Cadence收购提议或Huntington收购提议遵守《交易法》规定的第14d-9条和第14e-2条，或向该方股东作出任何法律要求的披露；提供了、此类规则和披露绝不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动或任何此类披露根据本协议本来会产生的影响。

6.15 公开公告.Cadence和亨廷顿各方应各自尽其合理的最大努力（a）制定一项联合通信计划，（b）确保所有新闻稿和其他与本协议所设想的交易有关的公开声明应与此种联合通信计划一致，以及（c）除（i）适用法律或条例要求的任何公告或政府实体的请求外，（ii）与先前根据本条第6.15款批准的通信基本相似的通信，（iii）第6.3节或第6.4节允许的通信，或（iv）根据与任何证券交易所的任何上市协议或规则承担的义务，Cadence和Huntington双方同意在发布任何新闻稿之前相互协商并获得另一方的事先批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或在切实可行的范围内以其他方式就本协议或本协议所设想的交易作出任何公开声明。

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6.16 方法变更.亨廷顿各方可在亨廷顿各方要求的情况下并在其要求的范围内随时更改实现合并的方法，且Cadence同意订立亨廷顿各方合理要求的对本协议的修订，以实现此类重组；提供了,然而、任何此类变更或修订均不得（i）更改或更改本协议中规定的合并对价的金额或种类，（ii）对合并对Cadence股东的税务处理产生不利影响，或（iii）合理可能导致交割被实质性延迟或无法或实质性延迟收到必要的监管批准。

6.17 重组努力.如Cadence或Huntington中的任何一方未能在适当召开的Cadence会议或Huntington会议（如适用）上获得必要的Cadence投票或Requisite Huntington投票，或其任何延期或延期，各方应本着诚意尽其合理的最大努力就本协议所设想的交易的重组进行谈判（提供了,然而，任何一方均无义务同意（i）以对该方或其股东不利的方式更改或更改本协议的任何重要条款，包括合并对价的金额或种类，或（ii）对合并对该方或其股东的税务处理产生不利影响）和/或将本协议及在此设想的交易（或根据本第6.17条重组）重新提交其股东批准。

6.18 收购限制.Cadence和Huntington双方均不得采取任何将导致任何收购限制适用于本协议、合并或在此设想的任何其他交易的行动，并且Huntington双方和Cadence均应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）合并和在此设想的其他交易目前或以后生效的任何适用的收购限制。如果任何收购限制可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，亨廷顿各方和Cadence将授予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少任何收购限制对本协议所设想的任何交易的影响，包括在必要时对任何此类收购限制的有效性或适用性提出质疑。

6.19 豁免根据第16（b）条承担的法律责任.Cadence和Huntington同意，为了最有效地补偿和留住Cadence的高级管理人员和董事，但须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求（“Cadence内部人士"），在生效时间之前和之后，Cadence内部人士在适用法律允许的最大范围内，在合并中与Cadence普通股、Cadence优先股和Cadence股权奖励的股份转换有关的情况下，最好不要承担《交易法》第16（b）条规定的责任风险，并为此补偿和保留目的同意本第6.19条的规定。Huntington和Cadence的董事会，或其非雇员董事委员会（该术语是为《交易法》第16b-3（d）条的目的而定义的），应在生效时间之前，采取所有可能必要或适当的步骤，以促使（x）在Cadence的情况下，Cadence内部人士对Cadence普通股、Cadence优先股或Cadence股权裁决的任何处置，以及（y）在Huntington的情况下，对Huntington普通股的任何收购，新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股份）或亨廷顿股权奖励，Cadence股权奖励由任何Cadence内部人士转换成，这些内部人士在合并后将成为亨廷顿的高级职员或董事，但须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，在每种情况下根据本协议所设想的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。

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6.20 诉讼和索赔.Huntington各方和Cadence应在适用法律法规允许的范围内，及时以书面形式通知另一方任何任何政府实体或仲裁员发出、开始、提起、进行、进行或听取的诉讼、仲裁、审计、聆讯、调查、诉讼、诉讼、传票或传票，或以其他方式涉及待或据亨廷顿各方或Cadence（如适用）所知，威胁亨廷顿、Cadence或其各自的任何子公司（a）质疑或合理预期会质疑本协议或在此或由此设想的其他协议的有效性或亨廷顿各方、Cadence或其各自的子公司就本协议或其所采取或将采取的任何行动，或（b）寻求禁止或以其他方式限制本协议或由此设想的交易。Cadence应让亨廷顿各方有机会自费参与针对Cadence和/或其董事或关联公司的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经亨廷顿各方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解。

6.21 Cadence债务的假设.自生效时间起生效，亨廷顿银行或亨廷顿国家银行（如适用）应在协议允许和由此要求的范围内，承担Cadence根据Cadence披露附表第6.21节规定的短期和长期借款的最终文件应履行和遵守的契诺，以及该等借款本金（以及溢价，如有）及其利息的到期和准时支付。与此相关，（i）Huntington和Cadence应、并应促使Huntington National Bank和Cadence分别合作并执行和交付任何补充契约（如适用），以及（ii）Cadence应执行和交付任何高级职员的证书或其他文件，并向其受托人提供任何大律师的意见，在每种情况下，均需使该假设在适用的合并生效时间或生效时间生效。

第七条

先决条件

7.1 对各缔约方履行合并义务的条件.各方实施合并的各自义务，以在生效时间或之前满足以下条件为准：

(a) 股东批准.（i）本协议应已由Cadence的股东通过必要的Cadence投票和（ii）i与合并有关的亨廷顿普通股发行应已获得亨廷顿股东通过Requisite Huntington Vote的批准。

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(b) 证券交易所上市.根据本协议应可发行的亨廷顿普通股和新亨廷顿优先股（或与其相关的存托股）的股份应已获授权在纳斯达克上市，在每种情况下均须以正式发行通知为准。

（c） S-4.S-4应已根据《证券法》生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，也不得为此目的启动或威胁SEC或不撤回任何程序。

（d）没有禁令或限制；违法.任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他阻止合并完成的法律限制或禁止均不得生效。任何禁止或非法完成合并的政府实体不得制定、进入、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

（e）监管批准.（i）第3.4及4.4节所载、为完成本协议所设想的交易（包括合并或未能获得而合理地可能单独或合计对亨廷顿银行或存续银行产生重大不利影响的交易）所必需的所有监管授权、同意书、OCC及（y）的命令或批准（x），应已获得并应保持充分的效力和效力，与之有关的所有法定等待期均已届满（该等批准及该等等待期届满在此称为“需要监管批准"）和（ii）任何此类必要的监管批准均不得导致施加任何实质性繁重的监管条件。

7.2 亨廷顿债务的条件.亨廷顿和亨廷顿国家银行实施合并的义务还取决于亨廷顿和亨廷顿国家银行在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a) 申述及保证.（i）第3.2（a）及3.8（a）条所载的Cadence的申述及保证（在每宗个案中均在落实第III条的导入后）须真实及正确（但如就第3.2（a）条而言，则属不真实及正确的情况除外）de minimis）就每宗个案而言，截至本协议日期及截止日期，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出，在该情况下是在较早日期作出），及（ii）第3.1（a）、3.1（b）、3.2（c）及3.3（a）条（就每宗个案而言，在实施第III条的导入后）应在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期，在这种情况下是在较早日期）。本协议中规定的Cadence的所有其他陈述和保证（在不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件但在每种情况下，在使第III条的导入生效之后）在所有方面均应是真实和正确的，如同在本协议日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下是在该较早日期作出的）；提供了,然而，则就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，不论是个别或整体而言，且并无使该等陈述或保证中所列的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已对Cadence或Huntington产生或将合理地相当可能产生重大不利影响。Huntington应已收到由Cadence的首席执行官或首席财务官代表Cadence签署的具有前述大意的证书。

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(b) Cadence义务的履行.Cadence应已在截止日期或之前在所有重大方面履行了其在本协议下要求履行的义务、契诺和协议，而Huntington各方应已收到由Cadence的首席执行官或首席财务官代表Cadence签署的大意如此的证书。

（c）联邦税务意见.Huntington各方应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（或另一名国家认可的税务顾问，为免生疑问，包括Sullivan & Cromwell LLP）的意见，其形式和实质内容均令Huntington合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“亨廷顿税务意见”).律师在提出这种意见时，可以要求并依赖亨廷顿当事方和Cadence的官员证书中所载的陈述，这些陈述在形式和实质上合理地令该律师满意。

7.3 Cadence义务的条件.Cadence实施合并的义务还取决于Cadence在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a) 申述及保证.（i）第4.2（a）和4.8（a）条（在每种情况下，在实施第四条的导入后）所载的亨廷顿缔约方的陈述和保证应真实和正确（但在第4.2（a）条的情况下，不真实和正确的情况除外de minimis）就每宗个案而言，截至本协议日期及截止日期，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出，在该情况下是在较早日期作出），及（ii）第4.1（a）、4.1（b）条（仅就亨廷顿国家银行而言）、4.2（c）条（仅就亨廷顿国家银行而言）及4.3（a）条（就每宗个案而言，在第四条的导入生效后）应在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期，在这种情况下是在较早日期）。本协议中规定的亨廷顿各方的所有其他陈述和保证（解读时不考虑此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在使第四条的导入生效之后）应在所有方面都是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，截至该较早日期）；提供了,然而，则就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证未能或未能单独或总体如此真实和正确，且未对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限定，已经或将合理地可能对亨廷顿各方产生重大不利影响。Cadence应已收到由Huntington的首席执行官或首席财务官代表Huntington签署的具有前述大意的证书。

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(b) 履行亨廷顿公司的义务.亨廷顿各方应已在截止日期或之前在所有重大方面履行其在本协议项下所需履行的义务、契诺和协议，而Cadence应已收到亨廷顿公司的首席执行官或首席财务官代表亨廷顿公司签署的证明，大意如此。

（c）联邦税务意见.Cadence应已收到Sullivan & Cromwell LLP（或其他国家认可的税务顾问，为免生疑问，包括Wachtell、Lipton、Rosen & Katz）的意见，其形式和实质内容均令Cadence合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“Cadence税务意见”).律师在提出这种意见时，可以要求并依赖亨廷顿当事方和Cadence的官员证书中所载的陈述，这些陈述在形式和实质上合理地令该律师满意。

第八条

终止及修订

8.1 终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到Requisite Cadence Vote或Requisite Huntington Vote之前或之后：

(a) 经亨廷顿双方和Cadence在书面文书中的相互同意；

(b) 如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并且此类拒绝已成为最终且不可上诉，或任何有管辖权的政府实体应已发布最终不可上诉命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，则由亨廷顿各方或Cadence提供，除非未能获得必要监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议规定的义务、契诺和协议；

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（c）由Huntington双方或Cadence，如果合并未在本协议日期的一周年或之前完成（“终止日期"），除非未能在该日期前完成交割是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议规定的该一方的义务、契诺和协议；提供了,然而、如果第7.1（e）节规定的交割条件在该日期或之前未得到满足或放弃，但第七条规定的交割的所有其他条件已得到满足或放弃（根据其性质只能在交割时得到满足的条件除外（只要这些条件合理地能够得到满足）），则亨廷顿双方或Cadence可将终止日期延长至本协议日期后十五（15）个月的日期，除非在终止日期前未能发生关闭，应是由于寻求延长终止日期的一方未能履行或遵守本协议所载该一方的义务、契诺和协议，而如此延长的该日期应为“终止日期”;

（d）由亨廷顿党或凯登斯（提供了，即终止方当时并无实质违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），如Cadence方面已违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证将不再是真实的），在亨廷顿各方终止的情况下，或在亨廷顿各方终止的情况下，在Cadence终止的情况下，该违反或不真实，无论是单独发生还是与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成第7.2节中规定的条件的失败，在亨廷顿各方终止的情况下，或第7.3节中规定的条件的失败，在Cadence终止的情况下，如果亨廷顿各方或亨廷顿各方终止，则在终止日期和向Cadence发出书面通知后45天中较早者未得到纠正，在Cadence终止的情况下，或根据其性质或时间无法在该期间治愈；

（e）由亨廷顿各方在获得必要的Cadence投票之前，如果Cadence或Cadence董事会（i）以不利于亨廷顿各方的方式拒绝、撤回、修改或限定Cadence董事会建议，（ii）未能在联合委托书中作出Cadence董事会建议，（iii）采纳、批准、推荐或认可Cadence收购提案或公开宣布有意采纳、批准、推荐或认可Cadence收购提案，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何Cadence收购提案提出建议或（b）重申Cadence董事会建议，在每种情况下，在Cadence收购提案公开或亨廷顿各方提出任何这样做的请求后的十（10）个工作日内（或Cadence会议之前剩余的较少天数），或（v）实质性违反其根据第6.3节或第6.14节承担的义务；或

（f）由Cadence在获得必要的Huntington投票之前，如果Huntington或Huntington董事会（i）以不利于Cadence的方式拒绝、撤回、修改或限定Huntington董事会建议，（ii）未能在联合委托书中作出Huntington董事会建议，（iii）采纳、批准、推荐或认可Huntington收购提案或公开宣布有意采纳、批准、推荐或认可Huntington收购提案，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何Huntington收购提案提出建议或（b）重申Huntington董事会建议，在每一种情况下，在亨廷顿收购提议公开或Cadence提出的任何这样做的请求或（v）实质性违反其根据第6.4节承担的义务后的十（10）个工作日内（或亨廷顿会议之前剩余的较少天数）。

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希望根据本条第8.1款（b）、（c）、（d）、（e）或（f）项终止本协议的一方，应根据第9.5节向另一方发出有关此种终止的书面通知，具体说明根据本协议作出此种终止的一项或多项规定。

8.2 终止的效力.

(a) 如果Huntington双方或Cadence根据第8.1节的规定终止本协议，则本协议将立即失效且没有任何效力，并且Huntington、Cadence、其各自的任何子公司或其中任何一方的任何高级职员或董事均不应根据本协议承担任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但（i）第6.2（b）节和本第8.2节和第九条（第9.13节除外）应在本协议的任何终止后继续有效，（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，亨廷顿各方或Cadence均不得免除或免除因其在终止前发生的欺诈或故意违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害（就Cadence而言，该责任或损害应包括其股本和Cadence股权奖励持有人因合并而蒙受的经济利益损失（包括向Cadence股东提供的溢价损失），据了解，Cadence有权就此类损失寻求损害赔偿，并有权以其唯一和绝对酌情权代表其股东和Cadence Equity Awards持有人强制执行追回此类损失的权利，Cadence收到的与此相关的任何金额可由Cadence保留）。“故意违约”系指重大违反或重大未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议，这是由违约方或不良方在实际知悉该方的作为或不作为将或将合理预期会导致或构成本协议项下的该等违反或该等不履行的情况下作为或不作为的后果。

(b) （一）如在本协议之日后至本协议终止前，a善意Cadence收购提议应已传达给Cadence的董事会或高级管理层或以其他方式告知其，或应已直接向其一般股东或任何人公开宣布（且未在Cadence会议召开前至少两（2）个工作日撤回）关于Cadence和（a）（x）的Cadence收购提议，此后本协议由Huntington双方或Cadence根据第8.1（c）节终止，而未获得必要的Cadence投票（以及第7.1节中规定的所有其他条件及7.3在该终止前已信纳或有能力信纳）或（y）其后本协议由亨廷顿各方根据第8.1（d）条因故意违约而终止，及（b）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，Cadence就Cadence收购建议（不论是否与上述相同的Cadence收购建议）订立最终协议或完成交易，则Cadence应，在其订立此类最终协议之日和完成此类交易之日（以较早者为准），通过电汇当日资金的方式向亨廷顿支付相当于296,000，000美元的费用（“终止费”);提供了，就本条第8.2（b）（i）款而言，Cadence收购建议书定义中所有提及“25%”的地方应改为“50%”。

-71-

（二）如果亨廷顿双方根据第8.1（e）节终止本协议，则Cadence应在终止日期后（无论如何，在此后的三（3）个工作日内）在合理可行的范围内尽快通过电汇当日资金的方式向亨廷顿支付终止费。

（c）（一）如在本协议之日后至本协议终止前，a善意Huntington收购提议应已传达给Huntington的董事会或高级管理层或以其他方式告知Huntington的董事会或高级管理层，或应已直接向其一般股东或任何人公开宣布（且不应在Huntington会议召开前至少两（2）个工作日前撤回）有关Huntington和（a）（x）的Huntington收购提议，此后本协议由Cadence或Huntington双方中的任何一方根据第8.1（c）节终止，而未获得必要的Huntington投票（以及第7.1节中规定的所有其他条件及7.2在该终止前已信纳或能够信纳）或（y）其后本协议由Cadence根据第8.1（d）条因故意违约而终止，及（b）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，Huntington就Huntington收购建议（不论是否与上述相同的Huntington收购建议）订立最终协议或完成交易，则Huntington应，在其订立该最终协议之日与该交易完成之日（以较早者为准），以电汇当日资金的方式向Cadence支付相当于终止费的费用；提供了，就本条第8.2（c）（i）款而言，亨廷顿收购建议的定义中所有提及“25%”的地方应改为“50%”。

（二）如果Cadence根据第8.1（f）节终止本协议，则Huntington应在终止日期后（无论如何，在此后的三（3）个工作日内）在合理可行的范围内尽快通过电汇当日资金的方式向Cadence支付终止费。

（三）如本协议所用，"亨廷顿收购建议" shall mean，除本协议所设想的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买Huntington及其附属公司25%或以上的综合资产或Huntington或其附属公司任何类别的股权或有表决权的证券的任何直接或间接收购或购买有关的要约、询价或提议，或任何第三方表示感兴趣谁的资产单独或合计构成Huntington合并资产的25%或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有Huntington或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的25%或以上，而其资产单独或合计构成Huntington合并资产的25%或以上，或（iii）涉及Huntington或其子公司的合并、合并、股份交换或其他业务合并、重组或类似交易，其资产单独或合计，构成亨廷顿公司合并资产的25%或以上。

-72-

（d）尽管本文有任何相反的规定，但在不限制第8.2（e）节或任何一方追讨因另一方欺诈或故意违反本协议任何条款而引起的责任或损害的权利的情况下，Cadence或Huntington各方根据本条8.2应支付的费用、责任或损害赔偿的最高总额应等于终止费。在任何情况下，Cadence或Huntington双方均不得被要求在不止一次的情况下支付终止费。

（e） Huntington双方和Cadence各自承认，本第8.2节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会订立本协议；因此，如果任何一方未能迅速支付根据本第8.2节应支付的金额，并且为了获得此类付款，另一方提起诉讼，导致对未支付终止费或其任何部分的一方作出判决，该未付款方应支付另一方与该诉讼有关的费用和开支（包括合理的律师费和开支）。此外，如果Cadence或Huntington双方（视情况而定）未能支付根据本条第8.2款应支付的款项，然后，该当事方应就该等逾期金额（自该等逾期金额最初被要求支付之日起至该逾期金额实际被全额支付之日止的期间）支付利息，年利率等于该等逾期金额被要求支付之日起的“最优惠利率”（由摩根大通公司或其任何继任者宣布），该利率自该等逾期金额最初被要求支付之日起的期间内生效。Cadence和Huntington双方分别根据第8.2（b）节和第8.2（c）节以及本第8.2（e）节应支付的金额构成违约金而不是罚款，并且，除非在欺诈或故意违约的情况下，在该适用部分规定的本协议终止的情况下，应是另一方的唯一金钱补救。

第九条

一般规定

9.1 申述、保证及协议的不存续.本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议（保密协议除外，该协议应根据其条款有效）均不应在生效时间内有效，但第6.9节以及本协议和其中所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。

9.2 修正.在遵守适用法律的前提下，本协议各方可在收到必要的Cadence投票或Requisite Huntington投票之前或之后的任何时间修改本协议；提供了,然而、在收到必要的Cadence投票或Requisite Huntington投票后，未经适用的Cadence或Huntington的此类股东进一步批准，不得根据适用法律对本协议进行任何需要进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的书面文书。

-73-

9.3 延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或另一方依据本协议交付的任何文件所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何对其有利的条件；提供了,然而，在收到必要的Cadence投票或Requisite Huntington投票后，未经Cadence或Huntington的股东（如适用）进一步批准，不得有任何前根据适用法律需要进一步批准的本协议或其任何部分的紧张或放弃。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.4 费用.除（a）有关印刷和邮寄联合委托书的成本和费用以及就合并和在此设想的其他交易向SEC和任何其他政府实体支付的所有备案和其他费用外，这些费用应由亨廷顿各方和Cadence平均承担，以及（b）如本协议（包括第8.2节）另有明确规定，与本协议和在此设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

9.5 通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附书面收货确认书），（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收货）的收件人收到时，（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发出的日期，如果在收件人正常营业时间后发出，则在下一个工作日发出，前提是不产生“错误”电文或其他未送达通知，或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在类似通知规定的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人:

if to Cadence，to：

Cadence Bank

密西西比广场一号

南泉街201号

图珀洛，密西西比州38804

关注：

丹Rollins

电子邮件：

[***]

附副本（不构成通知）以：

-74-

Cadence Bank

1333 West Loop South，套房1800

德克萨斯州休斯顿77027

关注：

Shanna Kuzdzal

[***]

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：

H. Rodgin 科恩和Mitchell S. Eitel

电子邮件：

[***]

和

if to Huntington or Huntington National Bank，to：

亨廷顿银行

南高街41号

俄亥俄州哥伦布市43287

关注：

Marcy C. Hingst，总法律顾问

电子邮件：

[***]

带着一份（不构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

52街西51号

纽约，NY 10019

关注：

Edward D. Herlihy、Nicholas G. Demo和

Brandon C. Price

电子邮件：

[***]

-75-

9.6 释义.各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如在本协议中提及物品、章节、展品或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的物品或章节或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不影响在新方式本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。本协定所使用的"知识”的Cadence是指在Cadence披露时间表第9.6节所列的任何Cadence官员的实际知识，以及“知识”的亨廷顿党表示实际了解任何亨廷顿披露时间表第9.6节列出的亨廷顿各方官员。如本文所用，（a）“营业日”指除周六、周日或法律或行政命令授权在纽约州、纽约州、俄亥俄州哥伦布市或密西西比州图珀洛市的银行关闭的日子以外的任何一天，（b）“人”指任何个人、公司（包括非盈利性）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（c）“附属机构”指任何直接或间接控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的人，（d）一词“提供”是指（i）一方或其代表在本协议日期之前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，（ii）在本协议日期之前包含在一方的虚拟数据室中，（iii）由Huntington向SEC提交并在本协议日期之前在EDGAR上公开提供，或（iv）由Cadence向FDIC或美联储提交并在本协议日期之前公开提供的任何文件或其他信息，以及（e）提及一方的股东，就Huntington而言，是指其股东。Cadence Disclosure Schedule和Huntington Disclosure Schedule，以及所有其他时间表和所有展品，应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做会违反任何适用法律。

9.7 保密监管信息.不得根据本协议作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），如涉及本协议任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）中定义和12 C.F.R. § 4.32（b）中确定的机密监管信息），并且在法律允许的范围内，在适用本句限制的情况下，应作出或采取适当的替代披露或行动。

9.8 同行.本协议可在对应方（包括以电子方式）执行，所有这些均应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。

9.9 整个协议.本协议（包括此处提及的文件和文书）与保密协议一起构成各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.10 管辖法律；管辖权。

(a) 本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则（但与Cadence董事会受托责任有关的事项应受密西西比州法律管辖，与亨廷顿董事会受托责任有关的事项应受马里兰州法律管辖）。

-76-

(b) 每一方同意，它将就本协议引起的或与之相关的任何索赔或特此设想的交易仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院提起任何诉讼或程序，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院（以下简称“选定法院"），并且，仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何反对，（iii）放弃对所选法院是不方便的法院或不做t对任何一方拥有管辖权，且（iv）同意，如根据第9.5条发出通知，则在任何该等诉讼或程序中向该一方送达法律程序将具有效力。

9.11 放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示该其他方不会T，在任何诉讼、诉讼或其他程序的情况下，寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方理解并已考虑此豁免的含义，（iii）每一方自愿作出此豁免，（iv）每一方已被诱使订立本协议，其中包括本第9.11节中的相互豁免和证明。

9.12 转让；第三方受益人.未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。除第6.9节另有具体规定（旨在使每一Cadence受偿方及其继承人和代表受益）外，本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。除第6.9节的规定外，尽管本协议中有任何其他相反的规定，修订、修改或放弃本协议的任何规定将不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意。

-77-

9.13 具体表现.本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，各方有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体强制执行本协议条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人在此进一步放弃（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.14 可分割性.只要有可能，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

9.15 电子传输方式交付.本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，在以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件方式签署和交付的范围内，应在所有方面和尊重下被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付对本协议的签字或对本协议的任何修订，或任何签字或协议或文书是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，并且本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页关注]

-78-

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员在上述第一个书面日期正式授权签署本协议。

亨廷顿银行

签名：	/s/Stephen D. Steinour
	姓名：	Stephen D. Steinour
	职位：	董事长、总裁兼首席执行官

亨廷顿国家银行

签名：	/s/Stephen D. Steinour
	姓名：	Stephen D. Steinour
	职位：	总裁兼首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

CADENCE银行

签名：	/s/James D. Rollins III
	姓名：	James D. Rollins III
	职位：	董事长兼首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

展品A

条款补充的形式

Exh.A-1

条款补充的形式

指定权利和优惠

的

5.50%系列[ L ]非累积永久优先股，

每股面值0.01美元

的

亨廷顿银行

HUNTINGTON BANCSSHARES INCORPORATED，一家马里兰州公司（以下简称“株式会社”），特此向马里兰州评估和税务部证明：

第一：根据《公司章程》第五条所载的权力（以下简称“公宪章“），公司董事会（以下简称”董事会“）[及其正式授权的委员会（The”委员会"）]，藉妥为通过的决议，分类及指定6,900股获授权但未发行的公司系列优先股，每股面值0.01美元（“优先股"），作为5.50%系列[ L ]非累积永久优先股，每股面值0.01美元，具有以下优先权和权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格和赎回条款和条件，一旦《宪章》得到任何重述，这些权利将成为《宪章》第五条的一部分，并对本章程的各章节或分节进行任何必要或适当的重新编号或重列。

(a) 指定.优先股的指定为“5.50%系列[ L ]非累积永久优先股”（简称“系列[ L ]优先股”).关于在公司清算、解散或清盘时支付股息和权利，[ L ]系列优先股的等级应（i）高于公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及根据其条款排名低于[ L ]系列优先股的任何其他类别或系列优先股，（ii）与公司的浮动利率B系列非累积永久优先股相同，每股面值0.01美元，每股清算价值1,000美元，5.625% F系列非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算价值100,000美元，4.450% G系列非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算价值100,000美元，4.500% H系列非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算价值1,000美元，5.70%系列I非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算价值25,000美元，6.875%系列J非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算价值1,000美元，6.250%系列K非累积永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算价值100,000美元，任何未来类别或系列的优先股按其条款排名不低于或高于系列[ L ]优先股，（iii）低于公司的所有现有和未来债务和其他负债，以及在补充创建此类优先股类别或系列的条款中明确规定的优先股的任何类别或系列的优先股，其排名高于系列[ L ]优先股（但须在发行前获得任何必要的同意）。

Exh.A-2

(b) 股票数量.[ L ]系列优先股的授权股份数目应为6,900股，该数目可由董事会（或其正式授权的委员会）正式通过的进一步决议不时增加（但不得超过优先股的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的[ L ]系列优先股的股份数目）。公司可不时且不经[ L ]系列优先股股份持有人通知、同意或采取额外行动，发行[ L ]系列优先股的额外股份；提供了如果出于美国联邦所得税目的，额外股份与该系列的初始股份不可互换，则额外股份应根据单独的CUSIP号码发行。额外股份将与所有先前发行的[ L ]系列优先股股份一起组成一个单一系列。

（c）定义.如本文对[ L ]系列优先股所使用的：

（一）“营业日” 指纽约州纽约市的任何工作日，但不是该城市的银行机构被授权或根据适用法律、法规或行政命令要求关闭的日子。

（二）“股息支付日期” 应具有载于第（d）款（二）项）这里。

（三）“股息期” 指自（包括）每个股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期除外，该期间为自（包括）[ ● ]¹至（但不包括）下一个股息支付日。

（四）“初级股票” 指在公司清算、解散或清盘时，[ L ]系列优先股在支付股息和权利方面具有优先权或优先权的普通股和公司股本的任何其他类别或系列。

（五）“清算优先” 指每股[ L ]系列优先股25,000.00美元。

（六）“不付款” 应具有载于第（g）款（二）项）这里。

（七）“可选赎回” 应具有载于第（f）（i）款）这里。

¹为收盘前最近的股息支付日（如收盘发生在记录日期和股息支付日之间，则可进行调整）。

Exh.A-3

（八）“平价股票” 指公司的任何类别或系列’在公司清算、解散或清盘时支付股息和权利方面与[ L ]系列优先股排名相等的股本。

（九）“优先股董事” 应具有载于第（g）款（二）项）这里。

（x）“赎回价格” 应具有载于第（f）款（三）项）这里。

（十一）“监管资本处理事件” 系指由董事会作出的善意决定，认为由于任何（a）修订、澄清或更改（包括任何已宣布的预期更改），[ L ]系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（b）在[ L ]系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的拟议变更；或（c）正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式声明解释或适用在[ L ]系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规，存在不止一种非实质性风险，即公司无权将当时已发行的[ L ]系列优先股的全部清算价值视为“一级资本” （或其等价物）为联邦存款保险公司的资本充足法律或条例（或如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足法律或条例）的目的，如当时有效和适用，只要[ L ]系列优先股的任何份额尚未发行。

（十二）“监管事件赎回” 应具有载于f（二）款）这里。

（十三）“系列[ L ]优先股” 应具有载于（a）款）这里。

（十四）“投票平价股票” 应具有载于第（g）款（二）项）这里。

（d）股息.

（一）[ L ]系列优先股的股票持有人只有在董事会（或其正式授权的委员会）宣布的情况下，才有权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得基于清算优先股的非累积现金股息，并且不能更多地以相当于每年5.50%的比率，从发生的每个季度股息期开始，包括，[ ● ]².

²为收盘前最近的股息支付日（如收盘发生在记录日期和股息支付日之间，则可进行调整）。

Exh.A-4

（二）如董事会（或其正式授权的委员会）宣布，公司应于每年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度支付拖欠的[ L ]系列优先股股份的现金股息（每个该等日期，a股息支付日”），开始于[ ● ]³，以及，当、犹如及如由董事会（或其正式授权的委员会）宣布的那样。公司应向[ L ]系列优先股的股份记录持有人支付现金股息，因为这些持有人出现在公司’s适用的记录日期的股票登记册，该记录日期为该股息支付日期前的第十五（15）个历日或董事会（或其正式授权的委员会）确定的不超过该股息支付日期前六十（60）个但不少于十（10）个历日的其他记录日期。⁴

（三）倘任何股息支付日期并非营业日，则有关该股息支付日期的股息将改为在紧接其后的营业日支付，而不会就该延迟支付而支付利息或其他款项。

（四）公司应按每年12个30天的360天计算[ L ]系列优先股股票的股息。此类计算产生的美元金额应四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

（五）[ L ]系列优先股股票的股息不应是累积性的或强制性的。如果董事会（或其正式授权的委员会）未就[ L ]系列优先股的股份宣布股息，或如果董事会授权且公司就任何股息期宣布的股息不足全额，则[ L ]系列优先股的股份持有人将无权就股息期收取任何股息或全额股息（视情况而定），公司没有义务在任何时候为该股息期支付股息或支付全部股息，无论是否为任何未来股息期宣布[ L ]系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。

（六）[ L ]系列优先股股票的股息应从[ ● ]⁵按清算优先金额每股25,000.00美元的股息率计算。如果公司增发[ L ]系列优先股的股票，这些增发股票的股息应按股息率从这些增发股票的原始发行日期开始累计。

（七）只要[ L ]系列优先股的任何份额仍未发行：

a.不得就任何初级股票宣派及派付或预留支付股息，亦不得就任何初级股票宣派及派付或预留支付股息（不包括仅以初级股票股份支付的股息或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何股息，包括与任何继任股东权利计划有关的股息）；

³为收盘后的第一个股息支付日（如收盘发生在记录日期和股息支付日之间，则可进行调整）。

⁴视收盘时间而定，首个股息支付日期可能会有所调整。

⁵截止收盘前的最近一次股息支付日。

Exh.A-5

b.不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份以供公司考虑（除非是由于将Junior Stock重新分类为其他Junior Stock或转换为其他Junior Stock，或通过使用实质上同时出售Junior Stock的其他股份的收益或根据根据在最近完成的股息期之前存在的具有约束力的股票回购计划购买Junior Stock的具有合同约束力的要求），亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；及

c.不得在股息期内回购、赎回或以其他方式收购平价股票的股份以供公司考虑（除非根据按比例要约购买[ L ]系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分股份，通过使用由于平价股票重新分类为或转换为其他平价股票，或通过转换为或交换为初级股票的结果，基本上同时出售其他平价股票或初级股票的收益），除非在（a）款的每一情况下，（b）和（c）紧接上述，[ L ]系列优先股的所有已发行股票最近完成的股息期的全部股息已全部宣布和支付，或已宣布并留出一笔足以支付这些股息的款项。上述（a）、（b）及（c）款的上述限制，不适用于依据公司或公司任何附属公司的任何雇员或董事奖励或福利计划或安排（包括公司的任何雇佣、遣散或咨询协议）购买或收购公司的初级股票。

（八）除下文规定外，只要[ L ]系列优先股的任何股份仍未偿还，公司不得宣布、支付或预留支付任何平价股票的全部股息，除非公司已就[ L ]系列优先股的所有已发行股息期的所有未支付股息全额支付或预留支付。如果公司就[ L ]系列优先股的股份和任何平价股票的股份宣布股息但无法全额支付已宣布的股息，公司应在[ L ]系列优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配股息支付。为计算部分股息支付的按比例分配，公司应根据[ L ]系列优先股股票当时的当前和未支付的股息支付之间的比率分配股息支付，（a）在累积平价股票的情况下，任何此类平价股票的应计和未支付的股息的总和，以及（2）在非累积平价股票的情况下，任何此类平价股票的已宣布但未支付的股息的总和。对于可能拖欠的[ L ]系列优先股股票的任何股息支付，无需支付利息。

（九）在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，由董事会（或其正式授权的委员会）可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付普通股和任何初级股票，并且[ L ]系列优先股的股份持有人无权参与此类股息。

Exh.A-6

（e）清算权.

（一）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的[ L ]系列优先股的股份持有人有权从公司合法可分配给公司股东的资产中获得支付，在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，清算分配的金额等于（1）清算优先股的总和，加上（2）在作出清盘分配的股息期之前的先前股息期的任何已宣布及未支付的股息与作出清盘分配的当时的股息期的任何已宣布及未支付的股息至该清盘分配日期的总和。在支付了他们根据上述规定有权获得的清算分配的全部金额后，[ L ]系列优先股的股份持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。

（二）如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付[ L ]系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及在公司任何清算、解散或清盘时资产分配中所有平价股票股份的相应应付金额，然后，[ L ]系列优先股和此类平价股票的持有人应按其各自有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

（三）为此目的（e）款）则公司与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司全部或实质上全部资产（作为现金、证券或其他代价），均不得视为构成公司的清算、解散或清盘。如果公司与任何其他实体或与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是此类交易中的存续实体，则[ L ]系列优先股的股份可转换为存续或继承公司的股份或存续或继承公司的直接或间接母公司的股份，其条款与本文所述[ L ]系列优先股的条款相同。

（f）赎回权.

（一）系列[ L ]优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。受本条款及条件所规限（f）款），公司可在2024年11月20日或之后的任何股息支付日选择全部或部分赎回[ L ]系列优先股的股份，并可提前不少于三十（30）个历日且不超过六十（60）个历日的通知（“可选赎回”），但须经适当的联邦银行机构批准，以赎回价格为准。在适用的赎回日期及之后如此赎回的[ L ]系列优先股的那些股份不应产生股息。

Exh.A-7

（二）此外，公司可以选择在监管资本处理事件后的九十（90）个日历日内的任何时间以现金赎回[ L ]系列优先股的全部而非部分股份，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格（a“监管事件赎回”).

（三）[ L ]系列优先股的任何股份赎回的赎回价格，无论是可选赎回还是监管事件赎回，应等于（a）每股[ L ]系列优先股25,000.00美元，加上（b）在赎回日期之前但不包括任何已宣布和未支付的股息（不考虑任何未宣布的股息）（“赎回价格”).

（四）任何按本条规定发出的通知（f）款）无论持有人是否收到通知，以及通知或通知条文中的任何缺陷，均应最终推定已妥为给予指定赎回的[ L ]系列优先股的任何股份持有人，不会影响赎回任何其他[ L ]系列优先股的股份。

向[ L ]系列优先股股票持有人提供的任何通知，无论持有人是否实际收到通知，均应视为在提供的日期发出。赎回通知应在通知规定的赎回日期前不少于三十（30）个日历日且不超过六十（60）个日历日发出，并应指明（1）赎回日期，（2）赎回价格，（3）如果要赎回的[ L ]系列优先股的股份少于全部股份，则要赎回的[ L ]系列优先股的股份数量，以及（4）被要求赎回的[ L ]系列优先股的股份持有人可以获得该等股份的赎回价格的支付方式。尽管在这方面有任何相反的情况（f）款）、如果[ L ]系列优先股（或相关存托股份）通过存托信托公司或任何其他类似便利以记账式形式发行，则可在该时间以该便利允许的任何方式向[ L ]系列优先股股份持有人发出赎回通知。

（五）如公司已发出赎回[ L ]系列优先股任何股份的通知，且如公司已为[ L ]系列优先股任何股份的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等[ L ]系列优先股股份将不再为任何目的发行在外，[ L ]系列优先股的此类股份的所有股息应自赎回日起停止累积，此类股份持有人的所有权利均应终止，但收取赎回价格的权利除外，不计利息。根据本条例赎回的[ L ]系列优先股的股份（f）款）或由公司购买或以其他方式获得的价值，在此类收购后，应具有优先股的授权和未发行股份的地位，并可随时由公司作为除[ L ]系列优先股之外的任何系列优先股的股份重新发行。

（六）如果要赎回的[ L ]系列优先股的已发行股份少于全部，则应按比例或以抽签方式或以董事会（或其正式授权的委员会）认为公平、公正且符合[ L ]系列优先股（或相关存托股份）上市的任何证券交易所规则允许的其他方式选择要赎回的[ L ]系列优先股的股份，但须遵守本协议的规定。董事会（或其正式授权的委员会）应有充分的权力和权力规定可不时赎回[ L ]系列优先股的此类股份的条款和条件。

Exh.A-8

（七）[ L ]系列优先股的任何股份持有人均无权要求赎回[ L ]系列优先股。

（g）投票权.

（一）[ L ]系列优先股的股份持有人不应拥有任何投票权，除非下文规定或马里兰州一般公司法另有规定（“MGCL”).

（二）凡就[ L ]系列优先股或与[ L ]系列优先股在支付股息方面具有同等地位的任何其他类别或系列的优先股的股份应付的股息，且已授予并可行使相当于本段所述的投票权的，就任何类别或系列而言，未宣布和支付的总额相当于至少六（6）个或更多季度股息期间的总额，无论是否连续股息期间（a“不付款“），[ L ]系列优先股的已发行股份持有人作为类别投票，其任何其他系列优先股的股份持有人在支付股息方面与[ L ]系列优先股具有同等地位，且已授予类似投票权并可行使类似投票权（”投票平价股票"），将有权投票选举两（2）名按本条所列条款增补的董事会董事第（g）款）（及填补该等董事职位条款的任何空缺）（以下简称“优先股董事”).所有系列投票平价股票的股票持有人应作为单一类别投票。如果系列[ L ]优先股的股份持有人有权按本第（g）款），届时董事会成员应增加两（2）名董事，[ L ]系列优先股的股份持有人有权，作为该类别的成员，在应[ L ]系列优先股或任何其他系列投票平价股票的至少百分之二十（20%）总投票权的记录持有人的请求召开的特别会议上选举两（2）名董事（除非该请求是在公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到九十（90）个日历天收到的，在这种情况下，该选举应在该次年度股东大会或特别股东大会上举行），提供了任何优先股董事的选举不得导致公司违反纳斯达克（或公司证券当时可能上市的任何其他交易所）关于上市公司必须拥有独立董事多数的公司治理要求，以及提供了进一步董事会在任何时候都不得包括两（2）名以上的优先股董事。

（三）在任何此类特别会议上当选的优先股董事的任期应持续到公司下一次股东年会，除非他们此前已根据第（g）款（四）项.如果出现优先股董事职位的任何空缺（优先股董事首次选举之前除外），该空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有人留任，则由[ L ]系列优先股股份持有人（连同任何有投票权的平价股票持有人）投票填补，任期至下一次股东年度会议。

Exh.A-9

（四）当公司已就[ L ]系列优先股支付了至少相当于四（4）个股息期的全部股息时，在未支付后，则[ L ]系列优先股的股份持有人有权选举本条规定的优先股董事第（g）款）应终止（取决于在任何未来未付款的情况下特别投票权归属的规定是否继续适用）。在终止[ L ]系列优先股和投票平价股票持有人对优先股董事的投票权时，如本第（g）款），届时仅由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期立即终止。每当优先股董事的任期结束且相关投票权已届满时，董事人数将自动减少至以其他方式为准的董事人数。任何优先股董事可随时被[ L ]系列优先股大多数已发行股份的记录持有人（连同任何有投票权的平价股票的持有人）无故罢免，当他们拥有以下所述的投票权时第（g）款（二）项）.

（五）只要[ L ]系列优先股的任何股份仍未流通，公司不得在未经[ L ]系列优先股股份和任何有表决权的平价股票的至少662/3%的投票权持有人投赞成票或同意的情况下，作为单一类别、亲自或通过代理人以书面形式、不经会议或在为此目的召集的任何会议上共同投票的情况下，授权、创建或发行任何股本排名优先于[ L ]系列优先股的股份，以在清算、解散或清盘时获得股息和权利，或将任何法定股本重新分类为该股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的义务或证券。此外，只要[ L ]系列优先股的任何股份仍未流通，公司不得在未获得[ L ]系列优先股至少662/3%投票权持有人的赞成票的情况下，修改、更改或废除《宪章》的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而影响[ L ]系列优先股的权力、优先权或特殊权利。

尽管有上述规定，（a）普通股或优先股的授权股份数量的任何增加，或任何系列优先股的股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在清算、解散或清盘时，在股息和资产分配方面与[ L ]系列优先股的股份平价或低于[ L ]系列优先股的股份，不应被视为影响此类权力、优先权或特殊权利，（b）公司与另一实体的合并或合并，其中[ L ]系列优先股（1）的股份仍未流通，或（2）转换为或交换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券，且该等新优先证券拥有的权力、优先权和特殊权利在实质上不低于[ L ]系列优先股，不应被视为影响这些权力，[ L ]系列优先股的优先权或特别权利以及（c）[ L ]系列优先股持有人的上述表决权不适用于以下情况：在本应要求进行表决的行为发生时或之前，[ L ]系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后赎回或要求赎回，并且公司应已为[ L ]系列优先股股份持有人的利益留出足够的资金以实现赎回。

Exh.A-10

（六）召开特别会议选举优先股董事的通知，应以与公司章程规定的股东特别会议类似的方式发出。如公司秘书在接获任何该等要求后二十（20）个历日内没有召开特别会议，则任何[ L ]系列优先股的股份持有人可（由公司的合理费用）在收到本条规定的通知后召开该会议第（g）款（六）项）并为此目的有权查阅公司的股份登记册。

（七）除非另有规定第（g）款（六）项）根据本协议，召集和召开[ L ]系列优先股股份持有人任何会议（包括但不限于确定与此相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会（或其正式授权的委员会）酌情酌情不时通过的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合当时上市或交易[ L ]系列优先股（或相关存托股）的《章程》、公司章程、适用法律和任何国家证券交易所或其他交易设施的规则的要求。

（八）[ L ]系列优先股的每位股份持有人将对[ L ]系列优先股的股份持有人有权投票的任何事项拥有每股一（1）票的投票权。

（h）转换权.[ L ]系列优先股的股份持有人无权将这些股份转换为任何其他类别或系列股票的股份，或转换为公司的任何其他证券，或公司的任何权益或财产。

（一）没有下沉基金.不得为[ L ]系列优先股的份额报废或赎回设立偿债基金。

（j）无优先认购权或认购权.[ L ]系列优先股的任何股份持有人均不得作为此类持有人有权购买或认购其可能发行或出售的公司的任何额外股本股份或公司的任何其他证券。

Exh.A-11

(k) 信息权.在公司不受《1934年交易法》第13或15（d）条（以下简称“《交易法》”）约束的任何期间内交易法"）和任何已发行[ L ]系列优先股的股份，公司将尽其合理的最大努力（i）通过邮件（或《交易法》规定的其他允许方式）向所有[ L ]系列优先股持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿上，且不向这些持有人支付任何费用，如果公司受制于《交易法》第13或15（d）条，公司将被要求向FDIC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本（本应被要求的任何证据除外），以及（ii）在收到书面请求后立即向[ L ]系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。公司将尽其合理的最大努力，在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格定期报告（视情况而定）的相应日期后的十五（15）天内，将信息邮寄（或以其他方式提供）给[ L ]系列优先股的持有人，如果公司在每种情况下均受《交易法》第13或15（d）条的约束，如果该公司是《交易法》所指的“非加速申报人”，则基于其被要求提交此类定期报告的日期。

（l）证书.[ L ]系列优先股（或相关存托股）的股份应符合存托信托公司提供的直接登记系统服务的资格，并可以无证明或有证明的股份形式代表。[ L ]系列优先股的股份应符合存托信托公司提供的直接登记系统服务的资格，可以无证明或有证明的股份形式代表，提供了然而，[ L ]系列优先股（或相关存托股）的每个持有人应有权根据请求获得反映该持有人所拥有股份数量的[ L ]系列优先股（或相关存托股）的证书，其形式符合MGCL和公司经修订和重述的章程规定。

(m) 上市.公司同意，在[ L ]系列优先股流通期间，公司将尽其合理的最大努力（i）在[ L ]系列优先股（或相关存托股）发行和交付后三十（30）天内实现[ L ]系列优先股（或相关存托股）在纳斯达克上市，以及（ii）保持[ L ]系列优先股（或相关存托股）在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。

（n）无其他权利.[ L ]系列优先股的股份不得拥有任何指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，除非《宪章》规定或适用法律（包括MGCL）另有要求。

第二：[ L ]系列优先股已根据《章程》所载的授权，由董事会[和委员会]进行分类和指定。

第三：这些条款的补充已经董事会[和委员会]以法律要求的方式和表决通过。

第四条：本附则自【●】日起生效。

FIFTH：以下签署的公司董事长、总裁和首席执行官承认这些条款是公司的公司行为的补充，并且，对于所有需要经宣誓核实的事项或事实，以下签署的官员承认，据其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，并且本声明是在作伪证的惩罚下作出的。

Exh.A-12

作为证明，公司已安排由其董事长、总裁和首席执行官以其名义和代表其签署这些补充条款，并经其在[ ● ]、[ ● ]这一[ ● ]日[ ● ]证明。

ATTEST：			亨廷顿银行

签名：			签名：
姓名：			姓名：Stephen D. Steinour
职位：			职称：董事长、总裁兼首席执行官

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