美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Immunome, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年4月24日

尊敬的股民：

我们很高兴邀请您参加Immunome, Inc.的2025年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午11：30举行。年会将通过现场音频网络直播完全在线举行。我们相信，以虚拟方式举办年会将使更多的股东能够出席和参与，并提高我们与股东更有效沟通的能力。年会可通过互联网访问：www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025.

有关将在年会上开展的业务的详细信息，在随附的2025年年度股东大会通知和2025年年度会议代理声明中有更全面的描述。除代理声明中描述的提案外，Immunome，Inc.的董事会不知道有任何其他事项需要在年度会议上提交表决。根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东交付我们的代理材料。这种交割过程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交割成本。

你的投票很重要。无论你是否计划虚拟出席年会，我们希望你尽快投票。有关投票方法的信息载于随附的通知和代理声明。

如果您对投票有任何疑问，请致电425-939-7410联系我们的公司秘书。


			真诚的，
			/s/Clay B. Siegall
			Clay B. Siegall，博士。
			董事会主席、总裁兼首席执行官

18702 N. Creek Parkway，Suite 100

华盛顿州博塞尔98011

股东周年大会通知

将于2025年6月10日举行

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司Immunome, Inc.的年度股东大会（“年度会议”）。年会将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午11：30举行。年会将是一次虚拟的股东大会，将仅通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问参加年会、提交任何问题并在会议期间在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025.年度会议将为以下目的举行：

1.	选举本委托书中指定的两名被提名人担任第二类董事，任期至2028年年度股东大会及其继任者正式当选和合格时，或至其较早去世、辞职或被免职时止。

2.	批准安永会计师事务所董事会审计委员会任命为Immunome, Inc. Immunome，Inc.截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会将通过网络直播以虚拟方式举行。于2025年4月21日营业结束时登记在册的股东及其代理持有人将能够通过访问在现场音频网络直播期间出席年会、提交问题和投票www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025 并输入您的互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的说明中包含的16位控制号码。请参阅随附的代理声明中的其他后勤细节和建议。您可于美国东部时间2025年6月10日上午11：15开始登录。

只有在2025年4月21日营业结束时登记在册的股东及其代理持有人才能在年度会议或其任何休会期间投票。

关于召开股东大会代理材料备查的重要通知

美国东部时间2025年6月10日星期二上午11：30在

www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025.

向股东提交的委托书和年度报告可在

https://investors.immunome.com/sec-filings/.


由董事会命令

/s/Clay B. Siegall
Clay B. Siegall，博士。
董事会主席、总裁兼首席执行官
华盛顿州博塞尔
2025年4月24日

诚邀您通过线上方式参加年会。无论你是否预期出席会议，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网投票，或者，如果你通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给你的代理卡，以确保你在会议上的代表性。即使你已经代理投票，你也可以

如果你参加会议，仍然在线投票。

Immunome, Inc.

18702 N. Creek Parkway，Suite 100

Bothell，WA 98011

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月10日举行

会议议程


提案	投票标准	董事会建议
选举在此提名的董事提名人代理声明	所投选票的复数	为董事会的每一位董事提名人
批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	投票多数票	为批准任命


			页
关于这些代理材料和投票的问答			1
建议1：选举董事			7
董事会选举候选人			8
董事会			8
第二类董事提名人于周年会议上选举			8
有关董事会和公司治理的信息			13
董事会成员标准			13
遴选候选人			13
物色及评估董事提名人的程序			13
董事提名人的股东推荐			13
董事会多元化			14
董事独立性及独立性决定			14
董事会领导Structure			14
董事会在风险监督中的作用			15
董事会及委员会会议及出席情况			15
董事会委员会			15
审计委员会的报告			17
委员会章程和公司治理准则			19
行政会议			19
家庭关系			19
与董事会的沟通			19
商业行为和道德准则			20
内幕交易政策；质押和套期保值政策			20
建议2：批准选择独立注册会计师事务所			21
首席会计师费用和服务			21
审批前政策与程序			21
根据股权补偿计划授权发行的证券			22
股权补偿方案信息			22
拖欠第16（a）款报告			23
执行干事			24
行政赔偿			25
2024财年薪酬汇总表			25
财政年度结束时的杰出股权奖励			27
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与发布时间接近重大非公开信息的			28
非职工董事薪酬			32
非雇员董事薪酬政策			32
某些受益所有人和管理层的安全所有权			34
某些关系和相关人员交易			36
关联交易的政策与程序			36
若干关联人士交易			37
股东的其他信息			38
2026年年度股东大会股东提案			38
代理材料的保存			38
额外备案			38
其他事项			39

i

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为Immunome, Inc.（“公司”或“Immunome”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算首先邮寄通知，并在2025年4月24日或前后向股东提供这份代理声明和代理表格。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2025年5月5日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

如何参加年会？

今年的年会将是一次虚拟会议，将通过音频网络广播完全在线进行，以允许更多的参与。您可以按照通知或代理卡上提供的指示在年会上出席、投票和提问，以登录www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025.如果您是登记在册的股东，您将被要求提供您的通知或代理卡中的16位控制号码。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人或银行的指示。

年会的网络音频直播将于美国东部时间上午11：30开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午11时15分开始网上办理登机手续，请留出合理时间办理登机手续。

如果您是截至记录日期2025年4月21日营业结束时的股东，或持有有效的会议代理人，则您有权出席年度会议。要获准参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025并在您的Notice或代理卡上的标签“Control Number”旁边，或在向您发送代理声明的电子邮件中输入16位数字的Control Number。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，如果您对获得您的控制号码/代理投票有疑问，您应该在会议召开之前很久就联系您账户所在的银行、经纪人或其他机构。

无论你是否参加年会，投票表决你的股份是很重要的。

如果找不到自己的管控号怎么办？

如果你没有你的控盘号码，而且你是注册股东，你将可以作为客人登录。参加会议音频网络直播，参观www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025并登记为客人。如果以嘉宾身份登录，将无法在会议期间投票表决您的股份或提问。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您将需要在年会之前联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构以获取您的控制号码。

如果我在访问年会或年会期间遇到困难，在哪里可以获得技术援助？

如果您在访问会议或会议期间遇到困难，请以虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话为准，技术人员将随时为您提供帮助。

对于年会，我有什么问题怎么提？

我们的现场音频网络直播年会旨在允许股东通过使用您的16位控制号码登录网络直播，在年会之前和期间最多15分钟内提交问题。与年会拟表决提案无关的问题，不予回复。

1

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月21日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年4月21日，您的股票直接以您的名义在Immunome的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过电话以代理方式填写并返回您的投票，通过互联网以代理方式投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡以代理方式投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您的股份在2025年4月21日不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他代理人的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该通知应由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为在年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。您必须遵循您的券商、银行或其他代理人为其提供的指示，才能根据您的指示投票您的股份。或者，许多经纪商和银行提供授予代理或以其他方式指示他们通过电话和互联网对你的股票进行投票的手段，包括通过电子邮件或在你的通知或投票指示表上向你提供一个16位数字的控制号码。如果你的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他代理人的账户中，你可以指示他们通过电话（通过拨打代理材料中提供的号码）或按照你的经纪人、银行或其他代理人的指示通过互联网对你的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或您的通知或投票指示表收到16位数字的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或在虚拟年会上投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，包括获得有效合法代理人的任何要求。许多经纪商、银行和其他代理允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理，我们建议您联系您的经纪商、银行或其他代理这样做。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有两个：

•	选举本委托书所指名的两名董事提名人，任期至2028年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职（提案1）；和

•	批准董事会审计委员会（「审计委员会」）委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议。如果提出其他事项，代理持有人拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。代理卡中规定了他们这样做的酌处权。

怎么投票？

对于提案1，您可以对董事会所有被提名人投“赞成”票，也可以对您指定的任何董事会提名人“拒绝”投票。议案2，可投“赞成”“反对”票或弃权票。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上投票，也可以通过电话、互联网或使用您可能要求或我们可能选择在稍后交付的代理卡进行代理投票

2

时间。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在年会上投票。这是只有当你想改变你原来的投票时才需要的，因为选票不会重复计算。


通过互联网	通过电话	通过邮件	年会期间
你可以从世界任何地方投票你的股份在www.proxyvote.com（您将需要打印在您的通知或代理卡上的控制号码）。	您可以通过拨打800-690-6903并按照您的代理卡上的指示投票您的股份。	邮寄收到代理卡的，可通过填写代理卡、注明日期和签名并及时用提供的已付邮资信封邮寄的方式进行投票。	到年会投票，参观www.virtualshareholdermeeting.com/IMNM2025（您将需要打印在您的通知或代理卡上的控制号码）。

登记在册股东的互联网和电话投票机制将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月9日晚上11：59截止。

如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”两位董事提名人的选举，以及“支持”安永会计师事务所审计委员会批准任命为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用该个人的最佳判断对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是公司的包含投票指示的通知。您必须遵循这些指示，以便您的银行、经纪人或其他代理人根据您的指示对您的股票进行投票。或者，许多银行、经纪商和其他代理人提供了授予代理或以其他方式指示他们通过电话和互联网对你的股份进行投票的手段，包括通过电子邮件或在你的通知或你的投票指示表上向你提供一个16位数字的控制号码。如果你的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他代理人的账户中，你可以指示他们通过电话（通过拨打代理材料中提供的号码）或按照该机构的指示通过互联网对你的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或在您的通知或投票指示表上收到16位数字的控制号码，并且您希望在年会之前或年会上投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，包括获得您的16位数字控制号码的任何要求。许多经纪商、银行和其他代理允许受益所有人在线或邮寄获得其16位控制号码，我们建议您联系您的经纪商、银行或其他代理这样做。

将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2025年4月21日，您持有的每一股Immunome普通股有权获得一票表决权。

3

如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”两位董事提名人的选举，以及“支持”安永会计师事务所审计委员会批准任命为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用该个人的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。券商、银行和其他代理人可能会使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项，而不是“非常规”事项，投票给你的“未经指示”的股份。在这方面，提案1被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就该提案对您的股份进行投票。提案2被认为是“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人返回投票指示，您的股票可能会由您的组织自行决定对提案2进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向其持有股份的经纪人、银行或其他代理人发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。当券商、银行或其他代理人至少有一项“例行”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。提案2是“例行”事项，因此我们预计券商、银行或其他代理商将对该提案进行投票。提案1被认为是“非常规”的，因此我们预计该提案将存在经纪人不投票的情况。

提醒一下，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理征集买单？

公司将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

4

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是的Yes。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：

•	您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•	您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•	您可能会及时发送一份书面通知，表明您正在撤销您在公司的首席法务官职务，地址：Immunome, Inc.,18702 N. Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA 98011，收件人：首席法务官。如果在年会日期前一周的营业日营业时间结束前在所示地址收到通知，将被视为及时。

•	您可以通过现场音频网络直播参加年会并以电子方式投票。仅通过现场音频网络直播参加年会而无需投票，其本身并不会撤销您的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

通过或批准每项提案需要什么表决，如何计票？

提案

数

提案

说明

投票

所需

为

批准

投票

期权

效果

弃权

效果

经纪人

不投票

板

推荐

1

选举本代表声明中指名的董事

所投选票的复数

支持或保留

没有影响

为董事会的每一位董事提名人

2

批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

投票多数票

赞成、反对或弃权

没有影响

为批准任命

谁来计票？

Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.的代表将把选票制成表格，并担任选举检查员。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有有权在年度会议上投票的已发行股份至少过半数投票权的股东亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。于记录日期2025年4月21日，共有87,011，822股已发行在外并有权投票的普通股。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或出席年会或由代理人代表并有权投票的股份的过半数表决权持有人可将年会延期至另一日期。

5

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

6

建议1：选举董事

根据我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程（“章程”），董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每年只选出一类董事，每类董事任期三年。每名第二类董事的任期在本次年会上届满，每名第三类董事的任期在公司2026年年度股东大会上届满，每名第一类董事的任期在公司2027年年度股东大会上届满，或在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其各自较早前去世、辞职或被免职。

该委员会目前由七名成员组成。在这七名成员中，Clay B. Siegall，博士，Carol Schafer和Philip Wagenheim，已于此前被我们的股东选出。。2023年6月29日，公司与Morphimmune Inc.（“Morphimmune”）、Ibiza Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并重组协议及计划（“合并协议”），据此，Morphimmune与Merger Sub合并并成为公司的全资附属公司（“合并”）。合并已于2023年10月2日完成（“交割”）。根据合并协议的条款，交易完成后，Siegall博士和Isaac Barchas各自被任命为Morphimmune的指定人员，而Philip Wagenheim仍作为Immunome的指定人员留在董事会，其余董事由双方协商一致。随后，Siegall博士在2024年年度股东大会上被我们的股东选举为三年任期。

就合并协议而言，公司与若干投资者（“PIPE投资者”）订立认购协议（每份协议均为“认购协议”），据此，紧随合并完成后，PIPE投资者购买及Immunome向PIPE投资者发行及出售合共21,690，871股Immunome普通股，总购买价约为1.25亿美元（“PIPE融资”）。就签署认购协议而言，Immunome同意，在PIPE融资结束的情况下，向Enavate Sciences，LP（“Enavate”）提供指定一名被提名人参加董事会选举的权利，直至（i）控制权变更（定义见认购协议）、（ii）Enavate持有的Immunome流通股本低于6.0%和（iii）2030年6月29日的较早发生。在PIPE融资结束时，董事会任命James Boylan为Enavate指定人员。Enavate继续指定一名被提名人参加董事会选举的权利已根据其条款到期。

交割后，董事会分别于2023年11月、2024年1月和2024年4月任命Jean-Jacques Bienaim é、Schafer女士和医学博士Sandra M. Swain为董事会成员，以填补空缺并扩大董事会的知识和专长。Bienaim é先生、Schafer女士和Swain博士的任命均根据董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议获得董事会一致通过。Schafer女士和Siegall博士随后在2024年年度股东大会上被我们的股东选举为三年任期，

二类董事Barchas先生和Bienaim é先生各自的任期在年度会议上届满。他们中的每一个人都已获提名委员会推荐提名给董事会，并获董事会提名选举。代理人投票给的人数不得超过本代理声明中指定的被提名人的人数。

董事由虚拟出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。因此，将选出获得最多“赞成”票（在年度会议上适当投出的票或通过代理人投出的票中）的两名被提名人。如果没有做出相反的说明，由已执行或经过认证的代理人所代表的股份将被投票“支持”选举上述两名被提名人，或者，如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，则“支持”选举董事会指定的替代被提名人。我们没有理由相信，任何一位被提名人都将无法获得提名，或者，如果当选，将拒绝任职。

7

董事会选举候选人

董事会

我们每一位被提名为董事会第二类董事的候选人以及所有其他董事的履历如下。每本传记都包括所担任的职务、其他业务董事职务、每一位董事提名人和其他董事的级别和任期，以及导致我们得出结论认为每一位这样的人都应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能。我们认为，作为一个整体，董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，以提供有效的监督。没有任何董事或执行官与任何其他董事或执行官有血缘关系、婚姻关系或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此该人获选为董事或被提名人。

提名委员会寻求组建一个整体上具备适当平衡的专业和行业知识、财务专业知识以及监督和指导公司业务所需的高水平管理经验的董事会。提名委员会和董事会还寻求实现董事在地理、思想、知识、经验、能力、技能和观点方面的多样性。为此，提名委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出正直、合作精神、良好的商业判断力以及提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

以下简要传记包括截至本委托书之日的信息，这些信息涉及导致提名委员会推荐该人为被提名人的每位董事提名人的具体和特定经验、资格、属性和技能。然而，提名委员会的每个成员可能有各种理由，为什么他们认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

导演传记

第二类董事提名人于周年会议上选举


艾萨克·巴尔恰斯	董事自：2023年年龄：57岁	委员会成员：薪酬，提名和公司治理（主席）
艾萨克·巴尔恰斯	Isaac Barchas，J.D.自2023年10月起担任董事会首席独立董事。Barchas先生自2017年1月起担任生物技术加速器Research Bridge Partners的董事会成员，此前曾在2017年1月至2024年1月期间担任其总裁兼首席执行官。Barchas先生此前还曾在2006年至2016年期间担任奥斯汀技术孵化器的董事。此外，Barchas先生于1996年至2006年在麦肯锡公司工作。Barchas先生目前担任Tetricus Labs的董事会成员，Tetricus Labs是一家专注于人工智能精神诊断的私营技术公司。Barchas先生在斯坦福大学获得学士学位，在芝加哥大学获得硕士学位和法学博士学位。提名委员会和董事会认为，由于Barchas先生在生命科学和生物技术领域拥有丰富的投资和商业经验，他有资格担任董事会成员。

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让-雅克·比埃纳伊姆é	董事自：2024年年龄：71岁	委员会成员：审计、薪酬
让-雅克·比埃纳伊姆é	Jean-Jacques Bienaim é自2023年11月起担任董事会成员。Bienaim é先生担任BioMarin Pharmaceutical LLC董事会成员。（纳斯达克：BMRN），一家生物技术公司，于2005年5月至2024年5月期间专注于基因发现，于2005年5月至2023年12月期间担任其首席执行官，并于2015年6月至2023年12月期间担任其董事会主席。Bienaim é先生曾于2002年11月至2005年4月担任Genencor的董事长、首席执行官和总裁，Genencor是一家专注于工业生物产品和靶向癌症生物疗法的生物技术公司。在加入Genencor之前，Bienaim é先生曾于1998年至2002年底担任Sangstat Medical Corporation的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家专注于免疫学的生物技术公司，1998年成为总裁，1999年成为首席执行官。Bienaim é先生还曾于1992年至1998年在Rhone-Poulenc Rorer Pharmaceuticals（现为赛诺菲-安万特）担任多个高级管理职位，最终担任全球营销和业务发展高级副总裁一职。在其职业生涯的早期，Bienaim é先生曾在Genentech，Inc.工作，在那里他参与了用于治疗心脏病发作的组织纤溶酶原激活剂（t-PA）的推出。Bienaim é先生曾担任上市制药公司lncyte Corporation（NASDAQ：INCY）的董事会成员，自2021年1月起担任上市生物技术公司Keros Therapeutics, Inc.（NASDAQ：KROS）的董事会成员，自2024年5月起担任上市生物技术公司的董事会成员，自2024年5月起担任私营人工智能和生物技术公司Owkin，Inc.的董事会成员，自2024年10月起担任私营放射性药物公司Alpha-9 Oncology，Inc.的董事会成员。Bienaim é先生还是行业行业协会生物技术创新组织（BIO）的董事会成员。Bienaim é先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和巴黎高等商业学院的经济学学位。提名委员会和董事会认为，Bienaim é先生有资格担任董事会成员，因为他在生命科学和生物技术领域拥有丰富的业务和运营经验，包括在公共生物技术公司董事会管理和任职的经验。

董事会建议对每位被提名人的选举进行“投票支持”。

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第三类董事继续任职至我们的2026年年会


詹姆斯·博伊兰	董事自：2023年年龄：58岁	委员会成员：薪酬（主席）、提名和公司治理
詹姆斯·博伊兰	詹姆斯·博伊兰自2023年10月起担任董事会成员。自2022年5月起，博伊兰先生还担任Enavate Sciences的首席执行官，该公司是Patient Square Capital的投资组合公司，为生物技术和生命科学公司提供资本和战略增长支持。此前，Boylan先生曾于2009年5月至2021年4月担任SVB Leerink总裁兼投资银行业务主管。Boylan先生目前担任Enavate Sciences、临床阶段生物制药公司Compass Therapeutics, Inc.（NASDAQ：CMPX）、临床阶段生物制药公司Zenas BioPharma（NASDAQ：ZBIO）、临床阶段生物制药公司Graviton Bioscience和临床前阶段生物制药公司Camp4 Therapeutics（NASDAQ：CAMP）的董事会成员。Boylan先生在利哈伊大学获得金融学学士学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。提名委员会和董事会认为，鉴于Boylan先生具有重要的风险投资经验、上市公司董事会经验以及在生物技术和生命科学行业的丰富经验，他有资格担任董事会成员。


菲利普·瓦根海姆	董事自：2017年年龄：54岁	委员会成员：无
菲利普·瓦根海姆	Philip Wagenheim自2017年12月起担任董事会成员。他此前曾于2017年1月至2017年3月担任我们的临时首席执行官。Wagenheim先生自2016年4月起担任Broadband Capital Partners，LLC的管理成员。自2000年3月以来，他还担任过Broadband Capital Management LLC及其附属公司的副主席并担任过各种领导职务。此外，Wagenheim先生于2014年4月至2017年6月期间担任Commited Capital Acquisition Corporation II的秘书、总裁和董事会成员。Wagenheim先生自2020年12月起担任私营水培公司Hydrobuilder Holdings LLC的董事会成员，并自2021年起担任私营自动化技术公司Sacrilege Motors LLC的首席执行官。Wagenheim先生于1992年获得迈阿密大学的学士学位。提名委员会和董事会认为，由于Wagenheim先生作为生命科学行业风险资本投资者的丰富经验和他的金融专业知识，他有资格担任董事会成员。

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Sandra M. Swain，医学博士	董事自：2024年年龄：71岁	委员会成员：审计委员会
Sandra M. Swain，医学博士	Sandra M. Swain，医学博士自2024年4月起担任董事会成员。Swain博士自2016年7月起担任乔治城大学医学中心研究发展副院长，自2007年6月起担任乔治城大学医学中心医学教授。自2018年1月起，她还在非营利性医疗保健系统MedStar Health担任基因医学副总裁。自2007年以来，Swain博士一直担任ASCO基金会Conquer Cancer的董事会成员，包括2016年至2019年担任财务主管，以及2016年至2019年担任联合投资委员会成员。Swain博士此前曾于2022年11月在Seagen公司董事会任职，直至2023年12月该公司被辉瑞公司收购。Swain博士拥有佛罗里达大学的医学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的化学学士学位。Swain博士在范德比尔特大学完成了内科住院医师实习，并在美国国立卫生研究院、美国国家癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金。提名委员会和董事会认为，由于Swain博士拥有丰富的研究和临床试验经验，特别是在肿瘤学方面的经验，以及她在上市公司和非营利董事会的经验，她有资格担任董事会成员。

I类董事继续任职至2027年年会


CLAY B. SIEGALL，博士。总裁、首席执行官和主席	董事自：2023年年龄：64岁	委员会成员：无
CLAY B. SIEGALL，博士。总裁、首席执行官和主席	Clay B. Siegall丨博士自2023年10月起担任本公司总裁、首席执行官兼董事会主席。在Morphimmune，Inc.与Immunome合并之前，他曾于2023年1月至2023年10月担任总裁兼首席执行官。2002年11月至2022年5月，Siegall博士担任Seagen公司（于2023年12月被辉瑞公司收购）的首席执行官，该公司是他于1997年7月与他人共同创立的。Siegall博士还于1997年12月至2022年5月期间担任Seagen的董事，于2000年6月至2022年5月期间担任其总裁，并于2004年3月至2022年5月期间担任其董事会主席。在共同创立Seagen之前，Siegall博士于1991年至1997年在百时美施贵宝药物研究所工作，最近担任首席科学家。从1988年到1991年，Siegall博士是美国国立卫生研究院国家癌症研究所的工作人员研究员/生物技术研究员。Siegall博士自2023年12月起担任Tourmaline Bio，Inc.（纳斯达克：TRML）的董事会主席，并自2024年3月起担任Shattuck Labs, Inc.（STTK）的董事会成员。Siegall博士此前还曾担任Nurix Therapeutics, Inc.（纳斯达克：NRIX）、Alder BioPharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：ALD）（于2019年被H. Lundbeck A/S收购）、Mirna Therapeutics，Inc.和Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（丨纳斯达克：RARE）的董事。他此前还曾担任Umoja Biopharma，Inc.董事会主席。Siegall博士获得乔治华盛顿大学遗传学博士学位和马里兰大学动物学学士学位。提名委员会和董事会认为，由于Siegall博士在药物研究、开发和商业化方面的广泛经验、生命科学公司的运营和领导技能、科学理解和企业远见以及他在其他上市生物制药公司董事会任职的经验，他有资格担任董事会成员。

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Carol A. Schafer	董事自：2024年年龄：61岁	委员会成员：审计（主席），提名和公司治理
Carol A. Schafer	Carol Schafer自2024年1月起担任董事会成员。Schafer女士曾于2007年至2018年在富国银行证券工作，最近担任股票资本市场副主席。在此之前，Schafer女士于2003年至2007年在莱斯康制药公司担任财务和业务发展副总裁。此前，她曾在摩根大通担任越来越重要的职务，最近担任股票资本市场董事总经理。Schafer女士曾在生物制药公司Kura Oncology（纳斯达克：KURA）的董事会任职，自2021年6月起，在生物制药公司Insmed Incorporated（纳斯达克：INSM）自2020年4月起，在生物制药公司TERM3（TERM4：TERM5）自2020年4月起，在肿瘤公司Repare Therapeutics Inc.（纳斯达克：RPTX）自2019年3月起，此前曾在生物制药公司Idera Pharmaceuticals, Inc.，Inc.董事会任职，时间为2018年12月至2022年9月，在肿瘤公司Five Prime Therapeutics, Inc.，时间为2019年5月，直至被TERM8收购为止谢弗女士获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的数学和计算机科学学士学位。提名委员会和董事会认为，Schafer女士有资格担任董事会成员，因为她在金融服务和资本市场方面拥有丰富的经验，包括制药行业的融资和投资者关系、她的财务和会计背景，以及她在其他上市生物制药公司董事会任职的经验。

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有关董事会和公司治理的信息

董事会成员标准

董事会将为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验，并考虑提名委员会提出的董事提名人建议。在选择候选人和评估现有董事时，董事会将考虑以下规定的最低一般标准，并可能在具体搜索方面增加额外标准。一个可以接受的候选人可能不会完全满足所有标准，但预计会满足几乎所有标准。我们的董事认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本的财务报表，并具有最高的个人品格和道德。

董事会在考虑提名委员会推荐的候选人时，会考虑以下因素：（i）具备能够向管理层提供建议和指导的相关专门知识；（ii）有足够的时间投入公司事务；（iii）在其所在领域表现出卓越的表现；（iv）有能力行使良好的商业判断力；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi）具有多元化的个人背景、观点和经验；以及（vii）有承诺严格代表公司股东的长期利益。董事会根据董事会目前的组成、公司的经营需求和公司股东的长远利益，对董事提名候选人进行审查。在进行这项评估时，董事会考虑了多样性、年龄、技能以及鉴于董事会和公司目前保持知识、经验和能力平衡的需要而认为适当的其他因素。对于任期即将届满的现任董事，董事会审查董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，董事会还决定被提名人是否必须独立，以满足适用的上市要求。

遴选候选人

物色及评估董事提名人的程序

提名委员会将根据董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长期利益，对董事提名人选进行评估。在进行这项评估时，提名委员会将考虑上述的董事会成员标准，以及鉴于董事会和公司目前保持知识、经验和能力平衡的需要，其认为适当的其他因素。

对于任期即将届满的现任董事，提名委员会将审查其在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。

提名委员会还将确定潜在候选人是否满足纳斯达克的独立性要求，该确定将基于交易所的适用规则、SEC的适用规则和条例以及必要时律师的建议。对于新的董事候选人，提名委员会将利用其联系人网络寻找潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名委员会将在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。

提名委员会将定期开会讨论和审议潜在的新候选人。在进行必要的尽职调查后，如果提名委员会以多数票决定，它将选择一名被提名人向董事会推荐。

董事提名人的股东推荐

提名委员会将按照提名委员会评估任何其他董事候选人的方式，对股东推荐的董事候选人进行评估。

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向公司提交的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据美国证券交易委员会章程和规则的“提前通知”条款要求包含在为选举该候选人而征集代理的代理声明中的信息。希望提出考虑候选人的股东可以通过将上述信息提交给公司的公司秘书，c/o Immunome, Inc.,18702 N. Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA 98011予以注意。任何此类董事提名将提交董事会审议。股东还必须满足章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。

董事会多元化

我们没有正式的多元化政策，但董事会监控其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分认识到观点、技能和经验的多样性对于选择董事以提高董事会在董事会的认知多样性和对话质量非常重要的价值。

董事独立性及独立性决定

我们的《公司治理准则》规定，根据适用的纳斯达克上市标准，董事会将由大多数独立董事组成。我们的《公司治理准则》对“独立”董事的定义与纳斯达克对独立性的定义一致。根据我们的公司治理准则和纳斯达克上市标准，除非董事会肯定地确定该董事与公司或其任何子公司不存在直接或间接的重大关系，否则该董事不具有独立性。审计委员会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员须遵守适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的额外独立性要求。

提名委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，根据适用于一般董事会的纳斯达克上市标准，Isaac Barchas、Jean-Jacques Bienaim é、James Boylan、Carol Schafer和医学博士Sandra M. Swain各自“独立”。此外，董事会已肯定地确定，Swain博士、Schafer女士和Messrs. Barchas和Bienaim é根据适用于一般董事会特别是审计委员会成员的纳斯达克上市标准和SEC规则“独立”，而Boylan、Barchas和Bienaim é根据适用于一般董事会特别是薪酬委员会成员的上市标准和SEC规则“独立”。在作出这些决定时，董事会发现，没有任何独立董事与公司存在重大或其他不符合资格的关系。

董事会领导Structure

董事会保持灵活性，以根据其认为在特定时间点最符合公司利益的情况，确定董事会主席（“主席”）和首席执行官（“首席执行官”）的角色是否应该合并或分开。董事会认为，这种灵活性符合公司的最佳利益，对公司治理采取一刀切的方法，并指定一名独立主席，不会带来更好的治理或监督。

此时，董事会认为我们现任首席执行官，Clay B. Siegall博士，最适合担任主席。Siegall博士知识渊博，在我们的业务、运营和行业方面拥有长期经验，并对公司承担持续的执行责任。Siegall博士有能力确定战略优先事项，并领导董事会对这些优先事项的审议和分析。此外，Siegall博士对公司面临的风险以及如何应对这些风险提供了深刻的理解。董事会认为，这些资格使董事会能够更好地了解公司并与管理层合作以提高股东价值。此外，审计委员会认为，这一结构使其能够更好地履行风险监督职责，并增强首席执行官向管理层有效传达审计委员会观点的能力。

董事会于2023年任命Barchas先生为首席独立董事，以帮助加强董事会整体的独立性。首席独立董事职位的结构是作为对合并的CEO/主席的有效平衡：除其他职责和职责外，首席独立董事有权在主席缺席时主持董事会会议，充当主席与独立董事之间的联络人，主持独立董事的会议，并在规划和设置方面与主席协商

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年内举行的董事会会议的日程安排和议程。因此，我们认为，首席独立董事有助于确保董事会在其监督职责中的有效独立运作。此外，我们认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并充当其他独立董事和主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。鉴于Siegall博士的战略知识和领导能力，并且由于董事会的首席独立董事被授权在董事会的领导和加强董事会的独立性方面发挥重要作用，我们认为将首席执行官和主席的职位相结合对公司及其股东是有利的。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是监督我们的风险管理流程。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。此外，董事会还会见了我们执行团队的某些成员，包括我们的业务、合规和监管职能的负责人，他们讨论了各自职责领域所涉及的风险和风险，以及可能影响我们风险状况或我们业务其他方面的任何发展。

虽然高级管理层对管理风险负有主要责任，但董事会负责风险监督，具体风险领域授权给相关董事会委员会，后者向全体董事会报告其审议情况。董事会及其每个委员会重点关注的具体风险领域概述如下：

•	审计委员会监督（i）公司有关财务风险管理和财务风险评估的准则和政策，包括公司的主要财务风险敞口和管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，以及（ii）与数据隐私、技术和信息安全有关的管理风险，包括网络安全和信息系统的备份，以及公司为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

•	薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法在多大程度上增加或减少公司的风险。

•	提名委员会管理与董事会独立性、可能影响独立性的潜在利益冲突、管理层继任和董事会有效性相关的风险。

董事会及委员会会议及出席情况

我们的企业管治指引规定，所有董事均须筹备、出席及参与其所任职的董事会及委员会的所有会议。2024年期间，董事会召开了八次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了六次会议，提名委员会召开了四次会议。董事会和各委员会也在全年以书面同意的方式就各种事项采取行动。没有任何董事会成员出席董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）的总和的75%以下。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。我们2024年年度股东大会时任职的所有现任董事都出席了该次会议。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会——每个委员会均根据经董事会批准的章程运作。

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审计委员会

审计委员会通过监督我们的财务管理、独立审计师和财务报告程序以及董事会或审计委员会章程指示的其他事项来协助董事会。除其他外，审计委员会的职责包括：

•	选聘事务所作为独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计；

•	帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

•	与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩以及将包含在公司年度代理报表、收益发布和SEC规则要求的其他定期报告中的其他披露；

•	建立员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•	考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

•	审查管理层努力监测遵守财务管理业务和行为准则和道德的结果；

•	根据公司政策要求审查关联交易；

•	批准或在允许的情况下预先批准独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务；

•	与管理层和独立注册会计师事务所一起审查财务事项、数据隐私、技术和信息安全，包括网络安全的风险评估和暴露，并对其进行监测和控制；和

•	审查并为公司董事和高级职员建立适当的保险范围。

审计委员会有权在有关情况下不时成立其认为适当的一个或多个小组委员会，并将其授权授予该小组委员会。

审计委员会成员为Schafer女士（主席）、Bienaim é先生和Swain博士。根据适用于一般董事会，特别是审计委员会成员的纳斯达克上市标准和SEC规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”。董事会已确定，Schafer女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的每位成员都具有纳斯达克上市标准所指的“财务上的老练”。

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审计委员会的报告

审计委员会负责协助董事会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。公司管理层对公司的财务报告流程、正确应用会计原则、内部控制以及编制财务报表负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对公司财务报表进行审计，并就该等财务报表是否符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）发表意见。

审计委员会已审查并与公司管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册公共账户与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审核委员会已向董事会建议，将公司的经审核财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Carol Schafer，主席

Jean-jacques Bienaimé

Sandra M. Swain，医学博士。

赔偿委员会

薪酬委员会审查我们的管理层在实现公司目标和目标方面的表现和发展，并确保我们的执行官（包括首席执行官）以符合我们的战略、竞争惯例和股东利益的方式获得有效的薪酬，以及董事会或薪酬委员会章程指示的其他事项。除其他外，薪酬委员会的职责包括：

•	审查和批准，或建议董事会批准，雇佣协议和我们的执行官的薪酬；

•

审查CEO绩效；

•	审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

•	管理我们的股票和股权激励计划；

•	管理、审查和批准激励薪酬和股权计划，或就激励薪酬和股权计划向董事会提出建议；

•	批准和监督追回或补偿激励薪酬的适用；和

•	审查我们的整体薪酬理念，并酌情聘请薪酬顾问。

薪酬委员会有权在有关情况下不时成立其认为适当的一个或多个小组委员会，并将其权力转授给该小组委员会。薪酬委员会每年审查包括首席执行官在内的每位执行官的绩效。根据授予它的权力，薪酬委员会然后要么确定每位执行官的薪酬，要么就此类薪酬向董事会提出建议以供批准。

薪酬委员会成员为Boylan先生（主席）和Barchas先生和Bienaim é先生。根据适用于一般董事会，特别是薪酬委员会的纳斯达克上市标准和SEC规则，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），根据规则16b-3，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。

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通常情况下，我们会计划薪酬委员会每季度举行一次会议，并视需要更频繁地举行会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官或首席财务官协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权获得内部和外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，并由我们承担费用，以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估高管和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议，对年度薪酬进行调整，确定奖金和股权奖励，并在通常在一年第一季度举行的一次或多次会议上确定新的业绩目标。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平以及确定本年度的个人和公司绩效目标。对于CEO以外的高管，薪酬委员会征求并考虑CEO提交给薪酬委员会的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管而言，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的理货单、高管和董事持股信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

薪酬委员会争取第三方公司的服务，对我们的薪酬做法与现行市场做法进行比较分析。自2021年以来，薪酬委员会聘请了Radford/Aon（“Aon”）的服务，该服务是Aon plc的Rewards Solutions业务的一部分，与当前的市场惯例和同行公司集团进行比较，对我们的高管和董事薪酬进行审查和分析。选择2024年同业组基于以下几个特点，包括：关键产品和企业发展阶段相当、增长和业绩潜力相似以及市值。怡安直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会根据SEC规定的六大因素和纳斯达克上市标准，对怡安的独立性进行了评估。在进行了这一评估并考虑了任何潜在的利益冲突之后，赔偿委员会得出结论认为，怡安的继续参与不会引起任何利益冲突，也不会对怡安的独立性产生不利影响。

怡安的审查包括根据已确定的同行集团公司的现行市场做法和更广泛的行业趋势分析我们的薪酬做法，分析了我们的执行官的直接薪酬总额（包括工资、现金奖金和股权奖励），并基于通过分析现有公共信息以及怡安提供的专有数据对市场趋势的评估。对于我们的高管和董事，我们设定了目标现金薪酬（即高管的工资和奖金潜力或非雇员董事的聘用者），在一般参考50^第在我们的薪酬同行群体中，支付给高管和董事的薪酬百分比。我们设定股权报酬，通过基于股权的奖励交付，在一般参考75^第我们同行群体的百分位。我们认为，这种做法恰当地反映了我们在同行群体中的地位和表现。我们可能会偏离在这些地方设定实际补偿水平

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与我们的高管相关的同行群体的目标百分位，以反映经验、业绩水平、现有股权持有情况以及薪酬委员会或董事会认为适当的市场因素。在任何一年，薪酬委员会可能会考虑我们的高管的经验和业绩水平以及其他被认为合适的因素，并主观地确定任何指定的执行官（定义见下文）的薪酬要素或目标总薪酬和股权水平偏离支付给我们的同行公司雇用的类似情况的高管的薪酬的目标百分位是合适的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员都不是公司的现任或前任高级职员或雇员。在2024年期间，我们的任何执行官均未在任何其他公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会确定符合资格的个人成为董事会成员，向董事会推荐董事提名人选以填补董事会空缺并在下一次股东年会上参选，为董事会制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并监督董事会的公司治理事务，以及董事会或提名和公司治理委员会章程指示的其他事项。除其他外，提名委员会的职责包括：

•	确定和推荐董事会成员候选人并监测董事会规模；

•	审查并建议我们的公司治理准则和政策；

•	监督评估董事会业绩和董事会继续教育的过程；和

•	协助董事会处理公司治理事宜。

提名委员会有权根据情况不时组建并授权给一个或多个其认为适当的小组委员会。提名委员会负责确定提名和公司治理委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如上文题为“董事会成员的标准”一节所述。

提名和公司治理委员会成员为Barchas先生（主席）、Boylan先生和Schafer女士。按照纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则和委员会章程的完整副本张贴在我们网站www.immunome.com的“治理文件”部分。

行政会议

执行会议是仅有独立董事出席的会议，全年定期举行，通常在每次定期董事会会议时举行，并视这些独立董事认为适当的频率而定。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

与董事会的沟通

董事会欢迎包括股东在内的所有相关方提供意见和建议。股东及其他有关人士如希望与董事会的非管理层或独立成员进行沟通，可通过致函本公司秘书的方式进行。所有这些通信将由我们的公司秘书审查，并发送给适当的董事会成员。这些信函的地址为：Immunome, Inc.,18702 N. Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA 98011，收件人：公司秘书。

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致董事会或董事会成员的函件将酌情分发给董事会或任何个别董事或董事。任何此类通信将被迅速分发给其中指定的一名或多名董事，除非此类通信被认为，无论是推定的还是公司公司秘书的合理判断，都不适合提交给预期的收件人或收件人。被推定为不适合提交的通信的例子包括但不限于招揽、引起发件人个人不满的通信、与公司产品或服务定价有关的通信、与公司没有直接或间接关系的通信以及性质轻浮的通信。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。商业行为和道德准则为健全的道德商业决策提供了框架，并提出了我们对多个主题的期望，包括利益冲突、遵守法律、使用我们的资产和商业道德。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站www.immunome.com的“治理文件”部分。如果公司曾经修订或放弃其业务行为和道德准则中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的任何条款，公司打算通过在其上述网站上发布此类信息而不是通过在表格8-K上提交当前报告来履行其有关任何此类豁免或修订的披露义务（如有）。在豁免执行官或董事的情况下，适用的纳斯达克上市标准要求的披露也将在我们的网站上提供。

内幕交易政策；质押和套期保值政策

我们通过了一项经修订和重述的内幕交易政策（“经修订和保留的内幕交易政策”），以规范董事、雇员和某些顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。经修订和重述的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，就公司从事其证券的市场回购交易而言，拟遵守有关内幕交易的适用法律法规。

经修订和重述的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员、雇员、某些顾问及其指定人员对他们对我们股票的所有权进行对冲，包括但不限于交易与我们的股票或债务相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。此外，董事、高级职员、雇员、某些顾问及其指定人员不得以保证金购买我们的股票，不得以保证金账户中持有的我们的股票为抵押借款，也不得将我们的股票作为贷款的抵押品。

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建议2：批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东在年度会议上批准，并建议股东批准此类选择。安永会计师事务所自2022年起对我们的财务报表进行审计。代表安永会计师事务所预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变动将符合我们和我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表是我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。


	财政年度结束
	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$749,626	$725,000
所有其他费用	—	2,120⁽²⁾
总费用	$749,626	$727,120

(1)	“审计费用”包括为审计和季度审查我们的财务报表、审查我们的注册报表和相关同意签发的专业服务收取的费用，以及通常与法定和监管备案和聘用相关的相关服务。

(2)	2023财年的“所有其他费用”包括使用安永会计师事务所研究工具的订阅费。

审批前政策与程序

审计委员会负责任命、保留、设定薪酬，并评估和监督我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的工作。审计委员会章程确立了一项政策，即我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务将由审计委员会预先批准。

在截至2024年12月31日的财政年度内，所有此类审计和允许的非审计服务均已根据该政策获得预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会可将预先批准审计和非审计服务的责任委托给审计委员会的一名或多名成员；但该成员或多名成员作出的任何决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了关于截至2024年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。

股权补偿方案信息


计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利 (a)	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)	证券数量剩余可用于权益项下发行补偿计划（不包括证券反映了（a）栏中）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾
2020年计划⁽²⁾	6,237,479	$13.79	1,698,331⁽³⁾
ESPP	—	—	906,251
2020年MI计划	2,175,522	$1.29	373,738
未获证券持有人批准的股权补偿方案
2024年诱导计划	1,440,700	$13.01	559,300
首席执行官入职补助⁽⁴⁾	2,137,080	$5.91	—
合计	11,990,781	$10.02	3,537,620

(1)	包括以下计划：2008年股权激励计划（“2008年计划”）、2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2020年股权激励计划（“2020年计划”）、2020年员工股票购买计划（“ESPP”）、2020年Morphimmune股权激励计划（“2020年MI计划”）和2024年诱导计划（“2024年诱导计划”）。2020年计划取代2008年计划和2018年计划。

(2)	包括根据2018年计划和2008年计划发行的证券。

(3)	根据我们的2020年计划，被没收、注销、在归属前由我们重新获得、在没有发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励所依据的普通股股份将被加回根据我们的2020年计划可供发行的普通股股份。我们不再根据2008年计划或2018年计划提供赠款。

(4)	就合并协议而言，公司与Siegall博士订立日期为2023年6月28日的雇佣协议，该协议于交割时生效。就订立雇佣协议而言，董事会批准向Siegall博士授予股票期权（“CEO诱导授予”），作为向Siegall博士同意根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）受雇于公司的诱导材料。首席执行官诱导补助金不是根据既定计划发放的。

除CEO激励授予和公司2024年激励计划（“2024计划”）外，截至2024年12月31日，公司不存在未经公司证券持有人批准而采用的已生效的股权补偿计划。首席执行官诱导赠款规定以每股5.91美元的价格购买最多2,137，080股公司普通股，该价格为2023年6月28日（即授予日）纳斯达克报告的公司普通股每股收盘价，并在四年内归属，其中25%的股份在交易结束一周年归属，其余股份在此后的每个月按比例归属，前提是Siegall博士在适用的归属日期继续受雇。首席执行官诱导补助金的条款与2020年计划中包含的条款基本相同。公司股权补偿计划的说明载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注的附注10（“基于股份的补偿”）。2024年计划的条款在下文“高管薪酬–股权激励计划– 2024年诱导计划”中有更详细的描述。

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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求执行官、董事和实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。

仅根据我们对向SEC提交的此类报告的电子申报以及每位执行官和董事向公司提供的信息的审查，我们认为，我们的执行官和董事在截至2024年12月31日的年度内遵守了所有第16（a）节的申报要求，但我们为非雇员董事提交的报告涵盖了他们在去年2024年年度股东大会之后的自动年度股权奖励，该报告晚了一天提交。

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执行干事

下表列出了截至本委托书之日有关我们的执行官的某些信息。


姓名	年龄	职位（s）
Clay B. Siegall，博士。	64	总裁、首席执行官兼董事会主席
杰克·希金斯，博士。	46	首席科学官
Kinney Horn	50	首席业务官
Bob Lechleider，医学博士。	64	首席医疗官
马克斯·罗塞特	35	首席财务官
桑德拉·斯通曼	52	首席法务官兼总法律顾问
Philip Tsai，Ph.D。	57	首席技术官

Clay B. Siegall，博士。Clay B. Siegall博士的履历信息包含在上文标题为“Clay B. Siegall”的董事履历中董事会选举候选人”.

杰克·希金斯，博士。自2023年10月起担任我们的首席科学官。他此前曾于2022年5月担任Morphimmune的首席科学官，直至2023年10月结业。在加入公司之前，从2010年1月至2021年4月，Higgins博士曾在Molecular Templates, Inc.（纳斯达克：MTEM）担任责任不断增加的职位，这是一家临床阶段的生物技术公司，专注于癌症治疗，最近于2019年6月至2021年4月担任首席发展科学官，并于2017年8月至2019年6月担任运营高级副总裁、制造主管。在Molecular Templates上，Higgins博士领导了多个临床候选药物的发现和开发工作，并与他人共同发明了该公司的工程毒素体（ETB）平台。Higgins博士在美国国家癌症研究所完成了肿瘤免疫学研究金。他在阿肯色大学获得博士和硕士学位，并在得克萨斯农工大学获得学士学位。

Kinney Horn自2024年2月起担任我们的首席商务官。2020年5月至2023年10月，Horn先生担任女性肿瘤公司Olema Oncology，Inc.（纳斯达克：OLMA）的首席业务官兼顾问。从2019年5月到2020年4月，Horn先生是ECOR1 Capital的常驻企业家，ECOR1 Capital是一家专注于生物技术的投资咨询公司。2003年1月至2019年4月，Horn先生在基因泰克担任业务发展总监。在加入Genentech之前，Horn先生曾于1998年至2003年担任多个投资银行和风险投资职务。Horn先生在玛丽华盛顿大学获得经济学和国际事务学士学位，在乔治敦大学获得生物化学硕士学位。

Bob Lechleider，医学博士。自2023年10月起担任我们的首席医疗官。在加入公司之前，Lechleider博士于2020年4月至2023年10月担任私营生物技术公司OncoResponse，Inc.的首席医疗官。2016年9月至2020年4月，Lechleider博士担任上市生物技术公司Seagen，Inc.的临床开发高级副总裁（已于2023年被辉瑞收购）。Lechleider博士在伊利诺伊大学医学院获得医学博士学位，在普林斯顿大学获得化学学士学位。

马克斯·罗塞特自2024年5月起担任我行首席财务官。在担任现职之前，Rosett先生于2024年1月至2024年5月期间担任我们的临时首席财务官和运营执行副总裁，并于2023年10月至2024年1月期间担任我们的运营高级副总裁。此前，他曾于2022年3月担任Morphimmune的代理首席运营官，直至2023年10月收盘。他于2022年1月加入Morphimmune，担任副总裁、投资组合规划和公司战略，直至2022年3月。Rosett先生还在2021年3月至2023年11月期间担任生命科学投资公司Research Bridge Partners的负责人。他曾于2018年2月至2021年2月担任Research Bridge Partners的数据科学总监。他还曾在谷歌担任工程师，他的职业生涯始于波士顿咨询公司，在那里他为制药行业的客户提供服务。罗塞特先生在乔治亚理工学院获得计算机科学硕士学位，在耶鲁大学获得数学学士学位。

桑德拉·斯通曼自2020年10月起担任我们的首席法务官和总法律顾问。在这个职位上，斯通曼女士担任我们董事会的公司秘书，并领导我们的法律、公司治理、知识产权和合规职能。在此之前，Stoneman女士于2002年至2020年期间担任Duane Morris LLP律师事务所的公司合伙人，担任该事务所生命科学跨学科实践组的联合负责人，并担任该事务所新兴公司部门的联合主席；1997年至2002年担任Dechert律师事务所的助理。斯通曼女士在坦普尔大学法学院获得法学博士学位，在宾厄姆顿的纽约州立大学获得社会学和西班牙语学士学位。

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Philip Tsai，Ph.D。自2024年6月起担任我们的首席技术官。在加入公司之前，蔡博士曾在Seagen担任多个职责不断增加的职位，从2003年1月至2024年4月，最近一次是从2021年5月至2024年4月担任技术开发高级副总裁。蔡博士在渤健开始了他的生物技术职业生涯，在那里他花了七年时间优化生物制剂制造工艺。蔡博士在加州理工学院获得化学工程学硕士学位和博士学位，在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得学士学位。

每名执行干事的任职由董事会酌情决定，任期至执行干事各自的继任者正式当选并具备资格或直至执行干事各自较早去世、辞职或被免职为止。

行政赔偿

本节讨论我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。对于2024年，我们指定的执行官是我们的总裁、首席执行官兼董事长Clay B. Siegall博士、我们的首席商务官Kinney Horn和我们的首席法务官Sandra G. Stoneman（统称为我们的“指定执行官”）。

2024财年薪酬汇总表

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，以及在需要时判给支付给指定执行官或由其赚取的2023年薪酬：


姓名和校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	期权奖项 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
Clay B. Siegall，博士。⁽⁴⁾ 总裁、首席执行官兼董事会主席	2024	700,000		7,991,424	525,000	10,350	9,226,774
Clay B. Siegall，博士。⁽⁴⁾ 总裁、首席执行官兼董事会主席	2023	162,500		14,215,856	483,600	4,875	14,866,831
Kinney Horn⁽⁵⁾ 首席业务官	2024	382,765	25,000	6,390,806	180,747	10,350	6,989,668
桑德拉·斯通曼首席法律干事	2024	470,000		4,531,349	235,000	10,350	5,246,699

(1)	此处报告的金额并未反映我们指定的执行官实现的实际经济价值。按照SEC规则，此栏代表股票期权基础股票的授予日公允价值，按照ASC 718计算。用于计算股票期权授予日公允价值的假设载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表附注13“基于股份的薪酬”。

(2)	本栏反映了我们的指定执行官在所述期间获得的基于绩效的激励薪酬的金额。

(3)	关于2024年和2023年的Siegall博士以及2024年的Stoneman女士和Horn先生，金额包括401（k）计划雇主匹配缴款。

(4)	Siegall博士是2023年的董事会成员，但没有以董事身份获得额外报酬。Siegall博士与公司的雇佣于2023年10月2日开始，与合并有关。报告的2023年起的工资反映了Siegall博士从受雇开始到2023年12月31日的65万美元年薪中按比例分配的部分。Siegall博士的非股权激励计划薪酬没有按比例分配，因为他被记入了他在2023日历年受雇于Morphimmune的时间。

(5)	Horn先生的工作于2024年2月7日开始。报告的2024年工资反映了霍恩从受雇开始到2024年12月31日的年薪425,000美元中按比例分配的部分。Horn先生在开始受雇于该公司时获得了一次性25000美元的签约奖金。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们指定的执行官的薪酬计划要素包括：基本工资；年度现金（非股权）激励计划奖金；长期股权奖励；以及在确定必要时，有限的额外津贴。我们的指定执行官有权获得遣散费和控制权变更福利，如下文“与我们指定执行官的雇佣协议”中所述。

年度基薪

我们指定的执行官的基本工资最初是在聘用高管时通过公平协商确定的，考虑到高管的资历、经验、先前的工资、范围

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他们的责任，以及其他公司为行业内类似岗位支付的竞争性市场报酬。基本工资每年进行一次审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并不时进行调整，以使工资与我们的同行公司支付的薪酬的市场水平保持一致，并在考虑到个人责任、业绩和经验后进行调整。在做出有关加薪的决策时，我们利用了独立薪酬顾问的专业知识，该顾问提供了我们行业中类似规模公司的比较薪酬数据。我们还借鉴了董事会成员与其他公司的经验。薪酬委员会此前并未采用特定公式来确定加薪幅度，尽管它通常将加薪幅度定为执行官当时基薪的百分比。这一战略与我们提供具有成本效益同时又保持竞争力的基本工资的意图是一致的。

下表列出了我们指定执行官的2024年年度基薪。


姓名			2024年基地工资 ($)
Clay B. Siegall，博士。			700,000
Kinney Horn⁽¹⁾			425,000
桑德拉·斯通曼			470,000

(1)	Horn先生于2024年2月加入成为我们的首席商务官。

非股权激励计划薪酬

我们寻求激励和奖励我们的高管在每个财政年度取得的与公司和个人目标和期望相关的成就。Siegall博士有资格根据其雇佣协议条款和公司的奖金政策，获得完全基于薪酬委员会和/或董事会确定的全公司绩效目标实现情况的年度绩效奖金。Horn先生和Stoneman女士也有资格根据薪酬委员会和/或董事会确定的个人和全公司绩效目标的实现情况，根据他们的雇佣协议条款和公司的奖金政策，获得年度绩效奖金。

对于2024年，年度绩效目标包括研究、发展和企业目标。Siegall博士、Horn先生和Stoneman女士每人都被分配了一个目标奖金，以他们各自基本工资的百分比表示。西格尔博士、霍恩先生和斯通曼女士2024年的目标奖金金额根据他们的雇佣协议分别设定为60%、40%和40%。根据公司在2024年取得的成就，薪酬委员会确定，Siegall博士、Horn先生和Stoneman女士的绩效奖金计算将反映2024年公司目标实现125%。据此，在2024年，薪酬委员会批准向Siegall博士发放525,000美元的年度绩效奖金，向Horn先生发放180,747美元，向Stoneman女士发放235,000美元。在确定年度绩效奖金时，薪酬委员会根据Horn先生在2024日历年受雇于公司的天数，按比例分配了他的奖金。

股权激励奖励

我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。此外，我们认为具有基于时间的归属特征的股权授予会促进高管留任，因为这一特征会激励我们的高管在归属期内继续留任。因此，董事会定期审查我们指定的执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权的形式向他们授予股权激励奖励。我们通常在入职之初就向每位高管和我们的其他员工授予股票期权奖励。我们还保持根据个人和公司业绩每年授予额外股权的做法，我们保留在某些情况下提供额外定向授予的酌处权。

在首次股权授予的情况下，我们在董事会或薪酬委员会批准授予的日期或聘用日期中的后者授予股票期权。我们根据授予日我们普通股的公允市场价值设定期权行权价。向我们的高管授予的时间归属股票期权通常在四年内授予，为期一年，此后在未来三年内每月授予首次授予，在四年内每月授予后续授予。所有股票期权的期限均为自授予日起十年。

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其他福利

我们目前提供基础广泛的福利，适用于所有员工，包括我们指定的执行官，包括健康、牙科、人寿、视力和残疾保险。

此外，我们维持一项401（k）计划，旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401条或《守则》规定的税务合格计划的资格，而401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条规定免税。401（k）计划规定，每位参与者最多可缴纳其薪酬的92%或法定限额（2024日历年为23000美元）中的较低者。我们匹配100%的员工缴款，最高可达其合格薪酬的3%。雇员的税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们的贡献。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。

此外，我们的合格员工（包括我们指定的执行官）可以参加公司的ESPP，由董事会决定。ESPP为符合条件的员工提供了以折扣价通过定期工资扣减获得我们普通股的机会。ESPP根据《守则》第423条的规定，构成为合格的员工股票购买计划。我们不维持任何固定收益养老金计划或不合格的递延薪酬计划。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。


		期权奖励⁽¹⁾
姓名	授予日期	证券数量未行使的标的期权（#）可行使	证券数量未行使的标的期权（#）不可行使	期权运动价格每分享 ($)⁽²⁾	期权到期日期
Clay B. Siegall，博士。总裁、首席执行官兼董事	9/27/2022⁽³⁾	198,565	—	1.35	9/26/2032
	1/19/2023⁽⁵⁾	1,191,399	—	1.35	1/18/2033
	6/28/2023⁽⁴⁾	623,315	1,513,765	5.91	6/28/2033
	8/9/2024⁽⁶⁾	—	800,000	12.92	8/8/2034
Kinney Horn 首席业务官	2/20/2024⁽⁷⁾	—	300,000	23.00	2/19/2034
Kinney Horn 首席业务官	8/9/2024⁽⁸⁾	—	130,000	12.92	8/8/2034
桑德拉·斯通曼首席法律干事	11/3/2020⁽⁹⁾	148,837	—	11.38	11/2/2030
	5/28/2021⁽¹⁰⁾	14,878	1,731	20.92	5/27/2031
	6/16/2022⁽¹¹⁾	30,625	12,375	3.42	6/15/2032
	6/8/2023⁽¹²⁾	21,000	35,000	4.84	6/7/2033
	1/31/2024⁽¹³⁾	—	200,000	16.57	1/30/2034
	8/9/2024⁽¹⁴⁾	—	210,000	12.92	8/8/2034

(1)	根据2020年MI计划授予Siegall博士的期权根据合并协议进行了调整。交割时，我们承担了2020年MI计划以及根据2020年MI计划授予的每项未行使和未行使的期权（“MI期权”）。在合并生效时，每份MI期权被转换为购买我们的普通股数量的期权，其确定方法是（a）受该MI期权约束的Morphimmune普通股的股份数量乘以（b）0.3042，并将所得数量向下舍入到我们普通股的最接近的股份整数，以及通过将（x）该MI期权的每股行使价除以（y）0.3042确定的每股行使价，并将所得行使价四舍五入到最接近的整数美分。

(2)	根据2020年MI计划授予Siegall博士的期权奖励授予的每股行权价等于Morphimmune普通股在授予日的公平市场价值，由Morphimmune董事会善意确定。

(3)	这一选择权在合并完成时全部归属。这笔赠款是根据2020年MI计划提供的。

(4)	2023年6月28日，Siegall博士获得了CEO入职补助金。25%的股份在交割一周年时归属，其余股份此后每月分36期等额归属。

(5)	这一选择权在合并完成时全部归属。这笔赠款是根据2020年MI计划提供的。

(6)	这一期权归属于四年，其中1/4于2025年8月9日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

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(7)	这一选择权归属于四年，其中1/4于2025年2月12日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(8)	这一期权归属于四年，其中1/4于2025年8月9日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(9)	这一选择权归属于四年，其中1/4于2021年10月26日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(10)	该期权归属期限为四年，其中1/4于2022年5月28日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(11)	该选择权归属如下：（i）就33,000股而言，该等股份的1/4于2023年6月16日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属；（ii）就剩余10,000股而言，该等股份于2024年6月16日全额归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(12)	该期权归属于两年，第1/48次归属于每月等额分期付款。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(13)	这一选择权归属于四年，其中1/4于2025年1月31日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

(14)	这一期权归属于四年，其中1/4于2025年8月9日归属，其余部分此后分36个月等额分期归属。这笔赠款是根据2020年计划提供的。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们不时向我们的员工授予股票期权，包括我们指定的执行官。从历史上看，我们曾在新员工的雇佣开始日期或之后不久授予新员工期权奖励。在2024年之前，我们的年度刷新员工期权授予是在年度股东大会上进行的。然而，在2024年及之后，年度赠款的时间安排改为在每年第三财季举行的薪酬委员会定期会议上，该会议为管理层和薪酬委员会提供了两个评估员工绩效的审查周期：一个在每年第一季度的绩效增长时，另一个在每年第三季度的年度赠款时。此外，非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策，分别在董事首次任命或选举董事会成员时以及在我们的每个年度股东大会时，自动获得首次和年度股票期权奖励，如下文标题“非雇员董事薪酬——非雇员董事薪酬政策”下所述。我们还维持书面的CEO新聘股票奖励授予授权政策，该政策规定，所作出的任何授予应在（i）公司首席执行官批准期权之日或（ii）承授人服务开始日期（以较晚者为准）之后的日历月的第一个交易日生效。我们不会在其他方面保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。由于新员工奖励通常在新员工的雇佣开始日期或之后不久授予，而年度更新员工期权授予通常在第三季度的薪酬委员会定期会议上获得批准，薪酬委员会在确定股票期权授予时间时一般不会考虑重大非公开信息（“MNPI”）。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。

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下表是根据条例S-K项目402（x）（2）提供的。


姓名 (a)	授予日期 (b)	证券数量该奖项的基础（c）	的行使价奖励（$/SH）（d）	授予日期公平的价值奖项（e）	百分比变化收盘市价基础证券交易之间的奖励日前结束的一天对材料的披露非公开信息和开始的交易日紧随披露材料非公开信息（f））
Clay B. Siegall，博士。总裁、首席执行官兼董事	8/9/2024	800,000	12.92	$ 7,991,424	4.72 %
Kinney Horn 首席业务官	8/9/2024	130,000	12.92	$ 1,298,606	4.72 %
桑德拉·斯通曼首席法律干事	1/31/2024	200,000	16.57	$ 2,433,600	⁽¹⁾
桑德拉·斯通曼首席法律干事	8/9/2024	210,000	12.92	$ 2,097,749	4.72 %

(1)

2024年2月1日，我们提交了一份关于8-K表格的当前报告，宣布将Max Rosett晋升为首席财务官（“CFO公告”），并且，在2024年2月6日，我们提交了一份关于8-K表格的当前报告，宣布我们就从Ayala Pharmaceuticals, Inc.收购varegacestat和某些相关资产（“Ayala公告”）达成最终协议。在CFO公告和Ayala公告披露的紧接前一个交易日和紧接此类公告后开始的交易日之间，我们的期权奖励基础普通股的收盘市场价格的百分比变化分别为1.69%和47.63%。薪酬委员会批准了这笔赠款，以在合并完成后适当调整Stoneman女士的股权激励薪酬，特别是与其他高管的持股相比，并表彰她对公司的重大贡献。

股权激励计划

Immunome 2020年股权激励计划

2020年9月，公司采纳了2020年计划，并于2023年8月和2023年10月进行了修订。2020年计划的条款规定，在《守则》第422条的含义内，授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励以及其他形式的股权补偿。股票期权可根据2020年计划授予，行权价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据2020年计划授予的股票期权的期限最长可达十年。根据2020年计划最初预留发行的公司普通股股份总数等于（i）1,701，723股加上（ii）在我们的2020年计划生效时根据我们的2018年计划预留、剩余可供发行的股份数量之和，以及（iii）根据2018年计划和2008年计划授予的股票期权或其他股票奖励的股份数量，否则将返回2018年计划（例如在归属前的股票奖励到期或终止时）。此外，根据2020年计划预留发行的我们普通股的股份数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日（含），增加上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的4%，或董事会确定的较少股份数量。根据2020年计划，在行使ISO时可发行的股份数量上限为10,000，000股。

Immunome 2020年员工股票购买计划

ESPP于2020年9月被公司采纳，允许符合条件的员工通过工资扣减高达其符合条件的薪酬的15%以折扣价购买公司普通股的股份，但须遵守任何计划限制。ESPP一般规定了设定的发售期，在每个发售期结束时，员工可以在发售期的第一个交易日或发售期的第一个交易日以公司普通股公允市场价值的较低者的85%购买股票。ESPP将授权根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权利发行125,000股我们的普通股。我们共同的股份数目

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预留发行的股票将在2021年1月1日至2030年1月1日的每个日历年的1月1日自动增加（1）上一个日历年12月31日已发行普通股股份总数的1%和（2）1,000，000股中的较低者；但在任何此类增加日期之前，董事会可确定此类增加将低于第（1）和（2）条规定的金额。公司高管有资格参加ESPP。根据ESPP，任何员工都不得以超过价值25000美元的普通股的价格购买股票，基于每一年此类购买权尚未行使的发售开始时我们普通股的每股公平市场价值。最后，如果在ESPP授予任何购买权利后，该员工立即拥有根据《守则》第424（d）条以投票或价值衡量的我们已发行普通股的5%或更多的投票权，则任何员工都没有资格根据ESPP授予任何购买权利。

Morphimmune 2020年股权激励计划

2020年MI计划于2020年2月获得Morphimmune董事会通过，并获得股东批准。随后于2020年4月、2021年11月、2022年2月和2023年5月进行了修订。2020年MI计划允许Morphimmune董事会对Morphimmune的员工、董事、顾问进行股权激励奖励。自交割时起生效，根据2020年MI计划授予的每项尚未授予的股权激励奖励将转换为购买公司股份的期权，公司承担2020年MI计划。

2024年诱导计划

2024年诱导计划（“2024计划”）于2024年10月获得董事会通过。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条，2024年计划未经股东批准而获得通过。2024年计划规定授予不合格股票期权（“NSOS”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励和其他形式的股票奖励。2024年计划未对《守则》第422条含义内的激励股票期权的授予作出规定。根据2024年计划授予的股票奖励可仅授予之前未担任我们的雇员或非雇员董事或我们的关联公司的个人（或跟随这些个人的善意不受雇于我们或我们的关联公司期间），作为个人进入工作岗位的诱导材料或以《纳斯达克上市规则》另有许可的方式。2024年计划的条款在其他方面与我们的2020年计划基本相似（包括在涉及我们的公司交易或我们资本的某些变化时处理股票奖励），但根据2024年计划授予的股票奖励未经股东批准不得重新定价。根据2024年计划，我们可能发行的普通股的最高股数为2,000，000股。根据2024年计划授予的股票奖励到期或终止而未全额行使的股份，或以现金而非股份结算的股份，不会减少根据2024年计划可供发行的股份数量。此外，如果股票是根据根据2024年计划授予的股票奖励发行的，并且我们回购或重新收购它们，或者它们被没收，则这些股票将可用于根据2024年计划未来的授予。这包括用于支付股票奖励的行权价或满足与股票奖励相关的预扣税款义务的股份。

与我们指定的执行官的雇佣协议

Clay B. Siegall，博士就业协议

2023年6月28日，Siegall博士与公司订立雇佣协议，于交割时生效，随后于2023年12月进行了修订（“Siegall雇佣协议”）。Siegall雇佣协议规定了Siegall博士受雇于公司担任总裁、首席执行官和董事会主席的条款。Siegall就业协议规定了70万美元的初始年基薪和高达其年基薪50%的奖金潜力，以及参与公司的员工福利计划。2024年7月，薪酬委员会批准将Siegall博士的目标奖金从50%提高到60%，并于2025年3月将Siegall博士的年基本工资提高到73.5万美元，自2025年1月1日起生效。Siegall就业协议还考虑授予首席执行官入职补助金，于2023年6月28日作出。CEO诱导授予（i）可针对2,137，080股公司普通股行使，（ii）在收盘一周年时归属（x）25%，在未来36个月内每月归属（y）75%，归属取决于Siegall博士是否继续受公司雇用，以及（iii）可按每股5.91美元的价格行使。Siegall博士也有资格在未来不时获得额外的股票期权或其他股权奖励，由薪酬委员会决定。

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如果Siegall博士在控制期变更（如Siegall就业协议中所定义）之外无故终止或因正当理由辞职，Siegall博士将有权：（i）一笔相当于当时有效的年基薪的150%的款项，加上他在终止年度的全部年度奖金金额，（ii）Siegall博士根据董事会确定的绩效指标的实现情况，就终止年度有权获得的按比例分配的年度奖金部分，和（iii）18个月的COBRA延续福利。如果Siegall博士在控制权变更结束前三个月的期间内无故终止或因正当理由辞职直至控制权变更结束日期后12个月的日期，Siegall博士将有权（其中包括）（i）一笔相当于其年度基本工资的150%的款项，如当时有效，加上其在终止年度的全部奖金金额，（ii）Siegall博士根据董事会确定的绩效指标的实现情况（iii）18个月的COBRA延续福利，以及（iv）归属100%的未归属股份，但须遵守其未行使的股权奖励，包括首席执行官诱导补助金，Siegall博士就该终止年度将有权获得的年度奖金的按比例分配的部分。在无故终止或因正当理由辞职的情况下所设想的任何遣散费或其他付款或福利，均以Siegall博士在终止日期后60天内继续遵守Siegall就业协议的条款和离职协议的有效性为条件。

Kinney Horn聘书

2024年2月7日，Horn先生与公司签订了一份聘用意向书（“Horn Offer Letter”），其中规定了Horn先生作为公司首席商务官的聘用条款。Horn offer letter规定，初始年基薪为425,000美元，2025年3月，薪酬委员会将其提高到447,200美元，奖金潜力高达其年基薪的40%，以及参与公司的员工福利计划。Horn要约函还规定了初始股票期权授予，可按授予日的公允市场价值行使300,000股公司普通股。该股票期权于2025年2月12日归属25%，其余75%在此后分36个月等额分期。根据薪酬委员会的决定，Horn先生也有资格在未来不时获得额外的股票期权或其他股权奖励。

如果Horn先生被无故解雇或因正当理由辞职（“合格解雇”），Horn先生将有权获得12个月的基薪延续和12个月的COBRA延续福利，以及Horn先生在解雇当年根据董事会确定的绩效指标实现情况有权获得的按比例分配的目标年度奖金部分。如果Horn先生在控制权变更（定义见Horn要约函）之前30天、当时或之后12个月内开始的期间内符合资格终止，Horn先生将有权获得12个月的基本工资延续和12个月的COBRA延续福利、他在终止年度的全部年度奖金金额以及Horn先生持有的未归属股份的100%归属，但须遵守未行使的股权奖励。在符合条件的终止Horn先生的情况下进行的任何遣散均以Horn先生在终止日期后60天内继续遵守Horn要约函的条款和离职协议的有效性为条件。

Sandra G. Stoneman聘书

于2020年9月24日，Stoneman女士与公司订立聘用聘书（经修订并于2023年11月重述，“Stoneman聘书”），其中载列Stoneman女士受聘为公司首席法务官的条款。斯通曼的聘书规定，最初的基本年薪为470,000美元，2025年3月，薪酬委员会将其提高到493,500美元，奖金潜力高达她年基本工资的40%，以及参与公司的员工福利计划。根据薪酬委员会的决定，Stoneman女士有资格在未来不时获得额外的股票期权或其他股权奖励。

在Stoneman女士符合条件的解雇情况下，Stoneman女士将有权获得12个月的基薪延续和12个月的COBRA延续福利，以及根据董事会确定的绩效指标的实现情况，按比例分配Stoneman女士在解雇当年有权获得的目标年度奖金的一部分。如果Stoneman女士在控制权变更之前30天、当时或之后12个月内（如Stoneman要约函中所定义）开始的期间内符合资格终止，Stoneman女士将有权获得12个月的基本工资延续和12个月的COBRA延续福利、她在终止年度的全部年度奖金金额以及100%的归属

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Stoneman女士持有的未归属股份，受未行使股权奖励的约束。在符合条件的终止Stoneman女士的情况下，任何遣散都以Stoneman女士在终止日期后60天内继续遵守Stoneman要约函的条款和离职协议的有效性为条件。

非职工董事薪酬

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度有关我们的非雇员董事薪酬的某些信息：


姓名	费用已赚或付费以现金 ($)	期权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	合计 ($)
Isaac Barchas，J.D。	82,500	134,999	217,499
Carol A. Schafer	60,000	397,615	457,615
Jean-jacques Bienaimé	52,500	134,999	187,499
詹姆斯·博伊兰⁽³⁾	55,000	134,999	189,999
Sandra M. Swain，医学博士。	32,493	404,954	437,447
Philip Wagenheim	40,000	134,999	174,999

(1)	此处报告的金额并未反映我们的董事实现的实际经济价值。按照SEC规则，此栏代表股票期权基础股票的授予日公允价值，按照ASC 718计算。用于计算股票期权授予日公允价值的假设载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表附注10“基于股份的薪酬”。

(2)	截至2024年12月31日，上表所列非雇员董事持有的未行使股票期权的股份总数（其中包括2024年及以前历年授予非雇员董事的授予）如下：（i）Barchas先生的129,756股未行使股票期权的股份，（ii）Schafer女士的44,267股未行使股票期权的股份，（iii）Bienaim é先生的52,029股未行使股票期权的股份，（iv）Boylan先生的52,871股未行使股票期权的股份，（v）Swain博士的37,070股未行使股票期权的股份，（vi）35,583股受Wagenheim先生尚未行使的股票期权规限。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事均未持有其他未归属股票奖励。

(3)	Boylan先生已同意为Enavate Sciences，LP的利益接收并持有因其在董事会任职而授予他的任何证券。

我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Clay B. Siegall博士不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。Siegall博士作为指定执行官的薪酬载于上文“高管薪酬-薪酬汇总表。”

非雇员董事薪酬政策

董事会于2020年9月通过了适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策。补偿政策分别在对该计划进行审查后于2020年10月、2021年7月、2022年6月和2023年10月生效。自2024年起生效，我们的薪酬政策规定，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得以下薪酬：

•	为符合条件的董事提供每年40,000美元的现金保留金；

•	担任首席独立董事的年度现金聘用金为60,000美元（代替上述常规年度聘用金）；

•	年度现金保留金7500美元，用于担任审计委员会成员，5000美元用于担任薪酬委员会成员，5000美元用于担任提名委员会成员；

•	担任审计委员会主席的额外现金保留金为15000美元，担任薪酬委员会主席的额外现金保留金为10000美元，担任提名委员会主席的额外现金保留金为10000美元；

•	对于（i）在2023年10月27日之后加入董事会或（ii）与交割有关的非雇员董事，在（x）其首次当选或被任命为董事会成员的日期和（y）2023年10月27日（以较晚者为准）购买总价值为270,000美元的普通股的股票期权。该等选择权将于授出日期后按季平均分期归属，以使该选择权于授出日期的第三个周年日完全归属，但须视乎非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定；及

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•	在每届年度股东大会之后的工作日，从2024年年度股东大会开始，可以选择购买总价值为13.5万美元的普通股股票。该选择权将在授出日期后的四个季度内以相等的季度分期付款方式归属，以便在授出日期的第一个周年日完全归属该选择权，但须视非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。

在控制权发生变更（定义见2020年计划）的情况下，每位在控制权变更日期之前仍在任职的非雇员董事所持有的当时未归属的期权将成为完全归属。

根据非雇员董事薪酬政策，上述薪酬受2020年计划中规定的非雇员董事薪酬限制的约束。上述每一项奖励将根据2020年计划授予，其条款在下文“高管薪酬-员工福利计划-2020年股权激励计划”.

我们亦会继续补偿每位非雇员董事的普通、必要及合理的自费差旅费，以支付亲自出席及参加董事会及委员会会议的费用。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年2月1日我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）我们的执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知的所有那些拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，我们认为本表中列出的每一位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2025年2月1日已发行普通股的86,796，919股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。除非另有说明，以下股东的地址为c/o Immunome, Inc.,18702 N. Creek Parkway，Suite 100，Bothell，Washington 98011。


	普通股
实益拥有人	股份	%
5%股东
与T. Rowe Price Investment Management，Inc.有关联的实体。⁽¹⁾	5,762,013	6.64%
隶属于Redmile Group LLC的实体⁽²⁾	4,889,554	5.63%
Point72 Asset Management LP附属实体⁽³⁾	4,887,110	5.63%
Enavate Sciences L.P.附属实体⁽⁴⁾	4,768,583	5.49%
任命的执行官和董事
Clay B. Siegall，博士。⁽⁵⁾	2,861,005	3.22%
Isaac Barchas，J.D。⁽⁶⁾	2,612,745	3.01%
詹姆斯·博伊兰⁽⁷⁾	29,268	*
Philip Wagenheim⁽⁸⁾	438,896	*
Jean-jacques Bienaimé⁽⁹⁾	42,070	*
Carol A. Schafer⁽¹⁰⁾	22,221	*
桑德拉·斯温，医学博士。⁽¹¹⁾	14,933	*
Kinney Horn⁽¹²⁾	81,250	*
桑德拉·斯通曼⁽¹³⁾	285,828	*
全体执行干事和董事为一组（13人）⁽¹⁴⁾	6,935,427	7.69%

*

不到百分之一

(1)	T. Rowe Price Investment Management，Inc.实益拥有5,762，0 13股普通股，对所有此类股份拥有唯一决定权和唯一投票权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的地址是100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21202。这些信息是从2024年11月14日提交的附表13G中获得的。

(2)

Redmile Group，LLC和Jeremy C. Green分享了全部4,889，554股普通股的投票权。Redmile Biopharma Investments III，L.P.（“RBI III”）拥有3,879，415股普通股的投票权。Jeremy C. Green担任Redmile Group，LLC的管理成员，可被视为这些股份的实益拥有人。Redmile Group，LLC和Green先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或他在这些股份中的金钱利益（如果有的话）。RBI III的地址是c/o Redmile Group，LLC，One Letterman Drive，Suite D3-300，San Francisco，加利福尼亚州，电话：94129。这些信息基于2023年10月12日向SEC提交的附表13G，报告了截至2024年9月30日的持有量。

(3)

Point72 Asset Management，L.P.（“Point72 Asset Management”）、Point72 Capital Advisors，Inc.和Steven A. Cohen拥有对股份的投票权。Point72 Asset Management对Point72 Associates持有的证券保持投资和投票权。Point72 Capital Advisors，Inc.（“Point72 Capital Advisors”）是Point72 Asset Management的普通合伙人。Stephen A. 科恩分别控制着Point72 Asset Management、Point72 Capital Advisors和Cubist Systematic Strategies。（i）Point72 Asset Management、Point72 Capital Advisors及科恩先生的主要业务办公室地址为72 Cummings Point Road，Stamford，CT 06902；及（ii）Cubist Systematic Strategies 55 Hudson Yards，New York，NY 10001。这些信息基于2025年2月3日向SEC提交的附表13G。

(4)

Immunome Aggregator，LP和Enavate Sciences GP，LLC共享所有普通股的投票权。Immunome Aggregator，LP是Enavate Sciences，LP的全资子公司。Enavate Sciences GP，LLC是Enavate Sciences，LP和Immunome Aggregator，LP各自的唯一普通合伙人。Enavate Sciences Holdings，LLC是Enavate Sciences GP，LLC的唯一和管理成员。Patient Square Equity Advisors，LP是Enavate Sciences Holdings，LLC的唯一和管理成员，并已将有关Immunome Aggregator，LP直接持有的普通股的所有投资决策，包括投票权和决定权，委托给Enavate Sciences Holdings，LLC（“控股委员会”）的董事会。与Immunome Aggregator，LP直接持有的普通股股份有关的所有投票和投资决定均由控股董事会的多数票作出。截至这份委托书之日，控股董事会成员包括Jim Momtazee、Neel Varshney、Laura Furmanski和James Boylan。本披露不应被解释为承认Momtazee先生、Varshney先生、Furmanski女士、Boylan先生、Patient Square Equity Advisors、LP或上述任何Enavate相关实体（包括Immunome Aggregator、LP）是我们任何证券的实益拥有人。上述各实体的地址为c/o Enavate Sciences，LP，106 West 56th Street，8th Floor，New York，NY 10019。这些信息基于2025年2月4日向SEC提交的附表13D。

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(5)	包括（a）669,636股普通股和（b）2,191，369股可在2025年2月1日起60天内行使的股票期权行使时发行的普通股。

(6)	包括（a）92,211股普通股、（b）Arsenal Bridge Venture II，LLC（“ABV II”）持有的1,471，613股普通股、（c）Arsenal Bridge Venture II-B LLC（“ABV II-B”）持有的942,768股普通股和（d）在行使可在2025年2月1日起60天内行使的股票期权时向Barchas先生发行的106,153股普通股。Barchas先生是ABV II和ABV II-B的联合创始人，对ABV II和ABV II-B持有的股份拥有投票权和投资权。

(7)	由行使可在2025年2月1日60天内行使的股票期权时可发行的29,268股普通股组成。

(8)	包括（a）406,147股普通股和（b）在行使可在2025年2月1日起60天内行使的股票期权时可发行的32,749股普通股。

(9)	由（a）16,615股普通股和（b）25,455股可在2025年2月1日60天内行使的股票期权行使时发行的普通股组成。

(10)	由行使可在2025年2月1日60天内行使的股票期权时可发行的22,221股普通股组成。

(11)	由行使可在2025年2月1日60天内行使的股票期权时可发行的14,933股普通股组成

(12)	包括8.125万股可在2025年2月1日60天内行使的股票期权行使时发行的普通股。

(13)	由（a）5,555股普通股和（b）280,273股可在2025年2月1日起60天内行使的股票期权行使时发行的普通股组成。

(14)	包括（a）上文附注（5）-（13）所载的股份，（b）Higgins博士在2025年2月1日后60天内行使所持股票期权可发行的13,529股普通股和158,595股普通股，（c）Lechleider博士在2025年2月1日后60天内行使所持股票期权可发行的15,805股普通股和141,666股普通股，（e）Rosett先生在2025年2月1日后60天内行使所持股票期权可发行的47,476股普通股和149,140股普通股，及（f）蔡博士持有的21,000股普通股。

35

某些关系和相关人员交易

关联交易的政策与程序

董事会通过了书面关联交易政策，其中规定了我们对关联交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联方交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联方现在、过去或将成为参与者，且所涉及的金额超过120,000美元和过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，以较低者为准。

涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联方是指自公司上一个财政年度开始以来是或曾经是我们任何类别有表决权证券5%以上的执行官、董事或实益拥有人的任何人，包括他们的任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体，或任何上述人担任执行人员、合伙人或委托人的任何事务所、公司或其他实体，或持有类似控制地位且该人拥有5%或更多实益拥有权益的类似控制地位的其他实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联方交易，包括最初完成时不属于关联方交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联方交易的任何交易，我们的管理层必须向审计委员会提交有关关联方交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或向或从一般雇员获得的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。

此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的那样。

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若干关联人士交易

自2023年1月1日起，我们与我们的董事、执行人员、我们5%以上有表决权证券的持有人、我们的董事、执行人员的关联公司或直系亲属以及我们5%以上有表决权证券的持有人进行了以下交易。我们认为，所有这些交易的条款都尽可能优惠，可以从不相关的第三方获得。

2025年后续发行

2025年1月，我们完成了22,258，064股普通股的承销公开发行，购买价格为每股7.75美元。此次发行的总收益约为1.725亿美元。以下详述后续发售涉及的关联交易：


关联方	关系	购买的股票	支付金额
Clay B. Siegall，博士。	总裁、首席执行官兼董事会主席	150,000	116万美元
Immunome Aggregator，L.P。	5%股东	1,283,399	995万美元

2023年PIPE融资

于2023年6月29日，公司与PIPE Investors订立认购协议，据此，（其中包括）PIPE Investors根据PIPE融资所载的条款及条件，以总购买价约1.25亿美元购买及向PIPE Investors发行及出售合共21,690，871股公司普通股。该公司普通股的股份以每股5.75美元的价格出售给PIPE Investors，就关联投资者和顾问而言，每股5.91美元，即紧接签订认购协议之前的每股综合收盘价。认购协议拟进行的交易已于2023年10月2日就交割事宜完成交割。以下详述此次PIPE融资涉及的关联交易：


关联方	关系	购买的股票	支付金额
Clay B. Siegall，博士。	总裁、首席执行官兼董事会主席	169,204	100万美元
布鲁斯·特纳，医学博士，博士。	前首席战略官	42,300	0.25万美元
Michael Rapp	董事会前主席	253,806	150万美元

就业安排

我们已与若干行政人员订立雇佣协议或聘书协议。有关与我们指定的执行官签订的这些协议的更多信息，请参阅“执行和董事薪酬——雇佣协议”。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。

执行干事和董事薪酬

我们已经向我们的某些执行官和董事授予了股票期权。有关这些股票期权的描述，请参见标题为“非职工董事薪酬”和“高管薪酬”的章节。

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股东的其他信息

2026年年度股东大会股东提案

打算提交提案以供考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理声明的股东必须提供他们的提案，以便我们不迟于2025年12月25日收到这些提案。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年年度会议的周年日起更改超过30天，则必须在不迟于邮寄会议通知或公开披露会议日期的次日（以先发生的为准）的第10天营业时间结束前收到股东提案，以考虑纳入我们的代理声明。提案必须通过挂号、认证或特快专递（或其他允许股东确定秘书何时收到提案的方式）发送至我们公司的公司秘书，地址为Immunome, Inc.，地址为：18702 N. Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA 98011。提案必须包含我们的章程要求的信息，可向我们的公司秘书索取其副本，还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。

股东有意在我们的2026年年度股东大会上提出提案或提名董事以供选举，而无需将提案或提名纳入我们的代理声明，必须遵守章程中规定的要求。附例规定（其中包括）公司秘书不早于第120天营业结束时收到建议或提名，且不迟于第90天营业结束时，即上一年年会一周年之前。因此，对于我们的2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2026年2月10日收到提案或提名，并且不迟于2026年3月12日营业结束。但是，如果我们将2026年年度股东大会的召开日期在今年年度股东大会周年纪念日之前30天或之后30天以上更改，则股东提案必须不迟于会议预定召开日期之前的第90天和首次公开会议通知的次日的第10天的营业时间结束时收到，以较晚者为准。提案必须包含章程要求的信息，可向我们的秘书索取该信息的副本。如果股东未满足适用的最后期限或未遵守SEC规则14a-4的要求，我们可能会根据我们的最佳判断，根据我们征集的代理对任何此类提案行使酌情投票权。

代理材料的保存

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您正在收到这些材料的副本并希望有持家申请，请通知您的经纪人。

额外备案

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站https://immunome.com并点击“投资者”标题下的“财务”。我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，也可向股东免费索取，请通过邮件联系Immunome，Inc.，地址为18702 N. Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA 98011，请注意首席财务官。

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其他事项

董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果提出其他事项，代理持有人拥有酌处权，可以根据自己的最佳判断对所有代理进行投票。代理卡和其他形式的代理中规定了他们这样做的酌处权。

由董事会命令


/s/Clay B. Siegall
Clay B. Siegall，博士。
总裁、首席执行官兼董事
2025年4月24日

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艾萨克·巴尔恰斯	董事自：2023年年龄：57岁	委员会成员：薪酬，提名和公司治理（主席）
艾萨克·巴尔恰斯	Isaac Barchas，J.D.自2023年10月起担任董事会首席独立董事。Barchas先生自2017年1月起担任生物技术加速器Research Bridge Partners的董事会成员，此前曾在2017年1月至2024年1月期间担任其总裁兼首席执行官。Barchas先生此前还曾在2006年至2016年期间担任奥斯汀技术孵化器的董事。此外，Barchas先生于1996年至2006年在麦肯锡公司工作。Barchas先生目前担任Tetricus Labs的董事会成员，Tetricus Labs是一家专注于人工智能精神诊断的私营技术公司。Barchas先生在斯坦福大学获得学士学位，在芝加哥大学获得硕士学位和法学博士学位。提名委员会和董事会认为，由于Barchas先生在生命科学和生物技术领域拥有丰富的投资和商业经验，他有资格担任董事会成员。


詹姆斯·博伊兰	董事自：2023年年龄：58岁	委员会成员：薪酬（主席）、提名和公司治理
詹姆斯·博伊兰	詹姆斯·博伊兰自2023年10月起担任董事会成员。自2022年5月起，博伊兰先生还担任Enavate Sciences的首席执行官，该公司是Patient Square Capital的投资组合公司，为生物技术和生命科学公司提供资本和战略增长支持。此前，Boylan先生曾于2009年5月至2021年4月担任SVB Leerink总裁兼投资银行业务主管。Boylan先生目前担任Enavate Sciences、临床阶段生物制药公司Compass Therapeutics, Inc.（NASDAQ：CMPX）、临床阶段生物制药公司Zenas BioPharma（NASDAQ：ZBIO）、临床阶段生物制药公司Graviton Bioscience和临床前阶段生物制药公司Camp4 Therapeutics（NASDAQ：CAMP）的董事会成员。Boylan先生在利哈伊大学获得金融学学士学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。提名委员会和董事会认为，鉴于Boylan先生具有重要的风险投资经验、上市公司董事会经验以及在生物技术和生命科学行业的丰富经验，他有资格担任董事会成员。


CLAY B. SIEGALL，博士。总裁、首席执行官和主席	董事自：2023年年龄：64岁	委员会成员：无
CLAY B. SIEGALL，博士。总裁、首席执行官和主席	Clay B. Siegall丨博士自2023年10月起担任本公司总裁、首席执行官兼董事会主席。在Morphimmune，Inc.与Immunome合并之前，他曾于2023年1月至2023年10月担任总裁兼首席执行官。2002年11月至2022年5月，Siegall博士担任Seagen公司（于2023年12月被辉瑞公司收购）的首席执行官，该公司是他于1997年7月与他人共同创立的。Siegall博士还于1997年12月至2022年5月期间担任Seagen的董事，于2000年6月至2022年5月期间担任其总裁，并于2004年3月至2022年5月期间担任其董事会主席。在共同创立Seagen之前，Siegall博士于1991年至1997年在百时美施贵宝药物研究所工作，最近担任首席科学家。从1988年到1991年，Siegall博士是美国国立卫生研究院国家癌症研究所的工作人员研究员/生物技术研究员。Siegall博士自2023年12月起担任Tourmaline Bio，Inc.（纳斯达克：TRML）的董事会主席，并自2024年3月起担任Shattuck Labs, Inc.（STTK）的董事会成员。Siegall博士此前还曾担任Nurix Therapeutics, Inc.（纳斯达克：NRIX）、Alder BioPharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：ALD）（于2019年被H. Lundbeck A/S收购）、Mirna Therapeutics，Inc.和Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（丨纳斯达克：RARE）的董事。他此前还曾担任Umoja Biopharma，Inc.董事会主席。Siegall博士获得乔治华盛顿大学遗传学博士学位和马里兰大学动物学学士学位。提名委员会和董事会认为，由于Siegall博士在药物研究、开发和商业化方面的广泛经验、生命科学公司的运营和领导技能、科学理解和企业远见以及他在其他上市生物制药公司董事会任职的经验，他有资格担任董事会成员。


Carol A. Schafer	董事自：2024年年龄：61岁	委员会成员：审计（主席），提名和公司治理
Carol A. Schafer	Carol Schafer自2024年1月起担任董事会成员。Schafer女士曾于2007年至2018年在富国银行证券工作，最近担任股票资本市场副主席。在此之前，Schafer女士于2003年至2007年在莱斯康制药公司担任财务和业务发展副总裁。此前，她曾在摩根大通担任越来越重要的职务，最近担任股票资本市场董事总经理。Schafer女士曾在生物制药公司Kura Oncology（纳斯达克：KURA）的董事会任职，自2021年6月起，在生物制药公司Insmed Incorporated（纳斯达克：INSM）自2020年4月起，在生物制药公司TERM3（TERM4：TERM5）自2020年4月起，在肿瘤公司Repare Therapeutics Inc.（纳斯达克：RPTX）自2019年3月起，此前曾在生物制药公司Idera Pharmaceuticals, Inc.，Inc.董事会任职，时间为2018年12月至2022年9月，在肿瘤公司Five Prime Therapeutics, Inc.，时间为2019年5月，直至被TERM8收购为止谢弗女士获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的数学和计算机科学学士学位。提名委员会和董事会认为，Schafer女士有资格担任董事会成员，因为她在金融服务和资本市场方面拥有丰富的经验，包括制药行业的融资和投资者关系、她的财务和会计背景，以及她在其他上市生物制药公司董事会任职的经验。