附注1 –组织和流动性

组织和业务线

Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）于2012年12月18日在马里兰州成立，最初名为Shuttle Pharmaceuticals，LLC。2016年8月12日，公司向马里兰州提交了从LLC转换为C公司的转换条款，此时公司更名为Shuttle Pharmaceuticals, Inc.（“Shuttle”）。就此次转换而言，公司发行了5,625，000股普通股，以换取转换前Shuttle 100%的未偿会员权益。2018年6月4日，Shuttle与特拉华州公司Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（当时称为Shuttle Pharma Acquisition Corp，Inc.）完成了反向收购，据此，我们的运营实体Shuttle成为公司的全资子公司。此处引用的所有股票编号反映了我们普通股在拆分后基础上的1比8反向拆分，该拆分自2024年8月13日起生效（见注2）。

该公司的主要目的是开发和商业化用于癌症致敏和保护正常组织的独特药物，目标是改善接受放射治疗的癌症患者的结果。Shuttle已将其专有技术用于开发新型癌症免疫疗法，生产用于癌症和免疫治疗应用的选择性HDAC抑制剂管道。该公司的HDAC平台旨在针对在癌症以外的治疗中具有潜在作用的候选分子，包括自身免疫、炎症、代谢、神经系统和传染性疾病。该公司的罗匹度尿苷产品与放射疗法一起用于对癌细胞增敏，最初由美国国立卫生研究院（“NIH”）的一个单位美国国家癌症研究所（“NCI”）提供的小型企业创新研究（“SBIR”）合同提供资金。尽管该公司与弗吉尼亚大学的科学家合作，与质子疗法联合使用以提高患者生存率，但罗皮多尿苷已得到进一步开发。从历史上看，在公司于2022年9月首次公开发行股票之前，公司曾通过美国国立卫生研究院的赠款获得资金用于开发产品，包括一种用代谢物生物标志物预测辐射后期影响的产品，并在健康差异研究中开发前列腺癌细胞系。

公司产品的生产和营销及其正在进行的研发活动将受到并将受到美国众多政府当局的广泛监管。在美国上市之前，公司开发的任何产品或产品组合必须经过严格的临床前（动物）和临床（人体）测试以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据《食品、药品和化妆品法》实施的广泛监管批准程序。无法保证公司在其临床试验中不会遇到导致公司或FDA延迟或暂停临床试验的问题。

该公司的成功将部分取决于其在美国和其他国家获得专利和产品许可权、维护商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。无法保证向公司颁发或许可的专利不会受到质疑、无效或规避，或根据其授予的权利将为公司现在或未来提供专有保护或竞争优势。

流动性和持续经营

我们的未经审核简明综合财务报表是按持续经营基准编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。该公司自成立以来一直亏损，截至2024年9月30日的九个月净亏损约750万美元，没有收入，截至2024年9月30日的营运资金赤字约为130万美元。公司预计近期经营活动不会产生正现金流。

2024年9月，公司首席执行官向公司提供了25万美元，以换取在一年期限内按月等额分期偿还本金和利息的期票。2024年10月，公司完成了优先担保可转换过桥票据的发行，获得了79万美元现金。这些票据的期限为一年，附有329461份认股权证，加权平均行使价为1.42美元。同样在2024年10月，该公司完成了一次股权融资，为发行290万股/预融资认股权证提供了390万美元的净现金，以及290万份行使价为1.40美元的认股权证。然而，公司现有的现金资源以及从股权发行和优先可转换票据收到的现金预计无法提供足够的资金，以在未来十二个月内开展公司的运营和临床试验。

该公司的融资迄今已支持运营、药物产品的制造以及FDA批准用于胶质母细胞瘤中的罗皮多尿苷和放射治疗的II期临床试验以及其他放射增敏剂的发现和治疗的IND。FDA的建议和公司同意扩大II期临床试验，需要额外的资金来完成试验以及为正在进行的运营提供资金。此外，罗皮多尿定的II期临床试验已经发展，与所有六个计划地点的入组地点达成了最终协议，以管理罗皮多尿定的II期临床试验和前三名患者的入组。

公司持续经营的能力取决于其继续成功筹集额外股权或债务融资的能力，以使其能够为正在进行的运营提供资金、进行临床试验并将候选药物商业化以产生收入。这些条件对公司在未经审核简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大疑问。

随附的未经审核简明综合财务报表不包括任何调整，以反映公司无法持续经营时对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类的未来影响。

附注2 –重要会计政策摘要

附注3 –租赁

经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债按租赁开始日未来租赁付款额的现值确认。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。

在截至2023年9月30日的九个月期间，该公司签订了一份租赁协议，允许使用实验室设施，每月支付6480美元。实验室租约于2018年10月1日开始生效，并于2023年10月31日到期。

公司目前有一份允许使用实验室设施的租赁协议，于2023年2月16日签订，基本租金为每月7,206美元，为期64个月，每年以3%的速度增长，自2023年6月1日开始。租约包括在开工时减免六个月50%的租金。额外的公共区域维护（“CAM”）费用按月收取，并每年修订。租赁的第一年，估计每月CAM费用为每月3300美元，这些费用将在发生时计入费用。一份不可撤销的信用证（“LOC”）到期并在执行租赁协议时支付，保证金为43,234美元，基本租金为3,891美元，包括50%的减免，以及3,315美元的CAM成本。Alexandria Real Estate（ARE-QRS-CORP）是LOC的受益人，LOC的到期日为2025年3月1日。

附注4 –应付票据相关方

2024年9月4日，公司以25万美元的价格向公司一名高级职员发行了25万美元的本票（“本票”）。本票按年利率12%计息，在一年内分12期基本等额偿还。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生了与本票相关的利息支出2137美元和2137美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有支付任何本金或应计利息。

于2020年12月1日，公司将欠公司一名高级人员及其配偶的所有未偿还贷款合并，产生以下两笔贷款：（i）公司一名高级人员的配偶提供的一笔贷款，日期为2020年12月1日，本金余额为426,243美元，年利率为7.5%，到期日为2021年12月31日；（ii）欠公司一名高级人员的一笔贷款，本金为139,229美元，年利率为7.5%，到期日为2021年12月31日。2021年12月，这些贷款的到期日进一步延长至2022年6月30日。2022年7月，票据延期至2023年6月30日。

于2021年6月21日，公司向公司一名高级职员的配偶订立一笔金额为120,000美元（本金）的贷款，年利率为7.5%，于2022年6月21日到期。2022年7月，贷款展期至2023年6月30日。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司就到期日为2023年6月30日的关联方应付票据分别产生了0美元和6,825美元的利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，向这些关联方的票据分别支付了0美元和685,473美元的本金，以及应计利息0美元和102,373美元。这些票据的本金和应计利息已于2023年12月31日前全部支付。

附注5 –可转换票据

Alto Opportunity Master Fund，SPC

2023年1月11日，公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC – Segregated Master Portfolio B，a Cayman entity（“投资者”）（“投资者”）订立证券购买协议（“SPA”），据此，公司向投资者出售4,300，000美元的可转换票据（“Alto可转换票据”）和认股权证（“认股权证”），以购买127,260股普通股，经调整后可按每股1.93美元行使，以换取3,935，000美元的总收益（“投资金额”）（见附注7）。公司确定认股权证在开始时包含净现金结算特征，并在随附的未经审计简明综合财务报表中将认股权证归类为负债。奥拓可转换票据将于2025年3月11日到期，但可根据票据持有人的选择进行展期。奥拓可转换票据按月摊销，公司可按月以现金或在特定股权条件下以普通股记名股份或其组合支付此类摊销款项。分期付款可能会被票据持有人延期，导致利率浮动。然而，根据定期发生的一系列现金流计算的内部收益率，实际利率约为214%。对于股权偿还，奥拓可转换票据可转换为普通股股份，每股价格等于（i）18.80美元，（ii）支付日之前15个交易日的三个最低每日VWAP的90%，或（iii）支付日之前一个交易日的VWAP的90%中的较低者。票据持有人可随时以每股18.80美元的固定价格进行转换。票据持有人拥有加速分期金额转换选择权（“加速选择权”），据此，票据持有人可以在一定的股份百分比限制下，随时以等于分期金额加上分期金额五倍（5x）的金额将任何未偿还的分期金额转换为普通股。公司已确定加速期权是主机仪器内的嵌入式衍生工具，并将其与主机仪器分叉，并使用蒙特卡洛模拟模型（注7）将其记录为初始时价值1442000美元的衍生负债。可换股票据须按26个月偿还，并按年利率5%计息。此外，该票据还包含某些赎回选项和“整体”条款。

就订立买卖协议而言，公司订立了一系列相关协议，包括担保协议（“担保协议”）、知识产权担保协议（“知识产权担保协议”）及附属担保（“附属担保”）。担保协议和担保允许（其中包括）投资者对公司的所有资产和知识产权拥有担保权益并设置留置权，直至奥拓可转换票据被清偿为止。此外，SPA要求公司订立一项弹簧式存款账户控制协议（“弹簧式DACA”），如果公司拖欠其对奥拓可转换票据的还款，该协议将允许投资者仅就奥拓可转换票据项下的任何未偿还资金承担对公司银行账户的控制权。因此，在订立买卖协议的同时，公司设立了一个单独的银行账户，存放投资金额，并据此，公司、投资者及持有投资金额的银行First Republic Bank订立Springing DACA协议。由于投资金额一直持有于First Republic Bank，鉴于当时影响到较小银行的某些银行危机，于2023年3月12日，公司和投资者将投资金额从First Republic Bank转移，之后弹簧DACA不再有效。此外，根据于2023年5月及6月订立的SPA修订，公司与投资者同意，所有投资金额将获解除予公司，而SPA中要求Springing DACA的相关规定将不再被视为适用。此外，公司授予投资者以与Alto可转换票据和认股权证基本相同的条款购买最多额外1000万美元可转换票据和认股权证的选择权，不包括Springing DACA要求，该选择权有效期至2025年12月31日。该协议为投资者提供了以与2023年1月11日协议基本相似的条款参与未来融资的机会。公司预计，该等后续可转换票据和认股权证将以与经修订的2023年1月11日初步协议基本相似的条款发行，从而为公司提供了就协议的某些方面进行谈判的机会。

Boustead Securities，LLC（“Boustead”）担任Alto可转换票据和认股权证发行的配售代理，获得34.5万美元现金补偿和购买8909股普通股的认股权证，可按每股18.80美元行使。Boustead认股权证被确定为按非经常性基础估值的权益工具。该公司使用Black Scholes估值模型，使用的期限为五年，波动率为110%，无风险利率为3.53%，价值为99,543美元。

该公司根据发行的可转换票据和认股权证的相对公平市场价值，分配了与Boustead配售代理费相关的财务费用345,000美元。融资成本的分配将232027美元用于债务部分，作为在可转换票据期限内摊销到利息费用的债务折扣，104 245美元用于认股权证衍生负债部分，作为财务费用支出，8,727美元用于股权认股权证，作为额外实缴资本的减少。

该公司为票据的债务部分分配了300,000美元的原始折扣、65,000美元的法律费用、票据本金第一天增加的额外利息费用215,000美元、加速转换功能的1,442，000美元和认股权证公允价值的1,288，543美元，导致额外的3,310，543美元的债务折扣正在奥拓可转换票据的期限内摊销为利息费用。

2024年8月6日，公司与奥拓订立SPA修订案。根据修订协议，公司与Alto同意如下：（i）公司将通过电汇立即可用的资金以现金方式向Alto支付600,000美元（“现金抵押品”），这笔资金将作为Alto票据项下剩余120万美元未偿还的抵押品；（ii）Alto将根据Alto票据于2024年9月3日到期的每月分期付款推迟至Alto票据的3月11日，2025年到期日；（iii）Alto将授予与公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表的重述和重新编辑有关的任何违约票据第4（a）（xvi）节的豁免。由于公司确定其遇到财务困难，并通过延期一个月支付本金和利息的方式获得让步，该修订被视为问题债务重组。由于未来未折现现金流超过奥拓可换股票据的账面价值，公司未确认与问题债务重组相关的任何损益。

在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别录得利息支出270,538美元和1,198，738美元，其中包括作为利息支出的债务折扣摊销分别为247,430美元和1,079，444美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司结算了1,172，850美元和1,408，050美元的本金，以及35,888美元和54,670美元的应计利息，这些结算以719,148股和797,345股普通股的形式进行。在截至2024年9月30日的三个月中，该公司还支付了345,139美元的本金和22,724美元的应计利息，总计367,863美元。在截至2024年9月30日的九个月中，公司支付了846,806美元的本金和79,682美元的应计利息，总计926,488美元。关于上述和解，公司确认截至2024年9月30日止三个月和九个月的可转换债务和解损失分别为762,186美元和833,501美元。

截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得利息支出623,465美元和1,952，147美元，其中包括作为利息支出的债务折扣摊销分别为538,302美元和1,550，479美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别结清了331,800美元和1,925，700美元的本金，并分别结清了54,096美元和294,927美元的应计利息，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别以62,761股和297,625股普通股的形式结清。

截至2024年9月30日，可转换票据的未偿本金、债务贴现和净套利价值为0美元。

附注6 –股东权益

普通股

截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司发行了：

截至2023年9月30日止三个月及九个月，公司发行了：

认股权证

就2023年1月的Alto可转换票据而言，Boustead获授予认股权证，可购买8,909股普通股，行使价为每股18.80美元（注5）。根据基础协议的规定，随着最近的反向拆分生效，行使价调整为每股1.93美元。此外，Alto获授予认股权证，可购买127,260股普通股，行使价为每股1.93美元，经调整（注5、7）。

截至2024年9月30日，认股权证的内在价值为0美元。截至2024年9月30日，所有未行使认股权证均可行使。

股权激励计划

我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）规定向我们的员工、执行官、董事以及关键顾问和顾问授予股权激励。股权激励授予可采取股票期权的形式，行权价格不低于依据2018年股权激励计划确定的标的股票公允市场价值、限制性股票奖励、其他以股票为基础的奖励或前述任意组合。2018年股权激励计划由公司薪酬委员会管理。我们根据2018年股权激励计划预留了3,000，000股普通股用于发行。截至2024年9月30日，2018年股权激励计划授予数量为125,734股，其中归属数量为84,396股。

限制性股票单位

我们可能会根据我们的2018年计划授予限制性股票单位（“RSU”）。RSU是代表相当于我们普通股一股的公平市场价值的簿记分录。根据我们2018年计划的规定，管理人确定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款的形式和时间。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。授予的RSU通常自任命之日起每年以三分之一的增量归属。

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，根据与官员和顾问的协议，分别授予了0个和53,455个和12,500个和19,916个RSU，价值分别为0美元和141,840美元，授予了196,000美元和291,400美元，并产生了RSU的补偿费用，分别为45,275美元和227,886美元，以及37,583美元和95,438美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，研发项下的薪酬分别为13,033美元和60,019美元，以及0美元和41,190美元。

截至2024年9月30日，与非既得股票补偿安排相关的未确认RSU补偿成本为145,504美元，预计将在2.14年的加权平均期间内确认。

供股及融资承诺

2024年2月7日，公司及其全资子公司Shuttle Diagnostics，Inc.与内华达州有限责任公司SRO，LLC订立证券购买协议（“购买协议”），据此，SRO LLC同意承诺向公司购买2,250，000美元的单位，每个单位包括（i）一股公司普通股，（ii）以每股18.80美元的购买价格购买一股公司普通股的认股权证，以及（iii）一定比例的Diagnostics股权，使得，假设出售全部2,250，000美元的单位，SRO LLC将拥有Diagnostics 22%的权益。根据购买协议的条款，这些单位将以相当于紧接收盘前五个交易日公司普通股VWAP的90%的每单位价格出售。各方订立购买协议是因为预期公司将开始供股（“供股”），据此，公司拟向现有股东提供总额为4,500，000美元的单位，其中包括出售给SRO LLC的2,250，000美元的单位，该实体由Boustead的关联公司Boustead & Company Limited的执行主席Keith Moore控制。

公司于2024年4月向SEC提交了表格S-1（“表格S-1”）的初步登记声明，内容涉及购买供股中将出售的单位的认购权登记。截至该等未经审核简明综合财务报表刊发之日，表格S-1尚未宣布生效。在S-1表格宣布生效后，购买协议允许SRO LLC在60天内筹集初始资金2,250，000美元，这些资金将根据公司、Shuttle Diagnostics，Inc.、BSL和SSI于2024年2月7日签订的托管协议（“托管协议”）的条款，由BSL的关联公司Sutter Securities，Inc.（“SSI”）托管。这些资金将一直处于托管状态，直到供股结束。此外，如果公司未能在供股中筹集到全部4,500，000美元，SRO LLC同意一项支持承诺，据此，它将有权购买现有公司股东在供股中未购买的任何剩余单位，最高可额外获得2,250，000美元（“备用或有事项”）。除非各方放弃交割条件，否则如果未能通过SRO LLC或通过公司现有股东筹集到全部4,500，000美元，公司将不会在此次发行中交割，任何筹集和托管的资金将退还给投资者。

就订立购买协议而言，于2024年2月7日，公司与BSL订立配售代理及顾问服务协议（“配售代理协议”），据此，BSL及BSL的联属公司同意就供股向公司提供常规及惯常的财务顾问意见，并在尽最大努力的基础上担任配售代理。作为对其服务的交换，在公司以S-1表格提交登记报表登记供股或公司终止供股日期（以较早者为准）时，BSL将获得相当于11.25万美元的承诺费，佣金相当于供股结束时支付给公司的总收益的8%，以及40000美元的尽职调查和相关费用。

该公司已产生与计划中的供股直接相关的14.2万美元成本，最初将这些成本推迟到2024年，然后在2024年6月30日将其支出，因为供股尚未完成。

联盟伙伴全球

2024年7月30日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）签订协议，作为独家承销商、配售代理或顾问，公开或非公开发行不超过10,000，000美元的公司证券，并提供不超过1,350，000美元的过桥融资。AGP获得了5万美元的聘用费。

截至2024年9月30日，公司未经审计的简明综合资产负债表记录的递延成本中包含的费用为101,651美元。

见附注9，后续事件，联盟伙伴全球。

附注7 –衍生负债

衍生负债会计中使用的公允价值假设

ASC 815要求我们在每个报告期末评估衍生负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变动确认为其他收入或费用。

2023年1月，就奥拓可转换票据而言，公司发行认股权证购买127,260股普通股，行使价为每股1.93美元，经最近的反向拆分调整，初始价值为1,189，000美元，截至2024年9月30日为74,107美元。由于存在不在公司单独控制范围内的某些净现金结算拨备，公司确定我们从就奥拓可转换票据发行的认股权证中获得的衍生负债不满足权益工具的分类。此外，如果公司未来以较低价格发行证券，有一定的下轮条款可能会降低行权价格。

该公司已确定加速期权是主机仪器内的嵌入式衍生工具，并将其与主机仪器分叉，并使用蒙特卡洛模拟模型将其记录为价值1442000美元的衍生负债。公司从票据持有人对奥拓可转换票据的加速选择权中确定我们的衍生负债与主体没有明确和密切的联系，因此应作为分叉衍生负债进行会计处理。

公司将这些衍生负债归类为第3级公允价值计量，并使用蒙特卡洛定价模型计算了截至2023年1月11日（包括在债务贴现中的2,631，000美元）和2024年9月30日（74,107美元）的公允价值。模拟的关键投入总结如下。蒙特卡洛模拟使用了2023年1月11日估值日期的隐含VWAP。隐含的VWAP通过将部分（例如，衍生品和没有衍生品的债务）的总和设置为等于现金收益来进行反求解。然后对模拟进行迭代和操纵，以求解隐含股价，约为12.64美元/股（或较2023年1月11日的市场报价VWAP折让约14%）。

附注8 –其他关联方交易

2022年9月14日，我们与位于印度的全球合同研究和制造服务公司TCG Lifesciences PVT Ltd.的美国子公司TCG GreenChem，Inc.（“TCG GreenChem”）签订了制造协议。Chis Senanayake博士，我们的独立董事之一，是TCG GreenChem的首席执行官和CSO以及TCG Lifesciences PVT Ltd.的CSO。TCG GreenChem被承包用于IPDR的工艺研究、开发和符合cGMP标准的制造。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，公司与这些服务相关的支出分别为0美元和1,058，348美元。

附注9 –后续事件

可转换过桥票据

2024年10月14日，公司发行了总额为60万美元（最高为130万美元的授权融资）于2025年10月到期的优先有担保可转换票据，按每年14.5%的利息计息。这些票据包括5%的原始发行折扣，公司获得了57万美元的收益。票据可于发行日期后三个月开始转换，转换价格将为（i）紧接收市前的5天VWAP或（ii）公司在票据期限内订立的任何发售价格的15%折让中的较低者。公司有权随时以未偿余额总额的107%预付票据，任何未偿本金将在期限结束时以普通股股份的转换方式支付，但须由公司行使可选的提前偿还权。任何应计利息将按季度以现金偿还。该公司还向贷方发行了认股权证，以购买总计240,917股普通股，可按每股1.40美元的价格行使，此类认股权证自发行之日起满五年。此外，该公司的首席执行官，Anatoly Dritschilo博士，在这轮融资中总共投资了23.75万美元，以换取25万美元的可转换票据。

2024年10月21日，公司额外发行了于2025年10月到期的231,579美元优先有担保可转换票据，条款与2024年10月14日的发行基本相似。这些票据包括5%的原始发行折扣，公司获得了220,000美元的收益。该公司还向贷方发行了认股权证，以购买总计88,544股普通股，可按每股1.49美元的价格行使，此类认股权证自发行之日起满五年。在完成此次发行后，公司在收到总计790,000美元的收益后结束了优先有担保可转换票据发行。

联盟伙伴全球

于2024年10月31日，公司完成公开发售合共（i）395,574股普通股及2,555，246份预筹认股权证，以购买最多2,555，246股普通股，及（ii）2,950，820份普通股购买认股权证，以购买最多2,950，820股普通股。每一股普通股，或代替它的预融资认股权证，与随附的认股权证一起出售，以购买一股普通股。AGP担任主承销商，Boustead担任联席承销商。

每股普通股和一份随附认股权证的公开发行价格为1.525美元。每份预融资认股权证和一份随附普通认股权证的公开发行价格为1.524美元，等于此次发行中向公众出售一股普通股和随附认股权证的价格减去0.00 1美元。每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。此次发行的每份认股权证可针对一股普通股行使，初始行权价等于1.40美元。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，该公司从此次发行中获得的总收益约为450万美元。