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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条



报告日期（最早报告事件的日期）：			2024年1月23日

Penske Automotive Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

1-12297

22-3086739

（州或其他司法管辖

（佣金

（I.R.S.雇主

注册成立）

档案编号）

识别号）

电报路2555号 ,

布卢姆菲尔德山 , 密西根州

48302

（主要行政办公室地址）

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：

248 - 648-2500

不适用

前名称或前地址，如果自上次报告后更改

根据该法第12（b）节登记的证券：



各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
有投票权的普通股，每股面值0.0001美元	PAG	纽约证券交易所

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则.☐

项目1.01订立实质性最终协议。

Penske Corporation（“PC”）目前实益拥有34,181，121股我们有投票权的普通股，占我们已发行有投票权普通股的51%。2024年1月23日，我们与PC订立了一项投票协议（“投票协议”），据此，PC同意，就在我们的股东的任何年度会议或特别会议上提交表决的每一事项，以及就我们的股东同意代替会议而提议采取的任何行动，对PC实益拥有的所有有表决权的普通股股份或我们可以发行的其他有表决权或股本证券（连同有表决权的普通股，“有表决权的证券”）进行投票，连同我们的主席兼首席执行官Roger S. Penske以及Roger S. Penske控制的任何实体持有的有表决权证券，超过已发行有表决权证券的43.57%（“超额有表决权证券”），其比例与PC、Roger S. Penske或Roger S. Penske控制的任何实体以外的股东所投的所有选票的比例相同（除非下文所述的现有PM股东协议另有要求）。任何不属于超额投票证券的投票证券可由PC酌情投票。投票协议将在PC停止实益拥有当时未偿还的投票证券的30%或更多时根据其条款终止。尽管有上述规定，投票协议不影响PC、Penske Automotive Holdings Corp.（“Penske公司”）、Mitsui & Co.，LTD.和Mitsui & CO（U.S.A.），Inc.（“Mitsui”）之间的某些股东协议（“PM股东协议”）的规定，据此，就公司董事的任何股东选举而言，（i）Penske公司已同意将其股份投票给作为Mitsui代表的两名董事，只要Mitsui拥有我们已发行普通股的20%以上，而对于一名董事，只要三井拥有我们已发行普通股的10%以上，并且（ii）三井反过来同意将其股份投票给Penske公司投票选出的最多十四名董事。上述对投票协议的描述并不完整，而是通过引用投票协议全文对其进行整体限定，该全文作为附件 10.1附于本文件中，并通过引用并入本文。上述对PM股东协议的描述并不旨在完整，而是通过参考PM股东协议的全文对其进行了整体限定，该协议之前作为附件46提交至2013年7月30日提交的附表13D的第26号修正案及其随后的修正案。

项目8.01其他项目。

2023年12月27日，原告Jeffrey Edelman（“原告”），一名据称是我们的股东，在特拉华州衡平法院（“法院”）对我们的所有董事、一名前董事和PC（合称“被告”）提起了一项推定的集体诉讼和股东派生申诉（“申诉”），标题为Edelman诉Penske等人，C.A. No. 2023-1291-JTL（the“Action”）。投诉中的索赔涉及我们在2021年、2022年和2023年的证券回购计划。在其他指控中，原告声称董事会成员在批准这些证券回购计划时违反了他们的信托义务，并且PC和Roger S. Penske作为公司的控制人也违反了他们的信托义务，因为据称回购计划允许控制人在不支付控制权溢价的情况下获得对公司的多数投票控制权。被告认为诉状的指控毫无根据，否认这些指控，并否认发生了任何违反适用法律的行为。然而，仅为了最大限度地减少开支和分散注意力，并避免任何诉讼的不确定性，我们选择订立上述投票协议以回应投诉。

原告同意，投票协议成功地提出了诉状中提出的索赔，并于2024年1月24日向法院提交了一项规定和提议的命令，自愿将该诉讼作为模拟诉讼驳回，据此，法院将保留对原告可能提出的任何律师费用裁决申请的管辖权。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品

附件指数



附件编号						说明
10.1						潘世奇汽车与他们于2024年1月23日签署的投票协议，Inc。和Penske C orporation。
104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。



	Penske Automotive Group, Inc.

2024年1月24日	签名：	/s/Shane M. Spradlin
		姓名：Shane M. Spradlin
		职称：常务副总裁