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EX-10.1 2 sana-ex10 _ 1.htm EX-10.1 EX-10.1

 

 

附件 10.1

本文件所载的某些机密资料,标记为[***],已根据条例S-K的项目601(b)(10)(IV)被省略,因为它既是(i)非实质性的,也是(ii)注册人视为私人或机密的信息类型。

 

许可协议第七修正案

 

本第七次修订(本“第七次修订”)自2025年3月19日(“第七次修订生效日期”)起由哈佛大学(“哈佛”)的校长和研究员以及一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(“被许可人”)(连同哈佛,“各方”,各自为“一方”)共同生效,并修订日期为2019年3月19日的某些许可协议,并经日期为2019年6月10日、2020年12月15日、2021年5月20日、2021年10月25日、2023年2月9日和8月28日的许可协议的某些修订,2024年由哈佛大学和被许可方(合称“协议”)签署。此处使用但未定义的大写术语具有协议中赋予它们的各自含义。

 

简历

 

然而,缔约方同意修订实现第一个[***]产品开发里程碑为[***]本文所述产品。

 

因此,双方现在商定如下:

 

1.
修正。
(a)
[***]产品开发里程碑.第一个[***]产品开发里程碑(“[***]”)为[***】特此将产品全部删除,代之以:

 

“[***]”

 

2.
杂项.

 

(a)
大写条款本第七修正案中使用的未在此定义的,应具有协议中规定的含义,如先前修正的那样。

 

(b)
法律的选择.本第七修正案应受马萨诸塞州联邦法律管辖,不考虑法律冲突原则。

 

(c)
整个协议.在第七次修订生效日期及之后,协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及本协议的类似重要词语将意味着并成为经本第七次修订修订的协议的提述,将构成双方就本协议标的事项达成的唯一和完整的协议,并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

 


 

(d)
申述及保证.各缔约方在此向另一方声明并保证:(i)其拥有订立本第七修正案的充分权利、权力和授权,并履行其在本修正案和经本第七修正案修正的协议项下和协议项下的义务;(ii)由在本第七修正案末尾列出签名的个人代表该缔约方执行本第七修正案,并由该缔约方交付本第七修正案,已获得该缔约方采取的所有必要行动的正式授权;(iii)本第七修正案已由该缔约方执行和交付,并且(假设本协议另一方获得适当授权、执行和交付)构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该缔约方强制执行。

 

(e)
效果有限.除经本第七修正案修改外,本协议的所有其他条款和条件仍然完全有效。

 

(f)
对口单位.本第七修正案可由对应单位执行,签名可通过传真或电子形式(例如PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名,例如,www.docusign.com),其中每一项可由少于所有当事人执行,每一项均可对实际执行该等相对人的当事人强制执行,所有这些共同构成一份文书。

 

 

【签名页如下】

 

 

2


 

 

 

 

作为证明,自第七次修正生效之日起,双方已正式签署并交付本第七次修正。

 

 

哈佛:

哈佛学院院长及院士

 

作者:/s/Jordan Behling Grant

姓名:Jordan B. Grant

职称:技术交易总监

技术发展办公室

哈佛大学

日期:4/11/2025

 

 

 

持牌人:

Sana Biotechnology, Inc.

 

作者:/s/Steve Harr

姓名:史蒂夫·哈尔

职务:总裁兼首席执行官

日期:4/11/2025