美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

InspireMD, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a – 6（i）（1）和0– 11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

 

InspireMD，公司。

4 Menorat Hamaor St。

以色列特拉维夫6744832

电话：（888）776-6804

 

2025年4月15日

 

尊敬的股民：

 

诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月3日上午10时在以色列特拉维夫Menorat Hamaor St. 4号InspireMD公司办公室举行的InspireMD公司年度股东大会。请注意，为了获得我们年会现场的入场券，所有与会者都需要出示带照片的身份证，并有他们的名字之前提供给大楼保安。因此，为方便您参加年会，我们强烈建议您如果计划在美国东部时间2025年6月1日下午5：00之前参加会议，请发送电子邮件至craigs@inspiremd.com或致电（888）776-6804通知Craig Shore，以便我们及时向楼宇安全提供您的姓名。

 

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则，我们选择通过互联网向我们的股东交付我们的代理材料。这种交割过程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交割成本。在2025年4月18日或前后，我们打算开始向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年度股东大会代理声明和表格10-K的2024年年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

 

您的投票非常重要，无论您拥有多少我们的投票证券的股份数量。我鼓励您通过电话、互联网或通过标记、签名、约会和交还您的代理卡进行投票，以便您的股份将在年会上获得代表和投票，无论您是否计划参加。如果你参加年会，你当然有权撤销代理并亲自投票表决你的股份。

 

如果你的股票是以经纪人、信托、银行或其他中介的名义持有，而你通过你的经纪人或通过其他中介收到年会通知，请按照该经纪人或其他中介提供给你的指示投票或交回材料，或直接联系你的经纪人，以便获得你的中介持有人发给你的代理人亲自出席会议和投票。不这样做可能会导致你的股票没有资格在会议上通过代理投票。

 

我代表董事会促请你尽快提交代表，即使你目前计划亲自出席会议。

 

感谢您对我司的支持。

 

	真诚的，
	/s/Paul Stuka
	Paul Stuka
	董事长

 

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年6月3日召开的年度股东大会：

 

我们的股东周年大会通知、代理声明、代理卡及

致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：

 

www.proxyvote.com

 

InspireMD，公司。

4 Menorat Hamaor St。

以色列特拉维夫6744832

电话：（888）776-6804

 

 

股东周年大会通知

将于2025年6月3日举行

 

特拉华州公司InspireMD，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月3日上午10：00在以色列特拉维夫Menorat Hamaor St. 4号InspireMD的办公室举行。我们将在年会上审议并就以下事项采取行动：

 

	(1)	选举两名第2类董事在我们的董事会任职，任期三年或直至其继任者当选并符合资格，其中Michael Berman和Scott R. Ward为被提名人（“董事选举提案”）。
	(2)	批准委任罗兵咸永道国际有限公司成员会计师事务所Kesselman & Kesselman为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“续聘核数师建议”）。
	(3)	年会前可能适当提出的其他事项。

 

股东请参阅本通知随附的代理声明，以获得有关将在年度会议上审议的事项的更详细信息。经审慎考虑后，我们的董事会建议投票支持选举董事选举提案（提案1）中指定的董事提名人，以及批准根据审计师续聘提案（提案2）重新任命普华永道国际有限公司成员的注册会计师Kesselman & Kesselman为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

 

董事会已将2025年4月15日的营业结束日期确定为记录日期（“记录日期”）。只有我们普通股的股份记录持有人才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上或在年度会议的任何延期或休会时投票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将于年会召开前10个日历日及年会召开期间的正常营业时间在公司办公室供查阅。

 

请注意，为了获得进入我们年会现场的机会，所有与会者都需要出示带照片的身份证，并有他们的名字之前提供给大楼保安。因此，为方便您参加年会，我们强烈建议您如果计划在美国东部时间2025年6月1日下午5：00之前参加会议，请发送电子邮件至craigs@inspiremd.com或致电（888）776-6804通知Craig Shore，以便我们及时向楼宇安全提供您的姓名。如果您没有提前告知我们您将参加年会，我们鼓励您不迟于东部时间上午9：30到达会场，以确保您能够在会议开始前通过安检。

 

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则，我们选择通过互联网向我们的股东交付我们的代理材料。这种交割过程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交割成本。在2025年4月18日或前后，我们打算开始向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年度股东大会代理声明和表格10-K的2024年年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

 

 

你的投票和参与公司事务很重要。

 

如果你的股份登记在你的名下，即使你计划亲自出席年会或年会的任何延期或休会，我们要求你通过电话、互联网或填写、签署和邮寄你的代理卡进行投票，以确保你的股份将在年会上得到代表。

 

如果你的股票是以经纪人、信托、银行或其他中间人的名义持有，而你通过你的经纪人或通过其他中间人收到年会通知，请根据该经纪人或其他中间人提供给你的指示，通过网络、电话或填写并返回投票指示表的方式进行投票，或直接联系你的经纪人，以便获得你的中间人发给你的代理人亲自出席年会并投票。不做上述任何一项可能会导致你的股票没有资格在年度会议上投票。

 

	根据董事会的命令，
	/s/Paul Stuka
	Paul Stuka
	董事长
2025年4月15日

 

关于提供代理材料的重要通知

将于2024年6月10日召开的年度股东大会：

 

我们的股东周年大会通知、代理声明、代理卡及

致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：

 

www.proxyvote.com

 

 

目 录

 

关于年会	6
公司治理和董事会事项	11
审计委员会的报告	15
某些受益所有人和管理层的安全所有权	16
提案1：选举第2类董事	19
执行干事	23
行政赔偿	25
建议2：批准重新委任普华永道国际有限公司成员KESSELMAN & KESSELMAN为我们的独立注册会计师事务所	36
其他业务	37
提交未来股东提案	37

 

 

 

InspireMD，公司。

4 Menorat Hamaor St。

以色列特拉维夫6744832

电话：（888）776-6804

 

 

代理声明

 

为

 

年度股东大会

 

将于2025年6月3日举行

 

 

除非上下文另有要求，否则本代理声明中对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“InspireMD”的提及是指特拉华州公司InspireMD，Inc.及其直接和间接子公司。此外，除非上下文另有要求，提及“股东”是指我们有投票权的证券的持有人，这些证券由我们的普通股组成，每股面值0.0001美元。

 

随附的代理权由董事会代表特拉华州公司InspireMD公司征集，以在将于2025年6月3日举行的公司股东年会（“年会”）上按随附的股东年会通知以及年会的任何休会或延期举行的时间和地点以及为所载目的进行投票。

 

本公司执行办公室位于，本公司的通讯地址为，4 Menorat Hamaor St.，Tel Aviv，Israel 6744832。

 

 

关于提供代理的重要通知

材料

将于2025年6月3日召开的年度股东大会：

 

我们的股东周年大会通知、代理声明、代理卡及

致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：

 

www.proxyvote.com

 

代理和招揽的可撤销性

 

任何执行特此征集的代理的股东都有权在代理投票前将其撤销。撤销可透过亲自出席周年会议并投票表决股份，或于周年会议前在公司主要办事处向公司秘书交付书面撤销通知或较后日期妥善签立的代表委任而作出。公司董事、高级管理人员和其他员工可通过亲自面谈、电话、传真传送或电子通讯等方式征集代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理征集活动由公司承担与邮寄本代理声明和征集代理相关的所有费用。

 

关于年会

 

什么是代理？

 

代理人是您合法指定对您的股票进行投票的另一个人。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。如果您是街道名称持有者，您必须从您的经纪人或中介那里获得代理，以便在年会上亲自投票您的股票。

 

什么是代理声明？

 

代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们在要求您签署代理卡以在年度会议上对您的股票进行投票时提供给您的一份文件。

 

 

年会的目的是什么？

 

在我们的年度会议上，将要求股东就年度股东大会通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：

 

	(1)	选举两名第2类董事在我们的董事会任职，任期三年或直至其继任者当选并符合资格，其中Michael Berman和Scott R. Ward为被提名人（“董事选举提案”）。
	(2)	批准委任罗兵咸永道国际有限公司成员会计师事务所Kesselman & Kesselman为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“续聘核数师建议”）。
	(3)	年会前可能适当提出的其他事项。

 

为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？

 

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在向我们的在册股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料打印副本（包括代理卡）的说明可在通知中找到。

 

我们打算在2025年4月18日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

 

什么是“持家”，对我有何影响？

 

对于共享单一地址的合格股东，我们可能只会向该地址发送一份通知或其他年会材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的记录在案的股东希望在未来收到单独的通知或代理声明，他或她可以联系InspireMD公司，4 Menorat Hamaor St.，Tel Aviv，Israel 6744832，ATTn：Investor Relations，通过电子邮件发送至craigs@inspiremd.com或致电（888）776-6804并询问投资者关系。符合条件的在册股东收到我们的通知或其他年会材料的多份副本，可以通过以相同方式联系我们的方式要求持家。通过银行、券商或其他中介机构持有股份的股民，可以通过联系中介机构的方式要求入户。

 

我们在此承诺，应书面或口头请求，将通知或其他年会材料的副本迅速交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。如有要求，请按上述地址或电话号码联系我们的投资者关系部。

 

收到一套以上的投票资料怎么办？

 

您可能会收到不止一套投票材料，包括多张代理卡或投票指示表。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有股票，您可能会收到针对您持股的每个券商账户的单独投票指示表。同样，如果您是登记在册的股东，并且还在经纪账户中持有股票，您将收到一张以您的名义持有的股票的代理卡和一张以街道名义持有的股票的投票指示表。请遵循通知和您收到的每份代理卡或投票指示表中提供的指示，以确保您的所有股份都获得投票。

 

 

备案日期是什么，是什么意思？

 

确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2025年4月15日营业时间结束时（“记录日期”）。记录日期由董事会根据特拉华州法律规定确定。于记录日期，有30,635，346股普通股已发行及流通在外。

 

谁有权在年会上投票？

 

在记录日期营业结束时的普通股持有人可在年度会议上投票。

 

股东的表决权是什么？

 

就年度会议上将表决的每一事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

 

法定人数要求是多少？

 

有权在年度会议上投票的33.3%股份的持有人亲自或通过代理人出席会议，是构成办理业务的法定人数所必需的。如出席年会或无代表出席，则有权在年会上投票的股东，无论是亲自出席或委托代理人出席，均可不时将年会休会，而无须发出通知或以其他方式宣布，直至出席或有代表出席的法定人数为止。

 

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

 

如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理机构证券转让公司登记，您将被视为这些股票的在册股东。通知已由我们直接发送给您。

 

如果你的股票在股票经纪账户或由银行或其他中介机构持有，该中介机构将被视为这些股票的记录持有人。你被视为这些股份的实益拥有人，你的股份以“街道名称”持有。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他中介的指示，或联系您的经纪人、银行或其他中介索取代理卡。作为实益拥有人，你有权通过使用通知或遵循他们的投票指示来指导你的中间人如何对你的股份进行投票。

 

什么是券商不投票？

 

当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该经纪人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。在没有你的具体指示的情况下，你的经纪人没有酌情权就董事选举提案（提案1）对你的股份进行投票。

 

就核数师续聘建议（建议2）而言，贵公司的经纪人将有酌情权对贵公司的股份进行投票，因此，即使贵公司没有向贵公司的经纪人提供有关该建议的指示，贵公司也将能够就该建议对贵公司的股份进行投票。

 

 

我的股份怎么投？

 

你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，请按照您的代理卡或投票指示表（来自您的经纪人或其他中介）上的指示进行代理投票。提交投票有三种方便的方式：

 

	●	通过电话或互联网-所有记录持有人都可以使用代理卡上的免费电话号码，或通过互联网，使用代理卡上描述的程序和说明，通过美国的touchtone电话进行投票。“街道名称”持有人可以通过电话或网络投票，如果他们的银行、经纪人或其他中介提供这些方法，在这种情况下，银行、经纪人或其他中介将在代理材料中附上说明。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。
	●	亲自-所有记录持有人可在年度会议上亲自投票。“街道名称”持有人可以在年会上亲自投票，如果他们的银行、经纪人或其他中介机构提供了合法代理人。如果您是“街道名称”持有者，并且希望通过代理投票您的股份，您将需要要求您的银行、经纪人或其他中介向您提供中介签发的代理。你将需要带着中间人签发的代表出席年会，并与一张签名的选票一起上交，选票将在年会上提供给你。没有中介人签发的代理，您将无法对您的股份进行投票。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与中介发布的代理不同。   我们今年亲自召开年会的能力可能会受到限制。见下文“今年你打算亲自开年会吗？”。
	●	通过书面委托或投票指示表-所有记录持有人都可以通过书面代理卡投票，如果他们要求接收打印的代理材料。如果您是“街道名称”持有者，并且您要求接收打印的代理材料，您将收到来自您的银行、经纪人或其他中介的投票指示表。

 

董事会已任命首席财务官Craig Shore和总裁、首席执行官兼董事Marvin Slosman担任年度会议的代理人。

 

如果您填写并签署了代理卡，但没有为一项或多项提案提供说明，那么指定的代理人将会或不会就这些提案对您的股份进行投票，如下文“如果我没有具体说明我希望我的股份如何投票？”中所述。我们预计不会有任何其他事项在年会之前到来，但如果有任何其他事项适当地在会议之前到来，那么指定的代理人将根据适用的法律和他们的判断对贵公司的股份进行投票。

 

如果您以“街道名称”持有您的股份，并填写由您的经纪人或其他中介提供的投票指示表，但一项或多项提案除外，那么，根据提案，您的经纪人可能无法就这些提案对您的股份进行投票。见上文“什么是券商不投票？”。

 

即使你目前计划出席年会，我们建议你通过电话或互联网投票，或如上所述交还你的代理卡或投票指示，以便在你后来决定不出席年会或无法出席时，你的选票将被计算在内。

 

谁来计票？

 

所有投票将由为年度会议任命的选举检查员Craig Shore制成表格。每一项提案将分别制成表格。

 

投票时，我有哪些选择？

 

在董事选举提案（提案1）中，股东可以投票给董事提名人，也可以不投票给董事提名人。关于审计师续聘议案（议案2），股东可以对议案投赞成票、反对票或者弃权票。

 

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

 

董事会建议您将您的股份投票如下：

 

议案1 —关于选举董事选举议案项下的董事提名人的议案。

 

议案2 —为核数师续聘议案。

 

 

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

 

如果您是记录持有人，如果您返回一张填妥的、已执行的代理卡，其中没有具体说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，这些股份将按以下方式进行投票：

 

议案1 —关于选举董事选举议案项下的董事提名人的议案。

 

议案2 —为核数师续聘议案。

 

如果您是街道名称持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他中介可能无法对这些股份进行投票。见上文“什么是券商不投票？”。

 

我可以改变我的投票吗？

 

是的Yes。如果您是记录持有人，您可以随时通过以下任何方式撤销您的代理：

 

	●	亲自出席年会并投票。你出席年会本身不会撤销一项代理。您必须在年度会议上以投票方式投票表决您的股份，以撤销您的代理。
	●	通过电话或互联网再次投票（仅计算您在年会前提交的最近一次电话或互联网投票）。
	●	如您要求并收到书面代理材料，填写并提交新的有效代理并注明日期较后。
	●	于2025年6月1日收市前向首席财务官Craig Shore发出书面撤销公司通知书。

 

如果您是街道名称持有者，您的银行、经纪人或其他中介应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。

 

批准每项提案需要多大比例的选票？

 

议案1 —董事由所投票数的复数通过选举产生。关于董事提名人的选举，您可以投票“赞成”或“放弃”被提名人进入董事会的投票权。“撤回”投票和经纪人不投票不被视为为上述目的所投的票，对董事提名人的选举没有影响。

 

提案2 ——通过这一提案需要获得所投多数票的赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。通过这项提案需要获得所投多数票的赞成票，这意味着“赞成”该提案的股份数量必须超过“反对”该提案的股份数量。如你对本议案投弃权票，你的投票对本议案无影响。经纪人不投票将不会对此提案的投票产生影响。

 

弃权票和券商无票如何看待？

 

弃权票包含在确定出席年度会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。弃权对根据董事选举提案（提案1）选举董事和批准根据审计师改聘提案（提案2）重新任命独立注册会计师事务所没有影响。

 

经纪人不投票包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。经纪人不投票对董事选举提案（提案1）下的董事选举没有影响。关于批准重新任命独立注册会计师事务所（提案2），我们预计只会出现极少（如果有的话）经纪人不投票的情况，因为该提案被视为例行事项，因此，在没有受益所有人的投票指示的情况下，为受益所有人持有股份的经纪人将拥有为该提案投票的酌处权。

 

 

对于年会要表决的任何事项，我是否有任何异议权或评估权？

 

没有。我们的股东对年会表决事项没有任何异议权或评估权。

 

本次代理征集的征集费用有哪些，费用由谁来支付？

 

我们的董事会正在要求您的代理，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪行和其他托管机构、中介机构和受托人因向普通股受益所有人转发征集材料和收集投票指示而产生的合理自付费用。我们可能会使用公司的高级职员和员工要求代理，如下所述。

 

这份代理声明是征集代理的唯一方式吗？

 

没有。除利用邮件征集代理人外，还可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或通过个人联系方式征集返还代理人。这些官员和雇员将不会因为他们的努力而获得额外补偿，但将获得自付费用的补偿。经纪行和其他托管人、中间人和受托人，就以其名义登记的普通股股份而言，将被要求将征集材料转发给普通股股份的受益所有人。

 

年会还有其他需要采取行动的事项吗？

 

管理层不打算在年度会议上提出除股东年会通知中规定的事项以外的任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果其他需要股东投票的事项适当地在年度会议之前到来，则根据适用法律及其对此类事项的判断，在随附的代理表格中指定的人有意对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。

 

在哪里可以找到投票结果？

 

该公司预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

 

谁能帮忙回答我的问题？

 

以上以此“问答”格式提供的信息仅为您的方便，仅为本委托书所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。

 

公司治理和董事会事项

 

董事独立性

 

董事会已确定Roubin博士、Arnold女士和Studka先生、Berman先生、Kester先生和Ward先生满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的独立性要求，并且这些董事中的每一位都与我们没有重大关系（除了作为董事和/或股东）。在做出独立性认定时，董事会寻求识别和分析与董事、其直系亲属或关联公司与我们公司和我们的关联公司之间的任何关系有关的所有事实和情况，并且不依赖于除上述纳斯达克上市规则中包含的标准之外的其他分类标准。

 

 

董事会委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

 

审计委员会。我们的审计委员会目前由Berman、Studka和Kester先生组成，我们的董事会已确定他们每个人都具备金融知识，并符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立董事资格。Kester先生是我们审计委员会的主席，符合S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的财务专家资格。审计委员会的职责是向我们的董事会建议聘请独立审计师审计我们的财务报表，并审查我们的会计和审计原则。审计委员会将审查年度审计的范围、时间安排和费用，以及内部审计员和独立公共会计师进行的审计检查结果，包括他们提出的改进会计制度和内部控制的建议。审计委员会在截至2024年12月31日的十二个月内共举行了6次会议。审计委员会根据董事会通过的规范其职责和行为的正式章程运作。章程副本可通过以下方式从公司网站www.inspiremd.com免费获取：请投资者关系部注意本委托书第一页所载地址与公司联系，通过电子邮件至craigs@inspiremd.com或通过电话（888）776-6804。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Berman先生、Studka先生和Arnold女士组成，他们每人都有资格担任纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立董事。Berman先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐有资格成为董事提名人的个人。此外，提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐每个董事会委员会的成员和主席，他们将定期审查和评估我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则。提名和公司治理委员会还向我们的董事会提出修改我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则的建议，审查与我们的公司治理相关的任何其他事项，并监督董事会和管理层的评估。提名及企业管治委员会于截至2024年12月31日止十二个月内共举行3次会议。提名和公司治理委员会根据董事会通过的规范其职责和行为的正式章程运作。可从公司网站www.inspiremd.com免费获取章程副本，方法是按本代理声明第一页出现的地址与公司联系，以引起投资者关系部的注意，通过电子邮件至craigs@inspiremd.com或通过电话（888）776-6804。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由Studa先生和Kester先生以及Arnold女士组成，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条，他们每人都有资格担任独立董事。斯图卡先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会审查和批准我们的薪酬和福利政策，包括高管和董事的薪酬。薪酬委员会还管理我们的股票期权计划，并建议和批准根据此类计划授予股票期权。薪酬委员会在截至2024年12月31日的十二个月内举行了12次会议。薪酬委员会根据董事会通过的规范其职责和行为的正式章程运作。章程副本可从公司网站www.inspiremd.com免费获取，方法是按本代理声明第一页出现的地址与公司联系，以引起投资者关系的注意，通过电子邮件发送至craigs@inspiremd.com或通过电话发送至（888）776-6804。

 

会议和出席情况

 

董事会于截至2024年12月31日止十二个月内共举行了12次会议，每位董事至少出席了其担任董事期间举行的所有（i）董事会会议和（ii）其担任委员会成员期间举行的委员会会议总数的100%。我们没有要求董事出席股东大会的政策，但我们鼓励董事会成员参加。我们的董事都没有出席我们的2024年年度股东大会。

 

 

董事会领导Structure

 

董事会致力于促进公司的有效、独立治理。我们的董事会认为，董事会可以灵活地在任何特定时间选择最佳董事担任董事长，无论该董事是独立董事还是首席执行官，这符合股东和公司的最佳利益。因此，我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。这一决定是由我们的董事会作出的，基于公司考虑当时情况的最佳利益。

 

目前，董事会主席和首席执行官的办公室由两个不同的人担任。斯图卡先生是我们独立的非执行董事会主席，斯洛斯曼先生是我们的首席执行官。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，董事会主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持董事会会议。我们认为，职位分离加强了董事会对公司业务和事务监督的独立性，并创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制并提高了董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。此外，我们认为，鉴于斯图卡先生在美国医疗保健行业的重要战略和投资管理经验，斯图卡先生特别适合担任我们的董事会主席，这为他提供了关于一家生命科学公司最佳增长方法的独特视角。

 

在风险监督中的作用

 

我们的董事会监督企业范围的风险管理方法，旨在支持实现业务目标，包括组织和战略目标，以提高长期组织绩效并提高股东价值。我们的董事会参与制定我们的业务战略是其评估管理层风险管理计划以及确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。我们的董事会参与我们的风险监督过程包括接收高级管理层成员关于我们公司面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险。

 

虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终责任，但高级管理层和我们董事会的各个委员会也对风险管理的某些领域负有责任。

 

我们的高级管理团队负责日常风险管理，并定期向我们的全体董事会或相关委员会报告风险。我们的财务和监管人员担任全公司政策和程序的主要监测和评估职能，并管理对我们正在进行的业务的风险管理战略的日常监督。这一监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规、网络安全和报告层面可能存在的潜在风险。

 

审计委员会专注于监测和讨论我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会酌情就我们的风险管理政策和准则以及审计委员会的风险监督活动向全体董事会提供报告并接受其指示。

 

此外，薪酬委员会评估我们的薪酬政策，以确认薪酬政策和做法不鼓励不必要的风险承担。薪酬委员会定期审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系，并酌情报告与我们董事会讨论的结果。我们的薪酬委员会打算制定绩效指标，为我们的高级管理人员创造激励措施，鼓励与我们的短期和长期战略相称的适当风险承担水平。

 

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的高级职员、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德和商业行为准则，该准则已发布在我们的网站www.inspiremd.com上。我们打算在此类修订或豁免日期后的四个工作日内在本网站披露未来对道德守则某些条款的修订，或授予执行官和董事的此类条款的豁免。

 

内幕交易政策

 

我们通过了一份交易政策声明，该声明规范了我们的董事、高级职员和某些其他受覆盖的人对我们证券的交易，其合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和其他员工在任何时候从事与我们的股票相关的卖空、对冲交易或货币化交易。内幕交易政策的副本作为我们2024年年度报告的10-K表格的附件提交。此外，对于我们自己的证券的任何交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

 

追回政策

 

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），我们采用了执行官回拨政策（“回拨政策”），符合纳斯达克上市标准和规则10D-1，该政策适用于我们的现任和前任执行官。根据回拨政策，如果发生任何会计重述（如回拨政策所定义），我们必须在规定的回溯期内在税前基础上收回任何错误授予的补偿（如回拨政策所定义）的金额，但受限于有限的不切实可行的例外情况。以表格10-K提交一份回拨政策副本，作为我们2024年年度报告的附件。

 

与董事会的沟通

 

任何股东如希望与我们的董事会、我们董事会的任何委员会、非管理董事或任何特定董事进行沟通，可致函该等董事或由秘书看管的董事，c/o InspireMD,4 Menorat Hamaor St.，Tel Aviv，Israel 6744832。我司的秘书将向全体董事会、适当的委员会或通讯所针对的任何个别董事或董事转发此类通讯，除非该通讯与我司董事会的职责和责任无关（如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、关于费用或服务的普通课程争议、个人员工投诉、业务查询、新产品或服务建议、简历和其他形式的工作询问、调查、业务招揽或广告）或存在不应有的敌意、威胁、非法或骚扰，在这种情况下，我们的秘书有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

 

董事提名政策

 

我们有一个常设的提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成。年会换届董事提名人由提名与公司治理委员会向董事会推荐产生。

 

提名和公司治理委员会将考虑所有提议的董事会提名人选，包括股东适当提出的提名人选。股东提名应根据公司经修订和重述的章程的规定提交提名和公司治理委员会，由秘书C/O InspireMD，Inc.，4 Menorat Hamaor St.，Tel Aviv，Israel 6744832负责。提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成和我们的情况下所需的适用技能和特征。在向董事会提出建议时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括经验、成就、教育、对业务和我们经营所在行业的理解、特定技能、一般商业头脑以及最高的个人和职业操守。通常，提名和公司治理委员会会首先考虑现任董事会成员，因为他们符合上面列出的标准，并且对我们、我们的历史、优势、弱点、目标和目标有深入的了解。事实证明，这一水平的知识对我们非常有价值。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议以及参与和对董事会活动的贡献。

 

董事会和提名和公司治理委员会旨在组建一个多元化的董事会成员群体，并认为没有任何单一标准，如性别或少数群体地位是获得董事会多样性的决定性因素。董事会将多样性定义为观点、专业经验、教育和技能的差异，例如候选人在其他上市公司董事会任职的经验范围、候选人与现任或其他提名董事相比的商业利益和经验的平衡，以及对董事会或其委员会之一的任何特定专业知识的需求。

 

 

若干关联交易及关系

 

根据我们的审计委员会章程，要求审计委员会批准所有关联方交易。一般来说，审计委员会将审查根据S-K条例第404项被确定为关联方交易的任何拟议交易，这意味着我们和任何关联方作为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元。关联方包括（i）我们的一名董事、董事提名人或执行人员，（ii）已知是我们5%以上有表决权证券的拥有人的证券持有人，（iii）前述的直系亲属，或（iv）上述任何人为执行人员、主要人员或类似控制人的公司或其他实体，或该人拥有5%或更多实益所有权权益的公司或其他实体。

 

除下文所述以及“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的补偿、终止、控制权变更和其他安排外，不存在根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例要求披露的关联方交易。

 

2023年5月，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们同意在私募（“私募发行”）中出售和发行总计10,266，270股我们的普通股，购买最多15,561，894股普通股的预融资认股权证和购买最多总计51,656，328股普通股的认股权证，其中包括购买最多12,914，086股普通股的H系列认股权证（已于2024年全额行使），购买最多12,914，078股普通股的系列I认股权证，J系列认股权证购买最多12,914，086股普通股，K系列认股权证购买最多12,914，078股普通股，发行价为每股1.63 27美元和相关认股权证，发行价为每份预融资认股权证和相关认股权证1.63 26美元。我们的某些董事与其他投资者一起参与了私募发行，并与其他投资者一起参与了私募发行。我们的某些董事购买的我们的普通股和认股权证的股份数量以及支付的总购买价格如下表所示：

 

Name of 关联方		共同 股份				H系列 认股权证*				系列I 认股权证				J系列 认股权证				K系列 认股权证				采购总价
Michael Berman			122,497				61,249				61,248				61,249				61,248			$	169,376.60
托马斯·凯斯特			61,249				30,625				30,624				30,625				30,624			$	84,688.99
Gary Roubin			61,249				30,625				30,624				30,625				30,624			$	84,688.99
Paul Stuka			175,000				87,500				87,500				87,500				87,500			$	241,972.50

*2024年全额行使

 

审计委员会的报告

 

审计委员会已与管理层和我们的独立审计师、注册会计师、普华永道国际有限公司（“Kesselman”）成员Kesselman & Kesselman，审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和相关脚注，以及独立审计师关于这些财务报表的报告。审计委员会还与Kesselman讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Kesselman关于Kesselman与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Kesselman讨论了该公司的独立性。

 

根据上述审查和前一段提及的讨论，审计委员会确定，公司的经审计财务报表将包含在公司提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

 

	审计委员会：
	Michael Berman
	Thomas J. Kester（主席）
	Paul Stuka

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出截至2025年4月15日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

 

	●	我们认识的每个人实益拥有我们5.0%以上的普通股；
	●	我们的每一位董事；
	●	我们指定的每一位执行官；和
	●	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导证券处分的权力，则该人被视为证券的受益所有人。

 

根据预先注资和认股权证的条款，某些实益拥有人不得行使预先注资和认股权证（以及根据认股权证条款实益拥有人可能选择接收的预先注资认股权证，以代替普通股股份），前提是此类行使将导致该实益拥有人连同其关联公司和归属方在行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的9.99%的若干普通股股份，为此种确定的目的，不包括在行使未被行使的预融资和认股权证时可发行的普通股。第一栏的股票数量没有反映这一限制。

 

除本表脚注所示外，下表所列的每个实益拥有人对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，每个人的地址为c/o InspireMD，Inc.，4 Menorat Hamaor St.，Tel Aviv，Israel 6744832。截至2025年4月15日，我们的流通股为30,635，346股。

 

实益拥有人名称		实益拥有的股份数目(1)				实益拥有的百分比(1)
5%业主
MW XO Health Innovations Fund，LP			26,037,498(2)				9.99	%
OrbiMed Advisors LLC附属实体			17,414,214(3)				9.99	%
Soleus Private Equity Fund III，L.P。			9,089,758(4)				9.99	%
附属于Nantahala Capital Management，LLC的实体			9,511,727(5)				9.99	%
Rosalind Advisors，Inc.附属实体。			7,990,152(6)				9.99	%
高级职员及董事
Marvin Slosman			1,556,199(7)				4.84	%
Craig Shore			3,593,732(8)				11.66	%
Michael Berman			429,088(9)				1.39	%
Paul Stuka			1,039,603(10)				3.36	%
托马斯·凯斯特			508,624(11)				1.65	%
Gary Roubin，医学博士			711,556(12)				2.31	%
Kathryn Arnold			301,056(13)				*%
Scott R. Ward			59,793(14)				*%
肖恩·格里森			869,066(15)				2.83	%
安德里亚·托马索利			823,684(16)				2.68	%
Patrick Verta			334,981(17)				1.09	%
彼得·利戈蒂			333,558(18)				1.09	%
全体董事和执行官为一组（12人）			10,560,940				34.06	%

 

*	代表所有权不到百分之一。
(1)	实益拥有的普通股股份和普通股实益拥有的各自百分比承担行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的所有期权、认股权证和其他可转换为该个人或实体实益拥有的普通股的证券。根据可在60天内行使的股票期权和认股权证的行使而可发行的股票被视为已发行，并由此类期权或认股权证的持有人持有，用于计算该人实益拥有的已发行普通股的百分比，但不被视为已发行，用于计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比。
(2)	根据我们的了解，包括2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G。代表（i）1,860，405股普通股，（ii）11,158，34 4股可在行使私募发行中发行的预融资认股权证时发行，并在2024年H系列认股权证行使并转换为预融资认股权证时发行，（iii）4,339，583股可在行使私募发行中发行的I系列认股权证时发行的普通股，（iv）4,339，583股可在行使私募发行中发行的J系列认股权证时发行的普通股，及（v）4,339，583股可于行使于私募发行中发行的K系列认股权证时发行的普通股。上述认股权证的行使受到9.99%的阻拦。Marshall Wace，LLC作为Marshall Wace North America，LP的普通合伙人，是MW XO Health Innovations Fund，LP的投资管理人。没有任何个人对MW XO Health Innovations Fund，LP拥有的股份拥有最终实益所有权。股东地址为350 Park Ave，New York，NY 10022。

 

 

(3)	代表（i）1,878，704股普通股；（ii）5,909，117股可在行使私募发行中发行并在行使时发行的预先融资认股权证时发行的普通股及于2024年将H系列认股权证转换为预先融资认股权证；（iii）2,515，807股可于行使于私募发行中发行的I系列认股权证时发行的普通股；（iv）2,515，807股可于行使于私募发行中发行的J系列认股权证时发行的普通股；（v）2,515，807股可于行使于向OrbiMed Private Investments IX，LP的私募发行中发行的K系列认股权证时发行的普通股，或OPI IX；（vi）254,701股普通股；（vii）801,085股可在私募发行中发行的预融资认股权证行使时发行的普通股，（viii）341,062股可在私募发行中发行的I系列认股权证行使时发行的普通股，（ix）341,062股可在私募发行中发行的J系列认股权证行使时发行的普通股，（x）341,062股可在向OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.或Genesis Master Fund的私募发行中发行的K系列认股权证行使时发行的普通股。上述认股权证的行使受到9.99%的限制。OrbiMed Capital GP IX LLC（简称GP IX）是OPI IX的普通合伙人，OrbiMed Advisors是GP IX的管理成员。凭借此类关系，GP IX和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI IX持有的证券拥有投票权和投资权，因此，可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Genesis GP LLC或Genesis GP是Genesis Master Fund的普通合伙人，OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。凭借此类关系，Genesis GP和OrbiMed Advisors可被视为对Genesis Master Fund持有的证券拥有投票权和投资权，因此，可被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使投票权和投资权，该委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自放弃对OPI IX和Genesis Master Fund所持股份的实益所有权。实体的营业地址为c/o OrbiMed Advisors LLC，601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。
(4)	根据我们所知，包括于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G代表（i）2,199，118股普通股，（ii）2,756，256股可在行使私募发行中发行的预融资认股权证时发行的普通股，并在2024年行使并将H系列认股权证转换为预融资认股权证时发行，（iii）1,378，128股可在行使私募发行中发行的I系列认股权证时发行的普通股，（iv）1,378，128股可于行使于私募发行中发行的J系列认股权证时发行的普通股，及（v）1,378，128股可于行使于私募发行中发行的K系列认股权证时发行的普通股。上述认股权证的行使受到9.99%的阻拦。Soleus Private Equity GP III，LLC是股东的唯一普通合伙人。Soleus PE GP III，LLC是Soleus Private Equity GP III，LLC的唯一管理人。Guy Levy先生是Soleus PE GP III，LLC的唯一管理成员。Guy Levy先生、Soleus PE GP III，LLC和Soleus Private Equity GP III，LLC各自否认对股东持有的证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。股东地址为格林威治二楼104 Field Point Road，CT06830。
(5)	根据我们的了解，包括2024年12月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G。代表（i）1,674，566股普通股，（ii）2,412，801股在行使私募发行中发行的预融资认股权证时可发行的普通股，并在2024年行使H系列认股权证并将其转换为预融资认股权证时发行，（iii）1,808，120股在行使私募发行中发行的I系列认股权证时可发行的普通股，（iv）1,808，121股在行使私募发行中发行的J系列认股权证时可发行的普通股，（v）Nantahala Capital Management，LLC关联的以下股东持有的在私募发行中发行的K系列认股权证行使后可发行的1,808，120股普通股：Nantahala Capital Partners Limited Partnership、Nantahala Capital Partners II Limited Partnership、NCP RFM LP、Blackwell Partners LLC-Series A和Pinehurst Partners，L.P。上述认股权证的行使受到9.99%的阻拦。上述情况不应被视为任何股东为《交易法》第13（d）条或任何其他目的而承认其本身是任何这些证券的实益拥有人。Nantahala Capital Management，LLC是一家注册投资顾问，有权投票和/或指导股东作为普通合伙人、投资经理或次级顾问所持证券的处置，并可被视为该股东所持普通股股份的实益拥有人。此外，只有在此类收购不会导致其及其关联公司实益拥有的普通股股份总数超过当时已发行普通股股份的9.99%的情况下，这些股东才能行使某些权利来收购上述披露的普通股股份。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，可能被视为对股东所持股份拥有投票权和决定权。Nantahala Capital Partners Limited Partnership地址为130 Main St.，2nd Floor，New Canaan，Connecticut 06840。Nantahala Capital Partners II Limited Partnership地址为130 Main St.，2nd Floor，New Canaan，Connecticut 06840。NCP RFM LP的地址是130 Main St.，2nd Floor，New Canaan，Connecticut 06840。Blackwell Partners LLC-Series A的地址是280 South Mangum Street，Suite 210 Durham，NC 27701。Pinehurst Partners，L.P.的地址是c/o Corporation Trust Center，1209 Orange Street Wilmington，DE19801。

 

 

(6)	根据我们的了解，包括2024年10月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第5号修正案。代表（i）在私募发行中向Rosalind Master Fund L.P.发行的1,319，693股普通股，（ii）在私募发行中发行的预融资认股权证行使时可发行的970,098股普通股，并在2024年H系列认股权证行使并转换为预融资认股权证时发行，（iii）在私募发行中向Rosalind Master Fund L.P.发行的I系列认股权证行使时可发行的1,532，120股普通股，（iv）在私募发行中向Rosalind Master Fund L.P.发行的J系列认股权证行使时可发行的普通股1,532，121股，（v）在私募发行中向Rosalind Master Fund L.P.发行的K系列认股权证行使时可发行的普通股1,532，120股，（vii）在私募发行中向Rosalind Opportunities Fund I L.P.发行的预融资认股权证行使时可发行的普通股276,000股，（viii）27.6万股在私募发行中向Rosalind Opportunities Fund I L.P.发行的I系列认股权证行使时可发行的普通股，（ix）27.6万股在私募发行中向Rosalind Opportunities Fund I L.P.发行的J系列认股权证行使时可发行的普通股，以及（x）27.6万股在私募发行中向Rosalind Opportunities Fund I L.P.发行的K系列认股权证行使时可发行的普通股。上述认股权证的行使受4.99%的限制，但上述（ii）中提及的预先注资认股权证的行使受9.99%的限制。Rosalind Advisors，Inc.或该顾问是Rosalind Master Fund L.P.或RMF的投资顾问，可被视为RMF所持股份的实益拥有人。Steven Salamon是顾问公司的投资组合经理，可被视为RMF所持股份的实益拥有人。尽管有上述规定，顾问和Salamon先生否认对股份的实益所有权。股东地址为c/o TDWaterhouse，77 Bloor St W，3rd地板，多伦多，安大略M5S 1M2。股东地址为c/o TDWaterhouse，77 Bloor St W，3rd地板，多伦多，安大略M5S 1M2。
(7)	包括（i）6,392股普通股，（ii）12,159股目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的计划外授予的限制性股票单位，（iii）78,352股根据InspireMD长期激励计划（“2013年股权激励计划”）授予的限制性股票单位，（iv）1,031，167股根据《InspireMD Inc. 2021年股权补偿计划》（“2021年股权激励计划”）授予的限制性股票单位，（v）423,081股因行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权而发行的普通股，及（vi）在行使现时可行使的认股权证时可行使的5,048股普通股。
(8)	包括（i）546,567股普通股，（ii）192,612股可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的普通股，（iii）565,893股根据2021年股权激励计划授予的限制性股票，（iv）45,530股根据2013年长期激励计划以色列附录以信托方式持有的员工授予的限制性股票，就此而言，Shore先生被授予一名代理人，有权自行决定对此类股份进行投票，以及（v）根据2021年计划第5条以信托方式持有的授予员工的2,243，130股限制性股票，就此而言，Shore先生被授予一名代理人，有权自行决定对此类股份进行投票。
(9)	包括（i）189,124股普通股，（ii）186,433股可在行使目前可行使的认股权证时行使的普通股，以及（iii）53,531股可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的普通股。不包括根据InspireMD，Inc. 2013年长期激励计划以色列附录授予的10,710股限制性股票和以信托方式持有的根据2021年股权激励计划授予的248,445股限制性股票，受托人对这些股票拥有一名有权酌情投票的代理人。
(10)	Paul Stuka是Osiris Investment Partners，L.P.的负责人和管理成员，因此实益拥有（i）336,034股普通股和（ii）个人持有（a）80,802股当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权行使时可发行的普通股，（b）123,963股2021年股权激励计划授予的限制性股票，以及（c）236,304股普通股，以及（d）262,500股当前可行使的认股权证行使时可发行的普通股。

 

 

(11)	包括（i）276,947股普通股，（ii）根据2021年股权激励计划授予的82,244股限制性股票，（iii）在行使目前可行使的认股权证时可发行的95,905股普通股，以及（v）在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时可发行的53,528股普通股。
(12)	包括（i）454,235股普通股、（ii）82,244股根据2021年股权激励计划授予的限制性股票、（iii）114,753股在行使目前可行使的认股权证时可发行的普通股和（iv）60,324股在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时可发行的普通股。
(13)	包括（i）165,286股普通股，（ii）82,244股根据2021年股权激励计划授予的限制性股票，以及（iii）53,526股可在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的普通股。
(14)	由根据2021年股权激励计划授予的59,793股普通股组成。
(15)	包括（i）256,938股普通股，（ii）根据2021年股权激励计划授予的490,043股限制性股票，以及（iii）在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时可发行的122,085股普通股。
(16)	包括（i）276,301股普通股，（ii）451,393股根据2021年股权激励计划授予的限制性股票，以及（iii）95,990股可在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的普通股。
(17)	包括（i）75,153股普通股，（ii）根据2021年股权激励计划授予的233,379股限制性股票，以及（iii）在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时可发行的26,449股普通股。
(18)	包括（i）74,727股普通股，（ii）232,525股根据2021年股权激励计划授予的限制性股票，以及（iii）26,306股可在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的普通股。

 

提案1：选举第1类董事

 

董事会目前由六名成员组成，分为三类，规模几乎相等。每个班级的成员在不同的年份选举，这样每年只选出三分之一的董事会成员。如下文所示，我们目前有两名第1类董事（任期于2027年届满）、一名第2类董事（任期于今年届满）及三名第3类董事（任期于2026年届满）。

 

 

今年，董事会已提名Michael Berman和Scott R. Ward，连任第2类董事，任期至2028年年度股东大会届满，任期至其继任者经正式选举合格为止。股东将不能投票给三个以上的人。

 

假设出席法定人数，在董事选举中得票最多的两名董事提名人将当选为第2类董事。董事提名人不能或不愿意接受提名或选举的，代理人可以代其投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人的代理人。被提名的董事已表示有意在寻求选举的整个任期内任职。

 

董事及被提名人

 

下表和正文列出了董事提名人（为第3类董事）的姓名、年龄和职务以及目前在我们董事会任职的每一位新增董事：

 

姓名		年龄		导演班		职务		任期届满
Paul Stuka		70		第1类		董事会主席		2027年年会
Gary Roubin		76		第1类		董事		2027年年会
Michael Berman		67		第2类		董事		2025年年会
Scott R. Ward		65		第2类		董事		2025年年会
Marvin Slosman		61		第3类		总裁、首席执行官兼董事		2026年年会
Thomas J. Kester		78		第3类		董事		2026年年会
Kathryn Arnold		52		第3类		董事		2026年年会

 

传记

 

须于周年会议上重选的第2类董事提名人的履历

 

 

Michael Berman自2013年2月7日起担任本公司董事。Berman先生是一位医疗器械企业家，自2000年以来一直与高潜力开发和早期商业公司合作。从2005年到2012年，Berman先生是BridgePoint Medical，Inc.的联合创始人和董事长，该公司开发了治疗冠状动脉和外周血管慢性全闭塞的技术，并将其出售给了波士顿科学。Berman先生也是Lutonix，Inc.的董事会成员，从2007年到2011年，该公司被出售给C.R. Bard，Inc.。从2011年到2018年，Berman先生担任Rebiotix Inc.的联合创始人和董事，该公司是一家开发C型Diff结肠炎创新疗法的公司。Rebiotix于2018年出售给Ferring Pharmaceuticals。从2014年到2018年，Berman先生担任Mazor机器人的董事，这是一家开创脊柱机器人手术的公司。Mazor于2018年出售给了美敦力。Berman先生（i）自2011年起担任Cardiosonic，Inc.的顾问，并自2012年起担任该公司的董事，Cardiosonic，Inc.是一家开发通过肾脏去神经作用降低高血压系统的公司，（ii）自2005年起担任PharmaCentra，LLC的董事，该公司创建可定制的营销计划，帮助制药公司与医生和患者沟通，（iii）自2018年起担任STMedical的董事，STMedical是一家开发用于治疗慢性鼻窦炎的临时支架的医疗设备公司，（iv）自2019年起担任CardiacSense Inc的董事，一家开发了智能手表生命体征监测仪的医疗设备公司，（v）自2017年起担任Owlytics Healthcare的董事，（vi）自2013年起担任ClearCut Inc.的董事，ClearCut Inc.是一家开发用于肿瘤边际评估的MRI系统的医疗设备公司，（vii）自2013年起担任PulmOne Ltd.的董事，PulmOne Ltd.是一家开发创新肺功能检测系统的医疗设备公司，（viii）自2019年起担任医疗设备公司QArt的董事，（ix）自2014年起担任RiverVest Ventures的风险合伙人。（x）自2020年起担任ReVamp董事，Medical（xi）自2022年起担任Kedma Solar Ltd.董事，（xii）自2023年起担任VenaCore董事。Berman先生为董事会带来了他在医疗器械和血管介入领域的丰富执行和创业经验，这将有助于加强和推进我们的战略重点。

 

Scott R. Ward自2024年11月25日起担任本公司董事。Ward先生此前曾于2016年8月至2023年4月期间担任泰尔茂心血管系统公司的首席执行官兼总裁，此前该公司被雅培（纽约证券交易所代码：ABT）收购。此外，Ward先生于2013年11月被任命为泰尔茂心血管系统的董事，并于2014年11月被任命为其董事会主席。Ward先生还担任Raymond Holdings，LLC的总裁兼董事总经理，该公司专注于生命科学，在风险投资、公司战略和交易咨询服务（战略联盟、许可、资产剥离、合并和收购）方面开展活动。从2013年到2019年，沃德先生在SightLine Partners担任董事总经理，该公司是一家专注于私营医疗技术、数字健康和生命科学公司的投资经理。从1981年到2010年，Ward先生受雇于美敦力公司，并担任过多个高级领导职务。Ward先生于2007年5月至2010年11月期间担任高级副总裁兼美敦力心血管业务总裁。在此之前，他于2004年5月至2007年5月担任美敦力血管业务高级副总裁兼总裁，于2002年2月至2004年5月担任美敦力神经系统和糖尿病业务高级副总裁兼总裁，于2000年1月至2002年1月担任美敦力神经系统业务总裁。1995-2000年任美敦力给药业务副总裁兼总经理。在此之前，Ward先生领导了美敦力的Neurological Ventures成功开发新疗法。沃德在多家私营公司的董事会任职。沃德先生拥有遗传学和细胞生物学学士学位、毒理学硕士学位和工商管理硕士学位，均来自明尼苏达大学。

 

其他董事履历

 

Marvin Slosman自2020年1月1日起担任我行总裁、首席执行官、董事。斯洛斯曼先生于2019年5月至2019年12月担任MEDCURA Inc.的首席运营官。从2017年9月到2019年9月，斯洛斯曼先生在骨科四肢手术、神经外科以及重建和普通外科的领先创新者Integra Life Sciences担任业务顾问，监督国际商业战略和市场开发。2010年至2014年，斯洛斯曼先生担任Itamar Medical公司总裁，该公司是一家专注于心血管和睡眠诊断的医疗技术公司。斯洛斯曼先生还曾于2008年至2010年担任Ovalum Vascular Ltd.的首席执行官。斯洛斯曼先生担任公司董事会成员的资格包括其在领先医疗器械公司高级管理职位上的重要经验。

 

斯洛斯曼是与他担任总裁、首席执行官和董事相关的协议的一方，该协议在“高管薪酬——与指定执行官的协议”中进行了描述。

 

 

Paul Stuka自2011年8月8日起担任董事，自2017年6月2日起担任我行董事长。自2000年以来，斯图卡先生一直担任投资基金Osiris Partners，LLC的管理成员。在组建Osiris Partners，LLC之前，Stuka先生在投资行业拥有40年的经验，曾担任Longwood Partners的董事总经理，负责管理小型机构账户。1995年，斯图卡先生加入道富研究与管理公司，担任其市场中性和中盘成长型基金的经理。从1986年到1994年，Stuka先生担任Stuka Associates的普通合伙人，在那里他管理着一家总部位于美国的投资合伙企业。斯图卡先生的职业生涯始于1980年，担任富达管理和研究公司的分析师。作为一名分析师，斯图卡关注了广泛的行业，包括医疗保健、能源、交通、住宿和游戏。在他职业生涯的早期，他成为了三只富达基金的助理投资组合经理，其中包括Select Healthcare Fund，该基金在截至1985年12月31日的五年期间被公认为美国表现最佳的基金。2013年至2022年，Studa先生担任Calibre Imaging & Diagnostics，Inc.（前身为Lucid, Inc.）的董事。斯图卡先生担任董事会成员的资格包括他在医疗保健行业投资多年的经验所带来的重要战略和商业洞察力。

 

Gary Roubin，医学博士，自2020年10月13日起担任董事。柔斌博士于2010年与他人共同创立了Essential Medical Inc.，该公司在将一种大口径血管闭合装置推向世界市场方面取得了成功，最近被泰利福公司收购。2002年至2003年，柔斌博士在其Angiomax产品发布期间担任Medicines Company的首席医疗官。从2003年到2012年，Roubin博士担任纽约Lenox Hill医院心脏和血管项目的部门主席和服务主管。1989年至1997年，他在阿拉巴马大学伯明翰分校担任介入心脏病学主任，并于1989年加入该学院，担任医学和放射学教授以及大学医院心脏导管实验室和介入心脏病科主任。2001年，Dr. Roubin在Mednova Inc.的成功中发挥了关键作用，该公司被Abbott Vascular收购，从而在美国引入并营销了最畅销的颈动脉栓塞保护系统（NAV6）和支架系统（XACT）。1987年，他研发并放置了世界上第一个球囊可扩张冠脉支架。1984年，鲁宾博士加入埃默里大学的Andreas Gruentzig继续他的博士后研究。他还因开发冠脉支架和首个FDA批准的冠脉支架而受到认可。Roubin博士在昆士兰大学医学院获得医学博士学位，在悉尼大学获得博士学位。Roubin博士有资格担任董事会成员，因为他是国际知名的介入心脏病专家，因其在颈动脉支架和栓塞及保护装置方面的开创性工作而受到认可。他还因开发冠脉支架和首个FDA批准的冠脉支架而受到认可。

 

Thomas J. Kester自2016年9月6日起担任董事。自2014年10月以来，Kester先生一直担任Kester Search Group，LLC Inc.的首席财务官，该公司是一家私营猎头公司，专门为医疗、牙科和诊断设备公司提供销售人员安置。2004年至2010年，Kester先生担任Orthofix International，NV（NASDAQ：OFIX）的董事，该公司是一家全球性医疗器械公司。从2004年到2019年，Kester先生担任Conestee Foundation Inc的董事，这是一家非营利组织，在南卡罗来纳州格林维尔县中心开发了一个400英亩的自然保护区。Kester先生（i）自2003年以来一直担任Upstate Forever的董事，这是一家位于南卡罗来纳州格林维尔的非营利组织，专注于保护南卡罗来纳州10个县北部地区的特殊场所并促进可持续发展，（ii）自2021年以来担任南卡罗来纳州环境法项目的董事，该项目是一家在环境问题上代表客户的非营利律师事务所。Kester先生的经验包括从1974年到2002年在毕马威会计师事务所工作的28年，其中18年担任审计合伙人，就年度审计和融资为上市公司和私营公司提供咨询。凯斯特先生担任董事会成员的资格包括他多年审计全球公司以及在多个公共和非营利组织的董事会任职的经验，他具有重要的战略和商业洞察力。Kester先生获得了康奈尔大学机械工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

 

Kathryn Arnold自2021年5月10日起担任本所董事。Arnold女士是SPRIG咨询公司的创始人和首席执行官，该公司是一家战略营销咨询公司，在医疗领域拥有超过15年的成功经验。此外，阿诺德女士还是SPRIG Equity的联合创始人和运营合伙人，这是一家医疗风险投资基金，投资于晚期和成长型股权医疗技术公司。在创立SPRIG之前，Arnold女士曾在Guidant Corporation（已被雅培和波士顿科学收购）和肯瑟-纳斯医疗（已被Spectranetics Corporation/Royal Philips收购）担任销售和营销管理职务。此外，Arnold女士是西北大学家乐氏管理学院的兼职教师，在那里她教授一门专门针对医疗产品商业化和融资的课程。Arnold女士获得了佛蒙特大学环境科学文学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

 

 

家庭关系

 

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

 

高级人员与董事之间的安排

 

据我们所知，我们的任何高级职员与任何其他人（包括董事）之间没有任何安排或谅解，据此，该高级职员被选为高级职员。

 

参与某些法律程序

 

我们并不知悉我们的任何董事或高级人员在过去十年中涉及与破产、无力偿债、刑事诉讼（交通和其他轻微罪行除外）的任何事项有关的任何法律程序，或受制于S-K条例第401（f）项所列的任何项目。

 

需要投票

 

第2类董事将由我们普通股股东在年度会议上亲自投票或委托代理人投票的多数票选出。在董事选举中得票最多的两名董事提名人将当选为第1类董事。

 

董事会建议

董事会建议投票为根据董事选举提案提名第2类董事候选人。

 

执行干事

 

除Marvin Slosman（其资料载于上文「建议1：选举第2类董事–董事及代名人」及「 –个人简历」标题下）外，以下为截至2025年4月15日有关我们其他行政人员的若干资料。

 

姓名		年龄		职位（s）
Craig Shore		64		首席财务官、首席行政官、秘书及司库
安德里亚·托马索利		53		首席运营官
肖恩·格里森		51		首席商务官
Patrick Verta		67		临床和医疗事务执行副总裁
皮特·利戈蒂		55		执行副总裁、美国总经理

 

我们的高级管理人员任职至其去世、辞职或被我们的董事会免职中较早者或直至其继任者被选中。他们为我们的董事会服务。

 

自2011年3月31日起，Craig Shore担任公司首席财务官、秘书兼财务主管，自2013年5月3日起担任公司首席行政官。此外，从2010年11月10日至2011年3月31日，Shore先生担任InspireMD有限公司业务发展副总裁。Shore先生在美国、欧洲和以色列的财务管理方面拥有丰富的经验，曾任职于辉瑞制药、百时美施贵宝和通用电气等公司。他的经历包括在私人和公开市场筹集资金。肖尔先生以优异的成绩毕业，并获得宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和乔治华盛顿大学工商管理硕士学位。

 

 

Shore先生是与他担任首席财务官有关的协议的一方，该协议在“高管薪酬——与指定执行官的协议”中进行了描述。

 

Andrea Tommasoli自2023年3月19日起担任我们的首席运营官。在Tommasoli先生被任命为首席运营官之前，他自2020年11月起担任我们的全球销售和营销高级副总裁，为公司带来了二十多年的生命科学行业经验。在加入公司之前，Tommasoli先生于2011年至2020年在Integra LifeSciences担任商业领导职务，Integra LifeSciences是一家制造皮肤再生、神经外科、重建和普通外科产品的医疗设备制造公司，于2017年1月至2020年10月担任间接市场高级总监，于2014年6月至2016年12月担任Specialty Surgical Solutions Europe销售总监，并于2011年7月至2014年6月担任神经外科EMEA销售总监。在加入Integra之前，Tommasoli先生是Alticare的管理合伙人，该公司是一家独立公司，2009年至2011年专注于医疗技术业务的初创公司和成长型公司，并于2007年至2009年担任法国圣犹达医疗神经调节部门的董事。Tommasoli先生在将创新医疗技术解决方案商业化以提高和推进护理标准方面拥有丰富的经验。Tommasoli先生在意大利博洛尼亚大学获得核工程学士学位，在法国巴黎高等商学院获得工商管理硕士学位。

 

Shane Gleason于2023年2月20日加入公司担任北美总经理和全球营销副总裁后，自2023年8月28日起担任我们的首席商务官。在加入我们之前，Gleason先生自2021年起在苏尔医疗诊断担任血管介入销售副总裁。在此之前，2019年至2021年，他在人工心脏瓣膜和血流动力学监测技术开发商Edwards Life Sciences（NYSE：EW）担任美国市场营销高级总监，在此之前，2017年至2019年担任Nuvaira，Inc.的首席商务官，该公司是一家保护患者肺部健康的COPD疗法的私营开发商。在其职业生涯的早期，Gleason先生曾于2015年至2016年在Cordis担任销售和营销领导职务，Cordis是一家卡地纳健康公司（纽约证券交易所代码：CAH），Trivascular科技（隶属于恩多勒吉克斯）于2010年至2015年，Abbott Vascular（纽约证券交易所代码：ABT）于2002年至2010年担任销售和营销领导职务，在那里他推出了第二个FDA批准的颈动脉支架系统。Gleason先生获得了弗吉尼亚理工学院和州立大学的科学、工程科学和力学学士学位，以及马里兰大学史密斯商学院的工商管理硕士学位。

 

Gleason先生是与他担任首席商务官相关的协议的一方，该协议在“高管薪酬——与指定执行官的协议”中进行了描述。

 

Patrick Verta，D.V.M.，M.D.自2023年10月2日起担任本公司临床和医疗事务执行副总裁。在加入公司之前，Verta博士曾担任首席医疗官，负责监督Canary Medical的医疗、临床事务和报销，Canary Medical是一家可植入远程患者监测传感器技术和分析的开发商。在此之前，Verta博士创立了Axelmed LLC，这是一家专注于医疗器械公司临床、医疗、报销和监管事务战略的咨询公司。2015年至2020年期间，他在爱德华兹生命科学担任医疗事务全球副总裁，领导经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT）部门的医疗事务、临床科学和生物识别，在此之前担任副总裁兼业务发展医疗总监。在加入爱德华兹生命科学之前，Verta博士曾在介入医疗设备领域担任过多种领导职务，包括初创公司Sunshine Heart和Neomend的首席医疗官。2005年至2012年期间，Verta博士在Abbott和Guidant（被Abbott收购）担任越来越多的职责，在那里他指导了导致颈动脉、肾脏和下肢解剖中的支架系统获得批准的血管内临床项目。在此期间，他在Acculink颈动脉支架的批准和两种栓塞保护装置（Accunet和Emboshield Pro）的清除方面发挥了重要作用，并领导了大型上市后研究，招募了超过15,000名患者，并帮助定义了颈动脉支架置入领域。在2011年FDA循环组投票成功后，他在颈动脉内膜切除术标准风险患者中批准Acculink/Accunet方面发挥了重要作用。Verta博士发表了大量文章，被公认为颈动脉支架专家。Verta博士在巴黎十二世医学院获得医学博士学位，同时就读于é cole Nationale V é t é rinaire d’Alfort，在那里他获得了兽医学博士学位。Verta博士还拥有巴黎第六大学生物统计学硕士学位。

 

皮特·利戈蒂自2023年1月2日起担任我们的执行副总裁、美国总经理。在加入公司之前，Ligotti先生在与Globus医疗 Inc.（NYSE：GMED）合并之前的2022年1月至2022年12月期间，曾担任NuVasive Specialized Orthopedics – NSO的副总裁兼总经理。在此之前，他曾在Smith + Nephew（伦敦证券交易所代码：SN，纽约证券交易所代码：SNN）担任全球商业战略副总裁，在此之前，他在Integra LifeSciences（纳斯达克：IART）担任过越来越多的职务，最终担任高级副总裁兼总经理——四肢骨科。他的职业生涯始于Clinical Neuro Systems（1999年12月出售给Integra LifeSciences）的销售经理。Ligotti先生在锡拉丘兹大学获得生物学学士学位，并在罗格斯大学获得金融要领迷你MBA学位。

 

 

行政赔偿

 

补偿理念与流程

 

我们的薪酬委员会和董事会有责任制定、管理和解释我们管理执行官薪酬和福利的政策。在审查2024年指定执行官薪酬时，薪酬委员会没有保留任何薪酬顾问的服务。

 

我们薪酬政策的目标是确保高管薪酬奖励管理层帮助我们实现财务目标（增加销售额、盈利能力等）并达到我们的临床试验里程碑，并使管理层的总体目标和目标与我们的股东的目标和目标保持一致。2023年，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下目标：

 

	●	提供有竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引和留住优秀的管理人员；
	●	提供激励措施，奖励实现与提高股东价值直接相关的绩效目标，并促进高管留任；

 

	●	公平奖励我们的军官，因为他们在我们的成就中发挥了作用；和
	●	通过与具体业绩挂钩的长期激励，使高管的利益与股东的利益保持一致。

 

我们已经确定，为了最好地实现这些目标，我们的高管薪酬计划应该平衡固定薪酬和奖金薪酬，以及现金和股权薪酬。从历史上看，我们的执行官在现金和非现金或短期和长期激励薪酬之间的分配没有预先确定的政策或目标。

 

补偿汇总表

 

下表列出了我们指定的执行官在截至2024年12月31日和2-24日的十二个月期间获得的薪酬。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				佣金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(1)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Marvin Slosman			2024				550,000	(2)			391,875	(3)							1,769,387				566,852				22,648	(4)			3,300,762
总裁兼首席执行官			2023				470,000	(2)			324,300	(3)							1,839,464				536,026				49,531	(4)			3,219,321
Craig Shore			2024				319,894	(5)			184,940	(3)(5)							749,282				240,045				142,562	(6)			1,636,723
首席财务官、秘书及司库			2023				305,426	(5)			171,512	(3)(5)							919,741				268,013				136,548	(6)			1,801,240
肖恩·格里森			2024				342,000	(7)			81,225	(3)			86,799	(8)			749,282				240,045				17,992	(9)			1,517,341
首席商务官			2023				274,275	(7)			125,841	(3)			-	(8)			516,359				150,511				41,213	(9)			1,108,199

 

(1)	对于股票的奖励，总的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，采用标的股票在计量日的公允价值。
(2)	自2024年1月1日起，斯洛斯曼的年基本工资增至55万美元。
(3)	薪酬委员会于2025年1月批准了2024日历年的现金奖金奖励。 薪酬委员会于2024年1月批准了2023日历年的现金奖金奖励。
(4)	Slosman先生截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的其他补偿包括与健康保险相关的福利。

 

 

(5)	自2024年1月1日起，肖尔先生的年化基薪增至1,183，296新谢克尔。以非美元货币收到的补偿金额已使用适用期间的平均汇率转换为美元，但奖金金额已使用每美元3.647新谢克尔转换为美元，这是截至2024年12月31日的汇率。截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月期间的平均汇率分别为1美元兑换3.699新谢克尔和1美元兑换3.690新谢克尔。
(6)	Shore先生的其他报酬仅包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的福利。在报告的每个时期，肖尔先生的福利包括我们对他的遣散费、养老金、职业学习和残疾基金的贡献、年度娱乐津贴、公司汽车或汽车津贴、手机和每日食品津贴。
(7)	自2024年1月1日起，格里森的年基薪增至33.4万美元。 自2024年7月1日起，格里森的基本年薪增至35万美元。
(8)	格里森先生截至2024年12月31日的十二个月的佣金为86,799美元。格里森先生截至2023年12月31日的十二个月的佣金为0美元。
(9)	Gleason先生截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的其他薪酬包括与健康保险相关的福利。

 

与指定执行官的协议

 

Marvin Slosman

 

2019年12月9日，我们与Marvin Slosman订立雇佣协议，该协议随后于2019年12月31日、2021年11月8日、2023年1月5日及2024年4月1日进行了修订（经修订，“斯洛斯曼雇佣协议”），据此，斯洛斯曼先生被任命为我们的新任首席执行官兼总裁。斯洛斯曼先生的雇用期限自2020年1月1日开始，有效期为三年（“初始雇用期限”），除非提前终止，并将在初始雇用期限后自动连任一年。我们随后修改了Shore先生的雇佣协议，取消了他雇佣的某些最终条款，这样，如果任何一方根据其条款终止，他的雇佣协议将到期。斯洛斯曼先生还被任命为第3类董事，自2020年1月1日起生效，任期至2020年我们的股东年会届满。

 

 

作为其担任首席执行官的服务的对价，斯洛斯曼先生有权获得年度基本工资，截至2024年1月1日，该基本工资增加到550,000美元，减去适用的工资扣减和税收（“基本工资”），董事会将每年审查是否增加。此外，Slosman先生还有权根据适用年度的绩效标准/财务业绩得到满足的程度，在他受雇于我们期间的每个日历年获得金额高达基本工资75%的年度绩效奖金，这可能是不时生效的。

 

在Slosman先生无正当理由自愿辞职的情况下，我们可全权酌情缩短通知期并确定终止日期，而无需向Slosman先生支付除应计义务之外的任何额外补偿，也不会触发Slosman先生的雇佣关系无故终止。如果我们因故终止Slosman先生的雇佣或Slosman先生无正当理由自愿辞职，我们将不会根据Slosman雇佣协议对Slosman先生承担进一步的责任或义务。尽管有上述规定，如果Slosman雇佣协议就此终止，我们将在Slosman先生执行并及时归还解除索赔的情况下，向Slosman先生支付总额为100,000美元的现金付款，在我们的定期发薪日期等额分期支付，该日期发生在从他的雇佣终止日期之后的第60天开始到限制期（定义见下文）的最后一天结束的期间；但是，前提是，如果，在自他的雇佣协议终止前3个月之日起的期间内的任何时间，我们与第三方签署一份最终的、书面的、具有约束力的协议（“销售协议”），以达成其中所述的某些交易，如果完成，将构成我们控制权的变更，那么Slosman先生的终止将被视为我们在该销售协议签署之日无故或有充分理由的终止，进一步规定，根据此类终止应支付给Slosman先生的任何金额应减去先前在Slosman雇佣协议到期、我们因故终止或Slosman先生无正当理由自愿辞职时支付给他的任何金额。

 

如果Slosman先生的雇用（i）被我们无故终止或（ii）被Slosman先生有充分理由终止，那么我们必须向Slosman先生支付，（a）相当于其当时基本工资十二个月的遣散费，（b）Slosman先生已工作满一整年但奖金尚未支付的任何日历年的全部绩效奖金，（c）按比例分配的绩效奖金，数额相当于Slosman先生在发生终止雇用的当年可能有权获得的目标年度绩效奖金，如果他的雇用在该年度没有被终止，他本可以获得。此外，授予斯洛斯曼先生的所有未归属的股票期权、限制性股票的股份、限制性股票单位、股票增值权或类似的基于股票的权利的50%应归属，并在适用的情况下可立即行使，之前授予斯洛斯曼先生的此类限制性股票或其他股票授予中包含的任何没收风险应立即失效，并且斯洛斯曼先生可行使任何未行使的股票期权或股票增值权，直至根据适用的授予协议的条款本可行使此类股票期权或股票增值权的最后日期（x）中的较早者，无论Slosman先生是否终止雇佣关系；以及（y）在他的雇佣终止日期后两年的日期。

 

此外，在控制权发生变更后，如果发生（i）无故终止或（ii）未续签Slosman雇佣协议，在控制权发生变更之前的三个月期间或之后的十二个月内，在符合某些条件的情况下，Slosman先生有权获得（1）相当于Slosman先生二十四个月基本工资的遣散费，（2）相当于Slosman先生基于在终止年度的前一年达到适用绩效标准/财务业绩的全部绩效奖金的两倍，（3）额外的奖金数额，计算方式为（a）斯洛斯曼先生若在该年度未被终止雇用本应获得的绩效奖金和（b）零头的乘积，其分子为斯洛斯曼先生在终止雇用的年度内受我们雇用的天数，其分母为该年度的天数，（4）行使任何未行使的股票期权或股票增值权，直至（a）根据适用的授标协议的条款可以行使该等股票期权或股票增值权的最后日期中较早者为止，而不论Slosman先生是否终止雇佣关系；及（b）在其雇佣终止日期后两年的日期（（i）–（v）统称为“Slosman控制权变更遣散费”）。

 

 

除了Slosman控制权变更遣散费外，在控制权发生变更的情况下，在我们当时的福利计划允许的最大范围内，Slosman先生将有权为Slosman先生及其符合条件的受扶养人继续享受健康、牙科、视力和人寿保险的保险（但不包括养老金、退休金、利润分享、遣散费或类似的补偿性福利），这与他们在Slosman先生的雇佣关系终止后的二十四个月或直到Slosman先生从新的雇佣关系中获得保险之前，以较短者为准，与他们在Slosman先生的雇佣关系终止前正在接受或有权获得的保险大致相似。

 

Craig Shore

 

自2010年11月28日起，我们就与Craig Shore签订了就业协议。于2014年5月5日，我们与Shore先生订立经修订及重述的雇佣协议，该协议于2015年1月5日、2016年7月25日、2019年3月25日、2020年8月14日、2021年11月4日、2022年1月17日、2023年1月15日、2024年4月1日及2024年12月10日（经修订后的“Shore Employment Agreement”）作出修订。Shore就业协议的初始期限原为2020年12月31日结束，此后将在1月1日自动续签额外的一年期限，除非任何一方在下一个1月1日续约日期前至少六个月向另一方发出其选择不延长此类就业的书面通知。我们随后修订了《岸上雇佣协议》，取消了他受雇的某些最终条款，这样，如果任何一方根据其条款终止，他的雇佣协议将到期。

 

根据Shore就业协议的条款，Shore先生有权获得年度基本工资，截至2024年1月1日，基本工资增加到每月98,608新谢克尔（1,183，296新谢克尔，按年计算约为319,000美元）。此类金额可能仅作为影响我们所有高级管理人员的整体成本削减计划的一部分而减少，并且不会对Shore先生产生不成比例的影响，只要此类削减不会将基本工资降低到低于上述金额的90%（或已增加金额的90%）的比率。作为我们年度薪酬审查的一部分，我们的首席执行官将每年审查基本工资是否增加（但不减少，除非作为整体成本削减计划的一部分允许）。在实现合理的目标目标和绩效目标后，Shore先生还有资格获得相当于其当时年薪60%的年度奖金，由董事会与Shore先生协商确定。Shore先生有资格获得与其实现此类目标和绩效目标的百分比相对应的年度奖金百分比。年度奖金将由我们的首席执行官每年审查其当时基本工资百分比的增加金额（但不是减少），以及标准和目标，作为我们年度薪酬审查的一部分。此外，Shore先生有资格获得董事会不时全权酌情确定的额外奖金或奖励薪酬。作为董事会年度薪酬审查的一部分，Shore先生还将被考虑每年授予股权奖励，这将由董事会全权酌情决定。就任何作为期权的奖励而言，每笔授予的行权价将等于截至授予日我们普通股的公平市场价值，并将受制于三年归属期，但须视Shore先生是否继续为我们服务而定，每笔额外授予的三分之一将在此类奖励授予日的第一、第二和第三个周年日平均归属。

 

如果Shore先生的雇佣在其死亡或残疾时被我们无故终止（该术语在Shore雇佣协议中定义），或在他因“正当理由”（该术语在Shore雇佣协议中定义）辞职时，Shore先生将有权获得，除了根据经理的保险单他有权获得的任何金额外：（i）任何未支付的基本工资和应计的无薪假期或已赚取的奖励补偿以及此类终止的财政年度的任何奖金计划奖励补偿的按比例金额（基于他在此类终止的财政年度内实际受雇于我们的营业天数以及基于他在奖金计划下实际实现的目标的百分比）如果他的雇佣关系没有被终止，他本可以收到的；（ii）一次性一次性一次性遣散费，相当于其基本工资的200%，前提是他以我们在终止时合理接受的形式执行一项有利于我们、我们的子公司以及我们的高级职员、董事和相关方和代理人的与雇佣事宜和终止相关的情况有关的释放；（iii）归属所有未归属的股票期权，授予他的股票增值权或类似的以股票为基础的权利，以及先前授予Shore先生的限制性股票或其他股票授予中包含的任何没收风险立即失效；（iv）将授予Shore先生的所有既得股票期权的行权期延长至（a）自终止之日起两年或（b）每份股票期权按其原始条款到期的最晚日期中较早者；（v）在我们当时的福利计划允许的最大范围内，延续健康、牙科、终止合同后24个月或直到Shore先生从新雇主获得保险之前的较短者的视力和人寿保险保险；以及（vi）高达30,000美元的高管新职介绍服务报销，但受到某些限制。在Shore先生死亡或残疾时，上述判决（ii）中所述的遣散费将因Shore先生根据我们的任何员工福利福利计划收到的任何付款而减少，该计划规定了在发生死亡或残疾时的付款。如果Shore雇佣协议被我们因故终止或由Shore先生自愿终止，Shore先生将仅有权获得欠他的未付款项（例如，基本工资、累积假期和截至终止日期已赚取的奖励薪酬）以及根据我们的股票薪酬计划或与任何股票薪酬相关的任何奖励文件，他可获得的任何权利（如果有的话）。

 

 

Shore先生可通过在终止日期前30天向我们交付终止通知来终止其雇佣关系，从而有充分理由终止其雇佣关系；但条件是，Shore先生同意在他至少提前30天通知我们以纠正构成充分理由的终止通知中所述的情况之前，不会以充分理由终止其雇佣关系，如果此类情况在第30天前仍未得到纠正，则Shore先生的雇佣关系应在该日期终止。

 

根据Shore先生的股票期权和限制性股票奖励协议中包含的条款，在我公司发生控制权变更的情况下，授予Shore先生的未归属的股票期权和限制性股票将在该控制权发生变更时立即归属，在股票期权的情况下，如果该等股票期权未被存续公司承担或替代。

 

如果我们无故终止Shore先生的工作，根据以色列法律，Shore先生将有权获得相当于他上个月工资乘以Shore先生受雇于我们的年数的遣散费。为了资助这项义务，我们每月向遣散费基金提供相当于Shore先生工资的8.33%的供款。截至2024年12月31日，经从新的以色列谢克尔转换为美元调整后，肖尔先生的遣散费基金中累积的总金额为31.5万美元。然而，如果Shore先生的雇佣被无故、因残疾或在他去世后终止，截至2024年12月31日，根据以色列法律，Shore先生将有权获得381,000美元的遣散费，从而要求我们向Shore先生支付66,000美元，此外还要释放Shore先生遣散费基金中的315,000美元。另一方面，根据Shore就业协议，Shore先生有权在因自愿辞职而终止雇佣关系的情况下获得其离职偿金基金中分摊和累积的总金额。此外，如果Shore先生在67岁或之后从我们公司退休，他将有权根据以色列法律获得他的全部遣散费，包括为他的遣散费基金贡献和积累的总金额。

 

我们有权随时以“原因”（如协议和1963年以色列遣散费法案中定义的那样）立即终止Shore先生的雇用，据此，在满足适用法律和最近以色列劳工法庭要求的某些要求后，我们认为我们将没有进一步的义务对Shore先生进行赔偿。

 

此外，在Shore先生因任何原因终止雇佣时，我们将补偿他累积的所有未使用或以前未补偿的休假天数。

 

雇佣协议还包含对Shore先生的某些标准不竞争、不招揽、保密和转让发明的要求。

 

Shore先生还有权参加或领取我们的社会保险和福利计划下的福利，包括但不限于我们经理的保险单和教育基金，这是向以色列的高管雇员提供的惯常福利。管理保险单是遣散费储蓄（根据以色列法律）、固定缴款税收合格养老金储蓄和残疾养老金支付的组合。教育基金是指在规定期限后用于进修教育培训和教育基金章程规定的其他许可用途的税前缴款储蓄基金。我们将根据Shore先生基本工资的某些百分比对这些保险和社会福利计划进行定期供款，包括（i）教育基金的7.5%和（ii）经理保险单的15.83%，其中8.33%将分配给遣散费，5.5%分配给养老基金支付，最高2.5%分配给残疾养老金支付。一旦Shore先生因非因由的任何原因终止雇用，Shore先生将有权获得其经理人保险单基金所缴的和累积的总金额。

 

 

此外，在控制权发生变更后，如果（i）无故终止或（ii）Shore雇佣协议未续签，在控制权发生变更之前的三个月期间或之后的十二个月内，在符合某些条件的情况下，Shore先生将有权获得（1）相当于Shore先生十二个月基本工资的遣散费，（2）相当于Shore先生基于在终止年度的前一年达到适用的绩效标准/财务业绩而获得的全部年度奖金，（3）额外的奖金数额，计算方式为（a）Shore先生如果在该年度未被终止雇用本应获得的年度奖金和（b）零头的乘积，其分子是Shore先生在终止雇用的年度内受我们雇用的天数，分母是该年度的天数，（4）行使任何未来的股票期权或股票增值权，直至（a）根据适用的授标协议的条款可以行使该等股票期权或股票增值权的最后日期，而不论Shore先生是否终止雇佣关系；及（b）其雇佣终止日期后一年的日期（（i）–（v）统称为“Shore控制权变更遣散费”）中较早者。

 

此外，Shore控制权变更遣散费（i）除支付与任何及所有社会、退休金、退休、利润分享、遣散费或类似补偿性福利有关的款项外，还应支付截至终止之日欠下和/或先前存入Shore先生的相关账户或为其利益而存入的款项，外加（a）汽车津贴和（b）与任何及所有社会、退休金、退休、利润分享有关的款项，如果Shore先生在紧接终止日期后的12个月内继续受雇于同一职位并以相同的基本工资受雇，公司将有义务支付的遣散费或类似补偿性福利，如在紧接终止日期前的12个月内有效，并且（ii）是在没有控制权变更的情况下终止将触发的Shore先生的遣散费之外（但不重复）。此外，在控制权发生变更的情况下，在我们当时的福利计划允许的最大范围内，Shore先生将有权为Shore先生及其符合条件的受抚养人继续享受健康、牙科、视力和人寿保险的保险（但不包括养老金、退休金、利润分享、遣散费或类似的补偿性福利），其保险范围与他们在Shore先生的雇佣关系终止前正在接受或他们有权获得的保险范围基本相似，期限为终止后十二个月中的较短者，或直到Shore先生从新的雇佣关系中获得保险。

 

肖恩·格里森

 

自2023年2月7日起，我们与Shane Gleason先生签订了雇佣条款（“Gleason协议”）。Gleason先生自2023年2月起担任我们的北美总经理和全球营销副总裁，直到2023年8月晋升为首席商务官。Gleason先生有权获得年度基本工资，截至2024年1月1日，基本工资增加到334,000美元，减去适用的工资扣除和税收。此外，Gleason先生有权获得其基本工资50%的年度总奖金，这将基于董事会对Gleason先生个人表现和公司整体表现的评估。此外，在2023年5月的私募发行之后，Gleason先生有权获得总计占公司已发行和流通普通股1%的股权奖励。在确定此类股权奖励后，Gleason先生被授予256,450股限制性股票和股票期权，以购买85,480股我们的普通股，在我们的2021年股权激励计划之外，并受Gleason先生签订的奖励协议的条款和条件的约束。格利森协议订立期限不限，可由公司随时终止或由格利森先生提前三十天通知终止。格里森协议进一步规定了标准福利，例如参与公司的员工福利计划和计划。格里森协议还包含某些标准的保密要求。

 

控制权协议变更

 

根据我们的限制性股票奖励协议、股票期权协议或根据我们的2021年股权激励计划的限制性股票单位奖励协议的形式，在控制权发生变更的情况下，任何未归属的奖励应立即归属。

 

我们目前没有任何计划规定向我们的高级职员或董事支付退休福利，但上述情况和上述“与执行官的协议”除外。

 

 

除上文“与执行官的协议”中所述外，我们目前没有与我们的任何执行官或董事签订任何控制权变更或遣散协议。如果指定的执行官被终止雇用，则任何和所有未行使的股票期权将在终止日期之后的特定时间后到期且不再可行使，但上文“与执行官的协议”中所述的情况除外。

 

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

 

下表显示了我们每位指定执行官截至2024年12月31日未行使的期权和未归属的已发行限制性股票的信息。

 

期权奖励																	股票奖励
姓名			可行使的未行使期权标的证券数量（#）				未行权期权标的证券数量（#）不可行权				期权行权价（$）			期权到期日			未归属股票数量（#）				未归属股票市值（美元）
Marvin Slosman			4,053				-				16.50			1/2/2030
																	-				-
			26,118				-				5.85			8/31/2030
																	-				-
			40,000				-				6.90			4/19/2031			-				-
			48,855				-				4.12			10/13/2031			-				-
			116,127				232,253 (1)				1.76			5/17/2033			696,767 (2)				1,832,496
			-				215,405 (3)				3.14			1/23/2034			563,499 (4)				1,482,002
Craig Shore			15,086				-				5.85			8/31/2030
			6,667				-				6.90			4/19/2031
			24,326				-				4.09			11/10/2031
			58,063				116,127 (5)				1.76			5/17/2033			348,386 (6)				916,255
			-				91,218 (7)				3.14			1/23/2034			238,625 (8)				627,584
肖恩·格里森			28,493				56,987 (9)				1.76			5/17/2033			170,966 (10)				449,641
			2,143				4,287 (11)				3.37			8/28/2033			12,860 (12)				33,822
			-				91,218 (13)				3.14			1/23/2034			238,625 (14)				627,584

 

(1)	这些期权每年归属，2025年5月17日和2026年5月17日剩余两个归属。
(2)	这些RSU每年归属，2025年5月17日和2026年5月17日剩余两个归属。
(3)	这些期权每年归属，2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日各剩余三分之一归属。
(4)	这些RSU每年归属，2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日各有三分之一归属。
(5)	这些期权每年归属，2025年5月17日和2026年5月17日剩余两个归属。
(6)	这些限制性股票股份每年归属，2025年5月17日和2026年5月17日剩余两个归属。
(7)	这些期权每年归属，2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日各剩余三分之一归属。
(8)	这些限制性股票股份每年归属，2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日各剩余三分之一归属。
(9)	这些期权每年归属，2025年5月17日和2026年5月17日剩余两个归属。
(10)	这些限制性股票股份每年归属，2025年5月17日和2026年5月17日剩余两个归属。
(11)	这些期权每年归属，2025年8月28日和2026年8月28日剩余两个归属。
(12)	这些限制性股票股份每年归属，2025年8月28日和2026年8月28日剩余两个归属。
(13)	这些期权每年归属，2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日各剩余三分之一归属。

 

(14)	这些限制性股票股份每年归属，2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日各剩余三分之一归属。

 

 

期权行使和股票归属

 

在截至2024年12月31日的十二个月内，我们指定的执行官没有行使任何股票期权。

 

2013年长期激励计划

 

2013年12月16日，我武生物股东大会通过了《InspireMD公司2013年长期激励计划》，该计划已于2013年10月25日获得我武生物董事会通过。我们的2013年长期激励计划已于2023年12月到期。我们不再根据我们的2013年长期激励计划授予奖励。

 

InspireMD，Inc. 2013年长期激励计划的目的是提供激励措施，以吸引和留住员工、管理人员、顾问、董事和服务提供商，他们的服务被认为是有价值的，以鼓励创业意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。《InspireMD 2013年长期激励计划》对激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股利等价权、其他奖励的授予情况进行了规定，采取单独授予、组合授予、串联授予等方式。InspireMD股份有限公司2013年长期激励计划由我司薪酬委员会管理。

 

InspireMD公司2013年长期激励计划旨在作为我们和我们在全球范围内的子公司的“伞式”计划。InspireMD，Inc. 2013年长期激励计划的附件A为InspireMD，Inc. 2013年员工股票激励计划，目的是根据1961年以色列所得税条例（新版）第102和3（i）条向以色列雇员和管理人员以及任何其他需要缴纳以色列所得税的服务提供商或我们的控制权持有人授予股票期权、限制性股票和其他股票激励奖励，这些奖励用于适应当地法规，不对应于TERM0，Inc. 2013年长期激励计划的范围。

 

截至2025年4月15日，我们在2013年长期激励计划下拥有397,511股已发行期权、限制性股票和限制性股票单位奖励的普通股标的。

 

2021年股权激励计划

 

2021年9月30日，在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的2021年股权激励计划。

 

InspireMD，Inc. 2021年股权激励计划的目的是提供激励措施，以吸引和留住员工、管理人员、顾问、董事和服务提供商，他们的服务被认为是有价值的，以鼓励创业意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。InspireMD公司2021年股权激励计划对激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股利等价权、其他奖励的授予方式进行了规定，可单独授予、组合授予、串联授予。InspireMD公司2021年股权激励计划由我司薪酬委员会管理。

 

截至2024年12月31日，我们根据2021年股权激励计划有5,454，833股普通股可供未来发行。

 

截至2025年4月15日，我们在2021年股权激励计划下有3,054，026股普通股可供未来发行。

 

2024年诱导计划

2024年9月30日，我们的薪酬委员会2024年诱导计划。2024年诱导计划的条款与2021年股权激励计划的条款基本相似，但可能不会根据2024年诱导计划发行激励股票期权，并且2024年诱导计划下的奖励只能根据适用的纳斯达克规则向符合条件的授予人发行。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，2024年诱导计划未经股东批准而获得通过。我们最初根据2024年诱导计划授予的奖励，在完全稀释的基础上保留了公司普通股2.2%的流通股，以供发行。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，2024年诱导计划下的奖励只能向以前不是公司或任何母公司或子公司的雇员或董事会成员的雇员作出，或在我们或母公司或子公司善意地不雇用该雇员的情况下，如果他或她因开始受雇于我们或一家子公司而被授予此类奖励，并且此类授予是他或她受雇于我们或该子公司的诱因材料。InspireMD公司2024年诱导计划由我们的薪酬委员会管理。

截至2024年12月31日，根据我们的2024年诱导计划，我们有1,957，763股普通股可供未来发行。

 

截至2025年4月15日，根据我们的2024年诱导计划，我们有1,207，337股普通股可供未来发行。

 

 

股权补偿方案信息

 

下表提供了截至2024年12月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：

 

计划类别		行使未行使期权、认股权证、RSU和权利时将发行的证券数量				未行使期权、权证及权利的加权平均行使价				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
			(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案			2,882,514				2.54				3,131,798
未获证券持有人批准的股权补偿方案			200,457	(1)			2.80				1,957,763
合计			3,082,971				2.56				5,089,561

 

(1)	包括向InspireMD公司2011年伞形期权计划、2013年长期激励计划和2021年股权激励计划以外的个人授予的奖励，具体如下：

 

●	2020年1月2日，我们向我们的首席执行官、总裁兼董事Marvin Slosman先生发行了12,159股限制性股票和4,053股普通股，作为公司2013年长期激励计划之外的激励奖励。
●	2020年11月3日，我们向首席运营官Andrea Tommasoli先生发行了购买6,035股普通股的期权，作为公司2013年长期激励计划之外的激励奖励。
●	2023年5月17日，我们向我们的首席商务官Shane Gleason先生发行了85,480股我们的普通股，作为公司2021年长期激励计划之外的激励奖励。
●	2023年10月2日，我们向我们的临床和医疗事务执行副总裁Patrick Verta先生发行了购买46,580股我们普通股的期权，作为公司2021年长期激励计划之外的激励奖励。
●	2024年1月2日，我们向执行副总裁兼美国总经理Peter Ligotti先生发行了购买46,150股我们普通股的期权，作为公司2021年长期激励计划之外的激励奖励。

 

薪酬与绩效

 

SEC规则要求我们披露有关支付给我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（统称为“非PEO NEO”）的薪酬的以下信息。下文“实际支付给PEO的薪酬”和“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”标题下列出的金额是按照SEC规则规定的方式计算的，并不一定与我们或薪酬委员会如何看待我们的绩效与我们指定的执行官的薪酬之间的联系一致。以下脚注列出了上文赔偿汇总表中报告的对我们每一个近地天体的赔偿总额的调整。根据适用于较小报告公司的规则允许，我们正在包括两年的数据，并且不包括根据S-K条例第402（v）项设想的同行集团股东总回报或公司选定的衡量标准。

 

 

下表列出了我们的PEO2023非PEO NEO的额外补偿信息，以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的股东总回报和净亏损结果：

 

年份(1)		PEO薪酬汇总表合计(2)				实际支付给PEO的补偿(3)				非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(4)				实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)				基于股东总回报的初始固定100美元投资价值(5)				净亏损 （000年代）(6)
2024		$	3,300,762			$	2,359,244			$	1,577,033			$	1,206,775			$	52			$	( 32,005	)
2023			3,219,321				5,866,582				1,454,720				2,068,455				55				( 19,916	)
2022			696,809				115,272				492,252				257,664				17				( 18,491	)

 

 

(1)	Marvin Slosman 担任我们2024年、2023年和2022年全年的首席执行官。2023年度的非PEO NEO为Craig Shore和Shane Gleason。2022年的非PEO NEO为Craig Shore和Andrea Tommasoli。

 

(2)	此处报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”栏中每个涵盖财政年度报告的总薪酬金额。

 

(3)

下文报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的每个涵盖财政年度向我们的PEO和非PEO近地天体（平均）“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映适用财政年度内PEO和非PEO近地天体赚取或收到或支付给它们的实际补偿金额。就下文所示的股权奖励调整而言，没有因未能满足归属条件而取消股权奖励，也没有以其他方式将归属日期之前的涵盖财政年度的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益计入涵盖财政年度的总薪酬中。在计算这些栏中反映的“实际支付的补偿”金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。下表详细列出了对确定的“实际支付的赔偿”（所有金额均为非PEO近地天体的平均数）所做的适用调整。

 

-			1				2				3				4
		PEO								Non-PEO NEO平均
		2024				2023				2024				2023
薪酬汇总表合计		$	3,300,762			$	3,219,321			$	1,577,033			$	1,454,720
-在涵盖的财政年度内授予的奖励的授予日期公允价值			( 2,336,239	)			( 2,375,490	)			( 989,327	)			( 927,312	)
+涵盖财政年度期间授予的所有在涵盖年度结束时未兑现且未归属的奖励截至涵盖财政年度结束时的公允价值			1,888,014				3,789,300				801,004				1,446,802
+/-截至涵盖财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在任何上一财政年度授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动			( 230,631	)			986,502				( 87,457	)			30,696
+/-在涵盖的财政年度结束时或期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励截至归属日（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动			( 262,662	)			246,949				( 94,478	)			63,550
补偿金额调整			( 262,662	)			246,949				( 94,478	)			63,550
实际支付的赔偿		$	2,359,244			$	5,866,582			$	1,206,775			$	2,068,455

 

 

(4)	此处报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”栏中每个涵盖财政年度为我们的非PEO近地天体作为一个组报告的总薪酬金额的平均值。

 

(5)	累计总股东回报（“TSR”）假设在2021年12月31日投资了100美元，计算方法是假设股息再投资的计量期累计股息金额之和，以及我们在计量期结束和开始时（2021年12月31日）的股价之差除以我们在计量期开始时的股价。在2024年、2023年和2022年12月31日，我们普通股的每股收盘价分别为2.63美元、2.81美元和0.86美元。所有呈报期间的股票或期权奖励均未支付股息。

 

(6)	净亏损反映在我们适用财政年度的经审计合并财务报表中。

 

薪酬与业绩比较披露

 

我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来调整高管薪酬与我们的绩效，但所有这些衡量标准都没有在PVP表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份的CAP（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们就PVP表中提供的信息之间的关系提供以下叙述性披露。

 

实际支付的补偿和公司TSR

 

在2022-2023和2024财年期间，实际支付给我们PEO的薪酬从2022财年的115,272美元增加到2023财年的5,866，582美元，并在2024财年减少到2,359，244美元。实际支付给我们非PEO NEO的平均薪酬从2022财年的257,664美元增加到2023财年的2,068，455美元，并在2024财年减少到1,206，647美元。同期，在2021年最后一个交易日对我们普通股投资100美元的价值在2022财年期间减少了42美元至17美元，在2023财年期间增加了38美元至55美元，在2024财年期间减少了3美元至52美元，比2022、2023和2024财年的总额减少了7美元。

 

实际支付的赔偿和净损失

 

在2022、2023和2024财年，实际支付给我们PEO的薪酬从2022财年的115,272美元增加到2023财年的5,866，582美元，并在2024财年减少到2,359，244美元。实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬从2022财年的257,664美元增加到2023财年的2,068，455美元，并在2024财年减少到1,206，775美元。同期，我们的净亏损在2023财年增加了1,425，000美元（从2022财年的净亏损18,491，000美元增加到2023财年的净亏损19,916，000美元），在2024财年增加了12,089，000美元（从2023财年的净亏损19,916，000美元增加到2024财年的净亏损32,005，000美元）。

 

董事薪酬

 

下表显示了截至2024年12月31日止十二个月期间有关我们董事的信息。

 

姓名		以现金赚取或支付的费用（美元）				股票奖励（美元）				期权奖励（美元）				合计 ($)
Paul Stuka			105,000				136,742				40,239				281,981
Michael Berman			65,000				91,161				26,826				182,987
托马斯·凯斯特			67,500				91,161				26,826				185,487
Gary Roubin，医学博士			50,000				91,161				26,826				167,987
Kathryn Arnold			53,818				91,161				26,826				171,805
Scott R. Ward			4,524				128,031				36,685				169,240

 

 

对于2024日历年，我们的董事会批准了独立董事的以下薪酬：（i）75000美元的津贴，每季度支付给董事会主席；（ii）40000美元的津贴，每季度支付给其他董事；（iii）审计委员会主席的年度委员会主席薪酬20000美元，薪酬委员会主席15000美元，提名和公司治理委员会及研发委员会主席10000美元；（四）审计委员会成员年度委员会成员薪酬10000美元，薪酬委员会成员7500美元（五）提名和公司治理委员会及研发委员会成员5000美元。

 

董事及高级人员责任保险

 

我们目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员以董事或高级管理人员的身份就其作为或不作为承担责任提供保险，但须遵守某些除外责任。此类保险还为我们提供保险，以防止我们在赔偿我们的高级职员和董事时可能遭受的损失。此外，我们与主要管理人员和董事订立了赔偿协议，这些人也应根据适用法律、以及我们的公司注册证书和章程享有赔偿权利。

 

建议2：批准重新委任普华永道国际有限公司成员KESSELMAN & KESSELMAN为我们的独立注册会计师事务所

 

我们董事会的审计委员会已重新任命普华永道国际有限公司（PricewaterhouseCoopers International Limited）（“Kesselman”）的成员、注册会计师Kesselman & Kesselman为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须根据年度会议上的审计师续聘提案（提案2）获得股东批准。

 

凯塞尔曼自2010年起担任我司独立注册会计师事务所。凯塞尔曼的代表将不会出席年会，如果他们愿意，将没有机会发表声明，也无法回答适当的问题。

 

Kesselman就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们提供的专业服务收取的费用如下所述。

 

费用类别		2024				2023
审计费用		$	188,000			$	188,000
审计–相关费用		$	48,000			$	22,900
税费		$	40,900			$	40,282
费用总额		$	276,900			$	251,182

 

审计费用

 

Kesselman向美国收取的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用总额分别为188,00美元和188,000美元。这些费用与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期季度财务报表有关。

 

审计相关费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Kesselman向美国支付的审计相关费用总额分别为48000美元和22900美元。

 

截至2024年12月31日止年度的费用主要涉及与我们2024年ATM设施有关的安慰函和招股说明书补充。

 

 

截至2023年12月31日止年度的费用主要与2023年5月向SEC提交的S-3表格注册声明有关。

 

税费

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Kesselman向美国收取的税费总额分别为40,900美元和40,282美元。这些费用涉及为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务。

 

独立注册会计师事务所收费及服务政策的事前审批

 

我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但审计委员会在审计完成前批准的微量非审计服务除外。审计委员会可酌情组建并授权给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会授予预先批准的决定须提交全体审计委员会下次预定会议。审计委员会预先批准了上述所有费用。

 

独立注册会计师事务所服务及费用审批

 

董事会要求股东批准重新任命Kesselman为独立注册会计师事务所，以对我们截至2025年12月31日止年度的财务报表进行审计。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留该事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定此类变更可能符合我们股东的最佳利益，审计委员会可酌情在财政年度的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

 

需要投票

 

需要在年度会议上获得多数票的赞成票才能通过批准重新任命Kesselman为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案。

 

董事会建议   董事会建议根据会议上的审计师改聘提案，投票批准重新任命普华永道国际有限公司成员、注册会计师Kesselman & Kesselman。

 

其他业务

 

董事会不知道有任何其他事项需要在年会前提出。然而，如果任何其他业务应在年度会议之前适当进行，随附的代理人将根据适用法律和他们酌情认为适当的情况对代理人进行投票，除非代理人另有指示。

 

提交未来股东提案

 

根据SEC的规则，打算在我们的下一次年度股东大会上提交提案并希望将该提案包含在该会议的代理声明中的股东，必须将该提案以书面形式提交给我们，并提请以色列特拉维夫Menorat Hamaor St. 4号InspireMD公司秘书注意6744832。提案必须不迟于2025年12月16日收到，在此之后，此类股东提案将被视为不合时宜。如果2026年年会的日期与2025年年会日期的一周年相比有超过30天的变化，那么股东收到提案的截止日期是在我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间内，以便有资格纳入我们与2026年会议有关的代理声明。

 

希望向董事会提交候选人提名或直接在年度会议上提交而不是纳入明年代理声明的业务提案的股东，必须遵循我们修订和重述的章程中规定的提交标准和截止日期。为了及时与我们的下一次年会联系起来，我们的秘书必须在2026年2月2日至2026年3月4日期间在我们的主要执行办公室收到这样的股东提名或提案。

 

除了根据我们修订和重述的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

 

请以书面形式向以色列特拉维夫Menorat Hamaor St. 4，Tel Aviv 6744832索取一份InspireMD公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（展品除外，这些展品可在支付合理费用后获得）。