文件

SC 13D/A 1 a13d-a _ 12024hln.htm SC 13D/Amendment _ 5 HALEON PLC 文件

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法

（第5号修订）*

海伦公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.01英镑
美国存托股，每股代表两股普通股
（证券类别名称）

405552100**
（CUSIP号码）

Margaret M. Madden，ESQ。
高级副总裁兼公司秘书，
首席治理顾问
辉瑞公司
哈德逊大道东66号
纽约，纽约10001-2192
(212) 733-2323

复制到：

Jacob A. Kling，esq。
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年1月16日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注意：以纸质形式归档的附表，应当包括经签字的附表原件一份和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

* *本CUSIP适用于发行人的美国存托股票，每股代表两股普通股。没有CUSIP被转让给普通股。


1	报告人姓名辉瑞公司（“辉瑞”或“报告人”)
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框			(a)☐(b)☐
3	SEC仅使用
4	资金来源（见说明） OO
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框			☐
6	公民身份或组织地特拉华州
每个报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权 2,955，063,626股普通股(1)
		8	共享投票权 0
		9	唯一处理能力 2,955，063,626股普通股(1)
		10	共享处置权力 0
11	每个报告人实益拥有的合计金额 2,955，063,626股普通股(1)
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）			☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 32.0%(1)(2)
14	举报人类型（见说明） CO

（1）包括（1）由辉瑞持有的295,506，362股受限制美国存托股份，代表591,012，724股普通股，每股面值0.01英镑（“普通股”），由Haleon PLC（the“发行人”），以及（2）由辉瑞的提名人代表辉瑞持有的2,364，050,902股普通股。见项目5。

（2）根据发行人于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的表格6-K中报告的截至2023年6月30日已发行的9,234，573,831股普通股。

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解释性说明

以下构成第5号修正案（"第5号修正案”）向美国证券交易委员会提交的附表13D（“SEC”）由辉瑞公司（“辉瑞”或“报告人”）于2022年7月27日，经2023年2月1日第1号修订、2023年5月15日第2号修订、2023年9月11日第3号修订及2023年10月10日第4号修订（“附表13d”).本修正案第5号对附表13D作了修订和补充，具体列于此。除本文所述外，附表13D未经修改。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。针对每个项目提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。

项目2。身份和背景。

现修订附表13D第2项所载的回应，将附表I全部删除，并以附表I取代。

项目5。发行人的证券权益。

现将附表13D项目5第3段由以下段落取代：

凭借终止有序营销协议（如第6项所述），报告人GSK，Glaxo Group Limited（“GGL”）和GSK控制的苏格兰有限合伙企业，包括GSK（No.1）Scottish Limited Partnership（“SLP 1”，并统称为“SLPs”），就该法案第13（d）（3）条而言，可能不再被视为已组成“集团”。GSK已就附表13D提交了一份单独的实益所有权声明，作为GSK的“退出申请”（the“GSK备案”).报告人对任何其他人提交的任何文件中包含的信息不承担任何责任，包括GSK文件和GSK向SEC提交的任何其他文件。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将附表13D项目6补充如下：

2024年1月锁定契约

于2024年1月16日，根据有序营销协议（定义见下文），辉瑞订立一份锁定契约（“2024年1月锁定契约”）与GGL、SLP 1、美林国际（“美国银行”）与花旗集团环球市场有限公司（“花旗”）就近期根据与美国银行和花旗达成的二级大宗交易协议（“2024年1月Block交易”).辉瑞在2024年1月的Block交易中没有出售任何普通股或限制性ADS。根据2024年1月的锁定契约，辉瑞已同意在自2024年1月19日（即2024年1月Block交易的截止日期）开始的60天内，不对普通股、受限制ADS或非受限制ADS进行要约、出售、出借、质押或从事任何其他处置（并已同意促使其企业集团的每个成员同样遵守相同的限制）。2024年1月的锁定契约规定，根据美国银行和花旗的书面协议，在该期间（这一点应按比例适用于辉瑞，而GGL（连同SLP 1），则可根据其截至解除日期在发行人中的相对所有权权益，或按辉瑞和GGL可能以书面相互同意的其他比例）解除锁定。

上述对2024年1月锁定契约的描述并不完整，而是通过参考该协议的实际条款对其整体进行了限定，该协议作为本第5号修正案的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

现将附表13D“有序营销协议”标题下的第5项段落由以下段落取代：

有序营销协议

于2022年6月1日，辉瑞、GSK及SLP订立有序营销协议，GGL随后于2022年7月25日遵守该协议（“有序营销协议”).有序营销协议的主要目的是规范上市后各方对发行人普通股、限制性ADS、非限制性ADS和其他证券的销售，包括确保在一方提议出售普通股的情况下，其他方有机会参与任何此类销售，但某些例外情况除外。

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2024年1月19日，随着2024年1月的Block交易结束，导致GSK集团实益拥有不到5.0%的普通股，有序营销协议根据其条款终止。

项目7。作为展品备案的材料。


99.1			GGLL、辉瑞、SLP 1、美国银行和花旗出具的截至2024年1月16日的锁定契约。*

*随函提交。

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签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。

日期：2024年1月19日

辉瑞公司

签名：/s/苏珊·格兰特
姓名：Susan Grant
职称：助理秘书

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附表一

辉瑞董事和执行官的姓名、经营地址、目前的主要职业或就业情况以及公民身份所在地

每位董事和执行官的营业地址为c/o 辉瑞公司,66 Hudson Boulevard East，New York，NY 10001。除非另有说明，每位董事和执行官都是美国公民。


姓名及职位			目前的主要职业或就业情况
Albert Bourla，DVM，博士。董事长兼首席执行官			辉瑞董事长兼首席执行官。
Ronald E. Blaylock 独立董事			GenNX360 Capital Partners创始人、管理合伙人。
Susan Desmond-Hellmann，M.D.，M.P.H。独立董事			比尔及梅林达·盖茨医学研究所前首席执行官。
Joseph J. Echevarria 独立董事			德勤律师事务所退休首席执行官。
Scott Gottlieb，医学博士独立董事			合伙人，New Enterprise Associates，Inc.的医疗投资团队和美国企业研究所常驻研究员。
Helen H. Hobbs，医学博士独立董事			霍华德·休斯医学研究所研究员德克萨斯大学西南医学中心内科和分子遗传学教授、麦克德莫特人类生长发育中心主任。
Susan Hockfield，博士。独立董事			麻省理工学院神经科学教授、Emerita校长。
Dan R. Littman，医学博士，博士。独立董事			纽约大学格罗斯曼医学院病理学系分子免疫学教授Helen L.和Martin S. Kimmel。霍华德·休斯医学研究所研究员。
Shantanu Narayen 牵头独立董事			奥多比公司董事长兼首席执行官
Suzanne Nora Johnson 独立董事			高盛集团退休副董事长
James Quincey 独立董事			The Coca-Cola Company董事长兼首席执行官。国籍国为英国。

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James C. Smith 独立董事			汤森路透基金会主席。Thomson Reuters Corporation退休总裁兼首席执行官。
克里斯托夫·博肖夫，FRCP，FMedSci，博士首席肿瘤学研发官，执行副总裁			首席肿瘤学研发官、执行副总裁，辉瑞。
亚历山大·德·热尔梅首席国际商务官、执行副总裁			首席国际商务官、执行副总裁。国籍国法国。
David M. Denton 首席财务官、执行副总裁			辉瑞执行副总裁首席财务官。
Mikael Dolsten，医学博士，博士。首席科学官、总裁，辉瑞研发			首席科学官，辉瑞研发总裁，辉瑞。
Lidia Fonseca 首席数字和技术官、执行副总裁			辉瑞首席数字和技术官、执行副总裁。
拉迪·约翰逊首席合规、质量和风险官、执行副总裁			辉瑞首席合规、质量和风险官、执行副总裁。
Douglas M. Lankler 总法律顾问、执行副总裁			总法律顾问、执行副总裁，辉瑞。
Aamir Malik 美国首席商务官、执行副总裁			辉瑞首席美国商务官、执行副总裁。
Michael McDermott 首席全球供应官、执行副总裁			辉瑞首席全球供应官、执行副总裁。
Payal Sahni Becher 首席人员体验官、执行副总裁			辉瑞首席人员体验官、执行副总裁。
Sally Susman 首席企业事务官、执行副总裁			辉瑞首席企业事务官、执行副总裁。

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