美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
2500 Windy Ridge Parkway，SE
亚特兰大，GA 30339
2026年3月23日
尊敬的股民，
诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月6日（星期三）下午1：00举行的地板装饰控股有限公司（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）。年会将以虚拟形式以远程通讯方式在以下地点举行：www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026.截至2026年3月16日营业结束时登记在册的股东，或持有法定代理人、经纪人代理卡或其银行、经纪人或被提名人提供的投票信息表的“街道名称”持有人，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026并输入他们的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知中包含的16位控制号码。如果您是实益股东，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。
在年会期间，如果您使用16位数字的控制号码登录，您将能够按照虚拟会议网站上的指示进行投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026.然而，即使你计划参加年会，我们也建议你提前投票，这样如果你后来决定不参加，你的投票将被计算在内。
年度会议的议程包括：
•选举11名董事，任期一年，2027年届满（议案1）；
•批准安永会计师事务所为我们2026财年的独立审计师（提案2）；
•就截至2025年12月25日的财政年度向我们指定的行政人员支付的薪酬进行咨询投票（通常称为“薪酬发言权”提案）（提案3）；
•批准我们经修订及重述的2017年股票激励计划（议案4）；及
•可适当提交周年会议或其任何休会或延期的其他事务。
公司董事会建议投票选举11名董事提名人，批准任命安永会计师事务所为我们的独立审计师，在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的截至2025年12月25日的财政年度的薪酬，以及批准经修订和重述的2017年股票激励计划。
你对公司的兴趣和你的投票对我们非常重要。随附的代理材料包含有关将在年度会议上审议的业务以及如何对您的股份进行投票的详细信息。重要的是，所有股东参与公司事务，无论拥有多少股份。据此，我们鼓励您尽快阅读代理材料并投票表决您的股份。我谨代表公司对您对地板装饰控股有限公司的持续关注表示感谢
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非常真正属于你，
Bradley S. Paulsen
首席执行官
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一目了然 | ||||
Floor & Decor是一家高增长、差异化、多渠道的硬面地板及相关配件专业零售商和商用面销售商。我们专注于为我们的客户提供广泛的、具有趋势的分类和库存，使用日常低价策略和好/更好/最好的商品选择。我们拥有以客户服务为导向的销售文化，专注于专业或“专业”客户；精密、直接采购的全球供应链；以及拥有良好业绩记录的管理团队。
我们的增长战略侧重于几个支柱，我们认为这些支柱是实现我们长期销售和盈利增长的关键：
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增长支柱
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| 在新市场和现有市场开设仓储式门店 | 提高可比店销售额 |
提升我们的“互联客户”体验
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持续投入Pro客户 | 持续投资设计服务 |
扩大我们在商用表面的销售
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| 通过增加经营杠杆提高利润率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
我们支持这些增长支柱的投资优先事项首先集中在我们的核心业务上，然后是额外的增长计划，其中可能包括收购。我们的投资有望在长期内实现理想的回报率。
2025财年绩效
尽管在截至2025年12月25日的财政年度（“2025财年”），宏观经济环境持续充满挑战，但我们专注于继续我们的增长，控制成本，并在宏观经济状况改善时为公司的成功做好定位。我们的成果体现在以下方面：
•公司新开仓储型门店20家；
•2025财年净销售额增长5.1%至46.841亿美元，而截至2024年12月26日的财年（“2024财年”）净销售额为44.558亿美元；和
•与2024财年的43.3%相比，2025财年的毛利率增长了30个基点，达到43.6%。
有关我们2025财年财务业绩的更多信息，请参阅我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月25日的财年10-K表格年度报告。
仓库-格式商店计数
下面的图表显示了最近五个财政年度每个年度结束时我们的仓储式商店的总数。
地板装饰控股有限公司
股东周年大会通知
将于2026年5月6日举行
| 时间 |
美国东部时间2026年5月6日星期三下午1：00
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| 地方 |
www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026
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| 业务项目 |
(1)选举11名董事，任期一年，至2027年年度股东大会时届满，一旦其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职（提案1）。
(2)批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立审计师（提案2）。
(3)以不具约束力的投票方式批准这些代理材料中披露的截至2025年12月25日的财政年度支付给我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”提案）（提案3）。
(4)批准公司经修订及重述的2017年股票激励计划（议案四）。
(5)处理可在周年会议或其任何休会或延期举行前妥善提出的其他事务。
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| 记录日期 |
只有当您在2026年3月16日收盘时是登记在册的股东时，您才有权投票。
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| 代理投票 |
重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你在网上转递你的投票指示，网址为www.proxyvote.com，或填写并退回代理卡（无需邮资）。
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关于2026年5月6日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则，我们不是邮寄这些代理材料的全套纸质材料，而是只向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些代理材料和在线授权他们各自的代理投票的说明。这份代理声明、我们的2025年10-K表格年度报告及代理卡可于www.proxyvote.com.您将需要您的互联网可用性通知，代理卡，或投票指示表格，以访问这些代理材料。
出席年会：股东可通过在线方式出席年会，并在年会期间通过访问方式以电子方式投票表决其股份www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026并输入他们的代理卡、互联网可用性通知或他们的银行或经纪人提供的投票指示表中包含的16位控制号码。年会将于美国东部时间下午12：45左右开始在线访问。如您在访问年会时遇到困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026.在年会召开之前，股东可以在www.proxyvote.com使用他们的16位控制号码或通过代理材料中描述的其他方法。股东也可以在年会前提交问题，发送主题行中包含“2026年年会”的电子邮件至我们的投资者关系部门，地址为InvestorRelations@flooranddecor.com。有关年会的更多信息，请参阅“关于年会和这些代理材料的问题”第61页这份代理声明。
2026年3月23日
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David V. Christopherson
执行副总裁、首席行政官、首席法务官和公司秘书
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目 录
i
2500 Windy Ridge Parkway，SE
亚特兰大，GA 30339
代理摘要
我们提供这些材料是为了参加特拉华州公司地板装饰控股有限公司（“公司”、“Floor & Decor Holdings，Inc.”（“公司”、“Floor & Decor”、“我们”、“我们”或“我们的”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明，因为其中包含有关您被要求投票的事项的重要信息。
| 时间 |
美国东部时间2026年5月6日星期三下午1：00
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| 地方 |
www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026
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| 记录日期 |
只有当您在2026年3月16日收盘时是登记在册的股东时，您才有权投票。
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议程和投票建议
| 提案 | 董事会建议 | 见网页 | |||||||||||||||
| (1) |
选举11名董事，任期一年，在其各自的继任者正式当选并符合资格后或直至其较早辞职或被免职时在2027年年度股东大会上届满。
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为每个被提名人 | |||||||||||||||
| (2) |
批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立审计师。
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为 | |||||||||||||||
| (3) |
以不具约束力的投票方式批准这些代理材料中披露的截至2025年12月25日的财政年度支付给我们指定执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”提案）。
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为 | |||||||||||||||
| (4) | 批准我们经修订和重述的2017年股票激励计划。 |
为
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| (5) |
可适当提交周年会议或其任何休会或延期的其他事务。
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1
董事会提名人
下表提供了每位董事提名人的概要信息。每位董事提名人的参选任期为一年，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。所有被提名的董事都是现任董事。
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 主要职业 | 委员会 | ||||||||||||||||||||||
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纳达阿里德
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55 | 2025年1月 |
Safelite AutoGlass执行副总裁兼首席数字技术官
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审计委员会
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| Norman Axelrod | 73 | 2010年11月 |
Linens‘n Things，Inc.前首席执行官。
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薪酬委员会 | ||||||||||||||||||||||
| 威廉·贾尔斯 | 66 | 2021年4月 |
AutoZone，Inc.前任首席财务官。
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审计委员会 | ||||||||||||||||||||||
| 德怀特·詹姆斯 | 52 | 2021年9月 |
达美航空公司高级副总裁兼达美假期首席执行官
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提名和公司治理委员会 | ||||||||||||||||||||||
| 梅丽莎·克西 | 51 | 2023年5月 |
Tractor Supply Company执行副总裁兼首席人力资源官
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薪酬委员会 | ||||||||||||||||||||||
| 瑞恩·马歇尔 | 51 | 2021年1月 | PulteGroup，Inc.首席执行官兼总裁。 | 薪酬委员会 | ||||||||||||||||||||||
| 布莱德利·保尔森 | 50 | 2025年12月 | 地板装饰控股有限公司首席执行官 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 托马斯·泰勒 | 60 | 2012年12月 | 地板装饰控股有限公司执行主席 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Felicia Thornton | 62 | 2017年4月 |
前临时首席执行官，99 Cents Only Stores LLC
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审核委员会（2026年3月27日生效）；提名及企业管治委员会 | ||||||||||||||||||||||
| George Vincent West | 71 | 2000 | Founder，Floor & Decor | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Charles Young | 57 | 2021年1月 | Sun Communities, Inc.首席执行官 | 提名和公司治理委员会 | ||||||||||||||||||||||
2
2500 Windy Ridge Parkway，SE
亚特兰大，GA 30339
代理声明
地板装饰控股有限公司，一家特拉华州公司（“公司”、“Floor & Decor Holdings，Inc.”、“我们”、“我们”或“我们的”）编制本文件是为了应公司董事会（“董事会”）的邀请，邀请您的代理人在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上对某些事项进行投票。
这些代理材料包含有关年会的信息，年会将于2026年5月6日东部时间下午1：00开始，以虚拟形式远程通讯的方式在以下地点举行：www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026，以及在任何延期或延期时。正如美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则所允许的那样，我们不是邮寄这些代理材料的全套纸质材料，而是只向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问和审查这些代理材料以及在线授权他们各自的代理投票的说明。如果您收到通知并希望收到这些代理材料的纸质副本，您应按照要求提供此类材料的说明位于www.proxyvote.com.
这份代理声明、代理卡和我们关于10-K表格的2025年年度报告（“2025年年度报告”）首次发送或提供给我们的股东的大致日期是2026年3月23日。除非另有说明，本代理声明中的信息截至2026年3月23日。
选举董事（建议1）
董事会Structure及提名人
董事会目前由12名董事组成：Nada Aried、Norman Axelrod、William Giles、Dwight James、Melissa Kersey、Ryan Marshall、Bradley Paulsen、Richard Sullivan、Thomas Taylor、Felicia Thornton、George Vincent West、Charles Young。沙利文先生于2017年4月加入董事会，他已决定在当前任期结束时从董事会退休，因此不能参加连任。我们感谢他多年来对我们公司的竭诚服务。
所有董事的任期将在年度会议上届满。就年度会议而言，董事会根据董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，已提名除沙利文先生（以该身份，“被提名人”）之外的每一位现任董事连任董事，每一位董事的任期为一年，一旦其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职，任期将在我们的2027年年度股东大会上届满。
我们的被提名者在任期和年龄方面保持平衡，这为我们的董事会提供了经验和观点的有效组合，如下图表和传记所示：
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船上服务年数
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提名人数 | ||||||||||
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0-4
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平均任期： 8.0年 |
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| 5-9 |
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| 平均年龄： 58.9年 |
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>9
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3
根据我们的公司治理准则，在无争议的董事选举中，任何获得“拒绝”或“反对”其选举的票数多于“支持”其选举票数的被提名人将在股东投票证明后五天内向董事会主席提交书面辞呈，供提名委员会审议。如本文所用，“无竞争董事选举”是指提名人数不超过可供选举的董事会席位数量的选举。提名委员会随后将审查董事是否继续在董事会任职，并向董事会建议董事会是否应接受此类提交的辞呈。董事会在适当考虑公司和我们股东的最佳利益的情况下，随后将评估与该董事辞职有关的相关事实和情况，并在股东投票证明后的90天内就是否接受提交的辞呈作出决定。董事会随后将及时公开披露其决定，并在适用的情况下披露拒绝提交的辞呈的原因。
棋盘技巧和经验矩阵
下文列出了有关我们董事的信息，以及他们为董事会带来的关键经验、资格和技能，这些经验、资格和技能使我们的董事会得出结论，被提名人有资格在我们的董事会任职。我们的董事会集体利用董事的不同观点以及他们在许多领域的优势和经验，包括下文所述的领域。虽然每位董事或被提名人通常在以下所列的每个领域都有知识，但“ü”在下面的图表中，表示该项目是个人为我们的董事会带来的特定资格、技能或经验。缺乏“ü”对于某一特定项目，并不意味着个人不具备资质、技能或经验。
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纳达
阿里德
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诺曼
阿克塞尔罗德
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威廉
贾尔斯**
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德怀特
詹姆斯
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梅丽莎
克尔西
|
瑞安
马歇尔
|
布莱德利·保尔森
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托马斯
泰勒
|
费利西亚
桑顿
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乔治
文森特
西
|
查尔斯
年轻
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在船上的年数
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1 |
15
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5 |
4
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3
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5
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<1 |
13
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9
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26
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5
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独立
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技能和经验
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| 审计与财务专长 |
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| 公司治理 |
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道德/社会责任监督
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| 消费品 |
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| 零售连锁店 |
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| 首席执行官 |
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| 并购 |
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| 风险监督 |
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| 公司创始人 |
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| 房地产 |
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| 家装 |
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| 高增长 |
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| 数字/全渠道 |
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| 人力资本/薪酬监督 |
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| 国际 |
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| 商业/B-to-B |
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| 上市公司董事会数量* | 1 | 1 | 3 | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*包括地板和装饰。
4
**贾尔斯先生担任董事已有四年零十一个月。
被提名人
Nada A. Aried，55
2025年1月起任非执行董事
相关经验
•在专业零售和消费者服务领域拥有超过30年的领导经验，包括在Safelite AutoGlass、Bath & Body Works和L Brands担任高管，拥有通过数字化转型、全渠道创新和卓越运营推动股东价值的记录。
•作为Safelite AutoGlass的执行副总裁兼首席数字技术官，在数字化转型、全渠道战略、企业技术现代化和供应链优化方面拥有深厚的专业知识，这体现在领先的全企业数字化战略和现代化举措上。
•在网络安全治理、技术基础设施升级和忠诚度计划启用方面有着良好的业绩记录，尤其是作为Bath & Body Works的执行副总裁兼首席信息官，他加强了网络安全框架并实现了全渠道增长和忠诚度计划整合。
•作为高级副总裁领导全球供应链运营和企业系统的技术解决方案，在L Brands负责企业和供应链应用，并作为副总裁管理支持多个品牌的企业技术平台和共享服务，在L Brands负责企业和共享服务。
•由于在客户体验和运营弹性方面推动了可衡量的改进，并在Bath & Body Works大流行期间推进了在线购买-到店取货模式，因此获得认可。
Career Highlights
•Safelite AutoGlass执行副总裁兼首席数字技术官（2024 –至今）
•Bath & Body Works，Inc.执行副总裁兼首席信息官（2020 – 2024年）
•L Brands企业与供应链应用高级副总裁（2016 – 2020）
教育
•俄亥俄大学MBA
•俄亥俄州立大学英国文学学士
•托莱多大学金融学学士
其他
•副主席，课后全明星俄亥俄州（2014 – 2024年）
•业界认可：十大零售CIO（Retail Tech Insights，2023）；俄亥俄州奥比奖入围（2024）
董事会委员会
•审计
关键技能
•数字化转型
•网络安全
•全渠道战略
•供应链优化
•企业技术领先
Norman H. Axelrod，73
自2010年11月起非执行董事
相关经验
•在专业零售、家居和消费品领域拥有超过35年的行政领导经验，包括在Linens’n Things担任首席执行官和主席职务，以及在地板装饰控股有限公司担任主席（至2025财年）。
•通过增长、商品洞察、业务转型、效率优化、治理监督推动股东价值的记录。
•在董事会治理、并购、企业现代化、单位扩张和战略增长举措方面的专业知识，通过加强市场地位和实现股东回报的显着扩张，由领先的Linens’n Things展示。
5
•已证明有能力指导公司应对竞争挑战，使战略增长举措与股东回报保持一致，并加强薪酬和治理框架。
•对消费趋势、供应链优化和品牌定位有深入了解，通过在Linens’n Things担任领导职务和在私募股权领域的咨询工作获得。
Career Highlights
•Linens’n Things，Inc.首席执行官兼主席（1988 – 2006）
•高级副总裁兼综合商品经理，Bloomingdale’s（1976 – 1988）
其他关键董事会经验
•额外的零售行业董事会经验，包括担任Linens‘n Things的董事和Smart & Final Stores, Inc.、Guitar Center，Inc.和Neiman Marcus Group LLC的母实体的董事，以及Jaclyn，Inc.、Reebok International Ltd.和梅登芬品牌的董事
•99 Cents Only Stores LLC、GNC Holdings，Inc.、National Bedding Company LLC和Simmons Company的董事会主席。
教育
•纽约大学MBA
•理海大学管理与市场营销学士
董事会委员会
•Compensation
关键技能
•零售战略与运营
•董事会治理
•专业零售/高增长
•消费品专长
•行政领导
William T. Giles，66
自2021年4月起任非执行董事
相关经验
•在零售和消费品领域拥有超过三十年的财务领导地位，包括担任AutoZone，Inc.的首席财务官和执行副总裁。
•在金融、信息技术、门店发展和客户满意度方面拥有深厚的专业知识，推动了运营效率和数字化转型举措，加强了AutoZone的竞争地位。
•注册会计师，在会计、合规、公司治理方面具有较强资历，确保财务诚信。
•因战略治理和风险管理而获得认可，为上市公司面临的复杂财务和运营挑战提供董事会层面的洞察。
Career Highlights
•AutoZone，Inc. 首席财务官兼执行副总裁–财务、IT和商店开发（2006 – 2021）
•Linens’n Things，Inc.执行副总裁兼首席财务官（1991 – 2006）
其他关键董事会经验
•Brinker International, Inc.（审计委员会主席和薪酬委员会成员）（自2013年起）（NYSE：EAT）
•星座品牌公司（薪酬委员会成员）（自2023年起）（NYSE：STZ）
•孤独症说话
•阿尔弗雷德大学董事会
教育
•阿尔弗雷德大学会计与管理学士
6
董事会委员会
•审计（主席）
关键技能
•财务策略&风险管理
•高成长&资本配置
•科技&数字化转型
•零售运营领导力
•公司治理&风险监督
德怀特·詹姆斯，52
自2021年9月起任非执行董事
相关经验
•在零售和差旅领域拥有超过25年的领导经验，擅长数字战略、客户参与和收入优化，包括自2009年以来在达美航空担任高级管理职务，该职务已扩展以加强经常性收入流。
•高级副总裁– 达美航空的客户参与和忠诚度以及达美假期的首席执行官，负责SkyMiles忠诚度计划、达美天空俱乐部，并与美国运通、星巴克、爱彼迎和优步等品牌建立战略合作伙伴关系，通过客户保留和辅助收入增长提供可衡量的股东价值。
•在全球损益管理、定价和收入战略、客户忠诚度和会员体验、产品战略和国际市场扩张方面拥有专长，包括从阿姆斯特丹领导达美航空的跨大西洋业务。
•被《Black Enterprise》杂志评为美国企业界最有影响力的高管之一，并入选亚特兰大40岁以下40强。
Career Highlights
•达美航空高级副总裁–客户参与和忠诚度（2020 –至今）
•达美度假首席执行官（2020 –至今）
•高级副总裁–定价与收入管理，达美航空（2018 – 2020）
•达美航空跨大西洋高级副总裁（2015 – 2018）
•在达美航空担任公司战略执行职务，跨大西洋定价与收入管理首席经济学家（2009-2015）
•在家得宝，Inc.担任战略与业务发展部门以及在家服务部门的执行职务（2002-2007年）
其他关键董事会经验
•Wheels Up Experience Inc.（自2022年起）（NYSE：UP）
•Virgin Red Ltd.和Virgin Atlantic子公司
•Cool Girls，Inc.顾问委员会成员；亚特兰大都会区男孩女孩俱乐部前董事会成员
教育
•杜克大学MBA – The Fuqua School of Business
•莫尔豪斯学院工商管理学士
董事会委员会
•提名和公司治理
关键技能
•数字化战略&转型
•客户参与和忠诚度
•国际扩张
•战略伙伴关系
•家装行业专长
7
梅丽莎·克西，51
自2023年5月起任非执行董事
相关经验
•在零售和食品服务领域的人力资本管理和组织有效性方面拥有超过25年的领导经验，提供了支持持续收入增长和运营弹性的劳动力战略。
•作为Tractor Supply Company的执行副总裁兼首席人力资源官，负责监督薪酬和福利、招聘、领导力发展和敬业度计划。
•曾任麦当劳美国公司首席人事官，负责80万名船员和2300名特许经营商的人力资源战略，推动文化转型和领导力发展计划。
•在沃尔玛拥有丰富经验，包括担任全球人力资源转型和人员服务高级副总裁、美国门店高级副总裁兼首席人力资源官，以及学习和人力资源战略高级副总裁。这些角色加强了整个公司的劳动力生产力和治理框架。
•因积极进取的人力资源领导力而获得认可，在大流行期间牵引机供销实现了70%的增长，并实施了育儿假和员工敬业度计划等现代化政策。
Career Highlights
•Tractor Supply Company执行副总裁兼首席人力资源官（2020 –至今）
•美国麦当劳高级副总裁兼首席人事官（2017 – 2020）
•高级副总裁职务，沃尔玛公司（2008 – 2017）
教育
•Emporia州立大学与Communications Minor商科学士
其他
•塑造员工体验战略的CHRO全球社区Future of Work Leaders成员
董事会委员会
•薪酬（主席）
关键技能
•人力资本战略
•人才发展与领导力
•专业零售&高增长
•组织效能
•人力资源技术&转型
瑞恩·马歇尔，51
自2021年1月起任非执行董事
相关经验
•20年以上建房运营、战略增长、财务管理经验，在拿地、市场风险分析、运营效率强化股东回报等方面具有深厚专长。
•PulteGroup，Inc.总裁兼首席执行官，领导着美国最大、地域最多样化的房屋建筑商之一。
•倡导创新家居设计和可负担性战略，包括消费者启发的布局和抵押贷款激励计划。
•因转型领导能力获得认可，推动PulteGroup向盈利能力和运营纪律的战略转变，导致股价增长7倍，并在其任职期间提升了股东价值。
Career Highlights
•PulteGroup，Inc.总裁兼首席执行官（2016 –至今）
其他关键董事会经验
•PulteGroup，Inc.（自2016年起）（NYSE：PHM）
•亚特兰大都会区商会-2025年董事会主席
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•亚特兰大进步委员会
教育
•亚利桑那州立大学MBA
•犹他大学会计学学士
•注册会计师
其他
•在Building Homes for Heroes Gala（2023）上获得荣誉，以表彰其通过PulteGroup的Built to Honor在退伍军人住房计划中的领导地位®程序
董事会委员会
•Compensation
关键技能
•战略增长&市场分析
•财务管理&风险评估
•商业& B-to-B专长
•人力资本与薪酬监督
•上市公司高管领导力
布拉德·保尔森，50
自2025年起任首席执行官兼董事
相关经验
•在零售、分销和供应链管理领域拥有超过二十年的行政领导，在竞争激烈的市场中始终如一地提供运营纪律和股东价值。
•HD Supply、Rexel USA和Rentokil Initial的领导地位推动了效率、数字化现代化和市场扩张方面的可衡量改进，为可持续增长奠定了基础。
•作为地板装饰控股有限公司的首席执行官，他带来了在战略增长、以客户为中心的创新和有纪律的资本配置方面久经考验的专业知识，确保卓越运营和股东回报仍然是公司战略的中心。
•业绩记录不仅展示了跨行业的适应性，也展示了将转型转化为长期价值创造的始终如一的能力。
Career Highlights
•地板装饰控股有限公司首席执行官（2025 –至今）；总裁（2025）
•Rentokil Initial PLC北美区首席执行官（2023 – 2025）
•Rexel USA首席执行官（2021 – 2023）
•首席运营官和其他领导职务，HD Supply（2015 – 2021）
教育
•范德比尔特大学MBA
•美国西点军校经济学学士
关键技能
•战略增长&卓越运营
•零售和分销领导地位
•供应链管理
•数字化转型
•并购
Thomas V. Taylor，小托马斯诉泰勒，60
自2025年起担任执行主席&自2012年起担任董事
相关经验
•在零售和家装领域拥有超过40年的领导经验，包括在家得宝担任高级管理职务、在Sun Capital Partners担任领导职务，以及在地板装饰控股有限公司担任首席执行官
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•在战略增长、销售、营销和卓越运营方面的成熟专长，推动Floor & Decor转型为领先的专业零售商，并指导该公司在2017年成功IPO。
•在董事会治理方面拥有丰富经验，在Sun Capital Partners任职期间曾在美国和欧洲20多家投资组合公司的董事会任职。
•1983年16岁时在迈阿密一家家家得宝商店开始了他的职业生涯，并通过各种经理、区域经理、副总裁、总裁和高级副总裁的角色一路上升，最终担任运营执行副总裁，负责所有家得宝商店，然后担任商品销售和营销执行副总裁，再次担任所有商店。
Career Highlights
•地板装饰控股有限公司首席执行官兼董事（2012 – 2025）
•Sun Capital Partners董事总经理（2006 – 2012）
•执行副总裁–销售与营销，家得宝（2005-2006）
•执行副总裁–运营，家得宝（2004-2005）
其他关键董事会经验
•National Vision Holdings, Inc.（2018 – 2025）（NYSE：NVI）
•Cooper’s Hawk Winery & Restaurants
•阿瓦隆行动联盟
关键技能
•零售增长&扩张
•营销创新&营销策略
•家装行业专长
•运营领导
•行政领导
Felicia D. Thornton，62
2017年以来非执行董事
相关经验
•在零售、杂货和专业领域拥有超过30年的高管领导经验，包括在价值数十亿美元的公司担任首席执行官、首席财务官和首席运营官。
•在公司财务、战略增长、运营重组和治理方面经过验证的专业知识，拥有通过复杂整合和财务转型提升股东价值的领先组织的业绩记录。
•在董事会治理和审计领导方面获得认可，担任多个审计委员会主席，并为公共和私营董事会的治理最佳实践做出贡献。
Career Highlights
•董事会主席，99美分专卖店（2023-2025年）
•99 Cents Only Stores LLC副主席（2018-2023年）兼临时首席执行官（2019 – 2020年）
•99 Cents Only Stores LLC（2015 – 2018）首席财务官兼财务主管
•DeMoulas Super Markets（Market Basket）联席首席执行官、总裁兼首席运营官（2014）
•Knowledge 大自然药业美国首席执行官（2006 – 2011）
•Albertsons，Inc. 首席财务官 &执行副总裁（2001 – 2006）
•Ralphs & Fred Meyer（Kroger）的高级角色（1992 – 2000）
其他关键董事会经验
•Pactiv Evergreen Inc.（2020-2025）（NASDAQ：PTVE）
•Ares Acquisition Corp. I（2021-2023）（NYSE：AAC）；Ares Acquisition Corp. II（2023-2025）（NYSE：AACT）
•曾在多个其他公共和私人董事会担任董事职务，包括99 Cents Only、诺德斯特龙百货公司、Knowledge 大自然药业教育、CoolSys，Inc.、Convergint Technologies LLC
教育
•南加州大学MBA
•圣克拉拉大学经济学学士
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其他
•拉丁裔企业董事协会成员和NACD研究员（自2019年起），自2024年起持有NACD董事认证
董事会委员会
•提名和公司治理（主席）
•审计（截至2026年3月）
关键技能
•治理、董事会和风险管理监督
•公司财务与审计领导
•战略增长&重组
•零售&多单位行业专长
•道德与社会责任监督
George Vincent West，71
2000年以来非执行董事
相关经验
•地板装饰控股有限公司创始人，在零售、建筑材料、酒店、广告和房地产开发领域拥有超过40年的创业和执行领导经验。
•在战略增长、品牌发展和运营领导方面拥有深厚的专业知识，曾指导Floor & Decor从亚特兰大的一家门店发展成为拥有超过200家门店的全国性专业零售商，并于2017年成功IPO。
•在房地产和酒店企业方面拥有丰富经验，包括开发Utana Bluffs和Mountain & Marsh Hospitality Group。
•因慈善事业和社区领导力而受到认可，积极支持佐治亚州各地的艺术、教育和健康倡议。
Career Highlights
•地板装饰控股有限公司创始人兼副董事长（2000年–至今）
•Entrepreneurial Ventures：多州广告牌公司、豪华住宅社区、酒店业务
其他关键董事会经验
•Telfair美术馆董事会副主席
•贝塞斯达学院理事会
•先前的服务包括主席，拉马尔·多德艺术学院访客委员会
•萨凡纳音乐节，以及埃默里大脑健康中心执行顾问委员会
教育
•乔治亚大学泰瑞商学院B.B.A。
关键技能
•高管领导力&创业愿景
•商品销售专业知识和产品采购
•专业承包商客户细分领域的专业知识
•房地产开发&选址
•建筑材料&行业专长
Charles Young，57
2021年以来非执行董事
相关经验
•在房地产运营、投资管理和战略增长方面拥有超过25年的领导经验，包括在Sun Communities、Invitation Homes、高盛 Sachs担任高级职务。
•目前担任Sun Communities, Inc.的首席执行官，这是一家公开交易的房地产投资信托基金，专门从事预制房屋和房车社区，在那里他领导公司战略和增长计划。
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•在并购、资本结构和大型物业开发方面的深厚专业知识，通过在Starwood Waypoint Homes的领导角色得到展示。
•凭借转型领导力和卓越运营获得认可，推动Invitation Homes作为总裁和首席运营官的扩张。
Career Highlights
•Sun Communities, Inc.首席执行官兼董事（2025年10月–至今）
•Invitation Homes Inc.（NASDAQ：INVH）总裁兼首席运营官（2023 – 2025）
•Invitation Homes首席运营官（2017 – 2023）
其他关键董事会经验
•Sun Communities, Inc.（自2025年10月起）（NYSE：SUI）
•斯坦福大学董事会
教育
•斯坦福大学商学院MBA
•斯坦福大学经济学学士
其他
•活跃于斯坦福房地产委员会和斯坦福田径委员会
•LEARN特许学校网络创始成员
董事会委员会
•提名和公司治理
关键技能
•房地产投资开发
•并购
•战略增长&运营领先
•上市公司高管领导力
•资本结构&风险管理
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董事会一致建议股东投票为选举11名被提名人为董事。
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其他董事会和公司治理信息
2025年董事会会议
董事会在截至2025年12月25日的财政年度（“财政2025”）举行了七次会议。
董事出席
在2025财年期间，我们的每位董事出席了在其担任董事或委员会成员期间举行的董事会和委员会会议总数的至少75%（如适用）。
我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。我们所有在2025财年董事会任职的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
董事独立性
我们的董事会审查了我们董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会已肯定地确定，Axelrod、Giles、James、Marshall、Sullivan、Young和MSes的每一位。Aried、Kersey和Thornton符合纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理规则中定义的“独立董事”资格。
公司在正常业务过程中与某些公司董事有关联但我们的董事会认为对我们公司、董事或董事有关联的公司并不重要的公司发生购买、出售和其他交易和关系。董事会在确定公司董事的独立性时考虑了这些交易。特别是，董事会考虑了以下交易：
•普尔特商业协议。于2023年8月12日，公司的一间附属公司与PulteGroup，Inc.及其附属公司订立若干区域计划和供应协议，以提供供Pulte购买的墙面和地板产品，以包括在Pulte建造的若干房屋内。Ryan Marshall是Pulte的首席执行官，也是我们的董事会成员。Marshall先生没有参与这些交易，也没有直接从中受益。在订立协议前，有关安排已由审核委员会其他成员确定为普通课程、公平交易。
•达美航空商业安排。于2023年11月1日，公司一间附属公司与达美航空及若干其他航空公司订立公司奖励协议，以就向该等航空公司预订商务旅行向公司提供若干奖励。德怀特·詹姆斯是达美航空的高级副总裁，也是我们董事会的成员。詹姆斯先生没有参与这些交易，也没有直接从中受益。于订立协议前，有关安排经审核委员会厘定为普通课程、公平交易。
董事会领导Structure
我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的政策。董事会认为，公司最有效的领导架构是由董事会在提名委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定两个办公室是否应分开，而不是制定硬性政策。如果我们的董事长不是独立的，那么董事会的大多数独立董事会选出一位首席独立董事。
目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开，泰勒先生担任董事会执行主席，保尔森先生担任首席执行官，阿克塞尔罗德先生担任首席董事。我们认为这是适当的，因为它为泰勒先生提供了专注于战略举措和优先事项的能力，为保尔森先生提供了专注于我们日常运营的能力，为阿克塞尔罗德先生提供了专注于我们董事会独立监督的能力。Axelrod先生曾担任我们的独立董事会主席，他被我们的独立董事选举为首席董事，并为该角色带来了高水平的参与和监督。他拥有丰富的零售经验，既担任高管，也担任董事会成员；曾在多个业务周期中担任我们的董事会成员；现在担任首席董事，有能力通过我们最近的工作提供连续性和指导
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领导层过渡。Axelrod先生是我们执行主席和首席执行官的一位特别受重视的顾问，因为他对我们的业务有着深刻的理解。他的经验也让他能够提供独立于管理层的强有力监督。根据我们的公司治理准则，我们的首席董事负有以下职责：
•担任非管理董事和主席之间的联络人；
•与管理层合作，确定向董事会成员提供的信息和材料；
•担任独立董事或非管理董事常务会议的主持董事；
•在执行主席不在场时主持董事会会议；
•与执行主席协商并批准每次会议向理事会提供的日程安排、议程和信息；
•有权召集联委会独立或非管理成员开会；
•如有大股东要求，确保他随时可以咨询和直接沟通；和
•就董事会或执行主席要求的与公司和董事会相关的其他事项与执行主席进行磋商。
董事会不时在没有管理层成员出席的情况下召开执行会议，并根据我们的公司治理准则，每年至少召开一次会议。首席董事主持这些执行会议。
有关我们董事会领导层的详细信息在我们的公司治理准则中披露，这些准则可在我们网站投资者部分的治理文件页面上查阅，该页面位于ir.FloorandDecor.com.我们的网站不属于本代理声明的一部分；本代理声明中对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。
风险监督
我们的董事会在监督管理我们的风险方面发挥着积极作用。我们的董事会定期审查有关我们的信用、合规、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，而董事会的审计委员会（“审计委员会”）负责监督财务、法律、网络安全和监管风险的管理以及我们的企业风险管理流程。提名委员会负责管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的全体董事会通过委员会报告或其他方式定期向自己通报此类风险。
董事会委员会
我们的董事会有权任命委员会履行某些监督和行政职能。我们的董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各常务委员会的组成和职责介绍如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定为止。董事会通过了我们每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的书面章程，这些章程以及商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则可在我们网站投资者部分的治理文件页面上查阅，该页面位于ir.FloorandDecor.com.我们打算在适用的SEC规则或纽交所规则要求的范围内，在我们的网站上披露对上述文件的任何修订，或对其要求的任何豁免。
审计委员会
审计委员会在2025财年期间召开了四次会议。审计委员会目前由Aried女士、Sullivan先生和Giles先生组成，后者担任委员会主席。桑顿女士将在截至2026年12月31日的财年第二季度（“2026年财年”）开始时加入审计委员会。截至2026财年第一季度末，沙利文先生将不再担任审计委员会成员。我们的董事会确定，Giles和Sullivan先生以及Thornton女士每人都有资格成为S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义的“审计委员会财务专家”，并具有该部分中规定的属性。此外，我们的董事会已确定，
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每一位女士。Aried and Thornton and Messrs. Giles and Sullivan根据纽约证券交易所规则的要求具备金融知识，并且独立，因为独立性是根据纽约证券交易所规则和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规则定义的。
我们审计委员会的主要职责如下：
•协助董事会监督公司财务报表的完整性，并作为独立方监督公司的财务报告流程和内部控制框架；
•讨论和审查有关风险评估和风险管理的准则和政策，包括公司的主要财务风险敞口包括网络安全，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；
•监督公司的独立注册会计师事务所，并讨论该事务所进行的审计；
•为独立注册会计师事务所、管理层和董事会之间提供开放的沟通渠道；和
•监督公司的内部审计职能。
审计委员会有权在其职责范围内对提请其注意的任何事项进行调查。它还有权在其认为必要或适当时保留律师和顾问，以履行其责任和义务。
薪酬委员会
薪酬委员会在2025财年期间举行了六次会议。赔偿委员会目前由Marshall和Axelrod先生以及担任委员会主席的Kersey女士组成。
我们薪酬委员会的主要职责如下：
•对我们的关键员工和外部董事的薪酬政策、战略、计划和方案的制定和实施以及与这些事项有关的披露进行监督；
•协助董事会监督人力资本管理事项，包括企业文化、敬业度、招聘、保留、减员、人才管理、职业发展和进步、继任以及员工关系；
•管理公司的追回政策；
•审查和批准（或建议董事会批准）我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；和
•就我们首席执行官的薪酬和业绩提供监督，准备一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的代理声明和年度报告，以及相关事项。
外部顾问的作用。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权在其认为必要或适当的情况下聘请独立法律顾问、会计师、顾问和其他顾问，以履行其职责和责任。正如这些代理材料在“薪酬讨论与分析”标题下所讨论的那样，在2025财年，我们的薪酬委员会聘请了Korn Ferry提供与我们的高管和董事薪酬计划的竞争力、对我们的薪酬同行群体的定期审查、向薪酬委员会介绍薪酬和治理趋势以及薪酬委员会指示的其他任务相关的分析。
薪酬委员会每年都会根据适用的SEC和NYSE利益冲突规则审查Korn Ferry作为其顾问的独立性。经此审查，赔偿委员会认定，Korn Ferry为我们所做的工作不会引起任何利益冲突。薪酬委员会的评估包括考虑向我们提供的所有服务、我们支付的费用占Korn Ferry年收入的百分比、其旨在防止利益冲突的政策和程序、Korn Ferry与我们的薪酬委员会成员或执行官之间的任何业务或个人关系，以及向我们提供高管和董事薪酬服务的顾问对我们股票的任何所有权。
赔偿风险评估。在2025财年，Korn Ferry支持管理层和薪酬委员会对我们的激励薪酬计划和做法进行风险评估。作为这一分析的结果以及
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他们定期审查薪酬政策和做法，管理层得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会已审查并同意管理层的结论。
薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。在2025财年薪酬委员会任职的董事中，没有一人曾担任过我们的高级职员或雇员。没有，并且在2025财年，公司的任何高级管理人员与其董事或高级管理人员在薪酬委员会任职的任何实体之间没有相互关联的关系，我们的任何现任或过去的高级管理人员或联系人在2025财年期间也没有在薪酬委员会任职。
提名委员会
提名委员会在2025财年期间举行了两次会议。提名委员会由Young和James先生以及担任委员会主席的Thornton女士组成。
我们提名委员会的主要职责如下：
•建立董事会和委员会成员标准，并向我们的董事会推荐被提名的董事会成员选举和董事会委员会成员；
•监督董事会、董事会各委员会和管理层的评估；
•就监督治理、可持续性、负责任的商业行为以及环境或气候相关事项向董事会提供建议和协助；和
•就董事会治理事项和做法向我们的董事会提出建议。
董事任职资格；提名委员会流程；董事会组成。提名委员会的政策是从任何适当提交的提名中确定潜在的被提名人，包括我们股东适当提交的提名，随后对每个潜在的被提名人进行评估。为正确提交提名，我们的股东必须根据我们的第四个经修订和重述的章程（“章程”）第1.10节及时提供有关该提名的通知。
提名委员会就任何潜在被提名人的观点和资格进行适当和必要的调查（由提名委员会决定），而不考虑潜在被提名人是否已由我们的股东推荐，并在考虑所有相关因素和情况后，向董事会推荐将在我们的年度股东大会上被提名选举的董事提名人选名单，供其批准。鉴于公司业务的复杂性，董事会认为重要的是从不同的角度考虑候选人，具有广泛的个人和专业经验。提名委员会通过（其中包括）征求董事会和高级管理层的建议、根据需要聘请第三方猎头公司以及以我们评估董事会或高级管理层提出的候选人的相同方式考虑股东提出的候选人等方式来寻找潜在的董事候选人。
为确保我们的董事会包括适当的董事组合，以支持我们的公司及其战略增长，董事会在提名委员会的协助下，进行定期更新过程。在过去六年中，提名委员会向董事会推荐了七名新的独立董事，以取代离任董事。最近，这些新成员包括Kersey女士，她拥有重要的人力资本管理经验，这有利于像我们这样拥有大量员工基础的零售公司，以及Aried女士，她带来了零售领域技术方面的重要经验，可以为董事会提供关于企业数字化战略、网络安全、重大技术升级和互联客户在线体验的宝贵见解。根据提名委员会的建议，我们最新的董事会成员Paulsen先生被任命为董事会成员，自2025年12月26日起生效，同时他被任命为公司首席执行官。作为对董事会组成和我们正在进行的董事会更新过程的例行评估的一部分，提名委员会将继续专注于补充相关技能以及适当的个人和专业经验，以支持我们的业务发展。
年度董事会自我评价
2025年，董事会及其每个委员会进行了自我评估过程，其中包括提名委员会主席与我们的每位董事进行的一系列访谈，以收集有关个别董事的贡献、董事会和委员会组成和结构的有效性以及管理层与董事会之间关系的意见。2025年和以往董事会自我评价进程的反馈推动了
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董事会会议的形式、执行会议的性质、董事入职流程的形式和内容，以及被提名为董事会成员的个人。
可持续性事项
我们专注于我们的业务目标，我们与可持续发展相关的努力必须与这些目标保持一致并支持这些目标。有了这个镜头，我们致力于以诚信经营我们的业务，回馈我们所服务的社区，具有环保意识，并运营一个负责任的供应链，专注于我们产品的质量，并改善参与制造我们产品的工人的生活。我们的董事会对公司的可持续发展努力进行全面监督，提名委员会的章程特别责成该委员会制定和审查我们的可持续发展努力，并就此向董事会和/或管理层提出建议。提名委员会负责监督与气候相关的重大风险以及与我们业务相关的其他可持续性风险和机会。
员工
我们相信，员工和吸引他们的文化有助于推动我们的成长和成功。我们建立了一支强大的员工队伍，以支持我们继续取得成功。我们的每家门店都由一名首席执行官商家（“CEM”）领导，并由一名运营经理、产品品类部门经理、设计团队、Pro销售和支持团队以及一些额外的员工提供支持。在我们的门店之外，我们有员工致力于与我们的商业客户一起推动销售，并在门店支持、基础设施、电子商务、客户服务和类似功能方面为我们的门店提供服务，并为我们的配送中心和采购办公室提供支持。我们投入大量资源来培训我们的员工，并相信他们是我们成功的关键。截至2025年12月25日，我们有13,723名员工，其中13,713名员工位于美国，10名位于美国以外。这一人群由我们的全职、兼职、临时员工组成。我们的员工没有一个是由劳动组织代表的，也没有一个是任何集体谈判安排的一方。
我们努力培育一个培育职业成长、鼓励员工不断发展技能的支持性环境。我们认为我们与员工的关系至关重要，我们专注于有效吸引、入职、发展、参与、安全、落实我们的价值观以及留住人才。
行为和道德准则
董事会通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的官员。《商业行为和道德准则》可在我们网站投资者部分的治理文件页面上查阅，该页面位于ir.FloorandDecor.com。我们打算在适用的SEC规则或纽交所规则要求的范围内，在我们的网站上披露对代码的任何修订，或对其要求的任何豁免。
内幕交易政策
我们维持一个
内幕交易政策
就我们的证券交易以及与我们有业务往来的上市公司的证券交易，向公司的所有董事、高级职员和联系人、他们的直系亲属和某些受控实体以及公司本身提供指导。该政策禁止任何受覆盖人士在拥有重大非公开信息时违反适用法律进行交易，并为我们的董事和高级职员以及某些其他特定人士规定了限制期和预先批准程序，以及其他相关政策和程序。该政策还明确禁止政策覆盖的个人从事涉及我们普通股的投机性质的交易，每股面值0.00 1美元（“普通股”），包括但不限于买卖看跌期权或看涨期权或基于我们普通股的其他衍生证券。此外，受保人被禁止从事卖空我们的普通股或就我们的普通股进行对冲或货币化交易或类似安排。该政策还禁止在保证金账户中使用公司证券作为抵押品或质押公司证券作为贷款的抵押品。此外，该政策还包括有关受该政策约束的个人使用规则10b5-1交易计划的规定。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的内幕交易政策的一份副本作为我们2025年年度报告的附件 19入档。
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股东及利害关系方通讯
董事会欢迎来自我们的股东和其他感兴趣的各方的通信。股东和其他利害关系方可向董事会或任何特定董事发送通讯至以下地址：地板装饰控股有限公司,2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，注意：公司秘书。股东或利害关系方应明确表示通讯发送给的董事或董事，以便每封通讯可直接转发给相应的董事。
某些关系和相关交易
注册权协议
我们是与我们的某些股东签订的登记权协议（“登记权协议”）的一方。根据登记权协议的条款，其股东一方有权根据《证券法》就其股份的登记享有各种权利。根据《证券法》对其中任何股份进行登记将导致此类股份在登记生效后立即成为完全可交易且不受《证券法》限制的股份，但关联公司购买的股份除外。如果我们提议在公开发行中根据《证券法》注册我们自己的任何证券，我们将被要求向根据注册权协议拥有注册权的我们普通股的持有人提供通知，并向他们提供将其股份包括在注册声明中的权利，但须遵守注册权协议中包含的某些条件和例外情况。除承销折扣、佣金和转让税外，我们将被要求承担与根据登记权协议拥有登记权的我们普通股持有人所持有的我们普通股股份的任何登记相关的登记费用。
高级人员及董事的赔偿
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿。此外，我们已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议。
与关联人的普通课程交易
我们的董事、高级职员、雇员和关联公司可能不时在日常业务过程中与我们进行商业交易，主要是为了在我们的商店购买产品。
家庭成员就业
Thomas Taylor的儿子Nicholas Taylor担任副总裁，负责公司的商品销售。在2025财年，Nicholas Taylor获得的总薪酬约为388,404美元。总薪酬包括工资、奖金、限制性股票单位奖励和惯常的员工福利。尼古拉斯·泰勒的薪酬与其他具有同等资历和职责、担任类似职务的员工的薪酬一致。
关于与关联人交易的政策声明
公司已制定内部政策和程序，以审查、批准和监测涉及公司及与其相关的某些人的交易。例如，公司有一项商业行为和道德准则以及公司治理准则，该准则一般禁止公司高级职员或董事在该个人的个人利益与公司利益发生冲突时参与任何交易。豁免这些内部政策的规定，包括《商业行为和道德准则》，一般只能从我们的审计委员会获得，或者如果是针对执行官或董事，则由董事会获得，并根据适用法律和法规的要求公开披露。
此外，根据其章程，审计委员会负责审查提请审计委员会注意的与“关联人”（定义见条例S-K项目404（a）段）的所有交易，以供事先批准。审核委员会如认定有关交易不符合公司及其股东的利益，将不会批准任何该等交易。
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批准委任独立核数师（建议2）
根据审计委员会章程，审计委员会负责任命和保留我们的独立审计师。在截至2025年12月25日和2024年12月26日的财政年度（“2024财政年度”），所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。
审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）担任我们2026财年的独立审计师，但须经我们的股东批准。安永的代表将出席年会回答问题，如果他们愿意，也将有机会发表声明。如果批准安永任命的提议未获批准，其他注册会计师将由审计委员会审议。即使建议获得批准，审核委员会如认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任新的独立核数师。
向安永支付的费用
我们为安永提供的专业服务在2025财年和2024财年产生的费用如下：
| 2025财年 | 2024财政年度 | |||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 2,585,625 |
(1)
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$ | 2,517,592 |
(1)
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| 审计相关费用 | 1,181,426 |
(2)
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— | |||||||||||||||||
| 税费 | 213,822 |
(3)
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518,225 |
(3)
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||||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||||||||
| 总费用 | $ | 3,980,873 | $ | 3,035,817 | ||||||||||||||||
_____________________
(1)审计费用包括为公司年度合并财务报表审计、季度财务报表审阅及相关服务提供的专业服务的费用和开支。
(2)审计相关费用包括为我们的企业资源规划系统实施前评估和尽职调查程序提供专业服务的费用和开支。
(3)税费包括税务服务的费用，包括税务合规、税务建议和税务规划。
审计委员会的结论是，提供上述服务符合保持安永的独立性。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会通过了有关审计服务的预先批准政策和程序，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计和税务服务。预先批准可作为我们审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在独立审计师受聘提供每项服务之前按个别、逐案进行。审计委员会主席已被授权预先批准此类审计服务的任何聘用以及允许的非审计和税务服务，但前提是审计委员会主席必须在任何此类预先批准后立即在审计委员会会议上向全体审计委员会披露所有此类预先批准的服务。
上述安永提供的所有服务均由我们的审计委员会根据审计委员会的预先批准政策批准。
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董事会一致建议股东投票为批准
任命安永为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
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19
审计委员会报告
审计委员会由三名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站投资者部分的公司治理页面上查阅，该页面位于ir.FloorandDecor.com.董事会已确定，Giles和Sullivan先生以及Aried女士（以及将于2026年3月27日加入委员会的Thornton女士）中的每一位都是独立的，因为独立性是根据纽约证券交易所上市标准的适用部分和《交易法》的规则10A-3（b）（1）定义的。董事会还确定，Giles和Sullivan先生以及Thornton女士每人都有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会的主要目的是：监督我们的财务报告流程和内部控制框架；任命我们的独立注册会计师事务所，确定其薪酬和其他聘用条款并监督其工作；监督我们内部审计职能的履行情况；监督我们对法律、道德和监管事项的遵守情况。
如上所述，审计委员会协助董事会任命我们的独立注册会计师事务所安永，其中包括（其中包括）审查和评估负责我们审计的首席审计合伙人的资格、业绩和独立性，监督首席审计合伙人的必要轮换，并审查和考虑首席审计合伙人的选择。在任命安永和首席审计合伙人时，审计委员会考虑了（其中包括）所提供服务的质量和效率，包括对安永业绩的全球内部调查结果、业务团队的技术能力、从上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的报告中获得的有关安永审计质量和业绩的外部数据、业务团队对我们公司业务的理解以及更换审计师的潜在影响。审计委员会和董事会认为，继续保留安永担任公司独立审计师符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准任命安永为公司2026财年独立审计师。
审计委员会在发布此类信息和向SEC提交我们的季度报告之前，与独立审计师讨论了独立审计师对我们的季度财务信息的审查。审计委员会还与管理层和安永就我们经审计的年终财务报表举行了会议并进行了讨论。
此外，审计委员会与安永讨论了经修订的第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，收到了PCAOB适用要求要求的安永关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与安永讨论了其独立性，并除其他外考虑了由安永提供的审计和非审计服务以及就此类服务向安永支付的费用金额。在确定安永的独立性时，审计委员会考虑了安永提供的非审计服务是否与独立注册会计师事务所的独立性相符。审计委员会还与安永和我们的财务管理有关我们对财务报告的内部控制的事项进行了讨论。根据这些讨论和从安永收到的书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月25日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。董事会已批准这项建议。
这份审计委员会报告不被视为根据《证券法》或《交易法》提交，也不会通过引用并入我们可能向SEC提交的任何文件中。
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审计委员会
William Giles（主席）
纳达阿里德
理查德·沙利文
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20
执行干事
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Thomas V. Taylor | 60 | 董事会执行主席 | ||||||||||||
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Bradley S. Paulsen
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50 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | 40 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||||||||||
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约翰·J·亚当森
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55 |
执行副总裁、首席信息官
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| David V. Christopherson | 51 |
执行副总裁、首席行政官和首席法务官
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| Steven A. Denny | 62 | 门店运营执行副总裁 | ||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | 53 | 执行副总裁，商品销售 | ||||||||||||
| 克里斯塔尔·策尔 | 46 | 执行副总裁兼首席客户官 | ||||||||||||
Taylor和Paulsen先生的简历载于上文“选举11名董事（提案1）——董事会Structure和提名人”。
布赖恩·兰利今年40岁，是我们的执行副总裁兼首席财务官。他负责我们的会计和控制、财务规划和分析、财务报告、税务、内部审计、财务职能。2014年加入公司担任财务报告经理，2016年晋升为财务报告总监。2016年至2022年，他在公司担任过多个职务，包括财务规划与分析副总裁和财务高级副总裁。2022年升任执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Langley先生于2011年至2014年在达美航空公司担任多个会计和财务职务。2008年至2011年，Langley先生在公共会计领域工作，曾在毕马威会计师事务所担任交易服务和审计方面的职务。Langley先生毕业于乔治亚大学，同时拥有会计学学士学位和会计学硕士学位。
约翰·J·亚当森现年55岁，是我们的执行副总裁兼首席信息官。他负责所有技术、战略应用、网络安全、数据和基础设施职能。2012年加入公司担任首席信息官，2015年晋升为高级副总裁，2025年2月晋升为执行副总裁。从2005年到2012年，亚当森先生在Home Depot担任过多种职务，最近担任商品销售系统总监。亚当森先生带来了30多年的技术和零售经验，包括在埃森哲、仁科软件和家得宝任职。Adamson先生获得了奥本大学管理信息系统学士学位。
David V. Christopherson现年51岁，是我们的执行副总裁、首席行政官和首席法务官。他负责我们的信息技术、法律、风险管理和房地产职能。2013年加入公司担任总法律顾问和秘书，2015年晋升为高级副总裁，2018年晋升为执行副总裁。2024年，他晋升为现任执行副总裁、首席行政官和首席法务官。Christopherson先生曾于2011年至2013年担任Teavana Holdings，Inc.的副总裁、总法律顾问和秘书，并于2007年至2011年担任Swett & Crawford的副总法律顾问。他之前是King & Spalding和Sullivan & Cromwell律师事务所的律师。克里斯托弗森先生获得了戴维森学院政治学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
Steven A. Denny现年62岁，是我们的门店运营执行副总裁，负责所有门店区域、运营、Pro、商业和设计服务。2013年加入公司担任首席执行官，2017年晋升为门店高级副总裁，2020年晋升为门店执行副总裁。从2000年到2013年，Denny先生在Home Depot担任过多种职务，包括担任西部赛区外勤商品经理。Denny先生在Builders Square、BMC West、Ernst Home & Nursery和Home Depot拥有超过35年的门店运营和商品销售零售和商业经验。
埃尔桑·赛曼现年53岁，是我们的营销执行副总裁，负责我们所有的营销、区域营销和视觉营销职能。2003年以商人身份加入公司，2012年晋升为副总裁，2015年晋升为高级副总裁，2022年晋升为商品销售执行副总裁。Sayman此前在美国和土耳其领先的土耳其建筑材料生产商Polat Holding Group担任过多个管理职位。Sayman先生带来了30多年的国内和国际地板和建材经验。他拥有土耳其Dokuz Eylul大学的学士学位。
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克里斯塔尔·策尔，46岁，于2025年11月加入公司，担任我们的执行副总裁、首席客户官，负责我们的e-商业、营销、客户体验、数据分析和忠诚度功能.Zell女士带来了超过24年的经验，在受人尊敬的品牌中引领客户体验、营销和数字化转型。她曾在2022年至2024年期间担任Tonal的首席执行官，Tonal是一个由AI驱动的用于家庭力量训练的数字力量系统，此前曾在2022年早些时候担任该公司的总裁。从2017年到2022年，Zell女士担任家得宝的首席客户官，领导整合在线、客户和营销职能的客户组织，在那里她制定了亲忠诚战略并支持在线增长。2015年至2017年，她担任西蒙地产市场营销和客户体验高级副总裁。2009年至2017年，她在喜达屋酒店及度假村担任多个职责不断增加的角色，包括喜达屋优选宾客副总裁，负责全球宾客和客户忠诚度计划。她还曾担任贝恩公司的顾问，并在Saks Fifth Avenue担任营销和客户关系管理职务。Zell女士获得莱斯大学政治学和经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
简介
在本次薪酬讨论和分析中，我们将在下文列出的2025财年支付或授予我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬以及本次讨论之后的2025财年薪酬汇总表中阐述我们的理念、计划和流程。
以下个人是我们2025财年的近地天体：
•Thomas V. Taylor，他目前担任董事会执行主席，曾担任我们的首席执行官、董事会成员和首席执行官，直至2025财年末；
•Bradley S. Paulsen，目前担任首席执行官、董事会成员和首席执行官，并于2025年3月至2025财年末担任总裁；
•布莱恩。H. Langley，担任执行副总裁兼首席财务官，是我们的首席财务官和首席会计官；
•David V. Christopherson，担任执行副总裁、首席行政官兼首席法务官；和
•Ersan Sayman，担任执行副总裁，商品销售。
2025年经营业绩亮点
尽管2025财年的宏观经济环境非常具有挑战性，但我们专注于继续我们的增长，控制成本，并在宏观经济状况改善时为公司的成功定位。我们认为，尽管宏观经济逆风持续，但我们的近地天体在支持我们2025财年的增长和业绩方面发挥了重要作用。我们的结果亮点包括以下内容：
•我们新开了20家仓储式门店；
•2025财年净销售额增长5.1%至46.841亿美元，而2024财年为44.558亿美元；和
•与2024财年的43.3%相比，2025财年的毛利率增长了30个基点，达到43.6%。
有关我们2025财年财务业绩的更多信息，请参阅我们于2026年2月19日向SEC提交的2025年年度报告。
领导层换届
自2025年3月10日起，在我们的前任总裁Trevor Lang于2025年3月1日退休后，Paulsen先生被任命为公司总裁。董事会根据薪酬委员会的建议并根据我们独立薪酬顾问的意见，确定了Paulsen先生担任总裁的薪酬，同时考虑到他之前的经验，包括在家装、商品推销、零售和商业销售以及供应链运营方面的重要经验，以及同行公司对总裁角色的薪酬。董事会决定将保尔森最初的基本工资定为80万美元，并将其年度现金激励目标定为基本工资的100%。对于2025财年，他的年度现金奖励按他受雇于公司的财年天数按比例分配。保尔森还获得了160万美元的现金签约奖金，作为放弃和/或从前任雇主处偿还的奖金和股权补偿的部分补足款项。董事会还于2025年5月5日授予Paulsen先生370万美元的长期股权补偿奖励，这是他受雇生效后的第一个季度股权授予日。50%的奖励形式为基于时间的限制性股票单位（“RSU”），在授予日的前三个周年日分三期等额授予，50%的奖励形式为绩效股票单位（“PSU”），根据授予公司其他执行官的2025财年PSU奖励条款授予，如下文更详细描述。
2025年10月，我们宣布了领导层过渡计划，据此，泰勒先生辞去首席执行官一职，成为我们的执行主席，自2025年12月26日起生效，即2026财年的第一天。同样自2025年12月26日起，Paulsen先生被提升为首席执行官并被任命为我们的董事会成员，而在2025财年期间担任我们非执行主席的Axelrod先生被我们的独立董事选举为首席董事。
23
作为我们首席执行官继任过程的一部分，董事会的非管理层成员根据薪酬委员会的建议并根据我们独立薪酬顾问的意见，确定了Paulsen先生和Taylor先生担任新职务的薪酬。关于Paulsen先生，董事会和薪酬委员会审议了我们同行公司的首席执行官薪酬，如下文“—薪酬的确定—Peer Group Construction”，以及Paulsen先生担任总裁的经历和表现。考虑到这些因素，董事会非管理层成员决定将Paulsen先生的2026财年基薪定为1,000，000美元，目标年度奖金为其基薪的125%。2026年2月，作为年度股权授予的一部分，非管理董事还授予Paulsen先生2026财年的年度长期激励奖励，金额为575万美元，混合使用50%的PSU和50%的RSU。
对于Taylor先生，董事会和薪酬委员会考虑了他作为首席执行官的表现和任期，期望他的新角色将继续是一个全职的高管级职位，在这个职位上，他将继续积极参与塑造公司战略增长的长期愿景并支持公司的持续扩张，以及类似情况公司的执行主席薪酬。考虑到这些因素，董事会非管理层成员决定将泰勒先生的2026财年基薪定为800,000美元，目标年度奖金为其基薪的100%。2026年2月，作为年度股权授予的一部分，非管理董事还授予泰勒先生2026财年的年度长期激励奖励，金额为500万美元，混合使用50%的PSU和50%的RSU。
2025财年薪酬
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•吸引并留住超越同行和执行我们战略所需的卓越执行团队；
•推动我们的短期和长期增长目标；
•使我们的高管团队的利益与我们的股东的利益保持一致；和
•使我们组织的薪酬计划与我们通常认为是我们业绩重要驱动因素的指标保持一致。
为实现这一目标，我们的补偿计划依赖于以下核心原则：
| 核心原则 | ||||||||
| 简单透明 |
基本工资、激励薪酬和股权奖励，高管和我们的股东应该很容易理解。
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| 与我们的战略相关联 | 我们的薪酬设计应该为我们的战略创造一个直接的桥梁，并清楚地反映我们关键的短期和长期业务目标。 | |||||||
| 顶尖人才的诱人薪酬 |
薪酬水平和设计应该足够引人注目，以吸引最优秀的人才，以支持我们战略的成功执行。
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| 按绩效付费 |
大部分薪酬应以达到与董事会确定的战略和财务优先事项相一致的财务业绩水平为前提。
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| 适当的风险导向 |
我们的薪酬计划的设计方式旨在提供基于绩效的薪酬，这种薪酬既具有挑战性又可以实现，并且不鼓励过度或不必要的冒险行为。一般来说，一个职位越高级，该职位的薪酬总组合就越应该“面临风险”。
|
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虽然薪酬委员会认为竞争性薪酬数据通常为与NEO薪酬相关的决策提供依据，但它并没有将NEO薪酬与我们的薪酬同行群体或市场的任何特定水平进行比较。
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下表总结了我们的高管薪酬计划的重要要素，我们认为这些要素推动了平衡的结构并体现了治理最佳实践：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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✓按绩效付费：大部分目标财年薪酬是基于绩效的，没有保障
✓年度薪酬风险审查：我们的薪酬委员会每年评估与监管、股东和市场变化相关的薪酬计划中的风险
✓持股指引：我们维持有意义的持股指引
✓补偿计划的年度评估：我们的薪酬委员会每年都会评估与绩效目标、业务战略、组织优先事项和股东利益相关的激励计划的设计和一致性
✓最高支出：我们限制短期和长期激励支出占目标奖励的百分比
✓追回政策：我们维持稳健的回拨政策，涵盖我们的NEO在适用的覆盖期间收到的现金和非现金奖励补偿（包括仅基于时间归属的补偿）
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X 无消费税总额：公司未就控制权变更提供任何消费税毛额支付
X 无额外津贴的税收总额：公司未就我们提供的额外津贴向NEO提供税收总额
X 不得套期保值、质押：禁止NEO从事对冲交易、质押公司股票作为担保物以及与公司证券相关的类似安排
X 没有问题的期权实践：公司不存在授予折价股票期权、延长原期权期限或重新定价、交换水下期权的情况
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我们的高管薪酬计划的要素
对于2025财年，我们的高管薪酬计划包括以下要素：
| 奖励要素 | 表格 | 目的 | |||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 现金 |
提供固定水平的有竞争力的基本工资，帮助我们吸引和留住成功的高管人才
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| 固定 | |||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励奖金 | 现金 | 奖励实现财政年度关键财务指标的高管 | |||||||||||||||||||||
| 变量 | |||||||||||||||||||||||
| 股票激励计划 | 业绩股票单位 限制性股票单位 |
奖励和激励业绩、保留和创造长期股东价值以及在较长期内实现关键运营指标 | |||||||||||||||||||||
补偿的分配。我们没有关于在我们的补偿计划的各个要素之间分配总补偿的正式政策。在未来的基础上，我们评估基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬的组合，以适当地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们通常在短期和长期组成部分之间以及现金和股权之间分配薪酬，我们认为这种方式将最大限度地提高高管绩效和保留率。浮动薪酬要素（年度现金激励和长期激励股权奖励）占总额的比重越来越大
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随着职位水平的提高，我们的高级管理人员的薪酬。这与我们的信念是一致的，即薪酬的这些风险因素使管理层的利益与我们的财务业绩以及我们的员工和股东的利益更加紧密地保持一致。
对于2025财年，泰勒先生作为首席执行官的目标薪酬中约有89.1%，我们其他近地天体的平均薪酬中约有81.1%面临风险，并取决于公司绩效目标、服务要求和/或股价表现的实现情况。2025财年目标薪酬总额的构成部分为：
| 长期激励薪酬：75.6% | ||||||||
| 基地 工资 |
年度现金
激励
|
受限 股票单位 |
业绩 股票单位 |
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| 长期激励薪酬：65.4% | ||||||||
| 基地 工资 |
年度现金
激励
|
受限 股票单位 |
业绩 股票单位 |
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正如下文更详细讨论的那样，并反映在“高管薪酬——我们指定执行官的薪酬——薪酬与绩效”下的薪酬与绩效图表中，薪酬委员会注意到，由于管理层无法控制的宏观经济状况对公司业绩的影响，NEO实际收到的薪酬明显低于薪酬委员会在相应财政年度开始时批准的目标总薪酬的某些情况。这一结果促使薪酬委员会考虑并通过了对我们在2025财年的年度现金奖励和PSU奖励结构的更改，如下文更详细地描述。
基本工资。基本工资为我们的薪酬计划提供了稳定的基础。我们NEO的基本工资旨在反映每位高管的职位、职责和责任以及其他类似规模和类似行业的公司类似情况高管的基本工资市场。在审查每位高管的基本工资时，薪酬委员会会考虑高管角色的责任程度和复杂性、上一年的个人表现，以及为市场上相同或相似的职位支付的工资。
2025年2月，在对我们同行群体的基准分析进行审查后，考虑到Taylor、Langley、Christopherson和Sayman先生的工作职责和责任，并考虑到上述因素，薪酬委员会和董事会（如适用）批准了下表所示的近地天体2025财年基薪，自2025年2月21日起生效（就Paulsen先生而言，其受聘日期为2025年3月10日）。
| 姓名 | 2025财年 基本工资 |
2024财政年度 基本工资 |
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| Thomas V. Taylor | $ | 1,100,000 | $ | 1,060,000 | ||||||||||
| Bradley S. Paulsen | $ | 800,000 | $ | — | ||||||||||
| 布赖恩·兰利 | $ | 505,000 | $ | 490,000 | ||||||||||
| David V. Christopherson | $ | 561,500 | $ | 540,000 | ||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | $ | 443,000 | $ | 430,000 | ||||||||||
年度现金奖励奖金。根据我们的年度绩效奖金计划，我们的NEO有资格在适用的财政年度获得年度现金奖励。我们认为年度现金激励奖金是“风险”补偿。作为“有风险”的薪酬，我们将目标激励的规模确定为基本薪酬的百分比，与每个NEO的职位和职责相称。年度奖励旨在奖励我们的NEO实现薪酬委员会制定的净销售额和息税前利润目标。EBIT，我们定义为息税前净收入，是一种财务业绩的补充衡量标准，没有美国公认会计原则的要求，也没有按照美国公认会计原则列报。
在考虑2025年度绩效奖金方案（“2025奖金方案”）的结构时，薪酬委员会预计2025财年将面临具有挑战性且难以预测的环境。经与薪酬委员会独立薪酬顾问及管理层讨论后，
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薪酬委员会修改了2025财年的计划结构，以便更好地根据外部变量的变化，在我们的2025年奖金计划下设定适当的绩效目标，从而使2025年奖金计划可以继续服务于其预期目的，即推动管理层实现更广泛的财务和战略目标。薪酬委员会于2025年2月制定了2025年奖金计划的门槛、目标和最高绩效指标。对该期间的绩效进行了衡量，在薪酬委员会根据这些指标对绩效水平进行认证后，在2026年3月发生了一次支付。
根据2025年奖金计划，我们的近地天体有资格获得年度奖励，目标金额相当于其各自在财政年度赚取的年度基本工资的百分比，具体如下：
| 姓名 | 2025年目标 奖金占比% 基本工资 |
2025年目标 奖金（美元） |
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| Thomas V. Taylor | 125% | $ | 1,375,000 | |||||||||||
| Bradley S. Paulsen | 100% | $ | 800,000 | |||||||||||
| 布赖恩·兰利 | 75% | $ | 378,750 | |||||||||||
| David V. Christopherson | 75% | $ | 421,125 | |||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | 75% | $ | 332,250 | |||||||||||
根据2025年奖金计划支付的最高年度现金奖励奖金为NEO适用目标奖金的200%。根据2025年奖金计划，我们NEO的年度奖励是根据薪酬委员会确定的业绩期间目标净销售额（20%权重）和息税前利润（80%权重）的实现情况计算的。
2025年奖金计划的绩效指标设定如下：
| 性能指标 | 加权 (%) |
门槛 （百万美元） |
目标 （百万美元） |
最大值 （百万美元） |
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| 净销售额 | 20 | % | $ | 4,535.3 | $ | 4,824.8 | $ | 4,970.1 | ||||||||||||||||||
| 息税前利润 | 80 | % | $ | 219.3 | $ | 274.7 | $ | 316.0 | ||||||||||||||||||
这些目标基于并与2025财年的业务前景和财务计划保持一致，其中考虑到我们将继续专注于门店扩张以及在困难的宏观经济环境中努力恢复销售和控制成本。如果目标绩效落在上述规定的水平之间，则在插值基础上确定支付百分比。
在2025财年，公司业绩继续受到公司无法控制的宏观经济压力的影响。对于2025财年，净销售额和息税前利润均处于阈值和目标水平之间，混合支付百分比为86.3%，这反映了对2025财年产生的重组费用所做的调整。下表列出了2025年奖金计划的详细绩效结果。
| 性能指标 |
加权
(%)
|
目标
（百万美元）
|
实际
（百万美元）
|
占目标百分比（%）
|
支付
(%)
|
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| 净销售额 | 20 | % | $ | 4,824.8 | $ | 4,684.1 | 97.1 | % | 35.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 息税前利润 | 80 | % | $ | 274.7 | $ | 274.1 | 99.8 | % | 99.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
实际2025
奖金支出（美元）(1)
|
全年派息占目标百分比 | 全年支出占基本工资的百分比 | |||||||||||||||||
| Thomas V. Taylor | $ | 1,178,737 | 86.3 | % | 107.9 | % | ||||||||||||||
| Bradley S. Paulsen | $ | 528,605 | 86.3 | % | 86.3 | % | ||||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | $ | 325,107 | 86.3 | % | 64.7 | % | ||||||||||||||
| David V. Christopherson | $ | 360,880 | 86.3 | % | 64.7 | % | ||||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | $ | 285,213 | 86.3 | % | 64.7 | % | ||||||||||||||
(1)实际支出是使用薪酬汇总表中列出的NEO在2025财年实际支付的基本工资计算的。
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股权激励奖励。我们认为，定期的基于股权的长期激励奖励使我们的NEO的利益与我们的股东保持一致，并将我们的NEO的重点放在我们的长期增长上。我们维持经修订的《地板装饰控股有限公司 2017年股票激励计划》（“2017年计划”），根据该计划，我们可以向包括NEO在内的员工授予激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票、其他基于股票的奖励和基于绩效的现金奖励，这些奖励可能取决于薪酬委员会根据2017年计划酌情确定的基于服务、基于绩效或其他归属因素或标准。
股权奖励流程
2025财年股权奖励
在2025财年，近地天体每年一半的股权奖励以基于服务的RSU形式授予，一半以绩效和基于服务的PSU形式授予。薪酬委员会认为，授予RSU和PSU的组合鼓励我们的NEO在更长时间内创造和维持股东价值，因为它们的价值直接归因于我们普通股价格随时间的变化，并且因为它们的全部价值在归属发生之前无法实现，这通常需要持续受雇多年和/或实现业绩目标。薪酬委员会将RSU视为一种长期激励形式，将我们的NEO集中在长期战略执行上，并促进NEO的保留。除了适用于RSU的考虑因素外，薪酬委员会认为适用于PSU的长期财务指标在更好地确保适当激励我们的NEO为公司和公司股东创造长期价值，并有效地将资本分配给旨在为公司股东提供未来增长的投资方面很有价值，这些指标包括营业收入和资产负债表投资业绩回报率的衡量标准。
在确定基于股权的赠款规模时，薪酬委员会考虑（其中包括）根据2017年计划提供的股份数量、此类赠款对我们的股东的潜在稀释影响、个人在公司的地位以及他们在过去一个财政年度的表现。2025财年授予我们NEO的RSU和PSU的数量，以及它们各自的授予日期公允价值，在2025财年基于计划的授予表中列出。第36页这份代理声明。
在2025财年授予的RSU在授予日的前三个周年中的每一个周年日分三次授予可评定的年度分期付款，通常取决于受让人在每个适用的归属日是否继续受雇。
在2024财年之前，授予NEO的PSU奖励要求达到最低投资资本回报率（“ROIC”），如果未达到该水平，即使达到其他绩效指标，也不会导致归属。因此，截至2022年12月29日的财政年度（“2022财政年度”）PSU奖励和截至2023年12月28日的财政年度（“2023财政年度”）PSU奖励（包括2023财政年度特别PSU奖励的类似结构部分）未达到归属的门槛要求。对于近地天体，这导致2022财年PSU的100%，即其2022财年股权奖励总额的50%，以及2023财年PSU的100%，即2023财年年度股权奖励的50%，以及2023财年特别PSU奖励的45%，没有任何价值。2024财年授予的PSU的权重为20%的ROIC目标和80%的调整后息税前利润。对于2024财年，ROIC是根据三年业绩期间的平均ROIC来衡量的。截至2025财年末，2024财年授予的PSU预计将获得介于阈值和目标水平之间的支出。
对于2025财年，PSU归属的权重为20%的ROIC,80%的调整后息税前利润。ROIC指标的阈值、目标和最高绩效水平将继续取决于三年平均ROIC绩效的实现情况。在构建2025财年PSU奖励的调整后EBIT指标时，薪酬委员会评估了先前的PSU奖励，并考虑了为这些先前奖励设定的目标预计宏观经济复苏比我们所经历的要快得多的事实。由于宏观经济环境的不确定性持续到2025财年，薪酬委员会决定修改2025财年授予的PSU的调整后息税前利润指标的结构，以便将调整后的息税前利润目标分为三个单独的批次每年计量
28
三年业绩期内的每个连续会计年度（分别为2025、2026、2027会计年度）。根据2024财年的结果并考虑到困难和不确定的宏观经济环境，调整后的EBIT指标（即2025财年）的门槛、目标和最高绩效被设定为具有挑战性，但可以实现。剩余的两个部分（分别为2026财年和2027财年）的调整后EBIT目标绩效水平将分别设定为上一财年实际绩效的110%，阈值和最高绩效水平分别设定为目标的92%和108%。赚取的PSU数量将在每个相应的财政年度独立计量，并在三年业绩期结束时确定PSU的累计数量。门槛、目标和最高绩效水平以及分别针对2025财年业绩计量的ROIC和调整后EBIT的支付百分比如下表所示。每个指标都是独立衡量的，不满足一个指标并不妨碍归属受另一个指标约束的奖励部分。如果目标业绩落在下文规定的水平之间，则归属百分比将按直线插值法确定。归属的PSU百分比（如有）将基于薪酬委员会对公司在三年业绩期间业绩目标实现情况的认证。我们认为，这种设计激励我们的NEO推动盈利增长，并有效地分配资本。
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归属的PSU百分比
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性能指标
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加权
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50%
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100%
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150%
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200%
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| 三年平均ROIC | 20% | 9% | 10% | 11% | 12% | ||||||||||||||||||
| 2025财年业绩期结束时的调整后EBIT | 80% | 2.484亿美元 | 2.70亿美元 | 2.808亿美元 | 2.916亿美元 | ||||||||||||||||||
在2027年12月的执行期结束时，薪酬委员会将审查和认证与2025财年PSU相关的绩效目标实现水平，这将在我们的2028财年代理声明中进行描述。对于作为2025财年年度奖励的一部分授予的PSU，归属通常需要在薪酬委员会证明调整后EBIT和ROIC绩效标准达到的程度之前继续受雇。然而，如果NEO的雇佣被公司无故终止（如适用的NEO雇佣协议中所定义），或者就Taylor和Paulsen先生而言，如果他因正当理由（如其雇佣协议中所定义）终止雇佣，则在控制权变更后的一年期间（如2017年计划中所定义），PSU将根据目标绩效成为完全归属。
“调整后EBIT”是一种非公认会计准则财务指标，定义为息税前利润，根据影响公司或其财务报表的某些特殊、不寻常或非经常性项目、与业务处置或终止经营相关的项目（包括终止费用）、与收购相关的某些项目和收购的影响、与股票薪酬相关的雇主税、资产减值、一次性人事相关费用、重大诉讼费用或收益、商誉减值费用、与股权和/或债务相关交易相关的项目、与会计原则或适用法律或法规变更相关的项目进行调整，以及薪酬委员会确定为适当的某些其他调整（其中可能包括在计算公司在业绩期间的一份或多份收益发布中报告的调整后EBIT时考虑到的调整），在每种情况下，由薪酬委员会在考虑所有相关客观信息或财务数据的情况下确定为适当的，并由薪酬委员会确定为对所有各方都是最终和决定性的。
“ROIC”是一种非公认会计原则的财务指标，定义为，就三年业绩期内的每个财政年度而言，公司一个财政年度的投资资本回报率，确定为（i）等于（a）公司调整后EBIT的金额，加上（b）公司与租赁财产相关的费用和摊销，减去（c）（i）公司调整后EBIT的乘积，（II）加上公司与租赁财产相关的费用和摊销乘以（III）公司的实际税率，除以（ii）等于（a）公司在截至适用财政年度最后一个季度的五个季度的季度和年度财务报表中报告的前五个季度-平均固定资产净额，加上（b）公司当时的净营运资本，公司在截至适用财政年度最后一个季度的五个季度和年度财务报表中报告的（计算方法为（1）流动资产总额，减去（2）现金和现金等价物，减去（3）流动负债总额，减去（4）债务的流动部分），加上（c）公司与公司租赁财产有关的费用和摊销乘以7.5，在每种情况下均根据公认会计原则确定，在每种情况下均由赔偿委员会全权酌情决定，该确定对所有各方都是最终的和决定性的。
29
401（k）计划和其他福利
所有员工都有资格参加我们的401（k）计划，一旦他们达到资格标准，就可以从我们那里获得酌情匹配的供款。我们以现金方式匹配员工贡献，比例为员工贡献的前5%基本薪酬的45%，并在四年期间分级归属。我们的NEO也有资格获得公司匹配捐款，但须遵守对401（k）计划捐款的监管限制。Paulsen、Langley和Christopherson先生各自参与401（k）计划。除了参与我们的401（k）计划，我们还为我们的NEO提供雇主付费的团体定期人寿保险。
根据公司的飞机政策，为了最大限度地提高生产力，提供更大的人身安全保障，激励留用，并确保Taylor先生能够立即响应业务优先事项，我们支付或报销与Taylor先生往返于我们公司办公室的常规业务相关通勤以及Taylor先生和/或其家人或其他客人的某些个人旅行相关的某些航空旅行费用。根据公司的飞机政策，泰勒先生的航空旅行由薪酬委员会每年审查一次。根据公司的飞机政策支付和/或偿还的金额构成Taylor先生的应税收入，我们不对Taylor先生就这些金额所欠的所得税进行总额补偿或以任何方式补偿。Taylor先生和/或其客人与商务相关的通勤和个人旅行相关的费用在以下补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告为其他补偿。
就业协议
我们与Taylor、Paulsen、Langley、Christopherson和Sayman先生签订了雇佣协议（统称和经修订的“雇佣协议”）。每份就业协议都规定支付基本工资和某些其他福利。根据绩效标准的实现情况，每个近地天体也有资格获得相当于基本工资百分比的年度奖金。这些雇佣协议，以及对其的任何修订，都作为我们2025年年度报告的证据提交。
在某些终止雇用的情况下，这些近地天体也有资格获得遣散费。有关此类福利的更详细描述，请参阅“高管薪酬——我们指定的高管的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
限制性盟约
每个近地天体在受雇期间和终止雇佣后的一年内（或就Taylor先生而言，终止雇佣后的两年内）都受到某些竞业禁止和不招揽限制。此外，每个近地天体都受到保密和不贬低的限制。
补偿的厘定
薪酬委员会在高管薪酬中的作用
在2025财年，薪酬委员会（就Taylor和Paulsen先生而言，董事会）就我们执行官的薪酬水平做出了所有决定。
赔偿委员会有责任：
•监督我们的高管薪酬方案、政策、战略和做法的设计；
•确定执行官的薪酬类型和金额；和
•审查和批准通过、终止和修订，并管理并酌情就我们的现金奖励薪酬和股权奖励薪酬计划向董事会提出建议。
此外，如本代理材料所述，薪酬委员会已直接聘请Korn Ferry协助其审查我们执行官的薪酬。
在2025财年，薪酬委员会就Taylor和Paulsen先生的个人薪酬向董事会提出建议，并获得董事会批准。
30
执行干事在确定执行人员和董事薪酬方面的作用
如上所述，在2025财年期间，薪酬委员会和（如适用）董事会在考虑了泰勒先生的建议（关于他自己的薪酬除外）后，就我们的执行官和董事的薪酬做出了所有决定。
我们的人力资源部门支持薪酬委员会的工作，在某些情况下根据授权行事，以管理薪酬方案。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会已聘请Korn Ferry为其顾问，就高管和董事薪酬做法提供建议。Korn Ferry的支持通常包括与我们的高管和董事薪酬计划的竞争力相关的分析、对我们的薪酬同行群体的定期审查、向薪酬委员会介绍薪酬和治理趋势以及薪酬委员会指示的其他任务。
在2025财年，我们向Korn Ferry支付了271,594美元，其中约153,000美元用于与高管和董事薪酬相关的服务，118,594美元用于与基础广泛的薪酬相关的服务，占Korn Ferry年收入的比例不到0.01%。
有关薪酬委员会审查Korn Ferry独立性的详细讨论，请参阅“其他董事会和公司治理信息—董事会委员会—薪酬委员会”。
同行群组建设
在制定2025财年的高管薪酬时，我们依赖于我们薪酬委员会成员的经验，以及我们的首席执行官（除了关于他自己的薪酬）的投入，他在我们的行业有多年的经验。每年，薪酬委员会都会审查上一年的同行群体，并在必要时进行更改，以反映具有收入规模、增长率和薪酬委员会认为提供更合适比较的其他特征的公司。在2025财年，薪酬委员会更新了同行群体，将Sleep Number Corporation替换为Boot Barn Holdings, Inc.
对于2025财年，薪酬委员会审查了以下公司公开申报的薪酬数据，我们的薪酬委员会将其确定为2025财年的同行群体。
| Beacon Roofing Supply, Inc. Boot Barn Holdings, Inc. Deckers Outdoor Corporation Etsy, Inc. Fastenal Company Five Below, Inc. Lululemon Athletica Inc. |
Ollie’s Bargain Outlet Holdings，Inc. Pool Corporation RH Siteone Landscape Supply, Inc. Somnigroup International，Inc。 Ulta Beauty, Inc. Williams-Sonoma, Inc. |
|||||||
2025年7月，薪酬委员会更新了这一同行群体，在2025财年剩余时间内将比肯鲁夫，Inc.替换为MSC Industrial有限公司。
虽然赔偿委员会不时审议这些数据，为有关近地天体赔偿的决定提供一般信息，但它并没有寻求将我们的近地天体赔偿与任何特定水平进行基准比较。薪酬委员会希望定期评估竞争性市场数据，以包括最合适的同行群体以及其他被认为相关的市场数据。薪酬委员会还期望定期审查和更新这一同行群体，并在确定和制定我们的NEO薪酬方案时利用Korn Ferry进行同行群体分析。
说薪考虑
在我们的2025年年度股东大会上，我们就2024财年NEO的薪酬（“2025 Say-on-Pay”）举行了股东咨询投票。我们的股东批准了我们的NEO的赔偿，大约96.5%的投票赞成我们的2025年按薪酬发言的决议。我们认为，我们2025年薪酬发言权投票的结果表明，我们的股东支持我们的薪酬计划和理念，特别是我们努力留住和激励我们的NEO，并使薪酬与业绩和股东的长期利益保持一致。补偿
31
委员会在评估我们的高管薪酬计划和理念时，审查并考虑了这些投票结果，以及本薪酬讨论和分析中描述的其他因素。
套期保值和质押政策
我们有一项内幕交易政策，除其他事项外，该政策明确禁止受保人（定义为我们和我们子公司的高级职员、董事和雇员）及其直系亲属和家庭成员从事涉及我们普通股的投机性交易，包括但不限于买卖看跌期权或看涨期权或基于我们普通股的其他衍生证券。此外，禁止这些人从事卖空我们的普通股或就我们的普通股进行对冲或货币化交易或类似安排。该政策还禁止在保证金账户中使用公司证券作为抵押品或质押公司证券作为贷款的抵押品。
持股指引
为了进一步使我们的高管和股东的长期利益保持一致，我们维持适用于我们的首席执行官、其他执行官和非雇员董事的持股准则。该指引要求我们的高管和非执行董事保持我们普通股股份的以下实益所有权（以市值计量）：
| 集团 | 所需所有权 | |||||||
| 首席执行官 | 5倍年基薪 | |||||||
| 总裁/执行副总裁 | 3倍年基薪 | |||||||
| 高级副总裁 | 2倍年基薪 | |||||||
| 非雇员董事 | 每年5倍现金保留金 | |||||||
我们的高管和非雇员董事自其各自的选举、任命或晋升（视情况而定）生效之日起有五年的时间来满足这些持股准则。就本持股指引而言，West先生根据其与我们的咨询协议收到的年度咨询费被视为其年度现金保留金。为确定所有权级别，包括直接拥有的普通股股份、限制性股票和限制性股票单位的未归属股份，以及已归属和某些未归属的基础股份，购买普通股的价内期权。未满足业绩标准的受业绩归属约束的奖励基础普通股股份不包括在内。截至2025财年末，我们所有的执行官和非雇员董事都遵守了这些准则。
追回政策
为了鼓励健全的财务报告和加强个人问责制，我们对现任和前任执行官、执行副总裁和高级副总裁（“涵盖人员”，以及此类回拨政策，“激励补偿补偿政策”）保持酌情回拨政策。奖励补偿补偿政策规定，如果（i）与被覆盖人员有关的“触发事件”（定义见下文）发生，或（ii）由于被覆盖人员的欺诈或故意不当行为，或被覆盖人员对从事此类活动的员工或业务领域拥有监督权并知道或故意无视此类活动，我们的财务报表被重大且负面地重述，我们可能会寻求收回或取消在触发事件或此类重述发生的财政年度期间或在触发事件或此类重述发生的财政年度之前的最后一个完整财政年度期间支付或应付给适用的涵盖人员的任何现金或非现金奖励补偿（包括仅受基于时间归属的补偿）。就奖励补偿补偿政策而言，“触发事件”是指，就任何被覆盖人员而言，（1）该被覆盖人员对公司或公司的任何子公司的故意不当行为或重大疏忽，或故意违反重要的公司政策，或实施非法行为、不诚实、欺诈或道德败坏行为，或（2）该被覆盖人员对从事第（1）条所述活动的雇员（s）或业务领域拥有监督权，并且知道或故意无视此类活动。
32
此外，我们维持我们的多德-弗兰克追回政策与美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用的要求（“多德-弗兰克政策”，连同激励补偿补偿政策，“追回政策”）保持一致。根据多德-弗兰克政策，除某些列举的例外情况外，如果我们因重大不遵守美国证券法的财务报告要求而被要求准备重述，我们需要从公司每位现任或前任执行官那里收回在适用的恢复期（需要重述日期之前的三个完整财政年度）错误收到的基于激励的薪酬。
有关我们的激励补偿补偿政策和多德-弗兰克政策的完整条款，请分别查看我们2025年年度报告的附件10.60和97。
33
赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据我们的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
|
COMPensation Committee
Melissa Kersey（主席）
Norman Axelrod
瑞恩·马歇尔
|
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34
对我们指定的执行干事的补偿
补偿汇总表
下表包含有关在2025财年、2024财年和2023财年期间向我们的每个NEO支付或获得的补偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资 ($) |
奖金
($)(4)
|
股票
奖项
($)(5)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Thomas V. Taylor –执行主席、前首席执行官(1)
|
2025 | 1,092,308 | — | 7,700,188 | 1,178,737 | 695,829 | 10,667,062 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,060,000 | — | 5,300,060 | 1,323,675 | 737,337 | 8,421,072 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,054,231 | — | 13,710,223 | — | 752,380 | 15,516,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Bradley S. Paulsen –首席执行官、前总裁(2)
|
2025 | 612,308 | 1,600,000 | 3,700,000 | 528,605 | 4,231 | 6,445,144 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Bryan H. Langley –执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 502,115 | — | 1,500,012 | 325,107 | 8,383 | 2,335,617 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 472,692 | — | 750,094 | 354,165 | 5,605 | 1,582,556 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 395,192 | — | 1,500,249 | — | 5,481 | 1,900,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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David V. Christopherson –执行副总裁、首席行政官和首席法务官
|
2025 | 557,366 | — | 1,650,012 | 360,880 | 9,070 | 2,577,328 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 527,500 | — | 1,100,092 | 395,230 | 6,032 | 2,028,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 470,193 | — | 3,700,161 | — | 6,951 | 4,177,305 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
艾尔桑·赛曼–执行副总裁，商品销售(3)
|
2025 | 440,500 | — | 1,200,010 | 285,213 | 1,008 | 1,926,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 424,231 | — | 800,194 | 317,855 | 966 | 1,543,246 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)泰勒先生在2025财年担任我们的首席执行官。他于2025年12月26日，即2026财年的第一天，转任执行主席。
(2)Paulsen先生于2025年3月10日加入公司，担任我们的总裁，并在2025财年末担任该职务。他被任命为首席执行官，自2025年12月26日起生效，即2026财年的第一天。
(3)Sayman先生在2024财年之前不是NEO。
(4)金额指Paulsen先生因其于2025年3月10日加入公司并根据其于2025年2月12日签订的雇佣协议而收到的签约奖金的价值。
(5)股票奖励栏中列出的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的2025财年授予的奖励的授予日公允价值总和，不包括估计没收的影响。估值中作出的所有假设均包含在我们2025年年度报告所载公司2025财年财务报表的脚注11中并进行了描述。表中显示的金额反映了授予日的总公允价值，并不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如果有的话）。表中关于2025财年授予的PSU的金额反映了基于适用绩效目标的可能结果的授予日的公允价值，该结果被确定为目标水平实现情况。假设最大限度实现适用的业绩目标，2025财年授予的PSU的授予日公允价值如下：Taylor先生7700188美元，Paulsen先生3700000美元，Langley先生150012美元，Christopherson先生1650012美元，Sayman先生120010美元。
(6)本栏2025财年的金额包括：（i）分别为Paulsen、Langley和Christopherson先生提供的401（k）雇主匹配缴款；（ii）分别为Taylor、Paulsen、Langley、Christopherson和Sayman先生提供的雇主支付的团体定期人寿保险保费；（iii）根据公司的飞机政策增加的雇主在Taylor先生和/或其客人的通勤和个人旅行方面产生的成本，金额为693,596美元，其中458,866美元与通勤相关费用有关，234,730美元与个人旅行费用有关。
35
2025财年基于计划的奖励表的赠款
下表包含有关在2025财年根据任何激励计划向我们的NEO授予的每笔奖励的信息：
| 姓名 |
类型
奖项
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
估计可能的支出
非股权项下
激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
全部
其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)(3)
|
格兰特
日期
公平
价值
股票
奖项
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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| Thomas V. Taylor | 年度现金奖励奖金 | 2/19/2025 | 2/19/2025 | — | 1,375,000 | 2,750,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/24/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 39,476 | 3,850,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/24/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | 3,948 | 39,476 | 78,952 | — | 3,850,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Paulsen | 年度现金奖励奖金 | 1/24/2025 | 1/24/2025 | — | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/5/2025 | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 25,000 | 1,850,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/5/2025 | 1/24/2025 | — | — | — | 2,500 | 25,000 | 50,000 | — | 1,850,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | 年度现金奖励奖金 | 2/18/2025 | 2/18/2025 | — | 378,750 | 757,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/24/2025 | 2/18/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,690 | 750,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/24/2025 | 2/18/2025 | — | — | — | 769 | 7,690 | 15,380 | — | 750,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David V. Christopherson | 年度现金奖励奖金 | 2/18/2025 | 2/18/2025 | — | 421,125 | 842,250 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/24/2025 | 2/18/2025 | — | — | — | — | — | — | 8,459 | 825,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/24/2025 | 2/18/2025 | — | — | — | 846 | 8,459 | 16,918 | — | 825,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | 年度现金奖励奖金 | 2/18/2025 | 2/18/2025 | — | 332,250 | 664,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/24/2025 | 2/18/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,152 | 600,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/24/2025 | 2/18/2025 | — | — | — | 615 | 6,152 | 12,304 | — | 600,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)根据2025年奖金计划，根据2025财年生效的工资，构成我们近地天体的目标和最大奖励机会。有关确定奖励下应付金额所适用的标准的信息，请参阅“— 2025财年薪酬—我们的高管薪酬计划的要素——年度现金奖励奖金”。与这些奖励相关的实际支付金额包含在2025财年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
(2)正如“—— 2025财年薪酬——我们的高管薪酬计划的要素——股权激励奖励—— 2025财年股权奖励”部分中所述，在基于绩效的PSU归属下，为我们的NEO提供了门槛、目标和最大奖励机会。
(3)构成授予我们近地天体的时间既定奖励。参见“— 2025财年薪酬—我们高管薪酬计划的要素—股权激励奖励— 2025财年股权奖励。”
(4)根据SEC规则，RSU和PSU的估值符合FASB ASC主题718，不包括估计没收的影响。估值中作出的所有假设均包含在我们2025年年度报告中所载的公司2025财年财务报表的脚注11中并进行了描述。表中显示的金额反映了授予日的公允价值总额，假设PSU达到目标水平，不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如果有的话）。
36
2025财年末杰出股权奖
下表包含截至2025财年最后一天我们每个NEO的未偿股权奖励信息：
|
期权奖励
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
库存
那
还没有
既得
(#)(1)
|
市场
价值
股份
或单位
库存
那
有
不是
既得
($)(1)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
(#)(2)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas V. Taylor | 218,189 | — | 21.00 | 4/26/2027 | 6,842 | 432,483 | 10,510 | 664,305 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 135,301 | — | 31.98 | 11/2/2028 | 24,464 | 1,546,369 | 24,895 | 1,573,613 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 56,500 | — | 57.70 | 2/24/2030 | 15,235 | 963,004 | 10,263 | 648,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,759 | — | 95.68 | 3/1/2031 | 39,476 | 2,495,278 | 18,281 | 1,155,510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 50,003 | 3,160,690 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Paulsen | 25,000 | 1,580,250 | 31,667 | 2,001,671 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | 1,159 | — | 9.99 | 9/30/2026 | 2,454 | 155,117 | 1,051 | 66,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,830 | — | 21.00 | 4/26/2027 | 923 | 58,343 | 2,490 | 157,361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,512 | — | 40.48 | 11/6/2027 | 2,739 | 173,132 | 1,384 | 87,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,101 | — | 31.98 | 11/2/2028 | 2,157 | 136,344 | 2,588 | 163,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,592 | — | 44.05 | 5/6/2029 | 7,690 | 486,085 | 9,741 | 615,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,420 | — | 57.70 | 2/24/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 857 | — | 95.68 | 3/1/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David V. Christopherson | 2,586 | — | 57.70 | 2/24/2030 | 1,292 | 81,667 | 3,153 | 199,301 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,808 | — | 95.68 | 3/1/2031 | 8,215 | 519,270 | 7,469 | 472,084 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,163 | 199,933 | 1,937 | 122,406 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,459 | 534,693 | 3,795 | 239,882 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,715 | 677,295 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | 28,320 | — | 9.99 | 9/30/2026 | 738 | 46,649 | 2,102 | 132,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21,428 | — | 21.00 | 4/26/2027 | 5,477 | 346,201 | 4,979 | 314,723 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,866 | — | 31.98 | 11/2/2028 | 2,301 | 145,446 | 1,107 | 69,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,594 | — | 57.70 | 2/24/2030 | 6,152 | 388,868 | 2,760 | 174,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 857 | — | 95.68 | 3/1/2031 | 7,793 | 492,596 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
37
(1)截至2025财年末，每个归属或归属的NEO的未偿RSU如下：
| 归属日期 | T.泰勒 | B.保尔森 | B.兰利 | D.克里斯托弗森 | E. Sayman | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2026 | 13,158 | — | 2,563 | 2,819 | 2,050 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2026 | 7,617 | — | 1,078 | 1,581 | 1,150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2026 | 31,306 | — | 1,836 | 4,030 | 2,564 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2026 | — | 8,333 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/29/2026 | — | — | 2,454 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2027 | 13,159 | — | 2,563 | 2,820 | 2,051 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2027 | 7,618 | — | 1,079 | 1,582 | 1,151 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2027 | — | — | 1,826 | 5,477 | 3,651 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2027 | — | 8,333 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2028 | 13,159 | — | 2,564 | 2,820 | 2,051 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2028 | — | 8,334 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 86,017 | 25,000 | 15,963 | 21,129 | 14,668 | |||||||||||||||||||||||||||
RSU奖励的报告价值基于2025年12月24日，即2025财年最后一个交易日的收盘股价。
(2)本栏中的金额代表授予在下表所列日期结束的三年业绩期后归属的NEO的PSU，前提是在该栏所列第一个奖励的情况下实现（1）针对特定同行集团的特定相对股东总回报，以及（2）其余奖励的基于EBITDA的特定收益和基于EBITDA的ROIC目标，在每种情况下，持续服务至薪酬委员会证明满足适用业绩指标的程度之日，或者，在2023年授予的非CEO特别奖励的情况下，继续服务到授予日的第四个周年。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”，了解在某些终止雇佣时对PSU的处理。PSU的报告值基于2025年12月24日（即2025财年最后一个交易日）的收盘股价，并根据SEC规则，根据截至2025财年末的表现，分别反映了每个NEO（除了拥有一个未偿奖励的Paulsen先生）的四个未偿奖励的最大值、阈值、阈值和目标绩效水平。未偿还的私营部门服务单位的执行期结束日期如下：
|
履约期结束日期
|
T.泰勒 | B.保尔森 | B.兰利 | D.克里斯托弗森 | E. Sayman | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/25/2025 | 45,668 | — | 4,925 | 12,559 | 8,188 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2026 | 18,281 | — | 2,588 | 3,795 | 2,760 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12/30/2027 | 50,003 | 31,667 | 9,741 | 10,715 | 7,793 | |||||||||||||||||||||||||||
期权行使和股票在2025财年归属
下表提供了有关近地天体行使期权和归属股票奖励的信息，在每种情况下，在2025财年：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
价值
运动时实现
($)(1)
|
股票数量 归属时获得 (#) |
价值
归属时实现
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||
| Thomas V. Taylor | 6,429 | 261,467 | 34,947 | 3,424,538 | ||||||||||||||||||||||
| Bradley S. Paulsen | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | — | — | 6,097 | 514,687 | ||||||||||||||||||||||
| David V. Christopherson | — | — | 7,052 | 691,333 | ||||||||||||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | — | — | 4,560 | 447,761 | ||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)实现的价值计算为标的股票在行权日的公允市场价值与行权价格的差额乘以行权的期权数量。
38
(2)实现的价值计算为归属的股票数量或单位乘以标的股票在归属日的收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款
在本节中，我们描述了在若干终止事件时可能向我们的NEO支付的款项，假设终止事件发生在2025财年的最后一天（除非另有说明）。
Thomas V. Taylor
泰勒担任首席执行官的最后一天是2025财年的最后一天，他从2026财年的第一天开始担任执行主席。他的经修订雇佣协议自2026财年第一天起生效，任期一年，可自动延长连续一年的任期，无需提前60天通知，并规定如果他被公司无故解雇（不包括不续签其经修订的雇佣协议），他将以以下形式获得遣散费：（i）在当前协议期限的剩余时间内延续工资；（ii）从上一个已完成的财政年度开始的任何未支付的年度现金奖励奖金；（iii）本财政年度的年度现金奖励奖金，根据公司业绩对照薪酬委员会设定的业绩指标，根据终止日期按比例评级，并在支付给其他高管的同时支付；以及（iv）在当前协议期限的剩余时间内支付他的医疗保险费的公司部分。如果发生任何此类终止，或者如果Taylor先生在控制权变更后的12个月内因正当理由终止雇佣关系，Taylor先生将获得上述金额以及相当于其终止年度目标奖金两倍的金额。
如果Taylor先生的雇佣因残疾而终止，他将从上一个完成的财政年度获得任何未支付的年度现金奖励奖金，以及本财政年度的年度现金奖励奖金，基于公司业绩与薪酬委员会设定的绩效指标，根据终止日期按比例分配，并在支付给其他高管的同时支付。上述所有付款须由Taylor先生或其法定监护人执行且不撤销有利于公司的放弃和解除索赔。
如果泰勒先生的雇佣因死亡而终止，他的遗产将收到前一个完成的财政年度的任何未支付的年度现金奖励奖金和当前财政年度的年度现金奖励奖金，基于目标绩效，根据终止日期按比例分配。
Bradley S. Paulsen
Paulsen先生于2025年3月10日加入公司担任我们的总裁，并在2026财年的第一天成为首席执行官。根据自2026财年第一天起生效的经修订的雇佣协议，如果Paulsen先生被公司无故解雇或由于公司未续签雇佣协议，或如果他因正当理由辞职，他将获得（i）24个月工资延续的形式的遣散费；（ii）上一个完成的财政年度的任何未支付的年度现金奖励奖金；（iii）当前财政年度的年度现金奖励奖金，基于公司业绩与薪酬委员会设定的绩效指标，根据终止日期按比例分配，并在支付给其他高管的同时支付；以及（iv）支付他24个月的医疗保险费的公司部分。如果在控制权变更后的12个月内发生任何此类终止，除上述金额外，Paulsen先生还将获得终止年度目标奖金的两倍。
如果Paulsen先生的雇佣因残疾而终止，他将从上一个完成的财政年度获得任何未支付的年度现金奖励奖金，以及当前财政年度的年度现金奖励奖金，基于公司业绩与薪酬委员会设定的绩效指标，根据终止日期按比例分配，并在支付给其他高管的同时支付。上述所有付款均以Paulsen先生或其法定监护人执行且不撤销有利于公司的放弃和解除索赔为前提。
如果Paulsen先生的雇佣因死亡而终止，他的遗产将收到前一个完成的财政年度的任何未支付的年度现金奖励奖金和当前财政年度的年度现金奖励奖金，基于目标绩效，根据终止日期按比例分配。
39
其他近地天体
根据与Langley、Christopherson和Sayman先生各自签订的雇佣协议，如果公司无故终止NEO的雇佣，公司不续签该雇佣协议，或者如果NEO有充分理由辞职，NEO有权获得（i）相当于NEO年基薪的遣散费，在12个月内支付；（ii）上一个完成的财政年度的任何未支付的年度现金奖励奖金；（iii）本财政年度的年度现金奖励奖金，基于公司业绩与薪酬委员会设定的业绩指标，根据终止日期按比例分配，并在支付给其他高管的同时支付；以及（iv）支付高管12个月的医疗保险费的公司部分。如果任何此类终止发生在控制权变更后的12个月内，除上述金额外，执行人员还将收到（i）额外6个月支付其医疗保险费的公司部分，以及（ii）相当于NEO终止年度目标奖金的金额。
如果NEO的雇用因残疾而终止，NEO将根据公司业绩与薪酬委员会设定的绩效指标，根据终止日期按比例分配，并在支付给其他高管的同时支付，从上一个完成的财政年度获得任何未支付的年度现金奖励奖金和当前财政年度的年度现金奖励奖金。上述所有付款须由NEO或其法定监护人执行且不撤销有利于公司的放弃和解除索赔。
如果NEO的雇佣因死亡而终止，他的遗产将收到前一个已完成会计年度的任何未支付的年度现金奖励奖金和当前会计年度的年度现金奖励奖金，基于目标绩效，根据终止日期按比例分配。
下表列出了在各种终止事件发生时，假设终止事件发生在2025财年的最后一天，将向公司目前雇用的NEO支付的款项。
| 姓名 |
现金支付（美元）
|
延续福利计划（美元）
|
股权归属（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas V. Taylor(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止 | 1,978,737 |
(2)
|
18,567 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | 1,178,737 |
(4)
|
— | 3,292,040 |
(12)
|
||||||||||||||||||||||||
|
残疾
|
1,178,737 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更后一年内无故终止或正当理由辞职 | 3,578,737 |
(5)
|
18,567 |
(3)
|
5,237,075 |
(13)
|
|||||||||||||||||||||||
|
Bradley S. Paulsen(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止/公司不续任/有正当理由辞职 | 2,528,605 |
(6)
|
33,792 |
(8)
|
— | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | 528,605 |
(4)
|
— | 526,729 |
(12)
|
||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 528,605 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更后一年内无故终止或正当理由辞职
|
5,028,605 |
(7)
|
33,792 |
(8)
|
1,580,250 |
(13)
|
|||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
无故终止/公司不续任/有正当理由辞职
|
830,107 |
(9)
|
7,802 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | 325,107 |
(4)
|
— | 346,201 |
(12)
|
||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 325,107 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更后一年内无故终止
|
1,208,857 |
(10)
|
11,703 |
(11)
|
865,408 |
(13)
|
|||||||||||||||||||||||
40
| 姓名 |
现金支付（美元）
|
延续福利计划（美元）
|
股权归属（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||
| David V. Christopherson | |||||||||||||||||||||||||||||
|
无故终止/公司不续任/有正当理由辞职
|
922,380 |
(9)
|
13,939 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | 360,880 |
(4)
|
— | 532,860 |
(12)
|
||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 360,880 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更后一年内无故终止
|
1,343,505 |
(10)
|
20,908 |
(11)
|
1,079,311 |
(13)
|
|||||||||||||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无故终止/公司不续任/有正当理由辞职 | 728,213 |
(9)
|
16,894 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | 285,213 |
(4)
|
— | 364,342 |
(12)
|
||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 285,213 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更后一年内无故终止
|
1,060,463 |
(10)
|
25,341 |
(11)
|
746,826 |
(13)
|
|||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)泰勒先生和保尔森先生的付款都是基于2025年12月26日生效的修订后的雇佣协议，这更好地反映了他们目前的遣散费。
(2)表示金额等于（i）在当前协议期限的剩余时间内延续工资，就好像他的雇佣在2026财年的第一天终止一样，加上（ii）他在2025财年的实际年度奖励奖金支出。
(3)代表我们为雇主部分支付的在他被解雇后12个月内为其家庭提供持续健康保险的费用。
(4)表示的金额等于他在2025财年的实际年度激励奖金支出。
(5)表示金额等于（i）在当前协议期限的剩余时间内延续工资，就好像他的雇佣在2026财年的第一天终止一样，加上（ii）他在2025财年的实际年度奖励奖金支出，再加上（iii）他的2026财年目标奖金的两倍。
(6)表示金额等于（i）他在终止之日的基本工资的两倍，加上（ii）他在2025财年的实际年度奖励奖金支出。
(7)表示金额等于（i）他在终止之日的基本工资的两倍，加上（ii）他在2025财年的实际年度奖励奖金支出，再加上（iii）他的2026财年目标奖金的两倍。
(8)代表我们为雇主部分支付的在他被解雇后24个月内为其家庭提供持续健康保险的费用。
(9)表示金额等于（i）他在终止之日的基本工资的一倍，加上（ii）他在2025财年的实际年度奖励奖金支出。
(10)表示金额等于（i）终止之日他的基本工资的一倍，加上（ii）他在2025财年的实际年度奖励奖金支出，再加上（iii）他的2025财年目标奖金。
(11)代表我们为雇主支付的他的家庭在他被解雇后18个月的延续健康保险费用部分。
(12)表示根据我们当前RSU授予协议的条款，使用我们在2025年12月24日的收盘价63.21美元，加速归属本应在此类终止雇佣日期后的六个月期间归属的任何未偿RSU的价值。
(13)表示任何未偿还的PSU的加速归属价值，假设支付百分比为授予的PSU目标数量的100%，使用我们在2025年12月24日的收盘价63.21美元，与我们当前PSU授予协议的条款一致。
41
薪酬与绩效披露
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（a）条规定的S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官（“PEO”）支付的“实际支付的薪酬”与向我们的其他NEO（“非PEO NEO”）支付的平均“实际支付的薪酬”之间的关系，以及公司在2025财年、2024财年、2023财年、2022财年和截至2021年12月30日的财年（“2021财年”）的财务业绩。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(1)(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(3)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(2)(3)
|
初始固定100美元的价值
投资基于(4):
|
净收入
（百万）(5)
|
（百万）(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回(4)
|
同行组
股东总数
返回(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)表中反映的每个财政年度在这些列中反映的PEO为
Thomas V. Taylor
.（a）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表（“SCT”）“总计”栏中为Taylor先生报告的每一相应年度的总薪酬金额。请参阅“高管薪酬——我们指定高管的薪酬——薪酬汇总表。”
(2)（b）和（d）栏中报告的美元金额代表对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”（“CAP”）金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对SCT 2025财年“总额”栏中的金额进行了以下调整，以计算2025财年的CAP。美元金额不反映泰勒先生或我们的非PEO近地天体在2025财年期间获得或支付的实际补偿金额。股权补偿的公允价值按照FASB ASC主题718进行计算。估值中作出的所有假设均包含在我们2025年年度报告中所载的公司2025财年财务报表的脚注11中并进行了描述。
| PEO SCT Total to CAP Reconciliation： | 2025 | |||||||
| SCT总计 | $ |
|
||||||
| 授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值 | (
|
|||||||
| 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值 |
|
|||||||
| 前一会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值从上一会计年度末到上一会计年度末的变动 | (
|
|||||||
| 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励自上一会计年度年末至归属日的公允价值变动 | (
|
|||||||
| 上限 | $ |
|
||||||
42
| 平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解： | 2025 | |||||||
| 平均SCT总补偿 | $ |
|
||||||
| 财政年度授予的股票奖励的平均授予日公允价值 | (
|
|||||||
| 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末平均公允价值 |
|
|||||||
| 前一会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值从上一会计年度末到上一会计年度末的平均变化 | (
|
|||||||
| 在会计年度内满足适用归属条件的上一会计年度授予的期权奖励和股票奖励自上一会计年度年末至归属日的公允价值平均变动 | (
|
|||||||
| 上限 | $ |
|
||||||
(5)
报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(6)
净销售额是按照公认会计原则计算的，反映在我们经审计的财务报表中。虽然我们使用各种绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划的绩效，但我们已经确定，净销售额是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了我们用来将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。
确定2025财年CAP的最重要财务绩效指标
我们认为以下指标是公司用来将2025财年CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。
•
净销售额
•
息税前利润
•
ROIC
43
薪酬与绩效关系披露
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，其中大部分薪酬的支付取决于实现与我们的战略和财务优先事项相一致的财务业绩水平。公司一般寻求通过长期激励股权奖励激励长期业绩。根据S-K条例第402（v）项计算的CAP的计算受到（其中包括）股价变动对未偿还的长期激励股权奖励的公允价值的影响。其他各种因素也会对未完成的长期激励股权奖励的公允价值产生负面影响，从而降低CAP，即使在满足财务指标的情况下也是如此。因此，在我们的非TSR财务业绩指标为正的情况下（例如，在2022财年和2024财年），特定年份的薪酬与业绩表中显示的CAP可能看起来有所下降。尽管如此，随着时间的推移，我们认为长期激励股权奖励是使高管薪酬与我们的战略和财务优先事项保持一致的有效和重要手段。
44
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节授权的S-K条例第402（u）项的要求，我们根据截至2025年12月25日，即2025财年的最后一天（“确定日期”）的数据，提供有关我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官（“CEO”）和PEO Thomas V. Taylor在2025财年的年度总薪酬之间关系的以下信息。
我们的员工群体中有相当数量的兼职员工，其中许多人也是按小时计酬的。截至2025财年末，约91%的员工按小时计酬，兼职员工约占员工总数的24%。我们在2025财年的中位数员工被确定为全职小时工。
2025财年：
•我们公司所有员工（除了我们的2025财年CEO）的年度总薪酬的中位数确定为35,586美元，而
•如本代理声明中包含的薪酬汇总表中所报告的，我们2025财年CEO的年度总薪酬为10,667，062美元。
基于这些信息，对于2025财年，我们CEO在2025财年的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为300比1。
这一薪酬比率是善意计算的合理估计，其方式与S-K条例第402（u）项一致。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位员工和首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至确定日期，我们的雇员人口由大约13,723人组成，其中13,713名雇员位于美国，10名位于美国以外。这个人口由我们的全职、兼职、临时雇员组成。在计算薪酬比例时，我们排除了位于美国以外的10名员工。
•我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，通过比较员工的工资、工资、加班费、奖金和小费的金额来确定我们的员工中位数，这些金额反映在我们在2025年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中。在确定我们的中位数员工时，我们没有对任何员工的薪酬进行年化。
•我们通过对分析中包含的所有员工持续应用这一补偿措施来确定我们的中位员工。
45
在我们确定了我们的中位数员工之后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2025年的年度总薪酬，得出年度总薪酬为35,586美元。
关于首席执行官2025财年的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的2025财年的金额。
46
对我们董事的补偿
董事薪酬表(1)(2)(3)
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票奖励（美元）(5)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
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| Norman Axelrod（主席） | $ | 218,750 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 358,803 | ||||||||||||||||||
| 纳达阿里德 | $ | 90,000 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 230,053 | ||||||||||||||||||
| 威廉·贾尔斯 | $ | 105,000 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 245,053 | ||||||||||||||||||
| 德怀特·詹姆斯 | $ | — | $ | 227,537 | $ | — | $ | 227,537 | ||||||||||||||||||
| 梅丽莎·克西 | $ | 96,250 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 236,303 | ||||||||||||||||||
| 瑞恩·马歇尔 | $ | 90,000 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 230,053 | ||||||||||||||||||
| Peter Starrett | $ | 15,000 | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | ||||||||||||||||||
| 理查德·沙利文 | $ | 90,000 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 230,053 | ||||||||||||||||||
| Felicia Thornton | $ | 100,000 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 240,053 | ||||||||||||||||||
|
George Vincent West(4)
|
$ | — | $ | — | $ | 100,000 | $ | 100,000 | ||||||||||||||||||
| Charles Young | $ | 87,500 | $ | 140,053 | $ | — | $ | 227,553 | ||||||||||||||||||
_____________________
(1)有关泰勒先生薪酬的信息，请参见“我们指定的执行官的薪酬——薪酬汇总表。”Starrett先生于2025年2月28日从董事会退休。保尔森先生直到2025年12月26日，也就是2026财年的第一天才加入董事会。
(2)截至2025年12月25日，没有董事持有任何期权。
(3)就2025财年而言，泰勒和韦斯特先生没有因担任董事而获得报酬。所有其他董事（统称“非雇员董事”）各自在2025财年赚取的董事费如上表所示，如下所述：
对于2025财年，我们的非雇员董事获得了以下费用：
•每年现金保留金80000美元；
•向我们董事会非执行主席额外提供125,000美元的年度现金保留金；
•向我们的审计委员会主席额外提供25000美元的年度现金保留金；
•向我们的薪酬委员会主席额外提供每年20,000美元的现金保留金；
•向我们的提名委员会主席追加每年20,000美元的现金保留金
•向我们审计委员会的一名非主席成员额外提供每年10,000美元的现金保留金；
•向我们薪酬委员会的一名非主席成员额外提供10,000美元的年度现金保留金；和
•向我们提名委员会的一名非主席成员额外提供7500美元的年度现金保留金。
此外，在2025财年，我们的董事会批准向我们的每位非雇员董事授予1,436个RSU，这些RSU将在授予日一周年时全部归属，但须视适用的非雇员董事在归属日期间的持续服务情况而定。
非雇员董事的董事将不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。
我们向非雇员董事补偿因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括与他们亲自出席董事会和委员会会议有关的差旅费。
非雇员董事可在紧接本应以其他方式支付此类现金费用的日历年度之前的日历年度结束之前，选择以RSU的形式收取全部或任何部分的年度现金保留金（包括主席、委员会主席和委员会成员的额外年度现金保留金），这些保留金将在授予日一周年时全额归属，但须视适用的非雇员董事在归属日期之前的持续服务情况而定。詹姆斯先生选择在2025财年以额外RSU的形式获得他的年度现金保留金。
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我们之前为我们的非雇员董事维持了一个不合格的递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）。根据董事递延薪酬计划，非雇员董事可以提前选择递延其因在董事会任职而收到的全部或部分年度现金和股权保留费。推迟支付年度保留费的选择必须在紧接本应支付此类年度保留费的日历年度之前的日历年度结束之前进行。从2023财年开始，我们终止了董事递延薪酬计划下的选举，并在2025财年终止了董事递延薪酬计划。
(4)West先生与我们签订了一项咨询协议，根据该协议，他每年可获得10万美元的咨询费。任何一方均可在提前30天书面通知后随时终止咨询协议。West先生在担任顾问期间以及在其顾问终止后的两年内受到某些竞业禁止和不招揽限制。此外，韦斯特先生还受到保密和不贬低的限制。
(5)股票奖励栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025财年授予非雇员董事的RSU的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。估值中作出的所有假设均包含在我们2025年年度报告中所载公司2025财年财务报表的脚注11中并进行了描述。表中所示金额反映授予日的公允价值总额，并不一定反映非雇员董事可能实现的实际价值（如有）。下表披露了截至2025年12月25日每位非雇员董事持有的未偿还RSU总数。
|
姓名
|
未偿还的RSU
|
|||||||
| Norman Axelrod | 1,436 | |||||||
| 纳达阿里德 | 1,436 | |||||||
| 威廉·贾尔斯 | 1,436 | |||||||
| 德怀特·詹姆斯 | 2,333 | |||||||
| 梅丽莎·克西 | 1,436 | |||||||
| 瑞恩·马歇尔 | 2,901 | |||||||
| 理查德·沙利文 | 1,436 | |||||||
| Felicia Thornton | 1,436 | |||||||
| Charles Young | 1,436 | |||||||
48
关于行政补偿的咨询投票（提案3）
根据《多德-弗兰克法案》增加的《交易法》第14A条以及根据该法案颁布的相关SEC规则，我们正在为我们的股东提供机会，进行不具约束力的咨询投票，以批准NEO在截至2025年12月25日的财政年度的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。根据我们在2024年年度股东大会上举行的最近一次按频率进行的投票，董事会建议，并且股东批准，每年都将进行这种咨询投票。
正如这些代理材料的薪酬讨论和分析部分所述，我们的高管薪酬计划的主要目标是（i）吸引并留住一支超越同行和执行我们战略所需的卓越高管团队；（ii）推动我们的短期和长期增长目标；（iii）使我们的高管团队的利益与我们的股东的利益保持一致；以及（iv）在组织内促进业绩导向。上述目标适用于我国近地天体的补偿。我们敦促我们的股东查看这些代理材料的高管薪酬部分中包含的薪酬讨论和分析以及薪酬表和叙述性讨论，以获取更多信息。
我们认为，我们的高管薪酬计划通过平衡多个薪酬要素来实现这些目标，同时保持适当部分的薪酬“处于风险之中”，这使我们能够成功地激励和奖励NEO。我们认为，鉴于我们的整体薪酬理念和目标，该计划是适当的，并且通过使NEO的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，为我们的持续增长和财务成功发挥了重要作用。
出于这些原因，联委会建议对以下决议投赞成票：
“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的截至2025年12月25日的财政年度支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
作为一项咨询投票，这项提案对我们没有约束力。尽管此次投票具有咨询性质，但薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。此外，欢迎股东在全年任何时候将有关高管薪酬的任何具体问题提请董事会注意。有关与董事会沟通的信息，请参见上文“其他董事会及公司治理信息—股东及利益方通讯”。
我们的股东亲自投票或由代理人代表投票并有权投票的多数票持有人的赞成票，才能批准本议案3。
|
董事会一致建议股东投票为批准，
在咨询的基础上，指定执行官的薪酬
这些代理材料中披露的截至2025年12月25日的财政年度。
|
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49
批准FLOOR & DECOR HOLDINGS，INC。经修订及重列的2017年股票激励计划（建议4）
谨此提请广大股东批准地板装饰控股有限公司修订和重述的2017年股票激励计划（“A & R 2017年计划”），将地板装饰控股有限公司 2017年股票激励计划（“2017年计划”）的期限延长至2036年2月18日。除将2017年计划期限延长至2036年2月18日外，不进行实质性变更，并我们不寻求批准根据该计划增加可供授予的股份数量。
如果修正和重述未获得我们股东的批准，2017年计划将继续其条款，并于2027年4月12日自动终止。A & R 2017年计划的文本作为附录A附于本代理声明之后。
历史信息
2017年计划授权公司向符合条件的员工、顾问和非雇员董事授予股权奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励，总计不超过9,000，000股普通股。截至2025年12月31日，根据2017年计划，我们的普通股仍有4,679，225股可供发行。
下表提供了截至2025年12月31日有关根据2017年计划未兑现和未归属的奖励的某些额外信息：
| 未行使股票期权总数 | 988,971 | ||||
| 未偿股票奖励总额 | 866,108 | ||||
| 已发行普通股总数 | 107,826,925 | ||||
| 已发行股票期权加权-平均行权价 | $32.03 | ||||
| 加权-未行使股票期权的平均剩余期限 | 2.2年 | ||||
| 根据2017年计划可供发行的股份总数 | 4,679,225 | ||||
2017年计划下的股权使用
对于我们的NEO，基于股权的激励奖励占其薪酬的很大一部分，这类奖励约占目标薪酬总额的70.10%。
我们过去三年的燃烧率平均为0.31%，低于ISS全球行业分类标准（GICS）对我们行业的燃烧率基准3.16%。“燃烧率”计算如下：
Burn Rate =（（# of options*期权的美元价值使用Black-Scholes模型）+（# of full value awards*股价））/（加权平均普通股*股价）
我们通过将（i）受未偿股权奖励的普通股股份数量加上根据我们的股权补偿计划可授予的股份数量除以（ii）已发行普通股股份总数来衡量我们的股权计划的稀释影响。截至2025年12月31日，我们的超额收益率约为6.06%。
为什么A & R 2017计划很重要
我们认为，2017年计划通过吸引、留住和奖励符合条件的员工、顾问和非雇员董事以及加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，使公司受益。我们认为，采纳A & R 2017年计划对于公司继续获得这些好处是必要的，因为2017年计划的期限将在2027年4月12日到期，重要的是可能在公司原本会在2027年授予周期内授予奖励的时候到期。
为了与行业习惯保持一致，我们还增加了一些关于控制权发生变更时奖励的处理和归属条款的规定，删除了过时的规定，并明确了可能授予的奖励类型。
采用A & R 2017计划不会产生额外成本。
50
基于上述原因，董事会认为，批准A & R 2017年计划符合公司及其股东的最佳利益。
A & R 2017年计划的重要条款摘要
以下是A & R 2017计划的重要条款摘要，并通过参考A & R 2017计划对其整体进行限定，作为附录A附上，该计划通过引用并入本提案4。
我们强调：
•A & R 2017计划要求所有奖励至少有一年的归属时间表，但死亡或残疾的情况除外。
•A & R 2017计划不允许对控制权变更进行单一触发归属。
•A & R 2017计划要求所有股息或股息等值权利须遵守与基础奖励协议相同的归属时间表。
•A & R 2017计划将可能向非雇员董事提供的年度赠款限制在75万美元。
A & R 2017计划规定授予ISO、不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、其他基于股票的奖励和基于业绩的现金奖励。A & R 2017计划的目的是通过使公司能够向符合条件的员工、顾问和非雇员董事提供激励奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而提高公司的盈利能力和价值，以造福其股东。
A & R 2017计划的管理
A & R 2017计划将由薪酬委员会（“管理人”）管理。根据A & R 2017计划的条款和适用法律，管理人有权根据A & R 2017计划向符合条件的个人授予奖励。此外，管理人有权选择可能授予奖励的合格个人，确定将授予的奖励类型，确定每项奖励的条款和条件（包括但不限于行使或购买价格、任何归属时间表（受最低归属规定的限制）或加速归属，或任何没收限制），以确定每项奖励将涵盖的普通股股份数量，以及行使管理人认为必要或可取的权力和执行行为，以促进与A & R 2017计划相关的公司最佳利益，但不违反A & R 2017计划的规定。此外，管理人有权解释和解释A & R 2017计划和任何裁决（以及与之相关的任何协议）的条款和规定。由公司、董事会或管理人作出或在其指示下作出或采取的所有决定和其他行动，均由公司、董事会或管理人因计划或与计划有关而产生或与计划有关，将由他们所有人和每一个人拥有唯一和绝对的酌情权，并对所有员工和参与者具有最终约束力和决定性。
获授权股份数目及奖励限额
根据A & R 2017计划可能发行或用于参考目的的我们的普通股股份总数不得超过9,000，000股（可按下述方式进行调整）。
我们的受奖励限制的普通股股份将被计入总限额，作为每授予或涵盖奖励的股份的一股。如果任何奖励因任何原因被取消、到期或终止而未行使，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于根据A & R 2017计划授予奖励，但任何未因净行使或结算而发行或用于支付任何行使价或预扣税款义务的股份将无法用于授予奖励。我们用期权行权价的收益在公开市场上回购的普通股股份也将不能用于授予奖励。可能仅以现金结算的奖励将不被视为使用任何股份。
根据A & R 2017计划在任何财政年度向每位员工或顾问授予的任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位或其他以普通股股份计价的奖励可能受任何奖励约束的普通股股份的最高数量为每类奖励1,000，000股；但在任何财政年度，所有类型奖励的我们普通股股份的最高数量为每位员工或顾问1,000，000股。在任何财政年度内，可根据授予每位非雇员董事的奖励而发行的普通股股票的最高数量将不超过750,000美元的授予日期价值。此外，以现金计价的任何其他基于股票的奖励的最高授予日值和
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根据A & R 2017计划授予的任何基于绩效的现金奖励，就任何财政年度支付给员工或顾问的最高付款为10,000，000美元。
这些个人参与者限制是累积性的；也就是说，如果在一个财政年度可能授予个人的普通股股份未被授予，则在A & R 2017计划期限内的后续财政年度中，可能授予该个人的普通股股份数量将增加，直至使用。此外，上述限制不适用于作为股票增值权的期权或其他基于股票的奖励。
管理人可根据A & R 2017计划的条款，对上述合计和个别限额（现金限制除外）、股份数量和/或种类或其他财产（包括现金）基础奖励以及股份基础奖励的购买价格进行适当调整，在每种情况下，以反映我们的资本结构或业务因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类、任何资本重组、合并、合并、分拆、分拆、重组或任何部分或全部清算而发生的任何变化，任何出售或转让我们的全部或部分资产或业务，或任何其他将被视为FASB ASC主题718含义内的“股权重组”的公司交易或事件。此外，署长可就其他特别事件采取类似行动。
资格和参与
根据A & R 2017计划，我们和我们的关联公司的所有现任和未来雇员和顾问，以及我们的非雇员董事，都有资格获得不合格股票期权、限制性股票、基于业绩的现金奖励和其他基于股票的奖励。根据A & R 2017计划，只有我们和我们子公司的员工有资格获得ISO。根据A & R 2017计划获得奖励的资格由管理人酌情决定。截至2025年12月31日，我们有9名非职工董事、0名顾问、671名员工参与2017年计划。
奖项类型
授标协议
根据A & R 2017计划授予的所有奖励将以公司向参与者提供的书面通知或公司与参与者签署的书面协议作为证明，并受其条款和条件的约束。
股票期权
A & R 2017计划授权管理人授予任何员工ISO、不合格股票期权或其组合。管理人还有权授予任何顾问或非雇员董事非合格股票期权。管理人可以确定每份期权的期限、行权价格（可能不低于授予日普通股股份的公允市场价值，或者在授予10%股东的ISO的情况下为公允市场价值的110%）、归属时间表（受最低归属条款的限制）以及每份期权的其他条款和条件。期权可在授予时由管理人确定的时间和条件下行使。根据A & R 2017计划，期权的最长期限为十年（如果ISO授予百分之十的股东，则为五年）。在行使期权时，参与者必须以现金或支票、银行汇票或汇票的方式支付全部行使价；仅在法律允许并经管理人授权的范围内，通过向我们合理接受的经纪人交付不可撤销的指示，迅速向我们交付等于总行使价的金额；或根据管理人可能接受的其他条款和条件（包括但不限于，放弃期权或以普通股股份的形式全额或部分支付）。
限制性股票
A & R 2017计划授权管理人授予限制性股票。限制性股票的接收方与我们订立协议，对限制性股票进行转让和其他限制，并提供授予此类奖励和此类限制失效的标准或日期。限制性股票的限制可能会失效，奖励可能会随着时间的推移根据授予时管理人确定的业绩标准或其他因素归属。除管理人另有决定外，限制性股票持有人拥有股东的所有相应权利，包括收取股息的权利（如有），但须受制于并以相关限制性股票的归属和限制失效为条件。然而，管理人可酌情在授予时规定，获得限制性股票股息的权利将不受限制性股票限制的归属或失效的限制。
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限制性股票单位
A & R 2017计划授权管理人授予限制性股票单位（“RSU”）。受限制股份单位是指在特定条件下，有权在未来特定时间获得一股普通股。管理人可以确定受限制股份单位的接收者、将授予的受限制股份单位的数量、受限制股份单位将受到的没收规定或限制，以及归属时间表（受最低归属规定的限制）。与未归属的RSU相关的股息、股息等价物和分配将被扣留，直到此类RSU归属。参与者将没有任何RSU的投票权。适用于RSU的其他条款和条件可由管理员确定。
业绩股票单位
A & R 2017计划授权管理员授予绩效股票单位（“PSU”）。PSU是指在未来特定时间获得普通股份额的权利，但须符合某些条件，包括根据业绩标准实现业绩目标。管理人可确定PSU的接受者、将授予的PSU数量、每个PSU的初始名义价值、PSU将受到的没收规定或限制，以及归属时间表（受最低归属规定的限制）。在任何适用的业绩期结束时，管理人将确定业绩目标的实现程度，每个PSU获得的股息、股息等价物和与未归属的PSU相关的分配的部分将被扣留，直到此类PSU归属。参与者将没有任何PSU的投票权。适用于PSU的其他条款和条件可由管理员确定。
其他基于股票的奖励
A & R 2017授权管理人授予普通股股份奖励和其他通过参考普通股股份进行全部或部分估值、或以普通股股份支付或以其他方式基于普通股股份支付的奖励，包括但不限于，纯粹作为红利授予且不受任何限制或条件限制的普通股股份；支付由我们或关联公司发起或维持的激励或绩效计划下到期金额的普通股股份；股票增值权；股票等值单位；限制性股票单位；绩效奖励，使参与者有权获得若干普通股股份（或等值现金）或固定美元金额，以现金、普通股或两者的组合支付，关于指定的履约期；或参照我们普通股股份的账面价值估值的奖励。此外，以普通股股份计价的其他基于股票的奖励可能包括收取股息的权利（如果有的话），但须遵守并以相关奖励的归属和限制失效为条件，由管理人确定。
基于绩效的现金奖励
A & R 2017计划授权管理人根据绩效期间绩效目标的实现情况，向符合条件的员工和顾问授予可支付或以其他方式支付的现金奖励。此类绩效目标可能基于在A & R 2017计划中描述的一项或多项措施下相对于其他公司的绩效达到特定级别的公司、关联公司、子公司、分部、其他运营单位、业务部门或行政部门绩效。在A & R 2017计划允许的范围内，管理员可以指定可作为绩效目标基础的其他业务标准，或调整、修改或修订这些标准。
若干交易的影响；控制权变更
如A & R 2017计划所定义的控制权发生变更，（i）奖励（无论当时是否已归属）可能会继续、承担或有新的权利被替代；（ii）奖励可能会被取消以换取一定数量的现金；（iii）如果控制权变更价格低于此类增值奖励的每股行使价，则增值奖励可能会被取消而无需支付。
此外，在控制权发生变化时，如果没有提供替代奖励，则所有当时尚未授予的奖励将按以下方式归属：（i）未归属的增值奖励将立即成为完全归属，并可在适用的奖励协议规定的行权期内行使；（ii）仅限于基于服务的归属的增值奖励以外的奖励将成为完全归属，并以现金结算，在该等控制权变更后三十天内根据适用的奖励协议规定的股份或其组合；及（iii）受基于业绩归属约束的增值奖励以外的奖励将立即归属，所有业绩条件将被视为满足，如同目标业绩已实现，或者，如果更高，则基于截至该控制权变更之日的实际业绩，而该等奖励将根据适用业绩的比例按比例结算
53
自控制权变更之日起失效的期间，在该控制权变更后三十天内按适用的授予协议的规定以现金、股份或其组合形式发生。
此外，如果参与者在控制权变更之日开始的两年期间内经历公司非因故非自愿终止服务或参与者因“正当理由”终止服务，除非授予协议另有规定并经管理人批准在控制权变更前构成，所有替代奖励将成为完全归属且不受限制，并且在以下形式的替代奖励的情况下：（i）股票期权或股票增值权，将完全可以行使，（ii）基于绩效的奖励，将被视为满足目标水平的绩效，并在服务终止时或在服务终止后60天内按比例支付，或（z）基于服务的奖励（股票期权或股票增值权除外）将在服务终止时或在服务终止后60天内支付。
裁决的不可转让性
除非管理人允许，在授予时或之后，根据A & R 2017计划授予的奖励一般不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。允许的受让人获得的普通股股份将继续受A & R 2017计划条款和适用的授予协议的约束。
任期
A & R 2017计划于2026年2月18日获得董事会通过，但须经我们的股东批准。A & R 2017计划下的奖励可能不会在2036年2月18日之后作出，但在该日期之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
修订及终止
尽管A & R 2017计划有任何其他规定，我们的董事会或管理人（在法律允许的范围内）可随时全部或部分修订A & R 2017计划的任何或所有规定，或完全暂停或终止该计划、追溯性或其他方式。除遵守适用法律的要求外，任何此类修改、中止或终止均不得实质上损害参与者对先前未经该参与者同意而授予的裁决的权利。此外，未经股东批准，不得修改以下内容：增加根据A & R 2017计划可能发行的普通股股份总数；增加一个财政年度或一个业绩期年度的个人参与者股份最高限额；修改未偿奖励条款，以降低未偿期权或增值奖励的行权价格，或取消未偿期权或增值奖励（如果在减持或注销之前，行权价格超过注销之日的公允市场价值）以换取现金，行权价格低于原期权行权价格的其他奖励或期权或增值奖励；或变更业绩目标。
联邦税收收入的后果
以下讨论仅供一般参考，旨在简要总结因参与A & R 2017计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。A & R 2017计划参与者的税务待遇可能因此人的特定情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，行权价格低于授予日普通股股票公允市场价值的不合格股票期权和股票增值权、以现金支付的股票增值权、限制性股票单位以及根据A & R 2017计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外税款，除非它们旨在遵守《守则》第409A条规定的某些限制以及根据其颁布的指南。
期权和股票增值权
参与者在授予期权或股票增值权时不实现应纳税所得额。在行使不合格股票期权或股票增值权时，参与者将确认普通补偿收入（如果是雇员，则受公司的预扣义务约束），金额等于（i）现金金额和收到的普通股的公平市场价值超过（ii）奖励的行使价格的部分。参与者通常对根据行使非合格股票期权或股票增值权而获得的任何普通股股份有一个计税基础，该等股份在行使之日相当于此类股份的公平市场价值。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得联邦所得税的扣除
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与参与者根据上述规则确认的补偿收入的时间和金额相对应的目的。当参与者出售因行使非合格股票期权或股票增值权而获得的普通股时，根据持有期的不同，行使日后普通股价值的任何增值（或贬值）被视为联邦所得税目的的长期或短期资本收益（或损失）。普通股必须持有12个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。
有资格获得ISO的参与者将不会在授予ISO时确认应税收入。在行使ISO时，参与者将不确认应税收入，尽管在行使ISO时收到的普通股股份（“ISO股票”）的公允市场价值超过行使价格将增加参与者的替代最低应税收入，这可能导致该参与者产生替代最低税收。如果参与者的经常纳税义务超过该年度的替代最低税额，则可允许支付可归属于行使ISO的任何替代最低税额，作为晚一年参与人经常纳税义务的贷项。
在处置已持有达到规定持有期的ISO股票（一般为自授予之日起至少两年，自ISO行使之日起至少一年）时，参与者一般将确认资本收益（或损失）等于处置中收到的金额超过参与者为ISO股票支付的行使价的部分（或不足部分）。但是，如果参与者处置了未持有到必要持有期的ISO股票（“取消资格处置”），则参与者将在取消资格处置当年确认普通补偿收入，金额等于ISO股票在行使ISO时的公平市场价值（或者，如果更少，则为在向非关联方进行公平处置的情况下实现的金额）超过参与者为该ISO股票支付的行权价的金额。参与者还将在取消资格处置中实现的金额超过行权日ISO股票的公平市场价值的范围内确认资本收益。如果为ISO股票支付的行权价格超过实现的金额（在对非关联方进行公平处置的情况下），这种超额通常会构成资本损失。
除非参与者对ISO股票进行不合格处置，否则公司一般无权在授予或行使ISO时获得任何联邦所得税减免。如果参与者作出取消资格处置，则公司随后将根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，有权获得与参与者根据上段所述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的税收减免。
根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的我们的普通股股份（未持有到必要持有期的ISO股票除外）以满足期权的部分或全部行使价格，无论是非合格股票期权还是ISO，则不会在转让这些先前持有的股份以满足非合格股票期权或ISO行使价格时确认额外收益（尽管参与者仍将在以上述方式行使非合格股票期权时确认普通补偿收入）。此外，在行使时收到的普通股股份数量等于为满足非合格股票期权或ISO行权价格而交出的先前持有的普通股股份数量，将有一个等于的计税基础，以及一个资本收益持有期，其中包括为满足非合格股票期权或ISO行权价格而交出的先前持有的普通股股份的计税基础和资本收益持有期。行使时收到的任何额外普通股股份的计税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有的话），加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。
A & R 2017计划一般禁止转让奖励，但A & R 2017计划允许管理人酌情允许在有限的情况下转让不合格的股票期权。出于所得税和赠与税的目的，某些非合格股票期权的转让通常应被视为已完成的赠与，需缴纳赠与税。
美国国税局没有就转让不合格股票期权（离婚情况除外）或股票增值权的所得税后果提供正式指导。然而，美国国税局非正式表示，在股票期权转让后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让方将确认收入，这将被扣缴，而就业税或工资税将在受让方行使股票期权时收取。如果根据国内关系令转让不合格股票期权，受让方将在受让方行使时确认普通收入，这将被扣缴，届时可向受让方收取（归属于转让方并就转让方报告的）就业税或工资税。
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此外，如果参与者将既得的非合格股票期权转让给另一人，并且对其不保留任何权益或权力，则该转让被视为已完成的赠与。转让方赠与（或跨代转让，如果赠与的是孙辈或后辈）的金额等于赠与时不合格股票期权的价值。不合格股票期权的价值可能受到几个因素的影响，包括行权价与股票公允市场价值之间的差异、股票未来升值或贬值的潜力、不合格股票期权的时间周期以及不合格股票期权的流动性不足。转让人将被征收联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）每个受赠人每年不包括19,000美元（2026年，可在未来几年进行调整），（ii）转让人的终身统一信贷，或（iii）婚姻或慈善扣除。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的不合格股票期权将不包括在参与者的总遗产中。
这种对既得不合格股票期权的税收优惠待遇并未扩大到未归属不合格股票期权。此类后果是否适用于未归属的不合格股票期权或股票增值权尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让方在此类处置时将承担的风险。
其他奖项
参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予限制性股票单位时不会有应税收入，而是一般会在他或她收到现金或我们的普通股股份以结算限制性股票单位时确认普通补偿收入（如适用），金额等于收到的现金或普通股的公平市场价值。
限制性股票奖励或股票奖励的接受者一般将按收到时普通股公平市场价值的普通所得税税率征税，减去接受者支付的任何金额；但是，如果普通股不可转让，并且在收到时面临被没收的重大风险，在参与者未根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，参与者将在（i）普通股首次可转让且不再面临被没收的重大风险时，或（ii）在收到裁决时，在参与者根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，确认金额等于普通股公平市场价值的普通补偿收入。如果作出第83（b）条的选择，而股份随后被没收，则收款人将不得扣除被没收股份的价值。如果没有做出第83（b）条的选择，则就限制性股票奖励收到的任何股息，如果当时存在被没收或转让限制的风险，一般将被视为对接受者的补偿，应作为普通收入征税；否则，股息将被视为股息。
作为雇员的参与者将在他或她根据上述规则确认收入时被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些股份中的资本利得持有期将从收到股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。
对公司的税务后果
合理补偿
为了使上述金额可由公司（或其子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
金色降落伞支付
我们根据A & R 2017计划获得未来付款扣除的能力（或我们的一家子公司的能力）也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。
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受保雇员的补偿
公司（或其子公司）获得根据A & R 2017计划支付的金额扣除的能力可能受到《守则》第162（m）节的限制。第162（m）条限制了公司扣除任何一年内支付给“受保员工”（第162（m）条含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。
新计划福利
由于A & R 2017计划下的奖励由管理人酌情决定，我们无法确定如果A & R 2017计划获得我们的股东批准，谁将被选中获得奖励或可能授予的奖励的类型、规模或条款。然而，此前根据2017年计划为截至2025年12月25日的财政年度授予的奖励如下：
| 2017年股票激励计划 | 受股票期权规限的股份 | 期权平均每股行使价（美元） | 受限制股份的股份 |
限制性股票的美元价值（$）(1)
|
||||||||||||||||||||||
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任命的执行干事：
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Thomas V. Taylor
首席执行官
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_
|
不适用
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78,952
|
7,700,188 | ||||||||||||||||||||||
|
布赖恩·兰利
执行副总裁、首席财务官
|
_
|
不适用
|
15,380
|
1,500,012 | ||||||||||||||||||||||
|
Bradley S. Paulsen
总裁
|
_
|
不适用
|
50,000
|
3,700,000
|
||||||||||||||||||||||
|
David V. Christopherson
执行副总裁、首席行政官兼首席法务官
|
_
|
不适用
|
16,918
|
1,650,012 | ||||||||||||||||||||||
|
埃尔桑·赛曼
执行副总裁，商品销售
|
_
|
不适用
|
12,304
|
1,200,010 | ||||||||||||||||||||||
|
执行集团
|
_
|
不适用
|
16,662
|
1,625,045
|
||||||||||||||||||||||
|
非执行董事集团
|
_
|
不适用
|
13,821
|
1,347,962
|
||||||||||||||||||||||
|
非执行干事员工组
|
_
|
不适用
|
250,974
|
24,012,913
|
||||||||||||||||||||||
(1)反映了按照ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。
需要投票
提案4的批准将需要通过网络直播亲自出席或由代理人代表出席年度会议的普通股股份所投多数票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
董事会一致建议股东投票为批准
经修订和重述的2017年股票激励计划。
|
||
57
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2025财年末有关FDO Holdings，Inc.经修订和重述的2011年股票激励计划（“2011年计划”）、2017年计划以及地板装饰控股有限公司员工股票购买计划（“ESPP”）的信息，根据该计划，证券获得发行授权。
|
计划类别(1)
|
证券数量
于行使时发行
未完成的期权(2)
|
加权-平均
行权价
优秀
选项(3)
|
数量
证券
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划(4)
|
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 988,971 | $32.03 | 5,687,388 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
_____________________
(1)2011年方案、2017年方案、ESPP是我们采用的唯一股权补偿方案，每一项都得到了我们股东的认可。未来将不会根据2011年计划发行任何证券。
(2)本栏中的金额不包括ESPP下的购买权。
(3)表示已发行股票期权的加权平均行权价格，不包括某些员工和非员工董事持有的限制性股票或RSU。
(4)包括根据2017年计划可供未来发行的4,697，225股和根据ESPP可供发行的1,008，163股。不包括行使未行使期权时可发行的988,971股股份。
58
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月9日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
•我们的每一位董事和执行官，包括NEO；
•我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体；和
•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常意味着，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在2026年3月9日后60天内行使或可行使的期权或在2026年3月9日后60天内归属的基础RSU的股份。根据此类期权或RSU可发行的股票在计算持有此类期权或RSU的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Floor and Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339。
| 实益拥有人名称 |
合计
股份
有利
拥有
|
合计 百分比 有利 拥有 |
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| 任命的执行官和董事： | |||||||||||||||||
| Thomas V. Taylor | 610,452 |
(1)
|
* | ||||||||||||||
| Bradley S. Paulsen | 13,333 | * | |||||||||||||||
| 布赖恩·兰利 | 34,084 |
(2)
|
* | ||||||||||||||
| David V. Christopherson | 13,869 |
(3)
|
* | ||||||||||||||
| 埃尔桑·赛曼 | 105,446 |
(4)
|
* | ||||||||||||||
| Nada A. Aried | 1,436 | * | |||||||||||||||
| Norman H. Axelrod | 458,746 |
(5)
|
* | ||||||||||||||
| William T. Giles | 10,093 | * | |||||||||||||||
| 德怀特·詹姆斯 | 8,551 | * | |||||||||||||||
| 梅丽莎·克西 | 3,653 | * | |||||||||||||||
| Ryan R. Marshall | 6,978 | * | |||||||||||||||
| Richard L. Sullivan | 11,833 | * | |||||||||||||||
| Felicia D. Thornton | 20,045 |
(6)
|
* | ||||||||||||||
| George Vincent West | 586,568 |
(7)
|
* | ||||||||||||||
| Charles D. Young | 7,607 | * | |||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（18人） | 1,954,668 |
(8)
|
1.8 | % | |||||||||||||
| 5%股东： | |||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。
|
9,969,732 |
(9)
|
9.2 | % | |||||||||||||
|
领航集团有限公司
|
9,658,747 |
(10)
|
8.9 | % | |||||||||||||
|
FMR有限责任公司
|
7,957,031 |
(11)
|
7.4 | % | |||||||||||||
|
资本世界投资者
|
6,914,316 |
(12)
|
6.4 | % | |||||||||||||
|
主要全球投资者
|
6,121,155 |
(13)
|
5.7 | % | |||||||||||||
_____________________
*代表所有权不到1%。
59
(1)包括（i）Taylor Grantor Retained Annuity Trust直接持有的33,938股普通股，其中Taylor先生为受托人，以及（ii）目前可行使或将在2026年3月9日后60天内可行使的429,749股普通股基础期权。
(2)包括目前可行使或将在2026年3月9日后60天内成为可行使的18,471股普通股标的期权。
(3)包括目前可行使或将在2026年3月9日后60天内成为可行使的4,394股普通股标的期权。
(4)包括目前可行使或将在2026年3月9日后60天内成为可行使的65065股普通股标的期权。
(5)包括（i）由Axelrod先生担任受托人的Alison K. Axelrod 2012 Family Trust直接持有的191,080股普通股，以及（ii）由AS SKIP LLC直接持有的260,961股普通股，Axelrod先生担任管理成员。
(6)包括桑顿家族可撤销信托直接持有的2,600股普通股，桑顿女士是其中的受托人。
(7)包括（i）由West先生担任总裁的American West Investment Corporation直接持有的222,287股普通股，以及（ii）由West Family Partners，LLLP直接持有的364,281股普通股，West先生担任普通合伙人。
(8)包括目前可行使或将在2026年3月9日后60天内行使的合计560,497股普通股标的期权。
(9)贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德报告称，对其中9,714，004股拥有唯一投票权，对其中9,969，732股拥有唯一决定权。上述信息基于贝莱德于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A。
(10)领航集团有限公司（“Vanguard”）的营业地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。Vanguard报告称，对其中48,908股拥有共同投票权，对其中9,498，536股拥有唯一决定权，对其中160,211股拥有共同决定权。上述信息基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。
(11)FMR LLC（“FMR”）的营业地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。FMR报告了对其中7,879，538股的唯一投票权和对其中7,957，031股的唯一决定权。上述信息基于FMR于2026年2月5日向SEC提交的附表13G。
(12)Capital World Investors的营业地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。Capital World Investors报告称，对这些股份中的6,911，449股拥有唯一投票权，对这些股份中的6,914，316股拥有唯一决定权。上述信息基于Capital World Investors于2025年11月13日向SEC提交的附表13G。
(13)Principal Global Investors的营业地址为711 High Street，Des Moines，IA 50392。Principal Global Investors报告称，对这些股份中的6,121，155股拥有投票权，并对其中的6,121，155股拥有决定权。上述信息基于Principal Global Investors于2025年11月6日向SEC提交的附表13G。
60
关于年度会议和这些代理材料的问题
何时何地开会？
年会将于美国东部时间2026年5月6日（星期三）下午1：00开始，以虚拟形式以远程通讯方式在以下地点举行：www.virtualshareholdermeeting.com/FND2026。
我可以投什么票？
你可以对下列提案进行表决：
•选举11名董事，任期一年，于2027年年度股东大会上届满，一旦其各自的继任者正式当选并符合资格，或其提前辞职或免职（议案1）；
•批准任命安永为我们2026财年的独立审计师（提案2）；
•以不具约束力的投票方式批准这些代理材料中披露的截至2025年12月25日的财政年度向我们的NEO支付的补偿（通常称为“薪酬发言权”提案）（提案3）；和
•批准我们经修订和重述的2017年股票激励计划（议案4）。
董事会建议您投票“赞成”选举11名董事、批准任命安永为独立审计师、在咨询基础上批准截至2025年12月25日的财政年度支付给我们指定执行官的薪酬，以及经修订和重述的2017年股票激励计划。
谁可以投票？
在2026年3月16日（年度会议的记录日期）营业结束时，我们普通股的记录股东有权收到通知和这些代理材料，并在年度会议上对各自的股份进行投票。每一股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。截至记录日期，已发行普通股108,094，150股。
怎么投票？
我们选择根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问，以减少年会对环境的影响和成本。但是，如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。
登记在册的股东
如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权通过代理投票。
您可以以下列任何方式授权您的代理：
互联网。去www.proxyvote.com使用互联网传送您的投票指示和进行信息的电子传递。访问网站时，请准备好您的代理卡或通知。
电话.拨打电话1-800-690-6903，按照提示进行电话投票。
邮件。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用我们提供的已付邮资的信封寄回。
以上述任何一种方式授权你的代理人，都不会影响你亲自出席年会和投票的权利。不过，对于那些不会在年会上亲自投票的人，您的最终投票指示必须在不迟于美国东部时间2026年5月5日晚上11：59之前收到。
实益拥有人
我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如果您以其中一种方式持有您的股份，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您的经纪人、银行或被考虑的代名人正在将通知转发给您，就那些
61
股份，登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票。贵方经纪人、银行或代名人已附上一份投票指示表，供贵方指导经纪人、银行或代名人如何对贵方股份进行投票。除非贵公司提供具体的投票指示，否则贵券商将仅有权就提案2（批准安永作为我们2026财年的独立审计师）对其代您持有的股份进行投票，而不是就提案1（选举11名董事）、提案3（薪酬发言权提案）或提案4（修订和重述2017年股票激励计划的提案）进行投票，下文“什么是券商‘不投票’？”中有更全面的描述。
我可以改投吗？
是啊。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式在行使代理权之前撤销您的代理权：
•再次通过互联网投票www.proxyvote.com或于美国东部时间2026年5月5日晚上11：59前致电1-800-690-6903；
•签署新的代理卡并将其发送给我们；
•向公司的公司秘书发信，说明你的代理被撤销；或
•参加年度会议并使用您的16位控制号码在会议上投票。
实益拥有人应联系其经纪人、银行或代名人，以获得有关更改其投票的指示。
开年会必须有多少票出席？
召开年会需要“法定人数”。法定人数是有权在年度会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数投票权。他们可以出席年度会议，也可以由代理人代表出席。弃权票和经纪人“不投票”（如下所述）被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
通过提案需要多少票？
下表列出年度会议上每项提案的投票要求：
| 提案 | 需要投票 | ||||||||||
|
1.
|
选举11名董事
|
以多数票投出“赞成”票 | |||||||||
|
2.
|
批准安永作为我们2026财年的独立审计师
|
以多数票投出“赞成”票 | |||||||||
|
3.
|
薪酬发言权提案
|
以多数票投出“赞成”票 | |||||||||
|
4.
|
我司经修订&重述的2017年股票激励计划获批 | 以多数票投出“赞成”票 | |||||||||
以“多数票”投“赞成”票是指投票“赞成”的股份数量超过投票“反对”的股份数量。
什么是弃权？
弃权是一张经过适当签名的代理卡，上面标有“弃权”。弃权不构成对任何提案的“赞成”票或“反对”票。
什么是券商“不投票”？
如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的券商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的经纪商、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该组织将通知选举督察，它无权就该事项就你的股票进行投票。这通常被称为经纪人“不投票”。
62
选举董事（提案1）、薪酬发言权提案（提案3）以及批准经修订和重述的2017年股票激励计划（提案4）的提案，在适用规则下被视为非例行事项。经纪人、银行或其他被提名人在非例行事务上没有您的指示就不能投票。要在上述提案中计票，您需要在会议日期之前使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他代名人。
券商不投票对董事选举（议案1）、薪酬发言权议案（议案3）或经修订及重述的2017年股票激励计划（议案4）的通过均无影响。
批准任命安永为截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师（提案2）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票。
如何提交与年会有关的问题？
股东可以通过发送电子邮件至我们的投资者关系部门InvestorRelations@flooranddecor.com，在年会前一天之前提交与年会事项有关的问题，并在主题行中注明“2026年年会”。会议期间只回答与会议事项有关的问题，受时间限制。有关其他事项的问题，包括有关就业、产品或服务问题的问题，或有关产品创新的建议，与会议事项无关，因此不予回答。实质上相似的问题可以分组一起回答，以避免重复。
如何查阅有权在年会上投票的在册股东名单？
通过发送电子邮件至InvestorRelations@flooranddecor.com并在主题行中注明“年度会议股东名单”，可在截至2026年5月5日（会议前一天）的十天内访问有权在年度会议上为任何与会议密切相关的目的投票的在册股东名单。提交任何此类请求的股东必须包括其16位数字的控制号码。
年会投票结果在哪里查询？
公司将在年会上宣布初步投票结果，并在会议结束后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。如果届时无法获得正式投票结果，我们将在8-K表格中提供初步投票结果，并将在获得后立即在对8-K表格的修订中提供最终结果。
年会上还会对其他事项采取行动吗？
如果任何其他事项在年度会议上适当提出或任何休会或延期，代理人中指名的人将有酌情权就这些事项进行投票。截至2026年2月6日，即股东提交的任何供年度会议审议的提案必须已被我们收到才能在年度会议上提交的日期，而截至这些代理材料之日，我们不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。
谁为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的费用。除以邮寄方式征集外，我们的董事或联系人可亲自或通过电话或其他电子方式征集代理。这些个人都不会因这样做而获得任何额外或特别补偿。D.F. King & Co.被保留协助征集代理，费用为7500美元，另加费用。我们还将补偿经纪公司和其他代名人、托管人和受托人因将这些代理材料邮寄给这些人所持有的记录在案的普通股的受益所有人而产生的费用。
其他问题应该联系谁？
如果您对这些代理材料或年会还有其他问题，请联系：地板装饰控股有限公司,2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，收件人：公司秘书，电话：（404）471-1634。
63
代理材料的持有
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构通过向这些股东交付一份材料的单一副本，满足有关两个或多个股东共享同一地址的代理材料的互联网可用性通知以及（如适用）向股东提交的代理声明和年度报告的交付要求。这一流程，通常被称为“持家”，旨在减少重复打印和邮资成本。我们和一些经纪商可能会通过向共享同一地址的多个股东交付一份材料副本的方式，将代理材料的互联网可用性以及（如适用）向股东和代理材料的年度报告通知到户，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。
如果股东希望在未来收到关于代理材料的互联网可用性的单独通知，或（如适用）向股东提交的年度报告和代理声明，或者如果股东收到了部分或全部这些材料的多份副本并且希望在未来收到一份副本，如果股票在经纪账户中持有，股东应通过电话或书面形式向股东的经纪人提出请求，如果股票登记在股东的名下，则应向我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660，电话800-937-5449。
本代理声明和2025年年度报告的额外副本将免费提供给股东，书面要求投资者关系，Floor & Decor，2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，Georgia 30339，或致电（404）471-1634。也可通过互联网获取副本，地址为www.proxyvote.com或在ir.FloorandDecor.com根据“SEC文件”。我们将在收到额外副本的请求后及时发送相关材料的额外副本。
其他事项
拖欠款第16（a）款报告
根据美国证券法，董事、某些高级管理人员和持有我们普通股10%以上的人必须向SEC报告他们对我们普通股的初始所有权以及他们所有权的任何变化。SEC为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本代理声明中确定那些在到期时没有提交这些报告的人。仅根据我们对提交给SEC的报告副本以及我们的董事和执行官的书面陈述的审查，我们认为，在2025财年的任何时间担任董事或执行官或持有我们普通股10%以上的每个人都遵守了2025财年和截至本委托书日期的所有报告要求，但（i）Nada Aried的表格3除外，该表格因行政错误而延迟41天提交，（ii）Bradley Paulsen的表格3，因行政错误而延迟四天提交。
2026年年会的其他业务
除这些代理材料中指出的情况外，我们不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，所附代理表格中指定的人打算就这些事项酌情对该代理进行投票。
2027年年会股东提案或董事提名
根据《交易法》第14a-8条为公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）提交的股东提案，我们必须不迟于2026年11月23日收到提交给2027年年度会议的提案，或有资格根据SEC的代理规则纳入与此相关的代理材料。此类提案可发送至地板装饰控股有限公司，地址为2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，收件人：David V. Christopherson，公司秘书。
此外，根据《章程》第1.10节，（a）来自我们股东的董事提名和（b）除根据《交易法》第14a-8条规则提交的提议之外的任何股东提议，必须及时被适当地提交到2027年年度会议之前。为及时起见，此类董事提名或股东提案必须在2027年1月6日营业至2027年2月5日营业结束期间，由我们的秘书在我们位于2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339的主要行政办公室收到。此类董事提名或股东提案还必须符合章程中规定的额外要求。然而，如果2027年年度会议的日期在2027年5月6日之前超过30天或之后超过60天，为及时，则必须不早于2027年年度会议日期之前的第120天且不迟于（i）2027年年度会议日期之前的第90天营业时间结束时收到此类董事提名或股东提案
64
年度会议或（ii）首次公布2027年年度会议日期的翌日的第十天。
为遵守通用代理规则，除公司被提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东必须在2027年3月7日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
65
附录A
地板装饰控股有限公司
_________________________
经修订及重列的2017年股票奖励计划
__________________________
第一条
目的
目的
本次地板装饰控股有限公司修订和重述的2017年股票激励计划的目的是通过使公司能够提供符合条件的员工、顾问和非雇员董事激励奖励来吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而提高公司的盈利能力和价值，造福于股东。
本计划特此修订，并于重述生效日期（定义见第十八条）时全文重述。
第二条
定义
定义
就本计划而言，以下术语应具有以下含义：
2.1 “附属公司”指，（a）就任何人而言，以下各项：（i）该人的任何附属公司；（ii）该人的任何母公司；（iii）由该人或其任何关联公司直接或间接控制50%或以上（不论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权益）的任何公司、贸易或业务（包括合伙或有限责任公司）；及（iv）直接或间接控制50%或以上（不论是通过拥有股票，资产或同等所有权权益或投票权）的人；及（b）就公司而言，公司或公司任何关联公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“关联公司”的任何其他实体。
2.2 “感谢奖”指任何股票期权或任何其他基于股票的奖励，其基础是普通股股份的价值增值超过至少等于授予该奖励之日的公平市场价值的金额。
2.3 “奖项”指根据该计划授予或作出的任何股票期权、限制性股票、限制性股票、业绩股票单位、其他基于股票的奖励或基于业绩的现金奖励。
2.4 “板”指公司董事会。
2.5 “商业”指在任何确定时间，（a）销售硬面地板材料的业务（无论是在实体场所经营还是通过互联网在线经营），（b）公司或公司的任何附属公司当时进行的任何业务或活动，或（c）公司或公司的任何附属公司有善意进行且参与者当时知悉的任何业务。
2.6 “原因”指就参加者终止雇用或终止顾问服务而言，以下情况：（a）在没有雇用协议、顾问协议的情况下，公司或公司关联公司与参与者在授予裁决时（或存在此类协议但未定义“原因”（或类似进口词））之间有效的控制权协议或定义“原因”（或类似进口词或仅适用于发生控制权变更且尚未发生时）的类似协议的变更，终止原因是：（i）参与者（x）根据美国或适用的州法律被指控犯有重罪或被指控犯有重罪，或（y）被判处监禁的轻罪（交通相关罪行除外）定罪、认罪或nolo抗辩；（ii）参与者实施可能对公司或公司任何子公司造成经济损害的非法行为、不诚实或欺诈行为或参与者的任何道德败坏行为；（iii）参与者的不服从，因疾病或丧失工作能力或不能令人满意地为公司或公司任何附属公司履行其职责以外的任何原因拒绝履行其职责或责任；（iv）参与者故意故意不履行参与者的职责，在该参与者获得通知和机会后实施委员会确定的补救措施；（v）参与者对公司或公司任何附属公司的故意不当行为或重大疏忽；（vi）参与者非法占用重大公司机会；或（vii）参与者的
A-1
违反与公司或其任何关联公司的任何协议，包括参与者与公司或其任何关联公司之间订立的任何保密或其他限制性契诺协议；或（b）如公司或公司关联公司与参与者在授予裁决时存在雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，其中定义了该协议下定义的“原因”（或类似含义的词语）、“原因”；提供了,然而、对于“因由”定义仅适用于控制权变更发生时的任何协议，“因由”的此类定义在控制权变更实际发生后才适用，然后仅适用于其后的终止。关于参与者终止董事职务，“因由”是指根据适用的特拉华州法律构成罢免董事的因由的行为或不作为。
2.7 “控制权变更”除非在适用的授标协议或委员会批准的其他书面协议中另有定义，并在符合第17.14（b）条的规定下，指发生以下任何情况：
（a）实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）在一项或多项交易中直接或间接收购（包括通过购买、重组、合并、合并或类似交易）代表有权在董事会董事选举中普遍投票的公司证券合并投票权50%或以上的证券（“公司投票证券"），在该收购生效后按完全稀释的基础计算；但条件是，任何收购不会导致任何人实益拥有代表普通股或公司有表决权证券的50%或以上的股份或证券，不构成本（a）条所定义的控制权变更；
（b）选举委员会成员的个人，导致委员会三分之二成员由（i）重述生效日期的委员会成员以外的个人组成，以及（ii）在委员会三分之二成员由在重述生效日期为委员会成员的个人组成时获提名选举为委员会成员的个人；提供了任何获委员会提名选举的个人，其中至少三分之二由第（i）或（ii）条所述的个人组成，或由本身获该委员会提名的个人组成，须当作已获由第（i）条所述个人组成的委员会提名，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于为选举或罢免董事而进行的实际或威胁的竞选或由董事会以外的人或代表该人进行的其他实际或威胁的代理或同意的征集；
（c）公司股东批准公司彻底清盘或解散；或
（d）直接或间接将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或以其他方式处置予任何人。
2.8 “控制权价格变动”具有第12.1（a）（ii）条所述的含义。
2.9 “代码”指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》的某一节，亦须提述任何后继条文及根据该条文颁布的任何库务规例。
2.10 “委员会”指：（a）就计划适用于合资格雇员和顾问而言，董事会或由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会委员会或小组委员会，每名董事均拟（i）在规则16b-3规定的范围内，为规则16b-3所定义的“非雇员董事”；及（ii）在规定的范围内，为《纽约证券交易所上市公司手册》或其他适用的证券交易所规则所定义的“独立董事”；及（b）就计划适用于非雇员董事而言，董事会或董事会的一个委员会或小组委员会。在不存在有权管理计划的委员会的情况下，委员会的职能应由董事会行使，本文中对委员会的所有提及均应视为对董事会的提及。如果任命的委员会出于任何原因不符合规则16b-3的要求，这种不遵守不应影响委员会的裁决、赠款、解释或其他行动的有效性。
2.11 “普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
2.12 “公司”指地板装饰控股有限公司，一家特拉华州公司，及其依法运作的继任者。
2.13 “竞争对手”指从事该业务的任何人士（公司及其附属公司除外）。
2.14 “顾问”指向公司或其关联企业提供善意咨询或顾问服务的任何自然人，提供了该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，而该等人士并无直接或间接促进或维持公司或其附属公司的证券的市场。
A-2
2.15 “公司附属公司”就任何法团而言，指《守则》第424（f）条所指的该法团的附属法团。
2.16 “客户”指作为公司或其任何联属公司的客户或客户而作为专业承建商，且参与者代表公司或其任何联属公司与其有重要业务相关联系（无论是亲自、通过电话或通过纸质或电子通信）的任何人。
2.17 “残疾”指就参与者的终止而言，《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。残疾仅应被视为在残疾委员会作出决定时发生。尽管有上述规定，对于规定因残疾而触发的付款或结算且构成第409A条涵盖的裁决的裁决，上述定义应适用于归属该裁决的目的，提供了为支付或结算该等裁决，该等裁决不得支付（或以其他方式结算），直至以下最早日期：（a）第409A（a）（2）（c）（i）或（ii）条所指的参与者的“残疾”，（b）第409A条所指的参与者的“离职”和（c）该裁决将根据裁决协议的条款以其他方式结算的日期。
2.18 “生效日期”指第XVIII条定义的计划的原始生效日期。
2.19 “合资格雇员”指该公司的雇员或该公司的附属公司。
2.20 “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。对《交易法》任何部分的任何提及也应是对任何后续条款的提及。
2.21 “公平市值”除非《守则》任何适用条文另有规定，指截至任何日期，除下文另有规定外，（a）普通股在该日期报告的收盘价（i）在其随后交易的美国主要国家证券交易所报告；或（ii）如果未在任何此类国家证券交易所交易，则在金融业监管局赞助的自动报价系统上报价，或（b）如果普通股在该日期未报告或报价，在普通股报告或报价之前的第一天。如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，则公允市场价值是指委员会以其认为适当的任何方式善意确定的普通股的公允市场价值，同时考虑到适用的《守则》第409A条或第422条的要求。
2.22 “家庭成员”指表格S-8的一般指示第A.1.（a）（5）条所定义的“家庭成员”，可不时修订。
2.23 “激励股票期权”指授予公司、其公司子公司或其母公司的合资格员工的任何股票期权，拟作为并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。
2.24 “个人目标奖”具有第11.1节中的含义。
2.25 “非雇员董事”指非公司或公司附属公司的在职雇员的公司董事。
2.26 “非合格股票期权”指非激励股票期权的任何股票期权。
2.27 “其他特别活动”具有第4.2（b）节中的含义。
2.28 “其他基于股票的奖励”指根据第X条作出的裁决，其全部或部分估值参照普通股，或以普通股支付或以其他方式基于普通股支付。
2.29 “家长”就任何法团而言，指《守则》第424（e）条所指的该法团的母公司。
2.30 “参与者”指根据该计划获授予奖励的合资格雇员、非雇员董事或顾问。
2.31 “基于绩效的现金奖励”指根据某一业绩期间实现某些预先设定的业绩目标而支付或以其他方式支付的XI项下的现金奖励。
2.32 “业绩标准”具有附件 A中阐述的含义。
2.33 “履约期”指公司的每个财政年度或衡量绩效目标实现情况的其他期间（由委员会规定）。
A-3
2.34 “业绩股票单位”指根据第九条授予的奖励，以在未来时间获得一股普通股，在特定履约期结束时支付，但受本计划和适用的奖励协议中可能规定的限制或限制，包括但不限于根据适用的绩效标准实现绩效目标。
2.35 “人”指任何个人、实体（包括任何员工福利计划或员工福利计划的任何信托）或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）。
2.36 “计划”指本次地板装饰控股有限公司修订并重述的2017年股票激励计划中不时修订的
2.37 “预留股份”具有第4.1（a）（i）节所述的含义。
2.38 “重述生效日期”指第XVIII条所定义的经修订和重述的计划的生效日期。
2.39 “限制性股票”指根据第七条受到限制的普通股股份的奖励。
2.40 “限制性股票”指根据第八条授予的奖励，以在未来时间获得一股普通股，但受本计划和适用的奖励协议中可能规定的限制或限制，包括但不限于基于时间的归属条件。
2.41 “限制期限”具有第7.3（a）节所述的含义。
2.42 “RSU限制期”具有第8.2（a）节规定的含义。
2.43 “规则16b-3”指当时生效的《交易法》第16（b）条规定的第16b-3条或任何后续条款。
2.44 “第4.2节事件”具有第4.2（b）节规定的含义。
2.45 “第409a款”指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则。
2.46 “第409a款涵盖裁决”具有第17.14节规定的含义。
2.47 “SEC”指美国证券交易委员会。
2.48 “证券法”指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的所有规则和条例。任何对《证券法》任何部分的提及也应是对任何后续条款的提及。
2.49 “股票期权”或“期权”指根据第六条授予合格员工、非雇员董事或顾问的购买普通股股份的任何选择权。
2.50 “子公司”任何人的所有权指任何其他人，而该第一人（单独或与任何其他附属公司）（a）拥有证券或其他股权，拥有普通投票权以选举该人的董事会或其他理事机构的多数席位，或（如不存在该理事机构）拥有该人已发行有表决权证券的多数，或（b）拥有或控制该人的管理成员、董事总经理或普通合伙人。
2.51 “供应商”指代表公司或其任何附属公司向公司或公司任何附属公司提供产品或服务且参与者与其有重大业务相关联系（无论是亲自、通过电话或通过纸质或电子通信）的任何人。
2.52 “百分之十的股东”指《守则》第422（b）（6）节所述的个人。
2.53 “终止”指终止顾问服务、终止董事职位或终止雇用（如适用）。
2.54 “终止顾问服务”指：（a）顾问不再担任公司或公司附属公司的顾问；或（b）当保留参与者作为顾问的实体不再是公司的附属公司时，除非该参与者在该实体不再是公司的附属公司时是或因此成为公司的顾问或公司的另一附属公司。除非授标协议另有规定，在顾问成为合资格雇员或非雇员董事的情况下
A-4
终止其顾问服务，在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得视为终止顾问服务。
2.55 “终止董事职务”指非雇员董事已不再为公司董事；但如非雇员董事在其董事职务终止时成为合资格雇员或顾问，则除非及直至该参与者有终止雇用或终止顾问（视属何情况而定），否则他或她不再为公司董事不应被视为终止董事职务。
2.56 “终止雇用”指：（a）公司及其附属公司终止雇用一名参与者（因非军事原因或经批准的个人休假）；或（b）当正在雇用一名参与者的实体不再是公司的附属公司时，除非该参与者在该实体不再是公司的附属公司时已或因此成为公司或公司的另一附属公司的雇员。除非授标协议另有规定，如合资格雇员在其雇用终止时成为顾问或非雇员董事，则在该合资格雇员不再是合资格雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止雇用。
2.57 “转让”指：（a）在用作名词时，任何直接或间接转让、要约、出售、转让、质押、租赁、赠与、赠与、赠与、遗赠、抵押、产权负担或其他处分（包括在个人中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律运作），以及（b）在用作动词时，直接或间接转让、要约、出售、转让、质押、租赁、赠与、赠与、赠与、遗赠、设押、押记，抵押或以其他方式处置（包括发行个人股权），无论是否有价值或无价值，也无论是否自愿或非自愿（包括通过法律运作）。“可转让”与“已转让”具有相关含义。
第三条
行政管理
行政管理
3.1委员会.该计划应由委员会管理和解释。
3.2授予及管理奖励.根据第3.7节的规定，委员会应拥有授予和管理裁决的充分权力和酌处权，包括以下方面的权力：
（a）推选可不时授予奖励的合资格雇员、顾问及非雇员董事；
（b）确定每项奖励将涵盖的普通股股份数目；
（c）厘定每项授标（包括但不限于行使或购买价格（如适用））、任何限制、没收、限制或任何归属时间表或加速或放弃（在符合第3.3条的规定下）的类型及条款及条件，但不抵触计划的条款；
（d）确定股票期权是激励股票期权还是不符合条件的股票期权；
（e）决定是否要求参与者作为授予任何裁决的条件，在委员会决定的一段期间内不出售或以其他方式处置依据该裁决获得的普通股；
（f）将任何奖励的授予、归属或支付以在一个业绩期间内实现业绩目标（包括基于业绩标准的目标）为条件，设定该等目标和该等期间，证明该等目标的实现，并授予使用委员会的否定酌处权且未经参与者要求的任何同意而在业绩目标实现的适用水平下提供的金额低于其他情况的金额；
（g）采纳、更改及废除其认为有需要或可取的附属计划；
（h）于批给日期后修订适用于裁决的条款，提供了该等修订并不实质上损害参与者在裁决项下的权利（为免生疑问，委员会根据第四条采取的行动不应被视为实质上损害任何参与者的权利）；
（i）修改、延长或续期未行使的股票期权（提供了（a）未经参与者同意，参与者的权利不会受到实质性损害，且（b）该等行动不会使股票期权受制于第409A条或以其他方式将股票期权延长至超过其规定期限），并接受交出未行使的股票期权并授权授予新的股票期权以替代；
A-5
（j）决定在何种情况下，可自动或在参与者的选择下，以拟遵守或豁免第409A条的方式，推迟就某项裁决支付的普通股及其他款额；
（k）一般而言，行使委员会认为必要或可取的权力及执行与该计划有关的促进公司最佳利益的行为，而该等权力及行为与该计划的条文并无抵触；
（l）解释及解释计划的条款及条文及任何授标（及与之有关的任何协议）；及
（m）更正计划内或与计划有关的任何协议内的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
3.3最短授予期。尽管有第3.2（c）条的规定，该计划下的所有授标必须在授出日期起计至少一年的最低归属期内批出；提供了,然而r，委员会可（i）就最多百分之五（5%）的预留股份授出奖励而无须最低归属，（ii）基于因死亡或伤残而终止的加速奖励，及（iii）根据第12.1（b）条在控制权发生变更时修改奖励。
3.4授标协议.所有奖励均应以公司向参与者提供的书面通知或公司与参与者签署的书面协议作为证明，并受其条款和条件的约束。
3.5指引.在不违反第十四条和第十五条的情况下，委员会应全权酌情决定：通过、修改和废除管辖该计划的行政规则、准则和做法，并执行其不时认为可取的所有行为，包括（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）下放其职责；解释和解释该计划的条款和规定以及根据该计划（以及与此有关的任何协议）授予的任何裁决；并以其他方式监督该计划的管理。委员会可按其认为为实现计划的目的和意图所需的方式和范围，全权酌情纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划中或与之有关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可全权酌情通过特别准则和规定，供居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。在适用的范围内，该计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，并应以符合该规则的方式加以限制、解释和解释。
3.6代表团；顾问.委员会可在其认为适当的情况下，在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，不时：
（a）将其职责转授予公司及其附属公司的高级人员或雇员，包括授权高级人员代委员会授予奖励或签立协议或其他文件；及
（b）聘请法律顾问、顾问、专业顾问及代理人协助管理计划，并依赖从任何该等人收到的任何意见或计算。委员会或董事会因聘用任何该等人士而招致的开支，须由公司支付。
3.7决定最终.由公司、董事会或委员会（或其任何成员）因计划产生或与计划有关而作出或按照其指示作出或采取的所有决定、评估、选举、批准、授权、同意、决定、解释和其他行动，应由所有人和每一人单独和绝对酌情决定，并对所有雇员和参与者及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。
3.8赔偿责任；赔偿.
（a）委员会、其成员及依据第3.6条聘用的任何转授权人或人士，无须对就该计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律许可的最大限度内，公司或其附属公司的任何高级人员或雇员，或委员会或董事会的成员或前成员，均不得对就该计划或根据该计划授予的任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
（b）在适用法律及公司的法团证明书及附例所容许的最大限度内，以及在直接为该人投保的保险未涵盖的范围内，公司或其附属公司的每名现任或前任高级人员或雇员以及委员会或董事会成员，均须就任何成本或开支（包括合理地可接受的大律师的合理费用
A-6
委员会）或赔偿责任（包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项），以及因与计划管理有关的任何作为或不作为而产生的尽早并在允许的最大范围内支付上述款项所需的预付款项，但适用法律不允许此类赔偿的范围除外。该等弥偿须在根据适用法律或根据公司或其任何附属公司的法团证明书或附例规定的任何弥偿权利之外。尽管本文另有规定，本赔偿将不适用于个人就授予其的裁决所采取的行动或作出的决定。
第四条
股份限制
股份限制
4.1股份.
(a)一般限制.
（i）根据该计划可发行或用作参考用途或可授予奖励的普通股股份总数不得超过9,000，000股（“预留股份"）（根据第4.2节的任何增加或减少），并且所有这些股份都可以作为激励股票期权授予。
（ii）如任何增值奖励到期、终止或因任何理由被取消而未获全额行使，则任何未行使部分的基础普通股股份数目将根据该计划再次可用。若非增值奖励的限制性股票或其他基于股票的奖励的股份或限制性股票单位或业绩股票单位的相关股份因任何原因被没收，则构成或基于该奖励的被没收股份的数量应根据该计划再次可用。
（iii）计划下可用的股份数量应减少（a）已行使的增值奖励总数，无论此类奖励所依据的任何普通股股份是否因净行使或结算而实际发行给参与者，以及（b）上述（a）未涵盖的用于支付任何奖励的任何行使价或预扣税款义务的所有普通股股份。此外，公司不得将其从股票期权行使中获得的现金收益用于在公开市场上回购普通股股份以根据该计划进行再利用。尽管有任何与此相反的规定，可仅以现金结算的奖励不应被视为使用计划下的任何股份。
（iv）根据该计划发行的股份可以是授权和未发行的普通股或在公司库房中持有或为公司库房而收购的普通股，或两者兼而有之。
(b)个人参与者的限制.除本文另有规定外：
（i）在公司任何财政年度内，可根据股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位或其他基于股票的奖励而作出的以授予每名合资格雇员或顾问的普通股股份计值的普通股股份的最高数目为每类奖励1,000，000股（根据第4.2条可予增加或减少）；提供了在公司任何财政年度内，可授予每名合资格雇员或顾问的所有类型奖励的普通股股份的最高数量为1,000，000股（可根据第4.2节增加或减少）；
（ii）可于公司任何财政年度内向每名合资格雇员或顾问授出及支付的以美元计值的其他以股票为基础的奖励及以表现为基础的现金奖励在授出时的最高价值为10,000，000美元；及
（iii）在任何财政年度内可根据授予每名非雇员董事的奖励而作出的普通股股份的最高数目，不得超过授予日期价值$ 750,000；
提供了,然而、上述个人参与者限额应为累积性；即，在某一财政年度内准许授予某一个人参与者奖励的普通股股份在某一财政年度内实际上并不受奖励的限制的情况下，可用于授予该参与者的普通股股份数量应在该计划期限内的后续财政年度内自动增加，直至使用为止；以及提供了 进一步,然而、前述个人参与者限制不适用于属于股票增值权的期权或其他基于股票的奖励。
A-7
4.2变化.
（a）计划和奖励的存在不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）公司或其任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，（iv）公司或其任何关联公司的解散或清算，（v）公司或其任何附属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，（vi）任何第4.2条事件或（vii）任何其他公司作为或程序。
（b）在不违反第十二条规定的情况下，如公司的资本结构或业务因任何股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并或重分类、资本重组、合并、合并、分拆、分拆、重组或部分或全部清算、出售或转让公司的全部或部分资产或业务，或其他将被视为FASB ASC主题718含义内的“股权重组”的公司交易或事件（每项均为“第4.2节事件"），则（i）其后可能根据该计划发行的股份总数或种类，（ii）受奖励规限的股份或其他财产（包括现金）的数量或种类，（iii）奖励的购买或行使价格，或（iv）第4.1（b）节规定的个人参与者限制（现金限制除外），应由委员会根据委员会善意确定为必要或可取，以防止大幅稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就任何第4.2节事件而言，委员会可就取消未付赔偿金及以现金或其他财产作为交换条件的付款作出规定。此外，在不违反第十二条的情况下，如公司的资本结构发生任何非第4.2节事件的变化（一项“其他特别活动"），则委员会可作出上文第（i）至（iv）条所述的调整，因为它真诚地认为有必要或可取，以防止大幅稀释或扩大参与者在该计划下的权利。有关任何该等调整的通知，须由委员会给予或以其他方式提供予每名其奖项已获调整的参与者，而该等调整（不论是否发出该通知）对计划的所有目的均具约束力。除本条第4.2（b）条或适用的授标协议明文规定外，参与者不得因任何第4.2条活动或任何其他特别活动而享有任何权利。尽管有上述规定，（x）根据第4.2（b）条对第409A条含义内被视为“非合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应以旨在符合第409A条要求的方式作出；（y）根据第4.2（b）条对根据第409A条不被视为“非合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应以旨在确保在此类调整后，（a）继续不受第409A条或（b）符合第409A条要求的方式作出。
（c）根据第4.2（a）或（b）条作出的任何裁决调整所产生的普通股零碎股份，须汇总至行使时，并在行使时以四舍五入至最接近的整份股份的方式予以消除。不得对以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。
4.3最低购买价格.尽管该计划有任何相反的规定，如果根据该计划发行已获授权但先前未发行的普通股股份，则该等股份的发行对价不得低于适用法律允许的价格。
第五条
资格
资格
5.1一般资格.所有现任和未来的合格员工和顾问，以及现任非雇员董事，都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与计划应由委员会确定。尽管本文中有任何相反的规定，如果就第409A条而言，就该等合资格雇员、顾问或非雇员董事而言，该等普通股股份不构成“服务接收股票”，则不得授予任何参与者根据该奖励可获得普通股股份的奖励，前提是该等股份必须构成“服务接收股票”，以使该奖励符合或豁免于第409A条。
5.2激励股票期权.尽管本文有任何相反的规定，只有公司、其公司子公司和其母公司（如有）的合格员工才有资格根据该计划获得激励股票期权。激励股票期权的授予资格和实际参与计划由委员会确定。
5.3一般要求.授予准合资格雇员、顾问或非雇员董事的奖励以及该等奖励的归属和行使，须以该人实际成为合资格雇员、顾问或非雇员董事为条件；提供了,然而，除非公司确定该奖励将
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遵守适用法律，包括所有相关司法管辖区的证券法（并且，在向符合条件的雇员、顾问或非雇员董事作出裁决的情况下，根据该裁决将在该人员为公司提供服务之前发行普通股，公司可以要求以现金或支票支付不低于普通股面值的款项，以确保按照适用法律适当发行股票）。奖励可作为过去实际向公司或公司关联公司提供的服务的对价授予。
第六条
股票期权
股票期权
6.1股票期权.每份股票期权应为两种类型之一：（a）激励股票期权或（b）不合格股票期权。委员会有权授予任何符合条件的员工激励股票期权、不符合条件的股票期权或其组合。委员会有权授予任何顾问或非雇员董事非合格股票期权。在任何股票期权不符合激励股票期权条件的情况下（无论是否由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），该股票期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
6.2激励股票期权.尽管计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或更改与激励股票期权有关的计划条款，也不得如此行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何激励股票期权的资格。
6.3股票期权条款.股票期权应遵守委员会确定的以下条款和条件以及不与计划条款相抵触的附加条款和条件：
(a)行权价格.受股票期权约束的普通股每股行权价格应由委员会在授予日或之前确定，提供了股票期权的每股行权价格不低于授予日公允市场价值的100%（如为激励股票期权授予百分之十的股东，则为110%）。
(b)股票期权期限.每份股票期权的期限应由委员会确定，提供了股票期权的可行权时间不得超过股票期权授予之日起十年后（如为激励股票期权授予百分之十的股东，则为五年）。
（c）可行使性.
（i）股票期权应在授予时委员会确定的时间或时间并受其条款和条件的约束下行使。尽管计划另有相反规定，如归属是（全部或部分）基于达成一项或多项业绩目标，则适用于授予合资格雇员的股票期权的归属期不少于（a）一年，及（b）三年（如归属仅基于参与者持续提供服务，则在授予日期的头三个周年日各不超过三分之一的受其规限的股份）。
（ii）股票期权授予协议应规定，作为行使股票期权的条件，参与者须以公司可接受的方式证明（或视为已证明）该参与者符合计划的条款和条件。
（d）运动方法.在既定范围内，股票期权可以在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向委员会（或其指定人员）发出书面行使通知，具体说明将购买的普通股数量。该通知应采用委员会可接受的形式，并应随同以下全额支付购买价款：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许和委员会授权的范围内，如果普通股在国家证券交易所交易或在金融业监管局赞助的国家报价系统报价，通过一种程序，即参与者向公司合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付与购买价格相等的金额；或（iii）根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括放弃股票期权或通过以参与者拥有的普通股形式全额或部分付款（参与者对其拥有良好所有权，没有任何留置权和产权负担）。在按照本协议的规定支付或规定支付之前，不得发行普通股股份。
（e）未归属股票期权.截至参与者因任何原因终止之日尚未归属的股票期权应在终止之日终止并到期。
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（f）激励股票期权的限制.如果符合条件的员工在计划和公司、公司任何公司子公司或公司任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度内可首次行使激励股票期权的总公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为非合格股票期权。此外，如合资格雇员自授予激励股票期权之日起至其行使日期前三个月（或适用法律规定的其他期间）的任何时间均未继续受雇于公司、公司的任何附属公司或公司的任何母公司，则该股票期权应被视为不合格股票期权。如果计划的任何条款对于股票期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者如果需要任何额外条款，委员会可以相应地修改计划，而无需获得公司股东的批准。
（g）股票期权的形式、变更、展期和续期.股票期权可通过委员会批准的协议形式作为证据。未行使的期权不得修改以降低其行使价格，也不得以较低价格的新期权取代已放弃的期权（根据第4.2节进行的调整或替代除外），除非该行动获得公司股东的批准。
（h）没有重新加载选项.期权不得规定授予与用于支付期权行使价的股份数量或用于支付预扣税（即“重装”）的股份数量相同的期权。
第七条
限制性股票
限制性股票
7.1限制性股票的授予.委员会须决定参与者、授予受限制股票的对象及时间、将予授予的股份数目、参与者须支付的购买价格（如有的话）（受第7.2条规限）、该等奖励可能被没收或受转让限制的时间，以及奖励的所有其他条款及条件。
7.2奖项和图书条目.作为限制性股票授予有效性的条件，委员会可要求参与者签署并向公司交付授予协议或其他文件，并遵守该授予协议或其他文件的条款。此外，限制性股票还需满足以下条件：
(a)采购价格.限制性股票的购买价格（如有）应由委员会确定。根据第4.3节，限制性股票的股份购买价格可以在适用法律允许的范围内为零，在不允许的范围内，该购买价格不得低于面值。
(b)书籍-条目.每个领取限制性股票的参与者，应当有以记账表为凭证的该限制性股票。除适用的证券法要求的任何符号外，每份记账都应注明，并提及适用于此类裁决的条款、条件和限制。
7.3限制及条件.限制性股票应当符合以下限制条件：
(a)限制期限.
（i）参与者不得转让限制性股票的股份，且限制性股票在委员会规定的一段或多段期间内将面临被没收的风险（统称“限制”）（“限制期限”），如限制性股票授予协议所述。委员会可根据服务、绩效目标的实现情况或委员会可能确定的其他因素或标准，对全部或部分（包括分期）限制失效作出规定。
（二）如果授予限制性股票或限制失效是基于绩效目标的实现，则委员会应以书面形式确定绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似事件或情况的规定。
(b)作为股东的权利；股息.参与者应享有公司普通股股份持有人关于限制性股票的所有权利，但须遵守以下规定：
（i）参与者无权投标限制性股票的股份。
（ii）限制性股票的股息或其他分配应被扣留，在每种情况下，而限制性股票受限制。
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（iii）除非及直至与其有关的受限制股份的股份不再有被没收的风险，否则不得支付根据该等股份须支付的股息或其他分派。目前未支付的股息和其他分配应记入公司记录上的簿记账户，以用于本计划的目的，且不得计息。此类股息和其他分配应在限制失效时以与普通股支付相同的形式支付给参与者。
（c）限制失效.若限制性股票的限售期届满且未被事先没收，则应支付根据限制性股票应支付的任何及所有未支付的分配或股息。
第八条
限制性股票单位
限制性股票单位
8.1限制性股票单位的授予.委员会应确定参与者、授予限制性股票单位的对象和时间、授予限制性股票单位的数量、限制性股票单位可能被没收或受转让限制的时间，以及限制性股票单位的所有其他条款和条件。
8.2条款及条件.根据本第八条订立的受限制股份单位须遵守以下条款及条件：
(a)限制期限.参与者不得在委员会规定的期间或期间内转让受限制股份单位的股份（“RSU限制期限”）的规定，内容详见《限制性股票奖励协议》。委员会可根据服务或委员会可能决定的其他因素或标准，就该等限制全部或部分（包括分期）失效作出规定。
(b)股息.委员会应确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者有权获得与限制性股票单位所涵盖的普通股股份相关的股息、股息等价物或其他分配。有关未归属的限制性股票单位的股息、股息等价物和分配将被扣留，直至该等限制性股票单位归属。目前未支付的股息、股息等价物和其他分配，应记入公司记录上的簿记账户，以用于本计划的目的，且不得计息。此类股息、股息等价物和其他分配应以与普通股支付的相同形式或委员会在限制失效时确定的其他形式支付给参与者。
（c）投票.参与者对任何限制性股票单位不享有投票权。
（d）归属.限制性股票单位和任何基础普通股应在适用的授标协议规定的范围内归属或没收。
（e）付款.在委员会根据上文第8.2（d）节作出决定后，应将普通股股份交付给符合条件的员工、顾问或非雇员董事或其法定代表人，金额等于该个人获得的限制性股票奖励。
第九条
业绩股单位
业绩股单位
9.1业绩股票单位的奖励.委员会应确定参与者、授予业绩股票单位的对象和时间、授予业绩股票单位的数量、业绩股票单位可能被没收或受转让限制的时间，以及业绩股票单位的所有其他条款和条件。
委员会应以实现绩效目标（包括基于绩效标准的绩效目标）或委员会可能确定的其他因素为条件授予或归属绩效存量单位。每个绩效股票单位的初始名义价值应等于委员会确定的美元金额。委员会应以书面形式确定绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似事件或情况的规定。
9.2条款及条件.根据本第IX条作出的业绩股票单位应遵守以下条款和条件：
(a)限制期限.参与者不得在委员会规定的一段或多段期间内转让业绩股票单位的股份，如业绩股票单位奖励规定
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同意。委员会可根据委员会可能确定的绩效目标或标准的实现情况，对全部或部分（包括分期）限制失效作出规定。
(b)股息.委员会应确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者有权获得与绩效股票单位所涵盖的普通股股份相关的股息、股息等价物或其他分配。未归属的业绩股票单位的股息、股息等价物和分配将被扣留，直至这些业绩股票单位归属。目前未支付的股息、股息等价物和其他分配，应记入公司记录上的簿记账户，以用于本计划的目的，且不得计息。此类股息、股息等价物和其他分配应以与普通股支付的相同形式或委员会在限制失效时确定的其他形式支付给参与者。
（c）投票权.参与者对任何绩效股票单位不享有投票权。
（d）归属.业绩股票单位和任何基础普通股应在适用的授标协议规定的范围内归属或没收。在任何适用的业绩期限届满时，委员会应确定相关业绩目标的实现程度以及每个业绩股票单位奖励中已获得的部分。
（e）付款.在委员会根据上文第9.2（d）节作出决定后，应将普通股股份交付给符合条件的雇员、顾问或非雇员董事或其法定代表人，金额相当于该个人获得的绩效股票单位奖励。
第十条
其他基于股票的奖励
其他基于股票的奖励
10.1其他奖项.委员会有权授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励可参照普通股股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的奖励，包括但不限于纯粹作为奖金而不受任何限制或条件限制而授予的普通股股份、用于支付公司或公司关联公司发起或维持的激励或绩效计划下的到期金额的普通股股份、股票增值权、股票等值单位，和参照普通股股票账面价值估值的奖励。
委员会有权决定参与者、授予对象以及作出其他基于股票的奖励的时间、根据此类奖励将授予的普通股股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
委员会可根据绩效目标（包括基于绩效标准的绩效目标）或委员会可能确定的其他因素，以授予或归属其他基于股票的奖励为条件。如果授予或归属其他基于股票的奖励是基于绩效目标的实现，委员会应以书面形式确定绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似事件或情况的规定）。
10.2条款及条件.根据本条第十款作出的其他基于股票的奖励应遵守以下条款和条件：
(a)股息.委员会应确定在何种程度上以及在何种条件下，参与者有权获得与其他基于股票的奖励所涵盖的普通股股份相关的股息、股息等价物或其他分配。与未归属的其他基于股票的奖励相关的股息、股息等价物和分配应被扣留，直到此类其他基于股票的奖励归属。目前未支付的股息、股息等价物和其他分配，应记入公司记录上的簿记账户，以用于本计划的目的，且不得计息。此类股息、股息等价物和其他分配应以与普通股支付的相同形式或委员会在限制失效时确定的其他形式支付给参与者。
(b)归属.其他基于股票的奖励和任何基础普通股应在适用的奖励协议规定的范围内归属或没收。在任何适用的业绩期限届满时，委员会应确定相关业绩目标的实现程度以及已获得的其他基于股票的奖励部分。
（c）付款.在委员会根据上文（b）款作出决定后，普通股股份或经委员会决定的该等股份的现金等值，须交付予
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符合条件的雇员、顾问或非雇员董事，或其法定代表人，金额等于该个人获得的其他基于股票的奖励。
（d）价格.根据本条X以红利为基础发行的普通股可以不以现金为代价发行；根据本条X授予的购买权购买的普通股应按委员会确定的价格定价。
第一条XI
基于业绩的现金奖励
基于业绩的现金奖励
11.1基于绩效的现金奖励.委员会有权决定应向其提供基于绩效的现金奖励的合格员工和顾问，以及作出基于绩效的现金奖励的时间或时间，根据该基于绩效的现金奖励将授予的美元金额，以及支付基于绩效的现金奖励的所有其他条件。
除本文另有规定外，委员会应以实现根据第11.2（b）节确立的特定绩效目标（包括基于绩效标准的绩效目标）和委员会可能确定的其他因素为条件，规定支付任何基于绩效的现金奖励的权利。委员会可以为不同的参与者制定不同的绩效目标。
除第11.2（b）条另有规定外，委员会可就任何参加者指明一项有针对性的基于表现的现金奖励，以奖励一段表现期间（每段为“个人目标奖”).个人目标奖励可以表示为固定的美元金额、参与者基本工资的百分比、基于绩效目标实现情况的公式资助的奖金池的百分比，或根据客观公式或标准确定的金额。委员会为某一业绩期的参与者设立个人目标奖，不得暗示或要求为该参与者在随后的任何业绩期或为该业绩期或任何后续业绩期的任何其他参与者设立同一级别或任何个人目标奖。在确定绩效目标时（如第11.2（b）节所规定），委员会应规定一个公式，根据绩效期间绩效目标的实现程度，确定可能赚取或支付的最高和最低百分比（可能高于或低于单个目标奖励的100%）。尽管本文另有规定，除非委员会就个别目标奖励另有规定，否则委员会可选择向参与者支付低于该参与者的个别目标奖励（或达到其百分比）的金额，而不论绩效目标的实现程度如何。
11.2条款及条件.基于绩效的现金奖励应遵守以下条款和条件：
(a)委员会认证.在适用的业绩期限届满时，委员会应以书面确定并证明根据第11.2（b）节确定的业绩目标实现的程度，以及（如适用）已归属和获得的基于业绩的现金奖励的百分比。
(b)绩效目标、公式或标准.委员会应以书面形式确定基于绩效期间的绩效现金奖励收入的绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括处置和收购）和其他类似类型事件或情况的规定。
（c）付款.在委员会根据上文（a）款作出确定和认证后，所获得的基于绩效的现金奖励金额应根据基于绩效的现金奖励协议中规定的条款和条件支付给参与者或其法定代表人，但在任何情况下，除下一句规定的情况外，该金额均不得在以下较晚者之后支付：（i）适用的绩效期结束的次年的3月15日（或，如果更晚，获得奖励的年份）；或（ii）适用的履约期结束的公司财政年度届满后的两个半月。尽管有上述规定，委员会仍可对任何基于表现的现金奖励的全部或任何部分的支付设置委员会所决定的条件，而在一个执行期开始前，委员会可（a）规定任何基于表现的现金奖励的全部或任何部分的支付须予递延，及（b）准许参与者选择延迟收到任何基于表现的现金奖励的全部或部分。在适用范围内，根据本条第11.2（c）款作出的任何延期，须以拟遵守或豁免遵守第409A条的适用规定的方式作出。尽管有上述规定，委员会仍可裁定数额低于在实现业绩目标的适用水平下提供的数额。
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第十二条
管制条款的变动
管制条款的变动
12.1对奖项的影响.
（a）在公司控制权发生变更时，参与者的奖励应按照委员会确定的以下任何一种或多种方法处理：
（i）奖励（不论当时是否已归属）可继续、承担、有新的权利取代或按照第12.1（a）（iii）1.1节处理，而限制性股票或其他奖励可按委员会确定的条款获得与其他普通股相同的分配；但委员会可决定授予额外的限制性股票或任何其他奖励以代替任何现金分配。尽管有任何与此相反的规定，激励股票期权的任何假设或替代的结构应旨在符合财政部条例§ 1.424-1（及其任何修订）的要求。
（ii）可取消奖励，以换取相当于此类奖励所涵盖的普通股每股控制权价格变动（定义见下文）的现金数额，如果是增值奖励，则减去此类奖励所涵盖的普通股每股行使价。“控制权价格变动”指在控制权变更交易中支付的每股普通股价格，可根据委员会确定的任何或有购买价格、托管义务、赔偿义务或在该控制权变更完成后对购买价格的其他调整进行调整。
（iii）如控制权变更价低于该等增值奖励的每股行使价，则增值奖励（不论当时是否已归属）可被取消而无须付款。
（b）如公司控制权发生变更，则符合第12.1（c）（a）条规定的授标除外替代奖“）根据第4.2节提供予参与者，以取代现有的奖励（the”被取代的奖项"），一旦控制权发生变更，所有当时尚未支付的赔偿金应按照下文第（i）、（ii）和（iii）段归属。
（i）一旦控制权发生变更，参与者当时尚未归属的未归属的升值奖励应立即完全归属（并且，在适用的范围内，所有业绩条件应被视为在目标业绩时得到满足，或者，如果更高，则根据截至该控制权变更之日的实际业绩），并且在符合第12.1（a）节的情况下，可在适用的授标协议规定的行权期内行使。
（ii）在控制权发生变更时，除第12.1（a）条另有规定外，参与者当时未获授予的奖励（答谢奖励除外），且其归属完全取决于参与者对公司或任何附属公司或附属公司的服务义务的履行情况，应成为完全归属，并应以现金结算，在该控制权变更后三十（30）天内根据适用的授标协议规定的股份或其组合（为遵守第409A条，必须根据其原始时间表进行授标结算的情况除外）。
（iii）在控制权发生变更时，除12.1（a）外，未归属且归属取决于满足一项或多项业绩条件的参与者当时未完成的奖励（答谢奖除外）应立即归属，所有业绩条件应被视为满足，如同目标业绩已实现，或者，如果更高，则基于截至控制权发生变更之日的实际业绩。尽管适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或满足，但此类裁决应在控制权变更后三十（30）天内，根据适用的授标协议规定的适用履约期的比例，按比例以现金、股份或其组合的方式按适用的授标协议的规定进行结算（为遵守第409A条，必须根据其原始时间表进行结算的情况除外）。
（c）替换裁决的定义.
（i）如有以下情况，则任何裁决须符合本条第12.1（c）（i）条的条件（因此有资格成为替代裁决）：（a）该裁决与被替换的裁决属同一类型（或，该裁决与被替换的裁决属不同类型，但委员会须在紧接控制权变更前组成，认为此类类型可以接受）；（b）其内在价值至少等于被替换的裁决的价值；（c）涉及公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券；（d）其条款和条件符合第12.1（c）（ii）节；（e）其其他条款和条件对裁决持有人的优惠程度不低于被替换的裁决的条款和条件（包括规定这将适用于随后控制权发生变更的情况）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决可采取被替代人的延续形式
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满足前一句要求的判给。关于本条第12.1（c）（i）款的条件是否得到满足的确定，应由紧接控制权变更前组成的委员会作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定属于升值奖励的奖励和替换奖励的价值。
（ii）一旦公司（a）非因故而非非自愿终止服务参与者，或（b）在参与者的授标协议特别许可的范围内，参与者以“正当理由”终止服务，在任何一种情况下均发生在自控制权变更之日起的两年期间内，除非授标协议另有规定并经委员会批准在控制权变更之前构成，否则参与者持有的所有替换奖励均应成为完全归属且不受限制，并且，（x）股票期权或股票增值权应可全部行使的替代奖励，（y）基于绩效的奖励应被视为在目标水平绩效上满足并在该服务终止时或在该服务终止后60天内按比例支付（基于截至参与者非自愿终止服务之日已过去的适用绩效期间的比例），或（z）基于服务的奖励（股票期权或股票增值权除外）应在该服务终止时或在该服务终止后60天内支付。尽管有上述规定，就任何根据第409A条被视为递延补偿的裁决而言，为遵守第409A条的规定，如有必要，该裁决须依据其原定时间表进行结算。
12.2超额降落伞付款.这是公认的在某些情况下：（a）向参与者提供的付款或福利可能会产生《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”；（b）为避免此类“超额降落伞付款”从而避免征收由此产生的消费税，参与者放弃部分付款或福利可能对参与者有利；及（c）在该等情况下，容许参与者放弃任何该等付款或利益，以避免“超额降落伞付款”及由此产生的消费税，不会对公司不利。
因此，参与者可根据参与者的选择，随时或不时行使，放弃对根据本计划产生的任何部分将构成“超额降落伞付款”的付款或福利的任何权利，如参与者行使该选择权以避免“超额降落伞付款”，则应由参与者选择如此退还哪些付款或福利，但规定参与者必须首先退还在导致此类“超额降落伞付款”的事件发生的同一日历年度应支付的付款或福利，如果退还额外付款或福利，则必须随后退还在紧接下一个日历年度应支付的付款或福利，并进一步规定，任何退还的付款或福利不得影响随后一个日历年度的应付付款或福利金额。
第十三条
转让限制
13.1转让限制.
(a)股票期权.除通过遗嘱或世系分配法律外，不得由参与者转让任何股票期权，所有股票期权均可行使，在参与者的存续期内，仅由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可决定，根据本条否则不可转让的非合格股票期权可全部或部分转让给家庭成员，并且在这种情况下，并在委员会规定的条件下。根据前一句（i）转让给家庭成员的非合格股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得随后转让，并且（ii）仍应受计划条款和适用的授标协议的约束。
(b)限制性股票。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让限制性股票的股份，如果更晚，则不得在适用于此类限制性股票的所有限制失效之日之前转让。
（c）限制性股票单位。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让限制性股票单位或此类奖励所依据的普通股，如果更晚，则不得在适用于此类普通股的任何限制或延期期限失效之日之前转让。
（d）业绩股票单位。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让绩效股票单位或此类奖励的基础普通股，如果更晚，则不得在适用于此类普通股的任何限制、绩效或延期期限失效之日之前转让。
（e）其他-基于股票的奖励。参与者不得在基础普通股发行日期之前转让其他基于股票的奖励或此类奖励的基础普通股，如果更晚，则不得转让适用于此类普通股的任何限制、履行或延期期限失效的日期。
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（f）基于绩效的现金奖励。参与者不得转让基于绩效的现金奖励，除非通过遗嘱或世系和分配法则。
第十四条
终止
14.1终止条款.
(a)股票期权.
（一）以死亡或伤残终止.如果参与者的终止是由于死亡或残疾，则该参与者持有的在参与者终止之日归属并可行使的所有股票期权可由参与者（或在死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）在该终止之日后一年内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该股票期权的规定期限届满。
（二）非自愿无故终止。如果参与者的终止是无故非自愿终止，则该参与者持有的在该参与者终止之日归属并可行使的所有股票期权可由该参与者在自终止之日起至（a）该终止之日后90天中较早者结束的期间内的任何时间行使，以及（b）该股票期权的规定期限届满之日，以较早者为准。
（三）自愿终止.如果参与者的终止是自愿的（下文第（iv）（2）款所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在参与者终止之日归属并可行使的所有股票期权可由参与者在自终止之日起至（a）该终止之日后30天（以较早者为准）和（b）该股票期权的规定期限届满之日（以较早者为准）的期间内的任何时间行使。
（四）因故终止.如果参与者的终止（1）是因故终止或（2）是在将成为因故终止理由的事件发生后的自愿终止，则该参与者持有的所有股票期权，无论已归属或未归属，均应终止，并在该终止之日到期。
(b)限制性股票.
（一）终止.一旦参与者在限制期内因任何原因被终止，所有仍受限制的限制性股票将根据委员会在授予时确立的条款和条件归属或被没收，或者，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（c）限制性股票单位.
（一）终止.一旦参与者在RSU限制期内因任何原因被终止，限制性股票单位将根据委员会在授予时制定的条款和条件归属或被没收，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（d）业绩股票单位.
（一）终止.一旦参与者在业绩期间因任何原因被终止，业绩股票单位将根据委员会在授予时确立的条款和条件归属或被没收，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（e）其他基于股票的奖励.
（一）终止.一旦参与者在业绩期间因任何原因被终止，其他基于股票的奖励将根据委员会在授予时制定的条款和条件归属或没收，如果参与者的权利没有受到重大损害，则此后。
（f）基于绩效的现金奖励.
（一）终止.任何基于绩效的现金奖励或其按比例部分不得支付给在该基于绩效的现金奖励支付日期之前发生终止的任何参与者，并且仅基于绩效的现金奖励在实际支付时应被视为已获得。
A-16
第十五条
计划的终止或修订
计划的终止或修订
尽管计划有任何其他条文，董事会或委员会（在法律许可的范围内）可随时并不时修订计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵守第XVII条或第409a条所指的任何监管规定而认为有必要或可取的任何修订），或完全暂停或终止该等条文、追溯性或其他方式；提供了,然而，即除非法律另有规定或本条例另有具体规定，否则未经该参与者同意，参与者就该等修订、中止或终止前授予的裁决所享有的权利不得受到重大损害，并且，提供了 进一步，未经根据适用法律有权投票的公司普通股持有人批准，不得作出任何修改，以：
（a）增加根据该计划可发行的普通股股份总数（根据第4.2条除外）；
（b）更改根据该计划有资格获得奖励的个人的分类；
（c）重新定价和/或延长期权的最长期限；
（d）除根据第4.2节作出的调整或替代外，修订未偿奖励的条款以降低未偿增值奖励的行使价，或取消未偿增值奖励（凡在减少或取消前，行使价超过取消日期的公平市场价值），以换取现金、其他奖励或行使价低于原增值奖励的行使价的增值奖励；
（e）根据《守则》第422条要求股东在适用于激励股票期权的范围内批准；或者
（f）根据公司的要求，根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则，要求股东批准。
尽管本文另有相反规定，董事会或委员会可在任何时间修订计划或任何裁决，而无须参与者同意，以符合第409A条或任何其他适用法律。
第十六条
资金不足计划
资金不足计划
该计划是一项“无资金”的激励和递延薪酬计划。对于参与者拥有固定和既得利益但公司尚未向参与者支付的任何付款，本协议所载的任何内容均不得给予任何此类参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
第十七条
一般规定
一般规定
17.1简谱.委员会可要求根据裁决接受普通股股份的每个人向公司作出书面陈述并与公司达成一致，即参与者在收购股份的目的不是为了分配股份以及委员会应要求的其他与证券法相关的陈述。除计划要求的任何记号外，此类股份的记账账户可包括委员会认为适当的任何记号，以反映对转让的任何限制。
根据计划交付的普通股股份的所有记账账户应受到委员会根据SEC的规则、法规和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后报价的任何国家自动报价系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类记账上加上一个或多个记项，以适当提及此类限制。如果有必要或可取，以防止违反适用的证券法或避免强加上市公司报告要求，那么，尽管本文有任何相反的规定，任何以股票结算的奖励可以现金支付，金额等于此类奖励结算之日的公平市场价值。
17.2其他计划.计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
A-17
17.3没有受雇/顾问/董事的权利.该计划或根据该计划授予任何奖励，均不得给予任何参与者或其他人任何由公司或公司任何附属公司雇用、顾问或董事的权利，或以任何方式限制公司或公司任何雇员受雇的任何附属公司或顾问或非雇员董事在任何时候终止其雇用、顾问或董事的权利。
17.4扣缴税款.公司有权在发行或交付任何普通股股份或根据该计划支付任何现金之前，从根据该计划支付的任何款项中扣除或以其他方式要求参与者支付法律要求预扣的任何联邦、州、地方或其他税款，其数额至少等于要求预扣的法定最低税额；但前提是，在参与者的选择下，参与者可要求公司在扣缴时按每个相关司法管辖区适用于参与者的最高个人税率预扣额外金额，只要预扣不会导致根据适用的会计准则将本计划下的奖励归类为基于负债的奖励。在限制性股票（或归属时应课税的其他奖励）归属时，或在根据《守则》第83（b）条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣税。有关任何参与者的任何规定或允许的预扣义务，可通过减少以其他方式可交付的普通股股份数量或通过交付已拥有的普通股股份来满足，但须经委员会同意。满足此类纳税义务所需的普通股的任何零头应不予考虑，应支付的金额应由参与者以现金支付。
17.5不转让福利.除非计划另有具体规定或委员会许可，否则根据该计划须支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合约、法律责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。
17.6上市及其他条件.如果公司的法律顾问在任何时候认为根据裁决进行的任何普通股要约或出售是或可能是非法或被禁止的，或将或可能导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例或根据普通股当时上市的国家证券交易所的规则对公司征收消费税，公司没有义务进行该要约或出售，或根据《证券法》或其他方式就普通股或奖励提出任何申请或实施或维持任何资格或注册，以及行使任何期权或任何其他规定参与者当选行使的基于股票的奖励的权利应暂停，直至该律师认为，该要约或出售应是合法的、允许的或不会导致对公司征收消费税。参与者应被要求向公司提供公司要求的任何陈述和信息，并以其他方式配合公司获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
17.7管治法.根据该计划产生或与之相关的计划和事项应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使其法律冲突原则生效，从而导致适用另一法域的法律。
17.8建设.除非出现明显的相反意图：（a）此处定义的术语应同等适用于此类术语的单数和复数形式；（b）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但如适用，则仅在该等继承人和受让人不受计划或任何授标协议禁止的情况下，且对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的人；（c）任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；（d）对任何协议、文件或文书的提述意味着此类协议，（e）凡提述任何法律、规则或规例，均指经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新颁布、并不时生效的法律、规则或规例，包括据此而颁布的规则及规例，凡提述任何法律、规则或规例的任何条文或其他条文，均指该等法律、规则或规例不时生效并构成实质修订、修改、编纂，取代或重新制定该条款或其他规定；（f）“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和类似含义的词语应被视为提及计划整体，而不是提及本计划的任何特定物品、章节或其他规定；（g）此处包含的编号或字母的物品、章节和小节是指计划的物品、章节和小节；（h）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性；（i）“或”是在“和/或”的包容意义上使用的；（j）提及文件、文书或协议应被视为也是指所有增编、展品，附表或其修正案；及（k）提及美元或$应视为指美元。
A-18
17.9其他福利.任何奖励，不论是在授出或付款时，均不得视为就计算公司或其联属公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，或影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该福利的可用性或金额与补偿水平有关，除非在该福利计划中有相反的明确规定。
17.10成本.公司应承担与管理该计划相关的所有费用，包括根据任何奖励发行普通股的费用。
17.11不享有同等福利的权利.奖项的规定不必对每一位参赛者都是相同的，每一位参赛者个人的奖项也不必相同。
17.12死亡/伤残.委员会可要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下）或委员会认为必要或可取的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可以要求受让方同意受计划所有条款和条件的约束。
17.13《交易法》第16（b）条.受《交易法》第16条约束的人根据该计划进行的涉及普通股股份的所有选举和交易旨在遵守规则16b-3下的任何适用豁免条件。委员会可制定和通过书面行政准则，旨在促进遵守《交易法》第16（b）条，因为它认为对计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要或可取的。
17.14第409a款.尽管公司不向参与者保证任何奖励的特定税务待遇，但所有奖励均旨在遵守或豁免第409A条和计划以及任何奖励协议的要求，应根据该意图进行限制、解释和解释。根据第409A（a）条，任何裁决构成“不合格的递延补偿”第409a款涵盖裁决”），拟以符合第409A条的方式支付。在任何情况下，公司均不对第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。尽管计划或授标中有任何相反的规定，以下条文适用于第409A条涵盖的授标：
（a）就第409A条涵盖裁决的任何条文而言，除非该终止亦属第409A条涵盖裁决所指的“离职”，且就第409A条涵盖裁决的任何该等条文而言，凡提述“终止”、“终止雇佣”或类似条款，即指离职，否则不得就第409A条涵盖裁决的任何该等条文而言，视为已发生终止雇佣。尽管计划或奖励中有任何相反的规定，如果参与者在终止之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条下该术语所指的“特定雇员”，并使用公司不时选择的识别方法，或者如果没有，则使用第409A条中规定的默认方法，那么就第409A条涵盖的奖励下的任何此类付款而言，在符合《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟的范围内，此类付款不得在（i）自参与者离职之日起计算的六个月期限届满和（ii）参与者死亡之日（以较早者为准）之前支付。根据本条第17.14（a）款延迟支付的所有款项，应在参与者离职之日后第七个月的第一天支付给参与者，如果更早，则应在参与者去世之日支付。
（b）就根据第409A条涵盖的裁决而在控制权变更时触发的任何付款而言，除非授标时的授标协议另有规定，否则该裁决的结算须直至（i）控制权变更中最早发生，前提是该控制权变更构成“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”，根据《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条的含义，（ii）根据适用的授标协议的条款以其他方式解决该授标的日期，以及（iii）根据第17.14（a）条，第409A条含义内的参与者“离职”。
（c）就《守则》第409A条而言，参与者根据计划或根据裁决收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。
（d）凡根据该计划或依据一项裁决作出的付款指明有关若干天的付款期（例如，“须在终止日期后30天内付款”），则在指明期间内的实际付款日期须由公司全权酌情决定。
17.15继任者和受让人.本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
A-19
17.16条款的可分割性.如果计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条款，并且该计划应被解释和执行，如同该等条款未被包括在内。
17.17对未成年人的付款等.向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表与此相关的义务。
17.18标题和标题.此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为计划的一部分，不得用于计划的构建。
17.19补偿.公司根据该计划授予的所有奖励或支付的其他补偿，包括根据该计划下的任何奖励发行的任何普通股股份，将受制于：（i）董事会或董事会的一个委员会不时采用或建立的任何补偿回收政策（包括地板装饰控股有限公司 Dodd-Frank回拨政策和地板装饰控股有限公司Incentive薪酬回收政策，或其任何继任者），在其认为可取的范围内，在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，（ii）根据任何适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律）或随后进行普通股股票交易的任何国家证券交易所的规则和条例所要求的范围内的任何补偿回收政策。
17.20改革；允许的披露.
（a）如任何有管辖权的法院或仲裁员认定计划或裁决协议中所载的任何规定无效、无效或不可执行，或在期限、活动、地域适用或主体方面过于宽泛，则应通过在法律允许的范围内限制或减少这些规定来解释这些规定或规定，以便在与当时适用的法律相一致的最大限度内可执行。
（b）本计划或任何授标协议中的任何内容均不得禁止或阻止参与者（i）向任何政府机构或实体，包括美国司法部、SEC、美国国会或任何机构监察长报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；（ii）进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；（iii）以其他方式充分参与任何联邦举报人计划，包括SEC或职业安全与健康管理局管理的任何此类项目；或（iv）因参与任何此类联邦举报人项目而获得个人金钱奖励或其他个人救济。
（c）根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，参与者不应因向联邦、州或地方政府官员直接或间接泄露（i）（a）秘密作出的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，或向律师提交；及（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；（ii）就针对参与者报告涉嫌违法行为的报复诉讼向参与者的律师提交；或（iii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提交，如果此类提交是在盖章的情况下提交的。
17.21电子通讯.尽管本文另有任何相反的规定，任何授标协议、行使期权的通知或任何其他规定参与者当选行使的基于股票的授标，或计划要求或允许的其他文件或通知，或要求以书面交付的授标，均可在委员会决定的范围内以电子方式交付和接受。如果委员会允许，签字也可以是电子签字。计划中使用的“书面协议”一词应包括以电子方式交付和/或接受的任何文件。
17.22没有作为股东的权利.在符合授标协议的规定下，任何参与者不得就任何授标享有作为公司股东的任何权利，直至该个人成为该授标所依据的普通股股份的记录持有人。
第十八条
计划生效日期
计划生效日期
该计划最初于2017年4月13日获董事会通过，并于2017年4月13日获公司股东批准（“生效日期”).经此处修订和重述的该计划于2026年2月18日获得董事会通过。在董事会通过经修订及重列的计划后，经修订及重列的计划应于经修订及重列的计划获股东批准之日起生效。
A-20
公司（the "重述生效日期"），该批准必须在董事会通过该计划之日后十二（12）个月结束的期间内发生。
第十九条
计划期限
计划期限
2026年2月18日十周年或之后，不得授予任何奖项，提供了根据该计划的条款，在该十周年之前授予的奖励可延长至该日期之后。
展品A
业绩标准
业绩标准
为授予或归属基于绩效的限制性股票、绩效股票单位、其他基于股票的奖励或基于绩效的现金奖励而设立的旨在“基于绩效”的绩效目标，应基于以下一项或多项绩效标准（“业绩标准”):
（一）企业价值或价值创造对象；
（二）收入或者净利润；营业收入；营业净收入或者税后营业净收入；营业利润或者营业净利润；
（三）包括但不限于经营活动产生的现金流量或者自由现金流量的现金流量；
（4）有关限制全部或部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似金融义务的增加水平或其他资本结构改善的具体目标，这些目标可扣除委员会可能确定的现金余额或其他抵消和调整；
（5）销售额、净销售额、收入、净收益或所得税前利润或包括利息、所得税、折旧和摊销费用前利润（EBITDA）在内的其他除外事项；
（6）同店销售业绩或增长目标；
（七）新开店或新开店业绩；
（8）营业利润率；营业收入回报率或营业利润回报率；
（9）库存转向、库存生产率或库存收缩；
（10）回报措施（税后或税前），包括使用资本回报率、投入资本回报率；股本回报率、资产回报率、净资产收益率；
（11）市值、每股收益、公司普通股股票的公允市场价值、特许经营价值（扣除债务）、经济增加值；
（12）股东总回报或股东总回报增长（有无分红再投资）；
（13）自营投资结果；
（14）预计市场份额；
（十五）费用管理/控制或减少（含但不限于补偿和福利费用）；
（16）客户满意度；
（17）技术改进/实施、新产品创新；
（十八）催收、追回；
（19）购买财产/资产；
（二十）诉讼和监管解决/实施目标；
（21）租赁、合同或融资（包括续约、间接费用、节余、G & A和其他费用控制目标）；
（22）风险管理/实施；
（二十三）制定和实施战略规划或组织结构调整目标；
（24）制定和实施风险和危机管理方案；合规要求和合规救济；生产力目标；劳动力管理和继任规划目标；
A-21
（二十五）员工满意度或员工发展情况；
（二十六）与各类股票市场指数的比较；
（27）与同行群体相比的增长措施，包括收入增长；
（二十八）流动资金；
（29）供应链成果（包括与组件材料制造商或供应商以及公司产品制造商建立关系）；
（30）财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率；
（31）占用成本和相关指标（包括每平方英尺租赁场所和销售额的百分比）；
（32）广告效率和回报（包括广告费用占销售额的百分比）；
（33）市场渗透；
（34）地域业务拓展；
（35）客户增长；
（36）成立合营企业或合伙企业或完成其他类似交易，意图增强收入或盈利能力或增强其客户基础；
（37）完成合并、收购或导致出售全部或实质上全部股票或资产的任何交易；或
（38）委员会酌情决定的其他表现标准。
所有绩效标准可能基于公司（或关联公司、子公司、分部、公司或其任何关联公司的其他运营单位、业务部门或行政部门）在上述一项或多项措施下的绩效达到特定水平，并且可以相对于其他公司（或另一公司或其任何关联公司的关联公司、子公司、分部、其他运营单位、业务部门或行政部门）的绩效进行衡量。任何目标都可以表示为美元数字、百分比基础（如适用）或每股基础，目标可以是绝对的，相对于选定的同行群体或指数，或者两者的组合。
A-22
