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EX-2.1 2 ef20071301 _ ex2-1.htm 展览2.1
附件 2.1

合并的协议和计划

中间

HELIX ENERGY SOLUTIONS GROUP，INC.，

奥德赛子公司，

HERCULES次级有限责任公司

和

Hornbeck Offshore Services, Inc.

截至2026年4月22日
 

目 录

     
页
       
第一条合并
8
 
1.1
合并
8
 
1.2
收盘
8
 
1.3
合并的影响
9
       
第二条合并审议；合并对资本存量的影响
9
 
2.1
合并对价；母子普通股的股份转换；公司普通股的股份转换
9
 
2.2
注销公司普通股股份
9
 
2.3
公司股权奖励、计划及公司认股权证的处理
10
 
2.4
母公司股权奖励及计划的处理
12
 
2.5
异议股份
13
       
第三条合并对价的交付；移交程序
14
 
3.1
交换代理
14
 
3.2
退保程序
14
 
3.3
关于公司普通股未交换股份的分配
15
 
3.4
不转让
16
 
3.5
零碎股份
16
 
3.6
终止外汇基金
16
 
3.7
预扣权
17
 
3.8
防止稀释的调整
17
 
3.9
不承担责任
17
       
第四条治理和附加事项
18
 
4.1
治理和其他事项
18
       
第五条公司与母公司的相互代表及认股权证
22
 
5.1
组织、良好的信誉和资质
22
 
5.2
子公司；少数股权投资
22
 
5.3
公司授权；批准
23
 
5.4
政府备案；无违规行为；某些合同
24
 
5.5
不存在某些变更或事件
25
 
5.6
诉讼和负债
25
 
5.7
员工福利
25
 
5.8
劳工事务
27
 
5.9
遵守法律；许可证
28
 
5.10
环境事项
30
 
5.11
税务事项
31
 

 
5.12
知识产权
33
 
5.13
保险
34
 
5.14
材料合同
35
 
5.15
资产所有权；有形资产的条件和充足性
37
 
5.16
不动产
38
 
5.17
路权
38
 
5.18
琼斯法案
39
 
5.19
关联交易
39
 
5.20
优惠权
39
 
5.21
提供的信息
39
 
5.22
财务保证义务
39
 
5.23
退役
40
       
第六条公司和母公司的个人代表和认股权证
40
 
6.1
母资本Structure
40
 
6.2
家长推荐与公平
42
 
6.3
家长投票要求
42
 
6.4
Merger Subs Authority；Approval
42
 
6.5
母经纪人和发现者
43
 
6.6
母血管
43
 
6.7
母公司财务报表
45
 
6.8
家长报告；家长内部控制和程序
46
 
6.9
母公司接管法规；母公司权利计划
48
 
6.10
某些家长行动
48
 
6.11
某些家长安排
48
 
6.12
公司资本Structure
49
 
6.13
公司推荐与公允性
50
 
6.14
公司经纪人和发现者
51
 
6.15
公司投票要求
51
 
6.16
公司船只
51
 
6.17
公司财务报表
53
 
6.18
公司内部控制和程序
53
 
6.19
公司安全许可
55
 
6.20
公司收购法规；公司权利计划
55
 
6.21
若干公司安排
55
       
第七条盟约
56
 
7.1
临时业务
56
 
7.2
收购建议；更改建议
63
 
7.3
委托书/招股说明书备案；提供的信息
68
 
7.4
需公司批准及母股东会
71
 
7.5
合作；努力完善
72
 
7.6
状态通知
74
 
7.7
债务的处理
74
 
7.8
信息；访问和报告
76
 
7.9
证券交易所上市
77
 
3

 
7.10
宣传
77
 
7.11
员工福利
78
 
7.12
若干税务事项
80
 
7.13
费用
81
 
7.14
赔偿；董事及高级人员保险
81
 
7.15
收购法规
83
 
7.16
第16款事项
84
 
7.17
股东诉讼
84
 
7.18
家长同意书
84
 
7.19
父母的义务
84
 
7.20
A & R琼斯法案认股权证协议
84
 
7.21
撤回公司注册声明
84
 
7.22
DTC SEG-100计划
84
       
第八条条件
85
 
8.1
对每一方履行关闭义务的条件
85
 
8.2
母方义务的条件
85
 
8.3
公司义务的条件
87
 
8.4
关闭条件受挫
88
       
第九条终止
89
 
9.1
终止
89
 
9.2
终止的效力
91
       
第十条杂项和一般
94
 
10.1
生存
94
 
10.2
修正；放弃
94
 
10.3
同行
94
 
10.4
管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判
95
 
10.5
具体表现
96
 
10.6
通告
96
 
10.7
定义
98
 
10.8
整个协议
118
 
10.9
无其他申述或保证；不依赖
118
 
10.10
第三方受益人
119
 
10.11
履行义务
119
 
10.12
无追索权
119
 
10.13
可分割性
120
 
10.14
释义；建筑
120
 
10.15
继任者和受让人
121
 
10.16
披露信函
121
 
10.17
独家补救措施
122

4

附件

附件 A
–
转换计划
附件 b
–
转换时的母公司注册证书
附件 C
–
转换时的家长附例
附件 D
–
注册权协议
附件 e
–
新的证券持有人协议
附件 f
–
D & O赔偿协议
附件 G
–
治理政策
附件 H
–
A & R琼斯法案认股权证协议

披露信函

公司披露函
母公司披露信
 
5

合并的协议和计划

合并协议和计划（本“协议”），日期为截至2026年4月22日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、签署日期”），是由明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc.（“家长“），Odyssey Sub，Inc.，a Delaware corporate and direct，firmly owned subsidiary of parent（”母子“），Hercules Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（”LLC子”，以及与父母和父母子公一起发布的“母方”），以及特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”).每一母方及本公司在此分别称为“党”并统称为“缔约方”.

简历

然而，双方打算：（a）在生效时，合并（“第一次公司合并“）的母子公司与并进入公司，而公司继续作为存续实体（”存续公司”），根据本协议规定的条款和条件；及（b）紧接第一次公司合并后，合并（“第二次公司合并”，连同第一次公司合并，“合并“）的存续公司与LLC Sub，LLC Sub继续作为存续实体（the”幸存公司”），根据此处规定的条款和条件；

然而，拟在紧接第一次公司合并前，母公司应以转换方式转让（“转换“）根据《美国特拉华州一般公司法》第265条（以下简称”DGCL”）和《明尼苏达州商业公司法》第302A.682条（“MBCA”）及随附的转换计划作为附件 A（经母公司与本公司共同协议修订的“转换计划”);

然而，作为转换的一部分，本意是母公司将：（a）向特拉华州州务卿提交公司注册证书，其形式大致如下所附附件 b（经母公司和公司共同协议修订，并省略任何未在母公司股东大会上获得通过的可选母公司投票事项，则“转换时的母公司注册证书"）；及（b）采纳附例，大体上以附文形式作为附件 C（经母公司与本公司共同协议修订的“转换时的家长附例”);

然而，由于转换，每一股已发行及已发行的母公司普通股，无面值（“母普通股"），将在转换后转换为母公司的一股普通股，面值0.00001美元（“转换后的母公司普通股”);

然而，公司董事会（以下简称“公司董事会”）一致认为：（a）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并（“交易“），对公司及公司普通股股东公平、可取，并符合其最佳利益，每股面值0.00001美元（”公司普通股”);（b）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和交易是可取的；（c）指示将本协议呈交公司普通股股东采纳；及（d）决议建议公司普通股股东投票赞成采纳本协议；
 
6

然而，Parent的董事会（the "母板”）有：（a）确定本协议、转换计划和包括转换在内的交易对母公司和母公司普通股持有人公平、可取且符合最佳利益；（b）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议、转换计划和交易（包括转换）是可取的；（c）指示将必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项提交给母公司普通股持有人以供其批准；和（d）决议建议母公司普通股股份持有人投票赞成必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项；

然而，母子公司董事会一致同意：（a）确定本协议和交易（包括第一次公司合并）对母公司子公司及其唯一股东的最佳利益是公平的；（b）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和交易（包括第一次公司合并）是可取的；（c）确定向母公司提交通过本协议的批准，作为母公司子公司的唯一股东；和（d）决议建议作为母公司子公司唯一股东的母公司采纳本协议；

然而，家长：（a）作为LLC Sub的唯一及管理成员，已批准及采纳本协议，同时根据第18款-美国特拉华州《有限责任公司法》第404条DLLCA”）；以及（b）作为母子公司的唯一股东，将依据紧接本协议执行后的总务委员会第228条（统称“家长同意书”);

然而，就美国联邦所得税而言：（a）意欲该转换构成经修订的《1986年国内税收法典》第368（a）（1）（F）条所指的重组（经修订的“代码”）；（b）拟将合并合在一起构成一项综合计划，并符合“重组”的定义第368节（a）守则；及（c）本协议旨在构成，并在此被采纳为“重组计划”，其含义为第368节（a）《守则》和《库务条例》第1.368-2节（g）和1.368-3（a）；

然而，就交易而言，母公司已按本协议所附的格式订立注册权协议，作为附件 D（The "注册权协议“），日期自签署日期起，并自截止日期起生效，与每一登记权协议当事人；及（ii）一份新的证券持有人协议（the”新的证券持有人协议”）以所附表格作为附件 e，日期自签署日起，并自截止日起生效，与公司的每一股东当事人；

然而，预期同意股东将在各方签署及交付本协议后，并无论如何不迟于同意时间，以书面同意方式签署及交付采纳及批准本协议的行动；
 
7

然而，双方希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议，并就本协议中规定的合并规定某些条件；

因此，考虑到上述前提和本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条
合并

1.1          合并.

(a)          根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，母子公司将与公司合并并并入公司。在第一次公司合并后，母子公司的单独公司存在将终止，公司将继续作为存续公司和母公司的全资子公司。根据本协议的条款并在符合本协议规定的情况下，在实际可行的情况下于截止日期尽快，适用的各方应提交合并证书（“第一份合并证明书”）与美国特拉华州州务卿（The“特拉华州国务卿”），按照DGCL相关规定执行，以实现第一次公司合并。第一次公司合并应在适用各方书面约定的截止日期的时间生效，并应在第一次合并证明中载明（第一次公司合并生效的时间为“生效时间”).

(b)          根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，在第二次公司合并生效时间，存续公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub。在第二次公司合并后，存续公司的单独公司存在将终止，LLC Sub将是存续公司和母公司的全资子公司。根据本协议的条款并在符合本协议规定的情况下，于截止日期在切实可行的范围内尽快，适用各方应提交合并证书（“第二次合并证明”）与特拉华州国务卿，根据DGCL和DLLCA的相关规定执行，以实现第二次公司合并。第二次公司合并生效时间一分钟后生效（第二次公司合并生效时间为“第二次公司合并生效时间”），适用各方应在第二份合并证明中具体说明。

1.2          收盘.合并的结束（the "收盘"）须于最后达成或（在允许范围内）放弃《公约》所载条件之翌日上午九时正（东部时间）以电子交换文件方式进行第八条（根据其性质须由在交割时采取的行动达成的条件除外，但须符合在交割时能够达成或在允许的范围内提前放弃的条件）须根据本协议达成或（在允许的范围内）在公司与母公司可能以书面相互议定的其他日期、时间或地点达成或（在允许的范围内）放弃（在交割实际发生的日期、“截止日期”).
 
8

1.3          合并的影响.合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA相关条款（如适用）中规定的效力。在不限制前述内容的概括性的情况下，并以此为准：（a）于生效时，公司及母子公司各自的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属于存续公司，而公司及母子公司各自的所有债务、法律责任、义务、限制、残疾及职责均成为存续公司的债务、法律责任、义务、限制、残疾及职责；及（b）在第二次公司合并生效时，存续公司及LLC Sub各自的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属于存续公司，而存续公司及LLC Sub各自的所有债务、法律责任、义务、限制、残疾及职责均成为存续公司的债务、法律责任、义务、限制、残疾及职责。

第二条

合并考虑；合并对资本存量的影响

2.1          合并对价；母子普通股的股份转换；公司普通股的股份转换.在生效时，凭借第一次公司合并，在没有任何一方或公司任何股本的任何持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的母公司子公司的每股面值0.01美元的普通股股份，应转换为并成为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股股份，每股面值0.01美元，及紧接生效时间前已发行及已发行在外的每一股公司普通股（不包括不包括股份及异议股）（该等股份为公司普通股，即“合资格股份”）应自动转换为获得有效发行、缴足股款且不可评估的已转换母公司普通股股份数量等于10.27 167的权利（“兑换率”）（该等转换母股普通股的股份数目、“合并对价”).在生效时，所有被排除的股份将因第一次公司合并而在各方或该等被排除股份的任何持有人未采取任何行动的情况下被注销，并将不复存在，并且不得支付或交付任何代价作为交换。在生效时，异议股份应按照第2.5节和DGCL的规定处理。

2.2          注销公司普通股股份.于生效时，凭藉第一次公司合并，且在各方或公司任何股本的任何持有人不采取任何行动的情况下，所有合资格股份将停止在外流通、注销及不复存在，而每个以前代表非凭证合资格股份的记账账户（每个，a“簿记份额”）此后仅代表根据本协议收取合并对价的权利第二条及有权（如有的话）根据第3.5以现金代替已根据本条转换该等合资格股份的零碎股份2.2和根据第1款作出的任何股息或其他分派3.3；条件是，本协议中的任何内容（包括本第二条和第三条）应：（a）影响公司普通股股份持有人根据本协议的规定在生效时间之前收取就公司普通股宣派的任何股息或其他分派的权利，而该等股息或分派的记录日期已发生；或（b）根据本协议的规定，给予公司普通股持有人在生效时间之前收取就母普通股宣布的任何股息或其他分配的权利，且其记录日期发生。
 
9

2.3          公司股权奖励、计划及公司认股权证的处理.这个第2.3节应管辖与交易有关的所有公司股权奖励和公司认股权证的处理。

(a)          公司长期激励奖励.

（一）          在紧接生效时间之前尚未兑现的每份公司PSU奖励，不论截至紧接生效时间之前已归属或未归属，均应在生效时间起自动且无需任何人采取任何行动的情况下被取消，其持有人将有权获得，以完全满足该持有人与此相关的权利，转换后的母公司普通股的股份数量（向上或向下取整至最接近的整股）等于以下各项的乘积：（x）受该公司PSU奖励约束的公司普通股股份数量；和（y）交换比率，在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于收盘后五（5）个工作日。为此目的第2.3（a）（i）节），受该公司PSU奖励约束的公司普通股的股份数量应被视为将根据根据公司董事会以善意合理确定的紧接生效时间之前结束的缩短的业绩期间所衡量的目标或实际业绩中的较大者而获得的受公司PSU奖励约束的股份数量。

（二）          在紧接生效时间之前尚未兑现的每份公司受限制股份单位奖励，不论截至紧接生效时间之前已归属或未归属，自生效时间起，在没有任何人采取任何行动的情况下，将被取消，然后，该公司的持有人将有权获得转换后的母公司普通股的股份数量（向下舍入到最接近的整股），以完全满足该持有人与此相关的权利，等于以下各项的乘积：（x）受该公司RSU裁决约束的公司普通股股份数量；（y）交换比率，在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于收盘后五（5）个工作日；提供了，即就公司非雇员董事而言，该等金额的全部或部分可根据适用的授标协议以现金结算。

（三）          紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权，不论截至紧接生效时间前已归属或未归属，自生效时间起自动且无需任何人采取任何行动，均应完全归属并由母公司承担，并转换为购买已转换母公司普通股股份数量（向下取整至最接近的整股）的期权，该期权等于（x）紧接生效时间前受该公司期权约束的公司普通股股份数量的乘积，和（y）交换比率，按转换后的母公司普通股的每股行使价（四舍五入到最接近的整数美分）等于：（a）该公司期权的每股行使价；除以（b）交换比率（a“转换期权奖励”），与紧接生效时间前适用于该公司期权奖励的条款和条件（任何业绩归属条件除外）相同。尽管有上述规定，每项公司期权的转换根据本第2.3（a）（三）节）应以符合《守则》第409A条规定的方式实施，就《守则》第422条适用的任何公司期权而言，应以符合《守则》第424（a）条规定的方式实施。为此目的第2.3（a）（三）节）在适用的情况下，受该公司期权约束的公司普通股的股份数量应被视为根据公司董事会善意合理确定的紧接生效时间之前结束的缩短的业绩期间所衡量的目标或实际业绩中的较大者而将获得的受该公司期权约束的股份数量。
 
10

（四）          只要本条例所述的任何裁决第2.3（a）款）在符合《守则》第409A条的规定下，构成不合格的递延补偿，本条例所设想的与该裁决有关的任何付款，即使本条例另有相反规定第2.3（a）款），须根据本协议及适用的裁决书条款作出，或如较后，须在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的该等裁决书条款所容许的最早时间作出.

(b)          公司认股权证.

（一）          公司债权证.在生效时间，除《债权证协议》第2号修正案另有规定外，每份截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的公司债权证将自动且无需任何人采取任何行动，转换为获得若干股转换后的母公司普通股的权利（或根据转换时母公司注册证书中适用的《琼斯法》限制，新琼斯法案认股权证收购此类转换后的母公司普通股）根据债权人认股权证第2号修正案。如债权证未根据《债权证协议》第2号修订如此转换，则该等债权证须由母公司（“假定债权证”).自生效时间起：（a）每份假定债权证应仅可就已转换母普通股的股份行使；（b）每份假定债权证受规限的已转换母普通股的股份数目应乘以紧接生效时间之前有效的受前任债权证规限的公司普通股的股份数目以交换比率确定；（c）每份假定债权证行使时可发行的已转换母普通股的每股行使价应为紧接生效时间之前有效的行使价除以交换比率。
 
11

（二）          公司琼斯法案认股权证.在生效时，在紧接生效时间之前尚未执行和未行使的每份公司琼斯法案认股权证（每份，a "前任认股权证”），将由母公司根据A & R Jones Act认股权证协议（每份，一份“假定认股权证”).每份假定认股权证应遵守A & R Jones法案认股权证协议的条款和条件。因此，自生效时间起生效：（a）每份假定认股权证应仅可就转换母普通股的股份行使；（b）每份假定认股权证的转换母普通股的股份数量应通过乘以紧接生效时间之前有效的前任认股权证的公司普通股的股份数量以交换比率确定；（c）每份假定认股权证行使时可发行的转换母普通股的每股行使价不受影响。

（c）          公司行动.在生效时间或之前，公司及公司董事会（及公司董事会薪酬委员会）（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以落实对公司RSU奖励、公司PSU奖励及公司期权（统称“公司股权奖励"）根据第2.3（a）款）及公司认股权证根据第2.3（b）款）.

（d）          家长行动.母公司应采取一切必要行动，根据第2.3（a）款）及公司认股权证根据第2.3（b）款），包括：（i）根据需要保留、发行和上市转换后的母公司普通股，以实现本协议所设想的交易第2.3节；（ii）订立A & R Jones Act认股权证协议；及（iii）以书面文书承担公司在行使公司债权人认股权证时发行转换后的母公司普通股股份的义务第6（e）款）债权人认股权证协议。如在任何福利计划中登记任何计划权益或为满足任何以下条件而可发行的已转换母普通股股份：（x）公司股权奖励；或（y）在生效时间之后的转换期权奖励（并使本第2.3节）是经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）所要求的证券法”），母公司应向美国证券交易委员会（以下简称“SEC"）于截止日期当日或之后在合理可行范围内尽快在表格S-8上就该等已转换母公司普通股的股份作出登记声明，并应尽其合理的最大努力在相关公司股票计划或其他公司福利计划、公司股权奖励或已转换期权奖励（如适用）仍未履行或有效且继续需要对其中的权益或根据该等可发行的已转换母公司普通股的股份进行登记的情况下，保持该登记声明的有效性。

2.4          母公司股权奖励及计划的处理.

(a)          授予母公司非雇员董事的每份母公司限制性股票奖励（无论已归属或未归属）在紧接生效时间之前尚未行使的，自生效时间起，应自动且无需任何人采取任何行动，就转换后的母公司普通股而言，并应完全归属。
 
12

(b)          在紧接生效时间之前尚未兑现的每份母PSU奖励，无论截至紧接生效时间之前已归属或未归属，均应在生效时间起自动且无需任何人采取任何行动的情况下被取消，然后其持有人将有权获得转换后的母普通股的股份数量（向上或向下取整至最接近的整股），以完全满足该持有人与此相关的权利，在每种情况下，等于受该母公司PSU奖励约束的母公司普通股的股份数量，在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于收盘后五（5）个工作日。尽管有上述规定，母公司董事会可酌情但经与公司董事会协商后，在生效时间之前确定以现金结算此类母公司PSU奖励（按上一句所述的同时支付），以代替以转换后的母公司普通股股份支付，该现金金额等于受该母公司PSU奖励的母公司普通股的股份数量乘以母公司普通股在紧接收盘日期前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。为此目的第2.4（b）款），根据母公司董事会善意合理确定的生效时间之前通过的目标和实际绩效水平中的较大者，每个母公司PSU奖励的母公司普通股的股份数量应被视为受母公司PSU奖励的单位数量。

（c）          在紧接生效时间之前尚未归属的每份母RSU奖励，无论截至紧接生效时间之前已归属或未归属，均应在生效时间起，在没有任何人采取任何行动的情况下被取消，然后其持有人将有权获得转换后的母公司普通股的股份数量（向下舍入到最接近的整股），该数量等于受该母RSU奖励约束的母公司普通股的股份数量，在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于交割后五（5）个工作日。尽管有上述规定，母公司董事会可以酌情但在与公司董事会协商后，在生效时间之前决定以现金结算此类母公司RSU奖励，而不是以股份支付转换后的母公司普通股，现金金额等于受该母公司RSU奖励约束的单位数量乘以在紧接截止日期前一个交易日在纽约证券交易所的母公司普通股股票的收盘价。

（d）          只要在以下范围内描述的任何裁决第2.4（b）节）或（c）在符合《守则》第409A条的规定下，构成不合格的递延补偿，本条例所设想的与该裁决有关的任何付款，即使本条例另有相反规定第2.4节，根据本协议和适用的裁决条款作出，或者，如果较晚，则在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间作出。
 
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（e）          在生效时间或之前，母公司及母公司董事会（及母公司董事会的薪酬委员会）（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以根据本第2.4节.

2.5          异议股份.尽管本协议中有任何相反的规定，异议股份不得转换为收取合并对价的权利，而应代表根据DGCL第262条并在其规定的范围内收取该等异议股份的公允价值付款的权利（任何行使该权利的公司股东或公司普通股股份的实益拥有人，a“异议股东”).在生效时间：（a）所有异议股份应予注销、消灭及不复存在；及（b）每名异议股份持有人或拥有人，就该等异议股份而言，仅有权享有根据DGCL授予其本人或其本人的权利。如任何该等公司股东或公司普通股股份的实益拥有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该股东或实益拥有人根据DGCL第262条享有的评估权，或有管辖权的法院应确定该持有人或实益拥有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则，该持有人或实益拥有人的权利应按DGCL中的规定。公司应就公司收到的关于评估公司普通股股份的任何要求、声称撤回此类要求以及公司根据DGCL送达并收到的与异议股份公允价值应得到支付的权利有关的任何其他文书合理地及时通知母公司，并就与此类要求有关的所有谈判和程序的状态向母公司保持合理的通知。

第三条

交付合并考虑；移交程序

3.1          交换代理.母公司应向母公司选定并为公司合理接受的交易所代理存入或安排存入交换代理”），为合资格股份或公司债权证持有人的利益，如适用：（a）在生效时间或之前，将以非凭证式簿记形式发行的转换后母普通股（或新琼斯法案认股权证，视情况而定）的股份总数，足以交付根据第1款规定交付的转换后母普通股（或新琼斯法案认股权证，视情况而定）的股份数量2.1及第2.3（b）（i）条；及（b）在生效时间后在合理切实可行范围内尽快提供总额为美元的现金，足以交付根据第1款就合资格股份所需交付的款额3.5.此外，母公司须在生效时间后不时根据需要将合资格股份持有人根据第1款可能有权获得的任何股息或其他分派（如有的话）存入或安排存入交易所代理3.3在生效时间后及交出该等合资格股份（该等转换母股普通股的股份、现金及根据本条存放于交易所代理的任何股息或其他分派的金额3.1作为“外汇基金”).外汇基金不得用于本协议明确规定的目的以外的任何目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的指示存入或投资；但任何该等存款或投资（或由此产生的任何损失）均不影响根据本条例的规定须支付予前合资格股份持有人的现金金额第三条.此类存款产生的任何利息和其他收入可能成为外汇基金的一部分，超过根据本协议应支付的金额的任何金额应立即退还给母公司。
 
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3.2          退保程序.

(a)          在合理可行范围内尽快（但无论如何在生效时间后的五个营业日内），母公司应促使交易所代理向每一记账式股份或公司债权证的记录持有人邮寄（如适用）：（i）以惯常形式指明只有在将记账股份或公司债权证转让予交易所代理人时才能进行交付的转递函（包括有关交付“代理人电文”的惯常条文及母公司或交易所代理人可能合理指明的其他条文）（the "转递函”）；以及（ii）转让记账股份或公司债权证的指示，以换取合计合并对价或转换后的母公司普通股和新琼斯法认股权证（如适用），应付给交易所代理。在交易所代理人根据转递函及随附指示的条款以簿记方式收到“代理人电文”或（如适用）以转递函方式向交易所代理人交付记账股份时，母公司应促使交易所代理人在合理可行的情况下尽快（但无论如何在生效时间后五个营业日内）将任何该等记账股份或公司债权证的记录持有人邮寄给作为交换条件的每一人：（a）一份报表，反映该持有人有权以非凭证式簿记形式收到的转换后母普通股的全部股份（如有）的数量，以及该持有人有权在每种情况下根据第二条以该记录持有人的名义；及（b）金额的支票（在生效任何规定的扣缴税款后科3.7）的：（x）该持有人有权依据以下规定收取的任何现金代替零碎股份科3.5;加 （y）该持有人有权依据本条例收取的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派第三条.

(b)          任何根据本条例须就合资格股份支付的款项将不会支付或应计利息第三条.

（c）          如果合并对价或转换后的母公司普通股或新琼斯法案认股权证将支付给已交回的记账股份登记在其名下的人以外的人，则支付的条件是，该记账股份或公司债权证（如适用）应被适当转让，并且要求支付此类款项的人应已支付因支付合并对价或转换后的母公司普通股或新琼斯法案认股权证（如适用）而需要的任何转让和其他税款，向该记账式股份或公司债权证的登记持有人以外的人支付或应已向母公司合理信纳证明无需支付该等税款。
 
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3.3          关于公司普通股未交换股份的分配.根据第一次公司合并将发行的所有已转换母普通股股份应被视为自生效时间起已发行和流通，每当母公司就已转换母普通股宣布股息或其他分配时，其记录日期为生效时间或之后，该宣布应包括就根据本协议可发行的所有已转换母普通股股份的股息或其他分配。不得就记录日期在生效时间或之后的已转换母普通股的股份向任何未交回的记账股份的任何持有人支付股息或其他分派，直至该记账股份根据本第三条.在不违反适用法律的情况下，应按照以下规定向记录持有人发行或支付为交换合格股份或公司债权证而发行的已转换母普通股的全部股份第二条，不计利息：（a）在该等放弃时，就该等转换母股普通股的整股股份而须支付而未支付的股息或其他分配，其记录日期为此前的生效时间或之后；及（b）在适当的支付日期，就已转换的母公司普通股的该等整股股份而须支付的股息或其他分派，记录日期在生效时间或之后及在交出前，但付款日期在交出后。就A & R Jones Act认股权证协议（包括其第6（h）节）项下的所有目的而言，每份新的Jones Act认股权证和假定认股权证自生效时间起应被视为未偿付，而根据该协议项下的权利应对任何假定认股权证持有人的利益或在根据本协议交出和交换公司债权人认股权证时适用第三条.

3.4          不转让.自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份不得在公司股票转让账簿上转让。自生效时间起及之后，记账式股份持有人将不再拥有与该等公司普通股股份有关的任何权利，除非本文另有规定或适用法律另有规定。

3.5          零碎股份.尽管本协议中有任何相反的规定，转换后的母公司普通股的零碎股份将不会在公司普通股的股份转换后根据科2.1.合资格股份持有人本应有权根据科2.1但为了这个科3.5，应汇总，该持有人应有权获得现金付款，不计利息，而不是任何此类零碎份额，等于以下产品（四舍五入到最接近的整数美分）：（a）该持有人在转换后的母股普通股股份中的该等零碎股份权益的数额，但如无此项科3.5，有权根据科2.1；和（b）相当于在紧接收市日前（且不包括）的第二个完整交易日结束的连续十个交易日计算的在纽约证券交易所的每日成交量加权平均每股价格（因为此类每日成交量加权平均每股价格是由Bloomberg L.P.报告的，如果未在其中报告，则在母公司和公司共同选择的另一权威来源中报告）的平均金额。任何合资格股份的持有人均无权凭借收取现金的权利，以代替本条所述的已转换母普通股的零碎股份科3.5与转换后的母公司普通股股份的任何零碎股份权益有关的任何股息、投票权或任何其他权利，但该持有人不会因此而科3.5，有权根据科2.1.双方承认，以现金代替已转换母公司普通股的零碎股份的支付不是单独讨价还价的对价，而只是代表了交易所零碎股份的机械四舍五入。
 
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3.6          终止外汇基金.外汇基金的任何部分（包括外汇基金的任何存款的收益以及转换后的母公司普通股和新琼斯法案认股权证的任何股份）在截止日期后12个月之日仍无人认领的，应交付给母公司。任何合资格股份或公司债权证持有人如在此之前未遵守本第三条此后，应仅向母公司寻求交付合并对价、现金代替已转换母公司普通股的零碎股份（如有）以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人有权根据本文章三届.

3.7          预扣权.母公司、存续公司、存续公司、公司和交易所代理人，以及任何其他扣缴义务人，均有权从根据本协议以其他方式应付给任何合资格股份或母公司股权奖励、公司股权奖励、公司认股权证持有人或根据本协议条款的任何其他人的对价中扣除和扣留，或促使其扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用的州、当地或非美国税法（并且，为免生疑问，在根据本协议交付任何已转换的母普通股所需的扣除和预扣的范围内，可预扣根据本协议本协议可交付的部分已转换的母普通股）。如果如此扣除或扣留的金额，并已支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给合格股份、母公司股权奖励或公司股权奖励（如适用）的持有人，就其而言，已进行了此类扣除或扣留，并且，如果根据本协议以其他方式可交付给某人的转换后的母公司普通股的一部分被扣留，相关扣留方应被视为已代表该人出售该转换后的母公司普通股，现金金额等于其在要求的扣留款时的公允市场价值（该公允市场价值应被视为转换后的母公司普通股股票在收盘日在纽约证券交易所的收盘价），并已将该现金收益支付给适当的政府实体。

3.8          防止稀释的调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果，自签署之日起至生效时间和终止日期中较早的日期按照第九条（The "中期期间"），公司普通股的已发行流通股或可转换或可交换为或可行使为公司普通股股份的证券或母公司普通股的已发行流通股或转换为母公司普通股的已发行流通股或可转换为或可交换为母公司普通股股份或转换为母公司普通股股份或可行使为母公司普通股股份的证券，应已因任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人要约收购或交换要约而变更为不同数量的股份或证券或不同类别，或其他类似交易，或记录日期在该期间内的股票股息或供股应已宣布，则合并对价和权利载于第2.3（b）（i）条）应进行公平调整，以向公司普通股、公司债权证、母公司普通股或转换后的母公司普通股（视情况而定）的股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济影响，而经如此调整的这些项目应自该事件发生之日起及之后为合并对价。这里面什么都没有科3.8应被解释为允许双方采取任何行动，但与本协议条款一致且未受到其他禁止的范围除外。
 
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3.9          不承担责任.公司、母公司各方或交易所代理均不得就合并对价的任何部分或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的任何份额的转换后的母公司普通股或新琼斯法案认股权证对任何人承担责任。如任何记账式股份或公司债权证在生效时间后两年前（或紧接有关合并代价或应享权利根据第2.3（b）（i）条）否则将避开或成为任何政府实体的财产），任何此类股份、现金、股息或与此类记账股份有关的其他分配，应在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。

第四条

治理和其他事项

4.1          治理和其他事项.

(a)          管理文件.

（一）          在生效时，凭借第一次公司合并，且在母公司、公司、母子公司或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下：（x）公司成立为法团的证明书须予修订，使其全文与紧接生效时间前有效的母子公司成立为法团的证明书相同（但其中所有提述母子公司的条文须自动修订为提述存续公司及指明首届董事的条文除外）（s）或纳入人母子公司（s）应予省略），而经如此修订的为存续公司的成立法团证明书，直至其后根据其条款及适用法律规定予以修订为止；及（y）公司的附例须予修订，使其全文与紧接生效时间前有效的母子公司的附例相同（但其中所有提述母子公司须自动修订为提述存续公司），而经如此修订的则为存续公司的附例，直至其后根据其条款及存续公司的成立法团证明书及适用法律规定予以修订为止。

（二）          自第二次公司合并生效时间起，凭借第二次公司合并，且在母公司、存续公司、LLC Sub或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下，LLC Sub在紧接第二次公司合并生效时间之前生效的成立证书和有限责任公司协议应分别为存续公司自第二次公司合并生效时间起和之后的成立证书和有限责任公司协议，直至其后按其中或适用法律的规定进行修订。
 
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(b)          存续公司董事会；存续公司管理人.自生效时间起及之后，直至其各自的继任人根据适用法律获正式选举或委任并符合资格，紧接生效时间前的母子公司的董事应为存续公司的董事。自第二次公司合并生效时间起至存续公司的有限责任公司协议按其中规定或适用法律修改之日起，存续公司的管理人应按该有限责任公司协议的规定。

（c）          存续公司人员；存续公司.自生效时间起及之后，直至其各自的继任人根据适用法律获正式选出或委任并符合资格，紧接生效时间前的公司高级人员须为存续公司的高级人员。自第二次公司合并生效时间起及之后，直至其各自的继任者根据适用法律被正式选出或任命并符合资格，在生效时间之后和紧接第二次公司合并生效时间之前的存续公司的高级人员应为存续公司的高级人员。

（d）          母公司董事会.

（一）          在生效时间之前，母公司应采取一切必要行动（包括通过确保并促使将当时在任的母公司董事会董事的辞呈交付给母公司和公司（如适用则向母公司和公司提供其证据）以及通过离任的母公司董事会的决议，填补由此产生的空缺，如本第4.1（d）款））在每宗个案中，促使自生效时间起生效：（i）构成母公司全体董事会的董事人数（“新板"）为七名成员；（ii）新董事会将由以下人员组成：（a）三名董事（根据适用的《纽约证券交易所和交易法》规则，所有董事均应是独立的），来自于在邮寄委托书/招股说明书之前由母公司指定的签署日期的母公司董事会成员，他们将被公司合理接受（“家长设计者“）；及（b）四名董事（其中至少一名根据适用的纽约证券交易所规则须为独立董事）自公司于寄发代理声明/招股章程前指定的签署日期的公司董事会成员中，其中一名为首席执行官兼总裁，其余为母公司合理接受的董事（”公司设计者"）；（iii）所有母公司指定人及公司指定人将获委任、选举并经紧接生效时间前在任的母公司董事会至少过半数投票通过为新董事会董事；及（iv）William L. Transier将获委任为新董事会主席。如果在生效时间之前，任何母公司指定人因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能在生效时间之后的新董事会担任（或继续担任）董事，则该个人的任何替代人应由母公司从截至签署日期为母公司董事会成员的个人中选择并为公司合理接受，该替代人应构成本协议项下所有目的的母公司指定人。如果在生效时间之前，任何公司指定人因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能在生效时间之后的新董事会担任（或继续担任）董事，则该个人的任何替代人应由公司从截至签署日期为公司董事会成员的个人中选择并为母公司合理接受，且该替代人应构成本协议项下所有目的的公司指定人。父母应按本协议所附的格式订立赔偿协议，作为附件 f（The "D & O赔偿协议”）与每位董事在新董事会任职。
 
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（二）          新板将由与母板相同的三类“交错”板组成。（a）一名母被设计人和两名公司被设计人应为第三类董事，任期首次于2029年届满；（b）一名母被设计人和一名公司被设计人应为第二类董事，任期首次于2027年届满；（c）一名母被设计人和一名公司被设计人应为第一类董事，任期首次于2028年届满。

（e）          家长的官员.在生效时间之前，Parent应采取一切必要行动，自生效时间起生效，Todd M. Hornbeck（“首席执行官”）将被任命为首席执行官兼母公司总裁。如果在生效时间之前，根据前一句被任命的任何个人不能或不愿意以本协议规定的身份担任母公司的执行管理层成员，则应由母公司和公司共同协议选择一名替代个人。在生效时间之前，公司和母公司应采取一切必要行动，促使自生效时间起生效的母公司及其子公司的执行官（前几句中指定的高级管理人员除外）为公司首席执行官和总裁根据业绩与母公司董事会和公司董事会各自的代表协商后选定的个人，而不考虑被选中的人是否在生效时间之前担任公司或母公司的高级管理人员或雇员。

（f）          交割前整合规划.在过渡期内，公司和母公司各自应并应促使其各自的子公司在适用法律的规定下，与另一方合作规划公司和母公司的业务整合、确定协同效应以及在生效时间后采用母公司及其子公司的最佳做法，但任何一方（或其子公司）均不得被要求采取任何行动（或放弃任何行动），其范围是合理预期会对该人或其各自的股东造成不利的税务后果。为促进上述情况，在签署日期后立即，无论如何在签署日期后五个营业日内，母公司董事会及公司董事会将各自选出相同数目的人士（“融合规划委员会”），由其在整合团队协助下相互制定整合计划，而该整合团队应在截止日期前（根据适用法律和各自法律顾问的批准）至少每隔一周举行一次会议（除非各方在该委员会的各自代表另有决定），并在公司或母公司另有合理要求的情况下进行过渡和整合规划。各缔约方在一体化规划委员会中的代表应具有主要权力，可根据以下条件提供任何要求另一缔约方批准的请求第7.1节（a）款）或(b)，除非在第7.1（c）节）.
 
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（g）          新一届董事会各委员会.母公司应采取一切必要行动，自生效时间起生效，在每种情况下，经母公司和公司共同同意，并在遵守适用的纽约证券交易所和交易法规则的情况下，促使新董事会的每个委员会由至少一名母公司设计者和至少一名符合治理政策的公司设计者组成。

（h）          名称和交易代码.截至生效时间，母公司的名称应为霍恩贝克离岸服务，Inc.，股票代码应为“HOS”。

（一）          总部.截至生效时间，Parent的主要行政办公室和总部将位于103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，Louisiana 70433和3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77043。

（j）          治理期.在交易结束时或之前，母公司应采取一切行动（包括召开母公司董事会（或其正式授权的委员会）会议），以批准和通过于附件 G（The "治理政策”).自生效之日起至公司2028年年度股东大会（简称“公治理期”），除非适用法律或证券交易所规则要求（由母公司董事会在与外部法律顾问协商后善意确定），母公司不得修改、修改或终止或同意修改、修改或终止治理政策或采取任何行动，或同意采取任何会导致母公司不再受治理政策约束的行动，除非获得当时在母董事会任职的董事人数的至少75%的批准。在整个治理期期间，除非适用法律或证券交易所规则要求（由母公司董事会在与外部法律顾问协商后善意确定），母公司应在所有重大方面遵守治理政策。尽管本协议有任何其他可能相反的规定：（i）每个非管理的母公司设计者和每个非管理的公司设计者应是明确的第三方受益人第4.1（d）款）,第4.1（e）款）,第4.1（g）节）而这第4.1（j）节）；（ii）如有关关闭的条件载于第8.3（h）节）收盘时不满意，第4.1（d）款）,第4.1（e）款）和第4.1（g）节）应在交易完成后六个月内继续有效，但可在与强制执行该等契诺有关的任何程序的期限内延长，并应由任何该等非管理母公司设计人和每个公司设计人针对母公司及其继任者和受让人强制执行；（iii）本第4.1（j）节）应在交易完成后继续存续至治理期届满；提供了,然而，这些人均无权在法律或衡平法上提出任何损害赔偿要求或其他补救措施，但为具体执行所设想的行动而提出的强制救济要求除外第4.1（d）款）,第4.1（e）款）,第4.1（g）节）而这第4.1（j）节）.任何母受让人或公司受让人在强制执行时所招致的任何及所有费用、成本及开支第4.1（d）款）,第4.1（e）款）,第4.1（g）节），还是这个第4款（j）应由家长支付。
 
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第五条

公司与母公司的相互代表及认股权证

（x）自2024年1月1日起向SEC提交或提交并在SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统（"EDGAR”）至少在签署日期前二十四小时（不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中阐述或提及的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性）；（y）就公司而言，如公司在签署日期之前公开向SEC提交的S-1表格登记声明中所述（连同公司在签署日期之前公开向SEC提交的任何修订及其证据，“公司注册声明"）（不包括在任何风险因素部分、在与前瞻性披露有关的任何部分或在任何其他部分中阐述或提及的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质）；或（z）就公司和母公司而言，在母公司交付给公司的披露函的相应部分或分节中（“母公司披露信”）或由公司交付给母公司（简称“公司披露函”及，母公司披露函件及公司披露函件各有一份“披露信”）在执行和交付本协议的同时，母公司特此就自身及其子公司向公司声明和保证，公司特此就自身及其子公司向母公司各方声明和保证：

5.1          组织、良好的信誉和资质.

(a)          该缔约方及其每一子公司是根据其各自组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（在承认这一概念的司法管辖区）的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格开展业务，并在所有权所在的每一司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好信誉，出租或经营其资产或财产或开展其业务需要此类资格，但合理预期单独或合计不会对该缔约方产生重大不利影响的除外。

(b)          公司已向母公司提供，而母公司已向公司提供该缔约方组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行之前进行了修订。该缔约方没有实质性违反该缔约方组织文件的任何规定。
 
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5.2          子公司；少数股权投资.第5.2节该缔约方的披露信函列出了该缔约方每个子公司的真实完整清单，包括其成立或组建的管辖权。科5.2该缔约方的披露函还载列了该缔约方或其子公司在任何其他人中的股本、股权或其他直接或间接所有权权益，但该缔约方的直接或间接全资子公司的股本、股权或其他直接或间接所有权权益或证券除外。除非载列于科5.2根据该缔约方的披露函件，该缔约方或其任何子公司不存在向任何人（该缔约方的全资子公司除外）提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成合同义务，但该缔约方对该缔约方的任何直接或间接全资子公司的任何债务或其他义务的担保除外。该缔约方的任何子公司都不受《交易法》规定的提交定期报告的任何要求的约束，或者自适用日期以来一直如此。该方的任何子公司均不拥有公司普通股或母公司普通股的任何股份。

5.3          公司授权；批准.该缔约方拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易，并且该缔约方执行和交付本协议以及完成交易已获得该缔约方方面所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，在每种情况下，仅受（a）在母公司的情况下，批准：（i）根据本协议发行转换后的母公司普通股股份（以下简称“股票发行"）由有权就股份发行投票的母公司普通股已发行股份的多数持有人；（ii）转换计划由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份的多数持有人；（iii）转换时母公司注册证书第十五条中规定的琼斯法案合规条款（“琼斯法案条款“）由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份的多数持有人；（iv）在转换时增加母公司注册证书第五条所载的母公司的授权母公司普通股和母公司优先股（the”份额增加”)；（v）母公司注册证书第6.7节中规定的董事和高级管理人员公民身份要求规定，由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份的大多数持有人在转换时（“D & O公民事务“）；（vi）第二次公司合并由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份的大多数持有人（”第二次合并批准”）；（连同股份发行、转换计划、琼斯法案条款、D & O公民身份事项和第二次合并批准“必要的家长投票事项"）由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份过半数的持有人（在每种情况下，在为此目的正式召集并举行的母公司股东会议上（条款（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）统称为“必要的家长投票"）；（b）就本公司而言，采纳本协议有权就本协议的通过进行投票的公司普通股已发行股份过半数持有人的赞成票（“需要公司批准"）；（c）就转换计划中规定的转换向明尼苏达州和特拉华州州务卿提交的文件；（d）向特拉华州州务卿提交的第一份合并证书和第二份合并证书的文件。本协议已由该缔约方正式签署和交付，并假定对方适当签署和交付，本协议构成该缔约方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该缔约方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律（“破产和股权例外”).
 
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5.4          政府备案；无违规行为；某些合同.

(a)          备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权（“备案”):（i）根据MBCA、DGCL、DLLCA、HSR法案或其他反垄断法、外国投资法、琼斯法案和其他海事准则、NISPOM规则或任何其他适用的美国或非美国国家工业安全法规、交易法和证券法；（ii）须与纽约证券交易所订立；（iii）根据联邦和州证券、接管和“蓝天”法；和（四）列入科5.4（a）该等缔约方的披露函件（统称为“批准"），就该缔约方执行、交付和履行本协议以及完成交易而言，该缔约方无需向任何政府实体提交或获得任何备案，也无需向任何政府实体或从任何政府实体获得任何备案，除非合理地预期单独或合计不会对该缔约方产生重大不利影响（提供了，那第（c）条及（d）就本条文而言，须忽略实质不利影响的定义科5.4（a）).

(b)          在获得必要的母公司投票和必要的公司批准（如适用）的情况下，该缔约方执行、交付和履行本协议不会，交易的完成不会构成或导致：（i）违反或违反该缔约方或其任何子公司的组织文件，或根据该组织文件发生违约；（ii）除非载于科5.4（b）该缔约方的披露函，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止（或终止权）或违约，根据对该缔约方或其任何子公司具有约束力的任何重大合同产生或加速产生该缔约方或其任何子公司的任何资产项下的任何义务或对其任何子公司产生的任何产权负担，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）遵守第科5.4（a）根据该方或其任何附属公司须遵守的任何法律；或（iii）任何一方在对该方或其任何附属公司具有约束力的任何合同下的权利或义务的任何变更，除非上述第（ii）或（iii）条，个别或合计而言，合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响（提供了，即第（c）及（d）就本条文而言，须忽略实质不利影响的定义科5.4（b）).

（c）          除非载于第5.4（c）节）该缔约方的披露信函，并在获得必要的母公司投票和必要的公司批准（如适用）的前提下，该缔约方执行、交付和履行本协议并不需要任何人根据该缔约方或其任何子公司为一方的任何重大合同的任何条款或该缔约方或其任何子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何条款的任何同意、放弃或批准，除非不会，单独或合计，合理预期会对该缔约方产生重大不利影响。
 
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5.5          不存在某些变更或事件.

(a)          自2025年12月31日至签署日，除与本协议的谈判和执行有关外，该缔约方及其子公司在普通课程的所有重大方面开展了业务。

(b)          自2025年12月31日以来，没有发生任何单独或合计已经或将合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的任何影响。

5.6          诉讼和负债.

(a)          任何政府实体没有（自适用日期以来，没有任何）针对或据该缔约方所知威胁该缔约方或其任何子公司、或其各自的任何财产或资产或董事或高级管理人员的未决诉讼（除因合并或任何其他交易产生或与之有关外），但合理预期不会单独或合计对该缔约方产生重大不利影响的情况除外。

(b)          除债务和负债外：（i）在该缔约方最近的合并资产负债表（或其附注）中反映或保留，并就母公司而言，包括在签署日期之前提交的母公司报告中；（ii）自该缔约方最近一次合并资产负债表之日起在普通课程中发生（其中没有一项是因不遵守任何适用法律、违约、违反保证、侵权、侵权、侵权、挪用、稀释或继续进行而产生的负债），并就母公司而言，包括在签署日期之前提交的母公司报告中；或（iii）根据或按照本协议的设想发生的，该缔约方或其任何子公司不存在任何性质的义务或负债，无论是否应计、或有或其他，也无论GAAP是否要求在该缔约方的综合资产负债表中列出，除非单独或合计合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响。

（c）          该缔约方或其任何子公司均不是任何政府命令规定的缔约方或受其约束，除非个别或总体上合理地预期不会对该缔约方产生重大不利影响。自适用日期以来，该缔约方、该缔约方的董事会（或其任何委员会）或任何第三方在上述任何一方的请求下，均未就任何重大财务、会计、税务、利益冲突、自我交易、欺诈或欺骗性行为或其他不当行为或渎职问题进行任何内部调查或查询，但合理预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响的情况除外。
 
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5.7          员工福利.

(a)          第5.7（a）款）该缔约方的披露函中列出了该缔约方每项重大利益计划的准确完整清单。就主要向位于美国的雇员提供福利的每项物质福利计划而言，该缔约方已在适用范围内向另一方提供或提供以下各项的当前、准确和完整副本：（i）每份物料效益计划文件；（二）美国国内税务署最近的裁定或意见函件（“国税局”);（iii）最近的概要计划说明及任何有关重大修改的概要；（iv）该表格5500及附件最近计划年度的时间表；（v）所有信托文件、保险合约或其他资助安排；及（vi）自适用日期起与任何政府实体就该福利计划的任何重要、非例行通信。就主要向位于美国境外的雇员提供福利的每项物质福利计划而言，该缔约方已向另一方提供或提供了当前福利计划文件的准确和完整副本或该福利计划的物质条款摘要。

(b)          除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：（i）每个福利计划（包括任何相关信托），均已按照其条款和适用法律（包括ERISA和守则）设立、运营和管理；（ii）该缔约方或其任何子公司就每项福利计划应付的已到期的所有缴款或其他款项已及时支付，或在尚未到期的情况下，根据公认会计原则应计并反映在该缔约方的合并财务报表中；和（iii）没有任何待决的或据该缔约方所知，由政府实体提出的威胁索偿（常规的利益索偿除外）或法律程序由任何福利计划或与其有关的任何信托、代表或针对或与之有关。

（c）          拟符合以下条件的每项福利计划第401款（a）已收到IRS的决定或意见函件，大意是该计划符合第401款（a）守则，而据该缔约方所知，没有发生任何可合理预期会对任何该等福利计划的资格产生重大不利影响的情况。除个别或整体上合理预期不会对每项福利计划产生重大不利影响外，该缔约方或其任何附属公司，或据该缔约方所知任何其他人均未从事与该缔约方或其任何附属公司合理地可能受到依据第409条或502（i）ERISA或依据守则第4975或4976节。

（d）          该缔约方或其任何子公司均不维持、赞助或出资，也不承担任何责任，包括因其各自的任何成员受控集团，亦未在过去六年内维持、赞助或贡献，或对以下方面承担任何责任：（i）受ERISA第四编规限的计划，ERISA第302条或守则第412或4971条；或（ii）多雇主计划。
 
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（e）          除非根据守则第4980b条（“眼镜蛇”）或类似的州法律，没有任何福利计划向任何人提供退休人员或离职后或离职后的医疗、人寿保险或其他福利，且该方或其任何子公司均无义务提供此类福利（不包括提供雇主支付或补贴COBRA保费的此类福利计划）。任何一方或其任何附属公司均不承担根据守则第4980D、4980H、6721或6722条。

（f）          除非载于科5.7（f）该等缔约方的披露函件或本协议所设想的情况下，本协议的执行和交付、股东或本协议的其他批准或交易的完成均不能单独或与其他事件相结合；（i）有权让任何服务供应商获得遣散费或任何增加的遣散费；（ii）加快付款或归属的时间，或增加应付任何该等服务供应商的补偿金额；（iii）直接或间接要求该等任何一方转移或拨出任何资产，以资助任何福利计划下的任何利益；或（iv）导致向任何“不合格个人”（如库务条例中定义该术语）支付任何款项（不论是现金或财产或财产归属）第1.280G-1节）将单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见第280g节（b）《守则》（l）条）。

（g）          该方或其任何附属公司均无义务提供，其任何附属公司的任何福利计划或该方的其他协议均未规定任何个人有权就根据第409a款或守则第4999条或由于任何付款未能根据守则第280G条。

（h）          除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：（i）主要为美国境外服务提供者的利益而维持的所有福利计划（"非美国福利计划”）遵守其条款和适用的当地法律；和（ii）根据适用的外国法律规定须由任何政府实体注册或批准的每项非美国福利计划，已如此注册或批准，且每项拟符合特殊税务待遇资格的非美国福利计划均符合此类待遇的所有要求。任何非美国福利计划都不是“固定福利计划”（如ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束）。一缔约方或其附属机构对根据适用法律要求维持或由政府实体维持的任何计划所需作出的所有重大贡献，均已在所有重大方面及时作出。

5.8          劳工事务.

(a)          不得有工会、工务委员会、其他劳动组织（各一家，一家“联盟”）或任何一方或其子公司的服务提供商集团自适用日期起提出承认或认证要求，且不存在目前正在等待或据该方所知威胁向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起或提起的寻求代表程序的陈述或认证程序或请愿书。不存在且自适用日期以来不存在针对任何一方或其各自子公司的罢工、协同停工、协同减速、停工、实质性仲裁或实质性劳资冤情、不公平劳动实践指控或其他实质性劳资纠纷未决或据该等方所知受到威胁的情况。任何一方或其子公司均不是与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或受其约束（每一方，a“劳动协议”），且任何一方或其子公司的任何雇员（就其受雇于该方或其子公司而言）均不由任何工会代表。据该缔约方所知，自适用日期以来，不存在任何针对任何缔约方或其子公司的雇员的未决或威胁的工会组织活动。就本协议所设想的交易而言，每一方均已在所有重大方面履行了根据任何劳动协议对其雇员或其雇员代表所承担的任何预签署或预结束通知、磋商或其他义务。
 
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(b)          除个别或总体上不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的情况外：（i）各缔约方及其子公司均遵守且自适用日期起一直遵守有关劳动、雇用标准、工人赔偿、雇用条款和条件、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括关于终止雇用、工资和工时、工人将雇员分类为豁免或非豁免、移民、平等就业机会、骚扰、歧视、报复、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间、独立承包商分类、雇员培训和通知、平权行动、失业保险、职业安全和健康的所有法律；和（ii）没有任何一方或其任何附属公司根据《WARN法》承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未得到满足。

（c）          除个别或总体上不会、也不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响外，自适用日期以来的任何时间，没有任何针对该缔约方或其子公司的任何高级管理人员、高级管理人员或董事的骚扰、歧视、报复或类似行动的书面或其他正式索赔或调查。

（d）          自适用之日起，各缔约方均已合理调查了针对该缔约方或其子公司的任何高级个人以其作为该缔约方或其子公司的服务提供者的身份对该缔约方或其子公司提出的所有性骚扰或其他骚扰指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，该缔约方或其适用的子公司已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的不当行动。任何一方都没有合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任，也没有意识到针对该一方的任何服务提供商的任何此类指控会合理地预期会使该一方陷入重大声誉。

5.9          遵守法律；许可证.
 
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(a)          该缔约方及其子公司的业务，以及就每一缔约方及其子公司由第三方经营的业务而言，据该缔约方所知，自适用日期以来一直没有，也没有违反任何适用法律进行，除非合理地预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响。

(b)          除有关监管事项外第7.5节，没有任何政府实体对该缔约方或其任何子公司进行调查或审查，或据该缔约方所知，威胁进行调查或审查，也没有任何政府实体以书面表明进行调查或审查的意图，也没有该缔约方收到任何截至签署日期尚未得到纠正的不遵守任何此类法律的书面通知或通信，在每种情况下，除非单独或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响。

（c）          除个别或总体上不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的情况外：（i）该缔约方及其各附属公司已获得并遵守其拥有、租赁或经营其财产、权利和其他资产以及按目前进行的业务和运营所需的所有许可，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估；（ii）所有该等许可证均具完全效力及效力；（iii）目前没有威胁任何暂停、撤销、终止、不续期、不利修改或取消任何许可证；及（iv）没有发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违反任何许可证的任何条款、条件或规定。

（d）          该缔约方、其子公司、其各自的董事和高级管理人员，以及据该缔约方所知，其各自的其他代表和第三方代理人（以其身份），自2021年1月1日以来，一直遵守：（i）经修订的1977年美国《反海外腐败法》（15U.S.C. § § 78dd-l. et seq.）的规定；和（ii）该缔约方及其子公司经营所在的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和法律的规定（统称，“反腐败法”).

（e）          该缔约方及其附属机构已制定、维持或受制于合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法律。

（f）          自2019年4月24日起，该缔约方或其任何子公司或其或其船舶（母船舶或公司船舶，如适用），或其各自的任何董事或高级人员，或据该缔约方所知，其各自的任何其他代表或第三方代理人（以其本人身份）（i）曾经是或现在是以下人士：（x）列入与贸易、经济和金融制裁法律、条例、禁运或限制性措施有关的任何被指认或被封锁人员名单，包括由美国（包括财政部、外国资产管制局）、欧洲联盟管理、颁布或执行并由其成员国、联合国安全理事会、国王陛下财政部以及该缔约方及其子公司经营所在的每个司法管辖区（统称，“制裁”);（y）成为全面制裁对象的国家或地区（截至签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区和所谓顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国），或委内瑞拉政府实体；或（z）直接或间接、单独或合计拥有或受前述任何一项或多项控制的50%或以上（统称为“a”）被制裁人员”）；或者（ii）曾（代表或代表该缔约方或其任何子公司）与受制裁人员或在作为制裁对象的任何国家或地区进行业务往来或为其利益进行业务往来，在每种情况下均违反了制裁；或（iii）曾（代表或代表该缔约方或其任何子公司）：（a）从事任何货物、软件、技术、数据或服务的出口、再出口、转让或提供，但不涉及或超出范围，任何适用的国际贸易法规定的任何必要或适用的许可或授权；或（b）以其他方式违反任何适用的国际贸易法。
 
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（g）          自2021年1月1日以来（或在受到制裁的情况下，自2019年4月24日以来），该缔约方或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何人的任何书面通知、书面询问或书面内部或外部指控；向政府实体作出任何自愿或非自愿披露；或就任何实际或潜在的违规或不法行为进行任何内部调查或审计，在每种情况下均与反腐败法、制裁和国际贸易法有关。

5.10          环境事项.

(a)          除个别或总体上没有、也不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的事项外：

（一）          该缔约方及其每个子公司目前和自适用日期以来一直遵守所有适用的环境法，遵守情况包括拥有和遵守任何环境法要求的许可证，以便其拥有、租赁或经营其财产和其他资产以及开展业务或占用其设施，所有此类许可证均充分有效；

（二）          该缔约方或其任何子公司，或据该缔约方或其任何子公司所知，任何其他人在每种情况下均没有导致或将导致该缔约方或其任何子公司根据环境法承担责任的释放、处理、储存、处置或安排任何人处置、运输、处理或暴露于危险材料或受其污染；

（三）          该缔约方或其任何子公司均未明确保留或以合同方式承担任何其他人根据环境法承担的任何责任；
 
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（四）          该缔约方或其任何子公司均不受根据环境法发布的任何尚未执行的政府命令的约束；和

（五）          自适用日期（如未解决则更早）以来，该缔约方或其任何子公司均未收到任何书面未解决的索赔或任何人的投诉，或在任何政府实体面前受到任何程序的约束，而该政府实体在每种情况下都悬而未决，或据该缔约方所知，受到威胁，涉及该缔约方或其子公司根据环境法的任何不遵守或责任。

(b)          该缔约方及其子公司已向另一缔约方提供自适用日期以来起草或准备的所有重要报告、审计、评估和其他重要文件，这些报告、审计、评估和其他重要文件涉及与该缔约方及其子公司目前或以前的运营、财产或设施有关的任何重大环境、健康和安全责任，在每种情况下均由该缔约方拥有。

5.11          税务事项.

(a)          除个别或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响的事项外：

（一）          该等缔约方及其各附属公司：（a）已妥为拟备和提交（考虑到任何适用的延长提交时间）他们中的任何一方须向适当的税务机关提交的所有税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在各方面均完整和准确；（b）已支付所有到期应付的税款（无论是否在已提交的纳税申报表上显示为到期应付），但已提出上诉且正在进行或已根据公认会计原则建立足够准备金的税款除外；（c）已向适当的政府实体代扣代缴所有根据适用法律规定已代扣代缴的与已支付或欠任何服务提供商、股东、债权人、独立承包商或其他第三方的金额有关的税款（每一项均为税务目的而确定）；和（d）没有放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意（或以其他方式获批）任何有关税务评估或不足的延长时间，而该等豁免或延长目前尚未完成。

（二）          没有针对该缔约方或其任何子公司提出、主张或评估任何未结清、支付或撤回的税款数额的不足之处。据该缔约方所知，在任何政府实体就该缔约方及其子公司的任何税收或该缔约方及其子公司的资产提出的书面争议、索赔、审计、审查或其他程序中不存在未决或威胁。

（三）          该缔约方或其任何子公司均未从该缔约方或其任何子公司未提交一种类型的纳税申报表的任何司法管辖区书面获悉，该司法管辖区认为该缔约方或其任何子公司被要求提交一种未提交的纳税申报表或支付任何未支付的税款，而该索赔尚未解决。
 
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（四）          该等缔约方或其任何附属公司均不：（a）曾是附属、合并、合并、单一或类似税务集团的成员（该缔约方是或曾经是共同母公司的任何税务集团除外）；或（b）对任何人（该方或其任何附属公司除外）因适用库务署规例而产生的税项负有任何法律责任第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律），作为受让人或继承人，或以其他方式通过法律实施。

（五）          该缔约方或其任何子公司的任何资产不存在任何税项负担（许可负担除外）。

（六）          该等缔约方或其任何子公司均不是任何税收共享、分配或赔偿协议或安排的缔约方或受其约束（以下情况除外：（a）该等协议或安排仅限于该缔约方及其附属公司之间或之间；或（b）主要目的与税项无关的商业协议或安排）。

（七）          签署日前近两年内或以其他方式依据某项计划（或一系列关联交易），在其所指的第355节（e）包括合并在内的《守则》，该方或其任何附属公司均不是指的“分销公司”或“受控公司”第355节（a）《守则》（1）（a）在拟符合根据守则第355节（或这么多守则第356条）有关守则第355条或任何类似规定的州、地方或非美国法律。

（八）          该等缔约方或其任何附属公司均未参与：（a）库务条例所指的“上市交易”第1.6011-4款（b）或根据国家、地方或非美国税法；或（b）“避税所”的含义守则第6662条或任何相应或类似规定的州、地方或非美国税法。

（九）          该缔约方或其任何子公司均无需在截止日期后开始的任何纳税期间（或其部分）中包括任何重要的收入项目（或不包括任何扣除项目），原因是：（a）在截止日期之前发生的会计核算方法变更或不正确；（b）在结束日期之前在普通课程之外收到或支付的预付款项；（c）如下所述的“交割协议”守则第7121条（或任何类似的州、地方或非美国法律）在截止日期或之前执行；（d）在截止日期前订立的任何预付合同或分期付款销售；（e）根据《财务条例》颁布的公司间交易或任何超额亏损账户守则第1502条（或适用的州、地方或非美国法律），于截止日期前订立或创设；（f）在结束日期之前在普通课程之外产生的递延收入；（g）在结束日期之前产生的递延收益；或（h）“全球无形低税收入”的含义守则第951A条（或任何相应或类似的州、地方或非美国法律）或“子部F收入”的含义内守则第951条（或适用的州、地方或非美国法律）可归因于在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）（即，按照截止日期是适用的应课税期的最后一天来衡量）。
 
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（x）          该等缔约方或其任何附属公司均不属于“投资公司”所指的“投资公司”第368节（a）守则（2）（f）（iii）。

（十一）          对于包含截止日期的纳税年度，该缔约方或其任何子公司均不属于《守则》第7701（a）（51）条所指的“被禁止的外国实体”。

(b)          该等缔约方或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动或有任何理由相信存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并的事实、计划或条件，综合起来，这些事实、计划或条件有资格获得预期的税务处理。

5.12          知识产权.

(a)          第5.12（a）款）该缔约方的披露信函列出了该缔约方公司知识产权中包含的所有专利和专利申请、商标注册和商标申请、版权注册和版权申请以及域名，在每种情况下。除非个别或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响：（i）该缔约方或该缔约方的附属公司：（x）拥有、或获得许可或以其他方式拥有（以其使用相同的方式和范围）在其各自业务中使用的所有知识产权，如目前进行的那样；和（y）拥有其公司知识产权的所有权利、所有权和权益，在每（x）和（y）、免受所有产权负担（许可产权负担除外）；及（ii）该缔约方的注册公司知识产权存续、有效且可强制执行。

(b)          除非个别或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响：（i）没有任何人提出的未决或据该缔约方所知的威胁索赔，指称该缔约方或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权；（ii）该缔约方及其附属公司的业务的开展自适用日期以来没有侵犯、挪用或稀释，也没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）自适用日期起，该方或其任何附属公司均未就他人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯其对该方公司知识产权的权利或与其有关的权利提出任何申索；（iv）据该缔约方所知，没有任何人自适用日期起或目前正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯该缔约方的任何公司知识产权；及（v）自适用日期起，没有任何一方收到任何人提出的任何书面申索或通知，指称该一方的注册公司知识产权无效或不可执行，或质疑其所有权。
 
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（c）          除个别或总体上不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的情况外：（i）该缔约方及其各子公司已采取商业上合理的努力，以保护和维护其公司知识产权；（ii）没有人未经授权获得该缔约方及其子公司的任何重要商业秘密或其他机密信息；（iii）所有为该缔约方（或其子公司）公司知识产权的发展做出贡献的个人已订立协议，将该公司知识产权的所有权利转让给该缔约方（或其子公司之一）。

（d）          除非合理地预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方及其每个子公司已采取商业上合理的努力：（i）保护和维护其IT资产以及其中存储或包含或由此传输的数据、软件和其他信息的机密性、完整性和安全性，以免任何人未经授权使用、访问、中断或修改，包括实施合理的备份和灾难恢复技术流程；和（ii）防止引入禁用代码或指令、间谍软件、允许或导致未经授权访问或破坏、损害、禁用或破坏软件、数据或其他材料的特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程。除非合理预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方的IT资产足以继续开展该缔约方目前开展的业务，且不包含禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，这些程序允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料。除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，自适用日期起，该缔约方或其任何子公司均未经历任何实际的网络或安全事件、破坏、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或任何丢失、分发、破坏、泄露、处理或披露，也没有任何人获得未经授权的访问，任何机密信息、商业秘密、拥有、使用的IT资产，由该缔约方或其任何子公司或代表该缔约方或其任何子公司持有或处理的信息（包括个人数据）存储或包含在其中或由此传输的信息（包括个人数据）。

（e）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，自适用日期起：（i）该缔约方及其每个子公司均已遵守与数据保护、信息隐私或安全或任何其他数据要求有关的所有适用法律运营和开展业务；（ii）该缔约方或其任何子公司均未收到任何索赔或威胁的书面通知，或均未被指控或受到任何程序的约束，在每种情况下，均与个人数据或任何数据要求有关。除非合理地预计不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方完成交易不会也不会合理地预计会违反或违反任何数据要求。
 
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5.13          保险.所有海事、海事、船舶（包括船体和机械以及保护和赔偿）、火灾、伤亡、保险杠和一般责任、业务中断、产品责任、环境责任、洒水车和水损坏、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人的保单和其他责任保险单（“保险单"）由该缔约方或其任何子公司维持的是与信誉良好的保险公司，为该缔约方及其子公司的业务及其各自的财产、船只和资产发生的所有正常风险提供足够的保险，并且在性质和金额上至少相当于从事类似业务并受到相同或类似危险或危害的人员所承担的风险，在每种情况下，除非单独或合计而言，合理地预期不会对该缔约方产生重大不利影响。每份保险单均具有完全效力和效力，且所有保险单的所有应缴保费均已支付，且该方或其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括与交易有关的行动），经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何保险单，在每种情况下，除非单独或合计合理预期不会对该方产生重大不利影响。

5.14          材料合同.

(a)          除本协议外，现有证券持有人协议及载于科5.14该缔约方的披露函件，截至签署日期，该缔约方或其子公司均不是任何合同的缔约方或受其约束（除了：（x）任何福利计划；（y），除非在科5.14（a）（i）、任何租赁、转租、出租或占用协议、许可或其他合同，在每种情况下，规定任何不动产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益；或（z）与保险单有关的合同）：

（一）          即“重大合同”（因为该术语定义于项目601（b）（10）根据《交易法》颁布的条例S-K）；

（二）          实质上限制、限制或限制或声称实质上限制、限制或限制，或就生效时间后的父母而言，将或将声称实质上限制、限制或限制，任一情况：(A)（x）该缔约方或其任何子公司或关联公司可能从事的业务类型；（y）他们中的任何人可能如此从事任何业务的地点；或（z）该缔约方或其任何子公司可能聘用或使用的供应商或供应商；或（b）该缔约方或其任何子公司或关联公司雇用或招揽雇用任何个人或团体的能力，但与实际或预期的收购或处置有关而订立的保密或保密协议除外；
 
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（三）          就任何合营、合伙或类似安排而言，在每种情况下，对该方及其附属公司而言，作为一个整体；

（四）          （a）有关收购、发行、投票、登记、出售或转让该缔约方或其任何附属公司的任何证券（该缔约方或其任何附属公司的任何组织文件除外）；（b）就该当事人的任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、抚养权或任何类似权利；或（c）就该缔约方的任何证券向该缔约方或其任何子公司提供任何优先购买权，或回购或赎回该缔约方的任何证券的权利，但证明公司股权奖励或母公司股权奖励的合同除外；

（五）          据此，该缔约方或其任何子公司有任何超过50,000美元的未偿“收益”或其他或有、递延或固定付款义务（为免生疑问，不包括普通课程应付账款和其他类似义务）；

（六）          即契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保协议、担保、票据或抵押，规定（包括提供承诺的书面合同）或保证任何人的债务（无论是否由任何资产招致、承担、担保或担保）超过1,000，000美元，或在交易完成时到期应付，或提供因交易完成而终止或加速的权利，但该方与其任何全资子公司之间或为其利益而订立的合同除外，或在任何该等全资子公司之间或为其利益而订立的合同除外；

（七）          即对任何制造商、供应商或其他供应商而言，截至2025年12月31日止年度的年度总支出超过5000000美元的制造商、供应商或其他供应商，作为一个整体，或对该制造商、供应商或其他供应商施加最低采购订单；

（八）          与任何掉期、信用证、银行保函或其他类似合同或安排有关；

（九）          是指收购协议、资产购买协议、出售协议、购买协议、股票购买协议、看跌协议、看涨协议或其他类似协议，据此：（a）合理预期该缔约方或其任何附属公司有义务在签署日期后支付包括承担债务在内的总代价超过10,000，000美元；（b）任何第三方有权收购该方或其任何附属公司的公平市值或购买价格超过$ 10,000，000的任何资产；或（c）任何第三方有权取得该方或其任何附属公司的任何权益，但在条款的情况下除外（a）和（b）、在普通课程中销售商品或服务；
 
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（x）          这是一份劳动协议；

（十一）          该缔约方与其子公司之间，一方面与该缔约方的关联公司（该缔约方的子公司除外）或其他人员之间，将被要求根据根据《交易法》颁布的条例S-K第404项；

（十二）          因任何与重大知识产权相关的纠纷（包括任何共存或和解协议）而产生的，或根据该纠纷就该缔约方的重大知识产权或重大IT资产授予或获得任何许可或其他权利，但不包括：（a）与雇员或承包商在正常课程中以该缔约方的形式订立的协议；或（b）非排他性许可：（x）在普通课程中订立；或（y）以标准条款和条件单独向年度或预付款总额低于250,000美元的商业可用软件付款；

（十三）          规定限制该方购买第三人证券的任何停顿或类似义务；

（十四）          这是政府合同；

（十五）          施加任何：（a）最惠国义务；（b）排他性或类似限制；或（c）限制或限制向任何其他人提供服务，无论该人是当前客户还是潜在客户；

（十六）          如该方或其附属公司已同意在正常业务过程之外向任何人（该方或其附属公司除外）作出赔偿；及

（十七）          导致任何人在美国以外的任何司法管辖区持有该缔约方或其任何子公司与该缔约方、其任何子公司或其各自业务有关的授权书。

本文件中所述的每一份此类合同科5.14（a），连同就父母而言，作为父母报告的证据提交的所有合同，在此称为"物资合同.”

(b)          该缔约方或其子公司在签署日期之前订立的每份重要合同及其任何修订的真实完整副本已提供给另一方。除非个别或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响：（i）每项重要合约均对该缔约方或其附属公司（视属何情况而定）具有约束力，并据该缔约方所知，根据其条款并在破产和股权例外的规限下，对彼此具有约束力，并具有充分的效力和效力；及（ii）每一该等缔约方及其附属公司（在他们是该等缔约方或受其约束的范围内），并且据该缔约方所知，该等缔约方彼此已履行其根据每份重要合同须履行的所有义务。除非个别或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响：（a）该等每一方及其附属公司并无（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）违反或违约，而据该等方所知，任何重大合同的任何其他方均无（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）违反或违约；及（b）该方或其任何附属公司均未收到任何重大合同的另一方的书面通知，表示有意取消、终止、实质性改变该重大合同项下的权利和义务范围或不续签该重大合同。
 
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5.15          资产所有权；有形资产的条件和充足性.除个别或总体上不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的情况外：（i）该等缔约方及其附属公司各自对其所有资产（不动产除外）（有形或无形资产）拥有良好的、可销售的所有权，或在租赁资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不受许可的产权以外的任何产权负担；（ii）该缔约方或其子公司之一拥有或租赁在该缔约方目前开展的业务中使用或为开展其业务所必需的所有设备、机械和其他有形个人财产；（iii）每一项该等设备、机械和其他有形个人财产均处于良好的维修、工作状态和操作状态，能够用于并足以满足其预期目的，普通磨损和日常维护除外。

5.16          不动产.

(a)          上所列的不动产第5.16（a）款）该缔约方的披露函构成该缔约方及其子公司以截至签署日开展该业务的方式开展该业务所必需的唯一自有不动产或租赁不动产。

(b)          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，就该缔约方的自有不动产而言：（i）该缔约方或其任何附属公司（如适用）对该自有不动产拥有良好且不可撤销的所有权，除许可的产权外，不存在任何产权负担；及（ii）没有尚未行使的选择权或优先购买权，以购买该拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。

（c）          就该缔约方的租赁不动产而言，该等财产的租赁或转租有效、具有法律约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，且该缔约方或其任何子公司在任何重大方面均不违反或违约该租赁或转租项下的规定，且未发生任何事件，该事件如经通知、时间推移或两者兼而有之，将构成该缔约方或其任何子公司的违约或违约，或允许任何第三方根据该规定终止、修改或加速，除非在每种情况下均不会，单独或合计，合理预期会对该缔约方产生重大不利影响。

5.17          路权.每一该等缔约方及其附属公司拥有该等同意书、地役权、路权、许可证、执照及其他类似不动产权益（统称“路权"）足以按目前的方式开展其业务，但不具备单独或总体上不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响的此类通行权除外。每一该等缔约方及其子公司均已履行和履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不在任何重大方面侵犯任何通行权的方式开展业务，并且据该缔约方所知，没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该权利或将导致任何该等通行权持有人的权利受到任何损害，但此类撤销、终止和损害不会，单独或合计，合理预期会对该缔约方产生重大不利影响。该方及其附属公司经营的所有水井、管道和其他类似作业（如有）均位于有效的路权上，或位于该方或其附属公司的自有不动产或租赁不动产上，且据该方所知，除单独或合计不会产生的缺口外，路权方面不存在缺口（包括因该方或其任何附属公司违反任何路权条款而产生的缺口），合理预期会对该缔约方产生重大不利影响。
 
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5.18          琼斯法案.该缔约方是“美国公民”，因为该术语在经修订的1916年《航运法》（46U.S.C. § 50501）第2节以及美国政府实体根据其颁布的法规中定义，否则有资格拥有和运营根据46U.S.C. § 12103在美国注册并具有沿海背书的船舶，以便根据美国沿海航运法（46U.S.C. ch）运营。551，以及据此颁布的规章制度由美国政府实体（统称为上述所有法规、规则和条例，连同15 U.S.C § 56 101，以及每一项不时修订的法规和任何继承或替代法规）的“琼斯法案”），并在其拥有或经营任何船舶的时间内沿海贸易。

5.19          关联交易.该缔约方或其任何子公司均不是任何交易或安排的缔约方，根据这些交易或安排，任何：（a）该缔约方或其任何附属公司的现任或前任执行人员或董事；（b）“实益拥有人”或“集团”（各自指第13款（d）《交易法》）该缔约方股本证券的5%或以上；或（c）上述任何一方的关联人士、“关联人士”或“直系亲属”成员（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条规则中定义）是与该方或该方的任何附属公司签订的任何实际或拟议的贷款、租赁或其他合同的一方，或对该方或该方的任何附属公司具有约束力，或拥有或拥有其各自的任何财产或资产的任何权益，在每种情况下均需由该方根据根据《交易法》颁布的S-K条例第404项。

5.20          优惠权.除非载列于第5.20款在该缔约方的披露信函中，不存在对该缔约方或其子公司的资产具有约束力的合同或协议中的优先购买权、优先或最后要约权、谈判或拒绝的情况，这些情况将因交易的完成而触发，从而导致该缔约方或其子公司资产的任何重要部分的损失。

5.21          提供的信息.该缔约方或其子公司所提供或将提供的任何信息均未通过引用纳入或纳入：（a）在《证券法》规定的登记声明生效时，登记声明将包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；和（b）委托书/招股章程及其任何修订或补充，在邮寄给母公司股东之日及在母公司股东大会召开时，将载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
 
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5.22          财务保证义务.

(a)          第5.22款该缔约方的披露函载列（i）截至签署之日，该缔约方或其子公司或关联公司代表该缔约方或其子公司张贴、维持或以其他方式提供的所有财务保证的完整和准确清单，以支持该缔约方或其子公司对任何政府实体、合同对应方或与其财产和资产所有权相关的其他人的义务，以及（ii）任何其他重大偿债资金、准备金、代管、现金存款、金融工具、担保协议和类似协议，截至签署日，该方、其子公司或其关联机构负有责任或对资产具有约束力的担保和其他信贷支持项目，包括在每种情况下第（i）款和（二）、该等信贷支持的种类、金额及提供该等信贷支持的日期。

(b)          除非载列于第5.22款根据该缔约方的披露信函，任何该缔约方或其任何子公司或关联公司均无义务（无论是根据适用法律或合同或其他方式）就任何财产和资产发布、维持或以其他方式提供任何财务保证。

5.23          退役.截至签署日期，该缔约方或据该缔约方所知任何第三方没有收到任何政府实体的书面命令，对截至签署日期尚未完成的任何资产施加任何退役义务。

第六条

公司及母公司的个别代表及认股权证

除了：（x）关于母公司，如在2024年1月1日起期间向SEC提交或提供给SEC的母公司报告中所述，并至少在签署日期前24小时在EDGAR上公开（不包括任何风险因素部分、与前瞻性披露有关的任何部分中所述或提及的任何披露，或任何其他部分中所述或提及的披露，前提是这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质）；（y）关于公司，如公司注册声明中所述（不包括任何风险因素部分、与前瞻性披露有关的任何部分或任何其他部分中所述或提及的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性）；或（z）就公司和母公司在与本协议的执行和交付同时交付给另一方的母公司披露函或公司披露函的相应章节或分节中所述，母公司特此向公司声明和保证，就第6.1节直通第6.11款，而本公司特此向母方陈述及保证，就科6.12直通第6.21款，在每种情况下，即：
 
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6.1          母资本Structure.

(a)          就母公司而言，母公司的法定股本包括240,000，000股母公司普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“母优先股”).截至二零二六年四月二十二日止测量日期"）：（i）147,296，092股母公司普通股（包括127,158股受母公司限制性股票奖励约束的母公司普通股）已发行和流通；（ii）母公司在其库房中没有持有母公司普通股的股份；（iii）没有发行和流通的母公司优先股的股份。所有已发行的母公司普通股股份，以及根据本协议将发行的所有已转换母公司普通股股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且不附带优先购买权，且根据本协议将发行的所有已转换母公司普通股股份将不会违反任何适用法律或任何优先购买权或类似权利。母公司没有为发行而保留的母公司普通股或母公司优先股的股份，但截至计量日，有（a）7,866，960股根据母公司股票计划为未来发行而保留的母公司普通股（6,726，813股，扣除未归属的母公司RSU奖励），（b）1,140，147股受已发行的母公司RSU奖励约束的母公司普通股，以及（c）2,708，670股受已发行的母公司PSU奖励约束的母公司普通股（假设最高绩效）根据母公司股票计划授予。

(b)          第6.1节的母公司披露函载列有关截至签署日期尚未完成的每项母公司股权奖励的以下信息（如适用）：（i）该母公司股权奖励持有人的姓名或识别号码；（ii）该母公司股权奖励是否为母公司限制性股票奖励、母公司PSU奖励或母公司RSU奖励；（iii）受该母公司股权奖励约束的母公司普通股的股份数量；（iv）该母公司股权奖励的授予日期；（v）适用的归属时间表，包括已归属和未归属的股份数量（如适用）。

（c）          母公司各附属公司的股本或其他证券的每一股已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足且不可评估，且母公司各重要附属公司的股本或其他证券的每一股已发行股份均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司实益拥有并记录在案，不存在任何质押、留置权、押记、选择权、质押、抵押、担保权益、逆向权利、限制、事先转让、许可、分许可或任何种类或性质的任何其他产权负担，无论是或绝对的，或任何协议，能够成为上述任何一项的选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）（an“产权负担”，以及任何具有相关意义的动作，以“附着物”）（不包括《证券法》、美国各州“蓝天”法或其他适用法域类似法可能规定的普遍适用的转让限制）。
 
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（d）          截至签署日，不存在与母公司或其子公司的任何股本证券的发行、出售、赎回或转让有关的未行使认购、期权、认股权证、股票增值权、优先购买权、虚拟股票、看跌期权、认购协议、谅解、债权或其他协议、承诺或任何类型的权利，也不存在任何可转换为或可交换为母公司或其子公司的任何股本股份的已发行证券，且母公司或其任何子公司均无义务发行任何额外证券或支付或回购母公司或其子公司的任何证券。

（e）          母公司普通股的股份，以及根据本协议将发行的已转换母公司普通股的股份，将根据《交易法》进行登记。

（f）          自计量日起至签署日，母公司未：（a）发行任何母公司普通股股份（在行使或结算（如适用）母公司RSU奖励或截至计量日尚未偿付的母公司PSU奖励时除外）；或（b）授予任何母公司股权奖励或类似奖励。

（g）          Parent没有未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与Parent的股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。

6.2          家长推荐与公平.就母公司而言，母公司董事会已在母公司全体董事出席的适当召集和召开的会议上，适当通过决议：（a）确定本协议和交易对母公司和母公司普通股股份持有人公平、可取且符合其最佳利益；（b）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议、必要的父母投票事项和可选的父母投票事项以及交易是可取的；（c）指示将必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项提交给母公司普通股股份持有人以供其批准；和（d）建议母公司普通股股东投票赞成根据本协议规定的条款和条件批准必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项（“家长推荐"），而该等决议其后并无以任何方式被撤销、修改或撤回，除非第7.2（d）（二）或科7.2（d）（三）.母公司董事会已收到其财务顾问高盛 Sachs & Co.LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于该意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对高盛 Sachs & Co.LLC所进行的审查范围所载的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对母公司是公平的。

6.3          家长投票要求.Required Parent Vote是批准Required Parent Vote事项所需的母公司或其子公司的任何证券持有人的唯一投票，并且没有必要批准交易所需的母公司或其子公司的任何证券持有人的其他投票（不包括已获得或将在本协议执行后立即获得的关于母公司子公司和有限责任公司子公司的母公司同意）。母公司同意书是代表母公司子公司和LLC子公司批准通过本协议所必需的唯一批准，并且已获得或将在本协议执行后立即获得。
 
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6.4          Merger Subs Authority；Approval.

(a)          母公司子公司和LLC子公司各自拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权限，并已采取所有必要的公司或有限责任公司行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易，母公司子公司和LLC子公司执行和交付本协议以及完成交易已获得母公司子公司和LLC子公司方面所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，前提是仅在收到母公司同意的情况下，已获得或将在本协议执行后立即获得的。假设公司适当执行和交付，本协议构成母公司子公司和LLC子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司子公司和LLC子公司强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。

(b)          母公司子公司是母公司的全资子公司，仅为参与第一次公司合并而成立。自成立之日起至生效时间之前，母子公司未从事除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项以外的任何活动，且在生效时间之前将没有任何资产、负债或义务的任何性质，但与其成立有关的那些事件以及根据本协议和第一次公司合并的那些事件除外。母公司子公司是，并且自其成立以来一直被归类为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的公司。

（c）          LLC Sub是母公司的全资子公司，仅为参与第二次公司合并而成立。自成立之日起至第二次公司合并生效时间之前，LLC Sub未从事除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项以外的任何活动，且在第二次公司合并生效时间之前将不会有任何资产、负债或义务的任何性质，但与其成立有关的那些事件以及根据本协议和第二次公司合并。LLC Sub是，并且自其成立以来一直被适当地视为一个实体，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，被视为与母公司分开的实体。

6.5          母经纪人和发现者.母公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但母公司已聘请高盛 Sachs & Co. LLC作为其财务顾问，其费用和开支将由母公司支付。

6.6          母血管
 
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(a)          第6.6（a）款）母公司披露信函列出了每艘母船的真实、正确和完整的清单，包括：（i）其名称；（ii）其正式编号；（iii）其旗帜；（iv）该母船是否拥有、租赁或租用；（v）船舶类型；以及（vi）该母船是否在美国海岸警卫队备案，并指定每艘备案母船的当前背书。母公司或母公司的任何附属公司均不拥有、经营、租赁或租用除载于第6.6（a）款）的母公司披露信函。

(b)          每艘母船都是免费的，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

（c）          每艘母船载于第6.6（c）节）的母公司披露函件（每份，一份“母沿海船只"）（i）在美国建造，（ii）有资格在沿海贸易中运营，（iii）作为美国国旗船只记录在案，拥有具有沿海背书的有效文件证明或有资格获得沿海文件但不需要记录在案，以及（iv）从未（x）由任何人拥有或出售，或光船或出租或出租给任何人，而这些人没有资格成为经修订的1916年《航运法》第2条中定义的“美国公民”，46 U.S.C. § 50501，（y）已根据外国法律注册，或（z）已在外国重建（定义见46 C.F.R § 67.177）。

（d）          母公司和拥有母船的母公司各子公司维护由美国海岸警卫队根据《联邦水污染控制法》为此类母船颁发的有效财务责任（油污）证书（在适用法律可能要求此类证书的范围内）以及此类母船在根据适用法律运营过程中可能要求的其他类似证书。

（e）          没有发生任何事件，也不存在合理可能导致任何已分类母船的分类暂停或撤销的条件，以及该母船的船级社要求就该母船的类别报告的所有事件和条件均已披露，并已向该母船的船级社报告。

（f）          每艘母船的运营均遵守所有适用的海事准则和法律，除非这种不遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。每艘母船在所有重大方面均遵守有关在该母船船旗所在国有效的高级船员的条例或任何其他适用法律。

（g）          （i）每艘母船：（a）已在《公约》所列船旗下妥为注册，但个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外第6.6节母披露函；（b）足够且适合母公司在其目前开展的业务中使用；（c）可漂浮且适航；（d）拥有所有国家和国际运营和贸易证书和背书（为免生疑问，此类证书和背书可因交易模式、验船师可用性、干船坞可用性和/或类似运营事项导致的普通课程延迟而延长），这是此类母船在其运营所在的行业和地理区域运营所需的，其中每一项均有效；及（e）已由国际船级社协会成员的船级社分类，并在没有重要的材料建议或记号的情况下全面上课，除非该母船在其经营的行业和地理区域内的经营不需要进行此类分类；（ii）没有发生任何事件，也不存在合理预期会导致任何母船的船级社被暂停或撤销的条件，并且所有需要就该类别进行报告的事件和条件均已披露并向该母船的船级社报告。
 
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（h）          任何母船均不得受到：（i）任何政府实体或其他主管当局以任何理由（不论法律上或事实上）征用所有权或其他强制性取得、征用、占用、征用、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及征用所有权的使用或租用请求；（ii）任何实际的、推定的、妥协的、商定的或安排的全部损失（如适用），包括在征用租用期间可能产生的损失；（iii）任何劫持、海盗、盗窃、捕获、拘留、没收、没收、扣押、定罪、逮捕、约束，或失踪，剥夺母船或其任何附属公司（如适用）使用该母船；或（iv）任何租用申请，且在过去三（3）年内没有母船受此类事件影响。

（一）          母船的每一项保险，除非合理地预计不会产生重大不利影响：

（一）          以美元计；

（二）          在发生火灾和通常的海上风险和战争风险的情况下，按约定价值计算的金额至少等于该母船的公平市场价值；

（三）          在发生油污责任风险的情况下，对于总额等于基本保障和赔偿俱乐部入会项下不时可获得的最高保障等级的；

（四）          在保护和赔偿风险的情况下，就其母船的全吨位而言；

（五）          根据主要海上保险市场惯常的批准条款；和

（六）          通过国际公认的海上保险经纪人和经批准的保险公司和/或承销商，或在发生战争风险和保护和赔偿风险的情况下，在经批准的战争风险和保护和赔偿风险协会。
 
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6.7          母公司财务报表.母公司报告中包含的母公司财务报表（包括相关附注，如果有的话）在提交时（以及，在注册报表和代理报表的情况下，分别在生效日期和邮寄日期）：（a）在所有重大方面均符合适用的财务会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例；（b）在所涉期间，在所有重大方面均按照公认会计原则编制（其附注中可能指出的除外，或在未经审计的报表的情况下，SEC表格10-Q允许）；（c）在所有重大方面（在未经审计的报表为正常、经常性、意义或金额并不重大的审计调整以及其中所述的任何其他调整，包括其附注的情况下）公平地反映母公司及其合并子公司在该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量。母公司及其子公司的财务账簿和记录准确、完整，在所有重大方面均按照健全的商业惯例和公认会计原则（在适用范围内）进行了维护，并在所有重大方面准确地呈现和反映了其中所述的所有交易和行动以及母公司的财务报表，在所有重大方面均按照这些账簿和记录编制。

6.8          家长报告；家长内部控制和程序.

(a)          家长已及时提交或提供（如适用）所有表格，自2024年1月1日起，根据《交易法》或《证券法》要求其向SEC提交或提供的附表、招股说明书、声明、证明、报告和文件（“适用日期”）（表格，自适用日期起向SEC提交或提交的附表、招股说明书、声明、报告和文件，以及在签署日期之后向SEC提交或提交的文件，包括对其的任何修订，母公司的“报告”).母公司的每一份报告，在提交或正在提交时（以及在登记声明和代理声明的情况下，分别在生效日期和邮寄日期），均已遵守，或者如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（the "萨班斯-奥克斯利法案”).截至各自日期（或者，如果在签署日期之前提交的文件被修改或取代，则截至该提交日期），母公司的报告没有，并且在签署日期之后向SEC提交或提交的任何母公司报告将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。除了作为母公司合并集团的一部分或被要求向SEC、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或类似的政府实体提交任何表格、报告或其他文件之外，母公司的任何子公司都不受《交易法》定期报告要求的约束，而不是常规和普通的文件（例如关于所有权持有或转让的文件）。

(b)          母公司自适用日期以来一直在所有重大方面遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例。除《交易法》（包括其规定的第13（k）（2）和13（k）（3）条）或SEC颁布的规则和条例允许外，母公司或其任何关联公司均未（以任何重大方式）以个人贷款的形式向该缔约方的任何执行官或董事作出、安排或修改任何信贷延期。
 
46

（c）          自适用日期以来，母公司一直保持《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保根据《交易法》要求在母公司定期报告和当前报告中披露的与母公司有关的信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人积累并传达给母公司的首席执行官及其首席财务官，以便根据《交易法》的要求及时就所需披露作出决定。母公司的首席执行官和首席财务官已评估母公司披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在表格10-K或表格10-Q的任何报告或其任何修订中提出，他或她关于截至该报告或修订所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性的结论基于此类评估。

（d）          母公司不是任何合资企业、表外合伙协议或任何类似合同（包括与母公司之间或之间的任何交易、安排或关系有关的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人（例如根据《交易法》颁布的S-K条例第303（a）（4）节中描述的任何协议）的一方，或有任何承诺成为该等协议的一方，而该等安排的目的或效果是避免披露涉及的任何重大交易，或母公司合并财务报表中的、母公司的重大负债。

（e）          母公司维持“对财务报告的内部控制”（定义见《交易法》适用的规则13a-15（f）或15d-15（f））。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证（"公认会计原则"），并包括以下政策和程序：（i）有关维护记录，以合理详细准确和公平地反映母公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且母公司的收支仅根据管理层和母公司董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的母公司资产。在上述披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统中使用的母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息以母公司或母公司或其会计师的全资子公司专属所有权和直接控制的方式记录、存储、维护和运营，除非合理预期不会在任何重大方面对母公司的披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统或由此产生的报告产生不利影响或破坏。
 
47

（f）          自适用日期以来，母公司董事会或母公司董事会的审计委员会，或据母公司所知，母公司的审计师均未收到任何书面通知，说明其财务报告内部控制的设计或运作存在合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”，（ii）已为母公司的审计师确定，母公司董事会和母公司审计委员会在财务报告内部控制方面的任何“重大缺陷”，以及（iii）已收到任何涉及管理层或在母公司财务报告内部控制方面发挥重要作用的其他员工的任何欺诈（无论是否重大）的书面通知。自适用日起，没有代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307节通过的规则或考虑此类报告的母公司政策，包括在这些规则未要求的情况下，向母公司的首席法律官、审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）报告母公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法或违反信托义务或类似违规行为的证据。自适用日起，母公司未收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉，也未收到母公司员工关于可疑会计或审计事项的重大关切。自适用日期起，要求在任何报告中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（g）          截至签署日，SEC工作人员收到的关于母公司报告的评论信中没有未处理或未解决的评论。据Parent所知，Parent的任何报告都不会受到持续审查或未完成的SEC评论或调查。母公司已向公司提供SEC与母公司及其任何子公司之间的所有书面通信的真实、正确和完整的副本，另一方面，涉及自适用日期以来发生的公开评论，而不是任何非实质性通信。

6.9          母公司接管法规；母公司权利计划.母公司已明确选择不受MBCA规定的管辖第302A.671款。假设载列的陈述及保证的准确性第6.21款：（i）母公司董事会已采取一切必要行动，以便对与“感兴趣的股东”的“企业合并”的限制（每一项均定义见第302A.011节，Subd。46和Subd。分别为MBCA第49条）或MBCA第302A.673条中与之相关的第302A.011条中的定义，在每种情况下，现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行以及交易的完成；以及（ii）没有其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定会禁止或限制母公司订立本协议的能力或其完成合并的能力。不存在母公司为当事人或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他已生效的类似手段。

6.10          某些家长行动.自2016年1月1日起，母公司未向股东发放现金红利，母公司在普通课程中未发放任何红利。母公司或其任何附属公司均未：（x）截至签署日期；或（y）自签署日期至截止日期（如属（x）或（y）），采取任何载于第7.1（b）（vii）条）,第7.1（b）（八）条）或第7.1（b）（xx）（a）（y）条或第7.1（b）（xx）（d）（x）条.
 
48

6.11          某些家长安排.

(a)          据母公司所知，母公司或其任何关联公司与公司普通股已发行股份的任何实益拥有人或公司管理层或公司董事会的任何成员之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、安排或谅解，另一方面，以任何方式与公司、公司的证券、本协议所设想的交易或公司在生效时间后的运营有关。

(b)          母公司或其任何子公司或其或其关联公司均不直接或间接（包括根据衍生工具合同）实益拥有任何可转换为、可交换或可行使为公司普通股股份或公司任何子公司的任何证券的公司普通股或其他证券的股份，且母公司、其子公司或关联公司均无权直接或间接收购任何公司普通股股份，除非根据本协议。

（c）          母公司或母公司的任何子公司均不是任何未决股权投资或通过合并或合并、以任何其他方式购买资产的很大一部分或股权、或以其他方式收购任何资产的交易的一方，或以其他方式收购任何资产的任何一方，如果订立与该交易有关的最终协议或完成该交易将合理地预期（a）在获得同意、批准方面施加任何延迟，或增加无法获得同意、批准的风险，任何政府实体为完成合并或终止任何适用的等待期而必要的授权或豁免，（b）增加禁止完成合并的任何政府命令的风险，（c）延迟完成合并，或（d）以其他方式导致，或单独或总体上，合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

6.12          公司资本Structure.

(a)          就本公司而言，本公司的法定股本由50,000，000股公司普通股组成。截至计量日：（i）5,270，969股公司普通股已发行和流通；（ii）公司库房中未持有公司普通股股份；（iii）未发行或流通公司优先股股份。公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。公司无预留发行的公司普通股或公司优先股的股份，但截至计量日有：（a）根据公司股票计划为未来发行而保留的91,016股公司普通股；（b）853,212股公司普通股受加权平均价格为每股32.50美元的公司期权约束；（c）118,640股公司普通股受未偿付的公司PSU奖励（假设最高绩效）；（d）819,720股公司普通股受未偿付的公司RSU奖励约束；（e）10,089，644股公司普通股受已发行和未偿付的公司琼斯法案认股权证约束这使持有人有权根据适用的认股权证协议规定的条款和条件以每股0.00001美元的价格购买公司普通股；（f）149.4064万股公司普通股，但须遵守已发行和流通的公司债权证，使持有人有权根据适用的认股权证协议规定的条款和条件以每股27.83美元的价格购买公司普通股。没有根据《琼斯法案》反稀释认股权证协议发行认股权证或即期票据。没有公司普通股的股份被证明。
 
49

(b)          第6.12款（i）该公司股权奖励或公司认股权证持有人的姓名或识别号码；（ii）该公司股权奖励或公司认股权证是否为公司PSU奖励、公司RSU奖励、公司期权，公司琼斯法案认股权证或公司债权人认股权证；（iii）受该公司股权奖励或公司认股权证约束的公司普通股的股份数量；（iv）该公司股权奖励或公司认股权证的行使或购买价格；（v）该公司股权奖励或公司认股权证被授予的日期；（vi）该公司股权奖励或公司认股权证到期的日期；（vii）适用的归属时间表，包括已归属和未归属的股份数量（如适用）。

（c）          公司各附属公司的每一股已发行股本或其他证券的每一股已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足且不可评估，而公司各重要附属公司的每一股已发行股本或其他证券均由公司或公司的直接或间接全资附属公司实益拥有并记录在案，不受任何产权负担（不包括《证券法》可能规定的普遍适用的转让限制，美国各州的“蓝天”法或其他适用法域的类似法）。

（d）          截至签署日期止，除本第6.12款、不存在与公司发行、出售、赎回或转让公司或其子公司的任何股本证券有关的未行使认购、期权、认股权证、股票增值权、优先购买权、虚拟股票、看跌期权、认购协议、谅解、债权或其他协议、承诺或任何类型的权利，亦不存在任何可转换为或可交换为公司或其附属公司的任何股本股份的未偿还证券，且公司或其任何附属公司均无任何义务发行任何额外证券或支付或回购公司或其附属公司的任何证券。

（e）          自计量日期至签署日期，公司未（a）发行任何公司普通股股份或（b）授予任何公司股权奖励或类似奖励。
 
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（f）          本公司或其任何附属公司均无任何未偿还的债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与本公司或该附属公司的股东进行投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券）的任何债券、债权证、票据或其他义务。除现有的证券持有人协议中规定的情况外，公司或其任何子公司在公司普通股或公司权益、有表决权的证券或公司或其任何子公司的其他股权的投票方面不存在公司或其任何子公司作为一方的有表决权的信托或其他协议或谅解。

6.13          公司推荐与公允性.就本公司而言，公司董事会已于本公司全体董事出席的妥为召集及举行的会议上妥为一致通过决议：（a）确定本协议和交易对公司和公司普通股股份持有人公平、可取且符合其最佳利益；（b）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和交易是可取的；（c）指示将本协议提交公司普通股股东采纳；及（d）决议建议公司普通股股东投票赞成采纳本协议（以下简称“本协议”）公司推荐”），其决议随后未被以任何方式撤销、修改或撤回。

6.14          公司经纪人和发现者.公司或其任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，或就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但公司已聘请Piper Sandler & Co.和BARCLAYS CAPITAL INC.作为其财务顾问，其费用和开支将由公司支付。

6.15          公司投票要求.必要的公司批准是公司或其子公司任何证券的持有人为批准交易所必需的唯一投票。

6.16          公司船只

(a)          第6.16（a）款）的公司披露信函列出了每艘公司船只的真实、正确和完整的清单，包括：（i）其名称；（ii）其正式编号；（iii）其旗帜；（iv）该公司船只是否拥有、租赁或租用；（v）船只类型；以及（vi）该公司船只是否在美国海岸警卫队备案，并指定每艘备案公司船只的当前背书。本公司或本公司任何附属公司均不拥有、经营、租赁或租用除本公司船舶以外的任何船舶第6.16（a）款）的公司披露函件。

(b)          每艘公司船只都是免费的，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

（c）          出发的每艘公司船只第6.16（b）款）公司披露函件（每份，一份“公司Coastwise Vessel"）：（i）在美国建造；（ii）有资格在沿海贸易中运营；（iii）作为美国国旗船只有文件证明，具有沿海背书的有效文件证明或有资格获得沿海文件但不要求有文件证明；（iv）从未：（x）由任何人拥有或出售，或光船或出租或出租给任何人，但不符合经修订的1916年《航运法》第2节定义的“美国公民”的条件，46 U.S.C. § 50501；（y）已根据外国法律注册；或（z）已在外国重建（定义见46 C.F.R. § 67.177）。
 
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（d）          本公司及拥有一艘公司船只的各附属公司持有美国海岸警卫队根据《联邦水污染控制法》为该等公司船只签发的有效财务责任（油污）证书（在适用法律可能要求该证书的范围内）以及根据适用法律在该等公司船只的运营过程中可能要求的其他类似证书。

（e）          没有发生任何事件，也不存在合理可能导致任何分类公司船舶的分类被暂停或撤销的条件，并且该公司船舶的船级社要求就该公司船舶的类别报告的所有事件和条件均已披露，并已向该公司船舶的船级社报告。

（f）          每艘公司船只的运营均符合所有适用的海事准则和法律，除非此类不遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。每艘公司船只在所有重大方面均遵守有关在该公司船只船旗所在国有效的高级人员和船员的条例或任何其他适用法律。

（g）          除个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响外：（i）每艘公司船只：（a）已在《公约》所列船旗下妥为注册第6.16款公司披露函；（b）足够且适合公司在其目前开展的业务中使用；（c）可漂浮且适航；（d）拥有所有国家和国际运营和贸易证书和背书（为免生疑问，此类证书和背书可能会因交易模式、验船师可用性、干船坞可用性和/或类似运营事项导致的普通课程延迟而延长），这是此类公司船舶在其运营所在的行业和地理区域运营所需要的，其中每一项均有效；及（e）已由国际船级社协会成员的船级社进行分类，且完全在类，没有重要的材料建议或标记，除非该公司船只在其经营所在的行业和地理区域的经营不需要此类分类，及（ii）没有发生任何事件，亦没有合理预期会导致任何公司船只的船级社被暂停或撤销的条件，以及所有须就该类别作出报告的事件及条件均已披露，并已向该公司船只的船级社作出报告。
 
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（h）          任何公司船只均不得受到：（i）任何政府实体或其他主管当局以任何理由（不论在法律上或事实上）征用所有权或其他强制性取得、征用、占用、征用、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及征用所有权的使用或租用请求；（ii）任何实际的、推定的、妥协的、商定的或安排的全部损失（如适用），包括在征用租用期间可能产生的损失；（iii）任何劫持、海盗、盗窃、捕获、拘留、没收、没收、扣押、定罪、逮捕、约束，或失踪，使公司或其任何附属公司（如适用）无法使用该公司船只；或（iv）任何租用申请，而在过去三（3）年内没有任何公司船只受到该等事件的规限。

（一）          公司船只的每项保险，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则：

（一）          以美元计；

（二）          在发生火灾和通常的海上风险和战争风险的情况下，在约定价值基础上的金额至少等于该公司船只的公平市场价值；

（三）          在发生油污责任风险的情况下，对于总额等于基本保障和赔偿俱乐部入会项下不时可获得的最高保障等级的；

（四）          在保护和赔偿风险的情况下，就其公司船只的全吨位而言；

（五）          根据主要海上保险市场惯常的批准条款；和

（六）          通过国际公认的海上保险经纪人和经批准的保险公司和/或承销商，或在发生战争风险和保护和赔偿风险的情况下，在经批准的战争风险和保护和赔偿风险协会。

6.17          公司财务报表.附于第6.17款公司披露函件为公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的经审核简明综合资产负债表及截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止十二（12）个月的相关简明综合经营及综合收益、股东权益变动及现金流量报表（统称“公司经审计的财务报表”).除非载列于第6.17款在公司披露函件中，公司经审计的财务报表（包括相关附注，如果有的话）（a）在所有重大方面均按照所涉期间的公认会计原则编制，以及（b）在所有重大方面均公允地反映了公司及其合并子公司在该日期的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量。公司及其子公司的财务账簿和记录准确、完整，在所有重大方面均按照健全的商业惯例和公认会计原则（在适用范围内）进行了维护，并在所有重大方面准确地呈现和反映了其中所述的所有交易和行动，公司经审计的财务报表在所有重大方面均按照该等账簿和记录编制。
 
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6.18          公司内部控制和程序.

(a)          公司并非任何合营企业、表外合伙协议或任何类似合同（包括与公司与任何未合并关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或之间的任何交易、安排或关系有关的任何合同（例如根据《交易法》颁布的S-K条例第303（a）（4）节中描述的任何协议）的一方，或有任何承诺成为该等协议的一方，而该等安排的目的或效果是避免披露任何重大交易涉及，或公司合并财务报表中的重大负债。

(b)          公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》适用的规则13a-15（f）或15d-15（f））。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。上述披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统中使用的公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息，均以由公司或公司全资子公司或其会计师独家拥有和直接控制的方式记录、存储、维护和运营，除非合理预期不会在任何重大方面产生不利影响或破坏，公司的披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统或由此产生的报告。

（c）          自适用日期起，公司董事会或公司董事会的审核委员会，或据公司所知，公司的核数师均未：（i）已收到任何书面通知，说明其财务报告内部控制的设计或运作有合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”；（ii）已为公司的核数师确定，公司董事会和公司审计委员会对财务报告内部控制的任何“重大缺陷”进行了审计；或（iii）已收到任何涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈（无论是否重大）的书面通知。自适用日期以来，没有任何代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条通过的规则或公司考虑此类报告的政策，包括在这些规则未要求的情况下，向公司首席法律官、审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）报告公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法或违反信托义务或类似违规行为的证据。自适用日起，公司未收到任何来源就会计、内部会计控制或审计事项提出的重大投诉，也未收到公司员工就可疑会计或审计事项提出的重大关切。
 
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6.19          公司安全许可.在签署日期前的三（3）年期间的任何时间，公司及其每个子公司一直在实质上遵守NISPOM（如适用），任何其他适用的人员或设施许可条例或合同条款以及公司所有具有设施安全许可的设施在公司根据与政府实体的合同履行所需拥有的设施安全许可方面至少获得DCSA的“满意”评级。本公司或其任何附属公司均未与DCSA或其前身机构或其他相关认知安全机构就任何设施安全许可进行任何未解决的审计或调查结果。据本公司所知，除本协议及本协议拟进行的交易外，不存在任何可合理预期会导致本公司或其任何附属公司失去设施安全许可的现有信息、事实、条件或情况。

6.20          公司收购法规；公司权利计划.公司已明确选择不受DGCL第203条根据第203款（b）DGCL第（1）条。不存在适用于公司及公司普通股股份、本协议或交易的“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法规或法规。不存在公司作为当事人或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他已生效的类似手段。

6.21          若干公司安排.

(a)          据公司所知，公司或其任何关联公司与母公司普通股已发行股份的任何实益拥有人或母公司管理层或母公司董事会的任何成员之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、安排或谅解，另一方面，以任何方式与母公司、母公司的证券、本协议所设想的交易或与生效时间后母公司的运营有关。

(b)          公司或其任何附属公司或其附属公司（i）均未直接或间接（包括根据衍生工具合约）实益拥有任何可转换为、可交换为或可行使为母公司普通股股份或母公司任何附属公司的任何证券的母公司普通股或其他证券的股份，且除根据本协议外，公司、其附属公司或附属公司概无任何权利直接或间接收购任何母公司普通股股份；及（ii）根据第302A.011条，Subd，为“利害关系股东”。MBCA的49。
 
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（c）          本公司或本公司任何附属公司均不是任何待决股权投资或交易的订约方，或通过合并或合并、以或以任何其他方式购买资产的相当部分或股权，或以其他方式取得任何资产，而订立与该等交易有关的最终协议或完成该等交易可合理预期会：（a）对取得同意、批准施加任何延迟，或增加未能取得该等同意、批准的风险，任何政府实体为完成合并或任何适用的等待期到期或终止所必需的授权或豁免；（b）增加禁止完成合并的任何政府命令的风险；（c）延迟完成合并；或（d）以其他方式导致，或单独或总体上，合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第七条

盟约

7.1          临时业务.

(a)          公司和母公司各自承诺并同意，在过渡期间（除非公司或母公司（如适用）另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（来自该其他方代表在整合规划委员会上的电子邮件已足够）），以及除本协议或转换计划另有明确规定、适用法律可能要求或在科7.1（a）该缔约方的披露信函：（i）该缔约方及其附属公司将利用其商业上合理的努力，在普通课程中开展其所有重大方面的业务；和（ii）在与之一致的范围内，该缔约方及其子公司应使用各自商业上合理的努力，以保持其业务组织完整，并保持与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、债权人、出租人、服务提供者和商业伙伴的现有关系和善意，并保持其及其子公司现有服务提供者和代理人的服务可用，除非本协议另有明确规定。

(b)          在不限制一般性和促进科7.1（a），在过渡期间，除另有规定外（v）在应对紧急情况方面具有商业合理性（包括为解决或减轻任何紧急情况的影响而产生的支出）；（w）本协议明确设想的（包括转换计划、必要的家长投票和可选的家长投票）；（x）适用法律要求的；（y）另一方书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）（该另一方代表关于整合计划委员会的电子邮件已足够）；或（z）载于科7.1（b）该等缔约方的披露函件，各缔约方自行不应也应促使其子公司不：
 
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（一）          对该缔约方的组织文件作出或提议作出任何变更，或除既不会实质上限制该缔约方业务的运营，也不会合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上损害该缔约方完成交易的能力的修订外，任何该缔约方子公司的组织文件；

（二）          除其直接或间接全资附属公司之间的任何该等交易外：（a）与任何其他人合并或合并本身或其任何附属公司；或（b）重组、重组或全部或部分清算；

（三）          向任何其他人收购资产：（a）在任何交易或一系列相关交易（包括产生与之相关的任何债务）中，公平市场价值或购买价格合计超过10,000，000美元，在每种情况下，包括合理预期将就未来盈利、购买价格调整、解除“保留”或类似的或有付款义务而支付的任何金额或价值；或（b）可合理预期会阻止、实质上延迟或实质上损害该缔约方完成交易的能力，但（a）条情况除外：（w）在该缔约方及其子公司持续经营业务所需的库存或其他零部件和配件的正常过程中进行的收购；（x）为维护和维持该缔约方及其子公司在普通课程中的船只、资产和设备而进行的收购，包括法律、客户或阶级协会要求的升级；（y）根据于签署日期生效的物料合约进行的收购；及（z）该缔约方及其直接或间接全资子公司之间或该缔约方直接或间接全资子公司之间的交易；

（四）          发行、出售、质押、处置、授予、转让、设押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，或以其他方式就以下方面的投票订立任何合同或谅解：（a）其股本的任何股份或其任何附属公司的任何股份或在公司或任何附属公司的其他所有权权益（除（i）公司信贷协议或母公司信贷协议（如适用）要求或自动生效的产权负担；或（二）发行股份：（x）由其直接或间接全资附属公司或其另一直接或间接全资附属公司；（y）依据行使或结算截至签署日期（及按生效条款）尚未行使的股权奖励或认股权证或根据签署日期后按照科7.1（b）（十六）；或（z）按照科7.1（b）（十六）在每个子句中（y）和（z）根据其条款及（如适用）于签署日期生效的计划文件）；（b）公司或其任何附属公司发行的任何权利，而该等权利以任何方式与其任何类别的股本或其任何附属公司的任何类别股本的价格、其价值、其各自附属公司或其资产的任何部分的价值挂钩，业务或附属公司或就其股本的任何股份或其任何附属公司的股本宣派或支付的任何股息或其他分派；或（c）可转换或可交换为或可行使该等股本或所有权权益的任何股份的证券或工具，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该等股本或所有权权益的任何股份或该等可转换或可交换证券或工具；
 
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（五）          对该方及其子公司的合并财产和资产的任何重要部分设定或产生任何产权负担（任何允许的产权负担除外），但在正常课程中未对其任何资产或其任何子公司产生的产权负担除外：（a）截至签署日期已订立的合约所规定或自动生效的；（b）不会实质减损该等资产的价值；或（c）不会对该方或其任何附属公司的营运造成重大损害；

（六）          向任何人（向或来自公司及其任何直接或间接全资附属公司或向或来自母公司及其任何直接或间接全资附属公司（如适用）或根据科7.1（b）（十六））个别超过250000美元或总额超过1000000美元；

（七）          除非在明确规定的范围内，并符合，科7.1（b）（七）该等缔约方的披露函件，就其任何股本（任何直接或间接全资附属公司或任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息除外）宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，或在任何重大方面修改其股息政策；前提是、本条款（vii）不得禁止母公司进行任何股息或其他分配，只要该等分配或其他股息是在普通课程中进行的；

（八）          重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买（通过该方的股份回购计划或其他方式）或以其他方式直接或间接获得其任何股本或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券，但以下方面除外：（a）该缔约方的直接或间接全资附属公司的股本或其他股权；或（b）收购公司普通股或母公司普通股的股份，以支付与行使、归属或结算截至签署日期尚未偿付的公司股权奖励或母公司股权奖励有关的行使价或税款，或按照科7.1（b）（十六），根据公司股票计划或母公司股票计划的条款和适用的授予协议，在普通课程中；前提是，本条款（viii）不应禁止家长采取任何此类行动，只要此类行动是在普通课程中作出的；
 
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（九）          除非在明确规定的范围内，并符合，科7.1（b）（九）根据该缔约方的披露函件，作出或授权任何根据该缔约方现行会计政策递延的资本支出或任何监管干船坞及相关费用的支付、应计或承诺，但任何此类支出或费用除外：（a）在任何连续12个月期间，总额不超过15,000，000美元（资本支出或干船坞及相关费用除外）科7.1（b）（九）该缔约方的披露函）；（b）为避免重大业务中断或维持任何资产或财产的安全和完整，该缔约方合理地认为有必要的总额不超过5,000，000美元（扣除保险收益）；或（c）由任何直接或间接全资附属公司向该缔约方或该缔约方的任何其他直接或间接全资附属公司支付，在每种情况下，以应对任何意外和随后发现的事件、事件或发展（提供了，该缔约方将尽其合理的最大努力在作出或同意任何此类资本支出之前与另一缔约方进行磋商）；

（x）          除普通课程（不应包括要求该缔约方在表格8-k中披露的任何事项，假设就公司而言，公司受《交易法》第13条或第15条的定期报告要求的约束）或与《交易法》中所述的任何交易或潜在交易有关第7.1（b）（x）条）该缔约方的披露函件，订立任何本应为重大合同的合同，如果该合同是在本协议之前订立的，则在任何重大方面作出不利的修订、修改或补充，或放弃、终止、转让、转让、转让、担保或以其他方式全部或部分转让根据或在任何重大合同中的任何重大权利或利益，但以下情况除外：（a）在普通课程中，任何该等合约根据该等合约的条款到期及续期；（b）公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司（如适用）在普通课程中授予客户的知识产权项下的非排他性许可；或（c）该方与其直接或间接全资附属公司之间或该方直接或间接全资附属公司之间的任何协议；

（十一）          除普通课程（不应包括要求该缔约方在表格8-k中披露的任何事项，假设在公司的情况下，该公司受制于《交易法》第13条或第15条的定期报告要求）或就对该缔约方及其子公司不重要的金额而言，作为一个整体，取消，修改或放弃其或其任何子公司持有的任何债务或债权或放弃其或其任何子公司持有的任何权利，但该方及其直接或间接全资子公司之间或该方直接或间接全资子公司之间的债务或债权除外；

（十二）          解决或妥协，或提议或提议解决或妥协针对该缔约方或其子公司的任何重大诉讼（与税收有关的任何重大诉讼除外），包括在政府实体面前，但以下情况除外：（a）针对对该缔约方有效的可从保险中收回的金额（或此类保单下的免赔额）；（b）针对任何一种情况下不超过5,000，000美元的未投保金额；或（c）根据第第7.1（b）（xii）条）该缔约方的披露函件；提供了，任何此类和解或妥协，或与此相关的要约，均不得涉及任何禁令或其他非金钱救济（习惯上的保密和释放义务除外），在任何一种情况下：（x）对该缔约方及其子公司或关联公司的业务运营施加任何实质性限制或（y）包括承认过失或刑事责任；
 
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（十三）          修订任何重要的财务会计政策或程序，但GAAP变更要求的除外；

（十四）          （a）（在普通课程之外）作出、更改或撤销任何有关税务或税务事项的重大选择，如果此类行动将导致该缔约方或其子公司的税务责任大幅净增加；（b）更改任何重大税务会计方法或期间；（c）订立任何有关税项的重要成交协议；（d）订立任何重要的税务分担、分配或赔偿协议或安排（但（1）该等协议或安排仅限于该缔约方与其附属公司之间或相互之间，或（2）其主要目的不是税务的商业协议或安排除外）；（e）解决、妥协或以其他方式最终解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议的金额大大超过根据公认会计原则为其保留的金额；（f）放弃要求退还大量税款的任何权利；（g）改变其税务居住地；或（h）采取任何可能或可以合理预期会阻止本协议所设想的交易符合预期税务处理资格的行动；

（十五）          整体转让、出售、租赁、剥离、注销、放弃、允许失效或到期或以其他方式处置，或允许或允许存在对其及其子公司具有重要意义的任何资产（有形或无形）、产品线或业务的任何产权负担（许可产权负担除外）的设定，包括其任何子公司的股本，或任何自有不动产，但与以下相关的除外：（a）在普通课程中提供的上述许可的销售或非排他性许可；（b）出售陈旧资产；（c）在任何交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可或以其他方式处置资产（不包括普通课程中的服务或库存销售），其公平市场价值合计不超过5000000美元，但依据签署日期之前有效的材料合同除外，或在签署日期之后根据本协议订立；（d）在该缔约方及其直接或间接全资子公司之间或在该缔约方的直接或间接全资子公司之间进行销售；（e）注册知识产权在其最长法定期限届满时到期；

（十六）          除非在签署日期生效的任何福利计划的条款（或在签署日期后成立或修订
 
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根据本协议），在本协议明确允许的情况下或根据适用法律的要求，增加或更改普通课程以外应支付给任何服务提供商的补偿或利益；提供了，即尽管有上述规定，但如在第7.1（b）（xvi）条）该缔约方的披露信函或根据公司福利计划或母公司福利计划（如适用）要求，自签署日起生效（或根据本协议在签署日后确立或修订），各方不得：（a）根据任何公司福利计划或母公司福利计划（如适用）授出任何新的长期激励或股权奖励，或修订或修改任何未偿奖励的条款；（b）授予任何留任或交易奖金，（c）增加或更改须支付予任何年基薪高于或等于$ 300,000的服务供应商的补偿或福利（不包括不会实质增加福利或导致行政成本实质增加的健康及福利福利福利变动（遣散计划除外），一般适用于普通课程的所有受薪服务供应商）；（d）终止、订立、修订或修改或续期任何重大福利计划，但以下情况除外：（1）对健康及福利计划（遣散计划除外）的例行修订，而该等修订并不会实质上增加福利或导致行政成本的重大增加，或采纳任何补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排，而该等补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排如于签署日期存在，则将属重大福利计划；及（2）根据本条第（i）款准许受聘的个人的要约函件第7.1（b）（xvi）条）在普通课程中提供，并在所有重要方面遵循向另一方提供的适用形式的录取通知书，并且不提供任何遣散、交易、保留或控制权变更权利；（e）为任何服务供应商的利益而加速归属任何补偿；（f）增加或更改适用于任何服务供应商的遣散条款；（g）采取任何行动，以资助或确保根据任何福利计划支付任何款项；（h）除公认会计原则要求外，改变公认会计原则要求的任何假设，用以计算任何福利计划下的资助或供款义务，或增加或加速任何福利计划下的资助或供款义务，或增加或加速任何福利计划的资助率；或（i）终止雇用任何行政人员（因故除外）或雇用任何新的行政人员（接受实质上相似的雇用条款的替代雇用除外）；提供了、凡一方拟聘用一名个人接替该缔约方的一名执行官员，该缔约方应在聘用该个人之前并就其聘用事宜首先与另一方进行善意磋商；

（十七）          承认任何工会为该缔约方或其子公司的任何雇员的谈判代表，或成为、建立、通过、修订、开始谈判或终止任何劳动协议的一方；

（十八）          实施或宣布任何将触发《WARN法案》通知要求的裁员、关闭办公室或工厂、裁员或类似人事行动；
 
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（十九）          除普通课程外，免除或解除该缔约方任何服务提供商或该缔约方任何子公司的任何不竞争、不邀约、不披露或其他限制性契诺义务；

（XX）          产生、招致或承担任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券）或担保或以其他方式对任何此类债务承担责任，在每种情况下，均在签署日期之后；但（a）根据（x）公司信贷协议产生的债务在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元（连同任何利息，与公司信贷协议项下的债务有关的费用或类似金额）和（y）母公司ABL信贷协议在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元（连同任何利息，与公司ABL信贷协议项下的债务有关的费用或应计的类似金额）；（b）公司或公司的任何直接或间接全资附属公司根据公司信贷协议对公司或公司的任何其他直接或间接全资附属公司的债务的担保（于签署日期生效（或在实施母公司根据第7.7（b）款））；（c）由母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司根据母公司信贷协议及母公司优先票据契约（各自于签署日期生效（或在公司根据第7.7（b）款）或7.7（c）（d）根据（x）在普通课程中根据母公司ABL信贷协议签发的信用证和（y）信用证、履约保证金或其他类似安排发生的债务，这些合计不，根据本条款（y），任何时候未偿还的票面金额均超过10,000，000美元；（e）在普通课程中订立并符合其在签署日有效的风险管理和对冲政策或做法的掉期或其他类似合同或安排；（f）其定义第（iii）条所述类型的债务，但合计不，任何时候未偿还的票面金额超过5,000，000美元；（g）仅在该缔约方及其直接或间接全资子公司之间或仅在该缔约方的直接或间接全资子公司之间发生的无担保债务，（h）其定义第（ix）条所述类型的债务，涉及在签署日期存在或本条第7.1（b）（xx）款允许的债务的利息和费用，以及（i）任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的债务（母公司ABL信贷协议下的任何债务除外）；

（二十三）          关于母公司，召开母公司股东大会以外的任何母公司各自股东特别会议（或任何延期或延期）；
 
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（二十三）          未能在此类保单通常由其他类似情况的离岸服务提供商维护的范围内并在可获得的合理成本范围内维持现有的重大保险单或类似的替代保单；或者

（二十三）          同意或承诺执行上述任何一项。

（c）          如一缔约方未迅速批准另一缔约方的请求，以实施任何根据《公约》规定应予禁止的行动第7.1节（a）款）或(b)、请求方可要求被要求获得批准的缔约方召开其董事会会议，审议并表决该请求，并指示其高级管理人员执行该董事会决定。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或母公司在生效时间之前控制或指导对方经营的权利。在生效时间之前，各方将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。尽管本协议另有相反规定，本协议所列任何事宜均无须取得公司或母公司的同意科7.1或本协议中的其他条款，但根据外部反垄断法律顾问的建议，这种同意的要求将违反适用的反垄断法。本协议中的任何内容，包括本协议中规定的任何行动、权利或限制，将被解释为要求任何一方遵守，如果这种遵守将导致违反任何适用法律的任何规则、条例或政策。

7.2          收购建议；更改建议.

(a)          不得招揽.除本条例明文准许的情况外科7.2、在过渡期内，公司和母公司各自不得、也应促使其子公司及其子公司的高级管理人员和董事不得、并应尽其合理的最大努力促使其及其子公司的员工、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人或代表不得（该等员工、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人或代表，连同上述董事和高级管理人员，统称，“代表”），直接或间接：

（一）          发起、征求、提议、有意鼓励或有意促进（包括通过提供非公开信息的方式）有关任何询问，或作出构成或合理预期将导致的任何询问、提议或要约；

（二）          参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约有关的任何讨论或谈判，或以其他方式合作（但将询问人转介至本第7.2节并将其谈话或其他通信仅限于此类转介）；
 
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（三）          就任何收购建议或构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约向任何人提供任何非公开资料或提供查阅其财产、资产、人员、簿册或记录的权限；

（四）          以其他方式故意促进作出收购建议的任何努力或企图，或构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、建议或要约；

（五）          豁免或解除任何人、在强制执行中先行，或修订或终止任何停顿协议或任何其他合约的任何停顿条文；提供了如果母公司（在母公司董事会的指示下行事）（如适用）在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能放弃特定的停顿条款将合理地预期与相关董事在适用法律下的受托责任不一致，则母公司可放弃此类停顿条款，仅限于允许第三方提出和进行收购建议所需的范围内；或

（六）          决议、同意或公开提议，或允许其任何子公司或其任何代表同意或公开提议，采取以下所述的任何行动条款（一）-（五）.

(b)          例外.尽管在这方面有任何第7.2节相反，在时间之前，而不是之后，获得必要的母公司投票，以回应在签署日期之后收到的非邀约的、善意的书面收购提议（该提议不是由于违反本文件规定的义务而导致的）科7.2），家长及其代表（根据家长委员会的指示行事）（如适用）可：

（一）          向提出该收购建议的人及其代表提供应要求提供的信息（包括有关其或其任何子公司的非公开信息）；提供了该等资料先前已在向该等人士提供该等资料的时间之前或基本上同时向该公司提供（无论如何在24小时内），且在提供任何该等资料之前，母公司已从提出该等收购建议的人士处收到一份已签立的保密协议，其中载有与保密协议中的条款基本相似且一般不低于对另一方的限制的条款对公司（提供了该保密协议不必包含任何“停顿”条款），以及该保密协议不禁止母公司遵守本科7.2（b）（i）并应在其执行后立即提供给公司；或

（二）          参与与任何该等人士就该收购建议进行的任何讨论或谈判。
 
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在每种情况下，如果，并且仅当，在采取第条款（i）或（ii）以上，母公司董事会（或其相关委员会）经与其外部法律顾问磋商后，本着诚意确定，根据当时可获得的信息并经与其财务顾问磋商后：（a）该等收购建议或构成优先建议或可合理预期会导致优先建议；及（b）未能从事该等活动将被合理预期不符合相关董事根据适用法律承担的受托责任。尽管有上述规定，母公司不得提供（也不得允许其任何代表提供）与本许可的行动有关的任何商业或竞争敏感的非公开信息第7.2（b）款）除非按照“洁净室”或旨在限制母公司或其子公司共享此类信息的任何不利影响的其他类似程序，该程序应在所有重大方面与母公司处理在签署日期之前向公司或其代表披露此类信息的做法保持一致。

（c）          收购建议公告.在以下情况下，公司和母公司各自应立即（并在任何情况下，在48小时内）向对方发出书面通知：（i）有关收购建议的任何查询、建议或要约由；（ii）要求提供与任何收购建议有关的任何资料；或（iii）与收购建议有关的任何讨论或谈判寻求与其、其附属公司或其任何代表一起发起或继续，在该通知中载明该人的姓名以及任何提议或要约的重要条款和条件（如适用，包括任何书面请求、提议或要约的完整副本，包括提议的协议），其后应在当前基础上（无论如何，在24小时内）向另一方保持合理的通知，任何此类提议或要约的状态和重要条款（包括对其的任何重大修订或修改，为免生疑问，这些修订或修改应包括（其中包括）对考虑形式或金额的任何更改）以及任何此类讨论或谈判的状态，包括先前通知的其意图的任何更改。

（d）          推荐不变.

（一）          除非经科7.2（d）（二）或科7.2（d）（三）,家长同意家长委员会，包括其任何委员会，不得：

(A)          以对公司不利的方式扣留、撤回、修正、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、修正、限定或修改）母公司推荐；

(b)          未在委托书/招股说明书中包含母公司推荐；

（c）          未能建议反对：（x）根据《交易法》第14d-2条规则接受其股东对母公司普通股已发行股份的任何要约或交换要约；或者（y）任何公开宣布的收购建议，在每宗个案中，均于该等要约收购或交换要约开始后十个营业日内或该等收购建议的公开宣布后（如较早，则于母股东大会召开前）（为免生疑问，截至该期间结束时，母公司董事会就接纳任何该等要约收购或交换要约或收购建议采取任何立场或中立立场，即构成未能建议反对接纳任何该等要约或收购建议）；
 
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(D)          批准或建议，或公开宣布可取或公开建议批准或建议，或公开建议订立任何收购建议或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（不包括在科7.2（b）合规订立科7.2（b））构成或与任何收购建议有关（an“替代收购协议”，以及前述条款中规定的任何行动（a），（b），（c）及本条款（d）本科7.2（d）（i），a "更改推荐”）；或者

（e）          促使或允许母公司或其任何子公司订立替代收购协议。

（二）          尽管本协议中有任何相反的规定，在时间之前而不是之后，获得必要的母公司投票，如果在签署日期之后收到的非邀约的、善意的书面收购建议并不是由于违反《公约》规定的母公司义务而导致的科7.2（a）由母公司接收且不撤回，且母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定：（a）该收购建议构成优先建议；及（b）如未能考虑该收购建议将合理地预期与相关董事根据适用法律承担的信托责任不一致，母公司董事会可能会影响建议的变更；提供了,然而，指在采取该等行动前，母公司已至少提前五个营业日就该等行动向公司发出书面通知，该通知须以书面载明母公司董事会：（x）收到未撤回的善意收购建议；（y）善意地认定该收购建议构成优先建议；及（z）拟对建议作出更改（该等通知、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、董事会推荐通知”），并应在形式、实质和交付上符合科7.2（c）.在发出该董事会推荐通知后和作出上述建议变更之前，母公司应并应尽其合理的最大努力促使其代表与公司进行善意谈判（在公司希望谈判的范围内），对本协议的条款作出可能导致该收购提议不再是优先提议的修订。在五个营业日期间结束时，在作出上述建议变更之前以及作为作出上述建议变更的条件，母公司董事会应考虑到公司以书面不可撤销地提出的对本协议条款的任何调整或修订以及公司为响应董事会推荐通知而提供的任何其他信息，并应在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定：（a）优先建议将继续构成优先建议，倘该等由公司以书面不可撤回提出的更改将生效；及（b）未能推行该等优先建议将合理预期不符合相关董事根据适用法律承担的受托责任。对财务条款的每项修订及对任何收购建议的任何其他重大修订将被视为新收购建议科7.2（c）而这科7.2（d）（二）并要求新的董事会推荐通知，但本文件中的引用除外科7.2（d）（二）“五个营业日”应被视为提及“三个营业日”，而这三个营业日期间应于紧接该新董事会推荐通知送达之日的第三个营业日下午11：59（东部时间）届满（经理解并同意，在任何情况下，任何该等额外的三个营业日期间均不得被视为缩短最初的五个营业日期间）。
 
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（三）          尽管本协议中有任何相反的规定，在时间之前，而不是之后，获得必要的家长投票，在以下情况下，家长委员会可能会更改推荐：（a）已发生干预事件；及（b）在采取该等行动之前，母公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，未能针对该干预事件采取该等行动将合理地预期不符合相关董事根据适用法律承担的信托责任；提供了,然而，在作出该等更改建议前、母公司已提前五个工作日向公司发出董事会推荐通知，该通知应在形式、实质和交付上符合科7.2（c）并包括对此类干预事件的合理详细描述。在发出该董事会推荐通知后和在实施推荐变更之前，母公司应并应尽其合理的最大努力促使其代表与公司进行善意谈判（在公司希望谈判的范围内），以对本协议的条款作出将导致该影响不再是干预事件的修订。在五个营业日期间结束时，在实施建议变更之前以及作为实施建议变更的条件，母公司董事会应考虑公司以书面不可撤销地提出的对本协议条款的任何调整或修订以及公司为响应董事会建议通知而提供的任何其他信息，并应在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定：（i）该等干预事件仍然有效；及（ii）如公司以书面不可撤销地提出的该等调整或修订要生效，则未能因应该等干预事件而实施建议的变更将合理地预期与相关董事根据适用法律承担的信托责任不一致。
 
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（四）          尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定，除非且直至本协议已根据其条款首次终止，且如适用，母公司终止费用已根据本协议向公司支付，否则母公司不得也不得允许其任何子公司订立替代收购协议第9.2（c）节）.

（e）          某些许可披露.这里面什么都没有科7.2应禁止公司或母公司（如适用）：（i）遵守其根据适用的美国联邦或州法律就收购提议承担的披露义务；（ii）进行规则14d-9所设想类型的任何“停止、观察和倾听”或类似通信（f）根据《交易法》待披露其根据《交易法》的立场；或（iii）如果母公司董事会在与母公司的外部大律师协商后善意地确定，不进行此类披露将被合理地预期不符合相关董事根据适用法律承担的受托责任，则进行任何披露；提供了，即尽管有上述情况，家长不得更改推荐，除非按照科7.2（d）（二）或科7.2（d）（三）；和提供了,进一步、任何该等披露（根据第（ii）条作出的“停止、观察及聆听”或类似通讯除外）须视为更改建议（包括就科7.2（d）（二）和科7.2（d）（三））除非公司董事会或母公司董事会（如适用）在该披露中明确重申公司建议或母公司建议（如适用），并明确拒绝任何适用的收购建议。

（f）          现有讨论.公司和母公司各自应促使其各自的子公司，并应尽其合理的最大努力促使其各自的代表，立即停止并促使终止与任何人在签署日期前两年内就任何收购建议或合理预期将导致收购建议的建议进行的任何现有活动、讨论或谈判。公司和母公司（如适用）应迅速（无论如何）在签署日期的24小时内向每一名该等人士送达书面通知，其中仅规定公司和母公司（如适用）每一方正在结束与该等人士就任何收购建议、或合理预期会导致收购建议的建议或交易进行的所有讨论和谈判，该通知还应要求迅速退回或销毁有关公司及其任何子公司或母公司及其任何子公司的所有机密信息，如适用，则此前由或代表公司或母公司（如适用）或其各自的任何附属公司（如适用）向该等人士提供。公司和母公司（如适用）将立即终止此前授予此类人员的所有物理和电子数据访问。

（g）          代表.任何违反载于第7.2（a）款）任何一方的代表应被视为违反第7.2（a）款）由这样的一方。缔约方应尽合理的最大努力确保各自的代表了解《公约》的规定第7.2（a）款）.

（h）          收购法规。任何一方均不得采取任何行动使任何人免受任何其他适用的收购法规的限制，或以其他方式导致此类限制不适用于任何人（本协议的其他方或根据本协议另有明确规定的其他方除外）第7.15款本协议），或同意做上述任何一项。
 
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7.3          委托书/招股说明书备案；提供的信息.

(a)          签署日期后，母公司应在切实可行范围内尽快（在公司合理配合下）准备并向SEC母公司的注册声明表格S-4（经不时修订或补充，以“再gistration语句”），其中与母公司股东大会有关的委托说明书（经不时修订或补充的“代理声明/招股章程"）应包括在内，登记将在第一次公司合并中发行以换取公司普通股和债权证的股份以及基于假定认股权证和假定债权证的转换母普通股的股份（不包括向同意持有人发行或基于假定认股权证和假定债权证的此类转换公司普通股的股份）。母公司应尽其合理的最大努力迅速回应SEC的评论，并在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，随后迅速将代理声明/招股说明书邮寄给其股东和公司股东，并在完成交易所需的时间内保持注册声明的有效性。受制于科7.2，除非家长委员会已根据科7.2（d）（二）或科7.2（d）（三），家长必须包括家长推荐，在代理声明/招股说明书。

(b)          母公司和公司各自应在收到SEC或SEC工作人员的所有书面或口头意见以及SEC要求对注册声明或代理声明/招股说明书进行任何修改或补充或获得额外信息的任何请求时及时通知对方，并应立即向其他各方提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间就注册声明或代理声明/招股说明书进行的所有通信的副本。母公司应在以下情况后立即通知公司：（i）收到有关通知；（ii）注册声明的生效时间；（iii）发出任何与此有关的停止令或暂停在任何司法管辖区发售或出售已转换母公司普通股的股份资格；（iv）为任何该等目的启动或书面威胁任何程序（且母公司和公司各自应尽其合理的最大努力解除第（iii）条所指的任何该等停止令或暂停或第（iv）条所指的程序，撤销或以其他方式终止）；或（v）SEC要求修订或补充注册声明或代理声明/招股说明书的任何请求。公司应提供有关公司和公司普通股持有人的所有信息，并提供与任何此类行动相关的合理要求的其他协助，并应以其他方式合理协助和配合对方编制、归档和分发代理声明/招股说明书、注册声明以及解决从SEC收到的对上述任何一份文件的任何评论。
 
69

（c）          本公司及母公司各自同意，就其本身及其附属公司而言，本公司或其附属公司所提供或将提供的任何资料，均不得以参考方式列入或纳入：（i）在登记声明根据《证券法》生效时，登记声明将包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；和（ii）代理声明/招股章程及其任何修订或补充，在邮寄给母公司股东之日及母公司股东大会之时，将载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略说明其中所规定或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。母公司将尽其合理的最大努力（在公司的合理合作下）促使代理声明/招股说明书和注册声明在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款。如果在生效时间之前的任何时间，任何一方知悉与其有关的任何信息或先前由其提供以列入注册声明或代理声明/招股说明书的任何信息，而这些信息将需要对注册声明或代理声明/招股说明书进行任何修订或补充，以使任何此类文件不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，而不是误导，该方应及时告知另一方，各方应配合母公司迅速向SEC提交对代理声明/招股说明书和注册声明的任何必要修订或补充，并根据适用法律的要求，配合母公司向母公司股东传播此类修订或补充中包含的信息。

（d）          母公司将为公司及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论委托书/招股说明书草案、注册声明、对SEC或SEC工作人员的任何评论的回应，以及与母公司股东大会或必要的母公司投票事项有关的其他文件，母公司将本着诚意考虑，在向适用的政府实体提交此类文件并将此类文件邮寄给母公司的股东（如适用）之前，纳入公司或其法律顾问提出的任何此类评论。各方同意，代理声明/招股说明书或注册声明中包含的与母公司及其子公司有关的所有信息，其形式和内容应为母公司满意，行事合理；代理声明/招股说明书或注册声明中包含的与公司及其子公司有关的所有信息，其形式和内容应为公司满意，行事合理。尽管有上述规定，本条例的规定科7.3（d）应：（i）不适用于与更改建议有关的资料；及（ii）就以引用方式并入注册声明或代理声明/招股章程的母公司提交的文件而言，仅适用于与交易、母公司股东大会、必要的母公司投票事项或公司或公司的业务、财务状况或经营业绩有关的信息，或在生效时间后，适用于母公司。
 
70

（e）          于签署日期后，公司将在合理切实可行范围内尽快向母公司交付于交割前完成的每个中期期间的未经审核中期财务报表，而该等报表将须列入注册报表（“公司中期财务报表”).公司应确保公司中期财务报表将适合纳入注册报表，将遵守与此相关的所有SEC要求，并将按照所涉期间（附注中所述的每种情况除外）一致适用的公认会计原则编制，并在此基础上在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其合并经营业绩和该期间的现金流量，截至公司中期财务报表所指期间的日期及期间。The公司应与母公司合理合作，并应指示其独立审计师合理合作，编制部分源自公司经审计的财务报表和公司中期财务报表或公司其他财务报表的任何备考财务报表，并应为母公司提供合理机会，在交割前不时就该公司中期财务报表或备考财务报表的编制进度与公司及其代表（包括其独立审计师）进行磋商。

7.4          需公司批准及母股东会.

(a)          根据本协议、适用法律、其组织文件和现有的证券持有人协议，公司将采取一切必要的合理行动，以便在各方签署和交付本协议后立即获得必要的公司批准，无论如何不迟于本协议日期后的第一个营业日（东部时间）下午11：59（该时间为“同意时间”).如果所需的公司批准是以交付给公司的正式签署的书面同意的形式获得的，公司将向母公司交付其副本（包括通过传真或其他电子图像扫描传输）。

(b)          母公司应在签署日期后并与公司协商后，在切实可行的范围内尽快为母公司股东大会确定初步记录日期，并根据《交易法》下的规则14a-13开始与此相关的经纪人搜索。母公司将根据本协议、适用法律及其组织文件采取一切必要行动，在登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快正式召集、发出通知、召开和召开母公司股东大会，并在与公司合理协商后选择记录日期和会议日期，目的是：（i）寻求必要的家长投票和可选的家长投票，除法律规定的范围外，不得根据科7.4（c），或如截至母公司股东大会原预定（如委托书/招股说明书中所述），没有足够的母公司普通股股份（亲自或通过代理人）和投票批准必要的母公司投票事项构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数。家长应在家长委员会有权根据科7.2（d）（二）或科7.2（d）（三）、尽合理最大努力向母公司代理人的股东征集赞成必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项并确保获得必要的母公司投票和可选的母公司投票（据了解，前述不应要求母公司董事会推荐或征集代理人，以赞成必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项，如果已按照科7.2（d）（二）或科7.2（d）（三）).除非本协议已按其条款终止，否则母公司有义务根据本协议召集、通知、召集和召开母公司股东大会科7.4（a）不受任何收购建议或优先建议的提出、开始、披露、公告或提交，或任何建议变更的限制或其他影响。
 
71

（c）          家长同意：（x）及时向公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新；和（y）在母股东大会召开前一天，以及在母股东大会召开当天（但在此之前）向公司发出书面通知，说明截至该日期是否已获得足够的代表必要的母投票的代理人。尽管有上述规定，如果，在母公司股东大会召开日期前两个营业日的预定：（a）父母未收到代表必要父母投票的代理人，无论出席人数是否达到法定人数；或（b）有需要确保须交付对委托书/招股章程的任何补充或修订，母公司可或如公司要求，须将母股东大会延期或延期，或作出一次或多次连续延期或延期，只要母股东大会的日期不因任何一次延期或延期而延期或延期超过十天，或至不迟于外部日期前两个营业日的日期；提供了，该母公司不得根据上述（a）条将母公司股东大会延期或延期超过两次，除非该延期是公司提出的要求或在公司事先书面同意的情况下作出。

（d）          在母公司股东大会上进行表决的唯一事项是必要的母公司投票、可选的母公司投票以及与此类投票相关的其他例行提案。

7.5          合作；努力完善.

(a)          根据本协议规定的条款和条件（包括科7.2），公司和母公司应相互合作，并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取其根据本协议和适用法律合理必要、适当或可取的一切事情，以促使关闭的条件在合理可行和可取的情况下尽快得到满足（无论如何不迟于外部日期），并在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括在合理可行和可取的情况下尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他归档（包括在签署日期后不迟于20个工作日内提交《HSR法》要求的通知和报告表），在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于外部日期）获得所有行动或不行动、放弃、同意、登记、等待期到期或终止、批准、许可和授权（“同意书"）为完成交易而从任何第三方或任何政府实体获得的必要或可取的信息，执行和交付完成交易所需的任何额外文书，并避免采取任何合理预期会阻碍、干扰、阻止或实质性延迟交易完成的行动。
 
72

(b)          公司和母公司应就与交易有关的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见、建议、通知、报告或备案的形式和内容（包括代理声明/招股说明书和注册声明），共同制定并在所有方面相互咨询和合作，并本着诚意考虑彼此的观点。公司或母公司均不得允许其任何高级职员或其他代表参加与任何政府实体就任何与交易有关的备案、调查或其他方面举行的任何实质性会议、电话会议或会议，除非在合理可行的范围内与另一方事先协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参加的机会。每一缔约方均应尽合理的最大努力相互提供任何提交文件所需的所有信息，但与交易没有直接关系的机密或专有信息除外，并就任何此类提交文件向另一缔约方发出合理的事先通知，并在切实可行的范围内，就与交易有关的每项从政府实体寻求的同意的状态以及该缔约方与该政府实体之间的重要通信向另一缔约方保持合理的知情，并允许另一缔约方事先审查和讨论，并真诚考虑对方在任何此类归档或通信方面的意见。在就任何适用的反垄断法或外国投资法向任何政府实体提交任何此类文件（缔约方就HSR法案提交的文件除外）或通信之前，每一缔约方均应与另一方进行善意磋商，并本着善意考虑另一方对此类文件或通信的形式和内容的看法。每一缔约方均应立即向对方提供其与其代表、任何此类政府实体或其各自工作人员之间就交易进行的所有通信、文件（缔约方的首次HSR法案通知文件除外）和材料通信的副本，以便该另一缔约方根据本协议进行有意义的磋商和参与科7.5,提供了根据本规定提供的材料科7.5可能会根据需要进行编辑，以解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。在适用法律的规限下，公司和母公司及其各自的子公司不得就获得与交易有关的任何同意而同意任何行动、限制或条件，且任何一方均不得直接或间接同意与政府实体就本协议或交易相关的任何合同时间安排协议，在每种情况下，未经另一方事先书面同意。在行使前述权利时，公司和母公司各自应在合理可行的情况下合理、及时地采取行动。
 
73

（c）          受制于科7.1（b）根据该缔约方的披露信函和本协议的条款和条件，母公司和公司均不得，且各自均不得促使其各自的子公司采取任何行动，包括收购任何资产、财产、业务或人员（通过合并、合并、换股、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式），在每种情况下，可合理预期会对获得任何同意或作出本协议所设想的任何备案产生重大损害、重大不利影响或重大延迟科7.5或及时收到。

（d）          在不限制依据本条款作出的承诺的概括性的情况下科7.5，但根据本协议规定的条款和条件，包括第7.5（f）款）、公司及母公司各自同意：

（一）          对政府实体根据《反垄断法》或《外国投资法》提出的有关交易的信息或文件材料的任何请求，迅速提供或作出适当回应；

（二）          迅速尽其合理的最大努力采取一切合理必要、适当或可取的步骤：（a）避免输入；及（b）在任何种类的法律程序或研讯中（如属前述每项条款）抵制、撤销、修改、推翻、暂停、阻止、消除或取消任何实际的、预期的或威胁的临时、初步或永久强制令或其他已输入或发出的命令、法令、决定、裁定或判决，或变得合理预见将输入或发出的命令、裁定或判决（a）和（b）、合理预期会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成不合法，包括（如有必要）适当或可取，以便允许在尽可能接近本文所设想的时间表上完成交易（i）通过诉讼（不包括任何上诉）就任何寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易的个人或实体在任何法院、代理机构或其他程序中主张的任何索赔的是非曲直进行辩护，以及（二）（x）提议、谈判、承诺和同意出售、租赁、许可、剥离或以其他方式处置或单独持有公司或母公司或其各自的任何子公司的资产、经营、权利、产品线、许可、业务或其中的权益，并迅速实现该等出售、租赁、许可、剥离、处置或单独持有，（y）同意在生效时间后限制母公司或其子公司就其或其子公司的一项或多项业务、产品线或资产采取行动或经营的自由或保留其能力的限制或行动，或（z）同意订立、修改或终止公司或母公司或其各自子公司的现有合同关系、合同权利或合同义务，并在每种情况下根据需要与相关政府实体订立协议并服从相关政府实体的命令以实现前述（条款中所述的任何此类行动（二）、a "监管补救措施”).
 
74

（e）          尽管在这方面有任何第7.5节恰恰相反，这都不是第7.5节本文中的“合理的最大努力”标准也不应要求或被解释为要求公司或母公司或其各自的任何子公司或其他关联公司（i）放弃在第八条适用于该等缔约方或（ii）采取、实施或同意第上文第（II）条，除非该监管补救措施以交割发生为条件，或在交割当日或之后生效，且仅与公司、母公司及其各自的子公司有关。

（f）          为免生疑问，公司与母公司应尽合理最大努力相互合作，在制定任何监管补救措施时本着诚意开展工作。

7.6          状态通知.除适用法律另有规定外，除任何政府实体另有要求外，公司和母公司各自应将与完成交易有关的重大事项的状态随时通知对方，包括迅速向对方提供公司或母公司（如适用）或其任何子公司从任何第三方和/或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他实质性通信的副本。

7.7          债务的处理.

(a)          在截止日期之前，母公司应：（a）按照母公司ABL信贷协议的要求交付（或促使交付）关于母公司和母公司各适用子公司的任何未偿债务和其他义务的清偿、提前还款、解除和终止的通知（母公司ABL信贷协议下的未偿金额、“母公司债务清偿金额“）；（b）在其合理控制范围内采取并合理要求的所有其他行动，以便利偿还母公司债务清偿金额，包括在每种情况下，在生效时间之前或基本上同时终止根据母公司ABL信贷协议作出的承诺；（c）在每种情况下以公司合理满意的形式和实质采购、获得和交付惯常的清偿函件和留置权解除（”付款信"），就母公司ABL信贷协议而言，其形式足以终止所有产权负担、所有担保及根据该协议承担的其他义务（未就其提出索赔且明确在终止后仍然有效的或有债务除外），其汇票应已在截止日期前至少十（10）个工作日（或公司酌情同意的较短时间）向公司及其律师提供（并附有已签立（如适用）的副本，须尽快提供，且在任何情况下不得迟于截止日期前一（1）个营业日）。母公司应在生效时间之前或实质上与生效时间同时不可撤销地清偿或促使清偿母公司债务清偿金额。

(b)          在截止日期前，未经公司事先书面同意，母公司将不会，并将导致其董事、高级职员及代表不会修订或补充任何母公司信贷协议，除非根据第7.7（a）款）或遵守母公司ABL信贷协议的条款，根据该协议增加母公司的任何附属公司作为担保人第10.1.9节母公司ABL信贷协议（于签署日期生效（或在公司根据本条第7.7（b）条明示同意的修订及/或补充生效后）。在截止日期前，未经母公司事先书面同意，公司将不会，并将导致其董事、高级职员及代表不会修订或补充任何公司信贷协议，除非在第7.7（d）款）以及遵守条款的情况除外第6.11节或6.12每份公司信贷协议（如在签署日期生效（或在实施母公司根据本协议明示同意的修订及/或补充该等修订及/或补充后第7.7（b）款）).
 
75

（c）          在截止日期前，未经公司事先书面同意，母公司将不会，并将导致其董事、高级职员、代表及附属公司不会修订或补充母公司优先票据契约，除非遵守母公司优先票据契约的条款，根据该契约增加母公司的任何附属公司作为担保人第4.15款母公司优先票据契约（如于签署日期生效（或在公司根据本协议可能明示同意的修订及/或补充生效后第7.7（c）节）)).

（d）          公司应在生效时间当日或之前及时向母公司提供或促使向母公司提供对每一份公司信贷协议所要求的放弃、修订或同意，以允许第二次公司合并发生在根据每份公司信贷协议第7.04条规定的第二次公司合并生效时间。

7.8          信息；访问和报告.

(a)          在不违反适用法律及本条例其他规定的情况下第7.8节、公司和母公司各自应（并应促使其子公司）在对方合理提前书面通知后，尽合理最大努力向对方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息以及与编制委托书/招股说明书、注册说明书或由或代表母公司作出的任何其他声明、备案、通知或申请相关的合理必要或可取的其他事项，公司或其各自的任何子公司就交易向任何第三方或任何政府实体提供服务，并应（并应促使其子公司）在对方给予合理的提前书面通知后，尽合理的最大努力，在正常营业时间内向对方的高级管理人员和其他授权代表提供对其服务提供商、代理人、合同、账簿和记录的合理访问权限（包括在收到该等会计师的任何必要同意后并在签署惯常访问函的情况下，该缔约方的独立会计师的工作底稿），以及物业、办公室和其他设施，双方均应（并应促使其子公司）尽合理最大努力迅速向对方提供合理要求的有关其业务、物业和人员的所有信息，包括与编制代理声明/招股说明书、注册声明或由母公司、公司或其各自的任何子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的信息。
 
76

(b)          本的前述规定第7.8节不得要求亦不应被解释为要求公司或母公司允许任何访问其任何服务提供商、代理、合同、簿册或记录，或其财产、办公室或其他设施，或允许任何检查、审查、抽样或审计，或披露或以其他方式提供公司或母公司合理判断（如适用）将：（i）无理干扰该缔约方或其子公司的业务运营或对该缔约方或其子公司的任何重要财产或资产造成损害或破坏的重大风险；（ii）导致披露有关公司、母公司或其各自子公司的估值的竞争性敏感信息或信息，或违反在签署日期之前与第三方订立的任何协议中的任何保密条款的条款；（iii）导致违反适用法律；（iv）放弃对任何律师-委托人的保护或其他法律特权；（v）导致披露任何个人信息，使该缔约方面临赔偿责任的风险或（vi）构成任何物业或设施的任何侵入性测试、取样或分析（通常称为第二阶段）未经该缔约方事先书面同意。如公司或母公司（如适用）反对根据及根据本第7.8节和以前述条款为依据隐瞒信息（i）透过（vi），公司或母公司（如适用）应书面告知另一方被扣留的内容的一般性质，并应尽合理最大努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露。公司和母公司各自在其认为可取和必要的情况下，可以合理地指定提供给对方的具有竞争敏感性的材料为“外部法律顾问仅有材料”或有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或按限制规定的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本文件提出的所有要求提供信息的请求第7.8节应向公司或母公司指定的人（如适用）发出。所有交换或提供的信息均应遵守保密协议的条款。

（c）          这里面什么都没有第7.8节将被解释为要求任何一方、其子公司或其各自的任何代表：（i）准备任何报告、分析、评估、意见或其他通常不是在该人过去的实践中准备的信息；或（ii）允许另一方在任何财产或设施进行任何侵入性测试、采样或分析（通常称为第二阶段）。

（d）          在依据本条例提供的任何资料或资料第7.8节或根据本协议条款可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料，包括那些涉及未决或威胁诉讼的材料，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。
 
77

（e）          母公司或其代表的任何信息交流或调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载公司的陈述和保证，公司或其代表的任何调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载的母公司的陈述和保证。

7.9          证券交易所上市.母公司应尽其合理的最大努力促使转换后的母公司普通股股份，包括在第一次公司合并中发行的转换后的母公司普通股，在正式发行通知的前提下，在截止日期之前获准在纽约证券交易所上市。

7.10          宣传.有关本协议执行的初步新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿。公司和母公司在就本协议或交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明之前应相互协商，未经对方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但（a）适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何此类新闻稿或公开声明，如果发布新闻稿或声明的一方已尽其合理的最大努力及时与另一方进行磋商，则可在此类磋商之前发布；和（b）每一缔约方均可就本协议或交易发布与先前在新闻稿或公开声明中披露的内容一致的公告或其他公开披露，这些公告或披露由任何一方先前批准或由任何一方按照本条作出7.10；还规定，本节第一句7.10不适用于：（x）与双方就本协议发生的任何争议有关的有关本协议的任何信息披露；和（y）未予公开的内部公告予雇员。尽管本条另有规定7.10相反，本协议的任何条款均不得要求任何一方就与收购建议书的收到和存在以及与之相关的事项有关的公告或新闻稿或除第1节所述以外的建议变更而发布的公告或新闻稿与任何其他方进行磋商或获得任何其他方的批准7.2.在向母公司、公司或其各自子公司的任何雇员发出与生效时间后的交易或雇佣有关的补偿或福利待遇的任何书面通信之前，公司和母公司各自应向另一方提供一份意向通信的副本，接收方应有合理的时间对该通信进行审查和评论，而提供方应对接收方就此提出的任何评论给予合理和善意的考虑。

7.11          员工福利.
 
78

(a)          在生效时间后至少12个月内（如较早，则为持续雇员的终止雇用日期），父母应促使（i）公司及其附属公司在生效时间后继续受雇于母公司或其附属公司的每名服务供应商及（ii）母公司及其附属公司在生效时间后继续受雇于母公司或其附属公司的每名服务供应商（统称“持续雇员”）将提供：(1)年基本工资或工资率（如适用），其优惠程度不低于年基本工资或工资率（如适用），在紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供：（2）目标年度现金奖励补偿机会和目标长期激励（基于现金和股权的）补偿机会，其总额不低于截至紧接生效时间之前对该等持续雇员有效的补偿机会；（3）在总额上不低于截至紧接生效时间之前对该等持续雇员有效的其他雇员福利（不包括固定福利养老金或离职后福利福利福利以及保留、交易，出售红利或类似的一次性或特别红利和基于股权的补偿）。就任何持续雇员在生效时间当日或之后首次成为有资格参与的任何福利计划（《新计划"），母公司应：（i）作出商业上合理的努力，（a）促使每名持续雇员立即有资格参与任何和所有新计划，而无需等待任何时间，只要该新计划的覆盖范围取代该持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比福利计划的覆盖范围，（b）促使该等持续雇员及其受保受扶养人放弃该等先前存在的条件排除及该等新计划的在职规定，但以该等持续雇员在紧接生效时间前参与的类似福利计划下该等先前存在的条件及在职规定本应予以放弃或满足为限，及（c）在生效时间发生的计划年度内，促使该持续雇员及其受保受扶养人在变更为团体健康计划的新计划之前的计划年度部分内根据属于团体健康计划的福利计划支付的任何合资格费用在该新计划（属于团体健康计划）下被考虑在内，以满足相应的免赔额、共同保险，以及适用于该等持续雇员及其受保受养人的适用计划年度的最高自付要求，犹如该等金额已根据该等新计划支付一样，及（ii）确认持续雇员与父母及公司及其各自的关联公司和前任的服务时间，以用于参与资格、归属信贷、福利权利、休假福利水平以及确定该等持续雇员在生效时间后可能有资格参与的任何新计划中的遣散费，在该持续雇员在紧接生效时间之前参加的相应福利计划中考虑到此种服务的范围内，除非此种贷记将导致同一服务期间的福利重复或补偿。

(b)          在生效时间后至少12个月内，父母应促使向每位持续雇员提供不低于第7.11（b）款）的母公司披露信函。
 
79

（c）          母公司和公司明确同意，就（i）所有母公司福利计划、政策、计划或协议（包括但不限于母公司股票计划下包含“控制权变更”或“控制权变更”（如适用）一词的雇佣协议和授予协议）而言，交易构成“控制权变更”或“控制权变更”，（ii）所有公司福利计划、政策、计划或协议（包括但不限于公司股票计划下包含“控制权变更”或“控制权变更（如适用）一词的雇佣协议和授予协议），在提供付款、加速归属或福利的每种情况下，要么在“控制权变更”或“控制权变更”后立即以“单一触发”为基础，要么在“控制权变更”或“控制权变更”后的特定时期内以符合条件的终止雇佣为基础以“双重触发”为基础。

（d）          在就受交易影响的补偿或利益事项向服务提供商进行任何旨在广泛和普遍分发的重要书面通信之前，每一方应向另一方提供一份预期通信的副本，另一方应有合理的时间对通信进行审查和评论，相关方应本着诚意考虑任何此类评论。

（e）          在紧接生效时间之前参加公司福利计划或父母福利计划（如适用）的每名持续雇员，该计划规定了结业发生当年的年度奖金，并在该奖金的定期支付日期之前继续受雇于母公司或其子公司，应有资格在该定期支付日期以现金形式领取，有关适用业绩期间的年度奖金支付，金额根据（i）根据该公司福利计划或母公司福利计划（如适用）达到适用业绩计量的水平或（ii）根据该公司福利计划或母公司福利计划（如适用）达到目标业绩水平（如适用）中的较高者确定。

（f）          受制于科7.1，本协议所载的任何内容均无意（i）被视为任何特定公司福利计划、母公司福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、政策或安排的修订、设立、修改、终止或采纳，（ii）在符合本条其他条文的规限下科7.11、阻止公司、母公司或其任何关联公司根据其条款修订、建立、修改或终止其各自的任何福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、政策或安排，或（iii）在生效时间后阻止公司、母公司或其各自的任何联属公司终止雇用公司或母公司的任何服务供应商。本协议中的任何内容均无意就公司、母公司或其任何附属公司、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表（包括任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表）可能由公司、母公司或其任何关联公司或根据公司、母公司的任何福利计划向公司或母公司的任何服务提供商提供的补偿、雇佣条款和条件以及/或福利，在公司、母公司、或其各自的任何关联公司可维持。尽管本协议中有任何相反的规定，劳动协议所涵盖的任何持续雇员的雇用条款和条件应受适用的劳动协议管辖，直至该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止。
 
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7.12          若干税务事项.

(a)          母公司、公司或其各自的任何附属公司均不得采取或促使采取或未采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并的行动，无论是在生效时间之前或之后，共同采取，以符合资格获得拟税务处理。母公司、公司及其各自的子公司均应采取立场，并应以其他方式对待和报告，就合并合在一起符合预期税务处理条件的所有税务目的而言，除非根据“确定”的含义内另有要求第1313款（a）《守则》。母公司和公司各自将在知悉任何理由后立即通知另一方，认为合并合并在一起可能不符合预期税务处理的条件。

(b)          母公司及公司各自应尽其合理的最大努力，并将彼此真诚合作，以取得所提述的大律师的意见第8.3（i）条）以及律师就提交注册声明所要求或要求向SEC提交的税务事项提出的任何意见。与此相关，母公司应向公司的律师Kirkland & Ellis LLP（“公司的法律顾问”）（以及，如因任何原因要求母公司大律师提出意见（包括在公司大律师无法提出所述意见的情况下科8.3（g）），致Baker Botts L.L.P.（“家长的律师"）），一份日期为截止日期的惯常代表信函（如有要求，日期为SEC或其他日期宣布注册声明生效之日）（s）大律师就提交注册声明或其证物而裁定所需），并由公司大律师（或如适用，母公司大律师）合理满意的形式及实质内容的母公司高级人员签署（以下简称“家长税务代表信函"），而公司须交付予公司大律师（及，如因任何理由须由母公司大律师提出意见（包括在公司大律师无法提出所述意见的情况下科8.3（g）），致父母的律师）一封日期为截止日期的惯常代表信函（如有要求，日期为SEC或其他日期宣布注册声明生效之日）（s）大律师就提交注册陈述书或其证物而厘定的所需），并由公司高级人员在形式及实质上合理地令公司大律师（或如适用的话，母公司大律师）满意的情况下签署（"公司税务代表函”).
 
81

（c）          本意是，就美国联邦所得税而言，合并合并在一起符合“重组”的含义第368节（a）《守则》和本协议成为，并在此被采纳为《库务条例》所指的“重组计划”第1.368-2款（g）和1.368-3（a）（the "拟税务处理”).

7.13          费用.除非另有规定科9.2（b）,科9.2（c）或科9.2（d）、无论第一次公司合并是否完成，与本协议及交易的准备、谈判、执行和履行有关的所有成本和费用，包括其代表的所有费用和开支，均应由承担该费用的一方支付，但与以下相关的费用除外：（a）与HSR法案、任何其他反垄断法、外国投资法有关的任何备案费用；（b）登记声明的备案；（c）代理声明/招股说明书的备案、打印和邮寄由公司和母公司平均分摊。

7.14          赔偿；董事及高级人员保险.

(a)          自生效时间起及之后，母公司和存续公司应在最大程度上进行赔偿并使其免受损害，因为根据适用法律、公司组织文件和截至签署日期有效的任何赔偿协议，公司或其任何子公司的每一位现任和前任（截至生效时间确定）董事和高级管理人员或根据公司或其任何子公司的任何福利计划担任受托人的任何人，或任何在公司或其任何附属公司的要求下在生效时间之前或在生效时间服务为另一人的董事或高级人员或根据另一人的任何福利计划担任受托人的人，在公司或其任何附属公司拥有股权投资的每一情况下，在每一情况下，在以该身份行事时（“获弥偿当事人"），以对抗任何成本或开支（包括合理的律师费、成本和开支）、判决、查询、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与任何程序有关、产生于或以其他方式有关、与在生效时间或之前存在或发生的事项有关、产生于或以其他方式有关的责任，不论是在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张的，包括与：（i）本协议或交易；及（ii）为强制执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利而采取的行动，而母公司及存续公司亦须按该个人根据适用法律、公司组织文件及截至签署日期有效的任何弥偿协议本应享有的最大程度垫付所招致的开支；提供了，指任何获垫付费用的人，如最终经终审裁定确定该人无权获得赔偿，则提供偿还该等垫款的承诺。

(b)          在生效时间之前，公司应购买（并全额支付）“尾部”保单的总保费（“尾部政策”）的延期：（i）公司现有董事及高级人员保单的董事及高级人员责任范围；及（ii）公司现有的信托责任保险单，在每宗个案中，自生效时间起计及之后六年的索偿报告或发现期（“尾期”）就董事及高级人员责任保险和信托责任保险（统称，“D & O保险"）的条款、条件、保留条款和责任限额，这些条款、条件、保留条款和责任限额在总体上对被保险人并不逊色，作为公司关于在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的事项）的现有保单。如公司截至生效时未能取得该等“尾部”保单，母公司应继续将截至签署日已到位的D & O保险与截至签署日公司现有保单规定的合计不低于对被保险人有利的条款、条件、保留和责任限额保持在尾期有效，或母公司应为尾期购买可比较的D & O保险与条款、条件、截至签署日公司现有保单中规定的总额不低于优惠的保留和责任限额；提供了、在任何情况下，尾单保单和D & O保险的总成本在尾期内均不得超过公司为此目的为2026财政年度支付的当前年度总保费的300%（公司在此表示并保证2026财政年度的保费为载于科7.14（a）的公司披露函件）；及提供了,进一步、如该保险承保的费用超过该金额，母公司或公司应以不超过该金额的费用获得可获得的D & O保险金额最大的保单。
 
82

（c）          任何希望根据本条例要求赔偿的获弥偿方科7.14，在知悉任何该等程序后，须迅速以书面通知家长，但如未能如此通知，则不得免除家长可能对该受弥偿方承担的任何法律责任，除非该等未通知对该受弥偿方构成重大损害。在发生任何诉讼的情况下，如果有管辖权的法院应最终裁定且该裁定应已成为最终裁定，适用法律禁止该受赔偿方以此处设想的方式采取的受赔偿行动，则母公司不对任何受赔偿方承担本协议项下的任何义务。

（d）          在尾期内，根据公司及其附属公司的组织文件或该受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议（在每种情况下，于签署日期生效）的规定，在生效时间或之前发生的作为或不作为的所有弥偿权利和免除责任的权利，以及现在存在于有利于任何受弥偿方的与此有关的费用的垫付权利，在每种情况下，在交易中均应保持不变，且不得修改、重述，以任何会对任何该等获弥偿方在其下的任何权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。

（e）          如果母公司、存续公司或其各自的任何继任者或受让人：（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人；或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，然后，并在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使母公司或存续公司的继承人及受让人（如适用）须承担本条所列的所有义务科7.14.
 
83

（f）          受偿方在本协议项下的权利科7.14应在合并完成后继续有效，并且是对这些受赔偿方根据公司或其任何子公司的组织文件，或根据公司的任何赔偿协议或其他适用合同或法律可能拥有的任何权利的补充，且不得删节或以其他方式修改。

（g）          这个科7.14旨在为每一受弥偿当事人的利益服务，且自生效时间起及之后均可由每一受弥偿当事人强制执行，他们应为本协议的第三方受益人科7.14.

7.15          收购法规.如有任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定（每一项、一项“收购法规"）正在或可能会适用于交易，公司和母公司以及公司董事会和母公司董事会各自应分别给予必要和法律允许的批准和采取行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少此类法规或条例对交易的影响。

7.16          第16款事项.母公司、母公司董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前采取合理必要或适当的所有行动，以促使任何受报告要求约束的个人就交易进行交易和任何其他处置母公司的股本证券（包括衍生证券）或收购转换后的母公司普通股（包括衍生证券）的股份第16款（a）《交易法》关于母公司的规定或将成为有关母公司的此类报告要求的约束，在适用法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

7.17          股东诉讼.公司和母公司各自应将在签署日期后，该方的任何股东或股东（如适用）（代表他们自己或代表该方）就本协议或交易对该方或其任何董事（以他们的身份）提起的任何诉讼及时告知另一方，并应就任何此类诉讼向另一方保持合理的告知。公司和母公司各自应给予对方参与任何此类股东诉讼的抗辩或和解的机会，未经对方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意此类和解。

7.18          家长同意书.母公司作为母公司子公司的唯一股东，将在本协议执行后立即签署并向母公司子公司和公司交付一份书面同意书，根据母公司子公司的组织文件、DGCL和适用法律（“母子股东同意”).
 
84

7.19          父母的义务.母公司应采取一切必要行动促使其他母公司各方和存续公司履行其在本协议项下的义务。

7.20          A & R琼斯法案认股权证协议.在生效时间或之前，Parent应与其认股权证代理方签订琼斯法案认股权证协议，其形式应作为本协议所附的附件 H（“A & R琼斯法案认股权证协议”).

7.21          撤回公司注册声明.本公司同意，在过渡期间内不得采取任何行动（包括但不限于与此有关的任何准备工作及任何为促进该等工作而提交的任何文件）以修订公司注册声明、寻求公司注册声明的有效性或以其他方式根据《证券法》或《交易法》登记其本身或其任何证券。

7.22          DTC SEG-100计划.母公司应与公司协商，采取一切必要行动，促使将转换后的母公司普通股放入存托信托清算公司的SEG-100计划，自转换完成时生效，以符合转换时母公司注册证书规定的方式限制非美国公民对转换后的母公司普通股的所有权。

第八条
条件

8.1          对每一方履行关闭义务的条件.每一缔约方各自实施交割的义务须在交割时全部或部分（在适用法律允许的范围内）满足或放弃，在交割时或之前满足以下每一项条件：

(a)          公司股东批准.应已获得必要的公司批准。

(b)          母股东批准.必要的母公司投票应已在母公司股东大会（或其任何延期或延期）上获得。

（c）          上市.根据本协议可发行的已转换母普通股的股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（d）          政府批准.（i）适用于交易的HSR法案规定的任何等待期（以及此类期限的任何延长）应已届满或以其他方式终止；（ii）根据适用的反垄断法或所列法域的外国投资法要求的所有同意，以及等待期的所有届满第8.1（d）款）的公司披露函件应已获得；及（iii）不得与任何政府实体就不完成交易达成任何有效的书面协议。
 
85

（e）          法律或政府命令.任何法律、政令均不得对交易的完成进行约束、强制、违法或以其他方式禁止。

（f）          注册声明.注册声明应已根据《证券法》的规定生效。任何暂停注册声明有效性的停止令均不得已发布并继续有效，任何为此目的的程序均不得已启动或受到SEC的书面威胁，除非随后撤回。

8.2          母方义务的条件.母方达成交割的义务还取决于在交割时满足或放弃全部或部分（在适用法律允许的范围内），由母方在交割时或之前满足以下条件：

(a)          申述及保证.（i）公司的每项陈述及保证载于第5.1（a）款）（组织、良好信誉和资质），科5.3（公司授权；批准），科5.5（b）（不存在某些变化或事件），第5.18款（《琼斯法案》），第6.12（e）节）（公司资本Structure），第6.13节（公司推荐），第6.14款（Company Brokers and Finders），第6.15款（公司投票要求）和第6.20款（《公司收购规约》；《公司权利计划》）自签署之日起在各方面均属真实及正确，且自截止日期起在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期当日作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在该情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起在各方面均属真实及正确）；（ii）载于第6.12（a）条）,（d）和（f）（公司资本Structure）须于签署日期在各方面均属真实及正确，并须于截止日期在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样（任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须于该特定日期或期间在各方面均属真实及正确），但就本条第（ii）款而言，除de minimis不准确之处；（iii）公司的陈述及保证载于第6.12（b）款）和第6.12（c）节）（公司资本Structure）须于签署日期在所有重大方面均属真实及正确，且于截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截至截止日期作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在该情况下，该等陈述及保证于该特定日期或期间的所有重大方面均属真实及正确）；及（iv）载于第五条和第六条截至签署日期及截止日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确（不影响其中所载的任何有关重要性或重大不利影响的限定），犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的各方面均属真实及正确），但在本条款的情况下除外（iv）任何该等陈述及保证未能在所有方面如此真实及正确（而不使其中所载的任何根据重要性或重大不利影响作出的限定生效），而该等陈述及保证不会个别地或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。
 
86

(b)          公司义务的履行.公司应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的义务。

（c）          证书.母公司应已收到公司首席执行官或首席财务官的证明，证明符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《科8.2（a）,科8.2（b）和第8.2（d）款）已经满意了。

（d）          不存在公司重大不利影响.自签署日期起，不得发生任何个别或合计已对公司产生或将合理预期会对公司产生重大不利影响的影响。

8.3          公司义务的条件.公司实现交割的义务还取决于公司在交割时全部或部分（在适用法律允许的范围内）满足或放弃以下条件：

(a)          申述及保证.（i）第一句所载的每一项父母的陈述及保证第5.1（a）款）（组织、良好信誉和资质），科5.3（公司授权；批准），科5.5（b）（不存在某些变化或事件），第5.18款（《琼斯法案》），第6.1（e）款）和第6.1（f）款）（母资本Structure），第6.2节（家长推荐与公平），第6.3节（家长投票要求），第6.4（a）款）（Merger Subs Authority），第6.5节（Brokers and Finders），第6.9节（收购法规；权利计划）和第6.10款（某些家长行动）自签署日期起，在各方面均属真实及正确，而在截止日期起，则在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的各方面均属真实及正确）；（ii）载于第6.1（a）款）,第6.1（d）款）和第6.1（g）节）（母公司资本Structure）须于签署日期在各方面均属真实及正确，并于截止日期在各方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证自某一特定日期或期间明示，在该情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起在各方面均属真实及正确），但就本条第（ii）款而言，除de minimis不准确之处；（iii）父母的陈述及保证载于第6.1（b）款）和第6.1（c）款）（母公司资本Structure）须于签署日期在所有重大方面均属真实及正确，且于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在该情况下该等陈述及保证于该特定日期或期间的所有重大方面均属真实及正确）；及（iv）载于第五条和第六条截至签署日期及截止日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确（不影响其中所载的任何有关重要性或重大不利影响的限定），犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的各方面均属真实及正确），但在本条款的情况下除外（iv）因任何该等陈述及保证未能在所有方面如此真实及正确（而不使其中所载的任何根据重要性或重大不利影响作出的限定生效），而该等陈述及保证不会个别地或总体上合理地预期会对父母产生重大不利影响。
 
87

(b)          母方义务的履行.每一母方应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的义务。

（c）          证书.公司应已收到母公司首席执行官或首席财务官的证明，证明符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《科8.3（a）,科8.3（b）,第8.3（g）节）,第8.3（f）节）和第8.3（h）节）已经满意了。

（d）          A & R琼斯法案认股权证协议.母公司应已向公司交付或促使向公司交付A & R Jones Act认股权证协议，该协议由母公司及其认股权证代理方正式签署。

（e）          转换.母公司应已按照转换计划适当完成转换，包括通过提交与特拉华州州务卿转换时的母公司注册证书，并在转换时通过母公司章程；提供了任何适用在向特拉华州州务卿提交的转换后的母公司注册证书中，未在母公司股东大会上获得批准的可选母公司投票事项将被省略。

（f）          治理事项.父母应已采取必要的行动，导致在科4.1（d）, 科4.1（e）,第4.1（g）节）和第一句话第4.1（j）节）待完成并自生效时间起生效。

（g）          税务意见.公司应已收到公司法律顾问（或如果公司法律顾问无法提供此类意见，则为母公司法律顾问）的书面意见，其形式和实质内容均令公司合理满意，日期为截止日期，大意是合并合并后将符合预期税务处理的条件，该意见将受惯例例外、假设和限定条件的约束。In releasing the opinion described in this科8.3（g），公司的大律师（或，如适用，母公司的大律师）有权依赖公司税务代表信函和母公司税务代表信函以及公司大律师（或，如适用，母公司大律师）合理认为相关的其他信息。
 
88

（h）          不存在母材不良影响.自签署日期起，不应发生任何单独或合计已经或将合理预期会对父母产生重大不利影响的影响。

（一）          付款信.母公司应已向公司交付付款信。

8.4          关闭条件受挫.任何一方均不得将本协议中规定的任何条件的失败作为不完成合并或终止本协议的依据第八条信纳该等失败是由于该方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在科8.3（a）或科8.3（b）或第8.2（a）款）或第8.2（b）款），如适用，将不会满足。

第九条
终止

9.1          终止.本协议可在生效时间之前终止（任何由母公司终止也是由其他母公司有效终止），情况如下：

(a)          经公司与母公司相互书面同意；

(b)          由公司或母公司：

（一）          截至2026年12月31日下午5时（东部时间）仍未完成交割的（《关外部日期”);提供了,然而、如果除《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》科8.1（d）或科8.1（e）（仅在与任何反垄断法或外国投资法有关的范围内）应已满足或应能在该时间满足（或在法律允许的范围内，已被放弃），外部日期应自动延长180天，其后的日期应视为外部日期；提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利科9.1（b）（i）其作为或不作为是未能在该日期或之前发生交割的主要原因或主要结果，且该作为或不作为构成该缔约方对本协议的重大违反的任何缔约方均不得使用；

（二）          如果永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的政府命令将成为最终且不可上诉；此外，前提是有权根据本协议终止本协议科9.1（b）（二）其作为或不作为是未能在该日期或之前发生交割的主要原因或主要结果，且该作为或不作为构成该缔约方对本协议的重大违反的任何一方均不得使用；或
 
89

（三）          （a）如果在同意时间前未获得必要的公司批准；或（b）如果母股东大会已妥为召开，在会上就必要的母投票事项和可选的母投票事项进行了投票，并且应已结束，并且在该母股东大会上未获得必要的母投票；提供了,然而：就本条例第（a）及（b）条各自而言科9.1（b）（三），即：（x）根据本协议终止本协议的权利第9.1（b）（三）条）如果未能获得必要的公司批准或必要的母公司投票（如适用）应是由该方的行动或不作为造成的，而该行动或不作为构成该方对本协议的重大违反，则终止方将无法获得该终止方；以及（y）母公司或公司有权根据第9.1（b）（三）（a）条）自取得申购公司批准书之日起（不论同意时间之前或之后取得申购公司批准书之日起）后，不得再取得申购公司批准书；

（c）          按家长：

（一）          如在生效时间之前的任何时间，公司已违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议（有关违反科7.2，至于科9.1（c）（二） 将适用）使得在科8.2（a）或科8.2（b）将不会满足（且此类违约不会由以下较早者治愈：（x）公司接获母公司有关该等违约的书面通知后30天；及（y）外部日期前三个营业日），提供了、根据本协议终止本协议的权利科9.1（c）（i）如果随后违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得条件在科8.3（a）或科8.3（b）不会满足；或者

（二）          如在生效时间之前的任何时间，公司已严重违反其在第7.2节 以实质上阻碍、干扰或阻止在外部日期或之前完成交易的方式进行；或

（d）          由公司：

（一）          在收到必要的家长投票之前但不是之后，如果家长委员会应已对推荐进行更改（无论此种更改推荐是否为本协议所允许）；

（二）          如果在生效时间之前的任何时间，任何母公司当事人违反了本协议中规定的其各自的任何陈述、保证、契诺或协议（关于违反科7.2，至于科9.1（d）（三）将适用）使得条件在科8.3（a）或科8.3（b）将不会满足（且此类违约不会由以下较早者治愈：（x）母公司收到公司有关该等违约的书面通知后30天；及（y）外部日期前三个营业日），提供了、根据本协议终止本协议的权利科9.1（d）（二）如公司当时违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在科8.2（a）或科8.2（b）不会满足；
 
90

（三）          如果在生效时间之前的任何时间，母方发生了实质性违反《公约》规定的任何各自义务的情况第7.2节以实质上阻碍、干扰或阻止在外部日期或之前完成交易的方式进行；或

（四）          如果在生效时间之前的任何时间，未经公司、母公司或其子公司事先书面同意，采取或宣布任何意图采取以下任何行动：（a）除非在《公约》中明确规定并与《公约》中披露的任何事项一致第7.1（b）（vii）条）母公司披露函件，就其任何股本（任何直接或间接向其全资附属公司或任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息除外）宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，或在任何重大方面修改其股息政策；（b）重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买（通过母公司的股份回购计划或其他方式）或以其他方式直接或间接收购，任何母公司或其子公司的股本或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券，但以下情况除外：（x）母公司直接或间接全资子公司的股本或其他股权；或（y）收购母公司普通股的股份，以支付与截至签署日期尚未行使、归属或结算的母公司股权奖励有关的行权价格或税款，或根据第7.1（b）（xvi）条），根据母公司股票计划的条款和适用的授标协议，在普通课程中；（c）产生、招致或承担任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或获得任何债务证券的其他权利）或担保或以其他方式对任何此类债务承担责任，在每种情况下，在签署日期之后，但（x）在任何时候产生的未偿本金总额不超过10,000，000美元的债务（连同任何利息，与母公司ABL信贷协议下的债务有关的费用或应计的类似金额）和（y）根据母公司ABL信贷协议签发的信用证产生的债务，这些债务在任何时候总计不超过10,000，000美元的未偿面额。

希望根据本协议终止本协议的一方科9.1（除依据科9.1（a））应就此种终止向其他各方发出书面通知，具体指明正依据本协议进行此种终止的一项或多项规定以及此种终止的原因，如果按照本协议作出，则任何终止应在向其他各方交付此种书面通知后立即生效。
 
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9.2          终止的效力.

(a)          除非在以下规定的范围内科9.2（b）,科9.2（c）和科9.2（d），在本协议依据本协议有效终止的情况下第九条、本协议失效且不生效，任何一方（或其任何代表或关联机构）对任何人不承担任何责任；提供了,然而，即尽管本协议中有任何相反的规定：（i）任何该等终止均不得免除任何一方因任何欺诈或故意违反本协议而对任何其他一方造成的任何责任或损害；及（ii）第第十条（杂项和一般），科7.13（费用），这科9.2（终止的效力）和保密协议在本协议终止后继续有效。

(b)          在本协议终止的情况下：

（一）          根据：（x）科9.1（b）（i）（外部日期），（y） 科9.1（b）（三）（a）（未通过同意时间获得的必要公司批准）；或（z）科9.1（c）（i）（公司可终止违约），并且，在任何此类情况下：

(A)          有关公司的善意收购建议（不论是否有条件），须已在签署日期后及以下日期前由公司董事会公开宣布或以其他方式收到：（1）同意时间，如本协议根据第9.1（b）（三）（a）条）（Required Company approval not obtained by consent time）；或（2）终止日期，如本协议依据科9.1（b）（i）（外部日期）或科9.1（c）（i）（公司可终止违约）；和

(b)          自该终止日期后十二个月内：（1）公司或其任何附属公司须已就任何有关公司的收购建议订立替代收购协议；或（2）有关公司的任何收购建议（在每宗条款（1）及（2），在“收购建议书”定义中的每一情形中以50%代替20%），则在紧接前述条款所述任一事件发生之前或同时发生（b）（1）或（b）（2）；或

（二）          根据科9.1（c）（二）（无店铺违约），然后迅速，但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两个营业日；

本公司须于有关情况下科9.2（b）（i）或科9.2（b）（二）、以电汇方式将立即可用的现金资金以书面形式汇入母公司指定账户的方式向母公司或其指定人支付公司终止费。在任何情况下，均不得要求公司支付不止一次的公司终止费。
 
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（c）          在本协议终止的情况下：

（一）          根据（x）科9.1（b）（i）（外部日期），（y)科9.1（b）（三）（b）（未获得必要的家长投票）或（z）科9.1（d）（二）（父母可终止违约），并且，在任何此类情况下：

(A)          有关母公司的善意收购建议（不论是否有条件），须在签署日期后及（1）母公司股东大会召开日期之前，经母公司董事会公告或以其他方式收到，如本协议根据第9.1（b）（三）（b）条）（未获得必要的父母投票），或（2）终止日期，在本协议根据科9.1（b）（i）（外部日期）或科9.1（d）（二）（父母可终止违约）；和

(b)          在该终止日期后的十二个月内，（1）母公司或其任何附属公司须已就任何收购建议就母公司或（2）有关母公司的任何收购建议书（在每宗条款（1）及（2），在“收购建议书”定义中的每一情形中以50%代替20%），则在紧接前述条款所述任一事件发生之前或同时发生（b）（1）或（b）（2）；

（二）          根据科9.1（d）（i）（家长更改推荐）或科9.1（d）（三）（无店铺违约），然后迅速，但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两个营业日；或

（三）          根据科9.1（b）（三）（b）（未获得必要的家长投票）（以及，在终止时根据科9.1（b）（三）（b）（未获得必要的母公司投票），公司有权根据科9.1（d）（i）（母公司更改推荐）），然后迅速，但在任何情况下均不得迟于，如属公司终止，则为两个营业日，或如属母公司终止，则为终止日期后的一个营业日；或

（四）          根据第9.1（d）（四）条），然后，迅速，但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两个营业日；

父母应在以下情况下科9.2（c）（i）,科9.2（c）（二）,科9.2（c）（三）或第9.2（c）（四）条）以电汇方式将立即可用的现金资金以书面形式汇入公司指定账户，向公司或其指定人支付母公司终止费。在任何情况下，不得要求家长支付超过一次的家长终止费。

（d）          在本协议终止的情况下：
 
93

（一）          根据科9.1（b）（三）（a）（未通过同意时间获得的所需公司批准），则迅速但在不迟于（如属母公司终止的话）四个营业日或（如属公司终止的话）该终止日期后的一个营业日，公司应支付法律顾问、会计师、财务顾问和其他专家和顾问的所有有文件证明的自付费用、费用和开支以及与本协议及相关文件的谈判、准备和执行以及股东大会和同意（统称，“成本“）的父母，最高可达16,500，000美元（以下简称”家长开支金额”），以电汇方式将立即可用的现金资金转给母公司或其指定人；提供了，即根据本条例支付的任何款项科9.2（d）（i）如根据本协议的条款支付给母公司（或其指定人），则应记入（无息）任何公司终止费用的贷方；和

（二）          根据科9.1（b）（三）（b）（未获得必要的母公司投票），然后迅速但在不迟于（如属公司终止的情况）四个营业日，或（如属母公司终止的情况）在终止日期后的一个营业日，母公司应支付公司所有记录在案的自付费用，最高金额为13,500，000美元（“公司费用金额”）以电汇即时可用现金资金的方式向公司或其指定人；提供了，即根据本条例支付的任何款项科9.2（d）（二）如根据本协议条款须支付予公司（或其指定人），则应记入（无息）任何母公司终止费项下.

（e）          双方特此确认并同意，本协议所载的科9.2是交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会订立本协议。因此，如果公司或母公司（如适用）未能及时支付根据本科9.2，以及，为取得该等付款，母公司或公司（如适用）提起诉讼，导致对公司或母公司（如适用）就本条所列费用作出判决科9.2或此类费用的任何部分，该支付方应向另一方支付与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费、成本和费用），以及按公布的最优惠利率支付的费用金额的利息华尔街日报（在要求支付此类款项之日起生效）加自要求支付此类款项之日起至付款之日止的百分之三（统称为“收款成本”).尽管本协议中有任何相反的规定，双方在此承认并同意，如果公司终止费或母公司终止费（如适用）成为由公司支付并由公司支付，或成为由母公司（如适用）支付并由母公司支付，则该费用连同任何收款费用（如有），应是接收方针对另一方及其各自的前任、现任或未来股东、董事、高级职员、关联公司的损害的唯一和排他性补救措施，因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议或交易未能完成而遭受的任何损失的代理人或其他代表；提供了,然而、任何此类付款均不得免除任何一方因任何欺诈或故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害。
 
94

第十条
杂项和一般

10.1          生存.这个第十条及公司与母公司的协议载于第二条（合并对价；合并对股本的影响），第三条（合并对价的交付；退让程序），科4.1（治理和附加事项），科7.11（员工福利），科7.12（若干税务事项），科7.13（费用）和科7.14（赔偿；董事及高级职员保险）在合并完成后继续存续。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议均不在合并完成后继续有效。

10.2          修正；放弃.在符合适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，如且仅当该等修订、修改或放弃以书面形式作出，并在修订或修改的情况下，由公司和母公司签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署，则本协议可予以修订、修改或放弃；提供了,然而、在收到所需公司批准、所需母公司投票或母公司同意后，不得作出根据适用法律或纽约证券交易所规则和条例需要公司股东、母公司股东或母公司子公司股东（如适用）进一步批准的此类修改、修改或放弃，而无需此类进一步批准。各方各自完成交易义务的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；提供了,然而，则任何该等放弃只有在以书面作出并由该放弃将对其生效的一方签立的情况下才具有效力。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

10.3          同行.本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或者其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

10.4          管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.

(a)          本协议应被视为在，并且在所有方面均应由特拉华州的法律解释、构建和管理，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律原则冲突，只要此类原则将某一事项导向另一司法管辖区，但明尼苏达州的法律应作为Matata适用于转换
 
95

(b)          双方同意，双方应就根据本协议产生或与之相关的任何索赔或交易仅在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院（或在该法院对此种诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下，由美国特拉华州地区法院）提起任何诉讼或程序（“天选法院”），并且，仅就此类索赔而言：（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权；（ii）放弃对在选定法院的任何该等诉讼或程序中铺设场地的任何反对；（iii）放弃任何有关所选法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的反对；及（iv）同意按以下规定的方式邮寄与任何该等行动或进行有关的过程或其他文件科10.6或者以法律许可的其他方式送达的，为有效的、充分的。

（c）          每一方承认并同意，可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易有关、产生或以其他方式与本协议有关的任何争议，很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃对富勒根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。各缔约方特此确认并核证（i）没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式表示该另一方不会在任何行动或程序的情况下寻求强制执行上述豁免，（二）了解并考虑了这一豁免的影响，（三）自愿作出这一放弃和（四）已促使订立本协议和交易的其他事项包括本协议所载的相互豁免、承认和证明部分10.4（c）.

10.5          具体表现.每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需张贴保证金或其他形式的担保或损害赔偿证明。如发生任何诉讼或诉讼程序应以公平方式强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。本协议任何一方寻求具体履行或其他衡平法补救办法，将不被视为选择补救办法或放弃权利，以寻求该缔约方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）。此处明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或公平方式授予该缔约方，并且一方行使任何一种补救措施将不排除在任何时候行使任何其他补救措施。双方还同意：（i）通过寻求本条所规定的补救办法科10.5，在本协议已经终止的情况下或在本协议规定的补救措施发生的情况下，一缔约方不得在任何方面放弃其在任何时候寻求本协议项下一缔约方可能获得的任何其他形式的救济（包括金钱损失）的权利科10.5不可用或以其他方式不予批准；和（ii）本条并无列明科10.5应要求本协议任何一方就本协议项下的具体履行提起任何程序（或限制任何一方就其提起任何程序的权利）科10.5在行使任何终止权之前或作为根据科9.1（及在该等终止后追讨金钱损害赔偿），亦不得依据本条例启动任何法律程序科10.5或本文件中所述的任何内容科10.5限制或限制任何一方根据条款终止本协议的权利科9.1或根据本协议寻求届时或其后可能可用的任何其他补救办法；提供了,然而、在任何情况下，任何一方均无权同时获得：（x）导致另一方完成（和完成）交易的特定业绩裁决；（y）支付公司终止费、公司费用金额、母公司终止费或母公司费用金额（如适用），连同任何适用的收款成本（如有）（或为免生疑问，支付任何金钱损失）。尽管本协议或其他条款另有相反规定，双方同意，在一方发生任何欺诈或故意违约的情况下，本协议项下的实际或潜在损害不应仅限于偿还费用或自付费用，非违约方除有权对该方及其子公司造成任何损害外，还应有权为该方失去的交易利益提出索赔。
 
96

10.6          通告.本协议任何一方根据本协议向其他各方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应以书面形式发出，并应被视为在交付时已妥为发出，如果（a）以专人递送或国际公认的隔夜快递服务方式送达意向所针对的一方或多方，（b）以挂号信或挂号信送达、要求回执或（c）以电子邮件发送；但未收到与此相关的“反弹”或类似的未交付电文：

If to the company：

Hornbeck Offshore Services, Inc.
北园大道103号，套房300
路易斯安那州科文顿70433
 
97

关注：Todd M. Hornbeck
山姆·吉贝尔加
Michaerl Nicaud
电子邮件：[***]
[***]
[***]

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP
特拉维斯街4550号
德克萨斯州达拉斯75205
关注：Jonathan Benloulou，P.C。

电子邮件：
[***]

Kirkland & Ellis LLP
西4街401号
德克萨斯州奥斯汀78701
关注：Kim Hicks，P.C。

电子邮件：
[***]

Kirkland & Ellis LLP
加利福尼亚街555号
30楼
加利福尼亚州旧金山94104
关注：F.沃尔顿·杜马斯

电子邮件：
[***]

如对任何母方：

Helix Energy Solutions Group, Inc.
3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400
德克萨斯州休斯顿77043
关注：Erik Staffeldt
Ken Neikirk
电子邮件：[***]
[***]

附一份（不应构成通知）以：

贝克博茨有限责任公司
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：特拉维斯-沃福德
电子邮件：[***]

或向当事人书面指定接收上述通知的其他人或收件人。

10.7          定义.就本协议而言，以下术语（包括具有相关含义的单数和复数变体）应具有以下含义：
 
98

“收购建议”的意思是：（a）任何有关合并、合营、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、企业合并或类似交易的提议、要约或利益指示，涉及公司或母公司（如适用）或其各自的任何附属公司，并直接或间接涉及合并净收益、净收益或总资产的20%或以上（据了解，总资产包括公司或母公司的附属公司的股本证券（如适用）；或（b）任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）导致，或任何提议、要约、询价或表示感兴趣，如果完成将导致任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）在一项或一系列相关交易中直接或间接成为公司或母公司的总投票权或任何类别股本证券（如适用）的20%或以上的实益拥有人，或公司或母公司的合并净收入、净收入或总资产（理解为总资产包括子公司的股本证券）（如适用）的20%或以上的实益拥有人，在每种情况下的条款（a）和（b），交易除外；提供了、根据监管补救办法要求剥离或单独持有（包括通过信托或其他方式）的资产的出售相关范围内的任何提议或要约第7.5（d）款）不应被视为收购建议。

“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“协议” 具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“替代收购协议” 具有在 第7.2（d）（i）（d）条）本协议。

“反腐败法”的含义载于第5.9（d）节）本协议。

“反垄断法”指经修订的1890年《谢尔曼反托拉斯法》、经修订的《1914年克莱顿法》、《HSR法》、经修订的《1914年联邦贸易委员会法》，以及所有其他美国或非美国，包括旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的州、国家或超国家、反垄断、竞争或其他法律。

“适用日期”的含义载于 第6.8（a）款）本协议。

“批准”的含义载于 科5.4（a）本协议。

“假定债权证”的含义载于第2.3（b）款）本协议。

“假定认股权证”的含义载于 第2.3（b）款）本协议。

“A & R琼斯法案认股权证协议”的含义载于第7.20款.
 
99

“破产和股权例外”的含义载于科5.3本协议。

“实益拥有人”具有DGCL第262（a）条规定的含义。“实益拥有权”和“实益拥有权”这两个词具有相关含义。

“福利计划”指（i）由公司或母公司或其任何附属公司订立、赞助或维持的任何计划、计划、政策、协议或其他提供福利或补偿的安排，包括向任何服务提供商或其任何受益人或受抚养人提供福利或补偿，或公司或母公司或其任何附属公司向其提供或有义务提供的任何计划、计划、政策、协议或其他安排，包括ERISA第3（1）条所指的任何“雇员福利计划”，ERISA第3（2）节所指的任何“雇员退休金福利计划”（无论该计划是否受ERISA约束）以及任何奖金、奖励、佣金、保留、递延补偿、利润分享、休假、股权或基于股权（包括股权购买和虚拟股权）、遣散、终止、离职、雇用、控制权变更、健康、福利、退休或附加福利计划、计划、协议、安排或政策，或（ii）公司或母公司或其各自的任何子公司对其负有任何直接或间接责任的任何此类计划、计划、协议、安排或政策，但，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，根据适用法律要求维持或促成的任何由政府实体维持的计划。

“董事会推荐通知”的含义载于科7.2（d）（二）本协议。

“BOEM”指美国内政部海洋能源管理局，作为（a）海洋能源管理局、监管和强制执行和（b）Minerals管理服务，或任何后续的继任机构。

“簿记份额”的含义载于科2.2本协议。

“商务Day”是指在美国东部时间晚上11：59结束的任何一天，而不是周六或周日或法律要求或授权纽约市或休斯顿的银行关闭的一天。

“首席执行官”的含义载于第4.1（e）款）本协议。

“更改推荐”的含义载于第7.2（d）（i）（d）条）本协议。

“天选法院”的含义载于科10.4（b）本协议。

“收盘”的含义载于科1.2本协议。

“截止日期”的含义载于科1.2本协议。
 
100

“沿海贸易”是指在46 U.S.C. ch的含义内，在美利坚合众国沿海贸易中运输或运输商品和/或其他材料和/或乘客。551.

“眼镜蛇”的含义载于科5.7（e）本协议。

“代码”的含义载于本协议的朗诵。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司经审计的财务报表”的含义载于第6.17款.

“公司福利计划”指由公司或其任何附属公司订立、赞助或维持的或公司或其任何附属公司向其提供或有义务提供或公司或其任何附属公司对其承担任何流动或或有负债的任何福利计划。

“公司董事会”的含义载于本协议的朗诵。

“公司Coastwise Vessel”的含义载于第6.16（b）款）本协议。

“公司普通股”的含义载于本协议的朗诵。

“公司信贷协议”指（i）公司高级信贷协议，及（ii）公司初级信贷协议。

“公司 债权证”指根据公司与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为权证代理人）于2020年9月4日签署的《债权证协议》发行的公司权证，该协议经2024年12月10日《债权证协议第1号修正案》和《债权证协议第2号修正案修订，日期为签署日（经如此修订，“债权证协议”等第二次修正，“债权证协议之修订第2号”).

“公司设计者”的含义载于科4.1（d）本协议。

“公司披露函”的含义载于第五条本协议。

“公司股权奖励”的含义载于第2.3（c）款）本协议。

“公司费用金额”的含义载于第9.2（d）（二）条）本协议。

“公司知识产权”指母公司或其子公司或公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权（如适用）。
 
101

“公司中期财务报表”的含义载于第7.3（e）节）本协议。

“公司 琼斯法案认股权证“指根据公司与Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.于2020年9月4日签署的《琼斯法案认股权证协议》发行的公司认股权证，该协议集体作为认股权证代理人，并经2020年12月31日《琼斯法案认股权证协议第1号修正案》修订（经如此修订，”现有琼斯法案认股权证协议”).

“公司初级信贷协议”指公司作为借款人、Stonebriar Commercial Finance LLC作为行政代理人、Wilmington Trust，National Association作为抵押受托人以及贷款方不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为2024年12月27日的第二份留置权定期贷款信贷协议。

“公司期权”指根据公司股票计划授予的购买公司普通股股份的每项选择权。

“公司PSU奖”指根据公司股票计划授予的全部或部分基于业绩归属的业绩限制性股票单位的每项奖励。

“公司推荐”的含义载于科6.13本协议。

“公司注册声明”的含义载于第五条本协议。

“公司RSU奖”指仅受基于时间的归属约束且已根据公司股票计划授予的每项限制性股票单位的奖励。

“公司高级信贷协议”指日期为2024年8月13日的信贷协议，由公司作为借款人、DNB银行ASA，New York Branch作为行政代理人、Wilmington Trust，National Association作为抵押品代理人和抵押品受托人以及贷款方不时作出修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“公司股票预案”指合称为经不时修订的浩恩贝克2020年管理层激励计划，以及公司就股权补偿性授予、股权激励、幻影激励或其他长期激励奖励作出规定的任何其他计划或安排。

“公司税务代表函”的含义载于科7.12（b）本协议。

“公司终止费”是指相当于49,500，000美元的现金。
 
102

“公司船只”指公司或公司任何附属公司拥有、租赁或运营的船舶（不包括第三方拥有但由公司代表第三方运营的船舶），包括海上供应船和多用途支援船。

“公司认股权证”指根据公司与该认股权证持有人订立的协议，可转换为或可行使公司普通股股份的认股权证。

“公司的法律顾问”的含义载于科7.12（b）本协议。

“保密协议”的含义载于科10.8本协议。

“同意时间”的含义载于第7.4（a）款）.

“同意股东”是指，统称为第10.7（a）款）的公司披露函件。

“同意书”的含义载于科7.5（a）本协议。

“持续雇员”的含义载于科7.11（a）本协议。

“合同”指任何口头或书面合同、分包合同、协议、租赁、许可、分许可、票据、抵押、契约、安排或其他具有约束力的义务。

“受控集团”指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的受控、附属或其他相关实体集团成员的任何组织。

“转换”具有本协议陈述中所述的含义。

“转换期权奖励”的含义载于第2.3（a）（三）节）本协议。

“转换后的母公司普通股”具有本协议陈述中所述的含义。

“成本”的含义载于科9.2（d）（i）本协议。

“D & O公民事务”的含义载于第5.3节本协议。

“D & O赔偿协议”的含义载于第4.1（d）款）本协议。

“D & O保险”的含义载于第7.14（b）款）本协议。

“数据要求”指，在每种情况下，在适用于某一缔约方或其子公司并与数据隐私、保护或安全或任何个人数据有关的范围内：（i）所有适用的数据隐私和数据安全法律（包括任何安全漏洞通知要求）；（ii）该缔约方或其任何子公司自己公布的隐私政策，在每种情况下自签署之日起生效；（iii）适用于该缔约方或其任何子公司经营所在行业且对该缔约方或其子公司具有法律约束力的行业标准（包括，如适用，PCI-DSS）；（iv）该缔约方或其任何子公司已进入的与数据隐私或数据安全相关的合同义务。
 
103

“DCSA”是指美国国防部国防反情报和安全局，或其任何继任者。

“退役义务”是指与放弃和退役义务有关的任何和所有责任，无论是根据或根据任何协议、租赁、合同或适用法律（包括环境法）或政府命令产生的。退役义务还应包括以下所有内容：

(a)          所有作业井等资产的封堵、回灌、弃井，或活或不活；

(b)          构筑物、设施、基础、井口、罐体、管道、出油管、泵、压缩机、分离器、加热器处理机、阀门、配件、平台、夹具及任何性质的设备和机器，以及其他实际的、个人的或混合的、可操作的或非可操作的财产，以及其中包含的、位于资产上或与资产相关使用的所有材料；

（c）          清理、恢复和修复任何租赁、单元覆盖或负担的土地、地下水和水底，或以其他方式受资产影响的土地、地下水和水底，以及清理和完成与资产相关的租赁、水井或单元的海底部分复垦；

（d）          清除、修复和减少任何石油材料、任何污染或污染（包括释放任何危险材料，包括天然存在的放射性材料、废物、盐水、岩屑、泥浆、原油或石油产品）表层土壤和水、地下土壤、空气、地下水或与资产相关的任何容器、管道、设备、油管或地下结构或地层；和

（e）          符合法律（包括环境法）或许可证要求的任何其他关闭、退役或报废活动。

“特拉华州国务卿”的含义载于科1.1（a）本协议。

“DGCL”的含义载于本协议的朗诵。

“披露信”的含义载于第五条本协议。

“异议股份”指在紧接生效时间之前已发行并由公司股东持有的公司普通股股份，或由公司普通股的实益拥有人（如适用）拥有的股份，该实益拥有人未对第一次公司合并投赞成票或以书面或电子传输方式同意，并已根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估，且在所有方面均遵守该条。
 
104

“异议股东”的含义载于第2.5节本协议。

“DLLCA”的含义载于本协议的朗诵。

“EDGAR”具有本协议第五条规定的含义。

“效果”是指任何影响、事件、发展、变化、事实状态、情况、情况或发生。

“生效时间”的含义载于科1.1（a）本协议。

“合资格股份”的含义载于科2.1本协议。

“紧急情况"是指导致或可能导致（a）对任何一方的全部或重要部分资产、设施或财产造成重大损害，（b）对任何人造成死亡或严重身体伤害，（c）对自然资源（包括濒危或受保护的野生动物）或环境造成损害或造成重大损害的突发或意外事件，或（d）对人的健康或安全造成任何其他损害的风险。

“附着物”的含义载于科6.1本协议。

“产权负担”的含义载于科6.1本协议。

“环境法”指在截止日期当日或之前颁布或生效的与以下相关的任何法律（包括任何海事准则）：（a）污染或保护环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）、野生动物或自然资源，（b）处理、使用、处置、释放或威胁释放或接触任何危险材料或（c）公众或工人的健康和安全（仅限于与接触任何危险材料有关的范围）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换代理”的含义载于科3.1本协议。

“外汇基金”的含义载于科3.1本协议。

“兑换率”的含义载于科2.1本协议。

“不包括的股份”指母公司、公司或其各自子公司在紧接生效时间之前拥有的任何公司普通股股份，不包括公司福利计划拥有或代表第三方持有的任何此类公司普通股股份。

“现有证券持有人协议”指公司与其他订约方于2020年9月4日订立并在其之间订立的若干证券持有人协议，经于2021年12月2日经该等证券持有人协议的第1号修订，及于2023年7月7日经该等证券持有人协议的第2号修订进一步修订，并可进一步修订、重述或补充。
 
105

“备案”的含义载于科5.4（a）本协议。

“财政保证”指由该缔约方、其子公司或其任何关联机构与政府实体（包括BOEM）或第三方签订的与资产相关的债券、信用证、担保和其他财务保证，包括任何偿债基金、准备金、债券、托管、现金存款或其他金融工具。

“第一份合并证明书”的含义载于科1.1（a）本协议。

“第一次公司合并”的含义载于本协议的朗诵。

“外商投资法”是指以国家安全或其他国家或公共利益为由规定对交易进行审查、批准或通知的任何适用法律，包括旨在或打算禁止、限制或规范外国人获取或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的行动的任何州、国家或多个司法管辖区的适用法律。

“欺诈”就任何一方而言，指该方在作出任何陈述或保证时根据特拉华州普通法进行的实际和故意的普通法欺诈第五条或第六条，或在该缔约方依据第八条（并排除任何以衡平法欺诈、推定欺诈、过失虚假陈述或不作为、鲁莽或疏忽为前提的欺诈理论）。

“公认会计原则”的含义载于第6.8（e）节）本协议。

“治理期”的含义载于第4.1（j）节）本协议。

“治理政策”的含义载于第4.1（j）节）本协议。

“政府合同"就任何人而言，指该人一方面与任何（i）政府实体（任何仲裁员或仲裁机构除外）之间或与任何（ii）作为任何层级的分包商的人与与与政府实体（任何仲裁员或仲裁机构除外）的任何合同有关的任何重要交付用品或提供服务的合同。

“政府实体y”指任何美国、非美国、超国家或跨国政府（包括公共国际组织）、准政府、监管或自律当局、机构、委员会、机构、部门或工具或任何法院、法庭或仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或其其他实体或分支机构或其其他立法、行政或司法实体或分支机构，在每种情况下均具有主管管辖权。
 
106

“政府秩序”指任何政府实体（任何仲裁员或仲裁机构除外）或与之订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决或裁决。

“危险材料"指（a）因其危险或有害特性或特性而受任何环境法定义或管制或可能根据其规定承担责任或行为标准的任何材料、物质或废物或污染物或污染物，以及（b）为免生疑问，石油、石油产品和副产品或废物、石棉和含石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌、尿素甲醛泡沫绝缘材料、氡气、全氟和多氟烷基物质及放射性物质。

“高铁法案”意味着经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”是指，就任何人及某一确定日期而言，在不重复的情况下，该人的所有义务或承诺：（i）借入款项（包括向该人作出任何种类的存款或垫款）；（ii）以债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具为证明；（iii）用于资本化租赁或支付财产、设备、货物或服务的递延和未支付的购买价款（包括任何“盈利”或类似付款的最高应付金额，无论是否或有）；（iv）根据证券化或保理计划或安排；（v）依据对任何其他人的任何债务的担保具有经济效力的担保及安排（任何母公司与其全资附属公司之间或彼此之间或公司与其全资附属公司之间或彼此之间除外）；（vi）维持或促使维持他人的融资、财务状况或财务契诺；（vii）就该人根据掉期或其他类似的对冲合约或安排在其终止时（包括在提前终止时）应支付的净现金支付义务（假设在确定日期终止）；（viii）信用证（不论是否以现金作抵押）、银行保函和银行承兑汇票、担保债券，以及由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排，但在每种情况下，仅限于已提取或催缴的范围内（而不是全额支付或以其他方式解除）；或（ix）支付与上述第（i）至第（viii）条所述任何债务有关的应计及未付利息、提前还款罚款、保费、破损费用、滞纳金、罚款、整笔款项、催收费用、终止费及其他类似费用（以到期及欠付为限）。

“保险单”的含义载于科5.13本协议。

“融合规划委员会”的含义载于第4.1（f）款）本协议。

“知识产权”指世界任何地方的所有知识产权（无论外国、国家或国内、已注册或未注册），包括根据或与以下相关的权利产生的权利：（i）任何种类的专利及实用新型、专利申请，包括临时申请、法定发明注册、发明、发现及发明披露（不论是否取得专利），以及所有有关的延续、部分延续、分割、重发、复核、替代及延期，（ii）商标、服务标记、商业外观、标识、互联网域名、统一资源定位器、社会和移动媒体标识符和其他类似的原产地标识符、商号和公司名称（不论是否已注册），以及与之相关的商誉，连同任何注册和注册申请，（iii）版权、面具作品、权利、工业外观设计、作者身份作品（包括计算机软件及文件）、应用程式、源码及对象码、数据库（不论是否已注册）、其衍生作品，以及其任何注册、续期及注册申请，（四）专门知识和机密或专有信息方面的商业秘密和其他权利，包括任何技术数据、规格、设计、技术、工艺、方法、发明、发现、软件和算法方面的商业秘密和其他权利，以及（五）适用法律承认的所有其他知识、专有、道德和类似权利。
 
107

“拟税务处理”的含义载于第7.12（c）节）本协议。

“干预事件”指在签署日期未获母公司董事会知悉或合理预见的任何重大影响（或如已知或合理预见，其后果于签署日期未获该董事会知悉或合理预见），而该影响或后果（如适用）在母公司收到必要的母公司投票之前已获该董事会知悉；提供了，即：（a）在任何情况下，均不得将收购建议或优先建议的收到、存在或条款或与之有关的任何查询或通讯，或与之有关的任何事项或其后果考虑在内，以确定是否已发生干预事件；（b）在任何情况下，母公司普通股的市场价格或交易量的任何变化，或母公司达到、超过或未能达到任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测的事实，均不得构成干预事件，（c）在任何情况下，不得因公司或母公司（如适用）采取或不采取的任何行动（如适用）须由公司或母公司（如适用）采取或不采取的任何行动（如适用）而导致的任何影响，根据本协议，为确定是否已发生干预事件而考虑在内；或（d）在任何情况下，均不得为确定是否已发生干预事件而考虑因美国或世界其他地区的一般经济或商业条件（包括石油、天然气、天然气、凝析油或天然气液体、精炼产品或用于双方原材料投入和最终产品的其他商品的价格）在签署日期之后发生变化而产生的任何影响。

“国际贸易法”指与（i）出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律、规则和条例，包括美国商务部管理的《出口管理条例》、《国际武器贩运条例》和《欧盟两用条例》；（ii）海关和进口法律，包括美国海关和边境保护局管理的法律和条例；以及（iii）美国商务部和美国财政部管理的反抵制法律。

“国税局”的含义载于科5.7（a）本协议。
 
108

“IT资产”指计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备及所有相关文档。

“琼斯法案”的含义载于第5.18款本协议。

“琼斯法案反稀释认股权证协议”指霍恩贝克离岸服务公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于2020年9月4日签署的《琼斯法案》反稀释认股权证协议。

“琼斯法案条款”的含义载于科5.3本协议。

“知识”意味着（a）就公司或其任何附属公司而言，实际知悉于第10.7（b）款）的公司披露函及（b）就母公司或其任何附属公司而言，实际知悉于第10.7（c）款）的母公司披露信函，在每种情况下均经过合理查询。

“劳动协议”的含义载于第5.8（a）节）本协议。

“法律”指任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法案、法规、条例、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、政府命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、条约或任何政府实体的要求。

“租赁不动产”就公司或母公司而言，指所有租赁或转租房地产以及使用和占用公司和/或其任何子公司或母公司和/或其任何子公司（如适用）持有的不动产的任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“转递函”的含义载于第3.2（a）款）本协议。

“许可证”是指政府实体发布或授予的所有许可、执照、认证、批准、登记、同意、授权、特许、差异、豁免、计划、法令和政府命令。

“LLC子”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“海事准则”指任何美国、国际或非美国法律、条约、业务守则、公约、议定书、准则或类似要求或限制，涉及或涉及公司船舶或母船舶（如适用），公司船舶或母船舶（如适用）须遵守、强加、公布或由任何政府实体、国际海事组织、该公司船舶或母船舶的船级社或该公司船舶或母船舶的保险人（如适用）颁布的任何美国、国际或非美国法律、条约、业务守则、公约、议定书、准则或类似要求或限制。

“物质不良影响”就公司或母公司而言，指任何影响：（a）整体而言对该缔约方及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩构成重大不利；或（b）阻止或实质上损害该缔约方完成交易的能力；提供了,然而，即就前述条款而言（a）仅在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，不得将以下任何一项单独或合并视为构成重大不利影响，或将其考虑在内：
 
109


(A)
一般影响的影响：（1）美国或世界其他地方的经济、信贷、资本、证券或金融市场，包括利率和汇率的变动；或（2）该缔约方或其任何子公司有重大经营活动或该缔约方或其任何子公司的产品或服务销售的任何司法管辖区的政治、监管或业务条件;


(b)
一般影响石油和天然气服务行业的因素造成的影响，包括石油、天然气、天然气、天然气液体或其他商品的价格或供需的变化或一般影响该缔约方及其子公司经营所在的任何行业、市场或地理区域的变化或影响；


（c）
该缔约方或其任何子公司与客户、供应商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何合同或其他关系的任何损失或不利影响，以订立、宣布或完成交易为限；


(D)
任何一方在本协议明确要求的范围内履行其义务（不包括根据第7.1节);


（e）
该缔约方或其任何子公司应另一方的书面请求而采取（或未采取）的任何行动，根据本协议的条款，该行动不需要采取（或未采取）；


（f）
在签署日期之后，在《公认会计原则》或任何普遍适用的法律（包括其废除）中的变更或修改，以及预期的变更或修改，或在其解释或执行中的变更或修改；


（g）
该缔约方本身未能满足任何内部或公开预测或预测或估计任何时期的收入或收益；提供了，即本条款中的例外（g）不得阻止或以其他方式影响对该等失败所依据的任何影响已导致或促成或将合理地预期会导致或促成重大不利影响（如不在条款的任何例外范围内）的裁定（a）通过（f）或（h）和（i））；


（h）
战争行为（不论是否宣布）、公民抗命、网络攻击、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、地缘政治条件、军事行动或上述任何一种情况的升级或恶化、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何疾病的爆发或恶化、大流行或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件所造成的任何影响，不论是否由任何人造成；
 
110


（一）
（1）该缔约方的普通股股份在纽约证券交易所的市场价格下跌，或交易量本身发生变化（如适用）；或（2）任何一方或其任何子公司的任何评级下调或评级展望变化；提供了，即本条款中的例外情况（i）不得阻止或以其他方式影响有关该等下降或变更所依据的任何影响已导致或促成或将合理预期会导致或促成重大不利影响（如不在条款的任何例外范围内）的裁定（a）通过（h））；

提供了，即，就条款而言（a），（b）、（e）和（h），在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑到此种影响，如果该影响对该缔约方及其子公司整体产生不成比例的不利影响，与作为一个整体、规模相当、在该缔约方及其子公司经营所在行业经营的其他公司及其各自的子公司相比，但在这种情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，将仅考虑任何此类影响的增量不成比例的影响。

“物资合同”的含义载于科5.14（a）本协议。

“MBCA”具有本协议陈述中所述的含义。

“测量日期”的含义载于科6.1本协议。

“合并对价”的含义载于科2.1本协议。

“合并”的含义载于本协议的朗诵。

“多雇主计划”的意思是“多雇主计划”第3款（37）ERISA或第4001节（a）ERISA（3）。

“新板”的含义载于科4.1（d）本协议。

“新琼斯法案认股权证”指根据A & R Jones Act认股权证协议根据本协议或债权人认股权证协议第2号修正案条款签发的认股权证（定义见A & R Jones Act认股权证协议）。

“新计划”的含义载于科7.11（a）本协议。

“新的证券持有人协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“NISPOM”是指《国家工业安全计划操作手册》。

“NISPOM规则”意味着32 CFR第117部分。
 
111

“非美国福利计划”的含义载于科5.7（h）本协议。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所股份有限公司。

“可选家长投票”的意思是，统称，批准：（i）在有权就该事项投票的母公司普通股已发行过半数股的持有人进行转换时，将母公司注册证书第十四条中规定的规定提交给管辖权；（ii）在有权就该事项投票的母公司普通股已发行过半数股的持有人进行转换时，母公司注册证书第七条中规定的限制高级职员责任的规定；（iii）取消母公司现有的XI条中规定的绝对多数修正批准要求有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份的80%的持有人在转换时从母公司注册证书中获得的公司章程；（iv）母公司注册证书第九条中规定的公司机会条款，由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份过半数的持有人在转换时获得，在每种情况下，在为此目的而适当召集和举行的母公司股东会议上（第（i）至（iv）条所述的事项，统称“可选家长投票事项”).

“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动是在正常业务过程中进行的，并与该人过去的做法一致。

“组织文件”的意思是：（i）就任何属法团的人而言，其章程细则或法团证明书、组织章程大纲及章程细则（如适用），以及附例或类似文件；（ii）就任何属合伙的人而言，其合伙证明书及合伙协议，或类似文件；（iii）就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司或经营协议，或类似文件；（iv）就任何属信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或其他组成文件或类似文件；及（v）就任何并非个人的其他人而言，其可比较的组织文件。

“外部日期”的含义载于科9.1（b）（i）本协议。

“自有不动产"就公司或母公司而言，指公司及/或其任何附属公司或母公司及/或其任何附属公司（如适用）拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善工程及固定装置，以及所有地役权及附属于其上的其他权益。

“家长”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“母ABL信贷协议”指公司、Helix Well Ops Inc.、Helix Robotics Solutions，Inc.、Deepwater Abandonment Alternatives，Inc.、Alliance Offshore，L.L.C.、Triton Diving Services，LLC、Alliance 美国能源服务，LLC、Helix Well Ops（U.K.）Limited、Helix Robotics Solutions Limited、Helix International Group Holdings（U.K.）Limited（不时作为放款人（定义见母ABL信贷协议）的金融机构）以及作为放款人的代理和证券受托人的美国银行于2021年9月30日签订的贷款、担保和担保协议，经修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改。
 
112

“家长福利计划”指由母公司或其任何子公司订立、发起或维持的任何福利计划，或由母公司或其任何子公司出资或有义务出资的任何福利计划，或由母公司或其任何子公司承担任何流动或或有负债的任何福利计划。

“母板”的含义载于本协议的朗诵。

“转换时的家长附例”具有本协议陈述中所述的含义。

“转换时的母公司注册证书”具有本协议陈述中所述的含义。

“母沿海船只”的含义载于第6.6（c）节）本协议。

“母普通股”的含义载于本协议的朗诵。

“家长同意书”的含义载于本协议的朗诵。

“母公司信贷协议”指Cal Dive I – Title XI，Inc.（作为船东）、Govco Incorporated（作为主要贷款人）、Citibank，N.A.（作为备用贷款人）、Citibank International plc（作为融资代理）和Citicorp North America，Inc.（作为主要贷款人的行政代理人和主要贷款人的商业票据持有人）于2000年8月16日签署的（i）母公司ABL信贷协议和（ii）信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“家长设计者”的含义载于科4.1（d）本协议。

“母公司披露信”的含义载于第五条本协议。

“母公司股权奖励”是指母公司限制性股票奖励、母公司RSU奖励和母公司PSU奖励的统称。

“家长开支金额”的含义载于科9.2（d）（i）本协议。

“母公司债务清偿金额”的含义载于第7.7节本协议。

“母方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“母优先股”的含义载于科6.1本协议。
 
113

“家长PSU奖”指根据母公司股票计划授予的全部或部分基于业绩归属的业绩份额单位的每项奖励。

“家长推荐”的含义载于科6.2本协议。

“母公司限制性股票授予”指根据母公司股票计划授予的受归属、回购或其他失效限制的限制性母公司普通股的每项奖励。

“家长RSU奖”指仅受基于时间的归属约束且已根据母公司股票计划授予的每项限制性股票单位的奖励。

“家长高级笔记”是指9.750%2029年到期优先票据根据该特定契约，日期为2023年12月1日，由母公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签署。

“母优先票据契约”指管辖母公司优先票据的契约，可根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改。

“母股东大会”指将就合并事项举行的母公司股东大会，可能会延期或不时延期。

“母股票计划”统称为经不时修订的Helix，Inc. 2005年长期激励计划，以及母公司规定的股权补偿性授予、股权激励、幻影激励或其他长期激励奖励的任何其他计划或安排。

“母子”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“母子股东同意”的含义载于第7.18款本协议。

“家长税务代表信函”的含义载于科7.12（b）本协议。

“家长终止费”是指相当于40,500，000美元的现金。

“母血管”指任何母公司或母公司的任何子公司拥有、租赁或经营的船舶，包括修井船、升降船、近海补给船、潜水支援船、重型起重井架驳船、船员船等。

“家长的律师”的含义载于科7.12（b）本协议。

“缔约方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“党”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“付款信”的含义载于本协议第7.7节。
 
114

“许可的产权负担”的意思是：（i）机械师、材料工、承运人、工人、修理工、供应商、经营者、房东或其他在普通课程中产生或招致的尚未到期应付或拖欠的类似产权负担（如有的话），以及：（a）涉及公司、母公司或其任何附属公司（如适用）并无违约的义务，且该义务并不实质上减损或实质上干扰目前进行的该方及其附属公司的任何资产的使用；或（b）正在通过适当的程序进行善意的抗辩，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；（ii）原始购买价格有条件销售合同、购置款担保权益、设备融资以及在普通课程中与第三方订立的资本或融资租赁产生的产权负担，其中包含与类似类型的公平交易一致且仅针对如此获得、融资或租赁的资产的条款；（iii）该人拥有的不动产或租赁不动产的通行权、契诺、条件、限制及其他影响所有权的类似记录事项及其他记录事项或产权负担（构成支付债务的产权负担的除外）（如有的话），而该等权利、契诺、条件、限制及其他类似记录事项不会或不会在任何重大方面损害该等财产的价值、使用或占用，而该等财产目前或截至签署日期计划用于、使用或占用的目的；（四）税收或其他政府收费的产权负担：（a）尚未到期或应付；或（b）正在通过适当的程序进行善意抗辩，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；（五）在普通课程中为担保担保保证金、履约保证金以及在普通课程中发行的与当事人及其子公司的业务相关的类似义务而进行的存款；（vi）非由缔约方或其子公司设定的、影响租赁不动产基础费用权益的、不单独或合计在任何重大方面损害作为一个整体的缔约方及其子公司资产的使用或占用的产权负担；（vii）在正常课程中产生的与工人赔偿、失业保险、社会保障和其他类似立法有关的质押或存款；（viii）担保公司信贷协议和母公司信贷协议项下的债务和其他义务的担保物（如适用），（ix）就路权而言，限制行使其中或另一已签立协议所载的授予文书项下的任何权利，而该等权利是公开记录的，或该缔约方或其任何附属公司以其他方式可以使用的，则在该等权利的订约方之间；（x）就一缔约方的船只而言：（a）与通常的海事实践在普通课程中发生和未支付的船长、高级船员和船员工资（包括船长的工资）的负担以及：（一）尚未逾期的；或者（2）正受到适当程序的善意抗辩，且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，并且合理地预计此类产权负担不会产生重大不利影响；（b）打捞（包括合同打捞）或普通海损的附加物，以及此类船只所有人雇用的装卸工的工资的附加物，在每种情况下，（一）存在时间不超过60天的，或者（2）正受到适当程序和已根据公认会计原则为其建立足够准备金的程序的善意争议，并且合理地预计此类产权负担不会产生重大不利影响；（c）在操作、保养及修理该等船只的普通过程中根据适用法律产生的船厂产权负担、必需品产权负担及其他产权负担（前述条款所提述的除外（a）和（b）），而在每宗个案中，（一）存在时间不超过60天的，或者（b）正由适当的法律程序及已有足够储备金的法律程序善意地提出争议
 
115

根据公认会计原则设立，且合理预期此类产权负担不会产生重大不利影响；（d）海事侵权行为引起的损害的担保物（1）已代表该缔约方或其任何附属公司向适当的法院张贴保证金或其他担保，以阻止扣押或确保该船只在扣押后45天内免于扣押，或（2）正受到适当程序的善意质疑，且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金，且合理地预计此类程序不会产生重大不利影响；（e）此类船只的租船合同或雇佣合同的产权负担，（f）根据《联邦海事留置权法》（或类似的州法规）产生的其他普通法海事产权负担或产权负担；（xi）银行家的产权负担、抵销权或补偿权以及有利于银行、证券中介机构和其他存管或托管机构的其他产权负担，在与普通课程中订立的现金管理、存款、证券账户或保管安排有关的法律运作或习惯文件下产生的每一情况下；（xii）房东或出租人在普通课程中订立并根据适用的租赁或转租条款允许的租赁和转租下的产权负担和权益；（xiii）在普通课程中授予的知识产权的非排他性许可（和分许可）；和（xiv）第（14）条所述的指明产权负担第10.7（d）款）该缔约方的披露信函。

“人”指个人、公司（包括非营利组织）、政府实体、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、非法人组织、任何种类或性质的其他实体或团体（定义见第13款（d）《交易法》（3））。

“个人资料”是指直接或间接识别、描述或可以与自然人相关联的任何信息，或根据适用法律被视为个人信息、个人数据或个人身份信息的任何信息。

“转换计划”具有本协议陈述中所述的含义。

“前任认股权证”的含义载于第2.3（b）款）.

“Proceeding”指任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、冤情、引证、传票、传票、研讯、审核、聆讯、向审裁处提出原诉申请、仲裁或其他任何性质的任何民事、刑事、规管、行政或其他类似程序，不论是在衡平法或在法律上、在合同中、在侵权或其他方面。

“代理声明/招股章程”的含义载于科7.3（a）本协议。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产的合称。

“注册权协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“登记权协议当事人”是指，统称为第10.7（a）款）的公司披露函件。
 
116

“注册声明”的含义载于科7.3（a）本协议。

“监管补救措施”的含义载于科7.5（d）（二）本协议。

“发布”是指有害物质向环境中或通过环境中释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移的任何行为。

“报告”的含义载于第6.8（a）款）本协议。

“代表”的含义载于科7.2（a）本协议。

“需要公司批准”的含义载于科5.3本协议。

“必要的家长投票”的含义载于科5.3本协议。

“必要的家长投票事项”的含义载于科5.3本协议。

“路权”的含义载于第5.17款本协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”的含义载于第6.8（a）款）本协议。

“被制裁人员”的含义载于科5.9（f）本协议。

“制裁”的含义载于科5.9（f）本协议。

“SEC”的含义载于第2.3（d）款）本协议。

“第二次合并证明”的含义载于第1.1（b）款）本协议。

“第二次公司合并”的含义载于本协议的朗诵。

“第二次公司合并生效时间”的含义载于第1.1（b）款）本协议。

“第二次合并批准”的含义载于第5.3节本协议。

“证券法”的含义载于第2.3（d）款）本协议。

“服务提供商”指公司或母公司或其各自子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商（即自然人）（如适用）。

“份额增加”的含义载于第5.3节本协议。

“股票发行”的含义载于科5.3本协议。
 
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“重要附属公司" has the meaning attributed to such term in Rule1.02（w）根据《交易法》颁布的条例S-X。

“子公司”指，就任何人而言，其任何其他人（a）该等其他人的证券或所有权权益的至少大部分由该人直接或间接拥有或控制，或（b）对足够的有表决权证券、其他表决权或有表决权的合伙人利益进行投票或直接投票以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员的权力由该人员或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“优越的建议”指母公司董事会经征询其外部法律顾问及其财务顾问的意见，在签署日期后主动提出的、善意的书面收购建议（但其定义中提及“20%或以上”应视为提及“50%或以上”除外）：（a）如果完成，将导致从财务角度来看比交易对母公司股东更有利的交易；和（b）合理地相当可能按所建议的条款完成，在每项条款的情况下（a）和（b）考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件和融资或有事项的存在、终止的可能性、完成的时间、提出建议的人的身份以及母公司董事会认为相关的任何其他方面，包括公司根据科7.2（d）（二）.

“幸存公司”的含义载于本协议的朗诵。

“存续公司”的含义载于本协议的朗诵。

“互换”具有《商品交易法》第1（a）（47）节赋予该术语的含义。

“尾期”的含义载于第7.14（b）款）本协议。

“尾部政策”的含义载于第7.14（b）款）本协议。

“收购法规”的含义载于科7.15本协议。

“税”指所有联邦、州、地方和外国收入、意外收入或其他利润、资本收益、特许经营权、溢价、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、印章、转移、工资、销售、就业、失业、残疾、社会保障、使用、财产、预扣、消费税、生产、节约、燃料、从价、增值、占用、净值、估计、替代或附加最低限度，以及任何其他税收、关税或评估性质的税收，以及与此类金额相关的所有利息、罚款和额外金额，以及与此类罚款和额外金额相关的任何利息。

“纳税申报单”指所有回报和报告（包括选举、宣言、披露、声明、附表、概算、退款申索和资料申报表），包括向税务机关提供或要求向税务机关提供与税务有关的任何附件及其任何修订或修改。
 
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“交易日”是指母公司普通股或转换后的母公司普通股股票在纽约证券交易所交易的任何一天。

“交易”的含义载于本协议的朗诵。

“财政部监管”表示Part联邦法规法典第一章A分章第26篇第1页。

“联盟”的含义载于第5.8（a）节）本协议。

“船只”的意思是，在任何时候（a）一方或一方的附属公司拥有的每艘船只，以及（b）每艘船只（i）由第三方拥有及（ii）任一（a）由该缔约方或该缔约方的附属公司根据管理协议或（b）由该缔约方或该缔约方的附属公司依据光船或转管租船而租用。

“警告法案”指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律。

“故意违约”是指在违约方实际知悉采取或不采取此类行为会或将被合理预期会导致实质性违反本协议的情况下，由于故意、故意或故意的行为或不作为而导致的实质性违反本协议的行为。

10.8          整个协议.本协议（包括本协议的任何证物）、公司披露函、母公司披露函及公司与母公司于2026年2月1日签署的保密协议（“保密协议"），构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前和同期就此类事项达成的所有口头或书面协议、谈判、谅解以及陈述和保证，但保密协议除外，该协议在交割前应保持完全有效。

10.9          无其他申述或保证；不依赖.除该缔约方在第五条或第六条或该缔约方根据第八条交付的任何证书中作出的陈述和保证外，该缔约方或任何其他人均不得就该缔约方或其任何关联公司或其各自与本协议或交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，且该缔约方明确否认任何此类其他陈述或保证。各缔约方均明确声明不依赖该缔约方在第五条和第六条以及该缔约方根据第八条交付的任何证书中明示或暗示的与该缔约方或其子公司有关的任何陈述、保证或陈述。特别是，在不限制前述规定的情况下，该缔约方或任何其他人均未就以下事项向任何其他缔约方或任何此类其他缔约方的关联公司或代表作出或已经作出，且每一缔约方均承认，该缔约方或任何其他人均未就以下事项向任何其他缔约方或任何此类其他缔约方的关联公司或代表作出任何陈述或保证：（a）与该缔约方、其任何关联公司或其任何各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，这些信息可能已提供给一缔约方或其任何代表（包括在某些“数据室”、“虚拟室，管理层陈述或以任何其他形式预期交易或与交易相关），除非此类材料或信息是本文中任何陈述或保证的主题；或（b）除该缔约方在第五条或第六条或该缔约方根据第八条交付的任何证书中作出的陈述和保证外，在评估该缔约方过程中向任何其他缔约方或任何该其他缔约方的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，本协议的谈判或交易过程中。本条第10.9款的规定不得限制一方当事人在发生欺诈时的补救措施。
 
119

10.10          第三方受益人.公司和母公司特此同意，本协议中所载各自的陈述、保证和契诺仅为另一方的利益，符合并受本协议条款的约束。本协议无意也不会授予除母公司以外的任何人、公司及其各自的继任者、法定代表人和获准转让本协议项下任何明示或暗示的权利或补救措施，包括依赖本协议中所载的陈述和保证的权利，但关于（一）第4.1（d）款）（母公司董事会），第4.1（e）款）（家长的官员），第4.1（g）节）（新一届董事会各委员会）和第4.1（j）节）（治理期），（二）科7.14（赔偿；董事及高级人员保险）及（iii）在生效时间后，并在合并完成后，规定第二条与支付合并对价有关，以及任何现金代替任何根据该协议应付的零碎股份，这应符合截至紧接生效时间之前的合资格股份持有人的利益，并可由其强制执行，其范围为收取根据该协议应付该等人的对价和金额所必需的范围。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由双方根据科10.2无须通知或对任何其他人负法律责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为对截至签署日、截止日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

10.11          履行义务.每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的附属公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面促使该附属公司采取该行动的承诺。一方对另一方在本协议项下的任何义务，该义务由该方的关联公司履行、履行或履行，应视为该方已履行、履行或履行。

10.12          无追索权.除非双方另有书面明确约定，否则本协议只能针对本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易而强制执行，而与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易有关的任何进程只能针对明确指定为双方的人，然后只能针对本协议就该缔约方规定的具体义务。任何过去、现在或将来的服务提供者、收入人、经理人、成员、合伙人、股东、其他权益持有人或具有类似身份的人、任何一方或任何一方的任何关联公司的控制人、关联公司或其他代表，或服务提供者、收入人、经理人、成员、合伙人、股东、其他权益持有人或具有类似身份的人、上述任何一方的控制人、关联公司或其他代表（为免生疑问，不包括双方）及其各自的任何继任者、代表和许可受让人，应对任何一方在本协议项下的任何义务或与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关、产生或以其他方式产生的任何收益承担任何责任或其他义务。
 
120

10.13          可分割性.本协议条款视为可分割，本协议任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如本协议的任何条款，或该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的：（a）须以适当及公平的条文代替，以便在可能合法、有效及可执行的范围内，执行该等非法、无效或不可执行条文的意图及目的；及（b）本协议的其余部分及对其他人或情况适用该等条文均不受该等违法、无效或不可执行的影响，亦不应影响该等违法、无效或不可执行的该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他司法管辖区的适用。

10.14          释义；建筑.

(a)          此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。本协议中使用的所有条款、节、款、附表、附件和展品引用均指条款、节、款、除非另有说明，本协议的附表、附件和展品。展品，本协议所附的附表和附件构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。

(b)          如果一个术语被定义为一种词性（如名词），那么当它被用作另一种词性（如动词）时，它应该具有相应的含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。“包括”或“包括”等词语是指“包括但不限于”，本协议中的“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”及类似用语应指本协议整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款，对法律的任何提及应包括据此颁布的任何规则和条例，本协议中对任何法律的任何提及仅为自签署之日起对该法律的提及。此处引用的货币金额以美元为单位。

（c）          凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效采取。
 
121

（d）          本协议中的每一项陈述和保证均被赋予独立效力，因此，如果某一特定陈述和保证被证明不正确或被违反，关于相同或相似标的的另一项陈述和保证正确或未被违反，无论该其他陈述和保证是否更一般或更具体、更窄或更广泛或其他，均不会影响该特定陈述和保证的不正确或违反。

（e）          文件或其他信息或材料将被视为已由公司或母公司（如适用）“提供”，前提是此类文件、信息或材料已：（i）分别于签署日期前第二天下午5时（东部时间）前，张贴至由母公司以Intralinks托管的「 Project Helios 」虚拟数据机房或由Venue托管的公司管理的「 Project Odyssey 」虚拟数据机房；（ii）在签署日期前至少二十四小时向SEC提交或提供并在EDGAR上提供。

（f）          此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。

（g）          双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.15          继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过实施法律或其他方式直接或间接全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务。

10.16          披露信函.

(a)          披露函件分别与本协议所载编号和字母部分对应的单独部分安排。在每份披露信函的任何编号或字母部分中披露的信息，应被视为与该披露信函的任何其他部分相关并对其进行限定，前提是该项目与该披露信函的该其他部分的相关性在其表面上是合理明显的。如果合同或其他披露事项的条款已被引用、总结或描述，则此类引用、总结或描述并不旨在是对该合同或披露事项的重要条款的完整陈述，并且此类披露的全部内容受该合同或披露事项的具体细节的限制。

(b)          仅在披露函中包含任何信息不应被视为承认或承认，其本身和仅因在该披露函中包含此类信息、要求在该披露函中列出此类信息或此类项目对披露方具有重要意义。披露函件中任何与任何可能或涉嫌违反或违反适用法律或合同有关的披露，均不得解释为承认或表明存在或实际发生任何此类违反或违规行为，或解释为承认违反本协议任何一方或其任何子公司或其各自的董事或高级职员的任何利益。在披露信函中披露信息时，披露方明确表示不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品原则就其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。每份披露信函个别章节的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。公司披露函和母公司披露函在整体上参照本协议的具体条款进行了限定，并不旨在构成、也不应被解释为构成公司或母公司各方（如适用）的陈述或保证，除非在本协议规定的范围内。
 
122

（c）          在陈述和保证中或在本协议或披露信函中以其他方式指明任何美元金额并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应在双方之间的任何争议或争议中使用相同的金额或金额来确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）是否对本协议的目的具有重要意义。

（d）          在母公司披露信函或公司披露信函（如适用）的特定章节或分节中披露任何信息，应被视为就本协议的相应章节或分节以及本协议的任何其他章节或分节披露此类信息，而此类披露的相关性在此类披露的表面上是显而易见的。

10.17          独家补救措施.除欺诈情况外，双方承认并同意，对于任何违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的有关的其他方面的任何和所有索赔，他们的唯一和排他性补救措施应根据本协议规定。为促进上述情况，除欺诈情况外，本协议每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关而可能对其他各方及其关联公司及其各自代表根据或基于任何法律产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，包括关于《综合环境应对、赔偿和责任法》和任何其他环境法，除非根据本协议中规定的条款。

[本页剩余部分有意留白；签名页如下.]
 
123

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由本协议各方的正式授权官员正式签署和交付。

 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
       
 
签名：
/s/Todd M. Hornbeck
 
 
姓名:
Todd M. Hornbeck
 
 
职位：
总裁兼首席执行官
 
       
 
Helix Energy Solutions Group, Inc.
 
       
 
签名：
/s/斯科蒂·斯帕克斯
 
 
姓名:
斯科蒂·斯帕克斯
 
 
职位：
执行副总裁兼
 
   
首席运营官
 
       
 
奥德赛子公司。
 
       
 
签名：
/s/Erik Staffeldt
 
 
姓名:
Erik Staffeldt
 
 
职位：
总裁
 
       
 
HERCULES次级有限责任公司
 
       
 
作者：Helix Energy Solutions Group, Inc.，
 
 
其唯一成员
 
       
 
签名：
/s/斯科蒂·斯帕克斯
 
 
姓名:
斯科蒂·斯帕克斯
 
 
职位：
执行副总裁兼
 
   
首席运营官
 
 

附件 A

转换计划


最终表格
机密

转换计划
的
HELIX ENERGY SOLUTIONS GROUP，INC.，
A明尼苏达公司
至
HELIX ENERGY SOLUTIONS GROUP，INC.，
特拉华州公司

本转换计划（the "计划“），日期为2026年【●】日，现由明尼苏达州公司Helix Energy Solutions Group, Inc.采纳，以规定根据经修订的《明尼苏达州商业公司法》（明尼苏达州法规第302A.682-692条（”MBCA”），以及经修订的《特拉华州一般公司法》第265条（“DGCL”).

1.          转换公司.转换公司的名称为Helix Energy Solutions Group, Inc.，是一家根据明尼苏达州法律组建的公司（“转换 公司”).

2.          转换公司.转换后的公司名称应为Helix Energy Solutions Group, Inc.，这是一家根据特拉华州法律组建的公司（“转换 公司”).

3.转换.

(a)          于生效时间（定义见下文第5条），转换公司须根据MBCA第302A.691条及DGCL第265条（以下简称“转换”).

(b)          转换公司打算让转换构成经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（F）条含义内的重组，并让该计划构成财政部条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。

4.          备案.在本协议日期后，转换公司应在切实可行范围内尽快通过以下方式促使转换生效：

(a)          依据MBCA第302A.686条以转换公司任何高级人员合理可接受的格式签立及提交（或促使签立及提交）转换章程明尼苏达转换条款”）与明尼苏达州国务卿；

(b)          依据《总务委员会条例》第103及265条，以转换公司任何高级人员合理可接受的格式签立及提交（或促使签立及提交）转换证明书特拉华州转换证书”）与特拉华州国务卿；以及

（c）          执行、确认和归档（或促使执行、确认和归档）螺旋能源集团有限公司的公司注册证书，其格式载于附件 A本协议（“特拉华州公司注册证书”）与特拉华州国务卿。
 

5.          生效时间.转换自明尼苏达州转换条款、特拉华州转换证书和特拉华州公司注册证书向适用的州务卿（转换生效时间、“生效时间”).

6.          转制公司组织文件.自生效时间起及之后，转换公司的注册成立证明书须按于附件 A本协议，直至根据其条款和适用法律进行修订，转换后公司的章程应基本上采用于附件 b本协议（“特拉华州章程”），直至根据其条款和适用法律进行修订。

7.          对普通股的影响.根据本计划的条款及在符合本计划的条件下，于生效时，凭藉转换而在转换公司或其股东方面没有采取任何进一步行动的情况下，转换公司的每一股已发行普通股，每股无面值（"转换公司普通股“）将转换为转换公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元（”转换公司普通股”).在生效时间及之后，在紧接生效时间之前代表转换公司普通股股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为继续证明拥有并代表此类证书所代表的股份已按此处规定转换成的相同数量的转换公司普通股股份。在生效时间之后，所有转换公司普通股将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，紧接生效时间之前的转换公司普通股的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利。

8.          对未行使股票期权、认股权证、限制性股票单位、业绩份额的影响 单位及其他权利.根据本计划的条款和条件，在生效时间，凭借转换且在转换公司或其股东不采取任何进一步行动的情况下，每份期权、认股权证、限制性股票单位、业绩份额单位或其他收购紧接生效时间之前已发行的转换公司普通股股份的权利，应按照紧接生效时间之前生效的相同条款和条件，转换为等价期权、认股权证、限制性股票单位、业绩份额单位或其他收购权利，相同数量的已转换公司普通股。

9.          对员工福利、激励薪酬或其他类似计划的影响.根据本计划的条款及条件，于生效时，凭藉转换且在转换公司或其股东方面无任何进一步行动的情况下，转换公司作为一方的每项雇员福利计划、奖励补偿计划或其他类似计划应继续为转换公司的计划。在任何此类计划规定发行转换公司普通股的范围内，在生效时，该计划应被视为规定发行转换公司普通股。根据此类计划或计划，应预留一定数量的已转换公司普通股股份以供发行，其数量应等于紧接生效时间之前如此预留的已转换公司普通股股份的数量。

10.          转换公司的董事及高级人员.紧接生效时间前的董事会成员和转换公司高级职员应在生效时间后分别作为转换公司的董事和高级职员继续任职，直至其各自的任期届满并直至其继任者被正式选出并具备资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。紧接生效时间前的转换公司董事会各委员会须按与紧接生效时间前的转换公司董事会适用委员会相同的条款及相同的权力及权限组成转换公司董事会各委员会，而紧接生效时间前的转换公司董事会各委员会的成员须为转换公司董事会各该等委员会的成员，每一名成员均应以转换公司董事会的意愿服务。
 
2

11.          转换的影响.自生效时间起及之后，就明尼苏达州法律的所有目的而言，转换应具有第302A.691款第2款规定的效力，就特拉华州法律的所有目的而言，应具有DGCL第265（f）款规定的效力。转换公司不应被要求结束其事务或支付其负债和分配其资产，转换不应被视为转换公司的解散，并应构成转换公司以特拉华州公司形式存在的延续。转换公司应与转换公司为同一实体。转换不应被视为影响转换公司在转换前承担的任何义务或责任，或任何人在转换前承担的个人责任。

12.          实施和解释.本计划应在生效时间之前由转换公司的董事会执行和解释，并在生效时间后由转换公司的董事会执行和解释，（a）各自拥有全权和授权将本协议所涵盖的任何事项转授和转让给任何其他方，包括但不限于转换公司或转换公司的任何高级职员（视情况而定），以及（b）其解释和决定对所有各方均为最终的、具有约束力的和结论性的。

13.          修正.本计划可由转换公司的董事会在生效时间之前的任何时间进行修订或修改，但此类修订不得改变或改变（a）转换公司的股东根据本协议将收到的股份或其他证券的数量或种类；（b）特拉华州公司注册证书或特拉华州章程的任何条款，未经MBCA股东批准允许作出的变更除外；或（c）本计划的任何条款和条件，如果此类变更或变更将对转换公司的股东产生不利影响。

14.          终止或延期.在生效时间之前的任何时间，尽管转换公司的股东批准了本计划，但本计划可能会被终止，转换公司的董事会可能会采取行动放弃转换，并且如果转换公司的董事会认为该行动将符合转换公司及其股东的最佳利益，则可将转换的完成推迟一段合理的时间。如本计划终止，本计划即告作废且不具效力，转换公司、其董事会或股东对此不承担任何责任。

15.          第三方受益人.除本计划明文规定外，本计划不得授予任何人任何权利或补救措施。

16.          可分割性.只要有可能，本计划的每项规定将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本计划的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本计划的其余部分无效。

[签名页如下]

*          **
 
3

下列签署人已于2026年[ ● ]日执行本转换计划，以作为证明。

 
HELIX ENERGY SOLUTIONS GROUP，INC.，
 
a明尼苏达公司
     
 
签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 
 

展品A

DELAWARE注册证书

（见附件）
 

展品b

特拉华州附例

（见附件）


附件 b

转换时的母公司注册证书


最终表格保密

成立法团证明书

Helix Energy Solutions Group, Inc.1

文章
I姓名

公司名称为Helix Energy Solutions Group, Inc.（“Helix Energy Solutions Group，Inc。”株式会社”).

第二条
任期

公司永久存续。

第三条
目的

组建公司的目的是从事根据《特拉华州一般公司法》可组建公司的任何合法行为或活动（因为同样存在或以后可能会修订），"特拉华州法律”).

第四条
注册代理人

该公司在特拉华州注册办事处的街道地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人名称为The Corporation Trust Company。

第五条
资本化

5.1          资本化.公司有权发行最多[ 410,000，000 ]股股本，包括最多[ 400,000，000 ]股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及最多[ 10,000，000 ]股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”).任何类别或系列股票的授权数量可由有权投票的公司股票的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），且无需为实现该等变更而需要增加或减少授权数量的该类别或系列股票的单独投票。

1 草案说明：第七条中的每一条，因为它适用于军官，第九条、第12.3节和第十四条只有在收到有关该规定的任选家长投票后才能被列入（或在第12.3节的情况下，被排除在外）。
 


5.2
优先股。

(a)          董事会（the "板"）特此通过一项或多项决议明确授权公司在任何时间及不时从优先股的未发行股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及其任何资格、限制或限制，的股份，并促使向特拉华州州务卿提交与之相关的指定证书。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

(b)          除法律另有规定外，一系列优先股的持有人本身仅有权享有本公司注册证书明确授予的表决权（如有）（“证书”）（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）。


5.3
普通股。


(a)
投票.

（一）          受制于第十五条，并且在不违反特拉华州法律的情况下，每个普通股持有人有权在所有股东大会（以及在适用的情况下以书面代替会议）上对该持有人所持有的每一股已发行普通股有一票表决权；但公司所持有的公司股本的任何份额均无表决权。

（二）          尽管有上述规定，在法律允许的最大范围内，普通股持有人本身对仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的本证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）没有投票权，也无权对其进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州法律对其进行投票。除本证书另有规定或适用法律要求外，普通股持有人应作为一个单一类别（或者，如果一个或多个系列优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个单一类别与该系列优先股持有人一起投票）就一般提交给股东投票的所有事项进行投票。

（三）          普通股股东不享有累积投票权。
 
2

(b)          股息.在以现金、公司财产或公司股本股份支付股息和其他分配方面，根据适用法律和任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票持有人的任何权利（如有），普通股持有人将有权获得股息，如董事会宣布的那样。

（c）          清算、解散或清盘.如公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则在公司的债务及其他法律责任获得偿付或提供偿付后，并受优先股或任何类别或系列股票持有人在解散或清盘或清盘时优先于或有权与普通股一起参与分配的权利（如有的话）规限，所有已发行普通股的持有人有权获得公司剩余可供分配的资产，其比例应为每个此类股东持有的股份数量。

（d）          交换琼斯法案认股权证.任何普通股持有人可经其选择，通过向公司发出书面通知（包括与此类股份的转让有关的）行使，将任何普通股股份交换为可对相同数量的普通股股份行使的琼斯法案认股权证，但此种交换将导致非美国公民实益拥有的股份总数超过公司每个类别或系列股本的许可百分比的情况除外。普通股的任何持有人可随时就其全部或任何部分普通股股份行使此类权利，并可类似地选择在行使任何可行使或可交换为或可转换为普通股股份的认股权证或其他证券时接受琼斯法案认股权证以代替普通股股份。在收到普通股持有人发出的任何此类选择的通知后，公司应在收到此种通知后的两个工作日内（或在该持有人行使适用的认股权证或其他可行使或可交换或可转换为普通股股份的证券后本有权获得普通股股份的较晚日期）迅速发出或促使发出适用的《琼斯法案》认股权证。

5.4          扣留。普通股、优先股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据的所有实际或推定付款、股息和分配，或在赎回时，应在法律要求的范围内缴纳预扣税和备用预扣税，预扣的金额（如有）应视为此类普通股、优先股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据（视情况而定）的持有人收到的预扣该等金额。公司有权采取必要措施获得现金，以满足公司对向持有人支付的任何非现金、视为或推定的付款、股息或分配的扣缴要求，包括通过保留、出售或清算由公司保管或其控制的适用持有人的财产。各持有人均应就该持有人持有的普通股、优先股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据，就该公司或其任何关联公司应付或评估的任何和所有预扣税款（包括罚款和利息）向公司及其关联公司作出赔偿，并使公司及其关联公司免受损害。
 

第六条
管理

6.1          董事会.除本证书或特拉华州法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

6.2          董事人数.根据授予任何一个或多个系列当时尚未发行的优先股的任何持有人的权利或根据证券持有人协议授予的权利，构成董事会的董事人数（每名董事”和一起，“董事"）应根据董事会决议不时确定。

6.3          董事职类.公司董事，除任何系列优先股持有人可能选出的董事外，应分为三类，人数尽可能接近相等，指定为I类、II类和III类。

6.4          选举及任期.首届Class II Directors董事的任期至生效日期后的第一次股东年会届满，首届第一类董事的任期至生效日期后的第二次股东年会届满，首届第三类董事的任期至生效日期后的第三次股东年会届满。在生效日期后的每一次股东年会上，被选为接替在该年会上任期届满的某一类别的董事，应被选为任期至其当选后的下一届第三次年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。除授予任何一个或多个系列当时尚未发行的优先股的任何持有人的权利外，每名该等董事须任职至该等董事任期届满且其继任者已获妥为选出并符合资格的该年度的股东年会，或直至其较早前去世、辞职、免职或退休。选举董事无须以书面投票方式进行，除非《公司章程》（经不时修订及/或重述，《公司章程》附例”）应如此规定。

6.5          新设立的董事职位及空缺.根据当时尚未发行的任何一个或多个系列优先股的任何持有人的权利或根据证券持有人协议授予的权利，因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）而在董事会中新设立的任何董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数，或由唯一剩余的董事（而不是由股东）填补，在每种情况下均须遵守《琼斯法案》。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

6.6          董事罢免及辞任.根据《证券持有人协议》授予的权利，任何或所有董事均可随时被罢免，无论是否有因由，但只能通过代表公司当时有权就其投票的所有已发行股票的至少68%投票权的股东的赞成票，作为单一类别投票。董事可随时以书面或电子传送方式向董事会或公司的公司秘书递交辞呈，辞去董事会的职务。任何该等辞呈在收到时即生效，除非指明在其他时间或发生其他事件时生效，且除其中另有指明外，接受辞呈无须使其生效。
 

6.7          董事和官员公民身份.尽管本证书、附例或证券持有人协议中有任何相反的规定，（i）公司的所有执行官，包括首席执行官，应为美国公民，以及（ii）公司应采取一切必要行动，促使董事会在所有情况下遵守《琼斯法案》，包括（a）每一位主席和首席独立董事（如有），在任何情况下均应为美国公民，且（b）不超过构成董事会法定人数（以使公司继续作为美国公民）（或其任何委员会）所需的董事人数的少数应为非美国公民。

6.8          优先股持有人的权利.尽管有本条例的规定文章 六、、每当一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上单独或按系列共同投票选举董事时，该董事的选举、任期、罢免、填补空缺和其他特征均受该系列优先股的权利约束。在任何一系列优先股的持有人单独作为一个系列投票或与一个或多个系列一起投票有权选举额外董事的任何期间内，则在开始时并在该权利持续的期间内（i）公司当时以其他方式授权的董事总数应自动增加该指明数目的董事，而该优先股的持有人有权选举如此规定或根据上述规定确定的额外董事，及（ii）每名该等增补董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止（以较早者为准），但须受其较早去世、辞职、取消资格或被免职的规限。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡任何一系列优先股持有人有权选举额外董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利，则该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、取消资格或被罢免而产生的任何空缺，即告终止（在此情况下，每名该等董事据此不再具备资格，并不再是，a董事），而公司获授权董事总人数须自动相应减少。

第七条
董事及高级人员的法律责任

7.1          无个人责任.在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事[或高级管理人员]的受托责任（如适用）而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。这里面的所有引用第七条对董事而言，亦须当作提述该等其他人士或人士（如有的话），而该等人士或人士根据根据特拉华州法律第141（a）条在本证明书内所列的条文，行使或执行特拉华州法律另有授予或委予董事会的任何权力或职责。
 

7.2          修订或废除.任何修订、废除或取消本第七条，或采纳本证明书任何与本不一致的条文第七条，不影响其就董事[或高级人员]在该等修订、采纳、废除或消除前发生的作为或不作为提出的申请。对于在生效日期之前发生的任何作为或不作为，本证书不应对任何董事[或高级人员]在当时有效的公司注册证书下的权利产生负面影响，该证书应继续适用。[仅为此目的第七条，“官员”具有特拉华州法律第102（b）（7）条规定的含义。]

第八条
赔偿

8.1          获得赔偿和晋升的权利.曾经或正在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与（包括参与但不限于作为证人）任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中“），由于他或她是或曾经是公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员，或在担任公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（一项”受偿人“），无论此种程序的依据是指称以董事、顾问董事、董事会观察员或高级职员的正式身份采取的行动，还是在担任董事、顾问董事、董事会观察员或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在适用法律授权的最大范围内（如现有或以后可能修正的那样）就所有费用、责任和损失（包括律师费和相关付款、判决、罚款、消费税或不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的罚款（”ERISA"），以及已支付或将在结算中支付的任何其他罚款及金额）由该等受偿人实际及合理招致的与此有关的费用及该等赔偿，须继续作为已不再担任董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人的受偿人，并须为受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而承担；提供了,然而，指该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，且除《附例》第7.01条就强制执行弥偿权利及垫付费用（定义见下文）的法律程序所订明的规定外，只有在该程序（或其部分）获委员会在特定个案中授权的情况下，公司才须就该受偿人提起的法律程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。除本文所赋予的赔偿权利外，受偿人还应有权在法律不加禁止的最大限度内，在其最终处分之前由公司支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用（一种“预付费用”);提供了,然而、在特拉华州法律要求的情况下并在其范围内，只有在向公司交付一项承诺时才应预付费用（a "承办"），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最终司法裁决确定，而该最终司法裁决并无进一步上诉的权利，即该受偿人无权根据本条例就该等开支获得赔偿第8.1节或其他。公司亦可藉董事会的行动，向公司的雇员及代理人提供补偿及晋升。凡在本条中提述公司高级人员第八条须被视为专指根据章程第5条委任的公司行政总裁、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务总监、司库及公司秘书，以及董事会根据章程第5条委任的公司任何执行或高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务总监或其他高级人员，凡提述任何其他企业的高级人员，均应视为仅指该其他实体的董事会或同等理事机构根据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级人员。任何人如是或曾经是公司的雇员或任何其他企业的雇员，已获授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他企业的高级人员，则该事实不会导致该人就本条例而言构成或被当作是公司或该其他企业的高级人员第八条除非该等人士获委任担任该职位已根据附例第5条获董事会批准。
 

8.2          为子公司服务.任何担任另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的人，其至少50%的股权由公司（就本条例而言为“附属公司”第八条）须应公司的要求而最终推定为以该身分服务。根据本条例作出的任何赔偿或垫付开支第八条公司因该人的服务而欠下的款项，只应超过可从适用的附属公司（如有的话）获得的赔偿或预支费用，以及任何适用的保险单，并应是次要的。

8.3          Reliance.在生效日期当日或之后成为或仍然是公司董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员的人，或在担任公司董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员期间成为或仍然是公司董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或附属公司的代理人的人，须最终推定已依赖本条例所载的弥偿权、预支费用及其他权利第八条订立或继续提供该等服务。在法律允许的最大范围内，享有赔偿和预支本项赋予的费用的权利第八条应适用于因在生效日期之前和之后（以及在）发生的作为或不作为而对受偿人提出的索赔。本条例的任何修订、更改或废除第八条对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响的，应仅为预期的，不得限制、消除或损害与涉及在此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或据称发生的任何程序有关的任何此类权利。

8.4          权利的非排他性；赔偿权利的延续.本所赋予的赔偿权利和预支费用的权利第八条不得排斥任何人根据本证书或根据任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。根据本条例获赔偿的所有权利第八条应被视为公司与公司的每一位董事、顾问董事、董事会观察员或高级管理人员之间的合同，这些董事、顾问董事、董事会观察员或高级管理人员在本条第八条生效期间的任何时间担任或担任该职务。任何废除或修改本第八条特拉华州法律或任何其他适用法律的相关规定的废除或修改，不得以任何方式削弱该董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员的任何赔偿和预支费用的权利，或公司就因最终通过该废除或修改之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生或与之有关的任何诉讼、交易或事实而产生的根据本协议承担的义务。
 

8.5          合并或合并.为此目的第八条，凡提述“法团”，除产生的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员及雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾经为该组成法团的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员，另一公司、合伙、合资、信托或其他企业的雇员或代理人，应在本项下担任同一职务第八条就产生的或尚存的法团而言，正如他或她就该组成法团而言，如果其单独存在继续存在，则会如此。

8.6          储蓄条款.在法律允许的最大范围内，如果这第八条或本协议的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须向根据本协议有权获得弥偿的每名人士作出弥偿及垫付费用第8.1节本证明书有关该人实际及合理招致或蒙受的所有费用、责任及损失（包括律师费及相关付款、判决、罚款、ERISA消费税及罚款及任何其他已支付或将在结算中支付的罚款及金额），而该人可据此获得赔偿及垫付费用第八条在本文件任何适用部分允许的最大范围内第八条不应被作废。

第九条企业机会

9.1          [企业机会.尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，但在适用法律允许的最大范围内，公司同意：

(a)          每名投资者、每名投资者董事及投资者集团的任何成员，以及每名该等人士或其各自的附属公司的任何一名或多于一名各自的经理、董事、负责人、高级人员、雇员及其他代表（上述人士统称为“身份查验人员“）现在可能从事、可能继续从事或将来可能从事与公司或其任何关联公司直接或间接现在从事或可能从事或可能从事与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事的业务活动重叠、互补或竞争的活动或其他业务活动或业务领域相同或相似的活动或业务领域（任何此类活动或业务领域，一项”机会”).任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免（i）参与任何机会或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士，除身为董事的任何获识别人士有责任向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会外，不得因其本身的身份而有任何责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会，而任何获识别人士有责任向公司转介或提供任何首次以书面向该董事以其作为董事的身份明确提出的机会，或如该董事仅因该董事作为董事的职位而首次知悉该机会，公司特此放弃公司对或被提供参与任何其他机会的任何兴趣或期望，该机会可能是公司或其任何关联公司的公司（或类似）或商业机会。
 

(b)          如任何被识别人士获得可能是公司或其任何附属公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似的）或商业机会的知识，则该被识别人士无须向公司或其任何附属公司传达或提供该机会，亦无须因该被识别人士为自己（或其任何附属公司）寻求或获得该机会而违反任何声称的信托责任而对公司或其任何股东承担法律责任，或向另一人（包括该已识别人士的任何附属公司）提供或指示该机会。尽管有上述规定，身为董事的每名获识别人士，均有责任向公司传达或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身分首次以书面明确向该董事提出的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事作为董事的职位而首次获得的，而公司并不放弃就由此产生的违反信义责任而提出的任何申索。为免生疑问，本条例所载的公司机会原则或有关职责的豁免，概无第9.1节须适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问，或投资者董事以外的任何董事。

（c）          被确定的人现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一个或多个人的投资（这些人统称，“相关公司"）是公司或其任何附属公司的直接竞争对手，或在其他方面可能拥有与公司或其任何附属公司的利益有冲突或可能有冲突的利益，及（i）根据本证明书或附例授予或可供识别人士的权利、利益、特权、权力及利益的享有、行使及强制执行，不得以任何方式减少、减少、影响或损害，而识别人士根据本证明书或附例承担的义务，不得因任何作为、情况而以任何方式增加或增加，因（a）识别人士对任何相关公司的任何权益的所有权、（b）任何相关公司与任何识别人士的从属关系或（c）任何识别人士就任何相关公司采取或遗漏的任何行动而产生或在任何方面产生的事件或事件，（ii）任何识别人士不得因该等所有权、从属关系或行动而成为对公司或其任何关联公司的任何信义责任的约束，（iii）不论合约或法律对识别人士施加的任何责任，作出或须限制或损害任何已识别人士合法与公司或其任何附属公司竞争的权利，及（iv）除非在第9.1（a）条）和9.1（b），被识别人士没有、也没有义务向公司或其任何附属公司或附属公司披露与其各自业务或机会有关的任何信息，包括收购机会，并且没有义务避免或在任何方面受到限制在任何此类业务中与公司或其任何附属公司竞争或在任何此类机会方面受到限制。
 

（d）          除本条例的前述条文外及尽管本条例的上述条文另有规定第九条，公司（或类似的）或商业机会，如属（i）公司在法律上不能或合约上不允许进行的机会，或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求的机会，则该机会或商业机会不得视为公司或其任何附属公司的机会。

任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，须当作已获通知并已同意本条文的规定第九条.]

第十条
股东大会

10.1          股东代替会议的同意.公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上进行，且不得通过该等持有人的书面同意而进行；但条件是，优先股持有人要求或准许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可以不经会议、事先通知和未经表决而采取，在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内。

10.2          股东特别大会.除法律另有规定外，并在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，公司股东为任何目的或目的召开的特别会议，在任何时候只能由董事会或主席召集或在其指示下召开。

10.3          股东年会.为选举任期届满的董事继任而举行的股东周年大会，以及为处理会议之前适当进行的其他事务而举行的股东周年大会，须在董事会或其正式授权的委员会专门藉决议确定的地点（如有的话）举行；提供了,那董事会可全权酌情决定，任何该等会议，除实际地点或代替实际地点外，均须以远程通讯方式（包括虚拟方式）举行。

第一条XI
业务组合

公司不受现已生效或以后修订的《特拉华州法律》第203条或其任何继承法规的规定管辖或受其约束。
 

第十二条
修正

12.1          修订法团注册证明书.尽管本证书有任何相反的规定，除适用法律要求的任何表决外，本证书中的下列规定，包括适用于这些规定的任何相关定义，可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与之不一致或与此不一致的规定，只能通过公司当时有权就其投票的所有已发行股票的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票：第六条,七、,九世,X,XI，这个XII,十四和十五.

12.2          修订附例.在各方面受本证书所列同意权及任何其他限制的规限下，董事会获明确授权以不违反特拉华州法律或本证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，作出、废除、更改、修订及撤销全部或部分附例。尽管本证明书或任何法律条文载有任何相反的规定，否则可能容许股东的较少投票权，但除本条例所规定的公司任何类别或系列股本（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）、附例或适用法律的持有人的任何投票权外，公司股东只能全部或部分更改、修订、废除或撤销，附例的任何条文，或采纳与公司当时有权投票的所有已发行股票的至少百分之六十六及三分之二（662/3%）的持有人的赞成票不一致的任何条文，作为单一类别共同投票。

12.3          [若干修订.尽管本文有任何相反的规定，公司当时有权就其投票的所有已发行股票的至少百分之八十（80%）的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，须全部或部分修订、更改、废除或撤销，或采纳与之或与之不一致的任何规定、本证书或附例中有关以下方面的规定：（i）未经会议采取未获得一致同意的股东行动；（ii）股东召集特别会议的权利；（iii）数量，公司董事的选举和任期；（iv）董事会董事的罢免或填补空缺的程序；（v）确定股东大会的法定人数。]

第十三条
公司

唯一纳入人的名称及通讯地址如下：

 
姓名
邮寄地址
     
 
[●]
[●]
 

第十四条
提交管辖权

[除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序（包括根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼或程序）的唯一和排他性法院，（ii）任何声称任何董事、咨询董事、董事会观察员所欠的违反信托义务的诉讼，公司的高级职员或其他雇员向公司或公司的股东，（iii）根据特拉华州法律、本证书或章程的任何规定对公司、其董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，（iv）对公司、其董事、顾问董事、董事会观察员、受内部事务原则管辖的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（v）任何声称该术语在特拉华州法律第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼，但上述（i）至（iv）项中的每一项除外，衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该认定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权，在这种情况下，设在特拉华州的美利坚合众国联邦地区法院应为专属法院。

如有任何条文或本条例的条文第十四条因任何理由适用于任何人或情况的，应被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条例其余规定的有效性、合法性和可执行性第十四条（包括但不限于本条例任何一句的每一部分第十四条包含任何被认为是无效、非法或不可执行而本身并不被认为是无效、非法或不可执行的此类规定），并且此类规定适用于其他人员和情况不应因此受到任何影响或损害。

任何人购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条文的规定第十四条.]

第十五条
琼斯法案遵守情况

15.1          某些定义.为此目的第十五条，除适用的定义载于第十六条、下列用语具有下列规定的含义：

(a)          “转存"系指公司股本股份实益所有权的任何转让，包括（i）原始发行股份，（ii）在行使、转换或交换公司任何证券（包括琼斯法案认股权证）时发行股份，以及（iii）通过合并转让、通过遗嘱处分转让、根据法院命令或仲裁裁决转让或通过法律实施的其他转让。
 

(b)          “受让人"是指接受公司股本股份实益所有权的任何人，包括因（i）原始发行股份，（ii）在行使、转换或交换公司任何证券（包括琼斯法案认股权证）时发行股份，或（iii）以合并方式转让、以遗嘱处分方式转让、根据法院命令或仲裁裁决进行的转让，或以法律实施方式进行的其他转让而产生的股份的任何接受者；所有提及的“受让人”还应包括，并且本条第十五条的规定（包括但不限于提供公民身份证明的要求，誓章和其他信息）应适用于、受让人作为托管人、代名人、受托人、买方代表或以任何其他身份代其行事的任何实益拥有人。

15.2          对非美国公民持股的限制.非美国公民不得单独或合计实益拥有超过公司每个类别或系列股本的适用许可百分比。帮助确保在任何时候，非美国公民单独或合计成为公司任何类别或系列股本的已发行和已发行股份的适用许可百分比以上的受益所有人，并使公司能够遵守任何要求，并提交任何合理的文件和其他信息，以证明其根据任何适用法律或根据与美国政府（或其任何机构）的任何合同是美国公民，公司有权采取第第15.3节直通15.8.本条款的规定第十五条旨在确保公司继续符合《琼斯法》规定的美国公民资格，以便公司不会不再具备以下资格：（a）根据《琼斯法》在美国沿海贸易中拥有和运营船只；（b）根据与美国政府（或其任何机构）达成的协议运营船只；（c）根据46 U.S.C.第531章或其任何后续法规，成为与美国政府（或其任何机构）签订的海事安全方案协议的缔约方，关于所拥有的船只，由公司包租或运营；（d）根据46 U.S.C.第533章或其任何后续法规维持建造储备基金；（e）根据46 U.S.C.第535章或其任何后续法规维持基本建设基金；或（f）拥有、包租或运营建造、改装或重建费用全部或部分由美国政府（或其任何机构）根据46 U.S.C.第537章或其任何后续法规担保的义务提供资金的任何船只。管理局（或其任何获正式授权的委员会，或已获管理局或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）获特别授权作出一切决定，并根据适用法律及本证明书采取及实施一切必要或合宜的政策及措施，以实现本条例的宗旨或实施本条例的条文第十五条;提供了,然而，有关任何超额股份（定义见下文）的赎回的决定，只须由董事会（或其任何获正式授权的委员会）作出。


15.3
双股制度.

(a)          落实《中国经济发展报告》提出的各项要求第15.2节，公司可以（但无需）建立双重股份制度，以便：（i）代表由美国公民实益拥有的公司每个类别或系列股本的股份的每个证书和/或账簿分录（在无证明股份的情况下）应标记为“美国公民”，代表由非美国公民实益拥有的公司每个类别或系列股本的股份的每个证书和/或账簿分录（在无证明股份的情况下）应标记为“非美国公民”，但所有该等证书和/或簿记（如为无证明股份）在所有其他方面相同，并符合特拉华州法律的所有规定；（ii）转让股份的申请应在每份证书的背面列出或由公司提供（如为簿记股份），其中股份所有权的拟议受让人应向公司申请转让其中指明的股份数量并须证明该拟受让人的公民身份；（iii）该拟受让人须提交一份证明（其中可包括一份誓章形式作为其中的一部分），公司及其转让代理人（如有的话）有权（但无义务）最终依赖该证明，说明此类提议的受让人是否为美国公民；以及（iv）公司的股票转让记录可以以这样的方式保存，以便确认由美国公民和非美国公民实益拥有的公司股本的每个类别或系列的股份的百分比。董事会（或其任何获正式授权的委员会，或获董事会或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）获授权采取其认为有需要或可取的其他部级行动或对本证书作出解释，以实施符合《公第15.2节并确保遵守此类制度和此类要求。
 

(b)          每份证明书的正面或背面及/或代表公司每一类别或系列股本的股份的每个簿册分录（如属无证明股份）上，须载列显眼的声明，大意为：（i）该等股份及其实益拥有权受本证明书所载的转让限制；及（ii）公司将免费提供予公司每名股东，而该股东如此要求提供本证明书的副本。


15.4
对转让的限制.

(a)          公司股本的任何类别或系列的股份不得转让给将为或代表非美国公民持有此类股份的非美国公民或记录持有人，如果在完成此类转让时，非美国公民单独或合计实益拥有的此类类别或系列的股份数量将超过此类类别或系列的适用许可百分比。公司任何类别或系列股本的任何股份的任何转让或声称的实益所有权转让，其影响将导致非美国公民单独或合计实益拥有公司任何类别或系列股本的股份超过该类别或系列的适用许可百分比，应在法律允许的最大范围内作废从头算起和无效，并且在公司或其转让代理人（如有）知道此类转让或所谓转让如果完成将违反本条款中规定的向非美国公民转让的限制的情况下第十五条，公司或其转让代理人（如有的话）均不得在公司的股票转让纪录上登记该等转让或所谓转让，而公司或其转让代理人（如有的话）均不得为任何目的（包括为投票、股息及其他分派的目的）承认该等股份的受让人或该等股份的所谓受让人为公司的股东，但为实施公司根据本条例可获得的任何补救措施所需的范围除外第十五条.在任何情况下，任何该等注册或认可均不得使该等转让或看来的转让生效，除非管理局（或其任何正式授权委员会，或已获管理局或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）已明示及具体授权该等转让或认可。
 

(b)          就公司股本的任何类别或系列的股份的任何建议或声称的转让而言，公司或其转让代理人（如有）可要求任何股份的受让人或建议或声称的股份受让人交付（i）该等受让人或建议或声称的受让人的证明（其中可包括一份誓章形式），公司及其转让代理人（如有）有权（但无义务）最终依赖该证明，说明该等受让人或建议或声称的受让人是否为美国公民，及（ii）有关该等受让人或建议或声称受让人（如适用）的公民身份的其他文件及资料第15.8节公司可全权酌情要求。公司如拒绝提供或未按要求提供充分证据，可拒绝对任何股份转让进行登记和承认，公司如要求提供上述任何公民身份证明、文件或资料，则可予以拒绝。上述股份的每一拟议或声称的转让人应合理配合公司提出的任何请求，以便利向拟议或声称的受让人传送关于此类公民身份证明和此类其他文件和信息的请求，以及此类拟议或声称的受让人对此的答复。

（c）          如果任何受让方为非美国公民，且在获得股本股份所有权时未披露其为非美国公民，（i）公司可全权酌情指示其转让代理人将此类股份标记为“非美国公民”，以及（ii）无论非美国公民单独或合计实益拥有的此类类别或系列的股份数量是否超过此类类别或系列的适用许可百分比，公司可全权酌情将此类股份视为超额股份，直至（x）股份转让给美国公民、（y）股份被公司赎回或（z）下一次年度股东大会后的十二个月（除非此时超过允许的百分比）中的较早发生者为止。

（d）          尽管有本条例的任何条文第十五条，公司有权（但没有义务）依赖但不限于公司（及其转让代理人，如有）的股票转让和其他股东记录，以编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权限，以及以其他方式进行股东投票。
 

15.5          超额股份.如果在任何日期，包括但不限于任何记录日期（每一“超额份额日期“），由非美国公民单独或合计实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份数量应超过该类别或系列股本的适用许可百分比，而不论公司在何时知道此类事件（该等股份超过该适用类别或系列股本的适用许可百分比，适用的”超额股份"），则就本条例而言，构成超额股份的该公司该等类别或系列股本的股份第十五条应为（x）声称由非美国公民收购或声称成为实益拥有人的股份，从非美国公民最近声称获得此类股份的实益所有权开始，并按声称获得的时间倒序，包括非美国公民声称从非美国公民声称获得此类股份的实益所有权开始及之后所有其他声称获得此类股份实益所有权的所有其他声称收购，这些收购首先导致超过此类适用许可百分比，或（y）那些声称由非美国公民实益拥有的股份，由于公司对其股本的任何回购或赎回股份而超过了适用的允许百分比，从非美国公民最近声称获得此类股份的实益所有权开始，并按照声称获得的时间倒序；提供了,然而，即：（a）公司在行使其合理判断时，有唯一权力决定该等类别或系列的股份，而该等股份根据本条文构成超额股份第十五条（b）公司可在其合理酌情权下，依赖非美国公民提供的关于其声称获得超额股份实益所有权的日期和时间的任何文件；（c）如果声称获得多于一股超额股份的实益所有权发生在同一日期，并且声称获得的时间没有最终确定，则应通过抽签或通过公司在其合理酌情权下可能采用的其他方法确定此类声称的收购在该日期发生的顺序，认为适当；（d）因确定受益所有人已不再是美国公民而产生的超额股份应被视为已获得，就本而言第十五条，自该等实益拥有人不再是美国公民之日起；及（e）公司可将该类别或系列的股份数目向上调整至最接近的整股，视为超额股份。公司依据本条例作出的任何决定第15.5节至于公司股本的任何类别或系列的哪些股份构成该类别或系列的超额股份，须为结论性的，并须视为自该类别或系列的适用超额股份日期起生效。


15.6
赎回.

(a)          如果（i）第15.4（a）款）将不会因任何理由而有效阻止将公司任何类别或系列股本的任何超额份额的实益所有权转让给非美国公民（包括由于适用第15.9款），（ii）某人的身份从美国公民转变为非美国公民，导致该人作为受益所有人的公司任何类别或系列股本的份额构成超额份额，（iii）公司对其股本的任何回购或赎回导致非美国公民单独或合计实益拥有的公司任何类别或系列股本的任何份额超过适用的允许百分比，从而构成超额份额，或（iv）公司任何类别或系列股本的股份的实益拥有人已被确定为或将被视为非美国公民第15.7节或15.8分别，而该等非美国公民对该等股份的实益拥有权导致该等股份构成超额股份，则公司藉由董事会（或其任何正式授权的委员会）的行动，全权酌情决定，有权根据本条赎回该等超额股份第15.6节，除非公司没有足够的合法可用资金来允许这种赎回或根据特拉华州法律或适用法律的其他规定不允许这种赎回；提供了,然而，则公司无须根据本条例承担任何责任第15.6节赎回任何一股或多股超额股份。
 

(b)          直至公司依据本条例须予赎回的任何超额股份第15.6节在适用法律允许的最大范围内，由公司自行选择并自第一个超额股份日起开始赎回该等超额股份为其一部分的公司股本的类别或系列：

（一）          须予赎回的该等超额股份的持有人（只要该等超额股份存在）无权就该等超额股份享有任何表决权；及

（二）          公司须（只要该等超额股份存在）就该等超额股份向独立账户支付股息及任何其他分派（在清盘或其他情况下）。

应恢复对公司某一类别或系列股本中先前被视为超额股份的任何股份的完全投票权，而先前已支付到独立账户的与此相关的任何股息或分配应在该等股份的记录持有人之后立即到期并仅支付给该等股份的记录持有人，并在此范围内，该等股份已不再是超额股份（包括由于在根据第15.6（c）（三）条）),提供了,然而，则该等股份尚未由公司根据本条选择赎回第15.6节.

（c）          公司根据本条例赎回公司股本的任何类别或系列的超额股份的条款及条件第15.6节应按如下方式：

（一）          每股赎回价格（以下简称“赎回价格"）的每一超额份额应通过就每一超额份额发行一份《琼斯法案》认股权证（或更高数量的《琼斯法案》认股权证或《琼斯法案》认股权证的一小部分，视情况而定，然后可对这类适用类别或系列超额股份的一股行使）来支付；但前提是，如果公司确定根据《琼斯法案》，该《琼斯法案》认股权证将被视为股本，或公司不得因任何原因发行该《琼斯法案》认股权证，则应支付赎回价格，由董事会（或其任何获正式授权的委员会）全权酌情决定，（a）以现金（电汇或银行或本票）、（b）以发行赎回票据或（c）以现金和赎回票据的任何组合（据了解，在同一交易或任何系列相关交易中被赎回的公司同一类别或系列股本的所有超额股份，须以相同金额的每股超额股份及相同形式的代价赎回）；
 

（二）          就全部或部分以现金及/或发行赎回票据支付的赎回价款部分而言，该部分赎回价款在现金的情况下为相等于的金额，或在赎回票据的情况下为相等于的本金金额，（a）截至赎回该超额股份之日该超额股份的公平市值加上（b）相等于在该超额股份被要求赎回的日期之前就该超额股份的记录而宣布的任何股息或任何其他分派（在清盘或其他情况下）的金额的总和，而该金额已由公司根据第15.6（b）款）（须在与该超额份额有关的范围内，完全满足持有人对该独立账户中任何金额（s）的任何权利）；

（三）          赎回超额股份的书面通知，内容载于第15.6（c）（五）条），连同代表已被要求赎回的超额股份的随附凭证（如有的话）的转递函件，须以专人递送或隔夜快递服务或以预付邮资的一等邮件方式，送达每名须予赎回的超额股份纪录持有人，地址须为该持有人在公司股份登记册上所显示的最后已知地址（即赎回通知"），除非该等通知获任何该等持有人以书面放弃；

（四）          超额股份赎回之日（即“赎回日期"）应为（a）向超额股份的记录持有人发送的赎回通知中指明的日期（不得早于该通知的日期），以及（b）公司已不可撤销地以信托方式存放于付款代理人或为该记录持有人代价的利益而预留足以向该等琼斯法认股权证、现金和/或赎回票据的该等超额股份的记录持有人支付赎回价款的日期中较后者；

（五）          向每名须予赎回的超额股份的记录持有人发出的每份赎回通知，须指明（a）赎回日期（根据第15.6（c）（四）条）），（b）作为超额股份而须向该持有人赎回的股本股份的数目及类别或系列股份（以及，在该等超额股份获证明的范围内，代表该等超额股份的证书编号），（c）赎回价格及其支付方式，（d）该等超额股份（如该等超额股份获证明）的证书将予交还以作注销的地点，（e）有关转让该等证书（如有）的背书或转让的任何指示及所附转递函的完成，及（f）有关将予赎回的超额股份的所有权利、所有权及权益（包括但不限于投票权、股息及分配权）于赎回日终止及终止，但收取赎回价款的权利除外，不计利息；
 

（六）          在赎回日及之后，与选定赎回的超额股份（包括但不限于投票权、股息和分配权）有关的所有权利、所有权和权益将随即终止和终止，该等超额股份将不再被视为用于任何目的的已发行股份，包括但不限于为投票或确定有权就任何适当提交股东就该事项进行投票或收取任何股息或分派的事项进行投票的股份总数（并可被注销或由公司作为库存股持有），而该等超额股份的记录持有人其后只有权收取赎回价格，不计利息；及

（七）          根据赎回通知书及所附转递函（或以赎回通知书所指明的适当形式转让）的要求而如此赎回的任何超额股份的证书（如有）交出后，该等超额股份的记录持有人有权获得赎回价款的支付。如果赎回的股份少于任何该等证书所代表的全部股份，则应发行新的证书（或证书），以该等股份被证明为限，代表未赎回的股份，记录持有人无需支付任何费用。在赎回日，就选择赎回的超额股份而派发的股息或其他分派（在清算或其他情况下）已按照第15.6（b）（二）条），然后，在适用法律允许的最大范围内，这些金额应在该赎回完成后释放给公司。

（d）          这里面什么都没有第15.6节应阻止赎回通知的接收方在赎回日期之前转让其普通股，前提是根据本证书和适用法律另有许可，且接收方向公司提供有关此类提议或声称的转让的通知以及根据第15.4（b）条）和15.8确定提议或声称的受让人是公司在赎回日期前合理酌情信纳的美国公民。如符合该等条件，董事会（或其任何获正式授权的委员会）须撤回与该等股份有关的赎回通知，但除此之外，该等股份的赎回须于赎回日期按照本第15.6节和赎回通知。

15.7          公民身份决定.公司有权在行使其合理判断时，包括在其选择下，根据大律师的建议，确定公司任何类别或系列股本的实益拥有人和受让人或拟议或声称的受让人的公民身份，以用于本目的第十五条.在确定公司股本的任何类别或系列的任何实益拥有人或其受让人或提议的或声称的受让人的公民身份时，公司可在没有其他可获得的相反信息的情况下，依赖公司的股票转让记录和根据以下规定所要求的公民身份证明第15.4（b）款）及根据以下规定须作出的书面陈述及誓章第15.8节由受益所有人或其受让人或提议或声称的受让人提供，在每种情况下，无论是否已代表他们自己或代表他人提供此类证明、书面陈述或宣誓书，以证明此类受益所有人、受让人或提议或声称的受让人（或此类受让人或提议或声称的受让人作为受托人或被提名人的任何受益所有人）的公民身份。确定该等受益所有人、受让人或提议或声称的受让人（以及该等受让人或提议或声称的受让人作为受托人或被提名人为其行事的任何受益所有人）的公民身份，也可能受制于公司认为合理的文件和其他信息，依据第15.8（b）款）.公司在任何时候根据以下规定确定该等受益所有人、受让人或提议的或声称的受让人的公民身份第十五条应是决定性的。
 


15.8
要求提供公民身份信息.

(a)          为进一步落实《联合国气候变化框架公约》的各项要求第15.2节，而不限制本条例的任何其他条文第十五条，公司可要求公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人不时按照本条文的规定确认其公民身份第15.8节，而作为取得公司任何类别或系列股本的股份并拥有其实益拥有权的条件，任何该等股份的每名实益拥有人必须遵守以下规定：

（一）          在实益拥有人取得公司任何类别或系列股本的百分之五（5%）或以上已发行股份的实益拥有权后，以及在公司藉向该实益拥有人发出书面通知而决定的其他时间，该实益拥有人必须立即向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址，截至最近日期该受益所有人实益拥有的公司每个类别或系列股本的股份数量、该受益所有人的法律结构、关于该受益所有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据《琼斯法案》要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R.第355部分；

（二）          应公司要求，任何实益拥有人必须立即向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面声明或誓章，说明该实益拥有人的姓名和地址、该实益拥有人在最近日期实益拥有的公司每一类或系列股本的股份数量、该实益拥有人的法律结构、关于该实益拥有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事局根据《琼斯法案》要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R. part 355；
 

（三）          应公司要求，任何实益拥有人必须迅速向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址，连同有关该实益拥有人取得公司在其要求中指明的公司任何类别或系列股本的股份的实益拥有权的日期及时间的合理文件；

（四）          在成为实益拥有人后，每名实益拥有人必须立即向公司提供或授权该实益拥有人的经纪人、交易商、托管人、存托人、代名人或类似代理人就该实益拥有人实益拥有的公司股本的每一类或系列的股份向公司提供该实益拥有人的地址和公司可能要求的其他联系信息；以及

（五）          每名实益拥有人必须在该实益拥有人不再是美国公民的任何时候，在切实可行的范围内尽快但在不少于该实益拥有人知悉其已不再是美国公民之日后五个工作日内，向公司提供一份书面声明，经正式签署，说明实益拥有人的姓名和地址，该实益拥有人在最近日期实益拥有的公司每一类或系列股本的股份数量，该实益拥有人的法律结构，以及关于此类受益所有人对非美国公民身份的此类变化的声明。

(b)          除根据《公约》规定的公民身份证明外，公司可随时要求提供其所要求的合理的文件和其他资料第15.4（b）款）及根据以下规定须作出的书面陈述及誓章第15.8（a）款），公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人或受让人或提议的或声称的受让人的公民身份。

（c）          如（i）公司以书面要求（其中明示提述本第15.8节）向公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人提供根据第15.4（b）款）、书面陈述、誓章和/或根据第15.8（a）款）为确认根据《公约》所要求的公民身份的合理第15.8（b）款），及（ii）该等实益拥有人未能在该书面要求所列日期前向公司提供所要求的文件，则在适用法律许可的最大范围内：（a）（x）该等实益拥有人持有公司股本的股份的表决权应予中止，及（y）有关该等股份的任何股息或其他分配（在清算或其他情况下）应支付至独立账户，直至该等所要求的文件在形式和实质上合理地令公司满意，但须遵守本条的其他规定第十五条;提供了,然而，则公司有权全权酌情延长必须提供该等所要求的文件的日期及/或豁免本条（ii）（a）款（x）及/或（y）项在任何特定情况下适用于该等实益拥有人的任何股份；及（b）公司经董事会（或其任何正式授权委员会）全权酌情批准后，有权将该受益所有人视为非美国公民，除非且直到公司收到所要求的确认该受益所有人为美国公民的文件。
 

（d）          如（i）公司以书面要求（其中明示提述本第15.8节）向公司股本的任何类别或系列的股份的受让人或提议的或声称的受让人提供根据第15.4（b）款）、书面陈述、誓章和/或根据第15.8（a）款）或以下第15.8（b）款），及（ii）该等人未按合理地令公司满意的形式及实质提交所要求的文件，但须符合本条的其他条文第十五条，在该书面要求所载日期前，公司透过其董事会（或其任何获正式授权的委员会，或已获董事会或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）行事，有权全权酌情拒绝接受任何转让该等股份（如有的话）的所有权的申请，或拒绝将该等股份登记在公司的股票转让纪录上，并可禁止和/或撤销该等转让，包括向公司的转让代理人（如有的话）发出停止令，直至该等所要求的文件如此提交且公司信纳建议或声称的股份转让不会导致超额股份。

15.9          可分割性.这方面的每一项规定第十五条旨在与其他所有条款分开。如本条所载的任何一项或多于一项条文第十五条被认定为无效、非法或不可执行，本其他任何规定的有效性、合法性或可执行性第十五条不受影响，这第十五条应被解释为被认为无效、非法或不可执行的规定从未在此包含。

第十六条
附加定义术语

16.1          除本证书另有规定外，本证书使用的下列用语具有下列规定的含义：

(a)          “附属公司“任何指明人士指（i）彼此直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士处于共同控制之下的人及（ii）该指明人士的每个附属基金，而术语”控制“（包括”受控“、”受控“及”与“受共同控制”）指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，不论是透过有表决权的证券的所有权、合约（包括代理）或其他方式；但前提是，（x）投资者及其各自的附属公司均不得被视为公司或其控制的附属公司的附属公司；（y）公司及其控制的附属公司均不得被视为任何投资者或其各自的附属公司的附属公司；及（z）投资者及其各自的附属公司不得仅因是《证券持有人协议》的一方或其在公司的投资而被视为彼此的附属公司。
 

(b)          “附属基金"就任何人而言，指由（i）该人直接或间接控制、管理、建议或分建议的基金、投资工具、管理账户（包括单独管理的账户）或现在或以后存在的其他实体，（ii）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问或（iii）（x）该人的关联公司或（y）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问（在每种情况下，不包括该人的任何投资组合公司）。

（c）          “反稀释认股权证”是指购买根据《琼斯法案认股权证协议》并根据《琼斯法案认股权证协议》向琼斯法案认股权证持有人发行的即期票据的认股权证，该认股权证应具有《反稀释认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

（d）          “反稀释认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）签订的日期为生效日期的某些经修订和重述的Jones Act反稀释认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

（e）          “适用法律"指（i）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、条例、法典、公告、声明或命令；（ii）任何政府当局的任何同意或批准；（iii）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。


（f）
“主席”意为董事会主席。

（g）          “佣金”是指美国证券交易委员会。

（h）          “需求说明”指根据反稀释认股权证协议的条款行使反稀释认股权证时可发行的无息即期票据。

（一）          “生效日期”是指向特拉华州州务卿提交这份证书的日期。

（j）          “交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。

(k)          “公平市值"就普通股股份而言，是指（i）在普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易公告板或任何其他国家证券交易所上市或报价交易的任何时间，普通股股份在紧接计量日期之前交易的连续十（10）个交易日的每日VWAP的算术平均值；或（ii）否则，董事会合理地善意确定的普通股股份的价值，假设该资产是在估值之日发生的自愿买方和自愿卖方之间的公平交易中出售的，同时考虑到决定价值的所有相关因素（并使与该出售有关的任何应支付的转让税生效）。就本协议下的所有目的而言，董事会（或董事会的薪酬委员会或类似委员会）对公平市场价值的确定应被视为是决定性的、最终的和具有约束力的（并且不应因任何原因受到附带攻击）。
 

（l）          “政府权威”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，包括美国海岸警卫队和美国海事局，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（只要该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

(m)          “投资者”具有《证券持有人协议》中规定的在生效日期生效的含义。

（n）          “投资者总监”具有《证券持有人协议》中规定的在生效日期生效的含义。

（o）          “投资者集团”具有《证券持有人协议》中规定的在生效日期生效的含义。

（p）          “琼斯法案”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C.第121和551章的美国公民身份和沿海航行法及其任何后续法规，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均经不时修订或补充，涉及悬挂美国国旗的船只的所有权和运营（每一种，a“美国船只“）用于运输或运输《美国法典》第46章第551章所指的美利坚合众国沿海贸易中的商品或乘客及其不时修订或补充的任何继承者（”美国沿海贸易”).


（q）
“琼斯法案合规”指公司遵守

琼斯法案的美国公民身份要求有资格在美国沿海贸易中拥有和运营美国船只或获得沿海背书。

（r）          “琼斯法案认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为权证代理人）于生效日期签署的[经修订和重述] Jones Act认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

（s）          “琼斯法案认股权证”是指根据《琼斯法案认股权证协议》规定并受其管辖的条款购买若干普通股的认股权证。根据《琼斯法案认股权证协议》的条款，琼斯法案认股权证的持有人（或其提议的或声称的受让人）如果不能令公司满意地证明其为美国公民，则不得行使其《琼斯法案》认股权证，只要在行使时收到普通股将导致此类普通股股份如果被发行将构成超额股份。琼斯法案认股权证的持有人本身不应享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于作为公司股东的任何投票权、获得股息或分配、行使任何优先购买权或收到通知的权利，在每种情况下，直到他们行使其琼斯法案认股权证并获得普通股股份。
 


（t）
“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。


（u）
“军官”是指公司的一名高级职员。

（五）          “允许的百分比”指，就公司的任何类别或系列股本而言：（i）就所有非美国公民而言，合计持有公司该类别或系列股本的21%不时已发行和流通的股份；（ii）就任何个人非美国公民而言，指公司该类别或系列股本的4.9%不时已发行和流通的股份；但前提是，如果在生效日期由非美国公民合计拥有的任何类别或系列已发行股本的百分比超过该类别或系列在生效日期的已发行股份的21%，则允许的百分比（就与允许的百分比定义的第（i）条有关）应为在生效日期或之后非美国公民合计拥有的最低百分比（x）中的较低者，以及

（y）24%，并应继续为许可百分比，直至非美国公民拥有的此类类别或系列的百分比降至21%或以下的第一个后续日期，并且从该后续日期起，许可百分比定义第（i）条所设想的许可百分比应为21%。

（w）          “人”指任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司或其他公司、公司、合资企业或其他实体，应包括该实体的任何继承人（通过合并、企业合并或其他方式）。

（x）          “赎回票据”指公司的附息本票，自发行之日起不超过10年，并按与美国国债收益率相等的固定利率计息，其期限与发行赎回票据时在《华尔街日报》或类似出版物上公布的此类赎回票据的期限相当。该等赎回票据须受公司与受托人订立的契约条款所规限，而该等契约条款可不时修订。赎回票据应可按面值加上应计但未付利息赎回。

（y）          “证券持有人协议”指公司与其中所列持有人之间签署的日期为生效日期的证券持有人协议，该协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
 

（z）          “子公司"指（i）一间法团，其在一般情况下有投票权选举董事（或类似职能）的已发行股本或其他股本证券的多数股份，当时由该人、该人的一个或多个附属公司或该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，（ii）该人、该人或该人的附属公司及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，在确定之日，（a）是该人的普通合伙人或（b）拥有（x）至少多数所有权权益或（y）选举或指示选举该人的董事或其他理事机构的权力。

（AA）“美国公民”是指有资格和有资格在美国沿海贸易中拥有和经营美国船只的美国公民。

（BB）“美国沿海贸易”具有本证书“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。

（CC）“美国船只”具有本证书“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。

（dd）“VWAP"是指，就任何交易日而言，在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（视情况而定）的常规交易时段（包括其任何延期，不考虑该常规交易时段以外的开市前或盘后交易），按该交易日普通股的每日成交量加权平均价格确定的普通股股份价格，或者，如果普通股股票未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或报价，则根据随后上市或报价的主要美国国家或区域证券交易所的报告，以适用者为准，如彭博社在该交易日纽约市时间下午4：15（或常规交易时段的任何延长结束后15分钟）发布。

16.2          建设.凡有文意需要，本证书所用所有词语的性别包括男性、女性和中性形式，单数形式的词语应包括复数，反之亦然。凡提述文章、章节及分节，均指本证书的文章、章节及分节。凡本证明使用“含”、“含”、“含”等字样，均视为后接“不限”等字样。
 

在哪里作证、下列签署人作为上述指定的入股人，制作并归档本公司注册证书，并在此声明和证明该文书是[其/她/他]的行为和行为，且此处所述的所有事实均为真实，并据此在2026年的今天签署了本公司注册证书。

 
[●]
 
     
 
签名：
 
   
姓名：[ ● ]
   
入主者

附件 C

转换时的家长附例

最终表格
机密

附例

Helix Energy Solutions Group, Inc.

通过[ ● ]，2026年

第一条
定义

正如Helix Energy Solutions Group, Inc.的这些章程（这些“附例”），除文意另有所指外，“预付费用”、“普通股”、“受偿人”、“琼斯法案”、“琼斯法案认股权证”、“非美国公民”、“个人”、“优先股”、“承诺”、“美国公民”和“美国沿海贸易”等术语的含义应与公司注册证书中在本协议日期生效的这些术语所赋予的含义相同（因为可能会不时修订和/或重述，“成立法团证明书”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司注册证书中赋予这些术语的含义。

第二条
办事处

第2.01款注册办事处。Helix Energy Solutions Group, Inc.注册办事处（以下简称“公株式会社”）is Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。

第2.02款其他办事处。公司还可在特拉华州内外的其他地方设有公司董事会办公室（以下简称“董事会”）板"）可不时决定或公司业务可能需要。

第2.03款书籍。公司的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规限下）存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会不时指定的地方或公司业务所需的地方。

第三条
股东大会

第3.01款会议时间和地点。所有股东会议均应在董事会（或在董事会未指定的情况下由董事会主席）不时确定的日期和时间在特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可全权酌情决定，公司股东大会不得在任何地点举行，而可以完全或部分以《特拉华州一般公司法》授权的方式以远程通讯方式举行（因为同样存在或以后可能会修订），"特拉华州法律”).

第3.02款年度会议。股东周年大会须在董事会厘定并于会议通告内述明的日期、时间及地点（如有的话）举行，以选举董事及处理按照本附例在会议召开前适当提出的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年会。
 

第3.03款特别会议。股东特别会议只能按照公司注册证书规定的方式召开，并可在特拉华州内外的任何地点、日期和时间以及为董事会或董事会主席在会议通知（如有）中确定和说明的目的或目的召开。董事会或董事会主席，以召集特别会议者为准，可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第3.04款休会.任何股东周年大会或特别大会，如有，可不时延期在同一地点或其他地方重新召开，且除本第3.04款如任何该等续会的时间、地点（如有的话）及远程通讯的方式（如有的话）（i）在举行续会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上显示，或（iii）在会议通知中载列，则无须就任何该等续会发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如休会后为有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会或董事会主席（如适用）应为续会通知确定新的记录日期，并应在为续会通知而确定的记录日期向每一有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。

第3.05款通知.通知地点（如有）、日期、时间、确定有权参加会议表决的股东的股权登记日（如该日期与有权获得会议通知的股东的股权登记日不同）、远程通讯方式（如有），的每一次股东大会，由公司在会议召开前不少于十日且不超过60日（法律另有规定的时间除外）向截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在会议上投票的股东发出。特别会议的通知还应指明召开会议的目的或目的。除本文另有规定或适用法律许可外，致股东的通知应以书面形式亲自送达或邮寄至股东在公司账簿上出现的地址。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，会议通知可以按照适用法律以电子传输方式向股东发出。任何会议的通知无须发给任何股东，该股东应在会议召开之前或之后提交放弃通知或应出席该会议，除非该股东在会议开始时出于明确反对任何事务的交易的目的出席，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。
 

第3.06款股东名单.公司应不迟于每次股东大会召开前第十天，编制有权在该次会议上投票的股东完整名单（提供了,然而、如确定有表决权股东的股权登记日不到会议召开日前十天，则名单应反映截至会议召开日前十天有表决权的股东），按字母顺序排列，并显示不迟于每次股东大会召开前十天登记在每个股东名下的地址和公司股本股数。该名单应以法律规定的方式开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的，为期十天，至会议日期前一天结束。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第3.07款法定人数.除非法律另有规定，公司注册证书或本附例规定，在每次股东大会上，公司当时有权在会上投票的已发行股票的多数投票权、亲自出席或由代理人代表出席，即构成法定人数。会议主席有权因任何理由不时休会股东大会，如出席股东大会的人数达不到法定人数或无代表出席，则有权亲自出席或由代理人代表出席的股东大会也有权以其表决权过半数的赞成票，按《公约》规定的方式不时休会第3.04款，直至有法定人数出席或代表出席为止。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。在达到法定人数的任何此类延期会议上，可以处理可能在最初召开的会议上处理的任何事务。

第3.08款组织机构.董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。在股东的每次会议上，董事会主席或董事会指定的公司其他董事或高级管理人员应担任会议主席和主持会议；但会议主席应为美国公民。秘书或在秘书缺席或无法行事时，由会议主席委任会议秘书的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论是否由理事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：


(a)
为会议制定议程或议事日程；

(b)          决定投票何时开启和关闭任何特定事项将在会议上进行表决；

（c）          维护会议秩序和在场人员安全的规则和程序；
 

（d）          对公司在册股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议的限制；

（e）          在规定的开始时间之后限制进入会议；


（f）
对分配给与会者提问或评论的时间的限制；和

（g）          会议上限制使用手机、录音录像设备等设备。

第3.09款          投票；代理人.

(a)          一般.除法律另有规定或《公司注册证书》另有规定外，每一股东对其持有的每一股有权就所审议的标的事项投票的股本，均有权亲自或通过代理人投一票。股东大会投票无需采用书面投票方式。

(b)          选举董事.在适用的情况下，任何类别或系列优先股的持有人的权利，包括在特定情况下选举额外董事的权利，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，每名董事提名人应以亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票当选；提供了该董事提名人应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在有争议的选举（定义见下文）中就董事选举投票的股份所投的多数票选出。为此目的第3.09（b）款）、“多数票”是指“支持”董事的股份数必须超过“反对”该董事选举的股份数，弃权或经纪人不投票均不得算作赞成或反对董事选举的票数，“有争议的选举”是指在达到法定人数的股东大会上选举董事，其中（x）秘书收到通知，一名或多名股东已提议提名一名或多名人士参选或连任董事会成员，该通知声称符合本附例所列股东提名的预先通知规定，而不论董事会是否在任何时候确定任何该等通知不符合该等规定，及（y）该等股东或股东在公司向证券交易委员会提交其最终代理声明之日（无论其后是否修订或补充）的14天前的日期或之前，并未正式和不可撤销地撤回该等提议的提名或提名。

（c）          其他事项.除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，除选举董事外，任何提交出席任何达到法定人数的股东大会的事项，须以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票决定。
 

（d）          代理.每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表达同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。此类授权必须是书面的，并由股东或其授权人员、董事、雇员或代理人执行。在法律许可的范围内，股东可以通过将电子传输传送或授权传送给将成为代理持有人的人或将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的代理征集公司、代理支持服务组织或类似代理人的方式，授权另一人或多人作为其代理人，前提是电子传输要么载列信息，要么提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的。本授权的文字或传送的副本、传真传送或其他可靠复制品第3.09（d）款）可以代替或代替原始文字或电子传送，用于可以使用原始文字或传送的任何和所有目的，但此种副本、传真传送或其他复制品应是整个原始文字或传送的完整复制品。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付一份撤销代理或一份载有较晚日期的新代理的方式，撤销任何不可撤销的代理。如一名代理人指定两名或两名以上的人担任代理人，除非该文书另有规定，否则出席将行使其根据该文书所拥有的权力的任何会议的该等人的过半数，须拥有并可行使由此授予的所有投票权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或如偶数人出席且过半数未就任何特定问题达成一致，每名如此出席的代表，均有权就代表该等股份的代理人的同一部分股份行使该等权力。

第3.10款股东大会上的检查人员.股东大会召开前，公司应指定一名或多名视察员，他们可能是公司的雇员，在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。没有视察员、候补人员能够在会议上代理的，会议主持人应当指定一名或者多名视察员在会议上代理。每一检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查专员或检查专员可委任或保留其他个人或实体协助检查专员或检查专员履行职责。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任视察员。履行巡察员职责时，巡察员或巡察员应当：

(a)          确定发行在外的股份数量和各自的投票权；

(b)          确定出席会议所代表的股份以及代理人的有效性和

（c）          清点所有选票；
 

（d）          确定并在合理期间内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；和

（e）          证明他们确定出席会议的代表股数以及他们对所有投票和选票的清点。

第3.11款          确定记录日期.

(a)          为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会或董事会主席（如适用）可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会或董事会主席通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于十天。董事会或董事会主席未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，除非该记录日期在该休会日期之前60天以上；但条件是，董事会或董事会主席（以召集会议的为准）可确定一个新的记录日期，以确定有权获得休会通知或在休会会议上投票的股东。

(b)          为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

（c）          如果董事会没有确定记录日期，而特拉华州法律要求采取事先行动，则根据特拉华州法律第228条确定有权同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议之日的营业时间结束。

第3.12款          股东提名和提案的事先通知.

(a)          年度会议.在股东大会上，只应进行选举董事的人员提名及已妥为提交会议的其他事务。在符合法团注册证书的规定下，如要适当地在年会前提出，提名或其他业务必须是：

（一）          在董事会或其任何委员会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明；
 

（二）          以其他方式由管理局或其任何委员会或在其指示下适当地提交会议；或

（三）          以其他方式适当地由提议的股东提交给年度会议。

此外，任何业务建议（提名人士参加董事会选举除外）必须是股东行动的适当事项。为业务（包括但不限于董事提名）由建议股东根据第3.12（a）（三）节）、提议的股东必须已依据本规定及时送达通知第3.12（a）款），以书面（电子传送并不足够）向秘书发出，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为及时，提议股东召开年度会议的通知必须符合本第3.12款并且必须以适当的书面形式送达公司的主要执行办公室：（a）如该等会议将于前一年年会周年日之前不超过30天或不迟于前一年年会周年日之后的70天举行，则不迟于第90天营业时间结束或不早于前一年年会周年日之前的第120天营业时间结束（该前一年年会应，就将于2027年举行的公司年度股东大会而言，视为已于2026年5月13日举行）；及（b）就任何其他年度股东大会而言，包括在前一年未举行年度会议的情况下，不早于年会召开前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的较晚者的营业时间结束：（1）年会召开前第90天及（2）该会议召开日期首次公开披露日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，年会的休会、休会、改期或延期，或其公开披露，均不得开始新的通知时间段（或延长任何通知时间段）。尽管本段另有相反规定，如拟当选为董事会成员的董事人数有所增加，而公司没有公开披露提名董事会提议的所有董事提名人，或至少在最后一天前十天指明增加后的董事会的规模，提议股东可按照本段第二句交付提名通知，则提议股东的通知须由本第3.12款亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的建议提名人选，但如该等提名须不迟于公司首次公开披露该等增加的翌日的第10天营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书。

(b)          股东提名。除法团注册证书另有规定外，为依据第3.12（a）（三）节）或第3.12（d）款），建议股东向秘书发出通知必须及时（根据第3.12（a）款）），并必须列出或包括：

（一）          至于建议股东建议提名参选或改选董事会的每名个人（如有的话）：
 

(A)          该等被提名人的姓名、公民身份、年龄、经营地址、居住地址；

(b)          该等被提名人的主要职业或雇用（目前及过去五年）；

（c）          该等建议代名人的指明资料，犹如该人是持有人一样（除非根据本协议将无须就任何建议代名人的任何关连人士作出披露，除非该关连人士亦是一名持有人的关连人士）；

(D)          根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，就有争议的选举中的董事选举征集代理而要求在代理声明或其他文件中披露的与该等拟议被提名人有关的所有信息；

（e）          完整、准确地描述该等被提名人与各持有人及任何相关人士之间在过去三年内的所有协议、安排和谅解，包括但不限于完整、准确地描述该等被提名人与该等各方在过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，（包括但不限于，根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例颁布的第404条规则要求披露的所有履历和关联方交易和其他信息，前提是任何持有人或任何相关人士是该规则所指的“注册人”，而该提议的被提名人是该注册人的董事或执行官）；和

（f）          一份完整而准确的、经签署的关于该被提名人的背景和资格的书面调查表（该调查表应由秘书在提出书面请求后五个工作日内根据任何按姓名确定的记录股东的书面请求提供），以及由该被提名人签署的书面声明和协议，确认该人：

(1)          同意在任何代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事，

(2)          如当选，拟担任董事一职，任期满该人参选，并

(3)          作出以下陈述：（i）建议代名人已阅读并同意遵守适用于董事的公司章程、所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密性、股份所有权和交易政策及指引，包括有关证券交易的规定，以及（ii）建议代名人不是、也不会成为任何未向公司披露的投票承诺或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守的能力的投票承诺的一方，与该人根据适用法律承担的信托责任，及（III）建议代名人不会亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并无就该人获提名为董事或担任董事而向公司披露；及
 


（二）
至于每名持有人：

(A)          该持有人的公民身份和该持有人的每个相关人员，以及该人员是否为美国公民的陈述；

(b)          公司帐簿上出现的建议股东及任何其他持有人及任何持有人的任何关连人士的姓名及地址；

（c）          提名股东或代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）与任何其他人之间或之间就该等提名订立的任何协议、安排或谅解的说明；

(D)          由该持有人或该持有人的任何关连人士直接或间接拥有的公司股份的类别及数目（实益及记录在案）；但就本第3.12款，任何此种人在所有情况下均应被视为实益拥有公司的任何股份，而该人有权在未来任何时候获得实益所有权，但依据任何《琼斯法案》认股权证除外（无论此种权利是立即行使还是仅在时间流逝或条件满足或两者兼而有之后才能行使）；

（e）          由该持有人或该持有人的任何关连人士直接或间接拥有或持有（包括实益）的任何衍生工具的说明，以及该持有人或该持有人的任何关连人士在过去十二（12）个月内在公司任何类别或系列的股份或其他证券中持有的任何空头权益；

（f）          对任何代理、合约、安排、谅解或关系的描述，据此，该持有人或该持有人的任何相关人士有任何投票权或已授予对公司任何股份或任何其他证券的投票权；

（g）          有关该持有人或该持有人的任何关连人士实益拥有的公司股份的股息或付款以代替股息的任何权利的任何协议、安排或谅解的说明，该等权利与公司的股票或其他证券的相关股份分离或可分离；
 

（h）          在公司任何股东大会或（y）任何其他实体的股东大会上就任何直接或间接与任何持有人根据本附例提出的任何提名或业务有关的任何事项进行的任何（x）投票结果中，该持有人及该持有人的任何关连人士（如有的话）的任何直接或间接法律、经济或财务利益（包括空头利益）；

（一）          该持有人或该持有人的任何关连人士在与公司、公司任何附属公司的任何合约或涉及公司的任何诉讼中的任何直接或间接权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

（J）          任何待决或威胁诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、调查、行政或其他）的物料，而该等持有人或该等持有人的任何有关人士是或合理预期会成为涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员、或公司的任何附属公司、或该附属公司的任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者；

(k)          根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就业务提案（如适用）的代理征集和/或在有争议的选举中选举董事而要求在代理声明和表格或代理或其他文件中披露的与该持有人或该持有人的任何相关人员有关的任何其他信息；

（l）          证明该持有人及该持有人的每名相关人士已遵守与其收购公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该人作为公司股东的作为或不作为；

(m)          建议股东是有权在会议上投票的公司股份记录持有人并拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指明的人的陈述；

（n）          关于提议股东是否打算（x）向至少持有选举此类提议的被提名人和/或批准或采纳任何其他提议提出的业务所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的陈述，（y）以其他方式向股东征集代理以支持此类提名或其他提议提出的业务（如适用）和/或（z）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代理以支持任何提议的被提名人；
 

（O）          在一项或多项提名的情况下，《交易法》第14a-19（b）条（或任何后续条款）要求的信息和声明；

（p）          该持有人或该持有人的相关人士所知悉的就该等建议和/或提名提供财务或其他重大支持的其他股东（包括实益拥有人）的姓名和地址（据了解，向该提议人交付可撤销代理本身不需要在本协议下披露），以及在已知的范围内，该其他股东或其他实益拥有人各自实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量；

（Q）          在提议股东为非美国公民的情况下，提议股东关于其披露其身份为非美国公民的陈述-美国公民向其经纪人、公司的转让代理人或公司在其收购公司股本股份时；和

（R）          提议股东就通知中所载信息的准确性所作的陈述。

公司及董事会可作为任何该等业务（包括但不限于董事提名）被视为适当地提交股东大会的条件，规定任何持有人或任何建议代名人在任何该等要求后的五个营业日内向秘书交付董事会合理要求的其他资料，由其全权酌情决定，包括（x）董事会合理要求的其他资料，以决定（i）该等建议代名人担任公司独立董事的资格，（II）根据适用法律、证券交易所规则或条例或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该提议的被提名人是否符合“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，或以其他方式满足更高的独立性标准，以及（III）提议的被提名人的公民身份是否会导致公司根据《琼斯法案》失去其作为美国公民的地位，或（y）董事会全权酌情确定的其他信息可能对合理的股东理解该提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

（c）          其他股东提案。就董事提名以外的所有事务而言，建议股东向秘书发出的通知必须及时（根据第3.12（a）款）），并必须就提议股东提议在会议前提出的每一事项列出：


（一）
会议前希望提出的业务的简要说明；


（二）
在会上开展此类业务的理由；

（三）          任何建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括建议修订本附例或法团注册证书，则为建议修订的语文）；
 

（四）          与代表其提出建议的该等股东和实益拥有人（如有）有关的任何其他信息，须在与提案的代理征集有关并根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例要求作出的代理声明或其他文件中披露；

（五）          每名持有人与该持有人的每名关连人士及任何其他人士（包括其姓名）就该业务的建议订立的所有协议、安排或谅解的说明；及

（六）          每名持有人及任何持有人的每名关连人士在该业务中的任何重大权益，包括对该持有人或该关连人士的任何预期利益。

（d）          股东特别会议.只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在董事会或董事会主席召集的股东特别会议上提名董事候选人，在该会议上根据公司的会议通知选举董事：


（一）
由管理局或其任何委员会作出或应其指示作出；


（二）
如法团注册证明书所规定；或

（三）          前提是董事会或董事会主席已确定董事应在该会议上选出，如果提议的股东以其他方式适当地将其带到特别会议之前。

如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别股东大会，提议股东可提名一名人士或PErsons（视属何情况而定），以选举公司的会议通知所指明的职位，但如提议的股东及时以书面通知送达，而该通知符合第3.12（b）款）不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束前及不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前在其主要行政办公室向秘书递交：（x）该特别会议举行前第90天；或（y）t日期后第10天他首次公开披露特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，特别会议的休会、休会、改期或延期的公开披露均不得开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。

（e）          更新和补充.此外，为被认为是及时的，提议股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会、休会、改期或延期前十个工作日之日均应真实、正确，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议的记录日期后五个营业日后送达公司各主要行政办公室的秘书，如须于会议或任何休会、休会、改期或延期的更新及补充日期前八个营业日，则须于会议或任何休会、休会、休会前十个营业日送达公司各主要行政办公室的秘书，重新安排或推迟。此外，如果提议股东已向公司交付有关董事提名的通知，提议股东应不迟于会议日期或其任何休会、休会、重新安排或延期日期前八个工作日向公司交付合理证据，证明其已遵守《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或提议提交股东大会的决议。
 

（f）          不合规的影响。在符合《法团注册证明书》所列的指定权的规定下，只有按照本条例所列程序获提名的人士第3.12款应有资格在公司的任何股东大会上被选为董事，并且只应在按照本条规定的程序提交会议的会议上进行其他事务第3.12款，视情况而定。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，委员会有权及有责任根据本附例所列程序，决定提名或建议提交会议的任何其他业务（视属何情况而定）是否已作出或建议。如有任何建议提名未获作出或建议符合本第3.12款，或未按照本规定作出或提出其他业务第3.12款，则除法律另有规定外，会议主席有权及有责任宣布该等提名或其他事务并没有按照本附例的条文适当地提交会议，而该等提名须予忽略或该等建议的其他事务不得处理。尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如建议股东有意在周年或特别会议上提出业务或作出提名，或根据本条在特别会议上提出提名第3.12款未提供本项下要求的信息第3.12款对于公司或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议以介绍提议的业务或提名，则不应考虑此类业务或提名，尽管公司可能已收到与提名或其他业务有关的代理人。为免生疑问，如果提议的股东根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，并且该提议的股东随后（x）通知公司，该提议的股东不再打算根据《交易法》第14a-19条规则征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理人，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19条规则的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已满足《交易法》第14a-19条规则要求的合理证据），届时，该等建议提名人的选举或董事会换届提名将不予考虑，且不会就该等建议提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人）。如按名称识别的记录股东对本附例的任何条文的涵义或解释有善意的疑问，该记录股东可要求秘书以书面作出澄清，而秘书须在该要求的十个营业日内作出回应。
 

（g）          第14a-8条规则.这个第3.12款 如果股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司该股东打算在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则该提案不适用于该股东提议提出的提案。


（h）
为此目的第3.12款:

（一）          “附属公司”具有《交易法》第12b-2条（或任何后续条款）赋予该术语的含义。

（二）          “协理”具有《交易法》第12b-2条（或任何后续条款）赋予该术语的含义。

（三）          “营业日”指除周六或周日以外的任何一天或商业银行经法律授权或要求在特拉华州关闭的一天；

（四）          “结束营业”是指公司主要执行办公室当地时间下午5：00，如果适用的截止日期为非营业日当天的“营业时间结束”，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业时间结束；

（五）          “已交付"是指并要求（i）专人递送、隔夜快递服务，或通过美国认证或挂号邮件、要求的回执，在每种情况下在公司的主要行政办公室寄给秘书，以及（ii）寄给秘书的电子邮件；

（六）          “衍生工具"指任何空头利息、利润利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别的股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别的股份的价值，或具有公司任何类别股份的好仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具，旨在产生与公司任何类别股份所有权基本对应的经济利益和风险的掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别股份的价格、价值或波动性而确定的，无论此类文书、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的基础类别股份中进行结算，且不论持有人及任何关连人士是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享公司股份价值的任何增加或减少所产生的任何利润；
 

（七）          “交易法”系指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例；

（八）          “持有人"指任何建议股东及任何实益拥有人或实益拥有人（如有的话），建议股东代表其提出任何业务或提交任何提名以供公司股东大会审议；

（九）          “提议股东"指公司的股东（a）建议根据本附例在股东大会上提出任何建议的业务或提名，（b）在本章程规定的通知发出时为记录在案的股东第3.12款在确定有权在该会议上获得通知并有权在该会议上投票的股东的记录日期及在该会议召开时，（c）有权在该会议上投票的股东，及（d）遵守本条所载的通知程序的股东送达秘书第3.12款;

（x）          “公开披露”指在道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件中作出的披露；

（十一）          A“相关人士"任何持有人指（x）任何参与者（定义见附表14A第3至第4项指示（a）（ii）-（vi）段，或任何继任指示）与任何该等持有人就该等持有人提出的任何业务或董事提名进行的代理征集，（y）该等持有人的任何关联公司或联系人，及（z）任何与该持有人为“集团”成员的人（该术语在《交易法》（或任何继任条款）第13d-5条中使用）；

（十二）          “空头利息”指任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，涉及任何持有人或任何关联人，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该持有人或任何关联人对公司任何类别股份或其他证券的股价变动风险、或增加或减少其投票权，或直接或间接提供，获利或分享因公司任何类别的股份或其他证券的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会；

（十三）          “指定信息”指根据第（d）–（J）款规定须予披露的资料第3.12（b）（二）节），但规定指明资料不得包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，否则，根据本附例，这些代名人将被要求披露指明资料，完全是由于股东被指示代表实益拥有人拟备及呈交本章程所规定的通知第3.12款；和
 

（十四）          “投票承诺”指与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，或对任何个人或实体作出的任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票。

第3.13款书面同意的股东诉讼。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，只有在公司注册证书允许的范围内并根据适用的法律，才可不经会议、不经事先通知和不经表决而采取。

第4条
董事

第4.01款一般权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，并受截至2026年4月22日的《证券持有人协议》条款的规限（该协议可能会不时修订、补充、重述或修改）证券持有人协议"），公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下进行。

第4.02款号、选举和任期。董事人数须按《法团注册证明书》第6.2节的规定厘定，而每名董事的任期则须按《法团注册证明书》的规定厘定。尽管有上述规定，每名董事仍须任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。在生效日期（定义见公司注册证书）后，并在根据证券持有人协议授予的权利的规限下，所有董事应由董事会的企业管治和提名委员会提名。

第4.03款董事的公民身份要求。不超过构成董事会法定人数（以使公司继续作为美国公民）（或其任何委员会）所需的董事人数的少数应为非美国公民。

第4.04款椅子。董事会应每年以董事会多数票投票选举主席。任何根据本条当选为董事会主席的董事第4.04款应担任该职务，直至经董事会过半数票选举产生替代董事会主席为止。董事会主席须主持公司股东的所有会议，并具有董事会订明或本附例所规定的其他权力及履行其他职责（包括但不限于适用时作为公司高级人员）。董事会主席、董事会任何副主席和任何其他主持董事会会议的人或股东应为美国公民。

第4.05款牵头独立董事.只要公司注册证书要求有一名首席独立董事（以下简称“牵头独立董事”），董事会应保留一份首席独立董事章程，载列首席独立董事的资格和资格要求以及职责和责任。
 

第4.06款法定人数和行事方式。除本附例、法团注册证书另有规定或适用法律另有规定外，出席董事会的董事总数过半数须为必要且足以构成出席董事会任何会议的业务交易的法定人数，而除特拉华州法律或法团注册证书另有明确规定外，出席达到法定人数的会议的董事过半数的行为即为董事会的行为。当会议延期至其他时间或地点时（不论是否达到法定人数出席），如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无需就延期会议发出通知。在续会上，董事会可处理原会议上可能已处理的任何事务。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事须不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。

第4.07款会议时间和地点。董事会应在特拉华州境内或境外的地点举行会议，并在董事会（或在董事会未作出决定的情况下由董事会主席，或在董事会未作出决定和主席缺席的情况下由首席执行官）不时确定的时间举行会议。

第4.08款年会。董事会须在每次股东周年大会后，在切实可行范围内尽快为组织、选举主席团成员及处理其他事务的目的，于举行该周年大会的同日及同一地点举行会议；提供了，即在符合本条例其余条文的规定下第4.08款，未能在该时间及地点举行该董事会会议，不构成违反本附例。这种会议的通知不必发出。如该年度会议未如此举行，则董事会的年度会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，日期和时间由下文提供的通知指明第4.11款本条例或任何选择放弃通知规定的董事签署的放弃通知公告。

第4.09款定期会议。董事会定期会议的地点和时间确定并向董事会各成员发出一次通知后，可举行定期会议，不再另行通知。

第4.10款特别会议。董事会特别会议可由（i）董事会主席、（ii）首席执行官、（iii）首席独立董事、（iv）总裁或（v）至少两名董事会成员召集。董事会特别会议的通知应在会议日期前至少两（2）天按董事会确定的方式向每位董事发出。

第4.11款会议及待讨论业务的通知.董事会每次会议的书面通知，须予每名董事，并须述明会议的日期、时间、地点及召开会议的目的或目的。只有在通知所述目的范围内的业务，方可在任何特别会议上进行。受制于第4.10款、任何会议的书面通知须在该会议召开前至少三（3）天发出，该通知可由出席该会议的董事以书面或由出席该会议的董事放弃。董事出席会议即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议未合法召集或召开为由反对任何事务的交易时除外。无须在任何豁免通知中指明将在任何定期或特别董事会或董事会委员会会议上处理的业务，亦无须指明其目的。
 

第4.12款委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，并可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在设立该等委员会的董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事候选人提名除外）或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。非美国公民不得超过构成董事会任何委员会法定人数所需的董事人数的少数。董事会任何委员会的主席、董事会任何委员会的任何副主席以及董事会任何委员会会议的任何其他人应为美国公民。

第4.13款同意采取行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，或如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，以及该等书面或书面或电子传送或传送，均与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。备案应当采用纸质或者电子形式。

第4.14款电话会议。除法团证明书或本附例另有限制外，管理局成员或任何由管理局指定的委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

第4.15款辞职。任何董事可随时向董事会或公司秘书发出通知而辞去董事会职务。任何该等通知必须以书面或电子方式传送予董事会或公司秘书。任何董事的辞呈须于接获有关通知后或于该通知指明的较后时间生效；而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。
 

第4.16款空缺。除法律另有规定及受《公司注册证书》及《证券持有人协议》规限外，任何董事职位（不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，均须按照《公司注册证书》予以填补。任何当选填补空缺的董事，任期应为其前任未届满的任期，直至其继任者当选合格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。因董事人数增加而当选填补职位的任何董事，任期至该董事应当选的类别的下一次选举，并至其继任者当选并符合资格为止，或至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

第4.17款移除。公司董事可按公司注册证书及适用法律规定的方式免职。

第4.18款赔偿。除法团证明书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及开支的偿还。

第五条
官员

第5.01款          干事；限制.

(a)          公司的执行官应为首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、一名或多名执行或高级副总裁以及一名公司秘书，除其他外，他们有责任将股东和董事会议的议事记录在为此目的而备存的账簿中。公司亦可设有董事会酌情委任的其他行政人员，包括一名或多于一名控制人。一人可担任上述任何两（2）个或更多职位的职务并履行职责，但不得有任何人担任职务并履行总裁和公司秘书的职责。


(b)
公司的每一位执行官都应是美国公民。

第5.02款聘任、任期及薪酬。公司的高级人员须由董事会按董事会决定的方式委任。每名该等人员须任职至其继任人获委任，或直至其较早前去世、辞职或免职为止。但须符合根据第5.03款，公司所有高级人员的薪酬由董事会厘定。任何职位的任何空缺，须按委员会决定的方式填补。

第5.03款下属军官。除了在第5.01款在此，公司可能有一名财务主管、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务总监以及董事会认为必要的其他下属官员、代理人和雇员，他们各自的任期由董事会不时确定；然而，提供，即非美国公民不得以任何方式行使或被授予与行使与主席或总裁职能相关的权力或履行职责有关的任何权力或职责，也不得授予或授予该人任何对公司具有约束力的权力。董事会可将委任、罢免任何该等下属人员、代理人或雇员及向其支付薪酬的权力转授予任何执行人员。
 

第5.04款移除。任何高级人员可随时藉经委员会过半数通过的决议，在有或无因由的情况下被免职，但可按委员会另有许可的方式及由委员会另有许可的人将下属高级人员免职的情况除外。

第5.05款辞职。任何高级人员可随时向董事会（或行政总裁）发出通知而辞职。任何此类通知必须是书面的。任何高级人员的辞呈，须在接获有关的通知后或在该通知所指明的较后时间生效，除非地铁公司向该高级人员提供书面通知，表明该辞呈自该通知送达后的日期起生效，但须在该通知所列日期之前生效；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。

第5.06款权力和职责。地铁公司的高级人员拥有管理局不时授予或指派予他们的权力及执行与其各自的职位有关的职责，以及其他职责。

第六条
股本

第6.01款凭证换股票；无凭证股票。公司的股份无须以证书表示，董事会可藉决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份或有证明股份与无证明股份的组合。任何有关某一类别或系列的股份将只会被无证明的决议，在该证书交还公司之前，不适用于由证书所代表的股份；但自本附例通过之日起，所有股份均须无证明。除特拉华州法律另有规定外，无证明股份持有人的权利和义务与同一类别和系列证书所代表的股份持有人的权利和义务应当相同。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由代表以证书形式登记的股份数目的两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名都可能是.pdf。如任何已签署或其.pdf签名已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。公司无权以不记名形式发出证书。

第6.02款美国国籍要求.任何时候都不得允许非美国公民单独或合计实益拥有超过公司每个类别或系列股本的允许百分比。
 

第6.03款          双股制度.

(a)          如果董事会已根据公司注册证书确定使用双重股份制度，公司应指示其转让代理人为其股本的每个类别或系列保存两个单独的股票记录：（i）美国公民拥有的股份记录和（ii）非美国公民拥有的股份记录。

(b)          代表公司股本每个类别或系列的股份的证书和/或账簿记录（在无证明股份的情况下）应标记为“美国公民”或“非美国公民”，但在所有其他方面应相同。美国公民拥有的股份应以美国公民证书和/或账簿条目表示，非美国公民拥有的股份应以非美国公民证书和/或账簿条目表示。股份是由美国公民拥有还是由非美国公民拥有，应根据公司注册证书确定。

第6.04款          股份转让.

(a)          公司股票的股份，可由公司股东或该持有人的正式授权律师在交出适当背书的证书后，或在收到无证明股份的登记持有人或该持有人的正式授权律师发出的适当转让指示后，并在遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上转让，但公司放弃的除外；提供了然而，这种转让必须符合公司注册证书和适用法律，包括《琼斯法》。

(b)          在不限制公司注册证书的适用条款的情况下，由美国公民证书和/或簿记所代表的任何类别或系列股本的股份，或由公司确定由美国公民或代表美国公民持有的非美国公民证书和/或簿记所代表的股份，不得转让，不得发行公司任何类别或系列股本的股份（在原始发行时），向将为或代表非美国公民持有此类股份的非美国公民或记录持有人提供，如果在完成此类转让或发行后，非美国公民单独或合计将拥有由非美国公民证书和/或账簿条目代表的此类类别或系列股本的股份，并由公司确定由非美国公民或代表非美国公民持有的美国公民证书和/或账簿条目代表，超过此类类别或系列的许可百分比。

第6.05款关于转让的附加规则的授权。董事会有权就公司股票的有证明或无证明股份的发行、转让和登记（在每种情况下，仅在与公司注册证书和证券持有人协议一致的范围内），以及就发行新的证书以代替可能遗失或销毁的证书，以及可能要求任何股东要求更换遗失或销毁的证书，制定其认为合宜的所有规则和条例，以他们认为适宜的金额和形式向公司、和/或转让代理人和/或其股票的注册商就与此相关的任何索赔作出赔偿的债券。
 

第七条
赔偿

第7.01款赔偿程序.任何要求获弥偿人根据《法团注册证明书》第八条提出的弥偿或垫付费用的申索，须由法团根据获弥偿人的书面要求，并在任何情况下于30天内（或如属垫付费用的情况，则为10个营业日，条件是董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员已交付《法团注册证明书》第8.1节所设想的承诺（如有需要），由法团迅速处理。如公司拒绝书面要求赔偿或垫付全部或部分费用的请求，或如未在30天内（如属垫付费用的情况，则为10个营业日，条件是受偿人已交付法团证书第8.1节（如有要求）所设想的承诺，则公司证书第八条所授予的获得赔偿或垫付的权利，应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。该人在任何该等诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而招致的费用和开支，也应由公司在适用法律允许的最大范围内予以赔偿。对于任何此类诉讼（在根据《公司注册证书》（如有）第8.1节要求的承诺已提交给公司的情况下，为强制执行预支费用索赔而提起的诉讼除外），索赔人未达到适用的行为标准，这使得公司根据特拉华州法律可以就索赔的金额对索赔人进行赔偿，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。公司（包括董事会、其委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到特拉华州法律规定的适用行为标准，也没有公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

第7.02款保险.公司可自行及代表任何现或曾经或已同意成为公司董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，或应公司要求现或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，以抵偿任何费用，对他或她提出并由他或她以任何此类身份承担的责任或损失，或因他或她的身份而产生的责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。

第8条
一般规定

第8.01款股息。在不违反《特拉华州法律》和《公司注册证书》所载的限制的情况下，董事会可就公司股本的股份宣布和支付股息，这些股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。
 

第8.02款年。公司的财政年度由每年1月1日开始，至12月31日结束。

第8.03款公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其.pdf被压印、粘贴或以其他方式复制来使用。

第8.04款与公司拥有的证券有关的诉讼。董事会可授权任何人代表公司出席任何会议、在任何会议上投票和授予将在任何会议上使用的代理人，并就公司为自己拥有或持有的其他实体（公司除外）的任何股票和其他证券的持有人以书面同意代替会议采取的行动采取类似行动。如此指定的人应为美国公民。如董事会未如此授权任何人，则首席执行官或首席执行官的授权应有权履行该职能。

第8.05款修正。本附例可予修订、更改或废除，以及采纳新的附例，惟须按法团注册证明书所载的方式进行。
 
附件 D

注册权协议

最终表格
机密

登记权协议

本登记权利协议（本“协议”），日期为2026年第[ ● ]日，自生效时间（定义见本协议）起生效（除本协议另有规定外），由明尼苏达州公司Helix Energy Solutions Group, Inc.（“公司“），本协议签署页上所列的每一人（如本文所定义）（以下简称”初始持有人”），以及根据本协议不时执行合并并成为本协议一方的任何其他人。除本文另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在附件 A附于本文件。

然而，本公司、Odyssey Sub，Inc.，一家特拉华州公司及本公司的直接全资附属公司（“合并子公司。“），Hercules Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司，是该公司的直接全资子公司（”Merger Sub LLC”），以及特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“霍恩贝克“），订立该若干合并协议及计划，日期为本协议的日期（”合并协议”），据此，除其他事项外，（i）公司将根据《特拉华州一般公司法》第265条和《明尼苏达商业公司法》第302A.682条以及作为合并协议的附件 A所附的转换计划（“转换“），（ii）在转换后，Merger Sub Inc.将与Hornbeck（the”第一次合并”），与Hornbeck作为公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来（“存续公司“），及（iii）紧接第一次合并后，存续公司将与Merger Sub LLC（the”第二次合并”），Merger Sub LLC作为公司的全资子公司在第二次合并中存续；

然而，由于转换，每一股已发行和未发行的公司普通股，无面值，将在转换后转换为公司的一股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”);

然而，就完成合并协议所拟进行的交易（“收盘”等成交日期，“截止日期”），其中，初始持有人将根据第一次合并获得普通股股份，公司将更名为“Hornbeck Offshore Services, Inc.”；

然而，就执行合并协议而言，公司与各初始持有人已订立本协议，以就（其中包括）持有人所拥有的证券的登记订立各自之间的若干谅解；及

然而，除了第9（u）款，自本协议签署之日起生效，本协议应在紧接第一次合并生效时间之前自动生效（“生效时间”）的截止日期。

现据此，考虑到本协议所载的相互契约及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：
 

第1节。          上架登记.

(a)          初步上架登记.公司应尽合理最大努力向SEC提交一份关于上架登记的登记声明（“初步上架登记声明"），但无论如何在（x）结束日期和（y）公司向SEC提交要求列入初始货架登记声明的Hornbeck经审计和中期历史财务报表以及与合并相关的备考财务报表之日（以较晚者为准）的五个营业日内，涵盖但以第7款，在延迟或持续的基础上公开转售所有可注册证券（在交割完成时确定），并应尽其合理的最大努力使该初始货架登记声明成为自动货架登记声明（定义见《证券法》颁布的规则405）（an "自动上架登记声明”).初步货架登记声明须载于表格S-3，如公司当时无法取得表格S-3，则须载于表格S-1或当时可用于进行可注册证券转售登记的其他形式的登记声明，并须载有招股章程，其格式须容许根据其中所指名的任何持有人合法可得及要求的任何方法或方法组合转售其中所包括的可注册证券。在初始货架登记声明生效日期后的切实可行范围内尽快，但无论如何在该日期的三个营业日内，公司须将该初始货架登记声明的有效性通知持有人。

(b)          其后的上架登记.公司应尽合理最大努力根据本协议条款为持有人的利益维护上架登记声明，并应准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的修订，以及可能必要的补充，以保持上架登记声明持续有效，可供每个持有人使用，并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。如任何货架登记声明在任何时间因任何理由而根据《证券法》停止生效，而可登记证券仍未偿还，则公司须在符合第1（e）款）和第7款，尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快促使该货架登记声明根据《证券法》再次生效（包括获得迅速撤回任何暂停该货架登记声明有效性的命令），包括在必要时以合理预期会导致撤回任何暂停该货架登记声明有效性的命令或作为货架登记提交额外登记声明的方式修订该货架登记声明（a "后续上架登记"）对所有可登记证券的转售进行登记（截至此类备案前两个营业日确定），并根据其中指定的任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。如提交了后续的货架登记，公司应尽其合理的最大努力（i）促使该后续货架登记在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效（同意如果公司在最近的适用资格确定日期为WKSI，则后续货架登记应为自动货架登记声明）和（ii）保持该后续货架登记持续有效，可供使用并符合《证券法》的规定，直至不再有任何可注册证券。任何该等后续货架登记须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该等后续货架登记应采用另一适当形式。在任何后续货架登记生效日期后的切实可行范围内尽快，但无论如何在该日期后三个营业日内，公司须将该后续货架登记的有效性通知持有人。
 

（c）          承保货架拆除.

（一）          任何时间及不时在货架登记声明有效及持续有效期间，任何一名或多于一名持有人可要求（该等要求持有人）将《发起持有人“）在根据该货架登记声明登记的包销发售中出售其或其可登记证券的全部或任何部分（每份a”货架发售”);提供了，在每种情况下，除非发起持有人合理地预期该上架发售的总收益至少为50,000，000美元，否则公司无义务进行任何上架发售；提供了,进一步，表示公司没有义务在锁定解除日期前实施储架发售。储架发售的发起持有人应向公司交付书面通知（a“上架发售公告"）指明该等发起持有人希望根据该上架发售出售的可注册证券的数量。在切实可行范围内尽快，但在不迟于收到货架发售通知后两个营业日的任何情况下，公司将就该货架发售通知向在该货架登记声明中被识别为出售股东并在其他情况下获准在该货架发售中出售的所有其他可登记证券持有人（任何选择退出持有人除外）发出书面通知，该通知应要求每一该等持有人在公司收到货架发售通知后七天内指明，该持有人希望在该货架发售中处置的该持有人可登记证券的最大数量。公司，受第1（d）款）和第7款，将包括在该货架发售公司已收到及时书面列入请求的所有可注册证券。公司将尽可能迅速（无论如何在收到上架发售通知后的14天内），但受第1（e）款），尽合理最大努力完善此类货架发售。

（二）          公司应选择投资银行家和管理人管理任何货架发售，但须符合适用的批准方可接受的条件。

（三）          关于是否完成任何货架发售的所有决定，以及关于本条例所设想的任何货架发售的时间、方式、价格及其他条款的所有决定第1（c）款）须由适用的批准方厘定，而公司须尽合理最大努力促使任何货架发售根据该等厘定尽快发生。

（四）          本公司将应任何根据本条例参与上架发售的持有人的要求第1（c）款），提交任何招股章程补充文件或任何生效后的修订，或以其他方式采取任何必要行动，以将该等持有人认为有必要或可取的所有披露和语言包括在其中，以实现该上架发售。
 

（d）          上架产品的优先权.除非在第1（j）款）、未经适用核准方事先书面同意，公司将不会在任何货架上发售任何非注册证券。如储架发售的管理承销商以书面告知公司，他们认为要求列入该发售的可注册证券和（如本协议允许）其他证券的数量超过可注册证券和其他证券（如有）的最高美元金额或最高数量，可在其中出售而不会对发售的适销性、拟议发行价格、时间或分配方法（如适用，该等证券的最高美元金额或最高数量）产生不利影响，则“证券数量上限"），则公司将在该等发售中（在纳入任何非注册证券之前）（i）第一，任何持有人要求列入的可登记证券的数目，而该等承销商认为，可在该等持有人之间按每个该等持有人拥有的可登记证券的数目按比例出售，而不会有任何该等不利影响；及（ii）此后，以前述未达到证券数量上限为限第（ii）条，根据单独的书面合同安排，公司有义务在此类发行中包括的其他人的普通股，并且可以在没有任何此类不利影响的情况下出售。尽管本文另有相反规定，持有人及其一名或多于一名联属公司的可注册证券，在适用本条所列优先权后获准列入任何该等包销发行第1（d）款）可在该等附属持有人之间按该等持有人的唯一酌情权分配。

（e）          对上架发售及使用上架登记声明的限制.

（一）          公司可延期，最多60天（或经适用批准方同意，更长期限）（“停牌期"）、注册声明的提交或有效性依据第1（a）款）或第1（b）款）或暂停使用作为货架登记声明一部分的招股章程（并因此暂停销售该货架登记声明所涵盖的可注册证券），方法是在满足以下条件的情况下向持有人提供书面通知：（a）公司确定要约或销售可注册证券 合理预期将对公司或任何附属公司提出的任何提议或计划产生重大不利影响，该提议或计划涉及资产或股票的任何重大收购（在正常业务过程中除外）或涉及公司的任何重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易，以及（b）根据大律师的建议，根据注册声明出售可注册证券将要求披露适用法律未另有规定的重大非公开信息，（x）公司出于维护此类交易的机密性的善意商业目的，（y）披露将对公司或公司完成此类交易的能力产生重大不利影响，或（z）此类交易使公司无法遵守SEC的要求，在每种情况下，导致注册声明（或此类文件）生效或在适用的情况下迅速修订或补充注册声明后生效的基础上不切实际或不可取。公司可根据本条例延迟或暂停货架登记声明的有效性第1（e）（i）条）在任何12个月期间内只有一次（为免生疑问，除了公司根据第4（a）（六）条）除非额外的延迟或暂停获得适用的批准方的批准。
 

（二）          在导致公司暂停使用货架登记声明的事件的情况下第1（e）（i）条）以上或依据第4（a）（六）节） （a "停牌事件“），公司将向根据该货架登记声明登记其可登记证券的持有人发出通知（a”停牌公告”）暂停销售可注册证券，且该通知必须笼统地说明该通知的依据，且该暂停仅在暂停事件或其影响仍在持续的情况下持续。各持有人同意在其收到公司的暂停通知后及在收到暂停结束通知（定义见下文）之前的任何时间，不根据该等货架登记声明（或该等备案）进行任何其可注册证券的出售。持有人可在发出进一步书面通知后，根据货架登记声明（或该等备案）重新开始实施可注册证券的销售（一项“停牌结束公告”）向公司发出，公司将在任何停牌事件结束后（无论如何在允许的停牌期间）立即向持有人发出停牌结束通知。尽管本条例另有相反规定，如公司依据本条例就任何货架登记声明发出暂停通知第1（e）款），公司将根据本协议延长该等货架登记声明将保持有效的期限，期限为自暂停通知持有人收到之日起至（包括在内）暂停结束通知持有人收到之日止期间的天数，并就每项暂停事件提供恢复销售所需的补充或修订的招股章程副本。

（f）          Block交易；其他协同发行.

（一）          从锁定释放日期开始和之后， 尽管本条例另有规定第1款，但受制于第1（e）款），在有效的货架登记声明在SEC存档的任何时间和不时，如果任何一个或多个5%持有人希望在公司的协助下从事（x）包销的注册发行，而不涉及“路演”，即通常称为“大宗交易”的要约（an“承销的Block贸易"），或（y）或在公司协助下透过经纪人、销售代理、分销代理或配售代理（不论作为代理人或委托人）进行的其他协调注册发行（“在市场上”发行除外）（一项“其他协调发行"），在每种情况下，合理预期将导致此类持有人的总收益至少为25000000美元，那么尽管在第1（c）（i）条）、该等持有人应将包销的Block交易或其他协同发售（该等通知持有人、其“Block交易发起持有人"）首次预期该等发售开始之日前不少于三个营业日 且公司应尽合理最大努力为该等包销的Block交易或其他协同发售提供便利；提供了Block交易发起持有人在提出该等要求之前应尽合理最大努力与公司及任何承销商、经纪人、销售代理、分销代理或配售代理进行协调，以方便准备招股说明书和与所承销的Block贸易或其他协调发行有关的其他发售文件。公司在收到Block交易发起持有人有关包销的Block交易（但不包括其他协调发售）的通知后，将及时通知其他5%持有人（其他任何选择退出持有人）（如有），并且仅在Block交易发起持有人、所有其他持有人提出要求的情况下，将该等包销的TERM3交易及该等获通知持有人（各自为“潜在参与者”）最迟可在下一个工作日（即该等发售开始日前两个营业日）（除非获Block交易发起持有人同意提供更长期限），且公司将尽快尽最大努力为该等包销的Block交易提供便利（该等交易最早可能于其开始日期后一个营业日结束）；提供了 进一步那，尽管有规定第1（c）（i）条）、未经Block交易发起持有人书面同意，任何持有人（5%持有人除外）均不得参与包销的Block交易。任何潜在参与者要求参与包销的Block交易均对该潜在参与者具有约束力。为免生疑问，仅就证券持有人协议的持有人一方而言，任何包销的Block贸易或其他协调发售仍应受证券持有人协议中规定的转让限制的约束，前提是该等证券持有人协议当时对该持有人有效。
 

（二）          在与包销的Block贸易或其他协调发售相关的任何适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交之前，多数权益的Block交易发起式持有人有权在书面通知公司、承销商或承销商（如有）以及任何经纪人、销售代理、分销代理或配售代理（如有）后撤回其退出该包销的Block贸易或其他协调发售的意向。

（三）          尽管本协议有任何相反的规定，第2款不适用于由Block交易发起持有人根据本协议发起的包销的Block交易或其他协同发售。

（四）          承销的Block贸易或其他协调发行中的Block交易发起持有人有权为该承销的Block贸易或其他协调发行（在每种情况下应由一家或多家公司合理接受的信誉良好、国家认可的投资银行组成）选择承销商和任何券商、销售代理或配售代理（如有）。

（g）          其他登记权利.未经多数持有人事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何当前或未来持有人订立任何协议，允许该当前或未来持有人要求公司将证券包括在公司为其他持有人提交的任何登记声明中，除非该等证券包含在适用的登记声明中，其依据是明确从属于可登记证券持有人在本协议项下的权利；提供了经多数持有人事先同意，公司可授予公司及子公司员工参与Piggyback包销发行的权利，只要他们签署共同

（h）          撤销上架发售通知书.在与货架发售通知有关的任何发售“定价”之前的任何时间，适用的发起持有人可代表参与该货架发售的所有持有人撤销或撤回该货架发售通知，而无需对该等持有人（为免生疑问，包括为适用而包括其他参与的5%持有人）承担责任，在每种情况下均可向公司提供书面通知。
 

（一）          保密；选择退出通知.

（一）          各持有人同意将根据本协议收到的任何通知（包括上架发售通知和暂停通知）及其所载信息视为机密，并且未经公司事先书面同意，不得披露或使用任何该等通知（或其存在）所载信息，直至其中所载信息可供公众普遍获得或成为公众可获得（由于该持有人违反本协议条款而披露的结果除外）。

（二）          任何持有人均可交付通知（一份“选择退出通知”）向公司请求该持有人未收到公司关于任何建议的上架发售、捎带包销发售或包销的Block贸易的通知；提供了,然而，该等持有人可于稍后透过向公司发出有关该等撤销的通知而撤销任何该等选择退出通知。在收到持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，公司不得根据以下规定向该选择退出持有人交付任何通知第1（c）（i）条）,第1（f）（i）条）或第2.2（a）款），视情况而定，而该选择退出持有人不再有权享有与任何该等通知有关的权利。

（j）          认股权证股份.如任何持有人希望根据本协议出售在根据上架发售、捎带包销发售或包销的Block交易行使未行使认股权证时可发行的认股权证股份，公司（x）可全权酌情选择或（y）如该等持有人希望在该等发售中出售至少100,000股认股权证股份，应该等持有人的书面请求，为自己的账户发行和出售普通股股份，以代替包括（并履行其根据本协议承担的包括）所有（但不少于全部）任何持有人在该发行中建议出售的认股权证股份（在生效后第1（d）款）,第2（c）款）或第2（d）款）（视情况而定），并将所得款项用于向该等持有人购回可于该等发售结束时大致同时就所有该等认股权证股份行使的认股权证（a "合成二次”).公司就上架发售、捎带包销发售或包销的Block交易根据Synthetic Secondary购回的每份认股权证所需支付的购买价款应为：（a）就Jones Act认股权证而言，承销商的购买价款成倍增加由认股权证股份编号；及（b）就债权人认股权证而言（如有的话）（x）承销商购买价格的乘积，较少认股权证行使价，成倍增加由（y）认股权证股份编号作出。公司与各持有人同意就任何Synthetic Secondary订立惯常认股权证回购协议，就前述条款作出规定，为免生疑问，该等条款旨在导致该等持有人从认股权证回购中获得与该等持有人在适用的上架发售、捎带包销发售或包销的Block交易中行使该等认股权证并出售相关认股权证股份将获得的相同收益。为确定遵守本协议条款（包括但不限于承销商根据第1（d）款）,第2（c）款）和第2（d）款）).
 

第2节。          搭载注册.

(a)          Piggyback的权利.如公司建议就其本身帐户的包销发行或为公司任何其他获授予登记权的股东的帐户提交包销发行备案（a "Piggyback包销发行"），则公司须在切实可行范围内尽快但不少于包销发售备案的预期提交日期前五个营业日，向所有可登记证券持有人（任何选择退出持有人除外）发出有关该等建议搭载包销发售的书面通知，该通知须（a）说明将包括在该等发售中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及该等发售中的建议主承销商或承销商的名称，及（b）向所有可注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五天内列入该等持有人以书面要求的数目的可注册证券。然后，每一可注册证券持有人应在该持有人依据本条例收到通知之日后的四个营业日第2（a）款）请求将可注册证券纳入Piggyback包销发售（该请求应指明该持有人拟处置的可注册证券的最大数量以及为实现纳入该可注册证券而合理要求的其他信息）。若在该期间内未收到持有人的纳入请求，该持有人将没有进一步的权利参与该等搭载包销发售。所有该等持有人根据本条例建议透过背负式包销发售分派其可注册证券第2（a）款）须与就公司该等捎带包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议；提供了任何参与持有人可在执行承销协议之前的任何时间撤回其纳入请求。公司应尽合理最大努力促使拟议的捎带包销发行的管理承销商或承销商允许持有人依据本第2（a）款）根据与该等搭载包销发售所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件，获纳入该等搭载包销发售，并获准根据该等可登记证券的预期分销方法出售或以其他方式处置该等证券。

(b)          优先发行优先股.如果一项捎带包销发售是代表公司的包销一级发售，而管理承销商书面告知公司，他们认为要求纳入该发售的证券数量超过了证券的最大数量，则公司将在该等捎带包销发售中包括（i）第一，公司建议出售的证券，（ii）第二次，以前述未达到证券数量上限为限第（i）款，任何持有人要求列入该等发行的可注册证券的数目，而该等承销商认为，该等持有人可根据每名该等持有人拥有的可注册证券的数目，在没有任何不利影响的情况下，在该等持有人之间按比例出售，及（iii）第三次，以前述未达到证券数量上限为限第（i）条和（二）、承销商认为可以在没有任何不利影响的情况下出售的其他被要求列入该发行的证券。尽管本文中有任何相反的规定，持有人及其一名或多名关联公司的可注册证券，在适用本中规定的优先权后获准列入任何此类搭载包销发售，即为包销的主要发售第2（b）款）可在该等附属持有人之间按该等持有人的唯一酌情权分配。
 

（c）          二次发行的优先权.如果捎带包销发行是代表公司股本证券持有人的包销二次发行（根据第1款本协议），且管理承销商书面告知公司，他们认为要求纳入该等发行的证券数量超过了可在该等发行中出售的数量，而不会对该发行的适销性、提议的发行价格、发行的时间或分配方法产生不利影响，公司将在该等捎带包销发行中包括（i）第一，由最初要求该等发售的持有人要求列入其中的证券，承销商认为，该等证券可在没有任何该等不利影响的情况下出售，（ii）第二次，任何持有人要求列入该等发行的可注册证券的数目，而该等承销商认为，该等持有人可根据每名该等持有人所拥有的可注册证券的数目，在该等持有人之间按比例出售而不受任何该等不利影响，及（iii）第三次、承销商认为可以在没有任何此类不利影响的情况下出售的其他被要求列入此类发行的证券。尽管本文有任何相反的规定，持有人及其一名或多名联属公司的可注册证券，在适用本条所列优先权后获准列入任何该等搭载包销发售，即包销二次发售第2（c）款）可在该等附属持有人之间按该等持有人的唯一酌情权分配。

（d）          终止登记的权利.公司将有权终止或撤回其在本协议项下发起的任何捎带包销发行第2款，不论任何可注册证券的持有人是否已选择将证券包括在该等发行中。

（e）          承销商的选择.公司应当为任何捎带包销发行选择投资银行家和管理人。

第3节。          保留协议.

(a)          持有人.各5%持有人同意，就任何包销的公开发售而言，并应管理承销商就该发售提出的要求，该持有人未经该管理承销商事先书面同意，不得在管理承销商合理要求的期间内（该期间在任何情况下均不得长于该发售定价前三天和后90天），（i）直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（包括根据第144条规则出售）任何可登记证券，（ii）订立一项交易，而该交易的效力与第第（i）款（iii）订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何可注册证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易是以交付该等可注册证券、以现金或其他方式结算（上述（i）、（ii）及（iii）中的每一项，均为“出售交易”），或（iv）公开披露订立任何出售交易的意向。这方面的限制第3（a）款）不得适用于根据以下规定列入发售的可注册证券的发售或销售第1节或2本协议的规定，并且仅在以下情况下适用于持有人：只要公司、公司所有董事和高级管理人员、包括在该发行中的每个出售股东以及彼此持有或实益拥有至少10%已发行普通股的人都受到相同的限制。各持有人同意执行和交付管理承销商合理要求的与本协议规定一致的其他协议第3（a）款）并有必要进一步落实这些规定。
 

(b)          公司.在管理承销商就适用发售提出的要求范围内，公司不得在包销公开发售定价前三天开始至后90天结束的期间内进行根据《股本证券证券法》登记的任何出售第1款根据表格S-8上的登记声明（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记）进行的登记，（ii）根据表格S-4上的登记声明（或与受《证券法》第145条规则或第145条任何后续规则约束的交易有关的类似表格）进行的登记除外，（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关，或（iv）作为与公司或公司任何附属公司在公司董事会批准的任何交易中善意收购任何人的资产或证券有关的任何第三方卖方的代价。各持有人同意执行和交付管理承销商合理要求的与本协议规定一致的其他协议第3（b）款）并有必要进一步落实这些规定。

第4节。          登记程序.

(a)          公司义务.每当公司根据本协议被要求登记任何可登记证券、一个或多个持有人发起货架发售、包销的Block贸易或其他协调发售，或就任何捎带包销发售而言，公司将尽合理最大努力按照预期的处置方式实现该等可登记证券的登记和出售，并据此公司将尽快：

（一）          根据《证券法》和据此颁布的所有适用规则和条例，就此类可注册证券编制并向SEC提交（或以保密方式向SEC提交）注册声明及其所有修订和补充以及相关的招股说明书，并尽合理最大努力促使此类注册声明生效（提供了在提交或秘密提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，公司将向适用的批准方所选定的律师提供拟提交或提交的所有此类文件的副本，哪些文件将接受该律师的审查和评论）；

（二）          通知每个持有人（a）SEC发出任何停止令暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，（b）公司或其律师收到有关暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知，以及（c）根据本协议提交的每份注册声明的有效性；
 

（三）          编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以使此类注册声明在此类注册声明所涵盖的所有证券已按照此类注册声明中规定的卖方分配的预期方法处置时结束的期间内保持有效（但无论如何不得在《证券法》要求的任何更长期间届满之前，或者，如果此类注册声明与承销的公开发行有关，承销商的法律顾问认为，法律要求在承销商或交易商出售可注册证券时交付招股说明书的较长期限），并遵守《证券法》关于在该期间内按照该登记声明中规定的卖方处置该登记声明所涵盖的所有证券的预期方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

（四）          免费向根据其订立的可注册证券的每名卖方及每名承销商（如有的话）提供该等注册声明、其每项修订及补充、该等注册声明所载的招股章程（包括每份初步招股章程）（在每宗个案中包括以引用方式并入其中的所有证物及文件）、其每项修订及补充、每份免费书面招股章程及该等卖方或承销商（如有的话）的其他文件，可合理要求，以便利处置该卖方拥有的可登记证券（公司特此同意根据所有适用法律使用每份该等登记声明、其每项该等修订及补充，以及每份该等招股章程（或初步招股章程或其补充）或每名该等可登记证券卖方及承销商（如有的话）就该等登记声明或招股章程所涵盖的可登记证券的发售及销售而免费撰写的招股章程）；

（五）          尽其合理的最大努力根据任何卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册或限定该等可注册证券，并作出任何和所有可能合理必要或可取的其他行为和事情，以使该卖方能够在该司法管辖区完成对该卖方拥有的可注册证券的处置（提供了公司将不会被要求（a）一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果没有本项或（b）同意在任何该等司法管辖区进行一般程序送达或（c）在任何该等司法管辖区须受课税），则公司不会被要求有资格在其他情况下开展业务；

（六）          （a）在收到此类可注册证券的通知后立即书面通知此类可注册证券的每一卖方，说明此类注册声明及其每项生效后修订已生效或与注册声明有关的招股说明书或任何招股说明书的补充文件已提交的日期和时间，以及任何注册或资格已根据州证券或蓝天法生效或根据该法律获得任何豁免的日期和时间，（b）在收到该通知后立即通知SEC关于修订或补充此类注册声明或招股说明书的任何请求或补充信息的任何请求，及（c）在根据《证券法》规定须交付与其有关的招股章程的任何时间，任何事件或任何资料或情况的发生，而该等注册声明所载的招股章程载有对重要事实的不真实陈述或遗漏任何使其中的陈述不具误导性所需的事实，以及在符合第1（e）款），如适用法律要求或在适用批准方要求的范围内，公司将尽合理最大努力迅速编制和提交该招股章程的补充或修订，以便在此后交付给该等可注册证券的购买者时，该招股章程将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述不具有误导性，以及（d）如果在任何时候公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中的陈述和保证，与发售有关的资料不再真实及正确；
 

（七）          （a）尽合理最大努力促使所有该等可注册证券在公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所上市，如果没有如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两个市场标记就该等可注册证券在FINRA进行注册，以及（b）遵守（并继续遵守）适用于公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；

（八）          尽合理最大努力不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人及登记人；

（九）          订立和履行此类惯常协议（包括（如适用）惯常形式的承销协议），并采取适用的批准方或承销商（如有）合理要求的所有其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置（包括但不限于提供公司执行官和参与“路演”、投资者介绍、营销活动和其他出售努力以及实现股票或单位拆分或合并、资本重组或重组）；

（x）          向任何可注册证券的卖方、根据该登记声明参与任何处置或出售的任何承销商以及任何该等卖方或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人、公司的所有财务和其他记录、相关的公司和业务文件以及必要的财产，以使他们能够行使其尽职调查责任，并促使公司高级职员、董事、雇员、代理人、代表和独立会计师提供任何该等卖方、承销商、律师合理要求的所有信息，与该登记报表有关的会计师或代理人，以及依据该报表处置该等可登记证券；

（十一）          采取一切行动确保与本协议项下的任何上架发售、捎带包销发售、包销的Block贸易或其他协调发售有关的任何自由书写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的规定，在要求的范围内根据《证券法》备案，在要求的范围内根据《证券法》保留，并且在与相关招股说明书、招股说明书补充文件和相关文件一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况，不得误导；
 

（十二）          否则将尽其合理的最大努力遵守SEC的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少12个月期间的收益表，该收益表将满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定；

（十三）          允许在其唯一和排他性判断中可能被视为公司承销商或控股人的任何持有人参与编制此类登记或类似声明，并允许该持有人在公司满意的形式和实质上提供插入其中的语言，在该持有人及其律师的合理判断中应包括这些语言；

（十四）          尽合理的最大努力（a）保持使用此处规定的表格S-3（或《证券法》规定的任何后续表格）出售可注册证券的资格和（b）阻止发布任何暂停注册声明有效性的停止令，或发布任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停此类注册声明中包含的任何普通股在任何司法管辖区使用的资格的命令，并且在发布任何此类命令的情况下，尽合理的最大努力迅速获得该命令的撤回；

（十五）          用合理的最大努力 促使该登记声明所涵盖的该等可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以使该等可登记证券的出卖人能够完成对该等可登记证券的处置；

（十六）          与登记声明所涵盖的持有人和管理承销商或代理人（如有）合作，以便利及时准备和交付代表将出售且不带有任何限制性图例的可登记证券的证书（如有）（或在无证明证券的情况下安排证券的簿记转让），并使该等可登记证券的面额和登记名称如有管理承销商或代理人（如有），或该等持有人可在向承销商提议出售可登记证券的任何提议之前至少两个营业日提出要求；

（十七）          如有任何管理承销商要求，在任何招股章程或招股章程补充文件中包括公司最近一期或当前季度期间（包括估计结果或结果范围）的更新财务或业务信息（如为营销管理承销商认为的发行所需）；

（十八）          不采取《交易法》M条例禁止的直接或间接行动；提供了,然而、在任何禁止适用于公司的范围内，公司将采取必要行动，使任何该等禁止不适用；
 

（十九）          与注册声明所涵盖的每个持有人以及参与处置此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，准备和提交申请、通知、注册以及对向FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股股票正在或将要上市的任何其他国家证券交易所索取更多信息的请求作出回应，并在FINRA规则和条例要求的范围内，保留一名管理承销商可接受的合格独立承销商；

（XX）          在任何包销发售的情况下，尽合理的最大努力，以适用的承销协议规定的方式和范围，从公司独立公共会计师以惯常形式获得并向承销商交付一份或多份冷安慰函，并涵盖冷安慰函惯常涵盖的类型的此类事项；

（二十三）          尽合理最大努力提供（a）公司外部法律顾问的法律意见，日期为该登记声明送达公司的生效日期，（b）在该等可登记证券交付予承销商以供出售有关货架发售、捎带包销发售、包销的Block贸易或其他协调发售之日（如该等证券是通过承销商出售的），或者，如果该等证券不是通过承销商出售的，则在适用的出售截止日期，（1）公司外部法律顾问的一份或多份法律意见，日期为该日期，在包销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质内容上，或在非包销发售的情况下，给予协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及（2）公司外部法律顾问的一份或多份“否定保证函”，日期为包销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质内容，或在非包销发售的情况下，给予协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人的形式和实质内容，在每种情况下，如有，发给承销商，或如有要求，在非包销发售的情况下，发给协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及（3）该等可注册证券的任何持有人或任何承销商可能要求的由公司授权人员签立的惯常证书；

（二十三）          如果公司提交了涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，则在要求此类自动货架登记声明保持有效的期间内，尽合理的最大努力保持WKSI（并且不成为不合格的发行人（定义见《证券法》第405条））；

（二十三）          如公司未在提交自动货架登记声明时支付涵盖可登记证券的备案费，则在拟出售可登记证券的时间或时间支付该费用；
 

（二十四）          如果一份涵盖可注册证券的自动货架登记声明已未履行至少三年，则在第三年年底重新提交一份涵盖可注册证券的新的自动货架登记声明，并且，如果在公司被要求重新评估其WKSI状态的任何时候，公司确定其不是WKSI，则尽合理的最大努力在表格S-3上重新提交货架登记声明，如果该表格不可用，表格S-1，并在要求保持该登记声明有效的期间内保持该登记声明有效；及

（二十五）          如有任何持有人提出要求，应合理通知与该持有人和主承销商或代理人（如有）合作，以促进任何慈善赠与活动，并准备并向SEC提交必要的对此类注册声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以允许任何此类接收人慈善组织在其选择的情况下在包销发售中进行销售。

(b)          干事义务.身为公司高级人员的每名持有人同意，如果且只要他或她受雇于公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位的人惯常的方式并与他或她在公司的其他职责一致，全面参与出售过程，包括编制注册声明以及准备和介绍任何路演。

（c）          自动上架登记声明.如果公司为其任何证券的持有人（持有人除外）的利益而提交任何自动货架登记声明，公司同意，应任何5%持有人的要求，其可注册证券当时未被有效的自动货架登记声明所涵盖，公司将在此类自动货架登记声明中包含规则430B可能要求的披露，以确保5%持有人可能在以后通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订而被添加到此类货架登记声明中。如公司已为其任何证券的持有人（持有人除外）的利益而提交任何自动货架登记声明，则公司须应任何5%持有人的要求，提交任何生效后所需的修订，以包括所有必要的披露和语言，以确保可注册证券的持有人可加入该货架登记声明。

（d）          附加信息.公司可要求正在进行任何登记或要约的可注册证券的每名卖方向公司提供公司不时以书面合理要求的有关该卖方及分销该等证券的资料，作为该卖方参与该登记或要约的条件。

（e）          实物分配.如果任何持有人（和/或其任何关联公司）寻求将其全部或部分可注册证券以实物形式分配给其各自的直接或间接权益持有人，公司将在遵守任何适用的锁定和其他适用的转让限制（包括《琼斯法案》和适用证券法规定的限制）的情况下，与该持有人和公司的转让代理人合理合作并协助其以该持有人合理要求的方式促进此类实物分配（包括公司或其律师向公司的转让代理人交付指示函，由大律师向公司交付惯常法律意见和交付无限制性传说的可注册证券，在不再适用的范围内）；但公司可要求任何该等持有人向公司交付关于该持有人遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例（视情况而定）的陈述信函。
 

（f）          暂停分派.根据本协议参与登记的每一人同意，在收到公司关于发生任何所述类型的事件的任何通知后第4（a）（六）节），该等人将立即终止根据注册声明处置其可注册证券，直至该等人收到经预期的经补充或修订的招股章程的副本第4（a）（六）节），以公司遵守其根据第4（a）（六）节）.

（g）          可登记证券交易.如任何持有人就涉及任何可登记证券的任何交易（包括根据本协议未经《证券法》登记的此类证券的任何出售或其他转让、与此类证券有关的任何保证金贷款）提出要求，则不以其他方式禁止（包括本协议或任何其他转让限制，例如《琼斯法》和适用证券法规定的限制），公司同意向该持有人提供惯常和合理的协助，以促进此类交易，包括但不限于，（i）该持有人可能不时合理要求的行动，以使该持有人能够在没有根据《证券法》进行登记的情况下出售可登记证券，（ii）就有关该等证券的任何按惯例形式的保证金贷款订立“发行人协议”（为免生疑问，该协议不应要求公司向任何贷款人或其受让人提供登记权或放弃其内幕交易政策、本协议或任何其他转让限制的任何条款或条件，例如《琼斯法》和适用的证券法规定的限制），（iii）向任何转让代理人、登记员或存托人（如适用）发出此类交易可能合理要求的此类指示，（iv）尽合理最大努力从外部法律顾问处获得此类法律意见，并酌情向转让代理人、登记员或存托人交付此类法律意见，前提是收到为支持此类意见而需要的任何合理要求的代表函，这是此类交易的惯常做法，也是此类交易合理要求的，（v）采取或促使采取合理必要的其他行动（在每种情况下均为及时），以便取消限制该持有人所持可登记证券可转让性的任何传说、标记或类似指定，并在每种情况下在不再适用的范围内撤销与该可登记证券有关的任何转让限制；提供了,然而、该持有人应在公司和转让代理人合理满意的形式和实质上向公司交付关于该持有人遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例（视情况而定）或转让代理人另有要求的陈述函。尽管有任何相反的规定，公司没有义务获得或承担任何转让代理人、登记处或保存人就该要求的交易所要求的任何纪念章担保（或提供任何赔偿代替）的费用，或提供类似的保证或对该持有人或其受让人的行为或地位负责。
 

（h）          其他.根据SEC的任何评论或政策，任何参与的5%持有人是或可能被视为可注册证券的“承销商”，公司同意（i）载于第6款除作为持有人的资格外，还应适用于该参与5%持有人作为承销商或被视为承销商的利益，并且（ii）该参与5%持有人应有权就根据《证券法》注册的证券发行进行他们通常会进行的尽职调查，包括但不限于收到发给该参与5%持有人的惯常意见和安慰函。

第5节。          注册费用.公司履行或遵守本协议以及/或与任何货架登记声明、捎带包销发售、货架发售、包销的Block贸易或其他协调发售有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于：（i）所有登记和备案费用，以及与需要向SEC、FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股股份正在或将要上市的任何其他国家证券交易所提交文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送开支（包括以合资格存放于存托信托公司或其他存托人的格式为可登记证券印制证书的开支，以及如登记报表所载可登记证券的持有人合理要求，则印刷招股章程及公司免费书面招股章程的开支），（iv）公司大律师及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所需或意外的任何特别审计及冷安慰函的开支），（v）证券法责任保险或类似保险（如公司有此意愿）， 或承销商根据当时惯常的承销惯例如此要求，（vi）与可注册证券在公司类似证券随后上市的任何证券交易所上市有关的所有费用和开支，（vii）与可注册证券有关的所有适用评级机构费用，（viii）公司法律顾问的所有费用和支出，（ix）一名法律顾问为适用批准方（可能与为公司选定的同一名律师）选定的所有出售持有人支付的所有合理费用和支出，连同参与的5%持有人可能要求的任何必要的当地法律顾问（不超过每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问），（x）发行人就证券的二次销售惯常支付的承销商的任何费用和支出，（xi）公司聘请的任何专家或其他人与完成本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，以及（xii）与营销可注册证券的销售有关的所有费用，包括与进行“路演”有关的费用。所有这些费用在此称为“注册费用.”公司无须缴付，而根据本协议项下的货架登记声明、捎带包销发售、货架发售、包销的Block贸易或其他协调发售而出售证券的每个人将承担及缴付，适用于为该人账户出售的可登记证券的所有承销折扣和佣金以及因出售可登记证券而应占的所有转让税款（如有） (提供了公司须承担及支付适用于公司根据合成次级出售的任何普通股股份以代替持有人的认股权证股份的所有包销折扣及佣金，而公司将就此购回的认股权证的购买价格应扣除该等包销折扣及佣金）。
 

第6节。          赔偿和贡献.

(a)          由公司.公司将在法律允许的最大范围内，在不受时间限制的情况下，对每一持有人、该持有人的高级管理人员、董事雇员、代理人、受托人、股东、经理人、合伙人、成员、关联公司、直接和间接权益持有人、顾问和代表以及其任何继任者和受让人，以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）进行赔偿并使其免受损害（“获弥偿当事人“）对所有损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任和费用（包括与诉讼或程序有关的，无论是否已启动或威胁，包括合理的律师费和费用）（统称，”损失“）引起、产生、产生、基于或与以下任何一项有关（每一项，a”违规"）由公司：（i）（a）任何注册声明、招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程，或其任何修订或补充，或（b）任何申请或其他文件或通讯（在本第6款，统称为“应用程序"）由公司或代表公司签立，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使该登记所涵盖的任何证券符合“蓝天”或其证券法规定的资格，（ii）任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）公司违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据其颁布的适用于公司的任何规则或条例，并与公司就任何此类注册、资格或合规所要求的作为或不作为有关。此外，公司将补偿该等获弥偿方就调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他开支。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由该等注册声明、任何该等招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充文件中作出的不实陈述或遗漏所导致、产生、基于或与之有关，或在任何申请中，依赖并符合，任何获弥偿方以书面拟备并提供予公司的书面资料，以明示在该等资料中使用，或任何获弥偿方在公司向该获弥偿方提供足够数目的该等获弥偿方所要求的相同副本后，未能交付注册声明或招股章程的副本或其任何修订或补充。就包销发售而言，公司将就受偿方的赔偿或就与该包销有关而签立的包销协议中另有约定，向该等承销商、其高级职员及董事，以及控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）作出与上述规定相同程度的赔偿。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该赔偿和费用报销应保持完全有效，并应在该卖方转让该等证券后继续有效。

(b)          由持有人.就持有人参与的任何登记声明而言，每名该等持有人将以书面向公司提供公司合理要求就任何该等登记声明或招股章程使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向公司、其高级人员、董事、雇员、代理人及代表，以及每名控制公司的人（在《证券法》的含义内）作出赔偿，以免因（由最终且可上诉的判决确定，有管辖权的法院的命令或判令）注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载的任何有关重大事实的不真实陈述，或任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏，但仅限于该等不真实陈述或遗漏载于该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的资料或誓章内；提供了赔偿义务对每个持有人而言将是个别的，而不是连带的，并将限于该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的收益净额。公司及持有人在此承认并同意，除非持有人另有书面明确同意，为供公司在任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中使用而向公司提供或将向公司提供的唯一资料，是特别有关（i）该持有人及其关联公司对公司证券的实益拥有权的声明，（ii）该持有人的名称及地址，及（c）法律或规例规定须在任何该等文件中披露的有关该持有人的任何额外资料或分配计划（包销公开发售除外）。
 

（c）          索赔程序.任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（提供了未及时通知将损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，仅限于该未及时通知已损害赔偿当事人的情况）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿当事人和赔偿当事人之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿当事人与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。如果承担这样的抗辩，赔偿方将不会对被赔偿方未经其同意作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将没有义务为该赔偿方就该索赔所赔偿的所有当事人支付不止一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与任何其他该受赔偿方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，受冲突赔偿的当事人将有权保留一名单独的律师，由参与赔偿的大多数受冲突赔偿的当事人选择并经适用的批准方批准，费用由赔偿方承担。

（d）          贡献.如本条例所规定的赔偿第6款有管辖权的法院认为，被赔偿方无法获得或不足以使其免受损害，或就此处提及的任何损失无法以其他方式强制执行，则该赔偿方将对该受赔偿方因该损失而支付或应付的金额作出贡献，（i）按适当比例反映弥偿方一方及获弥偿方另一方在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他有关衡平法考虑，或（ii）如有关分配由第（i）款这个的第6（d）款）在适用法律不允许的情况下，则以适当的比例不仅反映此类相对过错，而且反映公司和可注册证券的卖方以及参与登记声明的任何其他卖方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对利益，以及任何其他相关衡平法考虑；提供了就可注册证券的每一卖方而言，与该等出资有关的最高赔偿责任金额将被限制为等于该卖方根据该登记出售可注册证券实际收到的净收益的金额。赔偿方和受赔偿方的相对过错将通过（其中包括）对重大事实的不真实陈述（或如适用的指称）或对重大事实的遗漏陈述是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关来确定。本协议双方同意，如果根据本协议的出资不公正或公平第6（d）款）将通过按比例分配或不考虑此类公平考虑的任何其他分配方法确定。受赔偿方因此处提及的损失而支付或应付的金额将被视为包括该受赔偿方在针对本协议标的的任何诉讼或索赔进行调查或辩护方面合理招致的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
 

（e）          发布.除非获获获弥偿方同意，否则任何弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解并不包括由申索人或原告给予该受弥偿方就该等申索或诉讼免除所有法律责任的无条件条款。

（f）          非排他性补救措施；生存.根据本协议规定的赔偿和分担将是除任何受赔偿方根据法律或合同可能拥有的任何其他赔偿或分担权利之外的其他权利（并且公司及其子公司应被视为在所有此种情况下的第一选择的赔偿人第6款适用），并将保持完全的效力和效力，无论由受偿方或代表受偿方或该受偿方的任何高级职员、董事或控制人进行任何调查，并将在可登记证券转让和本协议终止或到期后继续有效。

第7节。          与承销发行的合作.任何人不得参与根据本协议进行的任何包销登记或发售，除非该人（i）同意根据根据本协议有权批准该等安排的人批准的任何承销安排（包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权的条款）中规定的基础出售该人的证券；提供了任何持有人均无须出售超过该持有人要求列入该等登记的可登记证券数目）及（ii）完成、执行及交付所有问卷、授权书、股票授权书、保管协议、弥偿、包销协议及根据该等包销安排的条款所要求或公司及主承销商可能合理要求的其他文件及协议。只要任何此类协议是根据并符合，第3款,第4款和/或这个第7款，根据该等协议产生的各自权利及义务将取代持有人、公司及由此产生的承销商就该等登记而产生的各自权利及义务。
 

第8节。          合并；其他缔约方.公司可不时（在获得多数持有人事先书面同意的情况下）允许任何获得普通股（或获得普通股的权利）的人成为本协议的一方，并通过从该人处获得以本协议所附的附件 B形式的已执行的本协议的合并证明，有权并受其作为持有人的所有权利和义务的约束（a“Joinder”).在该人签署和交付共同人时，该人实益拥有的普通股以及该人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份应成为可登记证券，该人应被视为本协议项下的持有人。

第9节。          一般规定.

(a)          转让限制.

（一）          除非根据第9（a）（二）条）、在锁定期内，各持有人单独而非共同与公司（且仅与公司）约定，未经公司事先书面同意，不得转让该持有人实益拥有或在册拥有的任何锁定证券。尽管有任何与此相反的规定，公司可在预定的锁定解除日期之前的任何时间终止锁定期；提供了任何该等提前终止锁定期（i）可由公司全权酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，而（ii）须适用于所有（但不少于）持有人。一旦公司决定在预定的锁定解除日期之前终止锁定期，公司应使用商业上合理的努力将预期的锁定解除通知所有持有人 在切实可行范围内尽快确定日期，但无论如何不得迟于作出该等决定后的两个营业日。如任何该等提前终止锁定期须符合一项或多项先决条件，则该通知须说明每一项该等条件，如适用，则须述明，公司可酌情决定，锁定解除日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足或豁免的时间；但在任何情况下，该锁定解除日期均不得延迟至晚于预定锁定解除日期的日期。本公司根据本条例终止或豁免禁售期第9（a）款）须经公司董事会（或其正式授权的委员会）事先批准。

（二）          尽管有《中国经济日报》的规定第9（a）（i）条），允许转让锁定证券（i）作为善意赠与或慈善捐款；（ii）如果该持有人是自然人，（a）转让给信托，或为该锁定证券持有人的配偶、国内合伙人、父母、兄弟姐妹、子女或孙子女的主要利益而为遗产规划目的而成立的其他实体，或与该持有人有血缘关系、婚姻关系或收养关系的任何其他人，其关系不超过第一堂兄弟；（b）在持有人死亡时通过遗嘱或无遗嘱继承；或（c）根据合格的国内命令，法院命令或与离婚协议有关；（iii）如该持有人是公司、合伙企业（不论一般、有限或其他）、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他控制、由持有人控制或与其共同控制或管理的商业实体；（b）向合伙人、有限责任公司成员或持有人的股东，包括为免生疑问，如持有人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金；或（c）在该实体解散时根据该实体组织所在州或司法管辖区的法律和该实体的组织文件；（iv）根据清算、合并、合并、证券交换、重组、要约收购或其他类似交易完成后导致公司所有证券持有人有权将其普通股股份换成现金的交易，证券或其他财产；（v）依据持有人的出售及其合计不超过3,100股的普通股或认股权证的许可受让人（认股权证被视为出售该认股权证随后可行使的普通股股份数量就本限制而言）；（vi）就根据与公司订立的合约协议终止该持有人受雇于公司而回购该持有人的锁定证券而向公司作出；（vii）就行使购买公司普通股股份的期权或归属公司股票奖励而履行预扣税款义务；或（viii）按行使的“净行权”或“无现金”基础支付或购买价格有关行使期权以购买公司普通股股份或为支付该等期权的行使价格或为支付因行使该等期权而应缴的税款、归属该等期权或股票奖励；提供了,然而,在这种情况下第（i）条直通（四），在任何此类转让之前，这些被允许的受让人，在尚未成为本协议当事人的范围内，必须订立书面协议，同意受本协议中的限制约束第9（a）款）;进一步提供，在每种情况下，此种转让均遵守对转让的任何其他适用限制（包括《琼斯法》和适用证券法规定的限制）。尽管本条第9（a）（二）款有任何相反规定，在锁定期内，应允许锁定证券的每一持有人根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划；但此种计划不对锁定期内的锁定证券转让作出规定。
 

（三）          锁定证券的每名持有人在此声明并保证，自其生效之日起，除本第9（a）款），在锁定期的存续期内，将拥有对其锁定证券的良好和可销售的所有权，免于和免除可能影响该持有人遵守上述限制的能力的所有留置权、产权负担和债权。各该等持有人同意并同意在锁定期内与公司的转让代理及登记处就任何锁定证券的转让输入停止转让指示。

（四）          在解除锁定日期后，公司应在切实可行范围内尽快采取或促使采取合理必要的行动，以促使解除限制各持有人所持锁定证券可转让性的任何传说、标记或类似指定，并在每种情况下在不再适用的范围内撤销与该锁定证券有关的任何转让限制；提供了,然而、公司可要求任何该等持有人以公司合理满意的形式和实质向公司交付有关该等持有人遵守《证券法》及其下颁布的规则和条例（视情况而定）的陈述函。
 

(b)          修订及豁免.除本协议另有规定外，本协议的条款只有在公司和大股东事先书面同意的情况下才能修改、修改或放弃；提供了对《公约》条款的修正第9（a）款）及任何对持有人不利的相关界定条款（为免生疑问，任何延长预定锁定解除日期应视为对持有人不利的修订）须额外要求每名持有人的事先书面同意；进一步提供任何将以与任何其他持有人或持有人团体有重大不利区别的方式对待可登记证券的特定持有人或持有人团体的修订、修改或放弃，将不会在未经该持有人团体所持有的受重大不利影响的可登记证券的多数持有人同意的情况下，对该持有人或持有人团体产生效力。任何人未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该人此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何人在履行其、其或其在本协议项下的义务时所作出的放弃或同意或任何违反或失责，将不会被视为对该人在履行该人在本协议项下的相同或任何其他义务时所作出的同意或放弃或任何其他违反或失责。

（c）          补救措施.本协议每一方承认并同意，每一方在本协议下的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，本协议各方同意，除了本协议一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，本协议各方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需张贴保证金或其他形式的担保或损害证明。如为强制执行本协议的规定而应以公平方式提起任何诉讼或程序，本协议的任何一方均不得声称，且本协议的每一方均放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。本协议任何一方寻求具体履行或其他衡平法补救办法，将不被视为选择补救办法或放弃寻求该一方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）的权利。本协议明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议所授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该一方，并且本协议一方行使任何一种补救措施将不排除在任何时候行使任何其他补救措施。

（d）          可分割性.只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或条例被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同此类被禁止、无效、此处从未包含非法或不可执行的条款。
 

（e）          整个协议.除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述，包括本协议提及的其他文件。

（f）          继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议对利益具有约束力和适用性，并可由公司及其继承人和许可受让人以及持有人及其各自的继承人和许可受让人（无论是否如此表示）强制执行。

（g）          通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为（i）在亲自送达收件人时发出，（ii）在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时发出；但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务寄往收件人后一个营业日（收费预付）或（iv）以头等邮件寄往收件人后三个营业日，要求回执。该等通知、要求及其他通讯将（如适用）按以下指明的地址送交公司，或按本协议签署页或任何共同人所指明的地址送交适用的持有人及任何持有人，或按收件方事先向发送方发出书面通知所指明的地址或送交收件方所指明的其他人注意。任何一方均可根据本协议的规定，通过向发送方发出变更的事先书面通知，更改该方收到通知的地址。公司地址为：

 
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德克萨斯州休斯顿77043
 
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附一份送达（不构成通知）：
     
 
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德克萨斯州休斯顿77002
 
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特拉维斯·沃福德
 
电子邮件：
[***]
 

（h）          营业天数.如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，该时间期限将自动延长至紧接该周六、周日或法定节假日之后的营业日。

（一）          管治法.特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题和问题。 有关本协议的构建、有效性、解释和执行以及本协议的展品和附表的所有问题和问题将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（j）          陪审团审判的相互放弃.作为特别为本协议每一方订立本协议（在有机会与律师协商后）的诱导而进行的讨价还价，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

(k)          对管辖权和程序服务的同意.每一方不可撤销地向特拉华州国际法院的非排他性管辖权（或者，仅在特拉华州国际法院拒绝主体事项管辖权的情况下，在位于威尔明顿的美国特拉华州国际法院或特拉华州国际法院）（“选定法院”），就因本协议、任何相关协议或据此设想的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言。此处的每一方还同意，通过美国注册邮件将任何程序、传票、通知或文件送达该方在此处设定的各自地址，将是就其在本款中提交管辖权的任何事项的任何行动、诉讼或程序的有效程序服务。本协议中的每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或在选定的法院中由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的场所设置的任何异议，并在本协议中和由此产生的任何相关文件或所设想的交易，并在本协议中和由此产生的任何进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院中申辩或主张任何该等行为

（l）          无追索权.尽管本协议有任何相反规定，本公司及各持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，将不会对任何现任或未来的董事、高级人员、雇员、普通或有限合伙人或任何持有人或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，均明确同意并承认不会附带任何个人责任，任何持有人的任何现任或未来高级人员、代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，就任何持有人根据本协议或就与本协议有关的任何文件或文书所交付的任何基于、关于或由于此类义务或其设定的索赔的任何义务，强加于或以其他方式招致。
 

(m)          描述性标题；释义.本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词将是以身作则，而不是通过限制。

（n）          不严格建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

（o）          同行.本协议可以在多个对应方（可以通过电子传输，包括PDF或DocuSign）中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些对应方合并在一起将构成一个相同的协议。

（p）          电子交付.本协议、本协议提及的协议，以及与本协议或其相关订立或在本协议或其上设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，只要以使用传真机或电子邮件以照相、光电、传真或类似复制方式执行和交付，将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或其对方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此种协议或文书的任何一方都不会提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此种当事人永远放弃任何此种抗辩。

（q）          进一步保证.就本协议和本协议所设想的交易而言，每一持有人同意签署和交付任何额外的文件和文书，并执行为实现和履行本协议的规定和本协议所设想的交易可能必要或适当的任何额外行为。

（r）          股息、资本重组等。如在任何时间或不时以拆股、派息、合并或重分类的方式，或以合并、合并、重组或资本重组的方式，或以任何其他方式，使公司的资本结构发生任何变化，将在本条款中作出适当调整，使特此授予的权利和特权得以延续。
 

（s）          无第三方受益人.本协议的任何条款或规定均无意或不应为非本协议一方的任何人的利益服务，且除本协议另有明确规定外，该等其他人不得根据本协议享有任何权利或诉讼因由。

（t）          当前公开信息.在公司根据《证券法》或《交易法》的要求向SEC提交注册声明后的任何时候，公司将根据《证券法》和《交易法》提交其要求提交的所有报告，并将采取多数持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都在必要的范围内，以使这些持有人能够出售可注册证券，除非多数持有人另有约定。

（u）          有效性.除了这个第9（u）款，自本协议签署之日起生效，本协议自截止日生效之日起生效。如果合并协议在由此设想的交易完成之前被终止，则本协议和本协议项下的所有条款也应终止，而无需双方采取任何进一步行动，无论本协议中规定的任何其他条款如何。

（五）          任期.对于作为持有人的任何持有人及其每一关联公司，本协议应在（x）截止日期一周年和（y）（a）该持有人的总所有权百分比低于5%和（b）该持有人的可注册证券有资格根据规则144进行转售而不受数量或销售方式限制且不要求公司遵守规则144（c）（1）下的现行公开信息要求之日（以较晚者为准）终止。尽管有上述规定，第第5节,第6款而这第9节应在任何该等终止后继续有效。根据公司的书面请求，各持有人同意立即向公司交付一份证明，其中载明该持有人当时实益拥有的可注册证券的数量。
 

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作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

 
Helix Energy Solutions Group, Inc.
     
 
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展品A

定义

“2%持有人”在任何确定时间指在该时间证券所有权比例大于或等于2%的每个持有人。

“5%持有人”在任何确定时间是指在该时间证券所有权比例大于或等于5%的每个持有人。

“附属公司" of any specified person means（i）彼此直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的人及（ii）该指明人士的每项附属基金，而条款「control”（包括条款“受控，”“由“和”控制与"）共同控制下指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同（包括代理）或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；提供了,然而、任何持有人均不得被视为任何其他持有人的关联公司，且任何持有人均不得被视为公司或其任何子公司的关联公司（或反之亦然），在每种情况下，仅因公司证券的所有权或为证券持有人协议的一方。

“附属基金”指，就任何人而言，由（i）该人直接或间接控制、管理、建议或分建议的基金、集合投资工具、管理账户（包括单独管理的账户）或现在或以后存在的其他实体，（ii）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问，或（iii）（x）该人的关联公司或（y）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问（在每种情况下，除为计算完全稀释证券的实益所有权外，不包括该人的任何投资组合公司）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“适用批准方”是指参与或请求参与适用的发行或注册的持有人的多数（以适用的发行或注册中包含的可注册证券的总数衡量）。

“应用程序”的含义载于第6（a）款）.

“自动上架登记声明”的含义载于第1（a）款）.

“营业日”是指不是周六或周日的一天，也不是纽约市的银行被法律授权或要求关闭的一天。

“慈善送礼活动”指持有人的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他雇员在就任何包销发售订立的包销协议的执行日期（但在此之前）就向任何慈善组织的善意赠与进行的任何后续转让。
 

“慈善组织”是指1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述的慈善组织，不时生效。

“选定法院”的含义载于第9（k）款）.

“收盘”具有独奏会中阐述的意义。

“截止日期”具有独奏会中阐述的意义。

“普通股”具有独奏会中阐述的意义。

“普通股等价物”是指普通股和任何认股权证（包括债权人认股权证，如果有的话，以及琼斯法案认股权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换或可交换为普通股的权利，无论这些权利在发行时或在时间推移或未来发生某些事件时是否可行使、可转换或可交换，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。

“公司”具有序言中阐述的含义，应包括其后继者。

“公司证券”指（i）普通股、（ii）认股权证、（iii）公司所有其他普通股等价物和股本证券，以及（iv）所有证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或可交换或可转换为上述任何一项的权利或工具。

“转换”具有独奏会中阐述的意义。

“债权证协议”指Hornbeck与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日签署的关于债权人认股权证的债权人认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“债权证"是指根据《债权证协议》（如有）规定并受其管辖的条款购买若干普通股股份的认股权证，该认股权证将自动且无需任何人采取任何行动，除非与交割有关的《债权证协议》修正案中另有规定，否则将转换为收取若干普通股股份的权利（或根据交割时公司注册证书中规定的适用的《琼斯法》限制，琼斯法案认股权证收购此类普通股）。

“生效时间”具有独奏会中阐述的意义。

“停牌结束公告”的含义载于第1（e）（二）条）.
 

“股权”在任何人中，指该人的所有单位、会员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。

“股权证券”是指就任何人而言，（i）该人的任何股权，（ii）就向该人购买或取得该人的股权而作出的任何期权、认股权证或其他权利，及（iii）任何证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换为或可转换为上述任何一项的权利或文书。

“交易法”指经不时修订的1934年《证券交易法》或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

“家庭组”是指就任何个人而言，该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该父母的后代（不论是自然的还是收养的）和该后代的配偶、仅为该个人或该个人的现任或前任配偶的利益而设立的任何信托、有限合伙企业、公司或有限责任公司、其各自的父母、该父母的后代（不论是自然的还是收养的）或该后代的配偶。

“FINRA”是指金融业监管局。

“第一次合并”具有独奏会中阐述的意义。

“自由写作招股书”是指一份自由书写的招股说明书，定义见第405条。

“全面摊薄证券"是指假设行使所有已发行和未发行的琼斯法案认股权证（而不是，为免生疑问，债权人认股权证，如果有的话）后的普通股已发行和未发行股份的总数，而不考虑这些琼斯法案认股权证随后是否可以根据各自的条款或公司组织文件的条款行使（但不考虑和不实施任何普通股的发行、转换或行使（如适用），根据任何公司股权激励计划发行或可发行的公司普通股等值或其他股权证券）。对任何持有人实益拥有的完全稀释证券的提及，应指在实施该假设行使后，该持有人及其关联公司实益拥有的已发行和已发行普通股的总数，不得重复。

“持有人”指作为本协议一方（包括通过合并方式）的可登记证券持有人，包括持有可登记证券的其许可受让人。

“霍恩贝克”具有序言中阐述的含义。

“获弥偿当事人”的含义载于第6（a）款）.

“初始持有人”具有序言中阐述的含义。
 

“初步上架登记声明”的含义载于第1（a）款）.

“Joinder”的含义载于第8款.

“琼斯法案”是指经修订的《1920年商船法案》和《1916年航运法》，以及据此颁布的规章制度。

“琼斯法案认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）将于截止日期订立的经修订和重述的琼斯法案认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“琼斯法案认股权证”是指根据《琼斯法案认股权证协议》中规定并受其管辖的条款购买若干普通股的认股权证，该认股权证将由公司根据《琼斯法案认股权证协议》就交割承担。

“锁定期”指自截止日起至（x）预定解除禁售日及（y）禁售期终止之日（以较早者为准）止的期间，由公司根据第9（a）（i）条）.

“锁定发布日期”指锁定期终止或届满的日期，不论是根据其条款或公司较早的协议。

“锁仓证券”指（a）普通股（仅限于（i）根据第一次合并作为对价发行，包括，为免生疑问，根据债权人认股权证协议的条款就与第一次合并有关的债权人认股权证而发行的任何普通股股份；（ii）在紧接收市后行使截至紧接收市前已发行的股票期权或认股权证时就Hornbeck在紧接收市前已发行的股票期权或认股权证而发行或可发行；或（iii）在限制性股票单位或已发行的业绩限制性股票单位归属时发行或可发行截至紧接收市后，Hornbeck的限制性股票单位或在紧接收市前已发行的业绩限制性股票单位）、（b）债权证（如有）和琼斯法案认股权证（在每种情况下，仅限于就购买紧接收市前已发行的Hornbeck普通股的认股权证的合并协议所设想的交易而发行的范围）和（c）在行使上述（b）条款中提及的债权证或琼斯法案认股权证时已发行或可发行的任何普通股股份。

“损失”的含义载于第6（a）款）.

“多数股东”指大多数可注册证券的持有人。

“证券数量上限”的含义载于第1（d）款）.

“合并协议”具有独奏会中阐述的意义。
 

“合并子公司。”具有独奏会中阐述的意义。

“Merger Sub LLC”具有独奏会中阐述的意义。

“选择退出持有人”指持有人已向公司交付选择退出通知，且未撤销该选择退出通知，根据第1（i）（二）条）.

“选择退出通知”的含义载于第1（i）（二）条）.

“其他协调发行”的含义载于第1（f）（i）条）.

“参与5%持有人”指任何5%的持有人（其）参与上架发售、捎带包销发售、包销的Block交易或其他协同发售。

“获准受让人”指任何受让人，根据公司证券（i）的转让（如持有人是个人），由该持有人向该持有人的家庭集团转让或在该持有人的家庭集团之间转让（包括但不限于为遗产规划目的），或根据适用的血统和分配法律，提供了（x）公司证券不得就离婚程序转让予持有人的配偶，及（y）任何作为信托或遗产规划工具或实体的持有人，只要该信托持有公司证券或（ii）就任何持有人而言，就必须为同一人的利益而保留；或（ii）就其各自的任何附属公司（公司或其任何附属公司除外）而言，就每宗第（i）条和（二），即作为本协议的一方或同意通过签署共同协议成为本协议条款的一方，并与其转让方受到同等程度的约束。

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“Piggyback包销发行”的含义载于第2（a）款）.

“公开发行”指公司、其附属公司之一及/或持有人向公众出售或分销 根据《证券法》登记的发行可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或其他证券。

“可注册证券"指（i）任何持有人实益拥有的所有普通股股份，（ii）任何持有人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份，及（iii）公司或任何附属公司就第第（i）条和（二）以上以派息、分派、分拆或合并证券的方式，或任何资本重组、合并、合并或其他重组。至于任何特定的可注册证券，当该等证券已（a）根据公开发售出售或分销，（b）根据规则144出售，或（c）由公司或公司附属公司购回时，该等证券将不再为可注册证券。

“注册费用”的含义载于第5节.
 

“注册声明”指根据《证券法》和其他适用法律登记根据其中所包括的每个可登记证券持有人的预期分配计划转售可登记证券所需格式的公司登记声明，包括对每个此类登记声明或招股说明书的任何招股说明书、修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该登记声明的所有材料。

“第144条规则,” “第158条规则,” “第405条规则”和“第415条规则，”是指，在每种情况下，SEC根据《证券法》（或任何后续条款）颁布的此类规则，因为这些规则可能会不时修订，或当时生效的任何后续规则。

“出售交易”的含义载于第3（a）款）.

“预定锁定发布日期”是指交易结束后的180天。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次合并”具有独奏会中阐述的意义。

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》，或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

“证券所有权百分比"任何持有人在任何确定时间指的是一小部分（以百分比表示），（i）其分子是该持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，且不重复其关联公司，以及（ii）其分母是所有持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数。

“证券持有人协议”指公司与其中所列持有人将于截止日期订立的证券持有人协议，该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“货架发售”的含义载于第1（c）（i）条）.

“上架发售公告”的含义载于第1（c）（i）条）.

“上架登记”具有“货架登记声明”定义中阐述的含义。

“上架登记声明”指公司以S-3表格（或《证券法》规定的任何后续表格或其他适当表格）向SEC提交的注册声明，用于根据第415条规则（或SEC可能采用的任何类似规则）在持续或延迟的基础上进行的发售（a“上架登记”），或者，如果公司当时没有资格以S-3表格、S-1表格或《证券法》规定的任何其他适当表格，或SEC可能采用的任何后续规则，以及此类登记声明的所有修订和补充（包括生效后的修订），涵盖可注册证券（如适用），包括初始货架登记声明和任何后续货架登记。
 

“后续上架登记”的含义载于第1（b）款）.

“子公司"就本公司而言，指任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而（i）如一法团，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由本公司或本公司的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，有限责任公司、合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由公司或公司的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果这些人或多个人将被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或将是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人。

“存续公司”具有独奏会中阐述的意义。

“停牌事件”的含义载于第1（e）（二）条）.

“停牌公告”的含义载于第1（e）（二）条）.

“停牌期”的含义载于第1（e）（i）条）.

“合成二次”的含义载于第1（j）款）.

“总所有权百分比"任何持有人在任何确定时间指的是一个零头（以百分比表示），（i）其分子是该持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，且不重复其关联公司，以及（ii）其分母是已发行的完全稀释证券的总数。

“转让"系指（a）出售或转让、要约出售、出售合同或协议、设押、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意直接或间接处分，或就《交易法》第16条所指的某一人实益拥有的任何证券或对某一人实益拥有的任何证券的任何权益建立或增加看跌等价头寸或清算，包括衍生交易或类似交易或安排，据此将其中的表决权或经济权益转让给另一人，（b）订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易将通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图实现《公约》中规定的任何交易（a）或（b）条.
 

“承销商购买价格”是指承销商在货架发售或捎带包销发售中支付的每股普通股价格。

“包销发售备案"指（a）就货架发售而言，与该货架发售有关的货架登记声明的初步招股章程补充文件（如未使用初步招股章程补充文件，则为招股章程补充文件），及（b）就搭载包销发售而言，（i）有效货架登记声明（货架登记声明除外）的初步招股章程补充文件（如未使用初步招股章程补充文件，则为招股章程补充文件），其中可包括可注册证券，且持有人可被指定为出售证券持有人，而无需提交其生效后修订文件（不包括在提交文件时生效的生效后修订文件）或（ii）注册声明（货架登记声明除外），在每种情况下均与该等捎带包销发售有关。

“违规”的含义载于第6（a）款）.

“认股权证行使价”指，就任何确定时间的债权证而言，根据债权证协议的条款确定的该等债权证（如有的话）所依据的每份认股权证股份的行使价。

“认股权证股数”是指，就任何在任何确定时间的认股权证而言，根据债权人认股权证协议或琼斯法案认股权证协议的条款（如适用）确定的行使该认股权证时可发行的普通股的股份数量。

“认股权证股份”是指，在构成本协议项下可登记证券的范围内，持有人实益拥有或记录在案的认股权证行使时可发行的普通股股份。

“认股权证”是指《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证的统称，如果有的话。

“WKSI”是指根据《规则》第405条定义的“知名的老练发行人”。
 

展品b

下列签署人正在根据日期为____________________，20__（经不时修订、修改及放弃的《注册权协议》，执行及交付本合并注册权协议”），隶属于明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc. （The "公司”），以及其中被指名为当事人的其他人（包括依据其他共同人）。此处使用的大写术语具有注册权协议中规定的含义。

通过签署并向公司交付本合并协议，以下签署人特此同意以持有人的身份成为《登记权协议》的一方、受其约束并遵守《登记权协议》的规定，其方式与以下签署人为《登记权协议》的原始签署人的方式相同，且以下签署人将被视为所有目的下的持有人，以下签署人特此同意，以下签署人特此承担并同意履行登记权协议项下持有人的契诺和义务，及以下签署人从转让人收到的[ ]股普通股（包括在转换或行使公司证券时可发行的[ ]股），就所有目的而言，将被视为登记权协议项下的可登记证券。

据此，下列签署人已于____________，20___日第___日签署并交付本合并文件。

 
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地址：
   
       
       
 

同意并接受截至

________________, 20___:

Helix Energy Solutions Group, Inc.
     
签名：
   
     
其：
   

 

附件 e

新的证券持有人协议


最终表格
机密

证券持有人协议

这个证券持有人协议（这个“协议“），日期为2026年第[ ● ]号（以下简称”签署日期”），是由明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc.（“Helix Energy Solutions Group，Inc。公司”），以及本协议的证券持有人各方（各自为“党”，并统称为“缔约方”).

然而，该公司、Odyssey Sub，Inc.，a Delaware corporate（"合并子公司“），Hercules Sub，LLC，a Delaware limited liability company（”LLC子”），特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“居屋“），订立合并协议及计划（如不时修订，则”合并协议”），日期自签署日起；

然而，根据合并协议：（i）合并子公司须与居屋合并及并入居屋，居屋继续作为存续实体及公司的全资附属公司（“第一次合并“）；及（ii）紧随首次合并后，居屋将与LLC Sub（the”第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），LLC Sub作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存；

然而，就第一次合并而言，截至第一次合并生效时间之前已发行和流通的居屋的每股普通股（每股面值0.00001美元）将被交换为合并协议中规定的收取普通股股份的权利；和

然而，双方希望订立本协议，以管辖证券持有人在合并完成后与其普通股所有权相关的某些权利、义务和义务（“收盘”，以及截止日期，“截止日期”).

因此，双方现在商定如下：

第一条
定义

第1.1节          某些定义.本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本协议而言：（i）任何证券持有人或其关联人均不得被视为公司或其控股关联；（ii）公司及其控股关联均不得被视为任何证券持有人或其各自关联的关联；（iii）Ares Investor Group的成员不应被视为Whitebox Investor Group成员的关联，Whitebox Investor Group的成员不应被视为Ares Investor Group成员的关联，在每种情况下，仅凭本协议的执行和交付或其对公司的投资；提供了、该“关联公司”不应包括与任何证券持有人或其关联公司有关联或由其管理的任何投资基金的任何投资组合公司。
 

“协议”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“适用证券交易所”的含义载于第4.1（b）款）.

“Ares投资者总监”是指任何在附件 A并被确定为Ares Investor董事，或根据本协议条款指定接替该人的任何其他人。

“战神投资者集团”统称为：（i）ASSF IV HOS AIV 1，L.P.；（ii）ASOS HOS AIV，L.P.；（iii）ASSF IV HOS AIV，L.P.；（iv）ASSF HOS AIV 2，L.P.；（v）ASSF IV AIVTERMB，L.P.；（vi）ASSF IV AIVTERMB Holdings III，L.P.；（vii）ASOF Holdings I，L.P.；（viii）ASOF II Holdings I，L.P.；（ix）ASOF II A（DE）Holdings I，L.P.；（x）附表I所列的两个实体；（xi）由TERM0管理或建议的任何基金、投资工具或账户就Ares Investor Group的这一定义而言，不应将此类人视为公司或其任何受控关联公司的关联公司。

“战神投资者”指ASOF Investment Management LLC、ASSF IV Operating Manager IV，L.P.或由该人以书面向公司指定的另一人或Ares Investor Group成员。

“实益拥有人"证券是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享：（a）表决权，包括对该证券进行投票或指示对该证券进行投票的权力；和/或（b）投资权，包括处分或指示处分该证券的权力。术语“实益拥有”和“实益所有权”应具有相关含义。为免生疑问，就本协议而言，每个证券持有人被视为实益拥有其拥有的公司普通股、普通股等价物和其他股本证券的股份，尽管这些股份受本协议的约束。

“板”指公司董事会。

“董事会指定到期日”的含义载于第3.1（d）款）.

“营业日”是指不是周六或周日的一天，也不是纽约市的银行被法律授权或要求关闭的一天。

“选定法院”的含义载于第6.10款.

“收盘”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“截止日期”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元（在转换后（定义见合并协议））以及就任何股票分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或其他类似重组而发行的任何证券，或作为替代证券。
 
2

“普通股等价物”指在发行时或在时间推移或未来发生某些事件时，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，普通股和任何认股权证（包括《琼斯法案》认股权证和债权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换或交换为普通股的权利，不重复，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。

“公司”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“机密资料”的含义载于第6.19款.

“控制”（包括条款“控件,” “控制下”和“在共同控制下与”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“债权证”指根据2020年9月4日公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）之间的债权人认股权证协议发行的购买若干居屋普通股股份的认股权证，或在收盘后购买公司普通股的认股权证，该认股权证经日期为2024年12月10日的债权人认股权证协议第1号修订修订（可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）债权证协议”).

“债权证协议”具有本协议“债权证”定义中赋予该词的含义。

“董事”的含义载于第3.5（a）款）.

“选举会议”的含义载于第3.1（b）（i）节）.

“股权”在任何人中，指该人的所有单位、会员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。

“股权证券”指就任何人而言：（i）该人的任何股权；（ii）就向该人购买或取得该人的股权而作出的任何期权、认股权证或其他权利；及（iii）任何证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换为或可转换为上述任何一项的权利或文书。

“交易法”的含义载于第4.1（a）（四）节）本协议。

“到期日”“就任何停顿受限集团而言，是指在截止日期之后的日期中最早发生的情况：（i）公司召开2028年年度股东大会；（ii）适用的投资者集团的所有成员停止集体实益拥有至少百分之十（10%）的普通股（包括根据《琼斯法案》认股权证可发行的任何普通股）之日之后的第10个工作日及债权人认股权证）当时尚未偿还；（iii）第三方与公司订立协议以达成特别交易；（iv）公司放弃与任何其他人有关的停顿限制或任何同等限制，或（v）在公司2027年年度股东大会后，适用投资者不可撤销地放弃其根据以下规定指定一名投资者董事以供提名的权利第3.1节.
 
3

“非凡交易”指下列任何一项涉及公司或其任何附属公司或其证券或公司及其附属公司的全部或实质上全部资产或业务：要约收购或交换要约、合并、收购、合并、重组、重组、资本重组、处置、分配、分拆、分拆、资产出售、合资或其他业务合并、清算或解散。

“第一次合并”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“治理委员会”指董事会的提名和公司治理委员会，如果没有这样的委员会，则指履行通常与提名和公司治理委员会相关职能的董事会委员会。

“政府实体”指任何美国、非美国、超国家或跨国政府（包括公共国际组织）、准政府、监管或自律当局、机构、委员会、机构、部门或工具或任何法院、法庭或仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或其其他实体或分支机构或其其他立法、行政或司法实体或分支机构，在每种情况下均具有主管管辖权。

“居屋”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“已确认的人”的含义载于第3.5（a）款）.

“投资者”是指战神投资者或白盒投资者和“投资者”是指他们中的任何一个。

“投资者总监”是指Ares投资者董事或Whitebox投资者董事中的任何一位。

“投资者集团”是指战神投资者集团或白盒投资者集团中的任何一家。

“Joinder”是指以所附形式加入本协议的人附件 b.

“琼斯法案”是指主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapter 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法的统称，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及悬挂美国国旗的船只的所有权和运营（每一种，a“美国船只“）为运输或运输《美国法典》第46章第551条及其不时修订的任何继承者所指的美利坚合众国沿海贸易中的商品或乘客（”美国沿海贸易”).
 
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“琼斯法案认股权证”指根据《琼斯法案认股权证协议》规定并受其管辖的条款购买若干居屋普通股股份的认股权证，或在收盘后购买公司普通股。

“琼斯法案认股权证协议”指HOS与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日签署的《Jones Act认股权证协议》，经截至2020年12月31日的《Jones Act认股权证协议》第1号修正案修订；及于交割后，公司（作为HOS的继承者）与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）于交割日签署的经修订及重述的《Jones Act认股权证协议》。

“法律”是指任何政府实体，包括普通法的任何法律、规则、条例、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他在法律上可强制执行的要求，无论是美国的还是非美国的。

“LLC子”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“合并协议”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“合并子公司”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“合并”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“必要行动”是指，就特定结果而言，导致这种结果所需的任何和所有行动，包括执行实现这种结果所需的任何和所有协议和文书，以及与任何和所有政府实体进行或促使进行实现这种结果所需的所有备案、登记或类似行动（但在每种情况下，仅在法律允许且在该缔约方合理控制范围内的范围内）。

“非附属董事”是指根据纽约证券交易所规则或普通股随后上市或交易的其他国家证券交易所规则，符合“独立”资格且不是投资者董事的董事。

“机会”的含义载于第3.5（a）款）.

“组织文件”指公司的公司注册证书、章程及指定证书（如有），每一项均根据其条款不时修订。

“其他协调发行”具有注册权协议中赋予该用语的含义。
 
5

“党”或“缔约方”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“获准受让人”指：（i）证券持有人的任何直接或间接权益持有人，因该证券持有人分配普通股（或该证券持有人的任何该等直接或间接成员随后分配该等普通股）而获得公司的普通股或其他股本证券的股份；（ii）与转让方属于同一投资者集团的任何成员，在（i）和（ii）的情况下，即为本协议的一方或同意成为本协议的一方，并受转让方同等程度的约束，签署共同协议的本协议条款。

“人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府当局、董事会、局或工具、国内或国外及其任何细分机构或其他实体，也包括任何管理投资账户。

“Proceeding”是指任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、申诉、引用、传票、传票、询问、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他任何性质的任何民事、刑事、监管、行政或其他类似程序，无论是在衡平法上还是在法律上、在合同上、在侵权或其他方面。

“禁止受让人”的含义载于第4.2（a）（i）节）.

“注册权协议”指登记权利协议，日期为截止日期，由公司及其初始签署人签署，该协议可不时修订、补充、重述、修订及重述或以其他方式修订。

“相关公司”的含义载于第3.5（c）款）.

“代表”的含义载于第6.19款.

“所需信息”的含义载于第3.1（b）（二）节）.

“销售流程”的含义载于第4.1（b）款）.

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次合并”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券持有人”指：（a）本协议签署页上指名的任何人（公司除外）；（b）投资者集团的任何成员，该成员是在符合本协议条款和条件的转让中由另一证券持有人实益拥有的股本证券的受让人，且本协议要求其同意受本协议条款和条件的约束。
 
6

“货架发售”具有注册权协议中赋予该用语的含义。

“签署日期”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“Standstill Restricted Group”的含义载于第4.1节.

“停顿限制”的含义载于第4.1节.

“主体政策”指董事会在截止日期生效并适用于其他董事的每份政策（其副本已在签署日期或之前提供给每位投资者，或于截止日期在EDGAR或公司网站的helixesg.com），因为该等政策可由公司不时修订，以符合适用的法律、规则及条例，包括证券交易所规则及指引，以及现行有效及适用于所有非附属董事的法律所规定的董事会的每项后续政策。

“主体证券”指：（a）普通股（i）在交割日实益拥有或记录在案，（ii）根据第一次合并作为对价发行，包括为免生疑问，根据与第一次合并有关的债权人认股权证协议或琼斯法案认股权证的条款就第一次合并而发行的任何普通股股份）或（iii）在紧接收市后行使股票期权或认股权证时就紧接收市前已发行的居屋认股权证而发行或可发行的股票期权或认股权证）；（b）琼斯法案认股权证（仅限于就购买已发行居屋普通股的认股权证而发行或可发行的范围截至紧接收市前）或债权证；及（c）在行使上述琼斯法案认股权证或债权证时已发行或可发行的任何普通股股份（b）条.

“第三方”指任何并非：（a）任何投资者集团的成员，而该集团继续有权根据以下规定指定至少一（1）名投资者董事提名第3.1节；（b）公司；（c）董事会成员；（d）公司高级人员或（e）任何该等人的联属公司。

“转让"系指（a）出售或转让、要约出售、出售合同或协议、设押、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意直接或间接处分，或就任何证券或任何证券的任何权益建立或增加《交易法》第16条所指的看涨等价头寸或减少看涨等价头寸进行清算，包括衍生或类似交易或安排，据此将其中的投票权或经济权益转让给另一人，或（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式解决；提供了、在任何情况下均不得将任何证券持有人或直接或间接拥有任何证券持有人的任何权益证券的任何人的权益证券的任何出售、发行、设押、抵押、质押或以其他方式处分视为包括、或本协议被视为限制或以其他方式适用。
 
7

“美国公民”是指根据《琼斯法案》有资格和有资格在美国沿海贸易中拥有和运营美国船只的任何人。

“美国沿海贸易”具有本协议“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。

“美国船只”具有本协议“琼斯法”定义中赋予该词的含义。

“承销的Block贸易”具有注册权协议中赋予该用语的含义。

“包销发售”指向承销商出售普通股以向公众重新发售（或向公司出售普通股或普通股等价物，作为公司向承销商出售普通股以向公众重新发售的一部分），包括上架发售和包销的Block交易。

“投票证券”指公司在董事选举中有权普遍投票的任何股本证券。

“Whitebox投资者总监”是指上市的人附件 A并确定为Whitebox Investor董事，或根据本协议条款指定接替该人员的任何其他人员。

“Whitebox Investor Group”统称为Whitebox Investor和（i）Whitebox Caja Blanca Fund，LP；（ii）Whitebox Relative Value Partners，L.P.；（iii）Whitebox GT Fund，LP；（iv）Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.；（v）Whitebox Credit Partners，LP；（vi）Pandora Select Partners，L.P.；（vii）各自成为或成为股东的关联公司。就Whitebox Investor Group的这一定义而言，任何该等人士均不得被视为公司或其任何受控关联公司的关联公司。

“Whitebox投资者”指Whitebox Investor Group的成员拥有Whitebox Investor Group的任何成员的最大数量的普通股等价物，或由该人书面指定给公司的Whitebox Investor Group的另一成员。

第二条
代表和授权书

第2.1款          申述及保证.每一方对另一方作出如下声明和保证：（i）该一方拥有所有必要的公司、有限合伙或有限责任权力和权限，并已采取一切必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，而该一方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司的正式授权，该缔约方的有限合伙或有限责任公司诉讼；（ii）本协议已由该缔约方正式签署和交付，并且假设本协议的其他缔约方已适当签署和交付，本协议构成该缔约方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该缔约方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律；（iii）该缔约方执行、交付和履行本协议不，本协议所设想的交易的完成将不会、不会构成或导致违反或违反对该缔约方具有约束力的任何法律或协议或违约，也不需要任何政府实体的任何授权、同意或批准或向其备案，除非该缔约方向SEC提交文件，或者如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类备案和通知，则不会单独或总体上阻止或延迟该缔约方履行其在本协议项下的任何义务。
 
8

第三条
盟约

第3.1节          被设计者.

(a)          在截止日期，公司和董事会将采取一切必要行动，促使Ares投资者董事和Whitebox投资者董事被任命为董事会成员。Ares投资者董事和Whitebox投资者董事应为合并协议中定义的“公司指定人”。

(b)          由截止日期起计及之后，直至适用的董事会指定到期日为止，惟须符合第3.4节:

（一）          就拟选举董事的公司每届股东周年大会或特别大会（每届该等周年大会或特别大会，一项“选举会议”):

(A)          （i）Ares Investor应有权在Ares Investor Group实益拥有的任何时间内指定两（2）名Ares Investor Directors进行提名，并在截止日期至该选举会议期间的任何时间集体实益拥有至少20%（20%）的已发行普通股（包括根据《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）；以及（ii）在Ares Investor Group实益拥有的任何时间内指定一（1）名Ares Investor Director，并在截止日期至该选举会议期间的所有时间内集体实益拥有至少百分之十（10%）的已发行普通股（包括根据琼斯法案认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）但不实益拥有，或在截止日期至该选举会议期间的所有时间内未集体实益拥有至少百分之二十（20%）的已发行普通股（包括根据琼斯法案认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）；和
 
9

(b)          Whitebox Investor有权在Whitebox Investor Group实益拥有的任何时间内指定一（1）名Whitebox Investor董事，并通过该选举会议在截止日期起的任何时间集体实益拥有至少百分之十（10%）的已发行普通股（包括根据《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股），以供提名。

（二）          各投资者应不迟于公司上一年度的年度委托书首次邮寄给公司股东之日的第一个周年日的第九十（90）天之前的日期，向治理委员会发出其投资者董事指定人员的书面通知。每名投资者须在公司合理要求的时间，向公司提供或促使该等个人向公司提供有关该等个人及提名的资料，以确保遵守适用的证券交易所规则及适用的证券法，并使董事会或其任何委员会能够就该个人担任投资者董事的资格作出本协议所要求的决定（“所需信息”);提供了, 然而、如投资者未及时发出该通知或所需信息，则视为该投资者及时提名了现任投资者董事。各投资者还应就提供所需信息向公司提供公司合理满意的证据，证明其投资者集团共同实益拥有根据本条例指定投资者董事提名所需的普通股等价物数量第3.1（b）款）然后被指定为与选举会议有关的董事会提名。

（c）          自截止日期起至投资者的董事会指定到期日止，公司应采取一切必要行动，促使董事会将每名有权获指定由该投资者根据第3.1（b）款）以及以其他方式反映预期的董事会组成第3.1节，包括以下各项：（i）在每次选举会议上，包括有权根据第3.1（b）款）在董事会向公司股东推荐的候选人名单中选举为董事；（ii）为获得股东对该投资者董事的选举的批准而征集代理，包括促使持有代理的公司高级职员（除非提交该代理的公司股东另有指示）对该投资者董事的选举投赞成票；（iii）促使该投资者董事被选入董事会，包括建议公司股东在公司使用的任何代理声明中投票支持此类投资者董事，以征求其股东在每次选举会议上的投票。

（d）          投资者的权利和公司在本协议项下的义务第3.1节和第3节。2应于（就每名投资者及其投资者集团的所有成员而言，该投资者及其投资者集团的“董事会指定到期日"）：（i）该投资者的投资者集团不再集体实益拥有当时已发行普通股（包括根据《琼斯法案认股权证》和债权人认股权证可发行的任何普通股）至少百分之十（10%）的“净多头头寸”；（ii）该投资者向公司交付不可撤销地终止其在本协议项下的权利的书面通知的日期第3.1节和第3.2节.尽管有上述规定，任何投资者未能根据本条例行使其提名权第3.1节或第3.2节就任何特定选举周期而言，仅就该选举周期而言，应构成对该等权利的放弃，且不应作为或被解释为放弃该投资者对任何后续选举周期的提名权或不可撤销地终止其在此项下的权利第3.1节和第3.2节.
 
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（e）          为免生疑问，授予每名投资者根据本条例指定一名或多于一名董事提名董事会的权利第3款是对每个投资者根据组织文件或特拉华州一般公司法可能拥有的提名、选举或罢免董事的权利的补充，而不是旨在以任何方式限制。

第3.2节          空缺.受制于第3.1节和第3.4节，如在董事会任职的投资者董事在任何时候停止在董事会任职，不论是由于死亡、辞职、退休、被取消资格或被解除董事会成员职务或其他原因，而适用的投资者仍有权根据第3.1节在该时间指定一名投资者董事以供提名，则董事会应在切实可行范围内尽快采取所需的一切必要行动，以由适用的投资者指定的替代人选填补由此产生的空缺。为此，如适用的投资者及时提出要求，公司及董事会应尽各自合理的最大努力及时填补该空缺。

第3.3节          赔偿；赔偿.每位投资者董事应有权获得与董事会其他成员相同的与其作为董事的角色相关的费用报销和垫资、开脱和赔偿（包括有机会以与其他非关联董事订立的相同表格与公司订立赔偿协议），以及报销因出席董事会或该投资者董事为其成员的董事会任何委员会的会议而产生的合理且有文件证明的自付费用（如有），在每种情况下与董事会其他成员的程度相同。每名投资者董事亦有权就其作为董事的服务（包括在董事会任何委员会的任何服务）而获得任何聘用金、补偿和股权补偿或其他费用或补偿。每位投资者董事在向董事会和公司发出书面通知后，有权将根据本协议到期应付给该投资者董事的任何款项的全部或部分指示给提名该投资者董事任命为董事会成员的投资者。

第3.4节          每位投资者董事的甄选.

(a)          尽管本协议另有相反规定，任何投资者均无权依据本协议指定任何投资者董事提名第3.1节如果治理委员会根据法律顾问的建议，合理地本着诚意确定：（i）选举该投资者董事进入董事会将导致公司违反适用法律；（ii）选举该投资者董事将导致公司不是美国公民；（iii）该投资者董事参与了根据《证券法》S-K条例第401（f）（2）-（8）项要求在表格S-1上的登记声明中披露的任何事件，或受任何命令的约束，任何政府实体的法令或判决，禁止担任任何上市公司的董事；或（iv）选举该投资者董事本身将导致公司未能遵守适用的证券交易所的规则或上市标准（适用于董事会审计委员会成员的任何“独立性”规则或上市标准除外）。在紧接前一句第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何此类情况下，适用的投资者应撤回对拟议投资者董事的指定，并在符合本要求的前提下第3.4（b）款）获准为其指定一名替代人员（该替代投资者董事也将受本第3.4（b）款）).公司特此同意投资者董事于附件 A根据本协议第（i）条，不会被禁止在董事会任职第3.4（b）款）.
 
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(b)          受制于第3.5节，董事会可向在董事会任职的投资者董事施加一项条件，即该投资者董事同意并受制于每项主题政策。为免生疑问，任何标的保单均不得修改本协议、注册权协议、合并协议或各方之间就合并协议所设想的交易订立的任何其他协议的任何权利和义务，除非在本协议日期之后遵守适用法律变更所必需的范围内。

第3.5节          放弃公司机会.尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，在法律允许的最大范围内，公司与投资者同意，自收盘时起及收盘后：

(a)          每名证券持有人、每名投资者董事、投资者集团的任何成员或任何上述人士各自的附属公司，以及每名该等人士或其各自的附属公司的任何一名或多于一名各自的经理、董事、负责人、高级人员、雇员及其他代表（上述人士统称为“身份查验人员”）现在可能从事、可能继续从事，或将来可能从事与公司或其任何关联公司直接或间接从事或可能从事的活动或业务线相同或相似的活动或业务线，与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事或可能从事的活动重叠、互补或竞争的业务活动或其他业务活动（任何此类活动或业务线，一“机会”).任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免：（i）参与任何机会；或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士，除身为公司董事的任何获识别人士外，不得因其本身的身分而有任何责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会（a "董事"），后者有责任向公司转介或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身份首次以书面明确提出给该董事的，或如果该董事仅因该董事担任董事职务而首先获得该机会的知情，则公司特此放弃公司对参与任何其他机会的任何兴趣或期望，或在被提供机会时，该机会可能是公司或其任何关联公司的公司（或类似）或商业机会。
 
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(b)          如果任何被识别的人获得可能是公司或其任何关联公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似的）或商业机会的知识，则该被识别的人没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供该机会，并且不因该被识别的人为自己（或其任何关联公司）寻求或获得该机会而违反任何所谓的信托义务而对公司或公司的任何股东承担责任，或向另一人（包括该已识别人士的任何附属公司）提供或指示该机会。尽管有上述规定，身为董事的每名获识别人士，均有责任向公司传达或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身分首次以书面向该董事明确提出的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事作为董事的职位而首次获得的，而公司并不放弃就由此产生的违反信托责任而提出的任何申索。为免生疑问，本条例所载的公司机会原则或有关职责的豁免，概无第3.5节须适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问或投资者董事以外的任何董事。

（c）          被确定的人现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一个或多个人的投资（这些人统称，“相关公司"）是公司或其关联公司以及公司或其各自关联公司的任何股东的直接竞争对手，或在其他方面可能拥有与其利益相关或可能发生冲突的利益，以及：（i）根据本协议或公司组织文件授予或可获得的被识别人员的权利、利益、特权、权力和利益的享有、行使和强制执行不应以任何方式减少、减少、影响或损害，及识别人士根据本协议或公司组织文件所承担的义务，不得因以下情况而以任何方式增加或增加：（a）识别人士对任何相关公司的任何权益的所有权；（b）任何相关公司与该识别人士的从属关系；或（c）识别人士就任何相关公司所采取或遗漏的任何行动；（ii）任何识别人士均不得因该等所有权、从属关系或行动，成为对公司、公司任何股东或其各自的任何关联公司的任何受托责任的约束；（iii）无论是通过合同或法律对被识别人员施加的任何责任，均不构成或不应限制或损害任何被识别人员与公司、其任何股东或其各自的任何关联公司合法竞争的权利；及（iv）除非在第3.5（a）款）和第3.5（b）款），被识别人士没有也没有义务向公司或其任何关联公司披露与其各自业务或机会（包括收购机会）相关的任何信息，并且没有义务避免或在任何方面受到限制在任何此类业务中与公司或其任何关联公司竞争或在任何此类机会方面受到限制。
 
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（d）          除本条例的前述条文外及尽管本条例的上述条文另有规定第3.5节，公司（或类似的）或商业机会，如属以下机会，则不应视为公司或其任何联属公司的机会：（i）公司在法律上或合同上不能承担；或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求。

（e）          任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条文的规定第3.5节.

（f）          本公司声明并保证董事会已不可撤销地采纳及批准本第3.5节截止日期前，并于截止日期时将此豁免载入公司的法团注册证明书。只要本协议仍然有效，公司和董事会应维持本豁免自交割之日起及之后有效。为免生疑问，在关闭前，任何已识别人士均不得根据任何公司机会原则或其他方式就任何机会对公司承担任何义务。

第3.6节          组织文件修正案.自截止日期及之后，直至每位投资者的董事会指定到期日，公司不得以任何与本协议的任何条款不一致或将使本协议的任何条款无效或取代本协议的任何条款或将阻止任何一方遵守其在本协议下的义务的方式修订或提议修订组织文件，除非该提议的修订获得该投资者的批准。尽管有上述规定，如果任何此类提议的修订将以与对其他证券持有人或投资者集团的影响不成比例的方式对任何特定证券持有人或其投资者集团的权利、义务或利益产生独特的不利影响，则此类提议的修订还应要求此类受到不利影响的证券持有人事先书面同意，该同意可由该证券持有人自行决定拒绝。为免生疑问，这第3.6节不适用于合并协议明确设想的对组织文件的任何修订。

第3.7节          信息和访问权.

(a)          公司应并应促使其附属公司保存适当的账簿、记录和账目，其中应按照以往惯例对公司及各附属公司的所有财务往来以及资产和业务进行完整和正确的记项。只要投资者集团有权根据《证券日报》指定一名投资者董事提名第3.1（b）款）、公司应允许该投资者集团和适用的投资者董事各自指定的代表在合理的时间并在合理的事先通知公司后，查阅、审查和/或复印和摘录公司或其任何子公司的账簿和记录，并与公司人员或高级管理人员讨论公司及其子公司的事务、财务和状况。为免生疑问，根据本条例授予公司资料的权利第3.7（a）款）如该投资者集团不再有权根据以下规定指定一名投资者董事以供提名，则该董事将永久终止第3.1节.
 
14

(b)          与证券持有人有关联的个人可不时在董事会任职（包括担任投资者董事）或担任董事会或公司子公司同等理事机构的观察员。本公司代表本公司及其附属公司确认该等个人：（i）将不时收到有关本公司及其附属公司的非公开资料；及（ii）可（根据适用法律、本公司的任何内幕交易或其他政策及根据该等资料的保密义务第6.19款）与与证券持有人有关联的其他个人共享此类信息。本公司代表其本身及其附属公司不可撤销地同意该等分享。考虑到可能适用的共同利益和共同抗辩原则，即允许共享潜在特权信息而不产生由此产生的豁免，只要公司已尽最大努力订立一项安排，据此可在不丧失任何此类特权的情况下向投资者提供此类信息，并已通知投资者未提供此类信息，则公司不得被要求披露此类披露将导致放弃适用特权的任何特权信息。

（c）          只要投资者集团有权指定一名投资者董事供提名，应该投资者集团成员的请求，公司应在公司另有准备的范围内向该人交付或安排交付：（i）运营和资本支出预算以及与公司及其子公司的运营和现金流有关的定期信息包；（ii）该人可能合理要求的其他报告和信息。

第四条
保持不变；转让限制

第4.1节          停顿限制.

(a)          未经本公司事先书面同意，作为投资者集团成员的本协议的每一证券持有人（该等人士，就任何投资者集团而言，但不包括由该投资者的关联公司管理的任何非关联第三方账户，该投资者集团的“Standstill Restricted Group”）不会，也不会导致其受控制的关联公司不会，也不会导致或指示其其他关联公司自截止日期起至该等停顿受限制集团的到期日之日或之后，除非本条例明文规定第4.1节（The "停顿限制”):

（一）          通过购买或其他方式收购、要约或同意收购，或指示任何人收购公司的任何普通股股份或任何其他有表决权的证券、普通股等价物或股本证券的记录或实益所有权或经济风险，或从事与有表决权的证券有关的任何互换或对冲交易或其他衍生协议，这些交易将合理地可能导致适用的停顿受限集团随后获得此类有表决权证券的实益所有权，在每种情况下，如果此类收购、要约、协议或交易，连同该停顿受限制集团当时持有的任何普通股股份、有表决权的证券和掉期、对冲交易和其他衍生工具，将导致该停顿受限制集团对当时尚未发行的普通股股份（包括根据《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）拥有超过百分之三十（30%）的实益所有权（提供了，认为这第4.1（a）（i）节）不得限制或禁止（a）任何证券持有人行使普通股等价物或将其转换为普通股，（b）仅因公司采取任何减少已发行普通股股份总数的行动（包括任何股份回购、赎回或注销）而导致的此类停顿受限集团普通股实益所有权百分比的任何增加，（c）根据任何按比例股票股息、股票分割、供股而获得普通股或有表决权证券，按比例向所有普通股持有人提供或提供的资本重组或类似交易，或（d）以管理现有持有的有表决权证券的风险为主要目的而非以获得额外有表决权证券的实益所有权为主要目的而订立的任何善意对冲或其他衍生交易）；
 
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（二）          与任何第三方就特别交易订立任何承诺、协议或安排（不包括（a）习惯性保密协议或（b）不产生任何具有约束力或可强制执行义务的初步、不具约束力的讨论），包括与任何第三方就特别交易订立任何俱乐部、合伙或联合投标；

（三）          发起、参与、寻求、建议或鼓励任何第三方，或公开支持任何与公司有关的董事选举或罢免的“有争议的征集”或任何代理竞争（投票表决其有投票权的证券股份除外）或任何与公司有关的要约收购或交换要约，但未经董事会批准和肯定推荐；

（四）          成立、加入或以任何其他方式作为经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条所指的合伙企业、有限合伙企业、银团或其他“集团”参与或一致行动交易法"），对于任何有表决权的证券或琼斯法案认股权证，但在正常业务过程中与另一证券持有人或另一投资者集团成员进行的本条款其他条款未予禁止的讨论除外第4.1节；或

（五）          （a）发起、召集或寻求召集（公开或以其他方式）股东特别会议或经股东书面同意的任何行动，（b）提交或出席任何股东年度或特别会议的任何提案（有约束力或不具约束力）以供股东考虑采取行动；或（c）从事“拒绝投票”或类似活动。
 
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(b)          这个第4.1节不得以任何方式阻止、限制、设押或限制：（i）证券持有人：（a）如果董事会先前已授权或批准公司在截止日期后通过拍卖或其他出售程序征集对公司或其任何资产或业务的潜在收购的出价或感兴趣的迹象（每个，a“销售流程"），按照公司就该销售过程制定的任何程序参与该销售过程，如公司选定为中标人，则完成该销售过程所设想的收购；（b）就本文件所述的任何事项与董事会或其任何成员进行保密通信或讨论，或向其提交任何非公开书面提案第4.1节;提供了（c）采取任何必要行动，以遵守任何适用法律或任何政府实体要求采取的任何行动，或遵守纽约证券交易所、纳斯达克或随后上市普通股的任何其他国家证券交易所的任何要求（“适用证券交易所"）或（d）如任何第三方就公司或其任何附属公司开始要约收购或交换要约（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）或与公司或其任何附属公司就特别交易订立最终协议，（1）就该交易与公司或其任何附属公司、其股东或任何其他人进行沟通，（2）反对该交易，（3）单独或与他人一致提出竞争性建议，就特别交易并根据其条款完成该特别交易（如果该交易以基本相同的条款提供给所有有表决权证券持有人（可能不包括提议的证券持有人及其停顿受限集团），则第4（a）（i）条不适用于作为完成该交易的一部分的有表决权证券的收购），（4）征求反对该交易的代理人或同意，或支持该竞争性提案，（5）采取或不采取必要或适当的行动，以便进行、促进、从事、资助、推进或完成前述第（1）款至第（4）款所述的任何前述行动;前提是前述（d）（x）条不会解除Standstill Restricted Group根据第6.19款或根据对公司及其附属公司的任何其他保密义务及（y）将不会被视为要求公司作出任何公开披露；（ii）任何当时在董事会担任董事的投资者董事不得根据适用法律、公司组织文件及其相关指引以及任何公司治理准则和当时有效的适用证券交易所规则作为董事行事或行使和履行其作为董事的职责（受托或其他）；或（iii）本条例另有许可的任何转让第四条.

（c）          尽管在这方面有任何相反的情况第4.1节，如任何证券持有人以外的任何个人或团体或其任何停顿受限制集团发起或公开宣布其有意或确实发起代理权竞争、招揽或其他活动以取代、罢免或选举公司董事，以反对公司推荐的董事名单（上述每一项“敌对行动”），nothing in第4（a）款）应禁止或限制任何证券持有人或其Standstill Restricted Group的任何成员（他们在该时间以其他方式遵守第4（a）款）在所有重大方面）来自：（i）就该敌对行动与公司及/或其股东进行沟通；提供了该等通讯、讨论或建议不会也不会合理地预期要求公司、任何证券持有人或任何其他人公开披露该等通讯、讨论或建议；及（ii）征集代理人或同意以反对敌对行动；但不得允许任何证券持有人或任何其他停顿受限集团成员公开提出任何替代董事名单以回应任何敌对行动。
 
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（d）          停顿限制应自动终止，并不再适用于停顿受限集团中的任何证券持有人，无需任何人采取进一步行动，紧接下列两者中较早者：（i）该等停顿受限集团的到期日或（ii）公司严重违反本协议（且如可治愈，公司未能在该证券持有人向公司提供该违约行为的书面通知之日起十（10）天内纠正该违约行为）。

第4.2节          转让限制.

(a)          未经当时在董事会上的除适用的投资者集团的投资者董事以外的大多数董事的事先书面批准，该停顿受限集团的任何证券持有人成员在该停顿受限集团的到期日之前不得：

（一）          明知而将任何标的证券转让予（i）任何于附件 C或其各自的任何附属公司，而该等证券持有人知悉该等人士的附属公司或（ii）任何继承人（通过合并或其他方式）于附件 C（每个，a“禁止受让人”）；或者

（二）          将任何标的证券转让给任何个人或集团，而在转让生效之前和/或之后，据转让人所知，这些个人或集团将实益拥有5%（5%）或更多的已发行普通股股份（但根据《交易法》第13d-1（b）（1）条有权提交附表13G但截至当时未在最近公布的SharkWatch“50”名单中确定的个人或集团除外）。

(b)          尽管本协议中有任何相反的规定，本第4.2节不适用于：

（一）          仅向获准受让人进行的任何转让；

（二）          根据根据《证券法》提交的登记声明（包括根据行使登记权协议项下的登记权）通过包销发售或其他协调发售进行的任何转让，只要进行任何此类转让的证券持有人指示任何此类包销发售的主承销商或分销代理或任何此类其他协调发售的分销代理尽合理最大努力将（作为潜在购买者）禁止的受让人排除在此类包销发售或其他协调发售之外；或者
 
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（三）          通过公开市场交易、大宗交易（无论是否为包销的Block交易）或通过交易商（无论是否作为委托人或代理人）、做市商或经纪人进行的销售进行的任何转让，只要进行任何此类转让的证券持有人指示任何此类交易的承销商、交易商、做市商或经纪人尽合理的最大努力将（作为潜在购买者）被禁止的受让方排除在此类交易之外。

（c）          “知识”的目的第4.2（a）款），指要求转让人对任何潜在购买者的身份进行合理查询，应通过以下方式满足：

（一）          审查（或促使适用的转让方的法律顾问审查）潜在购买者在SEC的EDGAR系统上提交的文件，以确定该购买者是否实益拥有5%（5%）或更多的普通股流通股；和

（二）          本所禁止的标的证券的任何转让（在与任何潜在买方的一次交易或一系列交易中）第4.2节并构成普通股已发行股份的百分之一（1%）或更多，导致此类购买者执行一项证明，即在提议的转让生效后，此类购买者将不会拥有普通股已发行股份的百分之五（5%）或更多。

第4.3节          禁止转让无效.任何转移任何受试者的企图证券违反本协议条款无效从头算起且不得将其中或其上的任何权利、所有权或权益转让予所声称的 受让人。公司将不会给予，也不会允许公司的转让代理给予，任何效果，这种尝试转让在其记录。

第4.4节          传说.

(a)          证券持有人所持有的标的证券，无论以凭证或记账式形式为代表，都将带有大致如下形式的图例：

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除非已根据《证券法》进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。

本证书所代表的证券须遵守截至4月[●]，2026年，因为它可能会由Helix Energy Solutions Group，INC.（“公司”）及其某些证券持有人和其他人（“证券持有人协议”）不时修订。除其他事项外，该证券持有人协议载有对公司证券转让的重大限制以及对公司某些股东有关公司和/或其证券的行动的其他限制。经公司要求，可获得该《证券持有人协议》的副本。
 
19

(b)          对任何标的证券的限制性图例，包括在第4.4（a）款），在以下情况下应予以移除：（i）此类标的证券是根据有效登记声明出售的；（ii）此类标的证券的持有人可以根据《证券法》第144（b）条不受限制地出售此类标的证券；或（iii）此类标的证券是根据《证券法》第144条规则出售、转让或以其他方式转让的；提供了，即就上述第（ii）或（iii）条而言，该等普通股股份的持有人已提供公司合理要求的所有必要文件和证据（其中可能包括大律师的意见），以确认根据适用的证券法该图例可能被删除。公司应与标的证券的适用证券持有人合作，根据本协议对该等股份实施解除传说第4.4（b）款）在该证券持有人发出解除条件得到满足的通知（连同该证券持有人根据紧接前一句要求交付的任何文件）后，在合理可行的范围内尽快这样做。本公司须承担与根据本条例移除图例有关的一切成本及开支第4.4（b）款）.

第五条
终止

第5.1节          终止.本协议（关于根据本协议规定的权利和义务的除外第3.5节，不得终止）应在以下情况最早发生时终止：（a）根据合并协议的条款终止合并协议；（b）就任何证券持有人而言，该证券持有人的停顿受限集团成员的到期日；以及（b）各方的相互书面同意。尽管有上述规定，（i）本协议的规定应在任何该等终止后继续有效，但以任何人在该等终止前或因该等终止而强制执行该等人根据本协议产生的任何权利为限，（ii）本第五条和第六条（第6.19条除外）应在任何该等终止后继续有效，及（iii）证券持有人根据第6.19款应按该节规定终止。

第六条
杂项

第6.1节          修订及豁免.
 
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(a)          本协议可予修订、修改或放弃，但条件是且仅当该等修订、修改或放弃为书面形式，并在修订或修改的情况下由公司和证券持有人签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方（两个）签署。

(b)          任何一方未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为对这些条款的放弃，也不会影响该一方此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何一方在该一方履行其、其或其在本协议项下的义务时的任何违约或不履行的放弃或同意或任何违约，将不被视为对该一方在履行该一方在本协议项下的相同或任何其他义务时的同意或放弃或任何其他违约或不履行。

第6.2节          补救措施.每一方均承认并同意，每一方在本协议下的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需张贴保证金或其他形式的担保或损害证明。如果任何诉讼或诉讼程序应以公平方式强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且每一方均放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。本协议任何一方寻求具体履行或其他衡平法补救办法，将不被视为选择补救办法或放弃权利，以寻求该缔约方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）。此处明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或公平方式授予该缔约方，并且一方行使任何一种补救措施将不排除在任何时候行使任何其他补救措施。

第6.3节          可分割性.只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或条例被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则此种禁止、无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同此类被禁止、无效、此处从未包含非法或不可执行的条款。

第6.4节          整个协议.除本协议另有规定外，本协议（包括本协议的证物）包含双方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述，包括本协议提及的其他文件。
 
21

第6.5节          继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何一方不得在未经每一投资者（或相关继承人）事先书面同意的情况下，通过法律或其他方式，直接或间接地全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务（如适用于公司），或在适用于任何证券持有人（或其相关继承人）的情况下直接或间接转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务。尽管有上述规定，任何证券持有人仍被允许将其在本协议下的权利和义务转让给其已向其转让普通股和/或普通股等价物的其投资者集团的任何成员，但须由合并人的此种人执行。

第6.6节          通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为（i）在亲自送达收件人时发出，（ii）在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时发出；但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（收费预付）寄往收件人后一个营业日或（iv）以头等邮件寄往收件人后三个营业日，要求回执。该等通知、要求及其他通讯将（如适用）按以下指明的地址寄发予公司，或按公司股东名册所示该等证券持有人的最近地址寄发予适用的证券持有人，或按收件方事先向发送方发出书面通知所指明的该等地址或致收件方所指明的其他人的注意。任何一方均可根据本协议的规定，通过向发送方发出变更的事先书面通知，更改该缔约方接收通知的地址。公司地址为：

Helix Energy Solutions Group, Inc.
3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400Houston，TX77043
关注：Ken Neikirk
邮箱：[***]

附副本，不构成通知，以

贝克博茨有限责任公司
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：特拉维斯-沃福德
电子邮件：[***]

第6.7节          营业天数.如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，该时间期限将自动延长至紧接该周六、周日或法定节假日之后的营业日。

第6.8节          管治法.特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题和问题。有关本协议的构建、有效性、解释和执行以及本协议的展品和附表的所有问题和问题将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
 
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第6.9节          陪审团审判的相互放弃.作为对每一方当事人订立本协议的诱导（在有机会与律师协商后）的具体讨价还价，每一方当事人明确放弃在与本协议或本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

第6.10款          对管辖权和程序服务的同意.每一方不可撤销地向特拉华州国际法院的非排他性管辖权（或者，仅在特拉华州国际法院拒绝主体事项管辖权的情况下，在位于威尔明顿的美国特拉华州国际法院或特拉华州国际法院）（“选定法院”），就因本协议、任何相关协议或此处或此处设想的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言。每一方还同意，通过美国注册邮件将任何程序、传票、通知或文件送达此处设定的该方各自地址，将是就其在本款中提交管辖权的任何事项采取的任何行动、诉讼或程序的有效程序服务。每一当事方均不可撤销和无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或在所选法院中在此及由此设想的交易而产生的任何行动、诉讼或程序的地点的任何异议，并在此及由此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院提出或要求任何该等行动、诉讼

第6.11款          无追索权.尽管本协议中有任何相反的规定，公司和每个证券持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，将不会对任何证券持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认不会附加任何个人责任，任何证券持有人的任何现任或未来高级人员、代理人或雇员或任何证券持有人的任何现任或未来成员或任何证券持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，因此被强加于或以其他方式招致任何证券持有人根据本协议所承担的任何义务或就任何与本协议有关的文件或文书交付的任何基于此类义务或其设定的索赔，或由于此类义务或其设定的原因。
 
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第6.12款          描述性标题；释义.本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词将是以身作则，而不是通过限制。

第6.13节          不严格建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

第6.14款          同行.本协议可在多个对应方（可通过电子传输，包括PDF或DocuSign）中执行，其中任何一方不必包含多个缔约方的签名，但所有这些对应方合并在一起将构成一个相同的协议。

第6.15款          电子交付.本协议、本协议提及的协议，以及与本协议或其相关订立或预期在本协议或其上订立的彼此协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，只要以使用传真机或电子邮件对该等签名书写进行照相、照相、传真或类似复制的方式签立和交付，将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应任何此类协议或文书的任何一方或一方的请求，彼此或其一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。任何此类协议或文书的任何缔约方或当事方都不会提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此类缔约方永远放弃任何此类抗辩。

第6.16款          进一步保证.就本协议及本协议拟进行的交易而言，各证券持有人及本公司同意签立和交付任何额外的文件和文书，并执行为实现和履行本协议的规定及本协议拟进行的交易可能必要或适当的任何额外行为。

第6.17款          股息、资本重组等。如在任何时间或不时以拆股、派息、合并或重分类的方式，或以合并、合并、重组或资本重组的方式，或以任何其他方式，使公司的资本结构发生任何变化，将在本条款中作出适当调整，使特此授予的权利和特权得以延续。

第6.18款          无第三方受益人.本协议的任何条款或规定均无意或不应为非缔约方的任何人的利益服务，且除本协议另有明确规定外，该等其他人不得根据本协议享有任何权利或诉讼因由。尽管有上述规定，每一第3.5节和第6.19款应对已确定的人员和相关公司的利益负责，并可由其强制执行，以及第3.3节应符合每位投资者董事的利益，并可由其强制执行。
 
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第6.19款          保密.自适用证券持有人委任的投资者董事不再担任公司董事之日起一（1）年内，该证券持有人及该证券持有人委任的投资者董事均须对公司及其附属公司的任何机密及专有资料保持保密（"机密资料”）采用同样标准的谨慎，但在任何情况下都不低于合理的谨慎，因为它适用于其自己的机密信息，但此类机密信息可能会被披露：（i）由证券持有人向其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员和授权代表（包括该证券持有人或其关联公司的律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问）（统称，“代表”）须获提供该等机密资料，以协助该证券持有人评估或审查其对本公司证券的投资 如果适用的接收者先前已被证券持有人告知此类信息的机密性质，并已被告知其对此类信息保密的义务；提供了，则每名该等代表须当作受本条条文的约束第6.19款而该证券持有人须对任何违反本第6.19款由其代表；（ii）由证券持有人向该证券持有人的当前或潜在贷款人、合伙人、成员或其他投资者（或该证券持有人的任何直接或间接投资者）或在该证券持有人（或该其他投资者）中保留经济利益的前合伙人、成员或其他投资者作出的披露，但此种披露仅限于投资基金在正常业务过程中就其所作投资向其当前、潜在或前投资者或权益持有人作出的惯常披露，包括与其处置有关的披露，在获得将对此类信息进行保密处理的保证后（为免生疑问，在不违反适用法律或披露重大非公开信息或竞争性敏感信息的情况下）；（iii）如果适用的接收方先前已被证券持有人告知此类信息的保密性质并已被告知其对此类信息保密的义务，则由证券持有人向任何许可的受让人提供；提供了、每一该等准许受让方应视为受本条款的约束第6.19款而该证券持有人须对任何违反本第6.19款（四）任何证券持有人或代表，只要该证券持有人或其代表已收到其律师的咨询意见，即根据有管辖权的法院或其他适用法律的传票或其他命令或监管机构、银行审查员或自律组织的审计或查询，该证券持有人或其代表在法律上被迫这样做或被要求这样做；提供了、该等证券持有人或代表（视属何情况而定）在作出该等披露前，在法律或监管机构、银行审查员或自律组织许可的范围内，运用商业上合理的努力为机密资料保密，包括就该等披露向公司提供事先书面通知及咨询公司，如公司合理要求，则协助公司，费用由公司承担，寻求保护令以阻止所要求的披露，并采取合法可用的步骤来抵制或缩小此类请求（包括获得将对此类信息给予保密处理的保证）；提供了,然而，指证券持有人或代表（视属何情况而定）根据其律师的意见，仅披露法律要求的那部分机密资料；（v）尽管有上述第（iv）款的规定，任何证券持有人或代表，在不要求根据本协议就监管机构、银行审查员的任何审计或任何审查提供通知或采取任何其他行动的情况下，或
 
25

对这类证券持有人或代表具有监管监督的自律组织；提供了，该等审核或审查并非主要针对公司、其任何附属公司或机密资料，（vi）任何证券持有人针对公开可得的任何机密资料（该证券持有人违反本协议传播的结果除外）或一般公众知悉的事项；或（vii）任何证券持有人针对该证券持有人在非保密基础上知悉的机密资料，而该证券持有人并不知悉违反对该公司或其关联公司的任何保密义务，在公司或其关联公司披露之前。尽管有上述规定，每名证券持有人及每名被视为受本条条文约束的人第6.19款应按照本协议规定的保密义务维护第6.19款任何构成商业秘密时间较长的信息构成18 U.S.C. § 1839（3）定义的公司商业秘密。

[签名页如下。]
 
26

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 
Helix Energy Solutions Group, Inc.
     
 
签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 

承认并同意关于第3.1（a）款）:

Hornbeck Offshore Services, Inc.
   

     
签名：
  
姓名：
   
职位：
   

[新的证券持有人协议的签署页]
 

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 
[证券持有人]
 
       
 
签名：
   
 
姓名：
[●]  
 
职位：
[●]  

[新的证券持有人协议的签署页]
 

展品A

初始投资者总监

[***]
附件 A-1

展品b

Joinder的形式

下列签署人正在根据日期为__________________，20__的证券持有人协议（经不时修订、修改及豁免，“证券持有人协议”），隶属于明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc. （The "公司”），以及其中被指名为当事人的其他人（包括依据其他共同人）。此处使用的大写术语具有《证券持有人协议》中规定的含义。

通过签署并向公司交付本合并协议，以下签署人在此同意作为证券持有人和[ Ares ]//[ Whitebox ]投资者群体成员成为证券持有人协议的一方、受其约束并遵守其规定，其方式与以下签署人为证券持有人协议的原始签署人的方式相同，并且以下签署人将就所有目的被视为证券持有人和其下的[ Ares ]//[ Whitebox ]投资者群体成员。

据此，下列签署人已于____________，20___日第___日签署并交付本合并文件。

     
     
 
签名
 
     
     
     
 
打印名称
 
     
 
地址：
 
     
     
     
     

同意并接受截至

________________, 20___:

Helix Energy Solutions Group, Inc.
 
     
签名：
   
     
其：
   
 
附件 B-1

展品c

被禁止的受让人

[***]
附件 C-1

附表一

更多的是投资者集团成员

[***]
附表I-1
附件 f

D & O赔偿协议

最终表格
机密

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）是由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）于2026年【●】订立的（“公司“），以及[ ● ]（”受偿人”).

然而，高度称职的人变得更加不愿意以董事或高级人员或其他身份为公司服务，除非他们通过保险或充分赔偿获得足够的保护，以抵御因其为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；

然而，公司董事会（以下简称“板”）已确定，为吸引和留住符合条件的个人，公司将尝试在持续的基础上，自费维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事、高级职员和为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼。成立为法团的证明书（经修订或重列的“COI”）及附例（经修订或重述的“经附例”）要求公司高级职员及董事作出赔偿。受偿人也可能有权根据《特拉华州一般公司法》（"DGCL”).COI、附例及DGCL明文规定或考虑其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此，公司与董事会成员、公司高级人员及其他人士可就赔偿订立合约；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿并代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会获得如此赔偿；

然而，本协议是对COI、章程及据此通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在协议项下的任何权利；[和]
 
1

然而，在没有足够保护的情况下，受偿人可能不愿意担任或继续担任高级人员或董事，而公司希望受偿人以该身份任职或继续任职；受偿人愿意为公司或代表公司任职、继续任职和承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿[. ] [；和]

【然而，受偿人对与其有关联的其他个人或实体提供的赔偿、垫付费用和/或保险有一定的权利。】

现在，因此，考虑到受偿人同意自本协议之日起及之后担任高级职员和/或董事，本协议各方同意如下：

1.          受偿人的弥偿.在符合以下规定的前提下第9节、公司特此同意，如果受偿人曾经是或现在是或被威胁成为任何程序（如以下所定义）的一方，或因受偿人的公司地位（如以下所定义）而以其他方式参与任何程序（如以下所定义），则在法律允许的最大范围内，对受偿人进行无害和赔偿，因为这种情况可能会不时修改。为推进前述赔偿，且在不限制其概括性的前提下：

(a)          由公司或公司有权进行的程序以外的程序.受偿人有权享有本条规定的赔偿权利第1（a）款）如果由于受偿人的公司地位，受偿人是或被威胁成为公司的收益或权利以外的任何收益的一方或参与者，或以其他方式参与任何收益。根据本第1（a）款），如受弥偿人以善意行事，并以合理地认为符合或不违背公司及其附属公司的最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则受弥偿人或代表受弥偿人就该等诉讼或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理地招致的一切费用、判决、罚款、罚款及在结算中支付的款项，均须获弥偿。在必要或适当的范围内，就向公司的附属公司提供服务而向受偿人提供本协议的预期利益，公司应促使该附属公司在公司有义务这样做的同等程度上对受偿人进行赔偿并使其保持无害。

(b)          由公司或公司有权进行的法律程序.受偿人有权享有本条规定的赔偿权利第1（b）款）如果由于受偿人的公司地位，受偿人是或被威胁成为公司带来的任何收益的一方或参与者或公司的权利。根据本第1（b）款），如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司或其附属公司的最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就受弥偿人或代表受弥偿人就该等进行或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理地招致的一切开支获弥偿；提供了,然而，如适用法律有此规定，则不得就该等程序中的任何申索、发出或事宜作出赔偿，而就该等申索、发出或事宜而言，须由有管辖权的法院根据COI所载的赔偿责任限制最终裁定（且不得进一步上诉）对公司负法律责任，除非且仅限于提起该程序的法院须裁定该受弥偿人公平合理地有权获得赔偿。
 
2

（c）          全部或者部分承担当事人费用的赔偿 成功.尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因受偿人的公司地位而成为其中任何申索、发行或事项的任何程序或抗辩的一方或参与者，并根据是非曲直或其他方式获得全部或部分胜诉，则受偿人应在法律允许的最大限度内获得赔偿，以抵偿受偿人或代表受偿人就该程序或其中任何申索、发行或事项实际和合理招致的所有费用（可能会不时修订）。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式，公司须就每项成功解决的申索、问题或事项由受弥偿人或代表受弥偿人实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。为此目的第1（c）款）且不受限制，以驳回方式终止此类程序中的任何索赔、问题或事项，无论是否有损，均应被视为有关此类索赔、问题或事项的成功结果。

（d）          提名成员的赔偿.如果（i）受偿人是或曾经附属于一个或多个已直接或间接投资于公司的投资合伙企业或有限责任公司（a“提名成员"），（ii）提名成员是或被威胁成为任何诉讼程序的一方或参与者，或其中的任何索赔、发行或事项，以及（iii）提名成员参与诉讼程序，或其中的任何索赔、发行或事项，是基于受偿人作为公司董事或其他受托人向公司提供服务而产生的任何索赔，提名成员将有权根据本协议就费用、判决、处罚、罚款和在和解中支付的金额获得赔偿，其程度与受偿人和预支费用、判决、处罚相同，在结算中支付的罚款和金额应适用于提名成员的任何此类赔偿。公司与受偿人同意，每名提名成员均为本条款的明确第三方受益人第1（d）款）.

2.          额外赔偿.在不考虑任何限制的情况下，除了在第1款根据本协议，如果由于受偿人的公司地位，受偿人是或被威胁成为任何收益（包括由公司或其子公司进行或有权进行的收益）的一方或参与者，或其中的任何索赔、发行或事项，公司应并在此在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额，对受偿人进行赔偿并使其无害。对公司根据本协议承担的义务应存在的唯一限制，但第第9节本协议规定，公司不承担向最终确定的受偿人支付任何款项的义务（根据程序，并在符合推定的前提下，于第6节和7hereof）是非法的。


3.
贡献.
 
3

(a)          是否提供的赔偿在第1节和2在适用法律允许的最大范围内，对于公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（或如果加入该诉讼、诉讼或程序），公司应在一审时支付该诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部金额，而无需受偿人对该付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其可能对受偿人作出的任何贡献权利。未经受偿人事先书面同意，公司不得就任何诉讼、诉讼或程序（全部或部分）达成任何该等和解，除非该等和解（i）规定对向受偿人提出的所有索赔的全部和最终解除，以及（ii）不对受偿人施加任何费用、判决、罚款、处罚或限制。

(b)          在不减损或损害前款所述公司义务的情况下，如因任何理由，在公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）中，受偿人应选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，在适用法律允许的最大范围内，公司应分摊费用、判决、罚款的金额，受偿人根据公司和除受偿人以外的公司所有高级职员、董事或雇员所获得的相对利益的比例实际和合理地招致和支付或应付的结算中支付的罚款和金额，他们一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）共同承担责任，另一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）产生该诉讼、诉讼或程序的交易或事件；提供了,然而、根据相对利益确定的比例，可在符合法律要求的范围内，参照公司及除受偿人之外的公司所有高级职员、董事或雇员的相对过错进一步调整，他们与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或诉讼程序）和受偿人就导致该等费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件相关，以及法律可能要求考虑的任何其他公平考虑因素。公司及公司所有高级人员、董事或雇员（受偿人除外）的相对过失，与受偿人（或如加入该等诉讼、诉讼或程序）有共同责任，而受偿人的相对过失，则须参考（其中包括）他们的行动是出于意图获取个人利益或利益的动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度以及他们的行为是主动或被动的程度来确定。

（c）          在适用法律允许的最大范围内，公司特此同意对公司的高级职员、董事或雇员（受偿人除外）可能提出的任何分担索赔进行全额赔偿，并使受偿人免受损害，他们可能与受偿人共同承担责任。

（d）          在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议规定的赔偿，公司应就与本协议项下与其他应予赔偿事件有关的任何索赔，分摊受保人所招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，以代替赔偿受保人，按照考虑到该等进行的所有情况而认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益，和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和除受偿人以外的代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。
 
4

4.          证人开支的赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在因受偿人的公司地位而被要求（或被要求）对发现请求作出回应或以其他方式被要求参与受偿人不是当事方的任何程序的情况下，受偿人应就受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此有关的所有费用获得赔偿。

5.          预支费用.尽管有本协议的任何其他规定（除第9节），公司须在法律不加禁止的范围内，垫付由受偿人或代表受偿人就任何并非由受偿人提出的收益（或任何收益的一部分）或经董事会事先批准而由受偿人提出的任何收益而招致的一切费用，如第9（d）款），在公司收到一份或多于一份受偿人不时要求该等垫款或垫款的报表后的10个营业日内，不论是在该等收益的最终处置之前或之后。此类陈述或陈述应合理证明受偿人发生的费用。根据本条例所作的任何垫款第5节应无抵押且免息。按照第7（d）款）根据本协议，垫款应包括为强制执行此项垫款权利而采取行动所产生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所产生的费用。这个第5节不得适用于受偿人就根据以下规定排除赔偿和垫付费用的事项中的费用提出的索赔第9节.

6.          确定获得赔偿的权利的程序和推定.本协议的意图是确保受保人的赔偿权利在DGCL和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利。据此，双方同意，在受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题发生时，应适用以下程序和推定：

(a)          为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交书面请求（包括通过电子邮件），包括其中或与之相关的文件和资料，这些文件和资料是受保人合理获得的，并且是合理需要的，以确定受保人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。尽管有上述规定，任何受偿人未能向公司提供该等要求，或未能及时提供该等要求，均不得免除公司可能须向受偿人承担的任何法律责任，除非该等未能实际及在实质上损害公司的利益，并在此范围内。
 
5

(b)          应受偿人的书面要求，根据第第6（a）款）据此，在特定情况下，应通过以下四种方法之一确定受偿人的权利，这应在董事会选举时进行：（1）由无利害关系董事（定义见下文）以多数票通过，即使低于法定人数；（2）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，即使低于法定人数；（3）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人；或（4）如董事会如此指示，则由公司股东交付；提供了,然而、如控制权发生变更，有关受偿人获得赔偿的权利的确定应由独立律师作出。

（c）          如独立律师确定获得赔偿的权利，则独立律师应按本规定选定第6（c）款）.如控制权未发生变更，则独立法律顾问须由董事会选出，而公司须向通知受偿人如此选定的独立法律顾问的身份的受偿人发出书面通知。受偿人可在发出该等书面选择通知后10天内，向公司递交对该等选择的书面反对意见；提供了,然而，只能以如此选定的独立律师不符合《公约》所界定的“独立律师”要求为由提出此类反对第12款本协议，并且反对应特别阐明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果提出书面反对并得到证实，被选中的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或法院已确定该反对毫无根据。如控制权发生变更，独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由委员会作出该选择，在此情况下应适用前一句），并在受偿人通知后20天内经委员会批准，不得无理拒绝该批准。如（i）一名独立律师须根据本条例作出应享权利的确定第6款，及（ii）在受保人依据第6（a）款）根据本协议，不得推选任何独立律师（包括由于对选定的独立律师提出异议），公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院提出申请，要求解决受偿人对公司推选独立律师和/或就法院选定的人或法院指定的其他人被任命为独立律师提出的任何异议，及所有反对获如此解决的人或如此委任的人须担任独立大律师第6（b）款）这里。公司须支付该独立大律师因依据第6（b）款）本协议，并由本公司支付一切与本协议程序发生的合理费用及开支第6（c）款），而不论这类独立律师是以何种方式选出或任命的。
 
6

（d）          在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的人应在法律允许的最大范围内推定受偿人有权根据本协议获得赔偿。任何寻求克服这一推定的人都有克服这一推定的举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。公司（包括其董事、独立法律顾问或其股东（如适用））未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，均不应成为对该行动的抗辩或创建受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（e）          如果受偿人的行为是基于企业的记录或账簿（定义见下文），包括财务报表，或基于企业高级管理人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，则应被视为善意行事，或根据企业或其董事会或同等理事机构（或其任何委员会）的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或企业或其董事会或同等理事机构（或其任何委员会）合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业或其董事会或同等理事机构（或其任何委员会）提供的信息或记录或作出的报告。此外，企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。不论本条例的前述条文是否第6（e）款）信纳，则在任何情况下均须推定受偿人在任何时候均以善意及合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。任何寻求克服这一推定的人都有克服这一推定的举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

（f）          如根据本条例获授权或选定的人第6款为确定受弥偿人是否有权获得赔偿，在公司收到有关要求后30天内不得作出决定，在法律允许的最大范围内，对获得赔偿的权利的必要确定应被视为已作出，并且在没有（i）受弥偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受弥偿人的陈述与赔偿请求没有重大误导所必需的重大事实的情况下，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿的情况下，受弥偿人有权获得此类赔偿；提供了,然而，如就善意获得赔偿的权利作出此种确定的人需要此种额外时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将此种30天期限延长一段合理时间，不超过额外15天；和提供了,进一步，认为本条例的前述条文第6（f）款）由股东依据《上市规则》确定赔偿权利的，不适用第6（b）款）如（a）在公司收到作出该等决定的要求后15天内，董事会或无利害关系的董事（如适当）决议将该等决定提交股东于收到该等决定后75天内举行的年度会议上供其考虑，并在会上作出该等决定，或（b）在收到该等决定后15天内召开股东特别会议以作出该等决定，该等会议在如此召集后60天内为此目的举行，并在会上作出此种决定。
 
7

（g）          受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的人合作，包括应合理的事先请求向该人提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。任何费用或开支（包括合理的律师费和支出），由受偿人如此配合作出该等决定的人而招致，须由公司承担（不论有关受偿人有权获得赔偿的决定如何），公司特此作出赔偿，并同意使受偿人免受损害。

（h）          公司承认，如果允许一方避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则未作出最终判决的和解或其他处置可能是成功的。如受偿人作为一方当事人的任何诉讼、申索或程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于解决该诉讼、申索或在支付或不支付金钱或其他对价的情况下进行的程序），则应在法律允许的最大范围内推定受偿人已在该诉讼、诉讼或程序中根据案情或其他方面胜诉。任何寻求克服这一推定的人都有克服这一推定的举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

（一）          通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其等同者的抗辩，终止任何诉讼程序或其中的任何索赔、发行或事项，其本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼程序而言，该受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。


7.
受偿人的补救措施.

(a)          在（i）根据以下规定作出裁定的情况下第6款受偿人无权根据本协议获得赔偿的本协议，（ii）垫付费用未及时按照第5节在本协议中，（iii）没有根据以下条款确定获得赔偿的权利第6（b）款）本协议在公司收到赔偿请求后30天内或（iv）未在确定受偿人有权获得赔偿后15天内作出赔偿或该确定被视为已根据第6款根据本协议，受偿人有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受偿人获得此类赔偿、分摊或垫付费用的权利作出裁决。或者，受偿人可以根据受偿人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。
 
8

(b)          如果确定应已根据第6（b）款）受偿人无权获得赔偿的本协议，依据本协议启动的任何司法程序或仲裁第7款应在所有方面作为根据案情重新进行的审判或仲裁进行，受偿人不得因根据第6（b）款）.在依据本条例展开的任何司法程序或仲裁中第7款、受偿人应被推定有权根据本协议获得赔偿，公司有责任证明受偿人无权获得赔偿或垫付费用，并有责任以明确和令人信服的证据（视情况而定）进行说服，公司不得援引或引入证据，依据第6（b）款）本协议对受偿人不利的任何目的，而不是为了证明其遵守本协议的条款。如受偿人依据本条启动司法程序或仲裁第7款、受偿人无须根据以下规定向公司偿付任何垫款第5节直至就受偿人获得赔偿的权利作出最终的、不可上诉的裁定（就其而言，所有上诉权利均已用尽或失效）。

（c）          如决定已依据第6（b）款）受偿人有权获得赔偿的本协议，公司在根据本协议启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束第7款，没有（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏了使受保人的错误陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿申请有关，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）          如受偿人依据本第7款，在司法或仲裁程序或其他情况下，试图强制执行受偿人根据本协议享有的权利或因违反本协议而追偿损害赔偿，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿而产生的费用，公司应代表受偿人提前支付受偿人在该等努力中实际和合理发生的任何和所有费用，无论最终确定受偿人是否有权在适用法律允许的最大范围内获得此类赔偿、垫付费用或保险赔偿。公司的意图是，在适用法律允许的最大范围内，不要求受偿人通过诉讼或其他方式承担与本协议项下受偿人权利的解释、强制执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。
 
9

（e）          公司应在法律不加禁止的最大范围内，被排除在依据本规定启动的任何司法程序或仲裁中主张第7款本协议的程序和推定不是有效的、具有约束力和可强制执行的，应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（f）          尽管本协议中有任何相反的规定，如果先前没有确定获得赔偿的权利，则无需在最后处置收益之前确定根据本协议获得赔偿的权利。

8.          非排他性；权利存续；【赔偿优先权；】保险； 代位权.

(a)          本协议规定的获得赔偿和获得垫付费用的权利不应被视为排除根据适用法律、COI、章程、公司的任何协议、股东投票、董事决议或其他方式，受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该修订、变更或废除前以受偿人的公司地位采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。如果DGCL的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据COI、章程和本协议提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

(b)          公司应在商业上合理的情况下，在公司根据本协议有义务赔偿受偿人的整个期间内，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份保单，以向公司的董事、顾问董事、董事会观察员和高级管理人员提供不法行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司履行其在本协议下的赔偿义务。受偿人应根据其或其条款受该等政策或政策的覆盖范围，以该等政策或政策下任何该等高级人员、董事、顾问董事或董事会观察员可获得的覆盖范围的最大限度为限。在所有此类保单中，受保人应被指定为被保险人，其方式应为受保人提供与公司董事、顾问董事、董事会观察员和高级管理人员中最有利的被保险人相同的权利和利益。在收到根据本合同条款发出的索赔通知时，公司应按照各自保单规定的程序，迅速向保险人发出启动该程序的通知。此后，公司应采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。
 
10

（c）          【本公司特此确认，受偿人对与其有关联的其他个人或实体提供的赔偿、垫付费用和/或保险（统称“基金赔偿人”).对于根据本协议须予赔偿且亦须受基金赔偿人所欠赔偿义务规限的任何款项，本公司谨此同意（i）相对于基金赔偿人，本公司是本协议所提供予受偿人的任何赔偿权利（即，其对受偿人的义务是首要的，而基金赔偿人的任何垫付费用或就受偿人所招致的相同费用或负债提供赔偿的义务是次要的）的优先受偿人，（ii）公司须被要求垫付受偿人所招致的全部开支，并须在法律许可的范围内，并按本协议及公司的COI或附例（或公司与受偿人之间的任何其他协议）的条款所规定，对在结算中支付的所有开支、判决、罚款、罚款及金额承担全部责任，而不考虑受偿人可能对基金受偿人拥有的任何权利，及（iii）公司不可撤销地放弃，放弃并解除基金赔偿人因缴款、代位权或任何其他形式的追偿而向基金赔偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，基金赔偿人代表受偿人就受偿人已向公司寻求赔偿的任何索偿进行垫付或付款，均不影响前述情况，而基金赔偿人应有权分摊和/或在此类垫付或付款的范围内被代位行使受偿人对公司的所有追偿权利。本公司与受偿人AGRee基金赔偿人均为本条款的明示第三方受益人第8（c）款）.]1

（d）          [除非在第8（c）款）以上，]如发生本协议项下的任何付款，公司应在该付款的范围内被代位行使对受偿人[（针对基金赔偿人除外）]的所有追偿权利，后者应签署合理要求的所有文件并采取合理必要的所有行动以确保这些权利，包括签署必要的文件以使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利。

（e）          [除非在第8（c）款）以上，】公司不承担根据本协议支付本协议项下以其他方式应予赔偿（或提供垫付费用）的金额的任何责任，前提是受偿人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款。

（f）          [除非在第8（c）款）以上，】公司向应公司要求以公司地位服务于任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受偿人提供本协议项下的赔偿或垫付费用的义务，应减去受偿人实际从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业获得的任何金额，作为赔偿或垫付费用。

____________
1
草案说明：本条第8款中的括号内语文，如受保人有指定股东，则提述第8（c）条。
 
11

9.          弥偿权的例外.尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿或垫付费用：

(a)          已根据任何保险单或其他弥偿条文实际向或代受弥偿人支付的款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分除外；【提供了、前述情形不影响受偿人或基金赔偿人在第8（c）款）以上；]或

(b)          用于核算《交易法》（以下定义）第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润；或者

（c）          根据《交易法》的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿），向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润萨班斯-奥克斯利法案”）或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，涉及公司会计重述或向公司支付受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券产生的利润）；

（d）          就受弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），包括受弥偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分）而言，除非（i）公司已加入或董事会在其发起前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分），（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，或

（iii）进行是一项强制执行受偿人在本协议下的权利；或

（e）          受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策向公司进行的任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策。

10.          未披露付款.除美利坚合众国证券法或其他适用法律明确要求外，任何一方均不得披露本协议项下的任何付款，除非事先获得另一方的批准。如果必须披露任何付款信息，公司应让受偿人有机会审查所有此类披露，并在被要求时在该声明中解释与所报告事件有关的任何减轻处罚情况。
 
12

11.          协议期限.本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务或资产）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利并可强制执行。


12.
定义.就本协定而言：

(a)          “实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；提供了,然而、该受益所有人应排除因公司股东批准公司与其他实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。

(b)          “控制权变更”应被视为在本协议日期后最早发生以下任何事件时发生：

（一）          第三方收购股票.任何人（定义见下文），除根据公司雇员福利计划或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权基本相同比例的公司而持有证券的受托人或其他受托人外，是或成为公司证券的直接或间接实益拥有人（定义见上文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变动完全是由于在董事选举中有权普遍投票的已发行证券总数减少所致；

（二）          董事会变动.在任何连续2年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时构成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第第12（b）（i）条）,12（b）（三）或12（b）（四））其董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事的投票批准后，因任何原因停止构成董事会成员的至少过半数；

（三）          公司交易.公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；和
 
13

（四）          清算。公司股东批准公司完全清算或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议或一系列协议，或如无需此种批准，则董事会决定在一项交易或一系列相关交易中进行此种清算、出售或处置。

（c）          “企业状况”描述应公司明示书面要求担任或曾经担任公司、公司任何直接或间接附属公司或任何其他公司、合伙企业、合资公司、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、顾问董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份。

（d）          “无私的董事”指公司的一名董事，他不是也不是受弥偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（e）          “企业”指公司及任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人正在或正在服务的其他企业。

（f）          “交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

（g）          “费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家及其他专业人员费用、证人费、差旅费、复制费、印刷装订费、电话费、邮费、递送服务费、ERISA消费税和罚则，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或在某一程序中成为或准备成为证人，或在任何程序中回应或反对提供发现的请求有关的所有其他支出或类型的费用。费用还应包括因实际或视为收到本协议项下的任何付款而产生的任何上诉以及对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款而产生的与任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。
 
14

（h）          “独立律师”指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去5年内均未被保留代表：（i）公司或受偿人在向任何一方提交的任何事项材料中（与本协议项下的受偿人有关的事项除外，或与类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外）的律师事务所或律师事务所的成员，或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立律师的合理费用和支出，并就本协议或其根据本协议的约定产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师提供全额赔偿。

（一）          “人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；提供了,然而，该人应排除（i）公司，（ii）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有比例与其拥有公司股票的比例基本相同。

（j）          “进行中"包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反诉、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是由公司或其他方面提出或在公司权利范围内提出，亦不论民事、刑事、行政或调查，在这些程序中，受偿人曾、现在或将作为一方或其他方面，因受偿人的公司地位、因受偿人采取的任何行动或受偿人在以公司地位身份行事时的任何不作为，或由于受偿人正在或正在应公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的企业地位服务；在每种情况下，无论受偿人在发生本协议项下可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何该等身份行事或服务；包括在本协议日期或之前待决的一项，但不包括由受偿人根据第7款本协议强制执行受偿人在本协议项下的权利。

13.          可分割性.如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（ii）此类条款或规定应被视为在符合适用法律和最大限度地发挥合同各方意图所需的最大程度上进行了改革；（iii）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分、段落或句子的每一部分，其中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款，但其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受偿人[和提名成员]赔偿权利。
 
15


14.
强制执行和约束效力.

(a)          公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人以公司身份服务，公司承认受偿人依赖本协议服务或继续以公司身份服务。

(b)          在不限制受偿人根据公司COI或章程可能不时修订的任何权利的情况下，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

（c）          本协议提供的或依据本协议授予的费用的补偿和垫付对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司全部或基本全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，应继续作为已不再具有公司地位的受偿人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设保人、遗嘱执行人和管理人及其他法定代表人的利益而保险。

（d）          公司应要求并促使公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承的情况下将被要求履行的相同。

（e）          本公司与受偿人在此同意，针对违反本协议的金钱补救措施在以后的某个日期可能是不充分的、不实际的和难以举证的，并进一步同意此种违约行为可能会造成受偿人无法弥补的损害。据此，双方同意，受偿人可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不妨碍受偿人寻求或获得受偿人可能有权获得的任何其他救济。公司与受偿人进一步同意，受偿人有权获得此类具体的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需发布与此相关的债券或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能会要求受偿人提供债券或承诺，公司特此放弃此类债券或承诺的任何此类要求。
 
16

15.          修改及放弃.本协议的任何补充、变更、终止或修改，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。

16.          受偿人的通知.受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，该等文件或文件与任何程序或事项有关，而该等程序或事项可能须就本协议所涵盖的开支作出赔偿或垫付。未能如此通知公司不应解除公司根据本协议或其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅限于此类失败或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.          通告.根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效发出：（i）在亲自交付给被通知的一方时，（ii）如果在收件人的正常营业时间内发送，则以经确认的电子邮件或传真发送，如果未如此确认，则在下一个工作日，（iii）在已以挂号信或挂号信方式发送、要求回执、预付邮资的5天后，或（iv）在存放于国家认可的隔夜快递员处后1天，注明次日送达，并经书面验证收货。所有通信应发送：


(a)
按下述地址向受保人提供受保人在本合同上的签字。


(b)
致公司：
[太阳神]
[地址]
关注：[ ● ]
【标题】
电子邮件：[ ● ]

或寄往公司可能已向受保人提供的其他地址或由受保人（视属何情况而定）向公司提供的其他地址。

18.          同行.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，但所有这些共同构成同一份协议。本协议也可以通过传真签字和在两个或两个以上的对应方签署和交付，每一个都应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。

19.          标题.本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

20.          代词用法.使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。
 
17

21.          管辖法律和管辖权的同意.本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除有关受弥偿人依据第7款根据本协议，本公司及受偿人在此不可撤销及无条件地（i）同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，只须在特拉华州衡平法院（“特拉华法院"），而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院，以及（ii）同意就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属管辖权。

【这一页的其余部分有意留白。】
 
18

在哪里作证、本协议双方已于上述第一个日期和年度签署本协议。

 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
     
 
签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 
     
 
indemnitee
     
     
 
姓名
 
     
 
地址：
 
     
     
     

 
【赔偿协议签署页】


附件 G

治理政策


最终表格
机密

此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

母公司董事会认为，从生效时间到治理期结束，同意母公司董事会的某些要求是可取的，并且符合母公司的最佳利益。除非当时在母公司董事会任职的至少75%的董事投赞成票（生效时间后的母公司董事会称为“合并 公司董事会”):


1.
董事会主席.


(a)
自治理期生效之日起，将任命William L. Transier担任合并后公司董事会主席。如果在生效时间之前，Transier先生因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能担任合并后公司董事会主席，则该个人的任何替代人选应由指定在合并后公司董事会任职的其他成员中的大多数选出。如果在生效时间之后但在治理期结束之前，由于疾病、死亡、辞职或任何其他原因，Transier先生不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会主席，则该个人的任何替代人选应由合并后公司董事会剩余成员的多数选出。


2.
委员会主席.


(a)
审计委员会.母公司指定人应被任命为合并后公司董事会审计委员会主席，自生效之日起至治理期结束。如果在生效时间之前，该等母公司指定人因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会审计委员会主席，则该个人的任何替代人选应由母公司董事会选出，公司董事会将合理接受该人选。如果在生效时间之后但在治理期结束之前，该母公司指定人因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会审计委员会主席，则该个人的任何替代人选应由合并后公司董事会剩余成员的多数选出。

(b)
公司治理和提名委员会.母公司指定人应被任命为合并后公司董事会公司治理和提名委员会自生效之日起至治理期结束时的主席。如果在生效时间之前，该等母公司指定人因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会的公司治理和提名委员会主席，则该个人的任何替代人选应由母公司董事会选出，公司董事会将合理接受该人选。如果在生效时间之后但在治理期结束之前，由于疾病、死亡、辞职或任何其他原因，该等母公司指定人不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会的公司治理和提名委员会主席，则该个人的任何替代人选应由合并后公司董事会剩余成员中的大多数选出。
 


（c）
薪酬委员会.Bobby Jindal将被任命为合并后公司董事会薪酬委员会主席，自生效之日起至治理期结束。如果在生效时间之前，Jindal先生由于疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会薪酬委员会主席，则该个人的任何替代人选应由公司董事会选出，母公司董事会将合理接受该人选。如果在生效时间之后但在治理期结束之前，Jindal先生因疾病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或不能担任（或继续担任）合并后公司董事会薪酬委员会主席，则该个人的任何替代人选应由合并后公司董事会剩余成员的过半数选出。


3.
审计员.根据适用的法律和任何适用的证券交易所的规则，合并后的公司董事会应根据自交易结束时起生效的商业上合理的条款任命安永会计师事务所为母公司的独立审计师。

附件 G
 

附件 H

A & R琼斯法案认股权证协议

最终表格

经修订及重述的琼斯法授权协议
 
由和之间
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.，
 
作为原始发行人，
 
和
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.HELIX Energy Solutions Group，Inc.），
 
作为公司和从合并到原始发行人的继任者
 
和
 
Computershare，Inc.和
 
Computershare Trust Company，N.A.，
 
集体，作为授权代理
 
[___, 2026]
 
目 录
 

  页
第1节。
某些定义术语
2
     
第2节。
转让及承担；同意；委任权证代理人
8
     
第3节。
发出认股权证；表格、执行及交付
9
     
第4节。
转让或交换
11
     
第5节。
认股权证的期限及行使
16
     
第6节。
可购买股票数量或认股权证数量的调整；反稀释认股权证
23
     
第7节。
注销认股权证
30
     
第8节。
手令证书残缺或遗失
30
     
第9节。
股份保留
31
     
第10节。
传说
31
     
第11节。
某些事件的通知；公司行动
31
     
第12节。
认股权证代理
33
     
第13节。
可分割性
38
     
第14节。
持有人未被视为股东
38
     
第15节。
向公司及认股权证代理人发出的通知
39
     
第16节。
补充和修订
40
     
第17节。
终止
40
     
第18节。
管辖法律和对论坛的同意
40
     
第19节。
放弃陪审团审判
40
     
第20节。
本协议的好处
41
     
第21节。
同行
41
     
第22节。
标题
41
     
第23节。
保密
41
     
第24节。
申述
41
     
第25节。
整个协议
42
     
第26节。
不停牌
42
     
第27节。
税务处理
42

i
附件
 
附件 A-1
Global Jones Act普通股权证证书的票面形式
   
附件 A-2
个人认股权证的票面形式
   
附件 A-3
直接登记认股权证持有人行使认股权证的选举表格
   
附件 b
转让形式
   
附件 C
认股权证摘要
   
附件 D 琼斯法案反稀释认股权证的形式
   
附件 e
即期票据的形式

二、
经修订及重述的琼斯法授权协议
 
这份经修订和重述的《琼斯法》授权协议（本“协议”）的日期为2026年第[ __ ]日，由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.作为原始发行人（“霍恩贝克”），一家特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）作为继任发行人（“公司“），Computershare，Inc.，a Delaware corporation（”计算机共享”），以及其关联公司，联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（统称，包括其任何继任者在内，“认股权证代理”).
 
W I T N E S E T H
 
然而，就Hornbeck及其若干附属公司的财务重组（统称为“债务人”）根据债务人联合预包装的第十一章重整计划（《第计划"）根据《美国法典》第11编第11章，11 U.S.C. § § 101et. seq。，Hornbeck同意在紧接本计划认股权证所设想的重组完成之前向Hornbeck的某些债权人发行现有认股权证“）可行使或可转换为购买Hornbeck普通股的股份，每股面值0.00001美元（”Hornbeck普通股“），但须按Hornbeck与认股权证代理人于2020年9月4日签署的经2020年12月31日《Jones Act认股权证协议》第1号某些修正案修订的《Jones Act认股权证协议》（”原始认股权证协议"），在每一种情况下，如果每一此类债权人无法（在计划规定的时间段内）为Hornbeck遵守《琼斯法案》（定义见下文）的目的证明其是或将继续是美国公民（定义见下文），并且如果根据计划向该债权人发行此类普通股股份将导致超额股份（定义见下文），则在每一种情况下；
 
然而，本公司、Odyssey Sub，Inc.，一家特拉华州公司及本公司的直接全资附属公司（“合并子公司。“），Hercules Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司，是该公司的直接全资子公司（”Merger Sub LLC“），与Hornbeck订立该若干合并协议及计划，日期为2026年4月22日（”合并协议”），据此，除其他事项外，（i）公司根据《特拉华州一般公司法》第265条和《明尼苏达商业公司法》第302A.682条以及作为合并协议的附件 A所附的转换计划（“转换“），（ii）在转换后，Merger Sub Inc.将与Hornbeck（the”第一次合并”，以及第一次合并生效时间的“生效时间”），与Hornbeck作为公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来（“存续公司“），及（iii）紧接第一次合并后，存续公司将与Merger Sub LLC（the”第二次合并”），Merger Sub LLC作为公司的全资子公司在第二次合并中存续；
 
1
鉴于根据合并协议的条款和条件，在生效时并根据原始认股权证协议第6（e）节，（i）紧接生效时间之前尚未发行的每份现有认股权证将不再可行使Hornbeck普通股的股份，而是可（根据本协议的条款和条件）行使公司的若干普通股股份，每股面值0.00001美元（“普通股"），等于（x）在紧接生效时间前受每份该等现有认股权证规限的Hornbeck普通股股份数目成倍增加由（y）10.27 167（该等现有认股权证经如此修订及调整后的“认股权证"）及（ii）认股权证由公司承担；
 
WHERAS，如果现有认股权证至少百分之七十五（75%）的持有人（如原认股权证协议中所定义），包括Ares、Highbridge和Whitebox持有人（各自如原认股权证协议中所定义）向认股权证代理人提供书面同意修改，则原始认股权证协议可能会被修改；
 
然而，合共构成超过全部持有人百分之七十五（75%）的持有人，包括Ares、Highbridge及Whitebox持有人（各自定义见原认股权证协议）已同意修订原认股权证协议；
 
然而，认股权证代理人已收到Hornbeck的适当人员（定义见原始认股权证协议）的证明，证明此处所载的修订符合原始认股权证协议第16条；及
 
鉴于就完成合并协议所拟进行的交易而言，Hornbeck希望将Hornbeck在原认股权证协议及认股权证上的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司希望承担、同意支付、履行、清偿及在同样到期时全额解除Hornbeck在原认股权证协议（经特此修订）及自生效时间及之后产生的认股权证项下的所有责任及义务，及本公司希望按本协议的规定修订及重申原认股权证协议。
 
现据此，本协议各方约定如下：
 
第1节。          某些定义的术语。凡在本协议中使用，除非上下文另有要求，以下词语和短语应具有本节1中规定的含义。
 
“破产法案"就任何人而言，指发生以下任何事件、条件或情况：（a）该人在破产中提出自愿呈请或提出任何呈请或同意，寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与债务人的破产、无力偿债、重组或其他救济有关的法规或法律为自己寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似的救济，或寻求或同意或默许任何受托人、接管人的任命，该等人或其全部或任何实质部分财产的保管人或清盘人（本定义中使用的“默许”一词包括未能在该等命令、判决或判令进入后二十（20）天内提交撤销或解除任何命令、判决或判令的呈请或动议）；或（b）该等人为债权人的利益作出一般转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动。
 
“受影响的持有人”具有在第16款这里。
 
2
“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人；提供了,然而、为免生疑问，任何持有人均不得仅因拥有公司股权证券或为《证券持有人协议》的一方而被视为任何其他持有人的关联人，任何持有人均不得仅因为《证券持有人协议》的一方而被视为公司的关联人。
 
“协议”具有本协议序言部分规定的含义。
 
“反稀释金额”是指按照以下公式确定的金额：
 
X – Y
 
哪里：
 
X =如果琼斯法案反稀释认股权证就普通股股息向持有人根据第6（h）款）本协议，金额等于（i）普通股每股股息的乘积，乘以（ii）该持有人的认股权证所依据的普通股股份数目；
 
Y =公司代表该持有人就发行琼斯法案反稀释认股权证支付或应付的预扣税金额，基于X计算的金额，不考虑此Y（从应付给该持有人的其他金额中支付的任何此类预扣税除外）。
 
“适用法律"是指（i）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、法令、法典、公告、声明或命令，包括《琼斯法》；（ii）任何政府当局的任何同意或批准；（iii）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。
 
“适当干事”具有在第3（c）款）这里。
 
“破产法”意为美国法典第11条，11 U.S.C. § § § 101等。
 
“板”指公司的董事会（或其他适用的理事机构）。
 
“附例”就任何人而言，指在每种情况下可能不时修订的该人的章程或类似组织文件。
 
“营业日”是指不是周六、周日或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构不需要开业的任何一天。
 
“现金结账”具有在第6（g）节）这里。
 
3
“现金出售”指公司作为一方的任何合并、合并或其他类似交易，且截至紧接该交易完成前的普通股持有人（库存股和购买方在该交易中持有的任何普通股股份除外）有权在该交易中注销该普通股时获得仅由现金组成的对价。
 
“无现金转换”具有在第5（c）（二）条）这里。
 
“宪章"就任何人而言，指该人的证书或公司章程、成立证明书、组织章程或类似组织文件（在每种情况下均可不时修订）。
 
“佣金”是指美国证券交易委员会。
 
“普通股”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“普通股等价物"是指普通股和任何认股权证（包括认股权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换或交换为普通股的权利，无论这些权利在发行时或在时间流逝或发生某些未来事件时是否可行使、可转换或可交换，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。
 
“公司清算事件”指公司事务的任何清算、解散或清盘，终止公司的合法存在或任何破产行为或与公司有关的任何其他类似事件或程序，不论是自愿或非自愿的，据此，普通股持有人（受公司章程规定的清算优先权限制）有权收取仅由现金组成的对价。
 
“控制”就任何人而言，指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，不论是通过拥有有表决权的证券、通过合同（包括代理）或其他方式。条款“受控”, “控制下”或“在共同控制下与”应具有相关含义。
 
“转换”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“可转换证券”是指任何可（直接或间接）转换为或可交换或可行使普通股的证券，但不包括期权。
 
“债权证协议”指Hornbeck与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日签署的关于债权人认股权证的债权人认股权证协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
 
4
“债权证”指根据《债权人认股权证协议》规定并受其管辖的条款购买若干股Hornbeck普通股的认股权证。
 
“最终认股权证”具有本协议第4（h）（i）节规定的含义。
 
“需求说明”指公司可发行的无息即期票据，其格式附于附件 e与行使琼斯法案反稀释认股权证有关。
 
“存管机构”具有在第3（b）款）这里。
 
“直接注册权证”具有在第3（a）款）这里。
 
“生效日期”是指2020年9月4日。
 
“生效时间”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“股权”在任何人中，指该人的所有单位、会员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。
 
“股权证券”是指就任何人而言，（i）该人的任何股权，（ii）就向该人购买或取得该人的股权而作出的任何期权、认股权证或其他权利，及（iii）任何证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换为或可转换为上述任何一项的权利或文书。
 
“超额股份”具有公司章程规定的含义。
 
“交易法”具有在第4（h）（i）条）这里。
 
“现有认股权证”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“行权价格”指认股权证的初步行使价载于第5（b）款）这里。
 
“到期日”具有在第5（a）款）这里。
 
“公平市值"应指（i）就普通股而言，在普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、OTC Markets Group Inc.或任何其他国家证券交易所上市或报价交易的任何时间，普通股股份在紧接计量日期之前交易的连续十（10）个交易日的每日VWAP的算术平均值；或（ii）否则，董事会合理地善意确定的资产价值，假设该资产是在估值之日发生的自愿买方和自愿卖方之间的公平交易中出售的，同时考虑到决定价值的所有相关因素（并使与该出售有关的任何应付转让税生效）。就本协议下的所有目的而言，董事会（或董事会的薪酬委员会或类似委员会）对公平市场价值的确定应被视为是决定性的、最终的和具有约束力的（并且不应因任何原因受到附带攻击）。
 
5
“第一次合并”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“全面摊薄基差”指所有已发行和未发行认股权证在假设转换或行使（如适用）后转换为普通股股份后的已发行和已发行普通股股份总数，而不考虑该等认股权证随后是否可根据其条款或公司章程条款进行转换或可行使（但不考虑或不实施根据任何公司股权激励计划发行或可发行的公司任何普通股、普通股等价物或其他股权证券的发行、转换或行使（如适用）。
 
“资金”具有在第12（q）款）这里。
 
“全球认股权证”具有在第3（b）款）这里。
 
“政府权威”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，包括美国海岸警卫队和美国海事局，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（只要该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
 
“持有人”指认股权证的实益或登记持有人或持有人，除非文意另有所指。
 
“霍恩贝克”具有本协议序言部分规定的含义。
 
“Hornbeck普通股”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“个人认股权证”具有在第3（b）款）这里。
 
“琼斯法案”应统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapter 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及美国国旗船只在美国沿海贸易中的所有权和运营。
 
“琼斯法案反稀释认股权证”指购买向持有人发行的即期票据的认股权证，其格式附于附件 D.
 
“合并协议”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“合并子公司。”具有本文独奏会中规定的含义。
 
6
“Merger Sub LLC”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。
 
“期权”指任何认股权证，包括额外认股权证，或认购或购买普通股或可转换证券的其他权利或选择权。
 
“原始认股权证协议”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“允许的百分比”具有公司章程中规定的含义。
 
“人” 指任何个人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
 
“计划”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“第二次合并”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。
 
“证券持有人协议”指公司及其每一方证券持有人于2026年4月22日签署的若干证券持有人协议，该协议可不时修订。
 
“结算日期”指权证行权通知送达后的第三个营业日。
 
“签字保证”具有第4（c）（二）节规定的含义。
 
“存续公司”具有本文独奏会中规定的含义。
 
“美国公民”是指《琼斯法案》所指的美国公民，有资格和资格在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只。
 
“美国沿海贸易”系指经不时修订或补充的46 U.S.C.第551章及其任何后续法规所指的美利坚合众国沿海贸易中的商品或乘客的运输或运输。
 
“VWAP"指，就任何交易日而言，在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（视情况而定）的常规交易时段（包括其任何延期，不考虑该常规交易时段以外的开市前或盘后交易），按该交易日的普通股每日成交量加权平均价格确定的普通股股份价格，或者，如果普通股股票未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或报价，则根据美国主要国家或区域证券交易所的报告，普通股股票随后在这些证券交易所上市或报价，以适用者为准，彭博在该交易日纽约市时间下午4：15（或常规交易时段任何延期结束后15分钟）发布。
 
7
“认股权证代理”具有本协议序言部分规定的含义。
 
“权证代理处”具有在第4（g）（四）条）这里。
 
“认股权证”具有在第3（b）款）这里。
 
“认股权证行权公告”具有在第5（c）（i）条）这里。
 
“认股权证登记”具有在第3（d）款）这里。
 
“认股权证股份”具有在第3（a）款）这里。
 
“权证价差”具有在第6（g）节）这里。
 
“认股权证声明”具有在第3（b）款）这里。
 
“认股权证摘要”具有在第3（b）款）这里。
 
“认股权证”具有本文独奏会中规定的含义。
 
第2节。        转让及承担；同意；委任权证代理人。
 
(a)          转让和假设.根据第一次合并，Hornbeck特此将Hornbeck在原始认股权证协议和认股权证中的所有权利、所有权和权益转让给公司，截至生效时间。根据第一次合并，公司特此承担并同意全额支付、履行、满足和解除Hornbeck在原始认股权证协议（经特此修订）以及自生效时间及之后产生的认股权证项下的所有责任和义务。
 
(b)        同意.认股权证代理人特此同意Hornbeck根据第一次合并及第2（a）款）在此，自生效时间起生效，公司根据第一次合并向Hornbeck承担认股权证及第2（a）款）本协议自生效之日起生效，并自生效之日起及之后继续全面生效的认股权证，但在任何时候均须遵守本协议及本协议的所有条款、契诺、协议、条款和条件。
 
（c）         修正.本公司及认股权证代理人特此修订并重申原认股权证协议自生效之日起以本协议的形式全部生效，使根据原认股权证协议发行的认股权证的权利和义务受本协议条款管辖。
 
8
（d）        委任认股权证代理人.本公司特此确认根据本协议中明示的条款和条件（且没有默示的条款和条件）委任权证代理人作为公司的代理人，权证代理人特此接受该任命并同意按照本协议中明示的条款和条件履行同样的义务。
 
第3节。        认股权证的发行；形式、执行和交付。
 
(a)         发行认股权证.紧接生效时间前，所有尚未行使的现有认股权证均采用在认股权证代理人的账簿和记录上记账式登记的形式。自生效之日起，每份未执行完毕的现有认股权证应予以注销，并以在认股权证代理人的账簿和记录上记账式登记形式的一份认股权证（“直接登记认股权证”).其后，公司可自行选择，促使向存管人发出一份或多于一份证明认股权证的全球认股权证证书，在此情况下，公司须促使通过存管人的便利，以全球认股权证证书的形式向适用的注册持有人发出认股权证。每份直接登记认股权证和由全球认股权证证书或个人认股权证证书证明的每份认股权证应赋予持有人在适当行使和支付或转换该认股权证后，有权从公司收到按本条款规定调整并受《琼斯法案》对非美国公民普通股股份所有权的限制的约束第5节（m）和第5（n）款）本协议（如适用）为10.27 167股普通股。普通股的股份（根据第6款）在适当行使或转换认股权证时可交付的在此称为“认股权证股份”.
 
(b)        认股权证的形式.受制于第4款根据本协议，每份认股权证应以一份或多份个人证书的形式（i）以经证明的形式发行（“个别认股权证”）基本上以附件 A-2随函附上，转让表格将印在其反面，大致形式见附件 b随函附上，及/或（ii）以直接登记认股权证的形式反映于认股权证代理人不时向其持有人发出的反映该等记账地位的报表（“认股权证声明”);提供了、在生效时间后，公司可全权酌情发行并允许认股权证交换一份或多份全球证书的实益权益（“全球认股权证”）基本上以附件 A-1随函附上，转让表格将印在其反面，大致形式见附件 b附于本文件。全球认股权证证书一经发出，任何根据适用证券法不受任何转让限制的个人认股权证证书或直接登记认股权证可随时交换为代表相应数量认股权证的全球认股权证证书，根据第4（d）款）及存管人及认股权证代理人的适用程序。代表认股权证的认股权证声明应包括作为附件的“认股权证摘要”载于附件 C附于本文件。全球认股权证证书及个别认股权证证书（统称“认股权证“）及认股权证声明可载有本协议所规定或许可的适当插入、遗漏、替代及其他变体，并可载有为遵守存托信托公司或其任何继承者的规则及条例而可能需要的字母、数字或其他识别标记及在其上放置的图例或背书（”存管机构"）就全球认股权证而言，根据任何法律或根据其订立的任何规则或任何证券交易所的任何规则或可能确定的任何规则，在此一致并为认股权证代理人合理接受，并在每种情况下规定，它们不影响认股权证代理人的权利、义务、义务、责任、责任或赔偿，由（i）就认股权证而言，由执行该等认股权证的适当人员，如他们执行认股权证证明，以及（ii）就认股权证声明而言，由任何适当人员证明。全球认股权证证书应于适当时存放于认股权证代理人，并以Cede & Co.或其任何继承人的名义登记，作为存管人的代名人。每份认股权证证书应代表其中规定的未行使认股权证的数量，每份证书应规定其应代表不时在其上背书的未行使认股权证的总额，并可根据本协议的条款酌情不时减少或增加由此代表的未行使认股权证的总额。
 
9
（c）         执行认股权证.公司发行的认股权证由公司的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管或公司的任何执行或高级副总裁（每份“适当干事”），并由公司秘书或公司任何助理公司秘书作出。每份该等签署于认股权证上，可采用任何该等适当人员、公司秘书或助理公司秘书的电子签署形式，并可在认股权证上加印或以其他方式复制，为此目的，公司可采纳及使用任何适当人员、公司秘书或任何助理公司秘书的电子签署，而该等人员在订立本协议或发出该等认股权证时须一直担任适当人员、公司秘书或助理公司秘书。如任何适当人员、已签署任何认股权证证书的公司秘书或任何助理公司秘书在如此签署的认股权证证书已由认股权证代理人会签或由公司处置前即不再是该适当人员、公司秘书或助理公司秘书，则该等认股权证证书仍可被会签及交付或处置，犹如该适当人员、公司秘书或助理公司秘书并未停止为该适当人员、公司秘书或助理公司秘书一样，而任何认股权证证书可由任何在实际签立该认股权证证书日期为适当人员、公司秘书或助理公司秘书的人代表公司签署，尽管在本协议签立日期任何该等人并非该适当人员、公司秘书或助理公司秘书。权证凭证的日期应为权证代理人会签的日期，并应代表一份或多份整份权证。
 
10
（d）      会签.在收到由适当人员签署、指示认股权证代理人会签并附有代表公司妥为签立的认股权证证书的公司书面命令后，认股权证代理人须会签（以手工、传真或电子形式）一份或多份证明认股权证的认股权证证书，并须将该等认股权证证书交付公司或根据公司的该等书面命令交付。公司的该等书面命令应具体说明该等认股权证证书将代表的认股权证数目，而认股权证代理人可最终依赖该等命令。每份认股权证均应且应一直受本协议条款的约束，直至由此证明的所有认股权证均已妥为行使或转换，或已根据本协议条款到期或被取消。每名持有人均须受本协议的所有条款及规定的约束（其副本可向公司的公司秘书索取）及其任何修订，犹如该持有人已签署相同条款及规定一样，充分而有效。任何权证证书不得为任何目的有效，由此证明的权证不得行使或可转换，直至该权证证书经权证代理人的手工、传真或电子签名会签为止。认股权证代理人在公司签立的任何认股权证上签字，即为如此会签的该认股权证已根据本协议妥为签发的确凿证据。权证代理人应在为此目的指定的办公室备存账簿（“认股权证登记"）在符合其订明的合理规例的规定下，其须按照《证券日报》所载的程序登记任何认股权证或直接登记认股权证及交换及转让未行使的认股权证第4款本协议，所有形式均令公司及认股权证代理人满意。公司或认股权证代理人可要求支付一笔金额，足以支付可能就任何此类交换或转让登记向持有人征收的任何印花或其他税款或其他政府费用。权证代理人没有义务进行交换或登记转让，除非且直到已支付前一句所要求的任何款项。在按照本协议规定的程序适当提出任何权证的转让或交换登记之前，权证代理人和公司可将任何权证以其名义登记的人视为并将其视为该权证的绝对拥有人（尽管任何人在权证证书中作出任何所有权注明或其他书面），为行使或转换该权证、向该权证持有人进行任何分配以及为所有其他目的。
 
（e）         额外认股权证.如公司发行额外认股权证，包括（i）公司须根据其章程发行该等额外认股权证，或（ii）公司正按债权人认股权证协议及合并协议所述方式及条款向持有人发行该等额外认股权证，则公司可在无需持有人同意及即使本协议另有相反规定的情况下，以与根据本协议初步发行的认股权证相同的条款（发行日期的差异除外）重新开启本协议及根据本协议发行额外认股权证。在发行任何该等额外认股权证之前，公司应向认股权证代理人交付认股权证代理人合理要求的法律意见和证明。
 
第4节。        转让或交换。
 
(a)        转让及交换全球认股权证证书或其中的实益权益.全球认股权证证书或其中的实益权益的转让和交换应根据本协议和认股权证的条款以及存管人的程序通过存管人进行。
 
(b)         以全球认股权证的实益权益交换个别认股权证或直接登记认股权证.

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（一）        全球认股权证证书所代表的实益权益的任何持有人可应要求将该实益权益交换为直接登记认股权证或由个人认股权证证书所代表的认股权证。全球认股权证所代表的实益权益的转让人（或代表该转让人的存管人或其代名人）应（但仅限于与此种转让或交换有关的存管人和认股权证代理人的程序所要求的范围内）向认股权证代理人（i）交付书面指示或代表在全球认股权证中拥有实益权益的任何人的存管人惯常的其他形式的指示，以及所有其他合理必要的信息，及（ii）以令保证代理人合理满意的形式作出的转让指示，而该指示仅就全球保证证书的转让而言，须妥为填写、以书面妥为授权，并由该等证书的持有人或该持有人的代理人妥为签立。在满足本条款中的条件后第4（b）（i）条）、认股权证代理人须根据存管人与认股权证代理人之间现有的常规指示及程序，安排发行由全球认股权证证书所代表的认股权证数目减按个别认股权证证书或直接登记认股权证（视属何情况而定）所代表的认股权证数目，以换取该人在全球认股权证上的实益权益，并于该等减少后，（a）如交换个别认股权证证书（x），公司须发出而认股权证代理人须以手工、传真或电子方式会签代表适当数目认股权证的个别认股权证证书，而（y）认股权证代理人须将该个别认股权证证书交付该等登记持有人，或（b）如交换直接登记认股权证，则认股权证代理人须按照存管人的该等书面指示登记该等直接登记认股权证，并向该持有人交付认股权证声明。
 
（二）         根据本条例为交换全球认股权证的实益权益而发行的个别认股权证所代表的认股权证第4（b）款）应以存管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示权证代理人的名义发行。认股权证代理人应当向以其名义签发该等个人认股权证的人员交付证明该等签发的个人认股权证。根据本条例为交换全球认股权证的实益权益而发行的直接注册认股权证第4（b）款）根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，应以存管人应指示认股权证代理人的名称登记。
 
（c）        个人认股权证或直接登记认股权证的转让及交换.个人认股权证或直接登记认股权证的登记持有人向认股权证代理人提出书面请求时：
 
（一）          对任何个人权证证书或直接登记权证的转让进行登记；或
 
（二）       将任何个人认股权证或直接登记认股权证分别兑换为直接登记认股权证或个人认股权证，分别代表同等数量的授权面额认股权证，
 
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认股权证代理人应在（x）其对该等交易的惯常要求得到满足且（y）该等转让或交换以其他方式满足本协议规定的情况下，按要求登记转让或进行交换；提供了,然而、认股权证代理人已收到由认股权证持有人或其代理人妥为填写并妥为签立的转让或交换书面指示（如适用，格式为认股权证代理人合理满意），并附有签字保证（"签字保证”）来自参与经证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构、正式书面授权以及由授权该交易所的适当人员签署的公司书面命令。请求转让认股权证的一方必须提供认股权证代理人可能合理要求的任何权威证据。
 
（d）         全球认股权证的实益权益转让及交换个别认股权证或直接登记认股权证的限制.根据本协议，个人认股权证证书或直接登记认股权证均不得交换全球认股权证证书的实益权益，除非在公司签发全球认股权证证书后，在满足以下规定的情况下。在认股权证代理人收到公司的书面批准和适当的转让文书，并附有签字保证后，就根据适用的证券法不受转让限制的个人认股权证或直接登记认股权证，以认股权证代理人合理满意的形式，连同指示认股权证代理人作出或指示存托人作出的书面指示，对适用的全球认股权证证书作出背书，以反映该全球认股权证证书所代表的认股权证数量的增加等于该个人认股权证证书或直接登记认股权证所代表的认股权证数量，以及所有其他必要信息，则认股权证代理人应根据存托人与认股权证代理人之间现有的常规指示和程序，取消该个人认股权证证书或直接登记认股权证，并促使，或指示存托人促使，该等全球认股权证证书所代表的认股权证数目将相应增加。任何该等转让须经公司事先书面批准。
 
（e）         全球认股权证转让及交换的限制.尽管有本协定的任何其他规定（除在第4（f）款）），全球认股权证证书不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。
 
（f）          注销认股权证.
 
（一）         在认股权证证书及直接登记认股权证的所有实益权益已按照本协议交换、赎回、回购或注销时，所有认股权证证书应根据公司合理地令认股权证代理人满意的书面指示，退回或由认股权证代理人依据适用法律予以注销和保留。
 
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（二）         如果全球认股权证的存管人在任何时候通知公司，该存管人不愿意或无法继续担任全球认股权证的存管人，且公司未在该通知送达后九十（90）天内指定全球认股权证的继任存管人，则认股权证代理人应根据公司适当高级人员签署的书面指示，登记个别认股权证和直接登记认股权证，总数等于全球认股权证所代表的认股权证数量，以换取这类全球认股权证证书。
 
（g）          有关转让及交换认股权证的义务.
 
（一）         许可办理过户、换汇登记，由公司执行，特此授权权证代理人按照本规定以人工、传真或电子签字方式会签第4款、认股权证证书，按本条文规定第4款.
 
（二）         所有在任何转让或交换登记时签发的权证证书或直接登记权证均为公司的有效义务，有权享有本协议项下与在此类转让或交换登记时交出的权证证书或直接登记权证相同的利益。
 
（三）        只要存管人或其代名人是全球认股权证证书的注册拥有人，则存管人或该代名人（视属何情况而定）就本协议项下的所有目的，包括但不限于（a）就该等认股权证发出通知及（b）就该等认股权证登记转让的目的，将被视为该等全球认股权证证书所代表的唯一拥有人或持有人。本公司或认股权证代理人作为该等认股权证的注册商，均不会对全球认股权证中有关实益权益的记录的任何方面或对有关该等实益权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或义务。
 
（四）        认股权证代理人应在为此目的指定的认股权证代理办事处（以下简称“认股权证”）登记任何未行使认股权证在认股权证登记簿中的转让权证代理处"）于（a）收到根据本协议规定交付的所有资料后，（b）如适用，交出代表该等权证的妥为背书的权证证书，及（c）收到经妥为书面授权的已填妥转让表格，其格式大致为附件 b本协议（视情况而定）由持有人或其正式指定的法定代表人或该持有人的代理律师正式签署，并附有签字保证。于任何该等转让登记后，须向受让人（视属何情况而定）发出新的认股权证或认股权证声明。
 
（五）        权证代理人不得承担本协议项下的股票转让代理人的职责和义务，或以其他方式承担，包括但不限于收取、发行或转让权证股份的义务。
 
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（h）          最终认股权证.
 
（一）          存放于存管人或认股权证代理人的全球认股权证所代表的实益权益根据第3（b）款）须以最终形式的认股权证证书的形式转让予其各实益拥有人，而该认股权证并非存放于存管人或作为存管人的保管人的认股权证代理人（“最终认股权证"）证明若干认股权证相当于该拥有人在该全球认股权证证书中的实益权益，以换取该全球认股权证证书，但前提是该转让符合第4（a）款）（i）存管人书面通知公司，其不愿意或无法继续作为该全球认股权证所代表的此类实益权益的存管人，或在任何时候该存管人不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或根据其颁布的规则注册的“清算机构”（“交易法"），而在每宗该等个案中，如公司须被裁定破产或资不抵债，或为其债权人的利益作出转让或提起将被裁定破产的程序，或须同意对其提起破产程序，或须根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律，提出寻求重组的呈请或答复或同意，则公司在该通知发出后九十（90）天内或（ii）应任何持有人或实益拥有人的请求，或须同意提交任何该等呈请，或须同意委任其全部或任何实质部分财产的接管人或保管人，或须以书面承认其无力在债务到期时支付或偿付其债务，或如委任接管人或保管人或其全部或任何实质部分财产，或如有公职人员为恢复、保存或清算的目的，已接管或控制公司或其财产或事务。
 
（二）       全球认股权证所代表的任何实益权益，可根据本协议以确定性认股权证的形式转让给其实益拥有人第4（h）款）须由存管人全部或不时部分无偿交还将如此转让的认股权证代理人，而认股权证代理人如获公司适当人员指示，须以手工、传真或电子签字方式会签，并在全球认股权证所代表的该等实益权益的每一部分转让时，以该等实益拥有人的名义向各实益拥有人交付最终认股权证，以证明若干认股权证相当于该等实益拥有人在全球认股权证中的实益权益。认股权证代理人应在认股权证登记册中登记该等转让，在该等转让时，已交回的全球认股权证证书应由认股权证代理人注销。
 
（三）       所有根据本协议于登记转让时发出的最终认股权证第4（h）款）应为本公司的有效义务，证明本公司的相同义务，并有权根据本协议和为登记此类转让而交出的全球认股权证证书享有相同的利益。
 
（四）        在符合以下规定的前提下第4（h）（二）条），全球认股权证证书的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人采取该持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动。
 
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（五）        在发生任何指定的事件时第4（h）（i）条），公司将及时以最终、全面登记的形式向认股权证代理提供遵守本协议所需的确定性认股权证的合理供应。
 
（六）        本公司或认股权证代理人概不对以受托人或受托人的代名人名义登记或将登记的任何认股权证的任何登记或转让承担任何责任或责任。
 
（一）          公司章程及附例.尽管本文有任何相反的规定，除非符合公司章程、公司附例及证券持有人协议的规定，否则任何人不得转让任何认股权证，前提是该人是其一方，而证券持有人协议当时对该人有效。
 
第5节。        认股权证的期限及行使。
 
(a)          到期日.认股权证只可在自生效日期起至并无未行使认股权证的日期届满期间内行使（“到期日”).在到期日的纽约市时间下午5：00之后，认股权证将失效且不具有进一步的法律效力，其项下的所有权利以及本协议项下与其相关的所有权利自该时间起终止。
 
(b)        行权价格.认股权证的行使价应为每股普通股0.00001美元（相当于每股普通股0.00001美元的面值）。
 
（c）          运动方式.
 
（一）         现金支付.受制于本协议的规定，包括《琼斯法案》对非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制，包括在第5节（m）和第5（n）款）本协议及本协议所载的调整第6款据此，每份认股权证应赋予其持有人以行权价向公司购买10.27 167份缴足股款且不可评估的认股权证股份的权利。由认股权证证书或以直接登记认股权证形式代表的全部或任何认股权证，可由该认股权证的注册持有人在任何营业日的正常营业时间内行使，方式为交付（a）有关该选择的书面通知（a "认股权证行权公告"）向公司行使认股权证（地址载于第15款本协议）与认股权证代理人在认股权证代理办公室，不迟于到期日的纽约市时间下午5：00，该认股权证的行使通知应（i）基本上采用第（i）附件 A-1（二）就以全球认股权证证书为代表的认股权证或按照存管人的适用程序以其他方式代表的认股权证而言，（二）基本上按照附件 A-2，就个别认股权证证书所代表的认股权证而言，及（iii）大致上以第附件 A-3，如属直接登记认股权证；及（b）不迟于纽约市时间下午5时，在紧接结算日期的前一个营业日，向认股权证代理人发出该等认股权证（通过存管人的设施进行记账式转账，如果该等认股权证由全球认股权证证书代表），并附有签字保证和就所行使的每份认股权证全额付款（应通过交付经认证的或正式的银行或银行本票支付给公司的订单，或电汇至公司或认股权证代理人以即时可用资金以书面指明的账户，或就任何全球认股权证证书而言，按照存管人的适用程序以其他方式）。该等付款的金额应等于该认股权证行使通知中指定的认股权证股份数量乘以正在行使的认股权证的行使价格的乘积，在每种情况下均按此处调整。在该等交还及付款后，该持有人随即有权收取正式授权、有效发行、已缴足及不可评估的认股权证股份的数目，详情载于第5（d）款）,第5（h）款）和第5（i）款）.
 
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（二）        无现金转换.在符合本协议规定的情况下，持有人有权以书面形式指示公司减少根据该等认股权证的转换而可发行的认股权证股份数量，而不是以现金支付认股权证的行使价无现金转换”）按照以下公式：
 
X =（Y ×（A – b））≤ a
 
哪里：
 
X =          认股权证转换时将向持有人发行的认股权证股份数目
 
Y =          截至向认股权证代理人送达认股权证行权通知当日持有人已选择行使适用认股权证的认股权证股份总数
 
A =          截至向认股权证代理人送达认股权证行权通知当日确定的1份认股权证股份的公允市值
 
B =          于向认股权证代理人送达认股权证行使通知当日厘定的行使价，否则将以现金支付一股认股权证股份
 
倘正在转换的认股权证总数的行使价超过于该等转换时可发行的认股权证股份总数的该等转换时的公平市值，则概无认股权证股份将根据无现金转换而可发行。持有人应通过在正式执行的权证行使通知上注明持有人希望进行无现金转换来实现无现金转换。认股权证代理人在收到该等选择以进行无现金转换后，将立即要求公司确认与无现金转换有关的可发行认股权证股份的数量。公司应计算并以书面通知方式向认股权证代理人传送与任何无现金转换相关的可发行的认股权证股份数量。
 
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（d）          将就该等行使或转换而发行的认股权证股份数目将由公司（连同向认股权证代理人发出的书面通知）根据第5（c）款）.认股权证代理人没有责任或义务调查或确认公司就该等行权或转换确定的将发行的认股权证股份数量是否准确或正确，也没有义务或义务在公司通知相关的将发行的认股权证股份数量之前就该等认股权证行权或转换采取任何行动。
 
（e）         除本协议另有规定外，根据本协议条款行使或转换认股权证均不可撤销，并应构成持有人与公司之间具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。
 
（f）          收到认股权证行使通知后依第5（c）款）、权证代理人应当：
 
（一）         审阅该等认股权证行使通知及根据本协议所设想由持有人或代表持有人交付予其的所有其他文件，以确定该等认股权证行使通知及任何该等其他文件表面上是否已按照其条款签立及完成；
 
（二）        尽力告知本公司，并配合及协助本公司解决收到的认股权证行权通知与将认股权证交付至认股权证代理人账户之间的任何不一致之处；
 
（三）        不迟于收到该认股权证行使通知后的营业日，向公司告知（a）收到该认股权证行使通知，以及在公司批准的情况下，根据本协议条款将行使或转换的认股权证数量，（b）有关在该等行使或转换时可交付的认股权证股份的交付的指示，但须及时从保管人收到必要信息，以及（c）公司合理要求的其他信息；
 
（四）       就全球认股权证所代表的认股权证而言，如公司提出要求，则与存管人联络，并根据其要求将该等交付交付至存管人的相关账户，并由公司或代表公司交付认股权证股份及交付存管人所需的所有其他必要信息；和
 
（五）         每月通知公司认股权证代理在给定月份收到的用于支付总行使价的任何资金的金额，并在次月第五（5）个营业日之前将所有该等资金以电汇方式转发至公司指定的账户，提供了公司应根据第12（g）节中提及的相互商定的费用表，就每一笔此类电汇向认股权证代理人支付电汇费用。
 
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（g）         有关认股权证行使或转换的有效性、形式和充分性（包括收到时间）的所有问题，均由公司本着诚意全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。公司保留拒绝任何和所有认股权证行权通知的权利，这些通知是其认为形式不适当的，或者公司认为任何相应的交换协议将是非法的或违反善意确定的琼斯法案限制。公司的该等决定为最终决定，并对持有人具有约束力，不存在明显错误。此外，公司保留就任何特定行使或转换认股权证而放弃行使或转换认股权证的任何条件或认股权证行使通知中的缺陷的绝对权利。本公司或认股权证代理人概无责任就任何行使或转换认股权证的任何违规行为向持有人发出通知，亦不会因未能发出该通知而承担任何法律责任。
 
（h）        在任何认股权证行使或转换后（无论如何不迟于其后五（5）个营业日）在合理切实可行范围内尽快（并在任何情况下不迟于其后五（5）个营业日），公司须向持有人发行或以其他方式交付授权面额的认股权证或根据持有人的命令交付：（a）如该持有人持有正通过存管人的记账式转让设施行使或转换的认股权证，则以当日或翌日贷记存管人的帐户或存管人的参与人的帐户，该持有人有权获得的认股权证股份的数目，在每宗个案中，由该持有人或该持有人所通过的存管人的直接参与者以该名称登记并交付至该认股权证行使通知所指示的账户（或，如果普通股随后可能无法通过存管人的设施以记账形式持有，如条款（b））；（b）如该持有人持有以个别认股权证证书形式行使或转换的认股权证，则该持有人在公司转让代理人账簿上有权获得的认股权证股份数目的记账式权益，或由公司选择通过向该持有人在其认股权证行使中指定的地址交付一份或多份代表该持有人有权获得的认股权证股份数目的实物证书的证书通知，该通知以该持有人可能指示的一个或多个名称登记（或，如果行使时的普通股是通过存管人的便利持有的，如上文所述条款（a））；或（c）如该持有人持有以直接登记认股权证形式行使或转换的认股权证，则该持有人在公司转让代理人的簿册和记录上有权获得的认股权证股份数量的记账式权益（或，如果行使时的普通股是通过存管人的便利持有的，如前述（a）条所述）。
 
若在到期日之前的任何时间行使或转换的全球认股权证证书所证明的认股权证少于在认股权证行使或转换时交出的全部认股权证，则认股权证代理人应安排对存托人保存的记录进行注释。受制于第5节（g），在行使或转换认股权证时，以其名义发行认股权证股份的任何证书或证书，或任何认股权证行使通知的人（或在记账式转让的情况下将登记该认股权证股份），须当作已成为该认股权证股份的记录持有人于该认股权证行使通知送达之日。
 
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（一）          任何认股权证获行使或转换时，不得发行零碎认股权证股份或代表零碎认股权证股份的以股代息。代替持有人在行使认股权证时原本有权获得的任何零碎认股权证股份，该持有人应有权根据截至交付认股权证行使通知的适用日期的普通股的公平市场价值收取相当于该零碎认股权证股份价值的现金付款。持有人在任何时间行使认股权证时应可发行的全额认股权证股份的数量，应根据该持有人当时正在行使的认股权证可发行的认股权证股份总数计算。认股权证的实益拥有人及持有人在接受本协议后，明确同意根据本条收取现金以代替任何零碎认股权证股份5（i）并特此放弃在行使任何认股权证时收取代表该等零碎认股权证股份的实物证书的权利。每当认股权证代理人根据本协议任何一节支付零碎认股权证股份的款项时，公司应（1）向认股权证代理人合理详细地提供与该等付款有关的事实以及计算该等付款所使用的价格和/或公式，以及（2）以全额收取资金的形式向认股权证代理人提供足够的款项以支付该等款项。认股权证代理人在依赖该等证书时应得到充分保护，并且对于根据本协议任何有关支付零碎认股权证股份或零碎股份的条款支付零碎认股权证股份或零碎股份的任何款项没有义务，也不应被视为知悉，除非且直至认股权证代理人已收到该等证书和足够的款项。
 
（j）          认股权证证明的认股权证已全部行权或转换的，由认股权证代理人注销该认股权证。该等已注销的认股权证，其后由公司或按公司指示按适用法律处置。权证代理人应在切实可行的范围内尽快以书面形式向公司确认该等信息。
 
(k)        公司须在行使或转换认股权证时，支付与发行或交付认股权证股份有关的所有费用，以及可能征收的所有转让税及类似的政府收费（包括根据第5（n）款）下文）。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付税款和/或费用的行动，除非并直至其信纳所有此类付款均已支付。
 
（l）          权证代理人应保存本协议以及根据本协议发出或收到的任何通知的副本，期限自本协议之日起，至不早于到期日的第一（1）个周年日止。
 
(m)      琼斯法案对认股权证行使的限制.尽管有本协议的任何其他规定，为便利公司遵守《琼斯法案》和《琼斯法案》关于非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制，就其在美国沿海贸易中运营其船只的持续能力以及遵守公司根据其可能不时与美国政府当局订立的合同承担的义务：
 
（一）          在任何认股权证行使或转换时，其持有人应告知公司，其（或，如果不是持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该认股权证时可发行的认股权证股份的人）是否为美国公民。公司可要求持有人（或，如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该等认股权证时可发行的认股权证股份的人）向其提供其可能要求的合理的文件和其他信息，以确认持有人（或，如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该等认股权证时可发行的认股权证股份的人）为美国公民。
 
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（二）       任何不能令公司合理信纳其（或如非持有人，则为持有人指定接收在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的人）为美国公民的持有人，不得行使或转换任何认股权证，只要在行使或转换该认股权证时可交付的认股权证股份如已发行将构成超额股份，该等股份须由公司在任何建议行使或转换该认股权证时全权酌情厘定。在此情况下，公司须告知持有人，其认股权证行使通知将在该认股权证行使或转换时可交付的认股权证股份如获发行将不构成超额股份的时间处理，而该等股份须由公司全权酌情厘定。受制于第5（n）款）在此，因《琼斯法案》限制而延迟处理并随后有资格处理的任何认股权证行权通知将按照认股权证代理人收到的顺序处理（前提是，如果在同一天提交了两份或多份认股权证行权通知，并且所有该等认股权证行权通知中规定的认股权证全额的行使或转换将不会因适用本第5节（m），则该等认股权证行权通知应按比例处理），前提是该等认股权证行权通知已以适当形式提交且完全符合本协议且未被撤回。
 
（三）       作为非美国公民的任何持有人向作为美国公民的人出售、转让或以其他方式处置任何认股权证，必须是该持有人在该认股权证中的权益以及在其行使或转换为该人时可发行的认股权证股份的完全转让，而转让方不保留认股权证或相关认股权证股份的所有权，也不保留任何指导或控制该人的能力。前述限制亦适用于持有人指定接收任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的任何人。
 
（四）        尽管本文中有任何相反的规定，如果（a）《琼斯法》和其他适用法律被废除或修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，或（b）公司章程被修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，则本条款的规定第5节（m）不得再适用于任何持有人或认股权证。
 
（n）        非美国公民持有的认股权证自动行使.公司应至少每季度审查其账簿和记录以及第三方的公开信息，包括认股权证代理人的记录，以确定非美国公民持有的部分或全部未行使认股权证是否可以在不超过允许的百分比的情况下转换为普通股股份或导致存在超额股份。
 
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（一）         如果在进行此类审查后，公司全权酌情确定先前提交的认股权证行使通知所涵盖的部分或全部未行使认股权证的转换未被撤回，将不会导致（也不会合理地预期会导致）非美国公民的所有权和控制权合计超过允许的百分比，则公司应实现自动转换（且任何适用的持有人应被视为已选择根据第5（c）（二）条）转换）先前提交的认股权证行权通知（在其事先提交认股权证行权通知后，任何该等非美国公民无需采取任何进一步行动，前提是该持有人未撤回其认股权证行权通知）所涵盖的该等数量的未行使认股权证成公司经其全权酌情决定可在该时间如此确定的普通股股份总数，而不会导致超过允许的百分比或正在发行的超额股份；提供了,然而、任何该等转换须受本协议条款规限，包括但不限于发行零碎认股权证股份的限制。认股权证应选择转换按比例在完全稀释的基础上。任何此类转换应以与本协议项下的无现金转换基本相同的方式进行。在该等转换后，每名该等持有人持有的根据认股权证可发行的股份数目应自动减少根据该等转换（或作为无现金转换的一部分应用）实际向每名该等持有人发行的认股权证股份的数目，而如此转换的该等认股权证将不再被视为尚未发行。
 
（二）         如根据本条例进行任何转换第5（n）款），公司须在切实可行范围内尽快安排向认股权证代理人提交并邮寄通知予受该等转换规限的每名认股权证持有人，指明：（a）该等转换的日期，该日期须被视为交付认股权证行使通知的日期，以厘定可发行的认股权证股份数目、结算及其所有权；（b）该等持有人的认股权证已转换的数目及就该等认股权证将向该持有人发行的认股权证股份数目；及（c）该等认股权证的任何认股权证证书将予交还的一个或多个地方，以及存管人及认股权证代理人为进行该等转换而规定的任何其他适用程序。认股权证代理人在依赖该通知时应得到充分保护和授权，并且不对其根据该通知采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任。
 
（三）        尽管本文中有任何相反的规定，根据本条例发行的所有认股权证股份第5（n）款）在任何情况下均须遵守公司章程及公司附例所载的所有限制及补救措施，包括但不限于在根据本条例转换认股权证时事实上已发行超额股份的情况下第5（n）款），不论委员会根据第5（n）（i）条）;提供了，即，如果（a）《琼斯法案》和其他适用法律被废除或修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，或（b）公司章程被修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，则本条款的规定第5（n）款）不得再适用于任何持有人或认股权证。
 
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（o）          成本基础信息.
 
（一）         如发生现金行使认股权证的情况，公司特此指示认股权证代理人记录公司在处理前合理确定的新发行认股权证股份的成本基础。
 
（二）       如发生认股权证的无现金转换，公司须在公司根据以下规定向认股权证代理人确认就该等无现金转换可发行的认股权证股份数目时，提供根据该等无现金转换发行的认股权证股份的成本基础第5节这里。
 
（p）          [故意省略.]
 
第6节。        可购买股票数量或认股权证数量的调整；反稀释认股权证。
 
(a)          低于市场发行.
 
（一）          如果公司在本协议日期之后的任何时间或不时授予、发行或出售（无论是直接或通过合并或其他方式承担）任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，或应确定一个记录日期，以确定任何股本证券的持有人接收任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，则普通股股份的最大数量（如与此相关的文书中所述，假定满足任何可行使的条件，可兑换性或可兑换性，但不考虑其中所载的对该数量进行后续调整的任何规定）可在该事件时发行，包括在行使该等期权时，或在可转换证券的情况下，转换或交换该等可转换证券时，应被视为截至该发行时已发行的额外普通股，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的下午5：00（纽约市时间）；提供了，该额外普通股不得视为已发行，除非该额外普通股的每股代价将低于该日期及紧接该发行前的每一该等普通股股份的公平市值，或记录日期（视属何情况而定）；提供了,进一步，即在任何被视为发行额外普通股的情况下，不得对后续发行的可转换证券或在行使期权或转换或交换可转换证券时发行的普通股作出进一步调整。
 
（二）         如任何期权或可转换证券的条款，其发行导致根据本条款作出调整第6（a）款），则经修订（或根据其中所载条文自动修订，或因修订该等条款而修订），以订定（i）在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，或（ii）在该等行使、转换或交换时应付予公司的代价的任何增加或减少，则于该等增加或减少生效时生效，任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数量（在最初发行该期权或可转换证券时计算）（或在出现有关的记录日期时）应重新调整为在行使或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份的数量，如果该等修订条款在该期权或可转换证券的最初发行日期生效，则本应获得该数量。
 
23
（三）       如任何期权或可转换证券的条款，其发行并未导致根据本条款在行使任何认股权证或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份数量的调整第6（a）款）（或因为受其约束的每一额外普通股的对价等于或高于每一股该等普通股当时的公允市场价值），在本协议日期后（或根据其中所载条款自动修订，或由于对该等条款的修订）进行修订，以规定（i）在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量的任何增加或减少，或（ii）在行使该等期权或可转换证券时应付公司的对价的任何增加或减少，转换或交换，则经如此修订的该等期权或可转换证券，以及受其约束的额外普通股应被视为在该等增加或减少生效时已发行生效。
 
（四）       在任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券到期或终止时，导致（在其最初发行时或在其条款修订时）根据本条款对任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份数量进行调整第6（a）款），任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数目，须重新调整为任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数目，而该等认股权证或可转换证券若从未发行过，则本应获得。
 
（五）         除非在第6（a）（六）节）以及在任何事件中描述的情况下除外第6（b）款）,第6（c）款）,第6（d）款）或第6（e）款），如公司须于本协议授予日期后的任何时间，出售或发行额外普通股（包括根据第6（a）（i）条））不考虑或考虑每股普通股低于每一该等普通股的公平市场价值，则任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数量应根据以下公式增加：
 
UA =
瑞银×
OA
OB + Y
哪里：
 
UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数
 
UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数
 
OA =在完全稀释的基础上紧随相关交易后已发行普通股的股份数量
 
24
OB =在完全稀释的基础上紧接所涉交易前已发行普通股的股份数量
 
Y =等于发行普通股股票总发行价的普通股股票数量，除以一股普通股在（a）该等普通股的发行公告日期及（b）该等普通股的发行日期两者中较早者的公平市值
 
（一）         尽管在这方面有任何第6款相反，根据任何公司股权激励计划授予、出售或发行（a）任何公司普通股、等值普通股或其他股权证券（包括授予、出售或发行任何普通股、公司其他股权证券或转换、交换或行使时等值普通股），（b）根据本协议或公司章程发行的认股权证（包括授予、出售或发行任何普通股、公司其他股权证券或行使时等值普通股），（c）[债权人认股权证协议]，（d）在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股的股份，在每种情况下，前提是此类发行是根据此类期权或可转换证券的条款进行的，并且此类发行已经导致根据本第6款，（e）公司发行的普通股股份，其所得款项将用于收购任何公司证券持有人的同等数量的普通股等价物（例如，在“合成次级”中出售的普通股股份），或（f）在公司账户的现金发行中，根据坚定承诺基础承销并根据《证券法》注册的普通股股份，应被视为为此目的授予、出售或发行额外的普通股第6款.为免生疑问，任何公司证券持有人出售普通股或普通股等价物的股份将不会被视为就本条例而言授予、出售或发行额外普通股第6款.
 
(b)        股票股息、股份拆细及合并.如果在本协议日期之后，普通股的已发行股份数量因向所有普通股持有人发放股份股息或股份分配而增加，在每种情况下均以普通股股份支付，或发生普通股股份的分割、拆分或合并，那么，在任何此类情况下，每份认股权证可发行的认股权证股份数目将作如下调整：根据紧接该事件前有效行使或转换认股权证而可发行的认股权证股份数目须予调整，以使每名持有人均有权在其认股权证行使或转换时收取认股权证股份数目如该等认股权证在紧接该等事件发生前已被行使或转换（不考虑对认股权证的可行使性的任何限制或限制），该持有人本应拥有或本应有权在该等事件发生时或因该等事件而获得。根据本条例作出的任何调整第6（b）款）（i）在任何该等股息或分派的情况下，于确定有权收取该等股息或分派的普通股股份持有人的记录日期营业时间结束时生效，或（ii）在任何该等分拆、分拆或合并的情况下，于该公司行动生效日期的营业时间开始时生效。
 
25
（c）         若干权利、期权及认股权证的分派.若在本协议日期后，公司向普通股持有人派发任何期权或可转换证券，使他们有权以低于截至该发行公告日期一股普通股的公平市场价值的每股价格认购或购买普通股股份，则每份认股权证可发行的认股权证股份数量将根据以下公式增加。每当分派任何该等期权或可转换证券时，该等增加应依次进行，并应于该分派的记录日期的营业时间结束时生效。如普通股股份未在该等期权或可转换证券到期时或之前交付，则每份认股权证可发行的认股权证股份数量应重新调整为每份认股权证可发行的认股权证股份数量，如果就该等期权或可转换证券的发行作出调整仅基于实际交付的认股权证股份数量的交付，则该数量届时将生效。倘该等期权或可换股证券未如此发行，则每份认股权证可发行的认股权证股份数目须重新调整为每份认股权证可发行的认股权证股份数目，若该记录日期未发生，则该数目届时将生效。为此目的第6（c）款），在确定任何期权或可转换证券是否赋予持有人以低于截至该发行公告日一股普通股的公平市场价值认购或购买普通股股份的权利，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等期权或可转换证券收到的任何对价以及在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如不是现金）将由董事会确定。
 
UA =
瑞银×
OB + X
OB + Y
哪里：
 
UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数
 
UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数
 
OB =按全面摊薄基准紧接有关交易前已发行的认股权证股份数目
 
X =根据此类期权或可转换证券可发行的普通股股份数量
 
Y =普通股股份数量等于根据此类期权或可转换证券可发行的普通股股份的总发行价格，除以截至（a）该等期权或可转换证券的发行公告日期及（b）该等期权或可转换证券的发行日期较早者的一股普通股的公平市值
 
26
（d）        若干其他股息及分派.如果在本协议日期之后，公司应向其普通股股份的所有持有人派发股息或分配其任何证券、其债务的证据、公司的其他资产或财产（不包括现金）或权利、期权或认股权证以收购其任何证券（包括与合并或合并有关的任何此类分配，其中公司是由此产生的或存续的人，且普通股股份不被更改或交换，但不包括根据以下规定作出调整的任何股息或其他应付分配第6（a）款）,第6（b）款）或第6（c）款）），则在每宗该等情况下，在紧接该等分配的记录日期的营业时间结束后行使或转换每份已发行认股权证时可发行的认股权证股份，须增加至根据以下公式厘定的数额。该等增加应于该等股息或分派的记录营业时间结束时生效。倘该等股息或分派未如此派付或作出，则每份认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数目须重新调整，自董事会决定不作出该等股息或分派（视属何情况而定）之日起生效，为每份认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数目，而该等认股权证在未宣布该等股息或分派时将会生效。
 
UA =
瑞银×
M
M-D
哪里：
 
UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数
 
UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数
 
M =紧接此类股息或分配的记录日期之前的一股普通股的公平市值
 
D =截至该记录日期每股普通股的股息或分配的公平市场价值（为此目的根据就一股普通股分配的总财产确定）
 
（e）      重组；重新分类；合并.受制于第6（g）节），如发生任何（i）公司的资本重组，（ii）公司股票的重新分类（不包括更改面值或从面值更改为无面值或从无面值更改为面值或由于任何事件第6（b）款）），（iii）将公司与另一人合并或合并，（iv）将公司的全部或基本全部资产出售给另一人或（v）其他类似交易，在每种情况下，普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股相关或作为交换的股票、证券或资产，每份认股权证应在紧接该重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后仍未偿还，此后，代替或增加（视属何情况而定）任何认股权证行使或转换时当时可发行的认股权证股份的数目，可就该等交易产生的公司或承继人的股票或其他证券或资产的股份种类及数目行使，而该等交易如持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、合并时已全数行使或转换该等认股权证，出售或类似交易，并因该等行使或转换而取得当时可根据本协议发行的适用数量的认股权证股份（不考虑对认股权证可行使的任何限制或限制）；在此情况下，应就持有人在认股权证项下的权利作出适当调整（由董事会善意确定），以确保本条款的规定第6款其后须尽可能接近地适用于与其后可于行使认股权证时取得的任何股份的股票、证券或资产有关的认股权证。本条款的规定第6（e）款）应同样适用于连续重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。公司不得进行任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的承继人（如公司除外）须以与认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书，承担向任何持有人交付根据前述规定该持有人在行使或转换任何认股权证时有权收取的股票、证券或资产的义务。
 
27
（f）          [保留].
 
（g）       现金销售和清算.尽管本协议另有相反规定，如发生现金出售或公司清算事件，公司须就紧接该现金出售或公司清算事件完成前尚未行使或未转换的每份认股权证向持有人支付（或促使支付）现金结账"），现金金额等于（x）紧接现金结算前该认股权证的相关认股权证股份数目乘以（y）在该现金出售或公司清算事件中就每一股普通股支付的现金对价的超额部分（如有）减去行使价（该产品，“权证价差"）；但条件是，任何持有人均无权根据本协议就该等对价的任何部分获得或有、递延或托管的任何付款，除非且直到该等款项实际支付给普通股持有人。一旦发生现金交割，紧接现金出售或公司清算事件之前所有未行使或未转换的认股权证应自动终止和注销，公司应随之不再对认股权证承担任何进一步的义务或责任，但支付认股权证价差的要求除外（受上一句所述的限制）。为免生疑问，持有人无权就任何现金出售或行使价高于就每一股普通股应付的代价的公司清算事件获得任何付款。尽管有上述任何相反的情况，如果公司进行重新分类，其中普通股被重新分类为普通股和任何其他证券的组合，则此种重新分类将被视为重新分类，但须遵守第6（e）款）关于其普通股部分和受第6（c）款）或6（d），视情况而定，就其其他安全部分而言。
 
（h）          普通股现金股息.如果在本协议日期之后，公司在任何时间或不时宣布任何普通股股份的现金股息，那么在每一种情况下，公司应向每个持有人发行琼斯法案反稀释认股权证。每份这样的琼斯法案反稀释认股权证的行使价为每股0.00美元，美国公民只能对本金总额等于适用的反稀释金额的即期票据行使。
 
28
（一）          其他变化.如在认股权证发行后的任何时间或不时但在全部行使或转换之前，公司须采取（i）影响普通股及（ii）与任何认股权证中所述的任何行动类似或具有类似效果的任何行动第6（a）条）直通（h）（但不包括任何该等条文所描述的任何行动），而在每宗该等情况下，（x）就类似于第6（a）条）直通（e），每份认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数量应予调整，（y）就类似第6（g）条的行动而言，应根据此类普通股持有人根据组织文件有权获得的金额向每个持有人支付认股权证差价，以及（z）就类似第6（h）条的行动而言，应发行琼斯法案反稀释认股权证，该调整应根据第（x）条进行，根据第（y）条付款或根据第（z）条发行，应以董事会认为在这种情况下将是公平的方式、时间和条款进行，以便该行动将在可行的情况下尽可能接近于也将在持有人身上产生该行动的经济利益，该决定应在董事会决议中证明，认股权证代理人（根据本公司的书面指示）须将其副本邮寄予各有关持有人。
 
（j）        调整通知.凡可发行的认股权证股份或持有人的权利按本条规定进行调整或拟进行调整第6款，公司须随即向认股权证代理人提交一份由适当人员签署的声明，详细说明需要作出该等调整的事实、该等调整对行使或转换认股权证时可发行证券的数量和种类的影响、任何该等行动的记录日期（如适用）以及该等行动将发生的大致日期。如任何行动将需要确定记录日期，则应在如此确定的日期前至少10天发出该通知；如发生所有其他行动，则应在采取该提议行动前至少20天发出该通知。在认股权证代理人收到此种通知或声明之前，认股权证代理人可为所有目的推定没有发生此种调整。本公司亦须安排以邮递方式将载列上述相同资料的通知，以头等邮资预付的方式，按其在权证登记册上出现的地址寄发予每名登记持有人。公司须在需要作出任何该等调整的事件后五（5）日内，向认股权证代理人交付一份由适当人员签署的证明书，该证明书（a）合理详细地载列（i）需要作出该等调整的事件及（ii）计算该等调整的方法及（b）指明在该事件后有效的认股权证的任何调整。认股权证代理人在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述时，应得到充分保护，并不对任何该等调整或任何该等事件负有任何责任或法律责任，且不应被视为知悉任何该等调整或任何该等事件，除非且直至其已收到该等证书。
 
(k)        调整后认股权证条款不变.不论在行使或转换时可发行的认股权证股份数目有何调整，在此之前或之后发行的认股权证可继续表示与根据本协议最初或在随后的某个时间可发行的类似认股权证中所述的相同价格和数量的认股权证股份，而其上指明的在行使或转换时可发行的认股权证股份数目应视为已如此调整（包括为第5（n）款）hereof）。
 
29
（l）          库存股.公司在任何时候拥有的普通股股份，就根据本条例进行的任何计算而言，不得视为尚未发行第6款.
 
(m)        排除某些调整.普通股股票面值变动无需调整，提供了，表示行使价将维持在$ 0.00001。在此之下的所有计算第6款按份额的千分之一（1/1,000）为准。
 
（n）       任何需要调整的行动之前的程序.作为采取任何需要根据本条作出调整的行动的先决条件第6款，公司须迅速采取（并须获持有人准许采取）任何可能需要的行动，包括取得任何股东批准或豁免，以便公司其后可有效及合法地发行持有人在根据本条例行使认股权证时有权收取的全部认股权证股份，作为已缴足款项及不可评估第6款.
 
（o）        赎回.在董事会决定向公司证券持有人返还资本或任何其他金额的情况下，公司应通过提议按比例赎回或以其他方式回购普通股和认股权证的股份（参照截至赎回或回购之日在完全稀释的基础上当时已发行的普通股和认股权证的相对所有权确定）；提供了，认为这第6（o）款）不适用于公司对认股权证的任何回购和注销，包括与任何要约收购有关或与任何以出售普通股股份（例如合成次级）的收益回购认股权证有关。
 
第7节。       注销认股权证.认股权证代理人应将全部或部分因行权、转换、交换、替代或转让而交回的全部认股权证注销。其后，该等已注销的权证证书须由权证代理人根据公司合理地令权证代理人满意的书面指示处置，而该等直接登记权证须在权证登记册上以适当的记号方式注销。
 
第8节。      手令证书残缺或遗失.公司及认股权证代理人自任何持有人收到其合理信纳的有关该持有人的认股权证证书及其合理信纳的担保保证金或弥偿的所有权及灭失、失窃、毁损或毁损的证据后，并使认股权证代理人及公司免受损害，且如在交出及注销时毁损，且未通知认股权证代理人该等认股权证证书已由善意购买者取得，公司将签立及认股权证代理人将会签并交付一份新的、期限相同且代表该持有人同等数量认股权证的认股权证证书代替；提供了、在出现毁损的情况下，如将该等可识别形式的认股权证交还公司或认股权证代理人以作注销，则无须作出任何保证或弥偿。于根据本条例发出任何新认股权证证书时第8款，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何印花税或其他政府收费，以及与此有关的任何其他费用（包括认股权证代理人的合理费用和开支）。根据本条例签立及交付的每份新认股权证第8款代替任何遗失、被盗、毁损或毁损的权证证书应有权与任何和所有其他权证证书同等和成比例地享有本协议的相同利益，无论据称遗失、被盗或毁损的权证证书是否应在任何时候由任何人强制执行。本条款的规定第8款是排他性的，并应排除（在合法范围内）与更换遗失、被盗、毁坏或残缺的权证证书有关的所有其他权利或补救措施。
 
30
第9节。      股份保留.公司应在任何时候从其已获授权但未发行的普通股中保留和备存，不附带优先购买权，仅用于在行使或转换认股权证时发行和交付，在所有认股权证和任何其他未行使的认股权证、期权或类似权利行使或转换时可不时发行的全部数量的认股权证股份，以及不时未行使的任何其他未行使的认股权证、期权或类似权利。所有认股权证股份均应获得正式授权，且在认股权证行使或转换后发行时，应获得正式有效发行，且（如适用）全额支付且不可评估，不受公司或通过公司设置的所有税款、留置权、费用、担保权益、产权负担和其他限制，且发行时不违反（i）公司任何股东的任何优先购买权或类似权利，以及（ii）公司不违反任何适用法律或政府法规。
 
第10节。     传说.认股权证最初是依据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的《证券法》第5节登记要求的豁免而发行的。认股权证应加盖印章或以其他方式印上图例，认股权证声明应包括有关该等认股权证的限制性注释，其形式大致如下：
 
“本证书所代表的认股权证（以及据此发行的股份）未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。”
 
本中引用的任何图例或限制性符号第10款在该图例或限制性符号中描述的限制不再适用后，应随时从认股权证证书或认股权证声明中删除；提供了公司可要求任何持有人提供意见、证明或其他证据，证明此类限制已不再适用，然后再删除此类图例或限制性符号。
 
第11节。      某些事件的通知；公司行动.
 
(a)          在以下情况下：
 
31
（一）          公司为确定有权收取任何股息或任何种类的其他分派，或有权认购、购买或以其他方式收购任何类别的任何股票、任何其他证券或任何财产，或收取任何种类的任何其他权利或权益，或任何其他事件而采取任何类别证券持有人的记录第6（a）条）直通（h）；或
 
（二）         （a）公司股本的任何重新分类（不包括更改面值或由面值更改为无面值或由无面值更改为面值或由于拆细或合并所致），（b）公司与任何其他人合并或合并为任何其他人（公司为持续人且不会导致普通股股份变动的合并或合并除外），（c）出售或转让公司的财产和资产为，或实质上作为对另一人的整体，或（d）对普通股的要约或交换要约；或
 
（三）        公司自愿或非自愿解散、清算、清盘；
 
公司须安排向认股权证代理人备案，并向每名持有人交付一份通知，指明（x）为该等股息、分派或权利的目的而作出任何该等记录的日期或预期日期，以及任何该等股息、分派或权利的数额和性质，或如不作记录，则确定有权获得该等股息、分派或权利的记录普通股持有人的日期，以及该等股息的数额和性质，分配或权利，或（y）任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、交换要约、解散、清算或清盘预期生效的日期或预期日期，以及普通股记录持有人自该日期起有权将其普通股股份交换为该等重组、重新分类、合并、合并、合并、出售、转让、交换要约、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的时间（如需确定）。如属上句（x）条所提述的任何该等日期，则该通知须在该通知所指明的日期前不少于十（10）个历日送达，如属上句（y）条所提述的任何该等日期，则须在该通知所指明的该日期前不少于二十（20）个历日送达。
 
(b)         未能给予所设想的通知第11（a）款）本协议在规定的时间内或其中的任何缺陷不影响任何此类行动的合法性或有效性。
 
（c）         公司同意，只要任何认股权证尚未发行，其不得增加普通股的面值，或以妨碍公司发行在行使认股权证时可发行的普通股的方式修订或修改其章程或章程。公司不得、也不得允许或促使其任何附属公司采取任何行动，以避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，包括通过任何修订其章程和章程（以及其附属公司的任何同等组织文件）或任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券。
 
32
第12节。     认股权证代理.权证代理人根据本协议规定的条款和条件承担本协议明文规定的职责和义务第12款.
 
(a)         赔偿责任限制.认股权证代理人不得通过会签认股权证证书或通过本协议项下的任何其他行为，就认股权证或认股权证证书的有效性或授权（但其在其上会签的情况除外），就任何认股权证股份或在行使或转换任何认股权证时交付或交付的其他财产的有效性、授权或价值（或种类或金额），或就该等认股权证股份或其他财产的购买价格，作出或被视为作出任何陈述。认股权证代理人不应（i）对本协议或认股权证证书中所载的任何陈述或事实陈述，或对认股权证代理人认为任何认股权证证书或任何其他文件或任何签字是真实的或适当授权而采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任，除非采取或不采取此类行动或不作为是出于恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定），（ii）负责厘定（x）任何人遵守第第5节（m）或（y）是否存在任何可能需要对认股权证股份数目作出任何调整的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度，或就所采用的调整方法而言，（iii）须对公司未能发行的任何方面负责，在交出任何认股权证时转让或交付任何认股权证股份或财产，以行使或转换为目的，或遵守本协议或认股权证证书所载的任何其他公司契诺和义务，或（iv）对就本协议采取、遭受或未采取的任何行动承担责任，但其本身的恶意、重大过失或故意不当行为除外（恶意、重大过失或故意不当行为必须由最终，有管辖权的法院不可上诉的判决），由权证代理人承担责任。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，即使已告知权证代理人损失或损害的可能性，且无论诉讼的形式如何，权证代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任。尽管本协议另有相反规定，本协议项下认股权证代理人的任何责任应限于公司在紧接向认股权证代理人寻求追偿的事件发生前十二（12）个月内向认股权证代理人支付的（i）笔费用（但不包括可偿还费用）和（ii）50,000美元中的较低者。
 
(b)         说明.兹授权授权授权代理人接受适当人员就其根据本协议履行职责提供的意见或指示，并向任何该等人员申请意见或指示。认股权证代理人在依赖任何此类官员最近收到的建议或指示时应得到充分保护和授权。认股权证代理人不对其根据任何该等人员的建议或指示所采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任。
 
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（c）         代理商.认股权证代理人可自行或由或通过其律师、代理人或雇员执行和行使特此赋予其的任何权利和权力或履行本协议项下的任何职责，且认股权证代理人不得对任何该等律师、代理人或雇员的任何行为、失职、疏忽或不当行为或因该等疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担责任，提供了认股权证代理人在其选择和继续受雇过程中无重大过失、故意不当行为或恶意（各由有管辖权的法院终审判决确定）的行为。认股权证代理人不承担任何义务或义务就本协议提起、出庭或为任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，但本条不影响认股权证代理人在履行其在本协议项下的职责时采取其认为必要的行动的权力。因本协议或与本协议有关而对权证代理人提出的任何索赔或诉讼、诉讼或程序，权证代理人应及时以书面通知公司。
 
（d）         合作.本公司将履行、执行、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付权证代理人可能合理要求的所有进一步行为、文书和保证，以使权证代理人能够履行或履行其在本协议下的职责。
 
（e）         仅代理.权证代理人应根据本协议的条款和条件仅作为公司的代理人，不与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。权证代理人除履行本协议明文规定的职责外，不承担任何责任，不得在本协议中解读针对权证代理人的默示约定或义务，其职责和义务仅由本协议明文规定确定。
 
（f）        律师权利.认股权证代理人可随时谘询其满意的法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），而认股权证代理人在没有恶意的情况下，根据该等大律师的意见或建议而采取、遭受或遗漏的任何行动，概不对公司或任何持有人承担任何法律责任或责任。
 
（g）        Compensation.本公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议项下提供的所有服务向权证代理人支付合理补偿，并补偿权证代理人在本协议项下因接受、谈判、准备、交付、管理、执行、修改、放弃、交付、强制执行或修改协议及其在本协议项下的职责的行使和履行而产生的合理费用（包括合理的顾问费和开支）。
 
（h）        会计和支付.认股权证代理人须就已行使或转换的认股权证向公司作出交代，并按《证券日报》所载程序向公司支付认股权证代理人代表公司就透过行使认股权证购买认股权证股份而收取的所有款项第5（f）（五）条）.认股权证代理人应于每日日终以电子传送方式告知公司收到的认股权证行权通知的数量，以及（如已知）已行使或转换的认股权证持有人的身份。
 
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（一）          没有冲突.在适用法律的规限下，认股权证代理人及认股权证代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券（为免生疑问，包括债券、票据和认股权证），或在公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与公司订立合同或向公司出借款项或以其他方式完全自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理人一样。在不违反适用法律的情况下，本文的任何规定均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他人行事，包括但不限于根据契约担任受托人。
 
（j）          辞职；终止.认股权证代理人在提前三十（30）个历日向公司发出书面通知后，可辞去其职责并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任（因认股权证代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）而在辞职前产生的责任除外）。如公司与权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则自该终止生效之日起，权证代理人视为自动离职，解除其在本协议项下的职责。公司可在三十（30）个日历日的书面通知后解除权证代理人的职务，权证代理人应据此以同样方式解除本协议项下的所有进一步职责和责任，除非是由于权证代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（其恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）在其被解除之前造成的。公司须安排将该辞职通知书或免职通知书（视属何情况而定）的副本迅速（以头等邮件、预付邮资方式）邮寄至公司名册所示的该持有人最后地址的每名登记持有人，费用由公司承担。该等辞职或免职后，公司应及时以书面委任新的权证代理人。如公司在收到辞呈认股权证代理人的书面辞职通知后三十（30）个历日内或在该等撤职后，未能作出该等委任，则任何认股权证的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人。待公司或该等法院委任认股权证代理人的继任人时，认股权证代理人的职责应由公司执行。任何继任认股权证代理人，不论是否由公司或该等法院委任，均应为根据美国或其任何州的法律成立并根据该等法律获授权开展股东服务业务的人士，接受联邦或州当局的监督和审查，并拥有其最近公布的年度状况报告中所述的合并资本和盈余不少于50,000，000美元；或在此类资本和盈余要求的情况下，满足此类资本和盈余要求的此类人的受控关联公司。在新的认股权证代理人书面接受该委任后，该继承认股权证代理人在本协议项下应被赋予与其最初在本协议中被指定为认股权证代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需任何进一步的保证、转易、作为或契据；但如果出于任何原因，执行和交付任何进一步的保证、转易、作为或契据是必要的或适宜的，同样须由公司承担费用，并由辞职或被罢免的权证代理人合法有效地执行和交付；但该前任权证代理人不得被要求就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须将有关通知送交辞职或被免职的授权代理，并须随即安排将该等通知的副本（以头等方式，预付邮资的方式）按公司名册所示的该持有人的最后地址邮寄予每名登记持有人。未有发出本条所规定的任何通知第12（j）节），或任何该等通知中的任何缺陷，均不影响认股权证代理人辞职或委任继任认股权证代理人（视情况而定）的合法性或有效性。
 
35
(k)         权证代理人合并、合并或变更名称.认股权证代理人可合并或转换为或可与其合并的任何人，或因认股权证代理人应为其一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承认股权证代理人全部或实质上全部代理业务的人，均为本协议项下认股权证代理人的继承者，而无须签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步作为，提供了该等人士将有资格根据以下条文获委任为继任权证代理人第12（j）节）.如在当时该等权证代理人的继承者根据本协议取得成功时，任何权证证书均已会签但未交付，则任何该等权证代理人的继承者可采用原权证代理人的会签；而如果当时任何权证证书均未会签，认股权证代理人的任何继承人可以前任认股权证代理人的名义或继承认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议中规定的全部效力和效力。如在任何时间更改认股权证代理人的名称，而在该时间任何认股权证应已会签但未交付，则名称已更改的认股权证代理人可采用在其先前名称下的会签；而如当时任何认股权证尚未会签，则认股权证代理人可在其先前名称或在其更改后的名称中会签该等认股权证；而在所有该等情况下，该等认股权证应具有认股权证及本协议所规定的全部效力及效力。
 
（l）        赔偿.本公司同意向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、损害、索赔、责任、处罚、判决、和解、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、成本或费用（包括合理的律师费和费用）而不是由认股权证代理人一方的恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终的、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）所招致的，对于认股权证代理人在准备、交付、本协议的接受、管理、执行和修改及其在本协议项下的职责的行使和履行，包括直接或间接就由此产生的任何赔偿责任主张进行抗辩的费用和开支。权证代理人没有义务花费或冒着自有资金的风险采取其认为会使其面临费用或责任或产生责任费用风险的任何行动，除非已向其提供了其合理满意的还款或赔偿保证。
 
(m)       排除.认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件承担任何责任；也不负责或有任何义务进行任何计算或调整，或确定何时应根据本协议的规定进行任何计算或调整，应如何进行或应如何进行，或对任何该等计算或调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要任何该等计算或调整的事实负有任何责任或义务；亦不得因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议将发行的任何认股权证的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何认股权证股份在发行时是否有效且已缴足款项且不可评估作出任何陈述或保证。
 
36
（n）         利息不负法律责任.根据本协议的任何规定，认股权证代理人在其任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任。
 
（o）         无隐含义务.权证代理人有义务履行本协议明确规定的职责，不得将默示的义务或义务解读为本协议对权证代理人的反。权证代理人不承担任何义务采取本协议项下可能涉及其任何费用或责任的任何行动，其合理认为在合理时间内支付的费用或责任不向其保证。认股权证代理人对公司使用由认股权证代理人认证并由其依据本协议交付公司的任何认股权证证书或对公司申请发行和出售认股权证或认股权证股份的收益、行使或转换不承担任何责任或义务。如公司在履行本协议或任何认股权证证书所载的契诺或协议方面有任何失责，或在收到持有人就该失责提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人概无责任或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序，或向公司提出任何要求的任何责任或责任。
 
（p）         不可抗力.在任何情况下，权证代理人均不对因超出其合理控制范围的力量，包括但不限于罢工、流行病、流行病、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的本协议项下义务的履行失败或延误承担责任或承担责任。
 
（q）        银行账户.香港中央证券交易所根据本协议收到的、将由香港中央证券交易所分配或应用于执行本协议项下服务的所有资金（“资金”）应由香港中央证券交易所代理公司持有，并存放于香港中央证券交易所以其代理公司名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议付款之前，ComputerShare可通过此类账户持有或投资于：（a）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（b）由S&P Global Inc.评级为A-1或P-1或更好的债务或商业票据债务（“标普”）或Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”），分别；（c）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定资产净值货币市场基金；或（d）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。权证代理人应没有任何责任或义务针对金证数据根据本款进行的任何存款或投资可能导致的任何资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约导致的任何损失。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。认股权证代理人不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务。
 
37
（r）         通知.除非公司应将此类事件或条件以书面具体通知权证代理人，且本协议要求交付给权证代理人的所有通知或其他文书必须由权证代理人收到，以使其生效，否则权证代理人不得被要求就本协议项下的任何事件或条件发出通知或被视为已收到通知。第15款，而在没有如此交付的该等通知的情况下，权证代理人可最终假定不存在该等事件或条件。
 
（s）         签字保证.认股权证代理人在根据（i）任何签字保证或其他类似的“签字保证方案”或保险方案作为此类签字保证的补充或替代；或（ii）相关适用法律、法案、法规或对其的任何解释时，可依赖并获得充分授权和保护。
 
（t）          生存.本条例下的条文第12款应在本协议到期或终止、认股权证行权或到期以及认股权证代理人离职、更换或免职后继续存续。强制执行这项赔偿权利所发生的成本和费用由公司支付。
 
第13节。   可分割性.如果此处或认股权证中所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行（包括由于适用的法规和美国海岸警卫队或海事局发布的相关条例），则任何此类规定以及此处和其中所载其余规定在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害；提供了、如任何该等排除条款、条文、契诺或限制对认股权证代理人的权利、豁免、职责或义务造成重大不利影响，则认股权证代理人有权立即辞职。此外，在不违反前一句的情况下，作为本协议的一部分，双方打算增加一项条款，作为本协议的一部分，该条款在条款和商业效果上与本公司地位的合理人士本着善意行事可能作出的、有效和可执行的此类无效、非法或不可执行的条款相似，并始终牢记本协议的意图和宗旨以及截至本协议之日双方当事人根据本协议签发的认股权证。
 
第14节。      持有人未被视为股东.在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权根据本协议通过发行本认股权证或任何琼斯法案反稀释认股权证而享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配、行使任何优先购买权或，以股东身份就股东大会或选举公司董事或任何其他事项收到通知和琼斯法案反稀释认股权证不构成收取股息的权利或引起公司支付股息的信托义务。
 
38
第15节。     向公司及认股权证代理人发出的通知.本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证的任何登记持有人向公司发出或作出或在公司上生效的所有通知、请求或要求，均须以书面（包括以电子邮件）作出，并须当作在以专人送达或电子邮件送达时已妥为发出或作出，或如以隔夜快递服务发出（并指明翌日送达），则须当作已妥为发出或作出一（1）个营业日，或在交付予认可的快递员后两（2）个营业日（其声明的交付条件为两（2）个营业日或更短至该通知的目的地），或在寄存于邮件后五（5）个营业日，或在收到电子邮件通知的情况下，地址（直至另一地址由公司以书面向保证代理提交）如下：
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.H HELIX Energy Solutions Group，Inc.）
[地址]
关注：          [●]
电子邮件：          [●]
 
公司或任何认股权证的任何注册持有人根据本协议向认股权证代理人发出的任何通知，如以隔夜快递服务或预付邮资的头等邮件发送，则须充分发出（直至认股权证代理人以书面向公司提交另一地址），具体如下：
 
Computershare，Inc。
Computershare Trust Company，N.A。
罗亚尔街150号
MA广州02021
关注：          客户服务
 
除非认股权证由全球认股权证证书代表，否则邮寄给持有人的任何通知或通讯应按其在认股权证登记册上出现的持有人地址邮寄给持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分给予。向全球认股权证证书所代表的认股权证实益权益所有人发出的任何通知，应按照存管人的程序通过存管人分发。发给该持有人的通信在发送给保存人时应被视为有效。未向持有人提供通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。
 
39
第16节。     补充和修订.公司及认股权证代理人可不时补充、修订、放弃或以其他方式修改本协议（a），而无须任何持有人批准，以实施任何必要的变更，以使公司遵守《琼斯法案》或其他适用法律对非美国公民对公司普通股的所有权和控制权施加的限制（提供了在公司根据本（a）条作出任何更改的范围内，公司应仅作出公司地位上的合理人士本着善意行事认为为执行该等书面要求所必需的更改，同时始终牢记本协议的意图和宗旨以及截至本协议日期由本协议当事人依据本协议签发的认股权证），或（b）在（i）持有认股权证的持有人的事先书面同意下（至少占已发行认股权证的百分之七十五（75%），其中必须包括Ares、Whitebox和Highbridge各自，但仅限于该人（连同其各自持有认股权证的关联公司）持有在本协议日期向该人（连同其各自的关联公司）发行的认股权证的至少百分之五十（50%），以及（ii）如果任何该等修订或补充对任何持有人构成不成比例的重大不利（每一项，均为“受影响的持有人”），持有认股权证的受影响持有人占受影响持有人所持未行使认股权证的大部分；提供了、认股权证代理人不得被要求对本协议执行任何经认股权证代理人认定会对其自身在本协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的修改、补充、放弃或其他变更。作为认股权证代理人执行对本协议的任何修订、补充、放弃或其他修改的先决条件，公司应向认股权证代理人交付一份由适当高级人员提供的证明，其中说明建议的修订、补充、放弃或其他修改符合本协议的条款第16款.本协议的任何补充、修改、修正或放弃，除非经权证代理人正式签署，否则不具有效力。在根据本条例签署及交付任何补充、修订、放弃或其他修改时第16款、就所有目的而言，此类修改、补充、放弃或其他修改均应被视为本协议的一部分，而在此之前或之后根据本协议会签和交付的权证证书的每一持有人均应受此约束。
 
第17节。    终止.本协议应于到期日终止，如较后，则在（i）在到期日之前有效行使或转换的所有认股权证结算时终止，以及（ii）如果根据第5（c）（i）条）本协议，为此及时支付了行权价格。尽管有上述规定，本协议将在所有认股权证已被行使、转换或注销的任何更早日期终止；提供了,然而，即规定第12节,13,14,15,16,17,18,19,20和23应在该终止后继续有效。
 
第18节。    管辖法律和对论坛的同意.本协议应受适用于在特拉华州内订立和将要履行的合同的特拉华州法律管辖并按其解释。公司和认股权证代理人各自在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权；但如果该法院不具有管辖权，则美国特拉华州地区法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及各自不可撤销地为自己和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议不影响任何人在任何其他司法管辖区以法律许可的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。
 
第19节。     放弃陪审团审判.本协议的每一方在此同意放弃各自对基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本协议标的相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议每一方承认，这一放弃是订立本协议的重大诱因，每一方在订立本协议时已经依赖这一放弃，并且每一方将在其相关的未来交易中继续依赖这一放弃。本协议每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面放弃）对其进行修改第19节并由此处的每一方执行），且本豁免适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。
 
40
第20节。     本协议的好处.本协议不得解释为给予除公司、认股权证代理人及登记持有人及实益拥有人（他们是本协议的明确第三方受益人）以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或索赔，而本协议应为公司、认股权证代理人及登记持有人及实益拥有人的唯一和专属利益。
 
第21节。     同行.本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
 
第22节。     标题.本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分，并且绝不会修改或限制本协议的任何条款或规定。
 
第23节。     保密.认股权证代理人与公司同意，根据协商或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，尤其包括个人、非公开认股权证持有人信息，包括认股权证代理人的服务费用，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非适用法律、规则或条例可能要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票（例如在离婚和刑事诉讼中）。每一方均可在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内向其高级职员、关联公司、代理人、分包商和雇员披露对方机密信息的相关方面，且此类披露不受适用法律的禁止；但该披露方应（a）指示这些高级职员、关联公司、代理人、分包商和雇员对此类信息进行保密处理，并（b）对违反本协议的任何行为负责第23款由此类官员、关联公司、代理、分包商和收到此类信息的员工。
 
第24节。    申述.本协议的每一方（担保代理人除外）声明并保证，该方已根据其成立为法团的司法管辖区的法律正式组织并有效存在，并且本协议已由该方正式授权、执行和交付，并可根据其条款对该方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组和其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律限制的情况除外。
 
41
第25节。     整个协议.本协议、认股权证、公司章程、公司章程及本协议或其中提及的任何其他协议构成与本协议标的有关的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议中的任何规定与权证证书中的任何规定不一致（可能会不时修改），则以本协议为准。 未经认股权证代理人事先同意，公司不得修改认股权证的任何条款，不得无理扣留或拖延。
 
第26节。      不停牌.行使任何认股权证的权利不得在任何期间中止。
 
第27节。     税务处理.除非根据适用法律另有要求，公司打算将认股权证视为美国联邦所得税目的的股票。
 
[签名页关注]
 
42
作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行和交付。
 
 
特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.以原始发行人的身份
     
  签名：

  姓名：
[●]
  职位：
[●]

 
Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.HELIX Energy Solutions Group，Inc.），
a特拉华州公司
     
  签名：

  姓名：
[●]
  职位：
[●]

【琼斯法案认股权证协议签署页】

Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A。




合，作为权证代理人




签名：
  姓名：
[●]
  职位：
[●]

【琼斯法案认股权证协议签署页】
展品A-1
Global JONES Act WARRANT Certificate的Face Form
 
本全球认股权证存放于或代表存管信托公司（以下简称“存管机构"）或其代名人为本协议的实益拥有人的利益而受监管，且在任何情况下均不得转让予任何人，但（i）本全球认股权证证书可根据第4（f）款）认股权证协议及（ii）本全球认股权证证书可根据第4（e）款）的认股权证协议，并如下文所述。
 
除非本全球认股权证由存管机构的授权代表向公司或认股权证代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何认股权证均以CEDE & CO的名义登记。或存管机构获授权代表所要求的其他实体（并据此向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或以其他方式向任何人作出的任何转让、质押或使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO。或其他实体，在此有兴趣。
 
本全球认股权证证书的转让应限于全部而非部分转让给存管人的提名人或其继任者或该继任者的提名人或在认股权证协议中以其他方式允许的转让，本全球认股权证中的受益权益转让应限于根据规定的限制进行的转让
 
拥有该证券（或此处的任何权益）的HONNBECK OFFSHORGY SOLUTIONS，INC.（F/K/A HELIX ENERGY SOLUTIONS Group，INC.）的任何附属公司均不得出售该证券（或此处的任何权益），如果此类转售该证券（或此类权益）将构成经修订的1933年《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”。
 
根据认股权证的行使或转换可发行的证券的登记或转让将不会在公司的账簿上记录，直至该等规定已获遵守。
 
凡本协议的任何条款与权证协议的任何条款相冲突，则以权证协议的条款为准。
 
A-1-1
CUSIP编号[●]
 
ISIN号。[●]
 
最初[ ● ]认股权证购买
 
普通股股份
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
购买普通股的全球认股权证
 
本全球认股权证证书（"认股权证”）证明Cede & Co.或其注册转让人为认股权证的注册持有人（“认股权证“）of Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc. Energy Solutions Group，Inc.），a Delaware corporate（the”公司”），购买普通股的股份数量，每股面值0.00001美元（“普通股”），即上述公司的公告。认股权证于纽约市时间下午五时正届满，日期为并无认股权证未偿还之日（该日期为“到期日”），每份认股权证赋予持有人以每股行使价向公司购买10.27 167股缴足股款且不可评税的普通股（“行权价格"），除非持有人已选择无现金转换，否则须以经核证或正式银行或银行本票支付予公司的订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人的账户，最迟于紧接结算日的前一个营业日纽约市时间下午5时，该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日期”).初始行使价应为每股0.00001美元（等于每股普通股的面值0.00001美元）（可根据认股权证协议的规定进行调整）。
 
认股权证须按认股权证协议规定并在其范围内全部或部分行使及转换。
 
认股权证行使或转换时可购买的普通股股份数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。
 
凡本协议的任何条款与权证协议的任何条款相冲突，则以权证协议的条款为准。
 
在认股权证协议日期之前或在到期日之后，不得行使认股权证或转换认股权证。
 
持有人未被视为股东.在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使任何优先购买权或作为股东收到通知的权利（但为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制持有人根据《章程》、《证券持有人协议》或任何其他协议所享有的权利）。
 
A-1-2
琼斯法案对认股权证行使的限制.行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对普通股的所有权和控制权的限制。
 
兹提及此处反面所载本授权证书的进一步规定。此种进一步的规定应为所有目的而具有与在这个地方充分规定的相同的效力。
 
本权证证书未经权证代理人会签方为有效。
 
【签名页如下】
 
A-1-3
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。
 
日期：______________________，202__
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 
 




Computershare，Inc.和
Computershare Trust Company，N.A。
 
合，作为权证代理人
 
签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 
 

A-1-4
全球认股权证的倒转表格
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，用于购买根据截至2020年9月4日的《琼斯法案认股权证协议》发行的普通股股份，该协议经2020年12月31日《琼斯法案认股权证协议第1号修正案》修订，并经该《经修订和重述的《琼斯法案认股权证协议》进一步修订和重申，日期为2026年_____（“认股权证协议“），由本公司与ComputerShare，Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.正式签署及交付（统称”认股权证代理”).认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。
 
认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5时正行使或转换为向公司购买认股权证股份，行使价按本协议规定的行使价，但可按认股权证协议所述进行调整。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。认股权证亦须按认股权证协议所规定的范围，由公司或持有人酌情决定全部或部分转换。
 
如在任何行使或转换特此证明的认股权证时，实际购买的普通股股份数量应少于在行使或转换特此证明的认股权证时可购买的普通股股份总数，则应向本协议的持有人或该持有人的受让人发出新的认股权证证书，证明认股权证购买未如此购买的普通股股份或进行适当调整，应在本协议附件的“全球认股权证证书增减附表”中作出。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。
 
认股权证在通过存管人的便利以记账式交付方式交回时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下，交换另一份认股权证或期限相同的认股权证凭证，以证明认股权证可合计购买相同数量的普通股。
 
不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。
 
A-1-5
为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。
 
【页面余额有意保持空白】
 
A-1-6
【须就认股权证附于全球认股权证证明书】
 
全球认股权证增加或减少的时间表
 
本全球认股权证的增减变动如下：
 
 
日期
 
金额
减少
数量
认股权证
以此为代表
全球认股权证
证书

 
金额
数量增加
认股权证
以此为代表
全球认股权证
证书
 
数量
认股权证
以此为代表
全球认股权证
证书
在这样的
减少或
增加

 
签署
获授权人员
认股权证的
代理

A-1-7
选举行使权证的形式
认股权证持有人持有认股权证
通过存管信托公司
 
由直接参与者完成
在存管信托公司
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
_________购买________股普通股的认股权证
 
（将于行使手令时执行）
 
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，代表为认股权证购买Hornbeck Offshore Services, Inc.的普通股股份（“公司”）通过存托信托公司记账工具为其利益而持有的（“存管机构”），以行使______认股权证，以购买______新发行的公司普通股股份，行使价为每股0.00001美元（因为该行使价可能会根据认股权证协议进行调整）。
 
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述的转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付此类股份的付款_______美元，以经认证或正式银行或银行本票支付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入认股权证代理人为此目的在紧接结算日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前以书面指定的认股权证代理人的账户。
 
☐请查查下列签署人是否选择了无现金转换而不是支付前款规定的行权价格。
 
如果以下签署人将收到在行使或转换认股权证时可发行的普通股股份：
 
☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）
 
☐请确认以下签名人是否为非美国公民。
 
如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的普通股股份：
 
☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）
 
☐请查验此类指定人员是否为非美国公民。
 
A-1-8
下列签署人要求在此购买的普通股股份以授权面额的登记形式，以这些名称登记并交付，所有这些均按照以下指示指定，提供了如果普通股的股份有全球证券作为证明，则普通股的股份应登记在存管人或其代名人的名下。

日期：
 
 

注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应（通过清算系统）通知您（1）授权代理在您必须在行使日期向其交付授权的存管处的账户和（2）您可以联系授权代理和将向其提交授权行使通知的地址、电话号码和电子邮件地址。
 
存管处直接参与者名称：
 
 
（请打印）

地址：
 
 
联系人姓名：
 
 
地址：
 

电话（含国际代码）：
 
 

电子邮件：
 
 

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

交付认股权证的账户：
 
 
存管账户号：
 
 
手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或其他指示）交付时才有效，并标明“手令行使”。
 
认股权证持有人在行使认股权证时，如果不是交付本认股权证的直接参与者DTC行使通知：
 
名称：
 
 
（请打印）

A-1-9
联系人姓名：
 
     
电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

将贷记哪些股份的普通股帐户：
 
 
存管账户号：
 

如非向交付本认股权证行使通知的人，则填写交付普通股：
 
名称：
 
 
（请打印）

地址：
 

联系人姓名：
 
     
电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 
  
正在行使的认股权证数量：
 
 

正为其行使认股权证的普通股股份数目：
 
 

签名：
 

姓名：  

签约容量：
 

签字有保障
 

签名：
 

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
A-1-10
展品A-2
个人认股权证的面单
 
“本认股权证，以及根据本认股权证的行使可能购买的公司普通股股份未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该行为进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。”
 
A-2-1
[●]
 
购买权证
 
普通股股份
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
购买普通股的个人认股权证
 
本个人认股权证证书（“认股权证”）证明______________，或其注册受让人为认股权证的注册持有人（“认股权证“）of Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc. Energy Solutions Group，Inc.），a Delaware corporate（the”公司”），购买每股面值0.00001美元的普通股股票数量（“普通股”），即上述公司的公告。认股权证于纽约市时间下午五时正届满，日期为并无认股权证未偿还之日（该日期为“到期日”），每份认股权证赋予持有人以行权价向公司购买10.27 167份缴足股款且不可评税的股份（“行权价格"），除非持有人已选择无现金转换，否则须以经核证或正式银行或银行本票支付予公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人的账户，最迟于紧接结算日的前一个营业日纽约市时间下午5时，该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日期”).初始行使价应为每股0.00001美元（等于每股普通股的面值0.00001美元）（可根据认股权证协议的规定进行调整）。
 
根据认股权证协议的规定，认股权证也可由公司全权酌情进行全部或部分转换。
 
认股权证行使或转换时可购买的普通股股份数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。
 
凡本协议的任何条款与权证协议的任何条款相冲突，则以权证协议的条款为准。
 
在认股权证协议日期之前或在到期日之后，不得行使认股权证或转换认股权证。
 
持有人未被视为股东.在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使任何优先购买权或作为股东收到通知的权利（但为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制持有人根据《章程》、《证券持有人协议》或任何其他协议所享有的权利）。
 
A-2-2
琼斯法案对认股权证行使的限制.行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对普通股的所有权和控制权的限制。
 
兹提述本授权书的进一步条文
 
certificate set fourth on the reverse hereof。此类进一步的规定应为所有目的而具有与在此地点充分规定的相同效力。
 
本权证证书未经权证代理人会签方为有效。
 
【签名页如下】
 
A-2-3
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。
 
日期：______________________，202__
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 
 

Computershare，Inc.和
Computershare Trust Company，N.A。
 
合，作为权证代理人
 
签名：
 
 
姓名：
 
 
职位：
 
 
   
A-2-4
个人手令证明书的反覆表格
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，用于购买根据截至2020年9月4日的《琼斯法案认股权证协议》发行的普通股股份，该协议经2020年12月31日《琼斯法案认股权证协议第1号修正案》修订，并经该《经修订和重述的《琼斯法案认股权证协议》进一步修订和重申，日期为2026年_____（“认股权证协议“），由本公司与ComputerShare，Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.正式签署及交付（统称”认股权证代理”).认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。
 
认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5时正行使或转换为向公司购买认股权证股份，行使价按本协议规定的行使价，但可按认股权证协议所述进行调整。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。
 
认股权证亦须按认股权证协议所规定的范围，由公司或持有人酌情决定全部或部分转换。
 
如在行使或转换特此证明的认股权证时，实际购买的普通股股份数量应少于在行使或转换特此证明的认股权证时可购买的普通股股份总数，则应向本协议的持有人或该持有人的受让人签发一份新的认股权证，证明认股权证可购买未如此购买的普通股股份。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。
 
认股权证在交还公司时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下，交换另一份认股权证或期限相同的认股权证证书，以证明认股权证可购买合计相同数量的普通股。
 
不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。
 
为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。
 
【页面余额有意保持空白】
 
A-2-5
选举行使权证的形式
持有个人认股权证证书的认股权证持有人
 
须由注册持有人完成
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
_________购买________股普通股的认股权证
 
（将于行使手令时执行）
 
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，由________权证代表，购买霍恩贝克离岸服务公司（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）的__________股普通股（即“公司”），以每股0.00001美元的行使价（因为该行使价可能会根据认股权证协议进行调整）购买____________公司新发行的普通股股份。
 
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述的转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付该等股份的付款________________美元，以经核证的或正式的银行或银行本票支付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金电汇至认股权证代理人为此目的在紧接结算日之前的工作日纽约市时间下午5：00之前以书面指定的认股权证代理人的账户。
 
☐请查查下列签署人是否选择了无现金转换而不是支付前款规定的行权价格。
 
如果以下签署人将收到在行使或转换认股权证时可发行的普通股股份：
 
☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）
 
☐请确认以下签名人是否为非美国公民。
 
如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的普通股股份：
 
☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）
 
☐请查验此类指定人员是否为非美国公民。
 
A-2-6
下列签署人要求在此购买的普通股股份以授权面额的登记形式，以这些名称登记并交付，所有这些均按照以下指示指定，提供了如果普通股的股份有全球证券作为证明，则普通股的股份应登记在存管人或其代名人的名下。
 
日期：
 
        
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应将您可以联系授权代理的地址、电话号码和电子邮件地址通知您，并向其提交授权行使通知。
 
登记持有人姓名：
 
  （请打印）

地址：
 
   

交付地址（如果不同）：
 
   
 
将予贷记的普通股股份的帐目：
 
   
 
如非向交付本认股权证行使通知的人，则填写交付普通股：
 
名称：
 
 
地址：
 
   

联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 
  
正在行使的认股权证数量：
 
 

正为其行使认股权证的普通股股份数目：
 
 

A-2-7
签名：
 

注：如认股权证股份须以个别认股权证所代表的认股权证所登记的名称以外的名称登记，则须保证持有人在此签署。
 
签字有保障
 
签名：
 

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
A-2-8
展品A-3
选举行使权证的形式
直接登记权证持有人
 
须由注册持有人完成
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
_________购买_________股普通股的认股权证
 
（将于行使手令时执行）
 
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，由________权证代表购买Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）的________股普通股（即“公司”），以每股0.00001美元的行使价购买_____________公司新发行的普通股股份（因为该行使价可能会根据认股权证协议进行调整）。
 
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述的转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付支付该等股份的款项______________美元，以经核证的或应付公司订单的官方银行或银行本票，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金电汇至认股权证代理人为此目的在紧接结算日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前以书面方式指定的认股权证代理人的账户。
 
☐请查查下列签署人是否选择了无现金转换而不是支付前款规定的行权价格。
 
如果以下签署人将收到在行使或转换认股权证时可发行的普通股股份：
 
☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）
 
☐请确认以下签名人是否为非美国公民。
 
如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的普通股股份：
 
☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）
 
☐请查验此类指定人员是否为非美国公民。
 
A-3-1
下列签署人要求在此购买的普通股股份以授权面额的登记形式，以这些名称登记并交付，所有这些均按照以下指示指定，提供了如果普通股的股份有全球证券作为证明，则普通股的股份应登记在存管人或其代名人的名下。
 
日期：
 
         
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应将您可以联系授权代理的地址、电话号码和电子邮件地址通知您，并向其提交授权行使通知。
 
登记持有人姓名：
 
 
（请打印）

地址：
 
   

联系人姓名：
 
     
地址：
 
   

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

交付认股权证的账户：
 
 
手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或其他指示）交付时才有效，并标明“手令行使”。交付认股权证的认股权证持有人：
 
将予贷记的普通股股份的帐目：
 

存管账户号：
 
        
如非向交付本认股权证行使通知的人，则填写交付普通股：

A-3-2
名称：
 
  （请打印）
 
地址：
 
   

联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 
  
正在行使的认股权证数量：
 
 

正为其行使认股权证的普通股股份数目：
 
 

签名：
 

姓名：
 
 
签约容量：
 

签字有保障
 
签名：
 

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
A-3-3
展品b
转让形式
 
（由登记持有人执行
如果该持有人希望转让认股权证）
 
对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给
 
受让人姓名
 
受让人认股权证购买下述签署人所持有的_________股普通股的地址，连同其中的所有权利、所有权和权益，并确实不可撤销地构成并指定律师，在认股权证代理人的账簿上转让该等认股权证，并具有完全替代权。
 
签名
 
日期
 
受让人社保或其他纳税人识别号

签名由：
 

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
B-1
展品c
认股权证摘要
 
认股权证数量：最初为10,547，407份认股权证，可能会根据Hornbeck Offshore Services, Inc.（“霍恩贝克”）和Computershare，Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理”）（经补充或修订的《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》原始认股权证协议”），经Hornbeck、Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a丨Helix Energy Solutions Group, Inc.）于2020年12月31日对Jones Act认股权证协议作出的第1号某些修订修订，并经Hornbeck、TERM0（f/k/a丨Helix Energy Solutions Group，Inc.丨）于2026年[ ____ ]日作出的某些经修订和重述的Jones Act认股权证协议进一步修订和重申（“公司”），以及认股权证代理人（原认股权证协议，经修订后的“认股权证协议”），每股可行使或可转换为10.27 167股公司普通股，每股面值0.00001美元。本摘要并不完整，有关认股权证的条款，请参阅认股权证协议。如发生任何冲突，认股权证协议的条款应予控制。
 
行使价：每股普通股0.00001美元（可根据认股权证协议的规定进行调整）。
 
持有人不被视为股东：在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权享有公司股东的任何权利。
 
琼斯法案对行使或转换的限制：行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对普通股的所有权和控制权的限制。
 
和解形式：
 
全额结算：如选择全额实物结算，公司应在支付行使价的情况下交付数量等于已行使或转换的认股权证数量的普通股股份，因为该数量可能会根据认股权证协议的条款进行调整。
 
无现金转换：如果选择无现金转换，公司将按照认股权证协议的规定扣留若干股普通股的发行。
 
行使或转换日期：在任何时间，并不时地，在到期日营业时间结束前。
 
到期日：没有未行使认股权证的日期。
 
C-1
展品d
琼斯法案反稀释授权书的形式
 
2
全球琼斯法案的面容形式
反稀释授权证书
 
本全球认股权证存放于或代表存管信托公司（以下简称“存管机构"）或其代名人为本协议的实益拥有人的利益而受监管，且在任何情况下均不得转让予任何人，但（i）本全球认股权证证书可根据第4（g）款）认股权证协议及（ii）本全球认股权证证书可根据第4（f）款）的认股权证协议，并如下文所述。
 
除非本全球认股权证由存管机构的授权代表向公司或认股权证代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何认股权证均以CEDE & CO的名义登记。或存管机构获授权代表所要求的其他实体（并据此向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或以其他方式向任何人作出的任何转让、质押或使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO。或其他实体，在此有兴趣。
 
本全球认股权证证书的转让应限于全部而非部分转让给存管人的提名人或其继任者或该继任者的提名人或在认股权证协议中以其他方式允许的转让，本全球认股权证中的受益权益转让应限于根据规定的限制进行的转让
 
拥有该证券（或此处的任何权益）的HONNBECK OFFSHORGY SOLUTIONS，INC.（F/K/A HELIX ENERGY SOLUTIONS Group，INC.）的任何附属公司均不得出售该证券（或此处的任何权益），如果此类转售该证券（或此类权益）将构成经修订的1933年《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”。
 
根据认股权证的行使或转换而可发行的即期票据的注册或转让将不会在公司账簿上记录，直至该等规定获得遵守。
 
凡本协议的任何条款与权证协议的任何条款相冲突，则以权证协议的条款为准。
 
3
CUSIP编号[•]
 
ISIN号。[•]
 
[ • ]购买权证
 
需求票据每张本金金额为$ [ • ]
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
购买需求票据的全球授权书
 
本全球认股权证证书（"认股权证”）证明Cede & Co.或其注册转让人为认股权证的注册持有人（“认股权证“）of Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc. Energy Solutions Group，Inc.），a Delaware corporate（the”公司“），购买若干本金额为[ ● ]美元的即期票据，如上文所述（the”需求说明”).认股权证于纽约市时间下午五时正届满，日期为并无认股权证未偿还之日（该日期为“到期日”），每份认股权证赋予持有人以每份即期票据的行权价向公司购买一份即期票据（“行权价格"）以上述本金金额，以经核证或正式银行或银行本票支付予公司的订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人账户，最迟于紧接结算日的前一个营业日纽约市时间下午5时支付予公司，而该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日期”).行权价格按照第5（b）款）认股权证协议。
 
认股权证须按认股权证协议规定并在其范围内全部或部分行使及转换。
 
凡本协议的任何条款与权证协议的任何条款相冲突，则以权证协议的条款为准。
 
在认股权证协议日期之前或在到期日之后，不得行使认股权证或转换认股权证。
 
琼斯法案对认股权证行使的限制。行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制。
 
兹提及此处反面所载本授权证书的进一步规定。此种进一步的规定应为所有目的而具有与在这个地方充分规定的相同的效力。
 
本权证证书未经权证代理人会签方为有效。
 
【签名页如下】
 
4
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。
 
日期：__________________________，202_

Hornbeck Offshore Services, Inc.

签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A。
 
合，作为权证代理人

签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

5
全球认股权证的倒转表格
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，以购买根据某些经修订和重述的《琼斯法案反稀释认股权证协议》发行的即期票据，日期为2026年____日（“认股权证协议“），由公司与ComputerShare，Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.（统称”认股权证代理”).认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。
 
认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5：00期间按本协议规定的行使价行使以向公司购买即期票据，但可按认股权证协议所述进行调整。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。根据认股权证协议的规定，认股权证也可由公司全权酌情进行全部或部分转换。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。
 
认股权证在通过存管人的便利以记账式交付方式交回时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下交换另一份认股权证或期限相同的认股权证凭证，以证明认股权证可合计购买相同数量的即期票据。
 
不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。
 
为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。
 
【页面余额有意保持空白】
 
6
【须就认股权证附于全球认股权证证明书】
 
全球认股权证增加或减少的时间表
 
本全球认股权证的增减变动如下：
 
 
日期
 
减少金额
在数量
所代表的认股权证
由这个全球
认股权证
 
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以此为代表
全球认股权证
证书
 
认股权证数量
以此为代表
全球认股权证
证书如下
这种减少或
增加

 
签署
获授权人员
认股权证代理人

7
选举行使权证的形式
认股权证持有人持有认股权证
通过存管信托公司
 
由直接参与者完成
在存管信托公司
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
              认股权证购买              即期票据每张本金为
 
$______
 
（将于行使手令时执行）
 
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，其代表为认股权证，以购买Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）的即期票据（即“公司”）通过存托信托公司记账工具为其利益而持有的（“存管机构”），行使认股权证购买              新发行的活期票据，每张都有本金              金额              按按照确定的行权价格第5（b）款）认股权证协议。
 
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正作出如下所述转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证并承诺其已交付或将交付此类即期票据的付款$              不迟于紧接结算日之前的营业日纽约市时间下午5时，以经核证或正式银行或银行本票应付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人账户。
 
如下列签署人将收到认股权证行使时可发行的即期票据：
 
☐
请确认以下签署人是否为美国公民（公司可能会要求提供更多信息以确认以下签署人为美国公民）
 
☐
请确认下列签署人是否为非美国公民。
 
如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的即期票据：
 
☐
请检查此类指定人员是否为美国公民（公司可能会要求提供更多信息以确认此类指定人员为美国公民）
 
☐
请查查这类指定人员是否为非美国公民。
 
8
下列签署人要求，特此购买的即期票据以授权面额的注册形式，以该等名称注册并交付，所有这些均按照以下指示规定。
 
日期：
 
 
 
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应（通过清算系统）通知您（1）授权代理在您必须在行使日期向其交付授权的存管处的账户和（2）您可以联系授权代理和将向其提交授权行使通知的地址、电话号码和电子邮件地址。
 
存管处直接参与者名称：
 
 
（请打印）

地址：
 

联系人姓名：
 

地址：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

交付认股权证的账户：
 
 
存管账户号：
 

手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或其他指示）交付时才有效，并标明“手令行使”。
 
认股权证持有人在行使认股权证时，如果不是交付本认股权证的直接参与者DTC行使通知：
 
名称：
 
 
（请打印）
 
联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
9
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

需求票据的贷记账户：
 

存管账户号：
 

填写交付需求通知书，如果不是交付本权证行使通知书的人：
 
名称：
 
 
（请打印）

地址：
 

联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

正在行使的认股权证数量：

需求票据的数量，其中
正在行使认股权证：
 

正在执行的每个需求票据的本金金额：
 
        
签名：
 

姓名：
 
 
签约容量：
 

签字有保障
 
签名：
 
 
签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
10
个人认股权证的面单
 
本手令以及根据本手令可能购买的公司的需求票据未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。”
 
11
[●]
 
购买权证
 
需求说明
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
购买需求票据的个人手令
 
本个人认股权证证书（“认股权证”）证明，或其登记转让人为认股权证的登记持有人（“认股权证“）of Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc. Energy Solutions Group，Inc.），a Delaware corporate（the”公司“），购买若干本金额为[ ● ]美元的即期票据，如上文所述（the”需求说明”).认股权证于纽约市时间下午五时正届满，日期为并无认股权证未偿还之日（该日期为“到期日”），每份认股权证赋予持有人以行权价向公司购买一张即期票据的权利（“行权价格"），以经核证或正式银行或银行本票支付予公司的订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人的账户，最迟于紧接结算日的前一个营业日的纽约市时间下午5时，该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日期”).行权价格按照第5（b）款）认股权证协议。
 
凡本协议的任何条款与权证协议的任何条款相冲突，则以权证协议的条款为准。
 
不得在认股权证协议日期前或在到期日后行使认股权证。
 
琼斯法案对认股权证行使的限制.行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制。
 
兹提述本授权书的进一步条文
 
certificate set fourth on the reverse hereof。此类进一步的规定应为所有目的而具有与在此地点充分规定的相同效力。
 
本权证证书未经权证代理人会签方为有效。
 
【签名页如下】
 
12
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。
 
日期：__________________________，202_

Hornbeck Offshore Services, Inc.

签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]
 

Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A。
 
合，作为权证代理人

签名：
 
 
姓名：[ ● ]
 
标题：[ ● ]

13
个人手令证明书的反覆表格
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，以购买根据某些经修订和重述的《琼斯法案反稀释认股权证协议》发行的即期票据，日期为2026年____日（“认股权证协议“），由公司与ComputerShare，Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.（统称”认股权证代理”).认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。
 
认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5：00期间，按本协议规定的行使价行使以向公司购买活期票据。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。
 
根据认股权证协议的规定，认股权证也可由公司全权酌情进行全部或部分转换。
 
如在任何行使特此证明的认股权证时，实际购买的即期票据的数量应少于在行使或转换特此证明的认股权证时可购买的即期票据的总数，则应向本协议的持有人或该持有人的受让人发行一份新的认股权证，证明认股权证可购买未如此购买的即期票据。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。
 
认股权证在交还公司时，可按照认股权证协议规定的方式并受其限制，但无需支付任何服务费，交换另一份认股权证或期限相同的认股权证凭证，以证明认股权证可合计购买相同数量的即期票据。
 
不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。
 
为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。
 
【页面余额有意保持空白】
 
14
选举行使权证的形式
持有个人认股权证证书的认股权证持有人
 
须由注册持有人完成
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
              认股权证购买              即期票据每张本金为
 
$_______
 
（将于行使手令时执行）
 
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，其代表为认股权证，以购买Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）的即期票据（即“公司”）通过存托信托公司记账工具为其利益而持有的（“存管机构”），行使认股权证购买              新发行的活期票据，每张都有本金              金额              按按照确定的行权价格第5（b）款）认股权证协议。
 
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正作出如下所述转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证并承诺其已交付或将交付此类即期票据的付款$              不迟于紧接结算日之前的营业日纽约市时间下午5时，以经核证或正式银行或银行本票应付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人账户。
 
如下列签署人将收到认股权证行使时可发行的即期票据：
 
☐
请确认以下签署人是否为美国公民（公司可能会要求提供更多信息以确认以下签署人为美国公民）
 
☐
请确认下列签署人是否为非美国公民。
 
如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的即期票据：
 
☐
请检查此类指定人员是否为美国公民（公司可能会要求提供更多信息以确认此类指定人员为美国公民）
 
☐
请查查这类指定人员是否为非美国公民。
 
下列签署人要求，特此购买的即期票据以授权面额的注册形式，以该等名称注册并交付，所有这些均按照以下指示规定。
 
15
日期：
 
 
 
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应（通过清算系统）通知您（1）授权代理在您必须在行使日期向其交付授权的存管处的账户和（2）您可以联系授权代理和将向其提交授权行使通知的地址、电话号码和电子邮件地址。
 
登记持有人姓名：
 
 
（请打印）

地址：
 
   

交付地址（如果不同）：
 

需求票据的贷记账户：
 
 
 

填写交付需求通知书，如果不是交付本权证行使通知书的人：
 
名称：
 
 
地址：
 
   

联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 
  
正在行使的认股权证数量：
 

需求票据的数量，其中
正在行使认股权证：
 
 
正在执行的每个需求票据的本金金额：
 
 
签名：
 
 
16
注：如要以个别认股权证所代表的认股权证注册的名称以外的名称注册即期票据，则必须保证本协议持有人的签名。
 
签字有保障
 
签名：
 

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
17
选举行使权证的形式
直接登记权证持有人
 
须由注册持有人完成
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.
 
              认股权证购买              即期票据每张本金为
 
$__________
 
（将于行使手令时执行）
 
下列签署人在此不可撤销地选择行使权利，代表              认股权证购买              Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.TERM1）的需求票据（“公司"），每份本金为              ，按按照确定的行权价格第5（b）款）认股权证协议。
 
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正作出如下所述转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证并承诺其已交付或将交付此类即期票据的付款$              不迟于紧接结算日之前的营业日纽约市时间下午5时，以经核证或正式银行或银行本票应付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人账户。
 
如下列签署人将收到在行使或转换认股权证时可发行的即期票据：
 
☐
请确认以下签署人是否为美国公民（公司可能会要求提供更多信息以确认以下签署人为美国公民）
 
☐
请确认下列签署人是否为非美国公民。
 
如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的即期票据：
 
☐
请检查此类指定人员是否为美国公民（公司可能会要求提供更多信息以确认此类指定人员为美国公民）
 
☐
请查查这类指定人员是否为非美国公民。
 
下列签署人要求特此购买的即期票据以经授权面额登记的形式，以该等名称登记并交付，所有这些均按照下述指示规定，提供了如即期票据由全球证券证明，则即期票据应登记在存管人或其代名人名下。
 
D-1
日期：
 
 
 
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应将您可以联系授权代理的地址、电话号码和电子邮件地址通知您，并向其提交授权行使通知。
 
登记持有人姓名：
 
 
（请打印）

地址：
 
   

联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
 
电子邮件：
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

交付认股权证的账户：
 

手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或其他指示）交付时才有效，并标明“手令行使”。交付认股权证的认股权证持有人：
 
需求票据的贷记账户：
 

存管账户号：
 

填写交付需求通知书，如果不是交付本权证行使通知书的人：
 
名称：
 
 
（请打印）
 
地址：
 
   

联系人姓名：
 

电话（含国际代码）：
 
 
2
电子邮件：
 
 
 
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
 

正在行使的认股权证数量：
 

正在为其行使认股权证的需求票据数量：
 

正在执行的每个需求票据的本金金额：
 
 
签名：
 

姓名：
 
 
签约容量：
 

签字有保障
 
签名：
 

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
3
转让形式
（由登记持有人执行
如果该持有人希望转让认股权证）
 
对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给
 
受让人姓名
 
受让人地址
 
认股权证购买               每张本金为$               由下列签署人持有，连同其中的所有权利、所有权和权益，并确实不可撤销地构成并委任律师，以在认股权证代理人的账簿上转让该等认股权证，并具有完全替代权。
 
签名
 
日期
 
受让人社保或其他纳税人识别号
 
签名由：
 
          
签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
 
4
展览e
需求通知书的格式
 
5
本证书所代表的需求票据未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。
 
无息负债需求票据
 
的
 
Hornbeck Offshore Services, Inc.

$[●]
发行日期：[●]
                                                                                                                                                                                                                
对于收到的价值，undersigned，Hornbeck Offshore Services, Inc.（f/k/a Helix Energy Solutions Group, Inc.）（the“公司”），特此承诺按需付款，金额为[●]，（the "持有人"），本金$[●]以经核证的支票或电汇立即可用的资金到持有人书面指定的账户的合法资金。兹提及，由Hornbeck Offshore Services, Inc.、本公司、ComputerShare，Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.与认股权证持有人订立并于2026年____日签署的若干经修订及重述的《琼斯法反稀释认股权证协议》（经不时修订、补充或以其他方式修订，“认股权证协议”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义。
 
本即期票据不应计利息。未经公司事先书面同意，本即期票据或本协议项下的任何权利或义务均不得在任何时间全部或部分转让或转让。本即期票据只能通过公司与持有人双方签署的书面协议进行修改或修改。
 
公司保留随时全额或部分预付即期票据的权利，而无需罚款或其他预留，据此，即期票据的本金或其适用部分应立即到期并通过核证支票或电汇即时可用资金至持有人以书面向公司指明的账户而支付。
 
本公司特此放弃出示和要求付款、抗诉、抗诉通知和不付款、不兑现通知或任何其他未在此明确规定的通知，并同意本公司就本即期票据承担的责任不受本协议付款时间的任何延长的影响。
 
公司同意支付与执行本催收票据有关的所有费用，包括催收费用和合理的律师费。
 
6
本即期票据为认股权证协议所指的即期票据之一。本即期票据有权享有认股权证协议的利益。本需求说明应按照特拉华州法律建造并受其管辖。公司和持有人各自不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权；但如果该法院不具有管辖权，则美国特拉华州地区法院就因本需求说明引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，各自不可撤销地为自己和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本公司与持有人特此同意放弃各自对基于本即期票据或因本即期票据产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。
 
[签名页如下]

7
作为证明，公司已安排由正式授权人员签立本即期票据，以证明根据认股权证协议发行的即期票据。
 
  Hornbeck Offshore Services, Inc.
     
  签名：
 
  姓名：[ ● ]
  标题：[ ● ]


E-1