美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号： )
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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P3 Health Partners Inc.
通知和代理声明
股东年会
2025年6月4日
上午9：00（太平洋时间）
P3健康伙伴公司
2370企业圈，套房300
内华达州亨德森89074
2025年4月28日
致我们的股东：
诚邀您参加太平洋时间2025年6月4日（星期三）上午9：00召开的P3 Health Partners公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。请看代理声明第3页名为“谁可以参加年会？”的部分，了解如何在线参加会议的更多信息。
无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我促请您通过电话、互联网或在随附的信封中签名、约会并退回随附的代理卡的方式，迅速投票并提交您的代理，如果在美国邮寄则无需邮资。关于如何投票的说明包含在代理卡中。如果你决定参加年会，你将可以在网上投票，即使你之前已经提交了你的代理。
感谢您的支持。
真诚的，
/s/Aric Coffman，医学博士
Aric Coffman，医学博士
首席执行官
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四、
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将于2025年6月4日星期三举行
特拉华州公司P3 Health Partners Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年6月4日（星期三）上午9：00举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问提交会议期间的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。年度会议将为以下目的举行：
| ● |
选举Sherif Abdou，M.D.、Greg Kazarian和Greg Wasson为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；
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| ● |
批准委任BDO USA，P.C.为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| ● |
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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| ● |
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在VBC Growth SPV4，LLC持有的已发行A类普通股认股权证行使后发行最多1,428，129股A类普通股；和
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| ● |
处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。
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截至2025年4月10日收市时，我们的A类普通股和V类普通股的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将在年会前十天开放供任何股东审查，目的与会议密切相关，地点为公司主要营业地点2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074。年度会议可不时续会或休会，而无须另行通知，惟须在年度会议上公告。
关于将于2025年6月4日（星期三）举行的股东大会提供代理材料的重要通知
本委托书和我们的2024年年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅
重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论贵方是否计划以网络方式出席年会，我们促请贵方如所附材料所述，通过免费电话或互联网对贵方股份进行投票。您可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
由董事会命令
/s/托德·M·史密斯
托德·史密斯
首席法律和合规官
内华达州亨德森
2025年4月28日
本委托书是在P3 Health Partners Inc.董事会征集在太平洋时间2025年6月4日（星期三）上午9：00举行的我们的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。
截至2025年4月10日（“记录日期”）收盘时，我们股本的流通股记录持有人，包括A类普通股，每股面值0.0001美元，和V类普通股，每股面值0.0001美元（统称“普通股”），将有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会，并将作为单一类别对年度会议上提交的所有事项进行投票。我们的每一股A类普通股和每一股V类普通股使其持有人有权就一般向我们的股东提交的所有事项每股一票。
2025年4月11日，我们对公司已发行和流通的普通股进行了1比50的反向股票分割（“反向股票分割”）。除非另有说明，本代理声明中提供的所有股份和每股信息均已追溯调整以反映反向股票分割。
截至记录日期，经反向股票分割调整，有[ ]股A类普通股和[ ]股V类普通股已发行并有权在年度会议上投票。
本委托书及公司截至2024年12月31日止年度致股东的年报（“2024年年报”）将于2025年4月28日或前后向记录日期的股东发布。
在这份委托书中，“P3”、“公司”、“我们”、“我们的”是指P3 Health Partners Inc.
关于将于2025年6月4日（星期三）举行的股东大会提供代理材料的重要通知
本委托书和我们的2024年年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅
在年会上，我们的股东会被问到：
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选举Sherif Abdou，M.D.、Greg Kazarian和Greg Wasson为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；
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| ● |
批准委任BDO USA，P.C.为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| ● |
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在VBC Growth SPV4，LLC持有的已发行A类普通股认股权证行使后发行最多1,428，129股A类普通股；和
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处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。
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我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
董事会（“董事会”）建议您如下文所示对您的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：
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为选举Sherif Abdou医学博士、Greg Kazarian和Greg Wasson为I类董事；
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| ● |
为批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| ● |
为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
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| ● |
为批准根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在VBC Growth SPV4，LLC持有的已发行A类普通股认股权证行使时发行最多1,428，129股A类普通股。
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如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
为什么你收到这份代理声明.您正在查看或已经收到这些代理材料，因为P3的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
我们代理材料的打印副本.有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡中。
家庭持有.SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“householding”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，电话：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请按上述电话号码或地址与Broadridge联系。
年度会议的记录日期为2025年4月10日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。我们A类普通股的每一股流通股和V类普通股的每一股流通股有权对年会前的所有事项投一票。A类普通股持有人和V类普通股持有人在提交给我们股东投票的任何事项（包括选举董事）上作为单一类别一起投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定。在记录日期营业结束时，经反向股票分割调整，有[ ]股A类普通股和[ ]股V类普通股已发行并有权在年度会议上投票。
记录持有人以他们的名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，同时还有一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你的股票是以街道名义持有，除非你从你的银行或经纪公司获得合法代理人，否则你不得在年会上对你的股票进行网上投票。
开年会必须出席多少股？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有已发行普通股多数投票权并有权在记录日期投票的持有人通过网络或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。
谁能参加年会？
只有当您是有权在年度会议上投票的P3股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在线参加年度会议。您可以通过以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025。要参加和参加年会，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。会议网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8点45分开始，比会议开始时间提前15分钟，应留出充足时间办理报到手续。
年会未达到法定人数怎么办？
如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，我们经修订和重述的章程（“章程”）授权年度会议主席休会，无需股东投票。有权亲自出席或由代理人代表出席的普通股已发行股份的过半数表决权的赞成票也可休会，直至出席或代表达到法定人数。
收到多套代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以一个以上的账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
怎么投票？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以投票：
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通过互联网——您可以按照代理卡上的说明，在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票；
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| ● |
电话—您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的指示进行投票；
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| ● |
邮寄——您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票；或者
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以电子方式出席会议——如果您在线参加会议，您将需要您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，以便在会议期间以电子方式投票。
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登记在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月3日晚上11点59分关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。
无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果你失去了16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法在年会上投票或提问。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。
我提交代理后可以更改投票吗？
是啊。
如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：
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通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
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| ● |
通过互联网或电话授予后续代理；
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透过在周年会议前或年会上向P3秘书发出书面撤销通知；或
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| ● |
通过在年度会议上进行网络投票。
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你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向秘书发出书面撤销通知，或你在年会上进行网上投票。
如果您的股票以街道名义持有，您可以按照您的银行或经纪人提供给您的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以通过获取您的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票，在年度会议上进行在线投票。
谁来计票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
如果我没有具体说明我的股份如何投票呢？
如果您提交了代理但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于本代理声明第2页，以及本代理声明中对每项提案的描述。
年会上会否进行其他业务？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
为什么要举行虚拟会议？
我们很高兴使用虚拟会议形式，它为我们的股东和公司提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约，还有助于支持我们的合作伙伴、员工和股东的健康和福祉。虚拟年会可在任何联网设备上访问，股东将能够在年会期间提交问题和评论，并进行在线投票。我们认为，虚拟会议的这些好处符合我们股东的最佳利益，虚拟会议能够增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025.您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。
我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025.
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算在年会结束后的15分钟内回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他事项外，我们不会处理以下问题：
| ● |
与公司业务或年会业务无关；
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| ● |
与公司重大非公开信息有关；
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| ● |
与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
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| ● |
与个人恩怨有关；
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| ● |
对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
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| ● |
大幅重复另一股东已经提出的问题；
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| ● |
超过两个问题限制；
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促进股东的个人或商业利益；或
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| ● |
主席或秘书在其合理判断中确定的无序或不适合举行年度会议的其他情况。
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有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序访问年会的股东。
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提案
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需要投票
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投票的影响
扣留/
弃权和
经纪人
不投票
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提案1:选举董事
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投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选为第一类董事。
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保留投票和经纪人不投票将没有影响。
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提案2:批准聘任独立注册会计师事务所
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过半数投票持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。
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弃权将不会产生影响，不存在经纪人对例行事务不投票的情况。
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提案3:在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬
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过半数投票持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。
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弃权票和经纪人不投票将没有任何影响。
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提案4：根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准VBC Growth SPV4，LLC在行使其持有的已发行A类普通股认股权证后发行最多1,428，129股A类普通股
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过半数投票持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。
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弃权票和经纪人不投票将没有任何影响。
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“拒绝投票”，在有关选举董事的提案（提案1）的情况下，或“弃权”，在年会前的其他提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。被拒绝投票对提案1没有影响。弃权对提案2、3或4没有影响。
通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。为确定法定人数，经纪人未投票被视为出席并有权投票。经纪人有权就日常事务（例如批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所（提案2））对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。建议1、3及4属非例行事项，未经实益拥有人指示，经纪商不得就该等建议进行投票。由于建议2被视为“例行”事项，经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下就此建议进行投票，因此不会有任何经纪人对建议2进行不投票。
我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年度会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。
待表决的提案
议案一：选举董事
在年度会议上，将选出三（3）名第一类董事，任期至将于2028年举行的年度股东大会，直至每名该等董事各自的继任者当选并获得资格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前有九（9）名董事。我们目前的I类董事是Sherif Abdou，医学博士，Greg Kazarian和Greg Wasson。董事会已提名Sherif Abdou医学博士、Greg Kazarian和Greg Wasson在年会上当选为I类董事。
正如我们的公司注册证书所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任人选将自当选之时起至当选后的第三届年会任职。目前的类别结构如下：第一类，其当前任期将在年会上届满，如果在年会上当选，其后续任期将在2028年股东年会上届满；第二类，其当前任期将在2026年股东年会上届满；第三类，其当前任期将在2027年股东年会上届满。现任I类董事为Sherif Abdou，M.D.、Greg Kazarian和Greg Wasson；现任Class II Directors为Amir Bacchus，M.D.、Mark Thierer和Lawrence B. Leisure；现任III类董事为Jeffrey G. Park、Thomas E. Price，M.D.和Mary Tolan。
我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数可不时通过全体董事会过半数通过的决议（定义见我们的章程）进行更改。因董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变化。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们已发行的有表决权股票的大多数持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
如果您提交了一份委托书，但未指明任何投票指示，则被指定为委托书的人将投票选举由此代表的普通股股份，以选举其姓名和传记出现在下面的人作为第一类董事。如果Sherif Abdou，M.D.、Greg Kazarian或Greg Wasson中的任何一人不能担任董事，或出于正当理由将不能担任董事，则打算投票给董事会指定的替代提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，Sherif Abdou，医学博士，Greg Kazarian或Greg Wasson中的任何一个都将无法任职。Sherif Abdou，M.D.，Greg Kazarian和Greg Wasson各自同意在这份代理声明中被点名，并在当选后任职。
需要投票
有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选为第一类董事。拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会对该提案的投票结果产生影响。
董事会的建议
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董事会一致建议对以下每一位第一类董事提名人进行投票选举。
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现任董事会成员中同时被提名为董事会第一类董事的人员如下：
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姓名
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年龄
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担任
董事自
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与P3的位置
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Sherif Abdou，医学博士。
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64
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2017
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董事会副主席
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格雷格·卡扎里安
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63
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2017
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董事
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格雷格·沃森
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66
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2020
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董事
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2025年年会选举的每名I类董事提名人的主要职业及至少过去五年的业务经验如下：
Sherif Abdou，医学博士。
Sherif Abdou，M.D.是P3的联合创始人，并在2017年至2024年期间担任P3的首席执行官。自2017年起担任P3 Health Group Holdings，LLC（“Legacy P3”）管理委员会成员，自2021年12月起担任公司董事。他于2024年5月被任命为董事会副主席。Abdou博士曾于2015年至2017年担任P3 Health Group的首席执行官。Abdou博士在Mansoura大学获得医学和外科学士学位，在南加州大学获得医学管理硕士学位。Abdou博士因其在医疗保健行业的经验、作为P3创始人之一的角色以及作为P3首席执行官的服务而被选中担任我们的董事会成员。
格雷格·卡扎里安
Greg Kazarian自2021年12月起担任公司董事，自2017年5月起担任Legacy P3管理委员会成员。自2014年以来，Kazarian先生一直担任Chicago Pacific Founders的运营合伙人，这是一家专注于医疗保健服务和老年生活的私募股权基金。Kazarian先生自2014年7月起担任Recovery Ways Holdings，LLC的董事，该公司是犹他州盐湖城的一家成瘾治疗和心理健康护理提供商，自2020年10月起担任CPF Outpatient Holdings，LLC的董事，该公司是一家在德克萨斯州、爱达荷州、华盛顿州和内华达州开展业务的门诊行为健康提供者家庭的所有者和经营者。Kazarian先生是Accretive保健（现R1 RCM，Inc.（纳斯达克：RCM））的四位执行官之一，该公司是一家全面的端到端医疗收入周期管理服务和人口健康管理服务基础设施提供商。Kazarian先生在Accretive保健任职期间曾担任过多种职务，包括总法律顾问、医师咨询服务业务负责人以及负责公司三分之一收入周期业务的P & L的运营高级副总裁。在加入Accretive保健之前，Kazarian先生是芝加哥Pedersen和Houpt的合伙人，在那里他代表中型成长型公司工作了16年。Kazarian先生在伊利诺伊大学获得法律学位和生物物理学理学学士学位。Kazarian先生因其在医疗保健服务行业担任高管的经验和投资经验而被选为我们的董事会成员。
格雷格·沃森
Greg Wasson自2020年11月起担任P3 Health Partners Inc.及其前身Foresight Acquisition Corp（“Foresight”）的董事。Wasson先生自2016年起担任自己的家族办公室Wasson Enterprise的总裁和创始人。Wasson Enterprise的重点是与企业家和运营商合作，建立可持续的高增长业务，通过做好事做得好。作为沃尔格林联合博姿公司的前任总裁兼首席执行官，Wasson先生拥有丰富的全球运营和管理经验，以及对零售和医疗保健行业的广泛了解。Wasson先生就读于普渡大学药学院，于1981年获得药学学位。在大四之前，他被邀请成为沃尔格林公司办公室的首批药房服务实习生之一——这一机会导致他在毕业时被沃尔格林聘用，并改变了他未来的职业生涯。多年来，在许多公司领导的指导下，加上他在责任越来越大的职位上的出色表现，沃森先生为沃尔格林服务了34年。作为沃尔格林的首席执行官，沃森先生带领这家财富35强公司创下了764亿美元的2014财年销售额。他被认为创造了重要的财务和股东价值，发起并完成了变革性的合并和投资，领导了复杂的组织和结构变革，组建了多元化和高绩效的高级领导团队，并确立了沃尔格林作为行业领导者的地位。在从Walgreens退休之前，Wasson先生通过与总部位于欧洲的Alliance Boots成功合并创建了沃尔格林联合博姿公司 Boots Alliance，Inc.，将一家拥有114年历史的标志性国内公司转变为首家以药房为主导的健康、幸福和美容企业。Wasson先生目前担任OptimizeRX Corp.（纳斯达克：OPRX）的董事会成员，自2020年8月起担任该职位。Wasson先生还于2015年7月至2018年10月在PNC金融服务集团（NYSE：PNC）董事会任职，于2013年2月至2018年10月在威瑞森通信公司（NYSE：VZ）董事会任职。Wasson先生被选为我们的董事会成员，因为他在医疗保健服务行业担任高管的丰富经验和广泛的行业关系。
Class II Directors（任期至2026年年会届满）
现任董事会Class II Directors成员如下：
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姓名
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年龄
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担任
董事自
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与P3的位置
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埃米尔·巴克斯，医学博士。
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61
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2017
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首席医疗官兼董事
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马克·蒂勒
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65
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2021
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董事会主席
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劳伦斯·B·休闲
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74
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2021
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董事
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每名二类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：
埃米尔·巴克斯，医学博士。
Amir Bacchus，M.D.是P3的联合创始人，自2017年起担任P3的首席医疗官和Legacy P3管理委员会成员，并自2021年12月起担任公司董事。Bacchus博士曾于2015年至2017年担任P3 Health Group的首席医疗官。Bacchus博士曾担任内华达大学拉斯维加斯分校-医学院顾问委员会的董事，他在2014年至2020年期间担任该职位。巴克斯博士获得了加州州立大学北岭分校的文学学士学位、韦恩州立大学医学院的医学博士学位和内华达大学拉斯维加斯分校的MBA学位。巴克斯博士因其在医疗保健行业的经验、作为P3创始人之一的角色以及作为P3首席医疗官的服务而被选中担任我们的董事会成员。
马克·蒂勒
Mark Thierer自2021年12月起担任公司董事，自2020年10月起担任Foresight Acquisition Corp.顾问。Thierer先生目前担任他所组建的投资公司AssetBlue Investment Group的管理合伙人，他自2017年6月以来一直担任该职位。从2017年10月到2018年2月，Thierer先生还担任牙科植入物制造商DENTSPLY SIRONA Inc.（纳斯达克：XRAY）的临时首席执行官。Thierer先生在2015年7月至2017年9月期间担任药房护理服务公司OptumRx的首席执行官。此前，他曾于2011年3月在美国最大的药房福利管理公司之一Catamaran Corporation（纳斯达克：CTRX）担任董事长兼首席执行官，直至2015年该公司与OptumRX合并。Thierer先生拥有领导一家国家药房福利和医疗保健信息技术解决方案公司的首席执行官的经验。他的技能包括战略和业务发展、技术、财务和市场营销。他带来了宝贵的领导经验和运营知识以及一家全国性公司的日常管理。Thierer先生在构建和执行战略性公司交易（包括并购）方面也有经验。Thierer先生于2013年至2024年期间担任发现金融服务公司（NYSE：DFS）的董事会成员，并于2021年至2023年期间担任Senior Connect Acquisition Corp.（纳斯达克：SNRH）的董事会成员。Thierer先生获得了明尼苏达大学的金融学士学位和新星东南大学的MBA学位。Thierer先生还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院CEBS（认证员工福利专家）的称号。Thierer先生因其在金融和医疗保健领域的丰富经验而被选为我们的董事会成员。
劳伦斯·B·休闲
Lawrence B. Leisure自2021年12月起担任公司董事，自2017年4月起担任Legacy P3董事会成员。Mr. Leisure自2014年起与他人共同创立并担任芝加哥太平洋公司创始人的管理合伙人。Leisure先生目前担任自2019年1月以来一直担任该职位的BioIntelliSense的董事，并担任自2014年7月以来一直担任该职位的Recovery Ways Holdings的经理。Leisure先生担任自2014年7月起担任该职位的Chicago Pacific Capital，L.P.经理、自2014年7月起担任该职位的Chicago Pacific Founders UGP I经理、自2019年6月起担任该职位的Chicago Pacific Founders UPP II经理、自2019年3月起担任该职位的Wellbe Senior Medical，LLC经理、自2019年12月起担任该职位的Impact Advisors Holdings，LLC经理、自2021年3月起担任该职位的Allymar Health Solutions，LLC经理。Leisure先生还曾于2018年8月至2021年7月担任FEMG Holdings，LLC的经理。他还担任IrsVision和Cahrus Technologies的董事会成员，这两家公司都是早期创业公司。从非营利的角度来看，他是斯坦福大学拜尔斯生物设计中心的高级顾问，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院顾问委员会成员，加州大学旧金山分校罗森曼研究所顾问委员会主席。Leisure先生获得了斯坦福大学的文学学士学位和加州大学洛杉矶分校的MBA学位。Leisure先生因其在基于价值的医疗保健交付模式和广泛的行业关系方面的深厚经验而被选为我们的董事会成员。
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姓名
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年龄
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担任
董事自
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与P3的位置
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杰弗里·G·帕克
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53
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2021
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董事
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Thomas E. Price，医学博士。
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70
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2018
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董事
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Mary Tolan
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64
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2017
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董事
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每位III类董事至少过去五年的主要职业和从业经历如下：
杰弗里·G·帕克
Jeffrey G. Park自2021年12月起担任公司董事。自2023年11月以来，Park先生一直担任Waltz Health的总裁，该公司是一家数字健康公司，正在帮助患者和付款人降低处方药的成本。Park先生于2019年4月至2022年5月担任独立药房福利管理公司WellDyne Inc.的董事长兼首席执行官，并自2019年10月起担任Progyny（纳斯达克股票代码：PGNY）的董事。从2018年1月到2018年5月，他是Diplomat Pharmacy,Inc.的临时首席执行官，该公司或称为Diplomat（NYSE：DPLO），是一家专业药房服务提供商。此外，从2017年6月至2019年2月，他曾担任Diplomat的董事会成员。在此之前，从2015年7月到2016年7月，他担任OptumRX的首席运营官，该实体是由UnitedHealthcare Group的独立药房护理服务业务Catamaran Corporation（Catamaran Corporation）和OptumRX合并而来。在合并之前，从2014年3月到2015年7月，他是Catamaran的执行副总裁，负责运营，此前担任Catamaran的首席财务官，始于2006年。Park先生拥有布鲁克大学会计学学士学位。Park先生因其在制药行业的丰富领导经验而被选为我们的董事会成员。
Thomas E. Price，医学博士。
Thomas E. Price，M.D.自2021年12月起担任公司董事，自2018年1月起担任Legacy P3管理委员会成员。Price博士目前担任自2021年以来一直担任的Triumph Orthopedics，LLC的董事，自2018年以来一直担任的HealthWiseFirst，LLC的唯一董事，自2018年以来一直担任的Association Health Plans of America，LLC的董事，自2020年以来一直担任的职务Transformation Care Network，LLC的董事，自2020年以来一直担任的职务Botanicals Sciences，LLC的董事，以及自2018年以来一直担任的Capital Ministries（非营利）的董事。普莱斯医生于1984年进入私人医疗机构，2002年回到埃默里大学担任骨科外科助理教授，随后担任亚特兰大格雷迪纪念医院骨科诊所主任。普莱斯博士曾于2005年至2017年在佐治亚州第6选区的美国众议院任职，在此期间，他曾于2015年至2017年担任众议院预算委员会主席。2017年2月，他被参议院确认为美国卫生与公众服务部（HHS）部长，并一直担任该职位至2017年9月。目前，Price博士在多家私营医疗保健公司和非营利组织的董事会任职，并担任咨询和咨询公司的董事。Price博士拥有密歇根大学的学士和医学博士学位。他在埃默里大学完成了住院治疗，并于1984年至2004年在私人骨科诊所工作。Price博士因其在公共服务和医疗实践方面的丰富经验而被选为我们的董事会成员，这些经验为P3的业务带来了深刻的视角。
Mary Tolan
Mary Tolan自2021年12月起担任公司董事，自2017年4月起担任Legacy P3董事会成员。自2014年以来，Tolan女士共同创立并担任芝加哥太平洋创始人基金的管理合伙人，该基金是一家专注于医疗保健服务、技术和医疗保健房地产的私募股权基金。在此之前，Tolan女士是Accretive保健（现↓ R1 RCM，Inc.（NASDAQ：RCM））的创始人，该公司是一家全面的端到端医疗保健收入周期管理服务和人口健康管理服务基础设施的供应商。Tolan女士于2003年11月至2013年4月担任该公司的首席执行官，并在2013年11月之前一直担任Accretive保健的董事会成员。在创立Accretive保健之前，Tolan女士曾在全球管理咨询、技术服务和外包公司埃森哲担任集团首席执行官。Tolan女士目前担任多家医疗保健领域私营公司的董事，包括Tredence，Inc.、Pinnacle Dermatology Holdings LLC、WellBe Senior Medical，LLC和Impact Advisors Holdings，LLC。托兰女士在芝加哥大学董事会任职。Tolan女士获得了洛约拉大学的工商管理学士学位和芝加哥大学的MBA学位。Tolan女士因其在医疗保健服务行业担任高管的经验和投资经验而被选为我们的董事会成员。
我们的审计委员会已任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。
BDO还担任了我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。BDO或其任何成员均未以除作为我们的审计员、提供审计和非审计服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。预计BDO的一名代表将出席年会，并有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。
尽管我们的章程或其他条款并不要求批准我们对BDO的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。如果BDO的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使BDO的委任获得批准，审核委员会仍保留酌情决定权，可在任何时间委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动符合公司的利益。
这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。由于经纪商拥有就批准任命BDO进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。
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董事会一致建议投票批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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审计委员会审查了公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册公共会计师事务所收到并与其讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。
公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的正式书面声明，说明了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Jeffrey G. Park（主席）
Thomas E. Price
格雷格·沃森
下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所BDO就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度所提供服务向我们收取的费用：
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费用类别
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2024
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2023
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审计费用(1)
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$
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2,236,000
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$
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2,863,300
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审计相关费用(2)
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$
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729,000
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—
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税费
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—
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所有其他费用
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—
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总费用
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$
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2,965,000
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$
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2,863,300
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(1)
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审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表和财务报告内部控制相关的已开票和未开票费用，这些费用包含在我们的10-K表格年度报告中，审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期简明综合财务报表，法定审计，以及安慰函程序和注册报表的同意书。
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(2)
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审计相关费用包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关但未在审计费用项下报告的专业服务收费。
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审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请我们的独立审计师提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立。除非我们的独立核数师将提供的某类服务已根据预先批准政策获得一般的预先批准，否则它需要审计委员会的特定预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准审计服务，但公司合并财务报表的年度审计以及代表审计委员会提供的其他服务除外。在审计委员会根据其一般预先批准政策预先批准任何服务的范围内，独立审计员将提供的所有服务的预先批准的费用水平或预算金额将由审计委员会每年确定。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其对公司业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素的熟悉程度，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会可以定期审查并一般预先批准独立审计员可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。审计委员会预先批准自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14A（a）（1）条的要求，我们的股东可以在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权投票”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的看法。薪酬发言权投票并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励您仔细查看本委托书的“高管薪酬”部分，以获取有关公司截至2024年12月31日止财政年度的高管薪酬的更多详细信息。
作为一项咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的薪酬和提名委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见。董事会和薪酬与提名委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。因此，我们要求我们的股东投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本委托书中披露的那样，包括薪酬表和叙述性讨论。
投票所需
这项提案需要获得所投多数票的赞成票才能通过。弃权票和经纪人不投票将对该提案没有影响。
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董事会一致建议根据证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬表和叙述性讨论），在咨询（非约束性）基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
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提案4：根据纳斯达克上市规则5635（d），批准在VBC Growth SPV4，LLC持有的已发行A类普通股认股权证行使后发行最多1,428，129股A类普通股
该公司要求股东批准在VBC Growth SPV4，LLC（“VBC 4”）持有的已发行A类普通股认股权证行使时发行最多1,428，129股A类普通股（经反向股票分割调整），以符合纳斯达克上市规则第5635（d）条，详情如下。
2025年融资的一般背景
2025年2月13日，我们的子公司P3 Health Group，LLC（“P3 LLC”）与VBC 4订立了一项融资交易，包括一份无担保本票（“本票”）和认股权证（“VBC 4认股权证”），以购买最多1,428，129股A类普通股（“2025年融资”）。VBC 4是一家特拉华州有限责任公司，由公司主要股东的关联公司Chicago Pacific Founders GP III，L.P.（“CPF GP III”）管理。订立承兑票据及发行认股权证获公司独立、无利害关系董事委员会批准。
VBC 4本票
本票由P3 LLC于2025年2月13日向VBC 4发行，提供最多3000万美元的资金，P3 LLC可分两批提取，具体如下：（i）P3 LLC于2025年2月13日向其提供的第一批1500万美元，以及（ii）公司在2025年3月14日以单次提取的唯一选择权提供的第二批最多1500万美元。本票到期日为2028年8月13日。自2025年3月31日起，按季度周期（拖欠）按年利率19.5%支付利息。P3 LLC可选择以实物支付11.5%的利息和以现金支付8.0%的利息，但如果从属协议（定义见下文）的条款不允许P3 LLC以现金支付利息，则利息将完全以实物支付。本票可随时或不时按我们的选择全部或部分预付，不收取任何罚款或溢价，但须支付下文所述的后端费用；前提是预付款项必须至少以150万美元为增量。本票规定以某些资产出售的收益强制提前还款，VBC 4有权在（i）公司“控制权变更”和（ii）某些“合格融资”（每一项，如本票所定义）时要求全额付款。
本票限制P3 LLC的能力及其子公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。根据本票中的某些违约条款，或在发生强制性提前还款事件时，可能会加快到期日作为补救措施。
根据本票，P3 LLC于2025年2月13日向VBC 4支付了3000万美元的1.5%的预付费用，即最高提取金额。此外，P3 LLC将在根据本票发行的贷款偿还时向VBC 4支付后端费用如下：（i）如果在2025年3月31日之前偿还，则在该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的2.25%；（ii）如果在2025年4月1日至2025年6月30日期间偿还，则在该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的4.5%；（iii）如果在2025年7月1日至2025年9月30日期间偿还，于该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的6.75%；及（iv）如于2025年10月1日或之后偿还，则于该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的9.0%。
VBC 4认股权证
就承兑票据而言，于2025年2月13日，我们、P3 LLC及VBC 4订立认股权证协议（“认股权证协议”）。根据认股权证协议，P3 LLC向VBC 4发行了VBC 4认股权证，以购买1,428，129股我们的A类普通股，行使价为每股[ ]美元（根据反向股票分割调整）。每份VBC 4认股权证将仅在股东根据纳斯达克上市规则第5635（d）条批准发行VBC 4认股权证的基础普通股股份后方可行使。我们已同意尽最大努力在本次年会上获得此类股东的批准。如果我们未能在本次年度会议上获得此类股东批准，我们已同意在此后每六个月召开最多三次我们的股东特别会议（也可能是年度股东大会），以寻求此类股东批准，直至（x）获得此类股东批准的日期和（y）2026年12月31日中最早的日期。
VBC 4认股权证规定，VBC 4无权就超过该数量的股份行使VBC 4认股权证，而在实施该行使后，将导致（i）为《交易法》第13（d）条的目的，VBC 4、其关联公司和其普通股实益所有权将与VBC 4合并的任何其他人实益拥有的股份总数超过该行使后已发行和已发行普通股总数的49.99%，或（ii）为《交易法》第13（d）条的目的，VBC 4、其关联公司和其普通股实益所有权将与VBC 4合并的任何其他人实益拥有的我们的证券的合并投票权超过了行使此类行使后我们当时尚未发行的所有证券合并投票权的49.99%。
VBC 4认股权证可行使的A类普通股的股份数量和行使价可能会在涉及细分、某些基本交易（定义见认股权证协议）、合并、分配、资本重组和类似交易的任何事件时进行调整。根据认股权证协议，VBC 4认股权证和在行使VBC 4认股权证时购买普通股股份的权利将于2032年2月13日终止。
VBC4从属协议
关于本票和VBC 4认股权证，P3 LLC订立了从属协议，据此，VBC 4同意将其在本票下的受付权从属于P3 LLC现有定期贷款融资下贷款人的受付权和担保权益。从属协议的条款将有效地要求P3 LLC以实物形式支付本票项下的所有利息。
修订定期贷款协议
关于上述交易，2025年2月13日，P3 LLC签订了该特定定期贷款协议的第七次修订，日期为2020年11月19日，由作为借款人的P3 LLC、附属担保方、贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的CRG Servicing LLC签订，据此，P3 LLC发行本票和签订次级协议获得许可。
有关2025年融资和VBC 4认股权证条款的更多信息，请参阅我们于2025年2月18日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。本文中有关VBC 4认股权证的讨论通过参考作为此类8-K表格的证据提交的VBC 4认股权证进行整体限定。
纳斯达克股东批准规则
公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，公司受《纳斯达克上市规则》的约束。
纳斯达克上市规则第5635（d）条要求在发行与交易有关的证券（公开发行除外）之前获得股东批准，该交易涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），单独或连同公司高级职员、董事或主要股东的出售，等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，在每种情况下，价格均低于“最低价格”。最低价格为（1）紧接签署具有约束力的协议前的（纳斯达克）官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）或（2）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者。
我们要求股东批准发行最多1,428，129股的A类普通股，可在行使未行使的VBC 4认股权证时发行，以符合纳斯达克上市规则第5635（d）条。
批准本议案的不利影响
该提议的批准将导致VBC 4认股权证的持有人能够行使此类认股权证，尽管此类持有人没有义务这样做。全面行使VBC 4认股权证将导致我们的A类普通股增发1,428，129股，这将稀释我们现有股东的所有权权益。行使VBC 4认股权证和/或在公开市场上出售此类行使时收到的A类普通股可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
审计委员会在其建议中考虑的因素
经过在2025年融资时的仔细考虑，我们的董事会认为，鉴于我们当时的现金状况和流动性需求，包括出售VBC 4认股权证在内的2025年融资符合公司的最佳利益。在达成其决定时，我们的董事会咨询了我们的高级管理层成员以及我们的法律和战略顾问等，并考虑了一些因素。
经过进一步仔细考虑，包括我们目前的现金状况和持续的流动性需求，我们的董事会决定建议我们的股东在行使VBC 4认股权证时批准发行A类普通股。尽管无法保证VBC 4将以每股A类普通股[ ]美元的行使价（根据反向股票分割调整）行使VBC 4认股权证的全部或任何部分，但全面行使此类VBC 4认股权证将为公司带来约1470万美元的总收益。就VBC 4认股权证的任何行使而言，我们目前打算将此类行使的收益用于营运资金和一般公司用途。
若干人士的权益
当您考虑我们董事会的建议投票赞成该提案时，您应该知道，VBC 4是我们的主要股东Chicago Pacific Founders的关联公司，因此，我们的某些董事和我们的主要股东可能拥有与我们其他股东的利益不同或除此之外的利益。如需更多信息，请参阅下文“某些关系和关联人交易”。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的赞成票才能通过。弃权票和经纪人不投票将对该提案没有影响。
 |
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，董事会一致建议投票赞成在VBC Growth SPV4，LLC持有的已发行A类普通股认股权证行使后发行最多1,428，129股A类普通股。
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执行干事
下表列出了截至本代理声明之日有关我们现任执行官的某些信息。
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姓名
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年龄
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职务
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Aric Coffman，医学博士(1)
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52
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首席执行官兼总裁
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埃米尔·巴克斯，医学博士。(2)
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61
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首席医疗官、董事和联合创始人
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Leif Pedersen(3)
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49
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首席财务官
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| (1) |
Aric Coffman于2024年5月8日被任命为公司首席执行官兼总裁。在加入公司之前，Coffman博士最近于2021年12月至2024年4月担任首席执行官和Honest Medical Group的董事，Honest Medical Group是一家由医生领导的基于价值的护理支持组织。在加入Honest Medical Group之前，Coffman博士曾在美国领先的独立医疗集团之一的达维塔保健医疗集团担任过各种职务，包括在2018年1月至2019年7月期间担任埃弗雷特诊所的首席执行官和华盛顿市场总裁，当时达维塔保健医疗集团被领先的健康服务公司Optum，Inc.收购。收购Optum，Inc.后，科夫曼博士继续担任埃弗雷特诊所的首席执行官，并在2019年12月至2021年12月期间担任太平洋西北地区的执行副总裁。Coffman博士拥有俄克拉何马大学的化学理学学士和医学博士学位，以及得克萨斯大学达拉斯分校的MBA学位。
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| (2) |
见本代理声明第9页的传记。
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| (3) |
Leif Pedersen于2024年10月1日被任命为公司首席财务官。在加入公司之前，Pedersen先生最近于2020年3月至2024年7月在联合健康集团-医疗保健提供公司Optum Health担任财务与共享服务副总裁首席财务官。在被United Health Group-Optum Health收购之前，Pedersen先生曾任职于医疗保健公司达维塔保健医疗集团，于2014年10月至2017年12月担任副总裁、国家总监，于2018年1月至2020年2月担任财务& IT副总裁首席财务官。2006年1月至2014年10月，Pedersen先生在达维塔保健医疗集团担任高级鉴证经理以及总会计/战略计划和SOX的董事和高级董事职务。Pedersen先生在华盛顿州立大学获得工商管理/会计学文学学士学位，并于2002年至2021年期间担任注册会计师。
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一般
我们的董事会已采纳公司治理准则、商业行为和道德准则（“Code of Ethics准则”）以及我们的审计委员会和薪酬与提名委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站ir.p3hp.org的“投资者关系”页面的“治理”部分访问我们目前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的Code of Ethics。
董事会组成
我们的董事会目前由九名成员组成：医学博士Sherif Abdou、医学博士Amir Bacchus、医学博士Gregory N. Kazarian、Lawrence B. Leisure、Jeffrey G. Park、医学博士Thomas E. Price、医学博士Mary A. Tolan、Mark Thierer和Greg Wasson。正如我们的公司注册证书所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任人选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过全体董事会过半数通过的决议（定义见我们的章程）进行更改。任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们的普通股的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
芝加哥太平洋信函协议
于2023年4月6日，就2023年3月的私募配售（定义见下文）而言，我们与我们的主要股东Chicago Pacific Founders的附属实体（统称“CPF各方”）订立了信函协议（“CPF信函协议”）。根据CPF信函协议，只要CPF各方拥有我们已发行A类普通股的40%，Chicago Pacific Founders将有权在我们的董事会中指定一名额外的独立成员，该成员必须符合独立资格并满足适用法律以及SEC和证券交易所规则下有关担任董事的所有适用要求（“CPF设计者”）。公司已同意促使CPF设计者获委任为董事会成员，以填补现有空缺或因董事授权人数增加而新设的董事职位。如果CPF设计者因任何原因不再是董事会成员，Chicago Pacific Founders有权指定继任的CPF设计者。
就2024年5月的私募（定义见下文）而言，我们订立了经修订及重述的CPF信函协议，据此，CPF各方同意将所有权限制暂停延长至2025年7月31日。2024年12月12日，就向VBC 3（定义见下文）发行认股权证而言，我们订立了第二份经修订和重述的CPF信函协议，据此，CPF各方同意将所有权限制暂停进一步延长至2026年1月1日。截至本委托书出具之日，CPF尚未根据CPF信函协议的条款行使其指定额外独立董事的权利。
董事独立性
Mark Thierer、Greg Wasson、Lawrence B. Leisure、Mary Tolan、Thomas E. Price，M.D.和Jeffrey G. Park根据纳斯达克的上市要求，各自具备“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的雇员之一，以及该董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种类型的业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断力。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益所有权。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
行政会议
我们的独立董事在没有非独立董事或管理层定期出席的情况下召开执行会议，但每年不少于两次。独立董事的每次执行会议由董事会主席Mark Thierer主持。
董事候选人
薪酬及提名委员会主要负责物色合资格的董事候选人，以供选举进入董事会及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，薪酬与提名委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事和高管，或要求董事和高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。薪酬与提名委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司协助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定潜在候选人，薪酬与提名委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性以及潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合薪酬与提名委员会所希望的董事候选人资格。
在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，薪酬和提名委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到我们的公司治理准则中规定的许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；较强的财务经验；相关的社会政策关注事项；与公司所处行业相关的经验；担任另一上市公司董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格，属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验进行合理的判断，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。股东可以向薪酬和提名委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向薪酬和提名委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，并向其提交C/O秘书，P3 Health Partners Inc.,2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，薪酬和提名委员会将按照对其他人提交的候选人遵循的基本相同的流程，并适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
股东来文
董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的秘书主要负责监督来自股东的通讯，并在其认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应以书面形式向董事会发送此类通讯：c/o首席法律和合规官，P3 Health Partners Inc.,2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074。
董事会领导Structure
我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们目前有一位独立的董事会主席，我们董事会的大多数成员由独立董事组成。我们的董事会认为，主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的有效性。基于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。
我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。如果将来董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席董事。首席董事的职责将包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议日程和议程，批准发送给董事会的信息，充当董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人，并在适当时与公司主要股东或其他支持者举行会议或以其他方式进行沟通。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括定期审查与公司信用、流动性和运营相关的风险信息，但我们的审计委员会负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括指导公司风险敞口处理过程的指导方针和政策。审计委员会还监督财务和网络安全风险以及潜在利益冲突的管理。我们的薪酬和提名委员会负责监督与公司薪酬计划、股权激励计划和其他补偿安排相关的风险管理，审查风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，以及与公司公司治理框架相关的风险。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
Code of Ethics
我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。我们的Code of Ethics可在我们网站ir.p3hp.org的公司治理部分查阅。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对Code of Ethics任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本代理声明的一部分。
内幕交易和反套期保值政策
我们的董事会通过了一项
内幕交易政策
，这适用于我们的所有董事、高级职员和员工，我们认为这些合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）的附件 19提交。该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员以及他们控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降，或可能导致高级职员、董事或雇员不再具有与公司其他股东相同的目标的交易。
薪酬委员会环环相扣及内幕消息
在2024年期间，我们的薪酬和提名委员会的成员是Lawrence B. Leisure、Thomas E. Price、Mary Tolan和Greg Wasson，他们在2024财年期间都不是公司的高级职员或雇员，也不曾是公司的高级职员。根据S-K条例第404（a）项，涉及2024年期间在薪酬和提名委员会任职的人员的关联人交易在“某些关系和关联人交易”中进行了描述。在2024年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬与提名委员会任职。
董事会成员出席会议情况
截至2024年12月31日的财政年度，董事会共召开了8次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位董事至少出席（i）董事会所有会议和（ii）董事担任董事期间所任职的委员会的所有会议总数的75%。
根据我们的公司治理准则（可在我们的网站ir.p3hp.org上查阅），董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所参加的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事应在该会议召开之前通知董事会主席或适当委员会主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下通过电话会议参加该会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。我们的九名董事中有八名出席了我们的2024年年度股东大会。
董事会各委员会
我们的董事会设立了两个常设委员会，即审计委员会和薪酬与提名委员会，每个委员会均根据经董事会批准的书面章程运作。
每个董事会委员会和委员会主席的成员如下表所示。
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姓名
|
|
审计
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|
赔偿和
提名
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马克·蒂勒
|
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—
|
|
—
|
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谢里夫·阿卜杜
|
|
—
|
|
—
|
|
阿米尔·巴克斯
|
|
—
|
|
—
|
|
劳伦斯·B·休闲
|
|
—
|
|
X
|
|
格雷格·卡扎里安
|
|
—
|
|
—
|
|
杰弗里·G·帕克
|
|
椅子
|
|
—
|
|
Thomas E. Price
|
|
X
|
|
X
|
|
Mary Tolan
|
|
—
|
|
椅子
|
|
格雷格·沃森
|
|
X
|
|
X
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审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们审计委员会的职责包括（其中包括）：
| ● |
聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
|
| ● |
监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
|
| ● |
与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
|
| ● |
协调我们的董事会对我们在财务报告、披露控制和程序方面的内部控制以及Code of Ethics的监督；
|
| ● |
讨论我们的风险评估和管理政策，包括指导我们处理风险敞口的过程的指导方针和政策，并监督对我们的金融和网络安全风险的管理；
|
| ● |
与我们的内部审计人员（如有）、独立注册会计师事务所和管理层独立会面；
|
| ● |
审查和监督任何关联人交易；和
|
| ● |
准备SEC规则要求的审计委员会报告。
|
审计委员会章程可在我们的网站ir.p3hp.org上查阅。审计委员会成员为Jeffrey G. Park、Thomas E. Price、医学博士和Greg Wasson。Jeffrey G. Park担任委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，Jeffrey G. Park、Thomas E. Price、医学博士和Greg Wasson各自在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和《纳斯达克规则》（包括与审计委员会成员相关的规则）颁布的规则10A-3下担任审计委员会成员方面是独立的。
我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Jeffrey G. Park具有“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克规则要求，审计委员会必须有一名财务上精通的成员。
审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了六次会议。
薪酬与提名委员会
我们的薪酬和提名委员会监督我们的执行官的薪酬，并向董事会推荐拟被提名或当选为公司董事的人员。我们的薪酬及提名委员会的职责包括（其中包括）：
| ● |
审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；
|
| ● |
监督和管理我们的现金和股权激励计划；
|
| ● |
就董事薪酬审查并向我们的董事会提出建议；
|
| ● |
每年与管理层审查并讨论我们的“薪酬讨论与分析”，在要求的范围内；
|
| ● |
准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告，在要求的范围内；
|
| ● |
管理公司的追回政策；
|
| ● |
确定有资格成为董事会成员的个人；
|
| ● |
向我们的董事会推荐将被提名为董事并被任命为每个董事会委员会成员的人员；
|
| ● |
与首席执行官合作，评估我们对首席执行官和其他执行官的继任计划，包括首席执行官的紧急继任计划；
|
| ● |
制定并向董事会建议公司治理准则，并不时审查并向董事会建议对公司治理准则的修改建议；和
|
| ● |
监督对我们董事会的定期评估。
|
薪酬及提名委员会一般会在就行政总裁（行政总裁除外）的薪酬作出决定时考虑行政总裁的建议。根据可在我们网站ir.p3hp.org上查阅的薪酬和提名委员会章程，薪酬和提名委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。薪酬和提名委员会在2024年期间没有聘用薪酬顾问的服务。
薪酬及提名委员会可根据其章程不时将其权力授予其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬和提名委员会还可以授权执行官向某些员工授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。
我们薪酬与提名委员会的成员有Lawrence B. Leisure、Thomas E. Price，M.D.、Mary Tolan和Greg Wasson。Mary Tolan担任薪酬与提名委员会主席。根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准，薪酬与提名委员会的每位成员均具备独立董事资格。Thomas E. Price，M.D.符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。
薪酬与提名委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。
本节讨论了下文“薪酬汇总表”中列出的高管薪酬方案的重要组成部分。历史补偿信息未考虑反向股票拆分。2024年“挂名执行官”及任职情况如下：
| ● |
Aric Coffman，医学博士，首席执行官兼总裁；
|
| ● |
Sherif Abdou，医学博士，前首席执行官兼总裁；
|
| ● |
Amir Bacchus，医学博士，首席医疗官；
|
| ● |
Leif Pedersen，首席财务官；和
|
| ● |
Atul Kavthekar，前首席财务官。
|
补偿汇总表
下表列出了在反向股票分割前的基础上，关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息：
|
姓名和
校长
职务
|
|
年份
|
|
工资
($)
|
|
奖金
($)(1)
|
|
股票
奖项
($)(2)
|
|
期权
奖项
($)(3)
|
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
|
合计
($)
|
|
阿里克·科夫曼
首席执行官和
总裁
|
2024
|
|
470,192
|
|
—
|
|
3,212,000
|
|
5,723,893
|
|
—
|
|
589
|
|
9,406,674
|
|
|
谢里夫·阿卜杜
前行政长官
干事兼总裁
|
|
2024
|
|
301,538
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
1,046,154
|
|
1,347,692
|
|
2023
|
|
800,000
|
|
—
|
|
330,000
|
|
—
|
|
240,000
|
|
—
|
|
1,370,000
|
||
|
阿米尔·巴克斯
首席医疗官
|
|
2024
|
|
600,000
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
600,000
|
|
2023
|
|
600,000
|
|
—
|
|
220,000
|
|
—
|
|
180,000
|
|
—
|
|
1,000,000
|
||
|
Leif Pedersen
首席财务官
|
2024
|
|
138,769
|
|
—
|
|
344,925
|
|
195,582
|
|
—
|
|
312
|
|
679,588
|
|
|
Atul Kavthekar
前首席财务
军官
|
|
2024
|
|
380,126
|
|
35,000
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
267,121
|
|
682,247
|
|
2023
|
|
469,231
|
|
50,000
|
|
1,567,500
|
|
—
|
|
112,500
|
|
5,054
|
|
2,204,285
|
| (1) |
2024年的金额反映了2024年7月支付给Kavthekar先生的3.5万美元即期奖金。2023年的金额反映了在Kavthekar上任六个月纪念日支付给他的5万美元签约奖金。
|
| (2) |
金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的授予指定执行官的RSU奖励的授予日公允价值，但不包括SEC法规要求的估计没收率的任何影响，而不是支付给指定个人或由其实现的金额。我们在2024年10-K表中包含的合并财务报表附注15中提供了有关用于计算2024年授予高管的所有股权奖励价值的假设的信息。关于Abdou博士和Bacchus，2023年的金额代表授予完全归属的限制性股票单位（“RSU”）的增量附加价值，这些单位是为满足其日期为2022年5月的交易奖金协议中描述的第二期交易奖金而授予的。
|
| (3) |
金额反映了授予指定执行官的期权奖励的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的，但不包括SEC法规要求的估计没收率的任何影响，而不是支付给指定个人或由其实现的金额。我们在2024年10-K表中包含的合并财务报表附注15中提供了有关用于计算2024年授予高管的所有股权奖励价值的假设的信息。
|
| (4) |
金额代表我们的NEO根据我们的年度奖金计划获得的奖金。请看下文“2024年奖金”下的年度奖金方案说明。
|
| (5) |
2024年，Coffman博士获得了589美元的手机报销；Abdou博士获得了1046,154美元的遣散费；Pedersen先生获得了312美元的手机报销；Kavthekar先生获得了250,000美元的遣散费、公司提供的401（k）匹配捐款16,429美元和手机报销692美元。
|
2024年薪资
在2024年，被点名的执行官获得了年度基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每一位被任命的执行干事的基薪旨在提供反映执行干事技能组合、经验、作用和责任的薪酬固定组成部分。Coffman博士、Abdou博士、Bacchus博士、Pedersen先生和Kavthekar先生的2024年基本年薪分别为75万美元、80万美元、60万美元、44万美元和50万美元。
我们指定的执行官有资格根据2024年预先设定的绩效目标的实现情况获得现金奖金，包括与收入、运营费用和调整后EBITDA实现情况相关的目标。Coffman博士的2024年目标奖金为其年基薪的75%，Abdou博士和Bacchus博士为其各自年基薪的100%，Pedersen先生为其年基薪的50%，Kavthekar先生为其年基薪的75%。基于这些目标的实现，我们指定的执行官没有获得2024年的奖金，除了Kavthekar先生，他在2024年7月获得了35,000美元的即期奖金。
基于股权的薪酬
我们维持2021年激励奖励计划（“2021年计划”），以促进向我们公司的董事、员工（包括我们指定的执行官）和顾问以及我们的某些关联公司授予现金和股权激励，并使我们能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。
关于Coffman博士于2024年5月被任命为首席执行官，我们向Coffman博士授予了12,100，000份股票期权（“Coffman期权奖励”）和4,400，000份RSU（均为之前的金额，不反映反向股票分割）。Coffman博士的股票期权在其受雇于公司生效日期的一周年归属25%，其余75%在此后三年期间的每个三个月周年日以基本相等的分期付款归属，前提是他在适用的归属日期继续受雇。
Coffman博士的RSU受制于服务归属和业绩归属两个条件，因此这两个条件都必须满足才能归属RSU。适用的归属日期将是（i）满足适用的服务归属条件的日期和（ii）满足业绩归属条件的日期中较晚的日期。服务归属条件将在与Coffman期权奖励相同的时间归属时间表上得到满足。业绩归属条件将在Coffman博士受雇生效后公司A类普通股的首次承销发行和销售结束时满足，但前提是他在该日期继续受雇。
就Pedersen先生于2024年10月被任命为首席财务官而言，我们向Pedersen先生授予了750,000份股票期权（“Pedersen期权奖励”）和750,000份RSU（均截至之前的金额，且不反映反向股票分割）。佩德森先生的股票期权在其受雇于公司生效日期的一周年归属25%，其余75%在此后三年期间的每个三个月周年日以基本相等的分期付款归属，但须视其在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。
Pedersen先生的RSU受制于服务归属和业绩归属条件，因此这两个条件都必须满足才能归属RSU。适用的归属日期将为（i）适用的服务归属条件获得满足的日期和（ii）业绩归属条件获得满足的日期中较晚的日期。服务归属条件将在与Pedersen期权奖励相同的时间归属时间表上得到满足。业绩归属条件将在Pedersen先生受雇生效日期后公司A类普通股的首次承销发行和销售结束时得到满足，但前提是他在该日期继续受雇。
福利和附加条件
我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划。此外，我们为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的某些执行官，他们满足某些资格要求。作为雇员的我们指定的执行官有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。《国内税收法》允许符合条件的员工通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上在规定的限额内推迟支付部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者的供款匹配到员工供款的特定百分比。
我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴，我们也不会将额外津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们不支付总额支付我们指定的执行官的个人所得税，这可能与我们公司支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。这些信息与反向股票分割之前一样，并不反映反向股票分割。
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期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
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姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(2)
|
||||||||||||
|
阿里克·科夫曼
|
—
|
12,100,000
|
$
|
0.73
|
5/9/2034
|
4,400,000
|
$
|
989,560
|
|||||||||||
|
谢里夫·阿卜杜
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
阿米尔·巴克斯
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
Leif Pedersen
|
—
|
750,000
|
$
|
0.46
|
9/3/2034
|
750,000
|
$
|
168,675
|
|||||||||||
|
Atul Kavthekar
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
| (1) |
未偿股权奖励涵盖公司A类普通股股份。
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| (2) |
金额的计算依据是将表中显示的股票数量乘以我们的A类普通股在2024年12月31日（即我们上一个完成的财政年度的最后一个交易日）的每股收盘价，即0.2249美元。
|
我们已与每位指定的执行官签订了聘用信函或雇佣协议。这些协议的重要条款如下所述。
Aric Coffman，M.D.就业协议
我们于2024年5月8日与Coffman博士签订了一份雇佣协议（“CEO雇佣协议”）。Coffman博士在CEO雇佣协议下的雇佣是“随意”的，并将持续到根据CEO雇佣协议终止。首席执行官雇佣协议规定（i）750,000美元的年度基本工资，（ii）有资格获得目标或最高年度奖金（如适用），分别相当于基本工资的75%和90%，（iii）有资格参加公司向其员工和高级管理人员提供的惯常健康和福利福利计划，包括短期和长期残疾保险，以及（iv）一张喷气式飞机卡，使其持有者有权在每个日历年获得40小时的飞行时间，用于与公司商业利益直接相关的目的。
就订立雇佣协议而言，Coffman博士根据公司的2024年就业诱导奖励计划（“诱导计划”）获得奖励，涵盖公司普通股的总数为16,500，000股（该数量不反映反向股票分割）。其中，（i）12,100，000股（不反映反向股票分割）受不合格股票期权（“期权”）的约束，该期权仅根据时间推移归属和可行使；（ii）4,400，000股（不反映反向股票分割）将受RSU奖励（连同期权，“Coffman奖励”）的约束，该奖励将在服务归属和业绩归属条件均达到后归属。
根据CEO雇佣协议的条款，如果Coffman博士的雇佣被公司“无故”终止或由Coffman博士“因故”终止（每一项，定义见CEO雇佣协议），那么除了截至终止日期的应计福利外，他将有权获得以下遣散费和福利：
| • |
现金遣散费总额相当于Coffman博士当时有效的年基本工资，在终止日期后的12个月内按照公司的正常工资惯例等额分期支付；前提是，在Coffman博士在终止雇佣日期后的12个月内受雇于后续雇主时，该金额将受到减免；
|
| • |
在终止日期后最多12个月内继续提供公司补贴的医疗保险；和
|
| • |
如果此类终止发生在某些符合条件的公司交易之后的一年内，则完全加速归属科夫曼奖。
|
上述遣散费和福利取决于Coffman博士执行和不撤销有利于公司的一般解除索赔，并且是截至终止日期的任何应计金额的补充。此外，如果Coffman博士的雇佣因其去世而终止，那么，除了截至终止日期的任何累积福利外，Coffman博士的遗产将有权获得其终止年度目标奖金的按比例分配的部分。CEO雇佣协议包括惯常的保密和互不贬低条款，以及在雇佣期间和之后18个月有效的标准竞业禁止限制和在雇佣期间和之后24个月有效的服务提供商/客户不招揽限制。
Sherif Abdou，M.D.咨询协议
关于Abdou博士于2024年5月8日辞去公司首席执行官和总裁职务，我们与他订立了一份咨询协议（“Abdou咨询协议”），据此，Abdou博士继续作为顾问向公司提供服务（根据Abdou博士的高管雇佣协议的设想，于2022年5月15日执行）。咨询安排的期限自2024年5月8日开始，至2025年4月30日结束，除非根据Abdou咨询协议提前终止。
在咨询期间，Abdou博士一直担任董事会高级顾问和首席执行官，并就公司的业务和运营提供服务。Abdou博士总共获得了40万美元的咨询费，这笔费用在2024年5月至2024年10月期间分六期支付，金额基本相等。协议和咨询关系可由任何一方在向另一方提供至少30天的书面通知后终止。如果协议和咨询关系在2025年4月30日之前终止，那么公司将向Abdou博士支付任何已赚取但未支付的咨询费。
Amir Bacchus，M.D.就业协议
我们于2022年5月与Bacchus博士签订了一份就业协议（“Bacchus就业协议”），该协议取代了他之前的就业协议。Bacchus就业协议的初始任期于2025年1月1日结束，除非任何一方提前发出不续签的书面通知，否则该任期将自动续延一年。此外，在聘用期间，只要Bacchus博士担任首席医疗官，公司将提名Bacchus博士连任董事会成员。巴克斯就业协议规定基本工资为60万美元，并有资格获得基本工资100%的年度奖金。Bacchus博士有权参加公司及其关联公司采用的任何员工福利计划，公司已同意在受雇期间为Bacchus博士维持短期和长期伤残保险范围。
Bacchus就业协议包括惯常的保密和相互不贬低条款，以及在就业期间和之后18个月有效的标准竞业禁止限制和在就业期间和之后24个月有效的服务提供者/客户不招揽限制。
根据Bacchus雇佣协议的条款，如果公司无“因”或Bacchus博士因“因”（定义见Bacchus雇佣协议）终止其雇佣，那么，除了截至终止日期的任何应计福利外，Bacchus博士将有权获得以下遣散费和福利，在他和公司及时执行（且不撤销）相互解除索赔的情况下：（i）现金遣散费总额相当于他（a）当时有效的年基本工资和（b）目标年度奖金金额之和的一倍半，在终止日期后的18个月内按月等额分期支付；（ii）公司补贴的COBRA保费最多18个月。如果他在没有“原因”的情况下终止雇佣关系，那么，除了截至终止日期的任何应计福利外，他将有权获得现金遣散费，总金额相当于他（i）当时有效的年基本工资和（ii）目标年度奖金金额之和的一倍半，在终止日期后的18个月期间内按月等额分期支付。此外，如果他的雇佣因其去世而终止，那么，除了截至终止日期的任何累积福利外，他将有权获得终止年度目标奖金的按比例分配部分。
Leif Pedersen信函协议
关于Pedersen先生被任命为公司首席财务官自2024年10月1日起生效，我们与他签订了一份截至2024年7月23日的要约函（“CFO要约函”）。首席财务官的聘书规定（i）44万美元的基本年薪和（ii）获得相当于基本工资50%的目标年度奖金的资格，在每种情况下，均需接受公司薪酬和提名委员会的年度审查。
就签订首席财务官要约函而言，Pedersen先生根据2021年计划获得了奖励，涵盖公司普通股的总数为1,500，000股（该数量不反映反向股票分割）。其中，（i）750,000股股份（不反映反向股票分割）受不合格股票期权（“期权”）的约束，该期权将仅根据时间推移归属和可行使；（ii）750,000股股份（不反映反向股票分割）受RSU奖励（连同期权，“Pedersen奖励”）的约束，该奖励将在服务归属和业绩归属条件均达到后归属。
根据CFO要约函的条款，如果Pedersen先生的雇佣在公司至少受雇六个月后被公司无故终止，那么Pedersen先生将有权获得现金遣散费，总金额相当于Pedersen先生年基本工资的六个月；前提是该金额将在Pedersen先生受雇于后续雇主时得到缓解。
Atul Kavthekar信函协议
就其获委任为首席财务官而言，于2022年11月27日，公司与Kavthekar先生订立要约函件协议（“Kavthekar函件协议”），自2022年12月12日起生效。根据Kavthekar信函协议，Kavthekar先生的年基本工资为45万美元，他的目标年度奖金为其基本工资的50%。2023年8月，Kavthekar先生的基本年薪增至50万美元，目标年度奖金增至基本工资的75%，自2023年8月6日起生效。此外，根据Kavthekar信函协议，Kavthekar先生在其开始日期的六个月周年纪念日获得了50,000美元的签约奖金（“签约奖金”）。如果Kavthekar先生的雇佣在其开始日期的18个月周年之前因任何原因终止，则签约奖金须由Kavthekar先生按比例偿还。根据他的信函协议，Kavthekar先生还被授予购买600,000股普通股的选择权（不反映反向股票分割），其中25%在其开始日期的一周年归属，其余75%在他于2024年10月1日终止与公司的雇佣关系时被没收。此外，如果Kavthekar先生的雇佣被无故终止，他将有权获得相当于其基本工资六个月的一次性遣散费，但前提是他执行和不撤销一般的索赔解除和继续遵守限制性契约。Kavthekar先生在2024年收到了25万美元的遣散费。
薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬和绩效的信息。下表显示了适用财政年度的薪酬汇总表（“薪酬汇总表总薪酬”）中报告的薪酬以及我们的首席执行官（“CEO”）的“实际支付的薪酬”（或“CAP”）以及适用财政年度的所有其他指定执行官（“非CEO NEO”）的平均值。薪酬汇总表总薪酬和CAP都是根据S-K条例的要求计算的，可能与薪酬委员会就高管薪酬做出决定的方式有很大不同。所提供的股权信息不反映反向股票分割。
下表列出了关于截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的每个财政年度我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬，以及每个此类财政年度我们的股东总回报和净收入（亏损）的信息：
|
(a)
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(b)
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（c）
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（d）
|
（e）
|
（f）
|
（h）
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|||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
首席执行官
($)(1)
|
Compensation
实际支付给
首席执行官
($)(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非CEO近地天体
($)(1)
|
平均
Compensation
实际支付给
非CEO近地天体
($)(2)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（亏损）
($)(4)
|
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|
股东总回报
($)(3)
|
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|
2024
|
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|
|
|
|
( |
)
|
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|
2023
|
|
|
|
|
|
( |
)
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|
2022
|
|
|
|
|
|
( |
)
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| (1) |
金额反映了上文为我们的首席执行官披露的薪酬汇总表“总”薪酬，以及就我们的其他指定执行官而言，每一相应年度为适用的指定执行官披露的“总”薪酬的平均值。
|
| (2) |
金额代表根据SEC规则（以及下文所述）确定的相关财政年度实际支付给我们CEO的薪酬以及实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬，其中包括每个财政年度的下表所示个人：
|
|
年份
|
|
首席执行官
|
|
非CEO近地天体
|
|
2024
|
|
Amir Bacchus、Leif Pedersen和Atul Kavthekar
|
||
|
2023
|
|
|
|
Amir Bacchus和Atul Kavthekar
|
|
2022
|
|
|
|
Amir Bacchus和Atul Kavthekar
|
实际支付给我们首席执行官和其他指定执行官的薪酬是适用财政年度薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：
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2022
|
2023
|
2024
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调整
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首席执行官
|
平均非-
CEO NEO
|
首席执行官
|
平均非-
CEO NEO
|
首席执行官
|
平均非-
CEO NEO
|
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|
适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额扣除
|
$
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|
$
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( |
)
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$
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( |
)
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$
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( |
)
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$
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( |
)
|
$
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( |
)
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||||||
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基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定
|
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基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定
|
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增加/扣除在上一财年期间授予的、截至适用财年末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财年末到适用财年末的ASC 718公允价值的变化确定
|
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|
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( |
)
|
|
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在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定
|
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( |
)
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调整总额
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$
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$
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( |
)
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$
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$
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( |
)
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$
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( |
)
|
$
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( |
)
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| (3) |
这些金额反映了我们普通股在每个财政年度结束时的累计股东总回报（“TSR”）。每一年列出的TSR值反映了如果在2021年12月31日投资100美元的累计价值。TSR按计量期累计分红金额之和、假设分红再投资（如有）、计量期末与计量期初公司股价之差除以计量期初公司股价之和，累计计算得出。历史股价表现不一定代表未来股票表现。
|
| (4) |
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）。
|
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
与重大非公开信息披露相关的裁决时间安排做法
在2024财年，我们向我们的一名指定执行官授予了股票期权，该期间开始于提交或提供披露重大非公开信息的定期报告或当前报告之前的四个工作日，并在我们于2024年5月9日向SEC提交或提供任何此类报告后的一个工作日结束，当时我们就Coffman博士被任命为我们的首席执行官一事向Aric Coffman博士授予了与2024年5月8日生效有关的股票期权。下表提供了有关Coffman博士股票期权奖励的具体信息：
|
姓名
|
格兰特
日期(1)
|
数量
证券
底层
的
奖项
(#)
|
运动
价格
奖项
($)
|
授予日期公平
的价值
奖项(2)
|
收盘市价变动百分比
之间的奖励基础证券的
日前结束的交易日
披露重大非公开信息
和立即开始的交易日
继披露重大非公开
信息(3)
|
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|
|
5/09/2024
|
|
(4)
|
$ |
|
(4)
|
$ |
|
|
% | |||||||
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(1)
|
该公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告和宣布截至2024年3月31日止季度财务业绩的8-K表格当前报告已于2024年5月8日提交。
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|
(2)
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表示根据FASB ASC 718计算的奖励的授予日公允价值。
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(3)
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基于公司普通股2024年5月7日0.714美元和2024年5月9日0.732美元的收盘价。
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|
(4)
|
这些金额不反映反向股票分割。
|
我们维持非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”）。董事薪酬计划为我们的每位非雇员董事（每位，“合格董事”）提供年度现金保留费和长期股权奖励。董事薪酬计划由以下部分组成：
现金补偿
| ● |
年度聘金：6.5万美元
|
| ● |
年度委员会主席保留人：
|
| ● |
审计：25000美元
|
| ● |
薪酬和提名：25000美元
|
| ● |
年度委员会成员（非主席）保留人：
|
| ● |
审计：12500美元
|
| ● |
薪酬和提名：12500美元
|
| ● |
主席：95000美元
|
年度现金保留金按季度分期支付，并按服务的任何部分日历季度按比例分配。
股权补偿
截至年度股东大会召开之日在我们董事会任职的合资格董事将自动获得在该年度会议召开之日购买公司普通股股票的选择权，该股票的总公平市场价值为170,000美元，就董事会主席而言，总公平市场价值为340,000美元（“年度赠款”）。每份年度赠款将于授予日的一周年和授予日之后的下一次年会日期中较早者全数归属，但须持续服务。
董事薪酬计划下的薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。
非职工董事薪酬表
下表列出了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬信息。
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姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
期权
奖项
($)(1)
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合计
($)
|
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|
马克·蒂勒
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160,000
|
340,097
|
500,097
|
||||||
|
Gregory N. Kazarian
|
65,000
|
170,049
|
235,049
|
||||||
|
劳伦斯·B·休闲
|
77,500
|
170,049
|
247,549
|
||||||
|
杰弗里·G·帕克
|
90,000
|
170,049
|
260,049
|
||||||
|
Thomas E. Price
|
90,000
|
170,049
|
260,049
|
||||||
|
Mary A. Tolan
|
90,000
|
170,049
|
260,049
|
||||||
|
格雷格·沃森
|
90,000
|
170,049
|
260,049
|
||||||
| (1) |
金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予非雇员董事的期权奖励的授予日公允价值，但不包括SEC法规要求的估计没收率的任何影响。我们在2024年10-K表中包含的合并财务报表附注15中提供了有关用于计算2024年授予高管和董事的所有股权奖励价值的假设的信息。下表显示了截至2024年12月31日每位董事持有的已归属和未归属股票期权奖励和未归属RSU的总数。下表中的信息未反映反向股票拆分。
|
|
姓名
|
A类数量
股份（归属及
未归属）标的
股票期权
(#)(1)
|
数量
未归属的RSU
(#)(1)
|
|||||
|
马克·蒂勒
|
|
1,165,279
|
216,561
|
||||
|
Gregory N. Kazarian
|
482,640
|
108,281
|
|||||
|
劳伦斯·B·休闲
|
482,640
|
108,281
|
|||||
|
杰弗里·G·帕克
|
482,640
|
108,281
|
|||||
|
Thomas E. Price
|
482,640
|
108,281
|
|||||
|
Mary A. Tolan
|
482,640
|
108,281
|
|||||
|
格雷格·沃森
|
482,640
|
108,281
|
|||||
(1) 本栏金额不反映反向股票拆分。
下表列出了与我们的A类普通股和V类普通股的持有量有关的某些信息：
| ● |
实益拥有我们A类普通股或V类普通股已发行股份5%以上的股东；
|
| ● |
我们指定的每一位执行官和董事；和
|
| ● |
全体董事和执行人员作为一个整体。
|
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益拥有人。
如“某些关联关系和关联交易”中所述，P3 LLC（“P3 LLC单位”）的每个单位（我们持有的P3 LLC单位除外）可根据每个持有人的选择（在某些情况下取决于基于时间的归属要求）不时赎回，在我们的选举中（仅由我们的大多数无利害关系的董事决定），我们的A类普通股股份以一对一的方式，或在二次发行有现金可用的情况下，现金支付相当于如此赎回的每个P3 LLC单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格，在每一种情况下，根据P3 LLC A & R LLC协议的条款；前提是，在我们的选举中（由多数或我们的无利害关系的董事决定），我们可以直接交换此类A类普通股或此类现金（如适用），以换取此类P3 LLC单位。
除某些例外情况外，P3 LLC单位持有人可以在其P3 LLC单位仍未偿还的情况下行使此类赎回权。见“某些关系和关联人交易-与企业合并有关的交易-P3 LLC经修订和重述的有限责任公司协议。”就业务合并而言，我们向P3 Health Group Holdings，LLC（“P3股权持有人”）的前所有者（“P3股权持有人”）发行面值对价，为该P3股权持有人拥有的每个P3 LLC单位提供一股V类普通股。因此，下表所列的V类普通股的股份数量与截至2025年[ ] P3股权持有人拥有的P3 LLC单位数量相关。
下表中持有人实益拥有的股份数量假设P3 LLC单位的最大数量以及适用的V类普通股或A类普通股股份解除托管给每个持有人。
除非另有说明，下表所列各公司的营业地址均为2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，NV 89074。我们根据截至2025年4月10日已发行普通股的[ ]股计算了受益所有权的百分比，并进行了调整以反映反向股票分割，包括[ ]股我们的A类普通股（反映反向股票分割）和[ ]股我们的V类普通股（反映反向股票分割）。
除非另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中的信息未针对反向股票拆分进行调整。
|
|
A类
普通股
|
%
类
|
第五类
普通股(1)
|
%
类
|
合计
投票
动力(2)
|
|||||||
|
董事和指定执行官：
|
||||||||||||
|
马克·蒂勒(3)
|
|
1,978,922
|
1.2
|
%
|
—
|
—
|
0.5
|
%
|
||||
|
阿里克·科夫曼(4)
|
3,025,000
|
1.8
|
%
|
—
|
—
|
0.8
|
%
|
|||||
|
Leif Pedersen
|
—
|
— |
—
|
—
|
— | |||||||
|
谢里夫·阿卜杜(5)
|
1,608,225
|
1.0
|
% |
27,962,962
|
14.3
|
% |
8.2
|
% | ||||
|
阿米尔·巴克斯(6)
|
3,198,860
|
1.9
|
% |
18,641,977
|
9.5
|
% |
6.1
|
% | ||||
|
格雷格·沃森(7)
|
1,536,103
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||
|
劳伦斯休闲(8)
|
676,455
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||
|
Mary Tolan(9)
|
676,455
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||
|
格雷格·卡扎里安(10)
|
676,455
|
*
|
1,177,659
|
*
|
*
|
|||||||
|
托马斯·普莱斯(11)
|
676,455
|
*
|
1,177,659
|
*
|
*
|
|||||||
|
Jeffrey Park(12)
|
676,455
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||
|
Atul Kavthekar(13)
|
206,368
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||
|
所有现任董事和执行官（10人）(14)
|
14,935,753
|
8.7
|
% |
48,960,257
|
25.0
|
% |
17.4
|
% |
||||
|
百分之五的持有者：
|
|
|||||||||||
|
芝加哥太平洋公司创始人(15)
|
106,154,672
|
53.4
|
% |
91,269,317
|
46.6
|
% |
49.99
|
% |
||||
|
Hudson Vegas Investment SPV，LLC(16)
|
—
|
—
|
43,982,553
|
22.4
|
% |
12.2
|
% |
|||||
|
Leavitt Equity Partners附属实体(17)
|
33,167,207
|
18.6
|
% |
7,505,383
|
3.8
|
% |
10.9
|
% |
||||
|
Alyeska Investment Group所属实体(18)
|
16,847,157
|
9.9
|
% |
—
|
—
|
4.6
|
% |
|||||
|
*
|
不到1%。
|
| (1) |
V类普通股赋予其持有人每股一票的权利。
|
| (2) |
表示作为单一类别共同投票的公司A类普通股和V类普通股持有人的投票权百分比。
|
| (3) |
包括216,560股A类普通股和1,336，348股A类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时发行，由Thierer先生直接持有。还包括由Mark Thierer和Nasrin Thierer控制的实体AssetBlue Ventures，LLC持有的426,014股A类普通股。
|
| (4) |
包括在行使目前可行使或可在2025年4月10日60天内行使的股票期权时可发行的3,025，000股A类普通股。
|
| (5) |
包括（i）Abdou博士直接持有的1,608，225股A类普通股，（ii）NA2021 GRAT持有的7,831，318股V类普通股，这是一个由Abdou博士及其配偶担任受托人的设保人保留年金信托，（iii）NA2021信托持有的3,034，279股V类普通股，这是一个为Abdou博士及其子女设立的信托，其中Abdou博士及其配偶担任受托人，（iv）NACharitable Trust持有的1,397，293股V类普通股，Abdou博士、其配偶及其子女担任受托人的慈善剩余信托，（v）SA 2021 GRAT持有的7,831，318股V类普通股，Abdou博士及其配偶担任受托人的设保人保留年金信托，（vi）SA 2021信托持有的3,034，279股V类普通股，该信托为Abdou博士及其子女的利益设立，Abdou博士及其配偶担任受托人，（vii）SA慈善信托持有的1,397，293股V类普通股，Abdou博士、其配偶及其子女担任受托人的慈善剩余信托，以及（viii）Abdou家族信托持有的3,437，182股V类普通股，Abdou博士及其配偶担任受托人的可撤销信托，Abdou博士及其配偶为受益人。包括总计2,430，024股V类普通股以及与我们的2024年10-K表格第3项中描述的D类购买选择权纠纷（“D类纠纷”）相关的托管P3 LLC单位。
|
| (6) |
包括（i）2,005，193股A类普通股，（ii）753,895股可在行使认股权证购买A类普通股股份时发行的A类普通股，以及（iii）Bacchus博士持有的14,913，583股V类普通股，（iv）Bacchus博士担任管理成员的实体Charlee Co LLC持有的251,298股A类普通股，（v）188,474股可在行使认股权证购买Charlee Co LLC持有的A类普通股股份时发行的A类普通股，（vi）Charlee Co LLC持有的3,728，394股V类普通股。包括1,620，017股V类普通股和在D类争议解决之前以托管方式持有的相关P3 LLC单位。
|
| (7) |
包括108,280股A类普通股和568,175股可在行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时发行的A类普通股。还包括Greg Wasson控制的实体G & K Investment Holdings LLC持有的859,648股A类普通股。
|
| (8) |
包括108,280股A类普通股和568,175股可在行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时发行的A类普通股。
|
| (9) |
包括108,280股A类普通股和568,175股可在行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时发行的A类普通股。
|
| (10) |
包括（i）108,280股A类普通股，（ii）568,175股可在行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时发行的A类普通股，（iii）Kazarian先生持有的706,595股V类普通股，其中102,785股V类普通股和相关的P3 LLC单位因D类纠纷而被托管，以及（iv）Kazarian先生担任受托人的Kazarian 2020不可撤销信托持有的471,064股V类普通股。
|
| (11) |
包括（i）108,280股A类普通股，（ii）行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权后可发行的568,175股A类普通股，以及（iii）1,177，659股V类普通股，其中102,785股V类普通股和相关的P3 LLC单位因D类纠纷而被托管。
|
| (12) |
包括（i）108,280股A类普通股和（ii）568,175股A类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时发行。
|
| (13) |
包括Kavthekar先生持有的206,368股A类普通股。Kavthekar先生辞去公司首席财务官职务，自2024年10月1日起生效。
|
| (14) |
包括行使目前可行使或可在2025年4月10日后60天内行使的股票期权时可发行的8,712，767股A类普通股，以及（ii）8,960，257股V类普通股和因D类纠纷而被托管的相关P3 LLC单位。
|
| (15) |
基于（i）Chicago Pacific Founders UGP，LLC（“Founders UGP”）、（ii）Chicago Pacific Founders GP，L.P.（“Founders GP”）、（iii）Chicago Pacific Founders Fund，L.P.（“Founders Fund LP”）、（iv）Chicago Pacific Founders Fund-A，L.P.（“Fund-A”）、（v）Chicago Pacific Founders Fund-B，L.P.（“Fund-B”）、（vi）VBC Growth SPV，LLC（“VBC”）、（vii）Chicago Pacific Founders UGP III，LLC（“Founders UGP-III”）、（viii）Chicago Pacific Founders GP III，L.L.L。LLC（“VBC3”）和公司已知的信息。包括（i）Founders Fund LP持有的98,082，332股A类普通股，其中89,183，984股可在赎回或交换P3 LLC单位和V类普通股时发行，4,223，621股为目前持有的A类普通股，3,813，578股可在行使普通认股权证（定义见本文件）时发行，861,149股可在行使预融资认股权证（定义见本文件）时发行，（ii）Founders GP持有的2,085，333股A类普通股，全部可在赎回或交换P3 LLC单位和V类普通股时发行，（iii）Fund-A持有的3,387，493股A类普通股，其中3,205，926股为目前持有的A类普通股，148,120股可在行使普通认股权证时发行，33,447股可在行使预融资认股权证时发行，（iv）Fund-B持有的6,431，080股A类普通股，其中6,042，090股为目前持有的A类普通股，317,333股可在行使普通认股权证时发行，71,657股可在行使预融资认股权证时发行，（v）SPV III持有的128,400，042股A类普通股，其中43,336，854股为目前持有的A类普通股，57,814，988股可在行使普通认股权证时发行，27,2478，200股可在行使预融资认股权证时发行，（vi）SPV III-A持有的38,651，137股A类普通股，其中12,895，750股为目前持有的A类普通股，17,434，320股可在行使普通认股权证时发行，8,321，067股可在行使预融资认股权证时发行，（vii）创始人UGP-III目前持有的640,000股A类普通股，（viii）429,180股可在VBC持有的认股权证行使时发行的A类普通股，（ix）1,428，129股可在VBC 3持有的普通认股权证行使时发行的A类普通股，以及（x）1,428，129股可在VBC Growth SPV 4，LLC（“VBC 4”）持有的普通认股权证行使时发行的A类普通股。包括在V类普通股和A类普通股的股份数量中的分别是8,224，897股V类普通股和723,291股A类普通股，它们分别因D类争议和有关Hudson对合并对价现金部分的优先权的争议（如适用）而以托管方式持有，并将根据除托管方式持有的证券之外的所有有表决权证券收到的事项的比例投票总数进行投票。Founders Fund LP、Founders GP、Fund-A、Fund-B、SPV III、SPV III-A、VBC、VBC 3和VBC 4（统称“CPF持有人”）各自不得行使任何部分的普通认股权证或预融资认股权证，该行使不会导致CPF持有人及其关联人持有的A类普通股和V类普通股的股份总数在行权生效后立即超过A类普通股和V类普通股已发行流通股总数的49.99%。Founders UGP是Founders GP的普通合伙人，Founders GP是Founders Fund LP、Fund-A、Fund-B和VBC各自的普通合伙人。Founders UGP-III是Chicago Pacific Founders GP III，L.P.的普通合伙人，后者是SPV-III、SPV III-A、VBC 3和VBC 4各自的管理人。创始人UGP和创始人UGP III由Mary Tolan、Lawrence Leisure和Vance Vanier管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure或Vance Vanier均不被视为CPF持有人所持有的公司任何证券的实益持有人。报告人的营业地址为980 North Michigan Avenue，Suite 1998，Chicago，IL 60611。
|
| (16) |
基于Hudson Vegas Investment SPV，LLC、Hudson Vegas Investment Manager，LLC和Daniel Straus于2021年12月17日向SEC提交的附表13D以及公司已知的信息。Hudson Vegas Investment Manager，LLC和Daniel Straus各自可被视为对Hudson Vegas Investment SPV，LLC持有的V类普通股股份拥有投票权和决定权。Hudson Vegas Investment Manager，LLC和Daniel Straus各自否认对任何股份的实益所有权，但他们可能在其中拥有金钱利益的范围除外。各报告人的主要营业地址为173 Bridge Plaza North，Fort Lee，NJ07024。
|
| (17) |
基于Leavitt Equity Partners II，L.P.（“LEP II LP”）、Leavitt Equity Partners II，LLC（“LEP II LLC”）、Leavitt Equity Partners III，L.P.（“LEP III LP”）、Leavitt Equity Partners III，LLC（“LEP III LLC”）、LEP Management，LLC（“LEP Management”）、Leavitt Legacy LLC（“Legacy”）和Taylor Leavitt（统称“Leavitt报告人”）于2024年6月26日向SEC提交的附表13D/A。包括（i）894,454股A类普通股，（ii）670,841份购买A类普通股股份的认股权证，以及（iii）7,505，383股LEP II LP持有的记录在案的V类普通股和相关的P3 LLC单位，以及（i）16,919，024股A类普通股和（ii）14,682，888份购买LEP III LLP持有的记录在案的A类普通股股份的认股权证。LEP II LLC是LEP II LP的普通合伙人，LEP II LP是一家投资有限合伙企业，因此可能被视为实益拥有LEP II LP持有的证券。LEP III LLC是LEP III LP的普通合伙人，LEP III LP是一家投资有限合伙企业，因此，可能被视为实益拥有LEP III LP持有的证券。LEP Management是LEP II LP和LEP III LP的投资顾问，因此可能被视为实益拥有LEP II LP和LEP III LP持有的证券。Legacy是LEP II LLC和LEP III LLC的管理人，因此可能被视为实益拥有LEP II LP和LEP III LP持有的证券。Leavitt先生是Legacy的唯一所有者，因此，可能被视为实益拥有LEP II LP和LEP III LP持有的证券。Leavitt先生是Legacy的唯一所有者。包括676,360股V类普通股和因D类纠纷而被托管的相关P3 LLC单位。Leavitt报告人的营业地址为95，South State Street，Suite 2190，Salt Lake City，UT84111。
|
|
(18)
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基于Alyeska Investment Group，L.P.、Alyeska Fund GP，LLC和Anand Parekh（统称“Alyeska报告人”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G以及公司已知的信息。包括9,045，340股A类普通股和19,403，166份购买A类普通股股票的认股权证。Alyeska报告人不得行使将导致Alyeska报告人持有的A类普通股股份总数在行使生效后立即超过已发行和已发行的A类普通股股份总数的9.9%的任何部分认股权证。Alyeska报告人的营业地址为77 West Wacker Drive，7th Floor，Chicago，IL 60601。
|
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。据我们所知，仅基于对向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》为我们的董事、高级职员和我们普通股超过10%的实益拥有人提交的所有必要的第16条报告均在截至2024年12月31日止年度内及时提交，但以下情况除外，这些情况无意中被延迟提交：（i）一份表格4报告1月17日提交的一笔交易，Amir Bacchus于2024年提交；（ii）一份表格4报告Sherif Abdou于2024年1月17日提交的一笔交易；（iii）一份表格4报告Leavitt Legacy，LLC、Leavitt Equity Partners II，L.P.、Leavitt Equity Partners II，LLC、Leavitt Equity Partners III，L.P.、Leavitt Equity Partners III，LLC、LEP Management LLC和Taylor S. Leavitt于2024年6月26日提交的一笔交易；（iv）一份表格4报告Chicago Pacific Founders UGP III，LLC、Chicago Pacific Founders GP III，L.P.、CPF III PT SPV，LLC和CPF III-A PT SPV于2024年9月11日提交的三笔交易，LLC（“CPF实体”）；（v）一份表格4，报告由CPF实体于2024年9月12日提交的三笔交易；及（vi）一份表格4，报告由Chicago Pacific Founders UGP III，LLC和Chicago Pacific Founders GP III，L.P.于2025年1月31日联合提交的一笔交易。
我局已采纳书面关联人交易政策，列明关联人交易的审议及批准或批准的政策及程序。根据该政策，我们的法律团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的总法律顾问必须向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括交易是否与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会，供其在审计委员会下一次定期会议上批准；前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联交易的任何重大变化，并将至少每年提供一份当时所有关联交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。
以下是自2023年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们5%或以上已发行普通股的股东，或任何上述人士的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”中有所描述。
P3 LLC经修订及重述的有限责任公司协议
我们通过P3 LLC（作为P3的继任者）及其子公司经营我们的业务。在2021年12月与Foresight Acquisition Corp.完成一系列业务合并（“业务合并”）的交割（“交割”）时，P3 LLC的有限责任公司协议被修订并重述为P3 LLC经修订和重述的有限责任公司协议（“P3 LLC A & R LLC协议”），其中载列（其中包括）P3 LLC成员在交割后的权利和义务。
唯一管理人.根据P3 LLC A & R LLC协议，P3是P3 LLC的唯一管理人。作为唯一管理人，P3一般能够控制P3 LLC的所有日常业务和决策，而无需P3 LLC的任何成员批准，除非P3 LLC A & R LLC协议中另有规定。作为P3 LLC的唯一管理人，P3通过其高级管理人员和董事负责P3 LLC的所有运营和行政决策以及P3 LLC业务的日常管理。根据P3 LLC A & R LLC协议的条款，P3不得被解除或取代为P3 LLC的唯一管理人，除非其辞职，该辞职可随时通过书面通知P3 LLC的其他成员的方式给予。
补偿、费用.除P3 LLC A & R LLC协议中明确规定外，P3无权就其作为P3 LLC管理人的服务获得补偿。P3有权获得P3 LLC对代表P3 LLC发生的合理自付费用的补偿，包括与P3作为一家上市公司并维持其公司存在相关的所有费用。
分配.P3 LLC A & R LLC协议要求P3 LLC按比例向其成员进行税收分配，除非此类分配会导致P3 LLC资不抵债或法律禁止。按季度向P3 LLC的每个成员（包括P3）进行税收分配，基于该成员在P3 LLC的应税收入中的可分配份额和将由P3确定的假定税率，如下所述。为确定P3 LLC向其成员的税收分配而假设的税率将是可能适用于居住在纽约州纽约市的公司或个人纳税人（以较高者为准）的最高联邦、州和地方合并税率，同时考虑到某些假设，不考虑任何此类成员的实际最终纳税义务。P3 LLC A & R LLC协议还允许P3 LLC（取决于P3作为P3 LLC的唯一管理人的酌处权）根据P3 LLC A & R LLC协议从可供分配的现金中按比例向其成员进行现金分配。我们预计P3 LLC可能会在必要时定期从可分配现金中进行分配，以使我们能够支付P3的运营费用和其他义务，包括应收税款协议项下的纳税义务和其他义务，除非此类分配会导致P3 LLC资不抵债或法律禁止。
转让限制.P3 LLC A & R LLC协议一般不允许成员转让P3 LLC单位，但转让给允许的受让人、根据下文所述的参与权转让以及其他有限的例外情况除外。P3 LLC A & R LLC协议对必要或可取的转让（包括P3 LLC单位和V类普通股交换A类普通股）施加了额外限制，这样P3 LLC就不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。如果发生P3 LLC A & R LLC协议下的允许转让，则转让成员将被要求同时向该受让人转让该转让成员持有的V类普通股的股份，其数量等于在该允许转让中转让给该受让人的P3 LLC单位的数量。
P3 LLC A & R LLC协议允许P3 LLC单位的持有人参与由我们的董事会通过交付参与赎回通知而批准的有关A类普通股的要约收购、股份交换要约、发行人投标、收购要约、资本重组或类似交易，该协议应在紧接此类交易完成之前生效，并视情况而定。
P3 LLC单位的许可受让人将被要求通过执行P3 LLC A & R LLC协议的合并协议，承担转让成员关于所转让的P3 LLC单位的所有义务，该受让人应受P3 LLC A & R LLC协议下的任何限制和义务的约束。
维持一对一比率.P3 LLC A & R LLC协议包括旨在确保P3在任何时候都保持（i）P3直接或间接拥有的P3 LLC单位数量与已发行和流通的A类普通股股份总数之间的一比一比率，以及（ii）P3 LLC成员（P3及其子公司除外）直接或间接拥有的P3 LLC单位总数与已发行和流通的V类普通股股份数量之间的一比一比率。这些比率要求不考虑（1）根据P3授予的未归属股权激励奖励可发行的A类普通股股份，（2）库存股，以及（3）P3发行的可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的优先股或其他债务或股本证券（包括认股权证、期权或权利），除非P3已将此类其他证券的净收益（包括在转换、行使或交换时应付的任何行使或购买价格）贡献给P3 LLC的股本。
不包括根据P3 LLC或P3在P3 LLC A & R LLC协议日期生效或之后采纳的任何股权计划或股票期权计划授予的某些认股权证、期权或类似工具，如果P3认股权证的任何持有人行使P3认股权证，则P3将促使相应行使认股权证以购买P3持有的条款类似的P3 LLC单位，这样，与行使此类P3认股权证相关的A类普通股的股份数量将与P3 LLC向P3发行的相应数量的P3 LLC单位相匹配。在赎回P3认股权证的情况下，P3 LLC将赎回认股权证，以购买P3持有的条款类似的P3 LLC单位。
在行使期权或发行其他股权补偿时发行P3 LLC单位.P3 LLC A & R LLC协议设想了P3和P3 LLC对待各类股权激励奖励的方式。
溶解.P3 LLC A & R LLC协议规定，P3作为P3 LLC的管理人，以及持有当时未偿还的P3 LLC单位多数的成员（不包括P3直接或间接持有的P3 LLC单位）的同意，将被要求自愿解散P3 LLC。除自愿解散外，P3 LLC将根据特拉华州法律在司法解散法令或其他情况进入时解散。一旦发生解散事件，清算所得将按以下顺序分配：（1）第一，支付P3 LLC的清盘费用；（2）第二，支付P3 LLC欠成员以外的债权人的债务、负债和义务；（3）第三，支付欠成员的债务、负债和义务（根据P3 LLC A & R LLC协议以成员身份欠成员的付款或分配除外）；（4）第四，根据成员各自在P3 LLC中的所有权权益百分比（根据成员持有的P3 LLC单位数量相对于所有未偿还的P3 LLC单位总数确定），按比例分配给成员。
保密.P3 LLC各成员（P3除外）同意对P3 LLC的机密信息进行保密。本义务不包括以下信息：（i）由成员独立开发而未使用或提及此类机密信息的信息；（ii）除作为成员或其关联公司或代表披露的直接或间接结果外，已向公众普遍提供或变得普遍提供的信息；（iii）成员从P3、P3 LLC、其任何子公司或其各自代表以外的来源获得或变得可获得的信息，前提是该成员不知道、也不知道此类来源受保密协议的约束，或对P3、P3 LLC或其各自的任何关联公司或代表负有的任何其他保密义务，或（iv）经P3 LLC或P3的首席执行官、首席财务官或总法律顾问的书面授权批准解除。
受托责任；赔偿.P3 LLC A & R LLC协议规定（i）P3 LLC的经理对P3 LLC及其成员负有与该经理对特拉华州公司及其股东所负有的相同的受托责任，如果该经理是该公司的董事会成员，则该经理应对该公司及其股东承担同样的受托责任，以及（ii）P3 LLC的高级管理人员对P3 LLC及其成员所负有的特拉华州公司的高级管理人员对该公司及其股东所负有的类型的职责。P3 LLC A & R LLC协议还规定，在法律允许的最大范围内，（1）经理（及其董事、高级职员、雇员和代理人），（2）P3 LLC的高级职员、雇员和代理人，以及（3）应P3 LLC的请求作为另一实体的经理、高级职员、董事、雇员或代理人服务的人，在每种情况下，除某些例外情况外，包括在欺诈、故意不当行为、明知违法和违反P3 LLC A & R LLC协议下的陈述、保证或契约的情况下。
P3 LLC单位交换权.P3 LLC A & R LLC协议向P3 LLC的成员（P3及其子公司除外）提供了赎回权，这使他们有权根据P3的选择，以一对一的方式赎回其P3 LLC单位新发行的A类普通股股份，或以相当于如此赎回的每个P3 LLC单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付。随着P3 LLC单位持有人行使赎回权，P3在P3 LLC中的经济权益将相应增加，并相应减少已发行的V类普通股的股份数量。
每个成员（P3及其子公司除外）的赎回权受到某些惯例限制，包括可能适用于该成员的与A类普通股股份有关的任何合同禁售期到期，并且可能以就此类提议的赎回可能发行的A类普通股股份的包销分配结束为条件。
无论是通过赎回还是交换，P3都有义务确保P3拥有的P3 LLC单位的数量在任何时候都等于A类普通股的流通股数量（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。
修正.除某些其他要求外，修订或修改P3 LLC A & R LLC协议一般需要P3作为管理人的事先书面同意，以及持有当时尚未发行并有权投票的P3 LLC单位多数的成员（不包括P3直接或间接持有的P3 LLC单位）的事先书面同意。
应收税款协议
就业务合并而言，我们与若干P3股权持有人及P3 LLC订立应收税款协议（“TRA”）。TRA规定，我们向P3股权持有人支付由于上述交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如果有的话）的85%，包括归属于根据TRA支付的款项的税收优惠（例如归属于被视为根据TRA支付的推算利息的扣除额）。P3 LLC根据《守则》第754条进行的选举实际上对发生P3 LLC单位赎回或交换A类普通股或现金的股份的每个纳税年度生效。这些TRA付款不以P3股权持有人对P3 LLC或我们的任何持续所有权权益为条件。TRA下P3股权持有人的权利可转让给受让方，包括P3 LLC单位的受让方（根据所转让的P3 LLC单位的后续赎回或交换作为受让方的美国或P3 LLC除外）。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余15%的税收优惠（如果有的话）。
根据我们根据《守则》第754条进行的选举，我们预计将在P3 LLC的单位赎回或交换时获得我们在净资产中的税基份额的增加。我们打算将P3 LLC单位的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买这些单位。这些税基的增加可能会减少我们未来支付给各个税务机关的金额。它们还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。
由于非控股权益持有人行使其在P3 LLC交换其单位的权利，可能会根据公司可能因P3 LLC计税基础增加而实现的估计未来税收优惠的85%记录TRA负债。计税基础增加的金额、相关的估计税收优惠以及相关的TRA负债将被记录，这将取决于相关赎回或交换时公司A类普通股的价格。
实际的基差调整，以及根据TRA支付给P3权益持有人的任何金额，取决于多种因素，包括：
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赎回或交换时与A类普通股有关的股份价格—基差调整，以及任何税收减免的任何相关增加，都与每次赎回或交换时A类普通股的股票价格直接相关；
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任何后续赎回或交换的时间—例如，任何税收减免的增加将取决于P3 LLC的可折旧或可摊销资产在每次赎回或交换或分配（或视为分配）时的公平市场价值，该市场价值可能会随着时间而波动；
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此类赎回或交换的征税范围—如果赎回或交换因任何原因不征税，则将无法获得与该赎回或交换有关的基差调整，以及任何相关的增税扣除；和
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我们收入的数量和时间— TRA通常要求我们在根据TRA条款将这些优惠视为实现时支付85%的税收优惠。如果我们没有应课税收入，我们一般不会被要求（在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下）根据TRA支付该纳税年度的款项，因为实际上不会实现任何税收优惠。然而，任何在特定纳税年度未产生已实现的税收优惠的税收优惠都可能产生税收属性，这些属性可用于在以前或未来的纳税年度产生税收优惠。任何此类税收属性的利用通常都会导致TRA下的支付。
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我们在经营业务过程中做出的决策，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响P3股权持有人根据TRA收到付款的时间和金额。例如，在导致基差调整的交易之后较早处置资产，通常会加速TRA下的付款，并增加此类付款的现值。
就TRA而言，所得税中的现金节余是通过比较我们的实际所得税负债（取决于与州和地方所得税相关的某些假设）与如果没有进行基础调整并且没有签订TRA我们将需要支付的此类税款的金额来计算的。TRA一般适用于我们的每个纳税年度，从企业合并后结束的第一个纳税年度开始。TRA没有最长期限；但是，TRA可由我们根据提前终止程序自愿终止，并应在发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更或我们在某些情况下严重违反我们在TRA下的重大义务时终止，并且在每种情况下，我们将有义务向P3股权持有人支付一笔商定的金额，该金额等于根据协议将支付的剩余款项的估计现值（根据某些假设计算，包括有关税率和使用基差调整）。然而，我们支付此类款项的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制可能会违反我们或P3 LLC当时作为当事方的任何合同或协议，或任何适用法律。
TRA下的付款义务是我们的义务，而不是P3 LLC的义务。尽管根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们可能需要向P3股权持有人支付的款项将是可观的。我们根据TRA向P3股权持有人支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的现金金额。如果我们由于任何原因无法根据TRA进行付款，则未支付的金额将被递延，并将产生利息直至支付。我们未能在要求支付款项之日起90个日历日内支付TRA规定的任何款项（包括任何应计和未支付的利息），将构成对TRA规定的重大义务的重大违反，这通常会终止TRA并加速根据TRA支付款项，除非未支付适用的款项，因为（i）根据TRA的条款或管辖我们的某些债务的条款，我们被禁止支付此类款项，或（ii）我们没有，并且尽管使用了商业上合理的努力，但仍无法获得，有足够的资金来支付这种款项。
TRA规定，如果（i）我们实质上违反了TRA项下的任何重大义务，（ii）发生了某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更，或（iii）我们选择提前终止TRA，那么我们在TRA下的义务或我们的继任者的义务将加速并到期应付，基于某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入以充分利用受TRA约束的所有潜在未来税收优惠，以及假设，自加速生效之日起，任何拥有未被交换的P3 LLC单位的P3 EquityHolder均被视为已将该P3 LLC单位交换为A类普通股股份的公允市场价值或该P3 EquityHolder在该日期实际交换该P3 LLC单位时将收到的现金金额，以较低者为准。然而，如上所述，我们支付此类款项的能力可能受到分配限制的限制，这可能会违反我们或P3 LLC当时作为当事方的任何合同或协议，或任何适用法律。
由于上述情况，我们将被要求立即支付相当于基于某些假设的TRA主题的预期未来税收优惠的估计现值（根据相当于10%的贴现率计算）的现金，该支付可能大大提前于这些未来税收优惠的实际实现（如果有的话），因此，我们可能被要求向P3股权持有人支付高于我们最终实现的与受TRA约束的税收优惠相关的实际利益的指定百分比的现金。在这些情况下，我们根据TRA承担的义务可能对我们的流动性产生重大不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。我们无法保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金，或者我们将能够在我们或P3 LLC支付此类款项的能力受到上述限制的范围内立即支付上述现金。
TRA下的付款基于我们确定的税务报告立场，IRS或其他税务机关可能会对全部或部分基础调整提出质疑，以及我们采取的其他相关税务立场，法院可以支持任何此类质疑。如果对任何基础调整提出的任何此类质疑或扣除根据TRA被视为已支付的推算利息的结果将合理地预计会对收款人根据TRA支付的款项产生重大影响，那么未经每个P3权益持有人的同意（不得被无理拒绝或延迟），我们将不被允许和解或未能对此类质疑提出异议，并且只要TRA仍然有效，任何此类限制将适用。如果我们最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被禁止，我们将不会因先前根据TRA向P3股权持有人支付的任何现金而获得补偿。相反，在这种情况下，我们向P3股权持有人支付的任何超额现金将与我们根据TRA条款可能被要求支付的任何未来现金付款相抵。然而，我们可能无法确定我们在此类支付的初始时间之后的若干年内有效地向P3股权持有人进行了超额现金支付。因此，我们有可能在TRA下进行的现金支付大大高于我们实际的现金税收节省。
根据TRA，付款一般应在我们提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定时期内到期，尽管此类付款的利息将开始以LIBOR加100个基点的利率从此类纳税申报表的到期日（不延期）开始累积。根据TRA可能进行的任何逾期付款将继续按LIBOR（或替代利率）加500个基点计息，直到支付此类款项为止，包括我们随后可能进行的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款义务时没有足够的可用现金来履行我们的付款义务，或者根据我们某些债务的相关条款被禁止进行此类付款（尽管此类付款不被视为逾期付款，因此如果我们在取消此类限制后立即进行此类付款，则会以较低的利息产生利息）。除上述某些例外情况外，我们未能在要求支付款项之日起90个日历日内支付TRA规定的任何款项（包括任何应计和未付利息），将构成在某些情况下对TRA规定的重大义务的重大违反，在这种情况下，TRA将终止，未来根据该协议的付款将加速，如上所述。
注册权及锁定协议
收盘时，保荐人、封锁方卖方、若干P3股权持有人、Brian Gamache、John Svoboda及Robert Zimmerman（统称“持有人”）与Foresight订立注册权及锁定协议。注册权和锁定协议（i）修订、重申和替换Foresight于2021年2月9日与保荐人Brian Gamache、John Svoboda和Robert Zimmerman订立的注册权协议，以及（ii）向持有人提供注册权，据此，P3将被要求提交一份货架登记声明，以便在交割时登记持有人持有的A类普通股或任何其他股权证券的转售股份，包括在未来赎回P3 LLC单位时可发行的A类普通股股份，以及此类持有人和私募单位的V类普通股股份（包括其中包括的Foresight认股权证和A类普通股以及其中包括的Foresight认股权证行使时可发行的A类普通股），在每种情况下，在收盘时由他们持有（统称为“可注册证券”）。
此外，根据某些要求和惯例条件，持有人可随时或不时要求Foresight在表格S-3上提交货架登记声明，或者如果表格S-3不可用，则要求提供表格S-1，以登记这些持有人持有的可登记证券。登记权和锁定协议还为持有人提供了“搭载”登记权，但须遵守一定的要求和习惯条件。
除注册权和锁定协议中规定的情况外，P3须承担与提交任何此类注册声明和任何此类发行有关的所有费用，但承销折扣和出售可注册证券的佣金、经纪费、承销商营销成本以及（注册权和锁定协议中规定的情况除外）向可注册证券持有人提供法律顾问的费用和开支除外。注册权和锁定协议还包括有关赔偿和分担的习惯条款。
P3交易
与芝加哥太平洋公司创始人的关系
专注于医疗保健服务和老年生活的私募股权基金Chicago Pacific Founders拥有我们约49.99%的A类普通股和V类普通股。我们董事会的两名成员Mary Tolan和Lawrence B. Leisure担任Chicago Pacific Founders的管理合伙人，董事会的一名成员Greg Kazarian担任Chicago Pacific Founders的运营合伙人。以下是我们与Chicago Pacific Founders或其关联公司达成的关联方交易，所有这些交易均获得了我们独立、无利害关系董事组成的委员会的批准：
Atrio健康计划
2019年，P3股权持有人Chicago Pacific Founders对Atrio Holding Company，LLC（“Atrio Holdings”）进行了股权投资。Atrio Health Plans，Inc.（简称“Atrio”）是Atrio Holdings的全资子公司。从2020年开始，我们与Atrio签订了全风险人头协议，根据该协议，我们被授权代表分配给P3的Atrio成员提供服务，包括提供者网络认证、患者授权和医疗管理（护理管理、质量管理和使用管理）。2024年，我们从Atrio指派的成员那里获得了3.036亿美元的人头收入和430万美元的管理费，并为Atrio指派的成员支付了3.456亿美元的索赔。2023年，我们从Atrio指派的成员获得了1.926亿美元的人头收入和270万美元的管理费，并为Atrio指派的成员支付了1.976亿美元的索赔。
2022年12月本票及认股权证发行
2022年12月13日，P3 LLC与VBC Growth SPV LLC（“VBC”）达成融资交易，包括向VBC发行无担保本票（“VBC本票”），其中向我们提供了高达4000万美元的资金，以及向VBC发行认股权证以购买我们的429,180股A类普通股（该金额不反映反向股票分割）。VBC是一家特拉华州有限责任公司，由Chicago Pacific Founders GP，L.P.管理，后者是Chicago Pacific Founders的附属公司。VBC的成员包括Greg Wasson和Mark Thierer，他们都在我们的董事会任职，Sherif Abdou，医学博士，我们的前首席执行官和董事，以及Amir Bacchus，医学博士，我们的首席医疗官和董事。Mary Tolan、Lawrence B. Leisure和Greg Kazarian分别在我们的董事会任职，并持有Chicago Pacific Founders，GP，L.P.的权益。
2023年3月定向增发（本节中的证券数量和每股或单位价格不反映反向股票分割）
2023年3月30日，我们与其中指定的购买者订立证券购买协议，据此，我们于2023年4月6日向机构投资者以每单位1.1 180美元的价格发行了79,912，635个单位（“单位”），向员工和顾问以每单位1.1938美元的购买价格发行。每个单位由一股A类普通股和0.75份认股权证组成，以1.13美元的行权价购买一股普通股。某些机构投资者选择接收预先融资的认股权证，以购买A类普通股，而不是其A类普通股的一部分。我们总共向买方出售（i）合共69,157，145股A类普通股（“2023年股份”），（ii）购买合共59,934，479股A类普通股的认股权证（“2023年普通认股权证”），以及（iii）购买合共10,755，490股A类普通股的预融资认股权证（“2023年预融资认股权证”，连同2023年普通认股权证，“2023年认股权证”），总收益约为8950万美元（统称“2023年3月私募配售”）。每份2023年普通认股权证的每股普通股行使价等于每股1.13美元。每份2023年预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.0001美元。
与Chicago Pacific Founders有关联的实体购买了总计52,751，725股A类普通股、10,755，490份2023年预融资认股权证和47,630，413份2023年普通认股权证，总收益约为7,100万美元。Chicago Pacific Founders不得行使任何2023年认股权证的任何部分，一旦行使生效，将导致Chicago Pacific Founders（连同其关联公司）实益拥有的A类普通股股份总数超过行使生效后立即已发行和流通的A类普通股和V类普通股股份数量的49.99%，因为该所有权百分比是根据2023年认股权证的条款确定的。因此，Chicago Pacific Founders的股份所有权不超过我们A类普通股和V类普通股总投票权的49.99%。
我们的首席医疗官兼董事Amir Bacchus医学博士和Bacchus博士担任管理成员的实体Charlee Co LLC在2023年3月的私募中分别购买了1,005，193个单位和251,298个单位，购买价格约为每单位1.1938美元。
2023年3月注册权协议
2023年4月6日，就2023年3月的私募配售而言，我们与买方订立了登记权协议（“2023年3月登记权协议”），据此，我们同意在2023年3月的私募配售结束后30天内准备并向SEC提交登记声明，以便登记已发行的A类普通股股份的转售以及在行使2023年认股权证时可发行的A类普通股股份。我们同意尽我们合理的最大努力促使SEC在该注册声明发布之日后的120天内宣布该注册声明生效。2023年3月的注册权协议还包含某些货架下架和搭载权利。我们还同意（其中包括）根据登记声明赔偿购买者、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人的某些责任，并支付与我们在2023年3月登记权利协议下的义务有关的所有费用和开支。
芝加哥太平洋信函协议
于2023年4月6日，就2023年3月的私募配售而言，我们与Chicago Pacific Founders GP，L.P.，a Delaware limited partnership（“CPF GP I”）、CPF GP III（代表其基金的CPF GP I为普通合伙人，其中若干基金的CPF GP III为普通合伙人）及/或其若干联属实体及基金（统称“CPF各方”）订立信函协议（“CPF信函协议”）。根据CPF信函协议，（i）只要CPF各方拥有我们已发行的A类普通股的40%，Chicago Pacific Founders将有权在我们的董事会中指定一名额外的独立成员，该成员必须是独立的，并满足适用法律以及SEC和证券交易所规则下关于担任董事的所有适用要求，（ii）只要TERM1各方拥有我们已发行的A类普通股的40%，Chicago Pacific Founders将有权获得某些信息权利和保护性条款，（iii）根据CPF信函协议的条款，CPF各方同意自2023年3月私募配售结束之日起至2024年6月30日期间的停顿限制，将CPF各方的所有权限制为我们A类普通股和V类普通股的49.99%。
就2024年5月的私募（定义见下文）而言，我们订立了经修订及重述的CPF信函协议，据此，CPF各方同意将所有权限制暂停延长至2025年7月31日。2024年12月12日，就向VBC 3（定义见下文）发行认股权证而言，我们订立了第二份经修订和重述的CPF信函协议，据此，CPF各方同意将所有权限制暂停进一步延长至2026年1月1日。截至本委托书出具之日，CPF尚未根据CPF信函协议的条款行使其指定额外独立董事的权利。
2024年3月本票
2024年3月22日，P3 LLC与VBC Growth SPV 2，LLC（“VBC 2”）以无担保本票的形式进行了一项融资交易，为我们提供了高达2500万美元的资金。VBC 2是一家特拉华州有限责任公司，由Chicago Pacific Founders的关联公司管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure和Greg Kazarian（各自在我们的董事会任职）均持有该关联公司的权益。
2024年5月定向增发（本节中的证券数量和每股或单位价格不反映反向股票分割）
2024年5月24日，根据一份日期为2024年5月22日的证券购买协议，我们与其中指定的购买者，其中包括芝加哥太平洋创始人的某些关联实体和机构投资者，以每单位约0.6270美元的价格发行了约6740万个单位。每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成，以0.5020美元的行权价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择接收预先融资的认股权证，以购买A类普通股，而不是其A类普通股的一部分。我们总共出售了（i）总计4160万股A类普通股，（ii）购买总计6740万股A类普通股的普通认股权证，以及（iii）购买总计2580万股A类普通股的预融资认股权证，总收益为3980万美元，扣除240万美元的发行成本（统称为“2024年5月私募”）。
2024年11月资产出售
2024年11月30日，我们和我们的某些子公司与我们的主要股东Chicago Pacific Founders拥有所有权权益的实体（“买方”）的某些关联实体签订了资产购买协议，该协议于2024年12月30日进行了修订，自2024年12月5日起生效（经修订，“佛罗里达资产购买协议”）。根据佛罗里达州资产购买协议，我们以无现金、无债务的方式向买方出售了我们在佛罗里达州Eagle Park以外运营的Medicare Advantage相关业务独家或主要使用的所有临床和非临床资产，购买价格约为1500万美元，减去30万美元的营运资金调整，但可能会进一步调整。此次资产出售于2024年11月30日与佛罗里达州资产购买协议的执行同时结束。
2024年12月VBC 12024贷款
2024年12月12日，我们与VBC签订了一份期票（“VBC 12024贷款”），提供最多约3810万美元的资金，所得款项将用于全额偿还VBC期票项下的所有本金、利息和其他欠款。关于用VBC 12024贷款替换VBC本票，VBC免除了9.0%的后端设施费用，否则本应根据VBC本票支付。VBC 12024贷款的到期日为2028年6月30日，利率低于VBC本票50个基点等。VBC 12024贷款不包括发行认股权证。VBC 12024贷款的所有其他条款与VBC本票的条款相同。
2024年12月本票
2024年12月12日，P3 LLC与VBC Growth SPV 3，LLC（“VBC 3”）达成融资交易，包括向VBC 3发行无担保本票；认股权证协议，据此，我们向VBC 3发行认股权证，以每股0.21美元的行权价（不反映反向股票分割）购买7140万股A类普通股（不反映反向股票分割）；以及从属协议，据此，VBC 3同意将其在VBC 3本票项下的受款权置于我们定期贷款融资项下贷款人的受款权和担保权益之后。VBC 3期票提供了高达2500万美元的资金。VBC 3是一家特拉华州有限责任公司，由Chicago Pacific Founders的关联公司管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure和Greg Kazarian（各自在我们的董事会任职）均持有该关联公司的权益。
2025年2月本票
2025年2月13日，P3 LLC与VBC 4签订了2025年融资协议，包括由P3 LLC向VBC 4发行本票和VBC 4认股权证，以每股[ ]美元（经反向股票分割调整）的行权价向VBC 4购买公司A类普通股的1,428，129股（经反向股票分割调整）。有关2025年融资的更多信息，见上文提案4。VBC 4是一家特拉华州有限责任公司，由Chicago Pacific Founders的关联公司管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure和Greg Kazarian（各自在我们的董事会任职）均持有该关联公司的权益。
有关上述任何关联交易的更多信息，请参见项目7。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”以及我们2024年10-K表中包含的合并财务报表附注10、12和19。
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交的股东，必须在2025年12月29日之前以书面形式将提案提交给我们位于2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074的办公室的秘书。
打算在2026年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一名候选人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天及不迟于上一年度年会周年纪念日前的第90天收到记录股东提出该等建议或提名的书面通知。因此，我们必须在不早于2026年2月4日和不迟于2026年3月6日收到关于此类提案或2026年年会提名的通知。通知书必须载有附例所规定的资料，可向我们的秘书索取该等资料的副本。如果2026年年度股东大会的日期在2026年6月4日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须不迟于2026年年度会议之前的第90天收到该书面通知，如果更晚，则必须在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。
除通过代理访问以外向我们提交的任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年会采取行动，也不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。
随附的代理是由我们的董事会并代表我们征集的，其年会通知附在本代理声明中，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。
我们向SEC提交的2024年10-K表格的副本，包括财务报表、附表及其修订，但不包括证物，将在收到书面请求后于2025年4月10日免费发送给任何登记在册的股东：
P3 Health Partners Inc.
注意：总法律顾问及公司秘书
2370企业圈，套房300
内华达州亨德森89074
展品复制件将收取合理的费用。您也可以通过ir.p3hp.org访问我们的2024年10-K表格。您也可以在www.proxyvote.com上查阅这份代理声明和我们的2024年年度报告，包括我们的2024年10-K表格。
无论您是否计划在线参加年度会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮件收到代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
由董事会命令
/s/托德·M·史密斯
托德·史密斯
首席法律和合规官
内华达州亨德森
2025年4月28日
