附件 2.1

资产购买协议

由和之间

FCM Saltwater Holdings，Inc.，

Delta Apparel, Inc.，

和

Salt Life，LLC

2024年6月28日

目 录

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）的日期为2024年6月28日（“执行日”），由特拉华州公司FCM Saltwater Holdings，Inc.或其受让人（“买方”）、佐治亚州公司Delta Apparel, Inc.（“Delta服饰”）和佐治亚州有限责任公司Salt Life，LLC（“Salt Life”，连同Delta服饰，作为债务人占有权、“卖方”，各自为“卖方”）。买方和卖方分别被称为“当事人”，统称为“当事人”。

简历

A.销售商一般通过批发、电子商务、零售（统称“业务”）从事Salt Life ®品牌产品的营销、采购、许可、销售等业务。

B. 2024年6月[-]（“请愿日期”），卖方根据《美国法典》第11篇第11章、11 U.S.C. § § 101等（“破产法”）在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）启动自愿案件，这些案件根据第24-[-]号案件（统称“破产案件”）为程序目的共同管理。

C.在与其财务顾问协商并考虑可用的替代方案后，并结合其当前情况，卖方已确定，根据本协议的规定，出售卖方与业务相关的某些资产对于保值和最大化价值是必要的，并且符合卖方、其各自债权人和其他利益相关者的最佳利益。

D.卖方希望向买方出售、转让、授予、转让、转让和交付，买方希望向卖方购买、收购和承担所购买的资产和承担的负债，但须遵守本协议规定的条款和条件。

E.双方打算根据（其中包括）《破产法》第105、363和365节，在破产法院授权的销售中完成本协议项下拟进行的交易，所有这些交易均根据本协议规定的条款和条件，并以破产案件中销售令的记项和条款为准。

F.在执行和交付本协议的同时，双方和托管代理正在订立托管协议，据此，托管代理将根据托管协议和本协议的条款持有善意保证金和采购价格调整托管金额。

G.双方希望在破产法院进入出售令后尽快完成本协议中所述的拟议交易。

…

协议

各方拟受法律约束，现约定如下：

第一条
定义

附件A载列的是本协议中使用的某些大写术语的定义，以及在定义某些其他大写术语时与本协议适用部分的交叉引用。

第二条
买卖

2.1资产和负债。

（a）根据《破产法》第105、363和365条，根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，在交割时，每个卖方应向买方出售、转让、授予、转让、转让和交付，买方应在《破产法》第363条允许的最大范围内以及根据销售订单的规定，从该卖方购买和获得所有此类卖方的权利、所有权和权益，以，以及在附件B所列的所有资产下（统称“购买资产”）。根据《破产法》第363（f）节，所购资产的转让应是自由和明确的（许可的交割后产权负担和假定的负债除外）任何和所有留置权（定义见《破产法》第101（37）节）、债权（定义见《破产法》第101（5）节，包括任何法律要求或权益理论下的继承责任债权）和产权负担，无论是在请愿日期之前或之后产生的。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但除购买的资产外，卖方的任何其他资产均不属于交易的一部分，被排除在购买的资产之外，并将在交易结束后立即保留为适用的卖方遗产的财产（统称为“排除的资产”）。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下都不应被视为卖方出售、转让、转让或转让，并且每个适用的卖方应保留其对附件C中所列的某些排除资产的所有权利、所有权和权益，以及在这些资产中和之下的所有权利、所有权和权益。

（c）买方将不承担任何卖方、任何卖方各自的关联公司或业务的任何责任，但（i）该等卖方在该等卖方合同项下的可执行履约义务，包括附件D所列由适用的卖方或卖方承担并根据本协议条款和破产法院的出售令或其他命令（统称“转让合同”）转让给买方的不动产租赁除外，在每种情况下，在一定程度上且仅在一定程度上，与任何此类转让合同有关的任何此类执行履约义务仅与交割后的期间有关，并将在此类转让合同项下的普通课程中履行，具体排除与任何此类转让合同有关的所有责任，这些责任与任何（a）在交割之前或与交割有关的任何此类转让合同项下的任何卖方违约、违约或违规有关，或（b）违反保证、产品责任、产品召回、产品警告、侵权、侵权，或在交割之前或与交割相关的任何卖方违反法律要求，（ii）治疗费用（受第2.1（e）节规定的约束，以及（iii）附件E中规定的其他责任（第（i）、（ii）和（iii）条，统称“承担的责任”）。

（d）附件D列出了适用于每份转让合同的索赔治愈费用。卖方应通过商业上合理的努力，核实附件D完整、准确地列出了适用于每一份转让合同的治愈费用。在符合第2.1（e）节规定的情况下，买方应全权负责支付所有接受的治愈费用。接受的治疗费用将在收盘时支付给被拖欠的指定合同对手方。有争议的治愈费用将不会得到支付，除非并且直到它们在交割后成为被接受的治愈费用，通过买方接受索赔的治愈费用金额或根据买方满意的破产法院命令。任何有争议的治愈费用，在交割后成为可接受的治愈费用，应由买方及时支付。在执行期内，卖方应在普通课程中支付附件D所列合同项下的所有到期金额，以防止因承担和转让每一份转让合同而欠下的治疗费用增加，并应使用商业上合理的努力来解决转让合同项下的任何和所有非金钱违约和违约，而这些违约和违约并未通过支付治愈费用来解决，以便转让合同可由适用的卖方承担并根据《破产法》第365条和本协议的规定转让给买方。如果附件D所列合同的相对人声称未经其同意不得根据《破产法》第365条承担和转让该合同（如有），则卖方和买方应在交割前利用各自商业上合理的努力，寻求破产法院批准承担和转让该合同，而不是该相对人的反对。尽管有上述规定，如果破产法院不批准合同的承担和转让，或与合同相关的任何有争议的治愈费用未能通过买方与该合同的对应方的协议或通过破产法院的命令解决，允许以买方可以接受的金额进行治愈费用，则该合同应被视为从附件D中删除，而无需买方采取进一步行动，将不属于转让合同，且不得支付与该合同相关的治愈费用。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，如果与附件D上的转让合同相关的已接受的治愈费用总额超过200000美元，买方可在结束前酌情将转让合同从附件D中移除，直到买方可接受的总治愈费用。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但除假定的负债外，买方将不承担或负责支付、履行或解除任何卖方、任何卖方各自的关联公司或业务的任何负债（统称为“除外负债”）。在不限制前述内容的情况下，排除负债一词具体包括附件F中列出的某些负债。卖方及其各自的关联公司仍将对所有排除负债承担全部责任。

2.2采购价格。所购资产的总购买价格（“购买价格”）为等于（i）基本现金价格加上（ii）假定负债的承担的美元金额，在每种情况下，视情况而定，根据本协议进行调整，包括第2.5节和第八条。采购价款按如下方式支付：

（a）在执行日期后的三（3）个工作日内，买方应在商业上可行的情况下尽早向托管代理存入相当于280.32万美元的金额，由托管代理根据托管协议和本协议的条款在独立的计息账户中持有。在遵守投标程序或销售订单的情况下，双方确认并同意，善意保证金的支付方式如下：（i）如果交割发生，则善意保证金应针对购买价格应用，并由托管代理在交割时通过电汇方式将立即可用的资金交付给购买价格银行账户的方式交付给卖方；（ii）如果且仅当本协议在善意保证金交付给托管代理后根据第9.1节（c）款终止，则善意保证金应根据本协议第9.2（b）节交付给卖方；或（iii）如果本协议因卖方根据第9.1（c）节以外的任何原因而终止，则善意保证金应根据本协议第9.2（c）节退还给买方。

（b）在交割时，买方应（i）通过电汇即时可用资金到购买价格银行账户的方式向卖方支付相当于估计交割现金对价的金额，（ii）向被接受的治疗费用所欠的适用的转让合同对手方支付，以电汇方式将立即可用的资金转入该等受让合同对手方书面指定的账户，相当于已接受的治愈成本的适用部分的金额；（iii）根据托管协议和本协议的条款，向托管代理存入相当于托管代理将在独立计息账户中持有的购买价格调整托管金额的金额。

（c）双方同意，交易构成《守则》第1060节含义内的“适用资产收购”。因此，双方同意以一致的方式以表格8594报告交易，并为任何其他要求的目的。在截止日期后迅速但在任何情况下不得超过截止日期后45天，买方应向卖方提供一份分配明细表（“分配明细表”），该明细表根据《守则》第1060节和据此颁布的财政部条例（以及州或地方法律要求的任何类似规定，如适用）以及附件H中规定的方法（“分配方法”）并按规定在所购资产之间分配购买价格（为税务目的确定）。如果在异议截止日期之前，卖方没有就分配时间表向买方发出异议通知，那么分配时间表将被视为最终的、具有约束力的，并且就本协议下的所有目的而言对双方都是决定性的，并且不会受到进一步的争议或质疑。如果在异议截止日期之前，卖方已就分配时间表向买方发出异议通知，则买方和卖方应以符合第2.5（d）节规定的审查和争议程序的方式（比照）解决此类争议。任何缔约方不得就根据本条第2.2（c）款最终确定的以任何方式与分配附表不一致的任何税款的确定或征收，就任何税务申报表或其他税务备案或在任何政府当局的任何程序中采取立场。

2.3收盘。在不违反本协议条款的情况下，双方应在不早于（i）买卖订单输入后五天和（ii）第七条规定的截止日期的最后一个条件满足或放弃后三个工作日（根据其性质必须在截止日期满足的条件除外，但以满足或放弃该等条件为前提）之前完成交易（“交割”），而双方应并应促使其各自的代表，通过传真、电子邮件或其他电子传输方式（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.simplyagree.com），或通过其他方式，在其他时间、其他日期或双方以书面形式相互商定的其他地点，通过交换交易文件及其签名的方式远程进行交割，自交割日晚上11：59：59（东部时间）（“生效时间”）起生效。将在截止日期发生的所有交易将被视为自生效时间起同时发生。

2.4结账义务。除根据本协议或销售订单的其他条款将交付的任何其他文件或根据该协议或销售订单将采取的行动外，在交割时或预期交割时：

（a）卖方应向买方交付或安排交付以下（统称为“卖方成交文件”）：

（b）买方应向卖方交付或促使其交付以下（统称为“买方成交文件”）：

2.5采购价格调整。

（a）在截止日期前不少于三个营业日，卖方应编制并向买方交付一份形式和实质均为买方合理接受的报表（“估计结算报表”），其中载明卖方对（i）净应付账款金额（“估计净应付账款金额”）、（ii）净存货金额（“估计净存货金额”）、（iii）存货资金短缺（“估计存货资金短缺”）和（iv）估计结算现金对价的善意估计，这必须是买方合理接受的（此种接受不得被买方无理扣留、附加条件或延迟）。在向买方交付预计结账报表后和结账前，卖方应以不无理干扰业务的方式，向买方和买方代表提供合理机会，以审查用于编制预计结账报表及其所有组成部分的任何账簿、记录和工作底稿。

（b）买方应在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后30天，编制并向卖方交付一份报表（“经修订的截止报表”），其中载明买方对（i）净应付账款金额（“经修订的净应付账款金额”）、（ii）净存货金额（“经修订的净存货金额”）、（iii）存货资金短缺（“经修订的存货资金短缺”）和（iv）经修订的期末现金对价的诚信计算。在异议期内，买方应以不无理干扰买方（包括业务）和买方关联公司的业务和运营的方式，向卖方和卖方各自的代表提供合理的机会，以审查用于编制经修订的结算报表及其所有组成部分的任何账簿和记录以及工作底稿。如买方在收到书面请求之日起五个工作日内（或只要至少在异议期届满前两个工作日收到此种书面请求，则在异议期内可能剩余的较短期限内）未向卖方和卖方各自的代表提供本条第2.5（b）款前述句子要求的信息或访问，则反对截止日期应每增加一天，买方提供此种请求访问所需的时间延长一天。如果买方未在该30天期限内提供经修订的结算报表，则卖方可自行选择（i）聘请第三方审计员编制经修订的结算报表并将其交付给买方，或（ii）向买方提供通知，而买方在交付该通知时应被视为已同意并接受，即估计结算报表及其所列金额在本协议项下的所有目的上对双方而言均为最终的、具有约束力的和决定性的。如果卖方选择聘请第三方审计员编制经修订的结算报表，那么，在卖方向买方交付任何经修订的结算报表时，买方有权对此类经修订的结算报表中的任何信息或所依据的任何信息提出异议或提出异议，任何此类争议的解决应比照本第2.5节规定的相同方式进行。

（c）如果在异议截止日期之前，卖方尚未就经修订的结账声明向买方发出异议通知，则（i）经修订的结账声明及其所有组成部分将被视为就本协议项下的所有目的对各方具有最终约束力和结论性，并且不受进一步争议或质疑的影响；（ii）经修订的结账现金对价将被视为最终结账现金对价。

（d）如果在异议截止日期之前，卖方已就经修订的结案陈述书向买方发出异议通知，则买方和卖方应本着诚意设法解决争议事项（为免生疑问，与经修订的结案陈述书有关的所有其他事项以及其所有其他组成部分将被视为本协议项下所有目的对双方的最终、有约束力和结论性的，不受进一步争议或质疑的影响）。如果买方和卖方未能在买方收到该异议通知后的15天内解决所有争议事项，则买方或卖方中的任何一方将有权提交仍然存在争议的争议事项（并且只有此类争议事项，作为与修订后的结案陈述书有关的所有其他事项以及其所有其他组成部分（包括由买方和卖方根据紧接前一句解决的争议事项）将被视为最终的、具有约束力的，并就本协议项下的所有目的对双方作出结论性且不受进一步争议或质疑）提交独立会计师事务所根据本协议规定的准则和程序解决。如争议事项按照前一句提交独立会计师事务所解决，（i）买卖双方应提供，或促使提供，向独立会计师事务所提供独立会计师事务所要求的、该缔约方或该缔约方代表可获得的与争议事项有关的工作底稿和其他文件及信息；（ii）买方和卖方应指示独立会计师事务所不要修改经修订的结算报表的任何要素不属于此类争议事项，或对此类争议事项的任何要素赋予高于任何该等缔约方主张的该等物品的最大价值或低于任何该等缔约方主张的该等物品的最小价值的价值；（iii）买方或卖方与独立会计师事务所之间不得存在单方面沟通；（iv）买方和卖方应指示独立会计师事务所将独立会计师事务所的确定以书面通知方式送达买方和卖方在向独立会计师事务所提交此类争议事项后60天内，且此类确定（在符合第2.5（d）（ii）节要求的指示且不存在欺诈或明显错误的范围内）将被视为对双方在本协议下的所有目的具有最终约束力和结论性，不受进一步争议或质疑的影响，并将用于确定最终结算现金对价及其所有组成部分；（v）独立会计师事务所的费用和开支将由买方分配和支付，一方面，卖方根据买方和卖方的建议分别与独立会计师事务所对此类争议事项的最终裁定存在差异的金额比例，买方和卖方应指示独立会计师事务所根据本第2.5（d）节在独立会计师事务所的最终裁定中确定该等比例。如果未按照第2.5（e）节及时付款，双方有权在有管辖权的法院根据本第2.5（d）节进入并减少对独立会计师事务所作出的任何裁决的判决。

（e）如果最终收盘现金对价超过估计收盘现金对价，则在根据本条第2.5款最终确定最终收盘现金对价后的两个工作日内，（i）买方应通过电汇立即可用的资金到购买价格银行账户的方式向卖方支付相当于该超额金额的金额，以及（ii）买方和卖方应根据托管协议交付一份联合书面文件，指示托管代理通过电汇即时可用资金到采购价格银行账户的方式，向卖方支付相当于采购价格调整托管金额的金额。如果估计期末现金对价超过最终期末现金对价，则在根据本第2.5节最终确定最终期末现金对价后的两个工作日内，买方和卖方应根据托管协议提交一份联合书面文件，指示托管代理通过电汇立即可用的资金到买方书面指定的账户，向买方支付（i）相当于估计期末现金对价超过最终期末现金对价的金额的金额，以及（ii）向卖方支付剩余余额，如有，则在根据上述第（i）条向买方支付生效后，以电汇即时可用资金至采购价格银行账户的方式支付采购价格调整托管金额；但如果估计期末现金对价超过最终期末现金对价的金额超过采购价格调整托管金额，则买方和卖方应根据托管协议以联合书面形式交付，指示托管代理通过将立即可用的资金电汇至买方书面指定的账户的方式向买方支付全部采购价格调整托管金额，买方将根据《破产法》第503（b）（3）和507（a）（2）条在破产案件中拥有允许的行政费用优先权索赔，其数额等于估计期末现金对价超过最终期末现金对价的金额，但以未通过买方收到采购价格调整托管金额支付为限。如果最终收盘现金对价等于估计的收盘现金对价，那么，在根据本第2.5节最终确定最终收盘现金对价的两个工作日内，买方和卖方应根据托管协议交付一份联合书面文件，指示托管代理通过电汇立即可用的资金到购买价格银行账户的方式向卖方支付相当于购买价格调整托管金额的金额。

（f）估计结账报表和订正结账报表，以及其中的所有估计、计算和确定，将由适用缔约方根据附件G规定的会计原则、惯例、分类、程序、政策和方法（“会计原则”）并在会计原则未规定的范围内，按照公认会计原则编制和计算。

（g）双方应将根据本条第2.5款支付的每笔款项视为为税务目的对购买价格的调整，除非（i）对任何此类付款的最终“确定”（因为该术语是为《守则》第1313条或相应的适用的州法律要求的目的而定义的）导致此类付款不被视为为税务目的对购买价格的调整，或（ii）适用的法律要求另有要求。

2.6预扣税款。尽管本协议中有任何相反的规定，买方有权从购买价格的任何部分或买方根据本协议应支付的其他款项中扣除和扣留根据《守则》或与支付此类款项有关的任何其他法律要求需要扣除和扣留的金额。如果买方或其关联公司和代理人被要求从根据本协议支付的任何款项中预扣税款，无论是在结算时，还是此后，在进行任何此类预扣之前（不包括为税务目的被视为补偿或与任何卖方未能交付IRS表格W-9有关的付款的预扣税款），买方（或其关联公司）应尽合理的最大努力，至少提前三（3）天向卖方发出书面通知，告知其扣留的意图，并为此类接收方提供合理机会，说明在特定情况下可能没有必要扣留的原因。在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人，并且根据本第2.6节实施的任何扣除或扣留将不构成或被视为构成违反买方在本协议下的任何义务。

第三条
代表和授权书
卖家数量

除（a）卖方交付给买方的与执行本协议有关的附表（统称为“附表”，每个附表为“附表”）；或（b）因破产案件的提交和启动而导致的例外情况，包括为完成交易而输入出售令和破产法院的任何其他必要命令，卖方（以及，就本条第三款而言，所有对“卖方”或“卖方”的提及均被视为也是对所有前身和前身利益公司的提及）特此向买方声明并保证截至执行日期和截止日期（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该指定日期）如下：

3.1组织和信誉良好；子公司。

（a）每一卖方根据格鲁吉亚国的法律要求，在适当情况下正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉，且每一卖方拥有必要的权力和权力，以拥有或租赁现在拥有或租赁的卖方分别拥有或租赁的资产，并按现在进行的业务进行经营。每一卖方均具备开展业务的适当资格和许可，并在该卖方所拥有或租赁的资产的性质或该卖方包括业务在内的活动的性质使此种资格成为必要的所有法域内具有良好信誉，除非不具备此种资格不会对卖方产生重大不利影响，且每一该等卖方具备开展业务的资格和许可的每个法域载于附表3.1（a）。

（b）除附表3.1（b）所列情况外，没有卖方（i）拥有任何附属公司，（ii）拥有任何人的任何证券或任何其他所有权权益，或（iii）直接或间接控制任何其他人。

3.2权威；无冲突。

（a）本协议已由每一卖方正式有效地执行，本协议（以破产法院输入出售令为准，并假定买方给予适当授权、执行和交付）构成每一卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一卖方强制执行，但可执行性受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法补救措施的可获得性的一般股权原则（“可执行性例外”）的限制除外。在破产法院输入销售令的情况下，在卖方交付（和执行，如适用）每一份卖方结清文件时，每一份卖方结清文件（假设适当授权、执行和由另一方或另一方交付，如适用）将构成每个卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个卖方（如适用）强制执行，除非可执行性受到可执行性例外情况的限制。在破产法院输入出售令的前提下，每个卖方都有权、有权和有权执行和交付本协议以及该卖方为一方当事人的卖方结案文件，并履行该卖方在本协议和该卖方为一方当事人的卖方结案文件项下的义务，且该等行动已获得该卖方所有必要的有限责任公司或其他管辖行动的正式授权。

（b）除附表3.2（b）所列情况外，任何卖方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或任何卖方完成或履行任何交易，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反或违反任何卖方的任何组织文件或治理文件的任何规定，（ii）违反、冲突，或导致违反或违反任何卖方须遵守的任何法律规定，（iii）违反、冲突或导致违反或违反，构成违约，或赋予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何卖方政府授权的权利，（iv）违反、冲突或导致违反或违反，构成违约，或赋予任何人宣布违约或行使任何补救措施的权利，加速到期或履行或付款，或取消、终止，或修改任何转让合同，或（v）导致对任何购买的资产产生或施加任何产权负担（许可的交割后产权负担除外）。

（c）除（i）就附表3.2（c）所列的破产案件及买卖令入账及（ii）外，卖方无须或将无须就本协议或任何其他交易文件的执行、交付及履行，或就交易的完成及履行向任何人发出任何通知、向任何人提交任何文件或取得任何人的任何同意。

3.3财务信息。

（a）附表3.3（a）所附卖方截至2023年9月30日及2022年10月1日的未经审核综合资产负债表，以及该日终了年度期间的相关未经审核收益、权益及现金流量表（统称“财政年度财务报表”），以及卖方截至2024年5月31日止五个月期间的未经审核综合资产负债表及该日终了相关期间的相关未经审核收益及现金流量表（统称“中期财务报表”）。财务报表（i）在所有材料中公允列报了截至指定日期和期间的财务状况、经营成果以及卖方的财务状况和现金流量的变化，以及（ii）已根据卖方的账簿和记录、卖方的历史会计惯例以及在财务报表所涵盖的整个期间内一致适用的公认会计原则编制，但就中期财务报表而言，对于正常的经常性年终调整，其影响不会单独或合计，是实质性的，没有习惯性的脚注。

（b）与业务有关或与业务有关的所有欠卖方的账款、特许权使用费、应收票据和将作为购买资产转让的其他款项（统称为“A/R”）产生于普通过程中的善意交易，并且据卖方所知，不存在针对任何A/R的索赔、有效的法律抗辩、拒绝付款或其他抵消权，除非在普通过程中已经产生或将会产生，并且已在临时资产负债表中为其建立了足够的准备金。除破产案件外，就账龄而言，中期资产负债表日之后产生的应收账款构成并无重大不利变化，截至收盘时卖方的会计记录反映的应收账款与中期资产负债表反映的应收账款相比。在中期资产负债表上建立的坏账准备金，或就中期资产负债表日之后产生的A/R而言，在每月财务报表或卖方会计记录内的资产负债表上建立的坏账准备金，已根据在一致基础上适用的公认会计原则确定，但正常的经常性年终调整除外。

（c）除附表3.3（c）所列情况外，除（i）中期资产负债表上反映或保留的负债和（ii）自中期资产负债表日期以来在普通课程中产生的流动负债外，卖方没有根据公认会计原则要求在与所购资产相关的财务报表中反映或保留的负债，这些负债在金额上并不重要（单独或合计）。

3.4资产；存货。

（a）除附表3.4（a）规定的情况外，每一卖方对作为或看来是购买资产的所有这些资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或对其拥有有效和可执行的租赁权益，不存在任何产权负担（许可的交割后产权负担除外）。在交割时，购买的资产将包括按照目前的方式开展业务所需的所有资产。没有任何被排除的资产对企业来说是重要的。

（b）所有库存在所有重大方面都包含可用于其预期目的并可在普通课程中出售的质量和数量。库存每一项的数量，对于普通课程中的业务操作来说是合理的。

3.5不动产。

（a）除Delta服饰拥有并按附表3.5（a）-1标识的仓库及配送中心（“配送中心”）（该部分目前由卖方在经营业务时使用）外（该部分称为“盐生活配送中心”），目前没有卖方拥有与该业务相关或在该业务中使用的任何不动产，也没有卖方持有任何收购任何不动产的优先权，不承担出售、出租、购买任何不动产的义务或受任何优先权的约束。除附表3.5（a）-1所列情况外，卖方租赁或转租业务中使用的所有不动产。附表3.5（a）-2对任何卖方持有的与业务相关或在业务中使用的不动产的所有租赁权益进行了实质上准确的描述，包括每一宗租赁不动产（统称“租赁不动产”）的街道地址，以及任何卖方租赁、使用或以其他方式占用租赁不动产所依据的所有不动产租赁、转租或其他合同（统称“不动产租赁”）的清单，其准确和完整的副本已在虚拟数据室提供给买方。

（b）除附表3.5（b）所列情况外，就租赁不动产（如适用）而言：（i）卖方享有租赁不动产的和平和不受干扰的占有权；（ii）没有任何卖方收到与租赁不动产的任何部分或其经营有关的任何重大违反任何法律要求或任何谴责或征用权程序的书面通知；（iii）在卖方知情的情况下，不存在任何现有或拟议的计划，以修改或重新调整任何街道或高速公路或任何现有或拟议的征用权程序，从而对任何租赁不动产、盐生活配送中心或业务的运营产生重大影响；（iv）据卖方所知，没有任何命令要求对影响任何租赁不动产或其上的系统或改进的任何现有条件进行维修、更改或更正，而这些将由不动产租赁项下的承租人负责；（v）电力、燃气、水、卫生下水道、雨淋渠、通讯，及其他公用设施可在租赁不动产上以足以在正常课程中业务正常运作的能力获得；（vi）在卖方知情的情况下，使用租赁不动产和所有建筑物、构筑物、改良设施、固定装置、建筑系统和设备及其所有其他组件，关于租赁不动产在所有重大方面均符合所有适用的法律要求（vii）租赁不动产拥有获得一项或多项专用公共路权的充分权利；（viii）没有卖方收到任何关于征收任何特别评估或形成特别评估区的任何未决程序的书面通知，将以任何方式影响租赁不动产或其任何部分或承租人在任何不动产租赁项下的责任；（ix）任何卖方不存在与租赁不动产有关的债务或其他负债，包括租户改善成本和租赁佣金、归属、应计和/或在交割前或与交割相关产生的债务或其他负债，这些债务或负债将不会通过支付治愈成本来解决；（x）租赁不动产或其任何部分不存在或与之相关的重大缺陷（就本条款而言（xi），“重大缺陷”是指需要花费2.5万美元或以上才能修复或恢复的任何缺陷）；（xii）没有卖方出租、转租、转让或以其他方式授予任何人使用或占有或取得任何租赁不动产或其任何部分的权利；（xiii）除适用的不动产租赁中明确规定外，没有卖方（a）任何权利或义务延长该不动产租赁的期限，（b）购买全部或任何部分租赁不动产或全部或任何部分建筑物、构筑物的任何优先权，租赁不动产为其一部分的改良、固定装置、建筑系统和设备，或其全部或任何组成部分，或房地，或（c）与租赁不动产有关的任何权利、所有权或权益，但根据不动产租赁作为承租人除外，以及（xiv）没有任何卖方就该卖方在任何租赁不动产上的权益进行质押、抵押或以其他方式授予（许可的交割后产权负担或将由出售令解除的产权负担除外）。

3.6知识产权；信息系统。

（a）附表3.6（a）-1列出了构成卖方知识产权的所有已注册商标、网名、专利和版权以及重要的未注册商标和版权的准确完整清单。截至截止日，构成卖方知识产权的注册商标、专利和版权均未到期或被放弃或被注销。卖方拥有所有卖方知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（许可的交割后产权负担除外）的影响。在任何卖方通过许可以外的方式从任何人获得任何知识产权的每一种情况下，该卖方获得的有效和可强制执行的转让足以不可撤销地将此类知识产权中的所有权利和对此类知识产权的所有权利转让给该卖方。

（b）附表3.6（b）-1列出了向每个卖方许可的所有知识产权的准确和完整清单，但根据非排他性最终用户对象代码许可协议许可的任何商业上可用的现成软件产品除外，并列出了对证明此类许可的准确和完整的书面卖方合同（每个此类卖方合同，“入境许可协议”）的提及。附表3.6（b）-2列出了准确和完整的所有卖方合同清单，任何卖方据此将任何卖方知识产权许可给另一人（每份此类卖方合同，即“出境许可协议”）。除附表3.6（b）-3另有规定外，每份许可协议（i）均具有完全效力和效力，并构成其一方的每一卖方的法律、有效、有约束力和可执行（可执行性受到可执行性例外限制的除外）义务，以及（ii）除破产案件的结果外，目前没有任何卖方在任何重大方面违反。除破产案件的结果外，没有卖方收到或提供任何书面通知，内容有关（a）根据任何许可协议终止或取消，或（b）任何许可协议项下的违约或违约。

（c）没有任何卖方侵犯、挪用、稀释或侵犯他人的任何知识产权，而且据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或侵犯任何卖方的知识产权。除附表3.6（c）所列情况外，在过去三年中，没有任何卖方收到任何书面通信（i）声称任何卖方侵犯、挪用、稀释或侵犯了任何人的任何知识产权，或（ii）提出许可或授予除受入境许可协议规限的知识产权以外的任何人的任何知识产权项下的任何其他权利或豁免。除附表3.6（c）规定的情况外，没有任何诉讼程序待决或以其他方式作出、主张，或据卖方所知，对与任何卖方知识产权或另一人的任何知识产权有关的任何卖方构成威胁，包括基于、质疑或试图拒绝或限制任何卖方对任何卖方知识产权或许可给任何卖方的知识产权或知识产权的所有权、许可、使用或利用。

（d）业务中使用的所有信息系统按照其文件和功能规范，在目前开展业务所需的所有重大方面运行和执行。卖方拥有商业上合理的信息安全保障措施，以维护用于开展业务的信息系统存储、处理和/或传输的信息的机密性、完整性和可用性。

3.7材料客户和材料供应商。

（a）附表3.7（a）-1根据卖方在截至2024年5月31日的十二（12）个月期间为卖方产生的收入总额（统称“重大客户”），以及在每个此类期间为卖方产生的归属于每个重大客户的收入金额，列出卖方的前十（10）名客户的准确名单。除附表3.7（a）-2所列或因破产案件启动而导致的情况外，没有任何卖方收到任何书面通知，表明任何重要客户已经或打算在交割前停止使用卖方的货物或服务或与该业务开展业务。没有卖方从任何重大客户收到或给予任何重大客户任何不可抗力、无法履行、目的受挫或类似的不履行通知。

（b）附表3.7（b）-1根据截至2024年5月31日的十二（12）个月期间，卖方向这类供应商或供应商采购或与其支出的美元数量（统称“材料供应商”），以及卖方在每个此类期间向每一材料供应商采购或与其支出的美元数量，列出了卖方的前十名供应商和供应商的准确名单。除附表3.7（b）-2所列或因破产案件启动而导致的情况外，没有任何卖方收到任何书面通知，表明任何材料供应商已经或打算大幅提高该材料供应商在交割前分别向该卖方出售或提供的任何原材料、供应品、商品或其他商品和服务的价格。没有卖方从任何材料供应商收到或向任何材料供应商发出任何不可抗力、无法履行、目的受挫或类似的不履行通知。

3.8转让合同；无违约；产品和服务保修。

（a）卖方已在虚拟数据室向买方提供每份转让合同的准确副本。

（b）除附表3.8（b）所列情况外，并无就任何已售货品或产品，或业务所执行的服务向任何卖方提出的违反保证的未决申索。

3.9保险。附表3.9列出了与业务相关的涵盖任何卖方的所有保险单（包括“自保”计划）的准确清单（统称“保险单”），包括保单编号、保险人名称、保单类型和到期日期。保险单的副本已在虚拟数据室提供给买方。附表3.9列出了此类保单（以及前身保单）下所有未决索赔的准确清单。

3.10程序；命令。除破产案件或附表3.10所列情况外，没有任何待决程序或输入的命令，或据卖方所知，没有任何卖方威胁或针对任何卖方提出（i）与业务、任何购买的资产或任何假定的负债有关或（ii）质疑，或会产生阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰任何交易的效果。

3.11政府授权。

（a）每一卖方以其名义持有并在适用情况下提交了拥有、经营和使用所购资产以开展业务以及按当前方式开展和开展业务所需的所有重要政府授权（统称为“卖方政府授权”）。每一份卖方政府授权书信誉良好，有效，具有充分的效力和效力。

（b）除附表3.11（b）所列情况外，每个卖方目前在所有重大方面均遵守每个卖方政府授权的所有条款和要求。

3.12遵守法律要求。

（a）每个卖方在所有重大方面均遵守所有适用的法律要求。据卖方所知，任何政府当局目前或一直没有就任何卖方或业务进行任何调查或查询。

（b）没有任何卖方，也没有任何此类卖方代表（就与任何卖方或业务有关的任何事项）直接或间接地（i）将任何资金用于非法捐款、贷款、捐赠、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，（ii）向国内或外国政府官员或雇员或向国内或外国政党或竞选活动支付或同意支付任何非法款项，（iii）采取任何将构成违反《反贿赂法》的行动，或（iv）作出或同意作出任何其他非法付款。卖方制定并维持了旨在确保并合理预期将继续确保卖方及其各自代表继续遵守《反贿赂法》（以及所有其他类似法律要求）的政策、程序和控制措施。

3.13企业员工。

（a）附表3.13（a）列出了每个卖方的所有业务雇员（包括请假、休假或裁员状态的雇员）的准确和完整的名单，并为每个业务雇员列出了以下信息（如适用）：（i）姓名；（ii）头衔或职位（包括全职或兼职）；（iii）聘用日期；（iv）当前的年度或每小时基本薪酬率；（v）佣金、奖金目标或其他基于激励的薪酬；（vi）归类于FLSA；以及（viii）状态为“在职”或“休假”。

（b）除附表3.13（b）所列情况外，任何卖方均不是与该卖方的任何现有业务雇员订立的任何雇佣、不竞争、不招揽或遣散合同的一方。除《破产法》禁止的赔偿外，包括工资、佣金、奖金等，因所提供的服务而应支付给企业员工的款项已合法全额支付。除附表3.13（b）所列情况外，任何业务雇员均不受任何现行纪律警告或程序的规限，亦不受任何与业务有关的实际或威胁进行的程序规限。

（c）据卖方所知，所有商业雇员要么是美国公民，要么拥有在美国合法工作的必要授权。除附表3.13（c）所列情况外，没有任何待决程序，或卖方所知，没有任何程序威胁任何卖方（i）任何与业务有关的现任或前任业务雇员或任何卖方的独立承建商，或（ii）任何政府当局，在每种情况下，涉及根据适用的法律规定产生并与业务有关的任何与雇用有关的事项。在过去三年中，没有针对与业务相关的任何现任或前任高级职员或经理级别的业务员工提出性或任何其他形式的骚扰或任何其他不适当的触摸、通信或其他行为的指控，在每一此类案件中，无论是否构成适用法律要求下的骚扰，并且没有卖方就与业务相关的任何性或任何其他形式的骚扰或任何其他不适当的触摸、通信或其他行为的指控订立任何和解协议或类似合同，是否构成适用法律要求下的骚扰。

（d）除附表3.13（d）-1所列情况外，没有任何卖方是、也没有任何卖方在过去三年中是任何集体谈判或与任何工会谈判或其他合同的一方、受其约束或谈判的一方，也没有任何工会代表或声称代表任何商业雇员，而且据卖方所知，没有任何工会正在寻求或已经寻求组织商业雇员以进行集体谈判。不存在，而且在过去三年中也不存在涉及企业员工的任何罢工、停摆、停工、工作中断（与新冠疫情有关的除外）、减速、协同拒绝加班或其他类似劳工中断或纠纷的威胁。除附表3.13（d）-1所列情况外，任何业务雇员或任何购买的资产所从事的工作均未被国家劳动关系委员会认证为谈判单位工作。

3.14福利计划。

（a）附表3.14（a）列出每项福利计划的准确清单。就每一项福利计划而言，卖方已在适用范围内向买方在虚拟数据室提供截至本协议之日存在的以下文件的准确副本：（i）所有计划文件，包括任何相关的信托文件，保险合同或其他筹资安排及其所有修订；（ii）三（3）个最近计划年度：（a）5500表格及其所有附表；（b）财务报表；（c）精算或其他估值和/或筹资报告；（iii）最近的IRS确定函或意见函；（iv）最近的简要计划说明及其所有修订；（v）任何福利计划的重要条款的书面摘要，但不是书面的。每个福利计划的制定、记录和维护在所有重大方面都符合其条款和适用的法律要求。根据每项福利计划的条款或根据适用的法律要求所需缴纳的所有缴款（包括雇主和雇员缴款）、保费和与每项福利计划相关的其他款项均已缴纳。每一项拟符合《守则》第401（a）节含义的资格的福利计划都是如此合格，并且据卖方所知，没有发生任何事件或存在合理预期会导致丧失该福利计划的合格地位的情况。没有任何诉讼程序（除了在计划管理的正常过程中对福利提出的例行索赔）悬而未决，或据卖方所知，对任何福利计划或与之有关的任何威胁。

（b）福利计划不是（i）ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”，（ii）受ERISA标题IV、ERISA第302节或《守则》第412节约束的计划，或（iii）《守则》第413（c）节定义的“多雇主计划”，并且没有卖方或任何ERISA关联公司在过去三年内维持、促成或被要求促成本第3.14（b）节所述的任何计划。

（c）没有卖方或ERISA关联公司采取任何行动，导致买方在交割后成为任何福利计划的一方或受其约束。

（d）受《守则》第409A条约束的每项福利计划的管理在实质上均符合其条款以及《守则》第409A条的操作和文件要求以及其中规定的所有适用监管指南（包括通知、裁决、拟议和最终法规）。任何卖方都没有义务对任何个人根据《守则》第409A条产生的任何消费税、利息或罚款进行总额补偿、赔偿或以其他方式补偿。

（e）每个构成受《守则》第4980H条约束的团体健康计划的福利计划已按要求向全职雇员及其各自受抚养子女提供保险，以避免《守则》第4980H条下的消费税，并且卖方已向或已促使向这些福利计划参与者和IRS提供及时和完整的IRS表格1094-C和1095-C。

3.15税。

（a）卖方已在虚拟数据室向买方提供截止日期前最近三个纳税年度的所有纳税申报表和由任何卖方或代表提交的、或包括任何卖方提交的此类纳税申报表的所有修订的准确副本。每一卖方均已妥为提交该卖方要求提交的所有税务申报表（在所有方面都是准确的），并已及时全额支付或促使全额支付可分配到截止交割前的任何期间并要求该卖方支付的所有重要税款和任何种类或性质的所有评估（无论是否显示在任何税务申报表上）。除附表3.15（a）规定的情况外，目前没有任何卖方是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。据卖方所知，每个卖方都及时代扣代缴了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他人的任何金额有关的所有所需代扣代缴的税款，所有与此相关的W-2和1099表格（以及任何州的等效表格）均已适当填写并及时提交给适当的政府当局。所有销售、货物和服务，以及任何卖方要求收取和汇出的增值税，在所有重大方面均已妥善收取和及时汇出。

（b）附表3.15（b）列出了任何卖方提交纳税申报表或收费以及汇出销售或使用税的所有法域的清单（这些法域的分类方式与适用的卖方在该法域的申报相对应）。在所有重大方面，除破产案件和销售令解除的情况外，每个卖方均已获得所有必要的销售税豁免证书，所有此类证书均已妥善填写和维护。

（c）除可能是破产案件的一部分外，没有任何政府当局的评估或其他程序正在等待进行，或据卖方所知，对任何卖方的税款或纳税申报表构成威胁。

（d）除附表3.15（d）-1规定的情况外，卖方没有《CARES法》第2301-2308条或《家庭第一法》第7001-7005条规定的持续义务。除附表3.15（d）-2规定的情况外，每个卖方都适当遵守了适用法律要求的所有要求，以便根据CARES法案第2302条推迟支付雇主在任何“适用的就业税”中所占份额的金额。除附表3.15（d）-3规定的情况外，没有任何卖方根据任何美国总统备忘录、行政命令或允许或要求推迟任何工资税（包括《守则》第3101（a）和3201条规定的那些）的类似出版物或文件推迟任何工资税义务。

3.16个人信息。除附表3.16规定的情况外，每个卖方在所有重大方面均遵守并在过去三年中一直遵守有关个人信息的所有适用法律要求（“隐私法和标准”）。卖方已在虚拟数据室向买方提供每个卖方有关个人信息隐私和保护的所有内部和外部政策和程序的准确和完整副本，包括此类政策的当前和以前的迭代。在交易文件签署和交付以及交易完成和履行后，买方将有权访问、使用、收集、存储、维护、披露、转移和处理任何卖方截至截止日期前一日期所持有的个人信息，条款与该卖方截至截止日期前一日期的条款基本相同。所有卖方网站以及任何卖方分发或营销的所有材料均向用户或客户作出隐私法和标准以及卖方隐私要求要求的所有重大披露，任何卖方网站或任何此类材料中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法和标准的情况。

3.17相关人员。除附表3.17所列情况外，任何关连人士（a）在2023年1月1日或之后的任何时间，均不直接或间接是任何物料客户或物料供应商百分之五以上的拥有人或联属公司，或以其他方式参与与任何卖方或与该业务有关的任何物料客户或物料供应商的任何业务安排或关系，但在普通课程中与该卖方订立的雇佣安排除外，（b）拥有或在2023年1月1日或之后直接或间接拥有，任何卖方在业务中使用的任何有形或无形的重要资产或权利，或（c）从事或在任何时候直接或间接从事与任何卖方或业务的竞争。

3.18不存在某些变化、事件和条件。自2023年1月1日（含）起至执行日期间，除破产案件外，（i）卖方已（a）仅在正常过程中开展业务及（b）通过商业上合理的努力（1）保持、保持和保存所购买的资产处于良好状态并进行维修（正常磨损除外），（2）保持业务完好无损，（3）保持业务雇员和卖方独立承包人为业务提供的服务，以及（4）维护卖方客户、供应商、分销商、出租人、承租人、许可人、被许可人、债权人、业务雇员和独立承包人的商誉，以及与卖方有业务往来或关系的所有其他人，以及（ii）没有任何卖方重大不利影响。

3.19经纪人或发现者。除附表3.19规定的情况外，没有任何投资银行家、财务顾问、经纪人、发现者或其他中介机构被任何卖方聘请或被授权代表可能有权从买方、任何卖方或其各自的关联公司就交易收取任何费用、佣金或其他类似付款。

3.20无其他申述或保证。除本文或任何其他交易文件中明确包含的卖方的陈述、保证和契诺外，卖方或其各自的任何代表，或任何其他人均不代表卖方作出任何其他明示或默示保证（包括但不限于适销性或适合特定目的的任何默示保证），包括但不限于（a）交割后买方对所购资产的所有权、使用或运营的可能成功或盈利，（b）与破产法院和出售令有关的可能成功或结果，或（c）所购资产的价值、用途或条件，根据此处或任何其他交易文件中明确包含的卖方的陈述、保证和契诺，在截止日期以“按原样”、“在哪里”的条件在此传达，不提供任何保证（包括但不限于适销性或特定目的适用性的任何默示保证）。

第四条
买方的代表和认股权证

买方特此向卖方陈述和保证截至执行日期和截止收盘时（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该指定日期）如下：

4.1组织性和良好信誉。买方是根据特拉华州的法律要求正式成立、有效存在并具有良好信誉的。

4.2权威；无冲突。

（a）本协议已由买方正式有效地执行，本协议（假定卖方适当授权、执行和交付）构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非可执行性受到可执行性例外的限制。在买方交付（并在适用的情况下执行）每一份买方结账单据时，每一份买方结账单据（假定适当授权、执行和由另一方或另一方交付，如适用）将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非可执行性受到可执行性例外情况的限制。买方有权、有权、有权执行和交付本协议和买方结账单据，并履行买方在本协议和买方结账单据下的义务，且此类行动已得到买方所有必要的公司或其他规范行动的正式授权。

（b）买方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或买方完成或履行任何交易，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反或违反买方的任何组织文件或治理文件的任何规定，或（ii）违反、冲突或导致违反或违反买方须遵守的任何法律要求，但任何此类违反、冲突、违反除外，或违约，在每种情况下，都不会合理地预期会造成买方材料的不利影响。

（c）买方没有也不会被要求就本协议或任何其他交易文件的执行、交付和履行，或交易的完成和履行向任何人发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何人的任何同意，但任何此类通知、提交文件或同意（i）截至交割时已经发出、作出或获得或将给予、作出或获得，或（ii）未能发出此类通知、作出此类文件或获得此类同意的情况除外，在每种情况下，不会合理地预期会造成买方材料的不利影响。

4.3经纪人或发现者。除CoveView Advisors LLC外，没有任何投资银行家、财务顾问、经纪人、发现者或其他中介机构被买方保留或被授权代表买方行事，可能有权从买方、任何卖方或其各自的关联公司获得与交易相关的任何费用、佣金或其他类似付款。

4.4融资。在交割时，买方将有足够的资金允许买方完成交易并向卖方支付估计的交割现金对价以及买方根据任何交易文件或根据破产法院就投标程序或销售订单的要求向卖方或代表卖方支付的所有其他款项。

4.5偿债能力。假设第三条所述卖方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（不考虑所有重要性和重大不利影响的限定条件），在交割时和之后，买方将具有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，并且其资产的当前公允可售货价值将不低于在其有追索权债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额）。

4.6尽职调查。

（a）除第三条或第四条另有规定外，理解并同意，除非在此明确说明，否则卖方不是在任何时候作出、也不是在任何时候作出，而买方明确否认就所购资产作出任何明示或默示的任何形式或性质的保证或代表，包括但不限于任何认

（b）除本协议或任何其他交易文件另有明文规定外，买方承认并同意，在交割时，卖方应根据出售令将所购买的资产出售并转让给买方，买方应接受。买方没有依赖、也不会依赖，卖方不对卖方或其各自代表作出或提供的与所购资产有关或与之有关的任何明示或默示的保证、保证、声明、陈述或信息承担责任或受其约束，也不受其直接或间接口头或书面买方还承认，购买价格反映并考虑到，除此处或任何其他交易文件中明确说明的情况外，所购买的资产正在“按原样出售，无论在什么情况下，都有过错”。

第五条
预结盟约和协定

5.1访问和调查。在执行期内，经买方事先书面通知，各卖方应（a）在正常营业时间内向买方和买方代表提供对所购资产、办公室、设施、账簿和记录的合理访问权限（包括在所购资产中包含的范围内，财务数据、经营数据、客户名单、信用信息、库存、销售和采购信息、软件文档以及任何卖方或其任何代表（包括独立会计师）拥有的其他工作底稿和数据、内部审计报告以及此类会计师就该卖方内部控制系统发出的管理函），与业务相关的纳税申报表、合同和此类卖方的代表，（b）提供并向买方和买方代表提供买方或任何买方代表合理要求的与业务、购买的资产或承担的负债相关的财务、经营和其他数据和信息，以及（c）促使此类卖方代表在买方对卖方、业务、购买的资产和承担的负债的调查中与买方和买方代表合理合作。尽管有上述一句，任何卖方都无需披露或促使向买方披露任何信息，只要此类披露将（i）构成对任何法律特权的放弃或（ii）实质上违反在执行日期之前签订的任何适用的法律要求或具有约束力的卖方合同；但前提是每个卖方应在根据本句排除信息的范围内迅速以书面形式通知买方，并应尽商业上合理的努力向买方提供所要求的最大数量的信息，包括根据联合抗辩特权提供受律师-委托人特权约束的信息或寻求放弃任何适用的保密限制。

5.2卖方在执行期内开展业务。

（a）在执行期内，除非根据本协议、《破产法》或破产法院的命令另有规定、授权或规定，或经买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方在所有重大方面，就业务而言，（i）仅在正常过程中开展业务，（ii）使用商业上合理的努力（a）保持、保持和保存所购买的资产处于良好状态并进行维修（正常磨损除外），以及（b）保持业务完好无损。

（b）在不限制前述一般性的情况下，在执行期内，除（i）根据本协议、破产法或破产法院命令的要求、授权或规定，或买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，任何卖方不得（a）进行预算和计划资本支出以外的任何重大资本支出，（b）修改或修改（在任何重大方面）或转租、转让、延长、续签或终止任何不动产租赁或订立任何新的租赁、转租、许可，或其他使用或占用任何不动产的合同，（c）订立或采纳任何重要的附带或雇员福利计划、计划，如果在执行日期之前订立或采纳并在执行日期生效，则本应是一项福利计划，（d）违反、修订或以其他方式修改或放弃任何转让合同的任何重要条款，或终止任何转让合同，（e）解除任何人的任何非竞争、保密或非招揽卖方合同或其他类似卖方合同的任何规定，或修改或放弃任何条款，或（f）放弃任何卖方或其代表提交的与知识产权有关的任何重要申请。

5.3某些事项的通知。在执行期内，买方（一方）及卖方（如适用，“通知方”）须在合理切实可行范围内尽快通知另一方（两方）（“通知方”）（a）任何政府当局发出或与任何政府当局就交易有关的任何通知或其他通讯，（b）任何人声称就任何交易文件或交易需要或可能需要该人同意的任何通知，（c）就任何交易文件或交易对通知方展开或以书面威胁进行的任何程序，（d）就任何交易文件或交易向通知方发出或以书面威胁发出的任何命令（e）其知悉导致本协议所载的通知方的任何陈述或保证在交割时或交割前不真实或不准确的任何事件的发生，或（f）通知方未能在所有重大方面遵守，与本协议所载的任何通知方的契诺、义务或协议。尽管本协议中有任何相反的规定，通知方的任何通知的交付以及被通知方根据本第5.3节获得的信息或知识将不会（i）影响或修改，或被视为影响或修改本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或协议、各方完成第七条中的结束义务的条件，或以任何方式损害被通知方在本协议下的权利和补救措施（ii）影响或修改，或被视为影响或修改，被通知方对通知方在本协议中作出的陈述、保证、契诺、义务和协议的依赖，或（iii）修订或补充，或被视为修订或补充附表，或防止或纠正通知方的任何虚假陈述、违反保证或违反契诺、义务或协议。

5.4通知、同意和备案。

（a）在执行期内，卖方应利用其商业上合理的努力与买方合作，以获得根据投标程序和销售订单所需或成为所需的与本协议或卖方作为当事方的任何其他交易文件的执行、交付和履行以及交易的完成和履行有关的所有同意和政府授权。

（b）在执行期内，每一方应利用商业上合理的努力与其他方协调和合作，交流与此种备案有关的信息，并提供与此种备案有关的其他方合理要求的协助。每一缔约方应在合理可行的情况下尽快向适当的政府当局提供该政府当局要求的与此种备案有关的任何补充信息和文件材料。

（c）在适用的法律要求允许的最大范围内，双方应共同商定本条5.4所设想的通知、同意和备案的形式，并应迅速向另一方提供所有此类通知、同意和备案的副本。

5.5月财务报表。在执行期内，卖方应在每个财政月结束后的15个工作日内，向买方交付就破产案件交付给卖方高级有担保贷款人的所有财务报告副本，并在尚未交付的范围内，向买方交付一份卖方截至该月末和该月结束的财政期间的未经审计的合并月度财务报表副本（统称“月度财务报表”），这些报表是根据适用的法律要求、卖方的账簿和记录、卖方的历史会计惯例编制的，和GAAP在每个月财务报表涵盖的期间内以一致的基础应用。

5.6故意遗漏

5.7亏损收益。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在交割前，任何已购买的资产或任何卖方的任何其他资产，如果没有任何此类占用、出售、销毁或谴责，本应是已购买的资产、被征用权占用（或被出售以代替）、是待决占用的标的，或被销毁或谴责，则卖方应就任何此类事件向买方迅速发出书面通知。对于任何购买的资产，或任何卖方的任何其他资产，如果没有任何拿走、出售、销毁或谴责，本应是购买的资产，任何卖方不得（a）结算或妥协或同意任何保险收益或谴责索赔或裁决的任何结算或妥协（“损失收益”）或（b）将损失收益用于任何目的（包括恢复或修复此类资产），在每种情况下，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。在遵守前述句子的前提下，各卖方应将所有损失收益保留在独立账户中，不得将任何损失收益与其他资金混合，所有此类损失收益将被视为购买资产和交割后买方的财产，而无需为此支付任何额外对价。

5.8商业上合理的努力。在遵守本协议条款的情况下，除本协议明确规定的较低标准外，每一方均应利用该方在商业上的合理努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律要求采取或促使采取所有必要或可取的事情，以完成交易，并促使满足第七条规定的对对方义务的所有先决条件。

第六条
附加盟约和协定

6.1员工事项。

（a）不迟于截止日期前二十（20）个工作日，卖方应向买方交付一份更新的、准确的、完整的业务员工名单，该名单应在合理可行的情况下尽可能最新。买方有权（但没有义务）根据买方自行酌情选择的条款和基础向任何或所有业务雇员（包括经批准的缺勤或残疾假的雇员）提供就业。卖方应与买方合作，允许买方联系、面谈，并由买方自行决定向业务雇员提出雇用要约，并应向买方提供卖方可合法向买方提供的买方要求的合理就业记录。

（b）就本条第6.1款而言，根据本条第6.1款受雇于买方或买方的附属公司的任何个人，称为“受雇雇员”。在本协议日期之后和交割后的三十（30）天内，卖方应并应促使其各自的关联公司在受聘员工入职和过渡到买方方面与买方进行合理合作，包括由卖方向买方提供卖方合法能够提供的与每位受聘员工有关的所有必要或适当的文件、记录、材料、会计档案和税务信息。

（c）卖方应通过交割履行与受聘员工有关的所有员工相关义务，包括：支付通过交割赚取的所有补偿；履行此类卖方因此类雇员或前雇员受雇或曾受雇于此类卖方而对其承担的所有义务；以及履行《FLSA》、《同工同酬法》、适用的工资和工时法律要求或任何其他适用的法律要求所要求的任何义务。在截止日期，卖方应终止雇用每一名受聘雇员，买方应开始雇用该受聘雇员。卖方仍应对根据《WARN法》或类似法律要求可能因本协议或与本协议有关、对交易或与在截止日期或之前发生的任何就业损失有关而产生的任何和所有责任承担全部责任，卖方应采取一切必要或适当的行动以遵守《WARN法》。

（d）买方对应计工资（包括工资和佣金）、遣散费、休假工资或任何其他带薪休假、COBRA、养老金和利润分享缴款、任何福利计划下的福利或任何类型或性质的其他形式的福利不承担责任，因为适用的卖方雇用了上述雇员，所有这些都被视为不承担责任。本第6.1节或本协议中的任何内容均不得解释为要求买方对卖方的任何负债承担责任，但买方明确承担的假定负债除外。

（e）每一卖方同意买方雇用受聘雇员，并（代表其本身及其附属公司）就买方或其任何附属公司雇用受聘雇员而放弃该等卖方或其附属公司根据与受聘雇员订立的任何不竞争、保密、不招揽或类似限制性契约（有关转让合同的除外）而拥有的所有债权和权利。

（f）尽管有本第6.1节的规定或本协议的任何相反规定，但本第6.1节或本协议中的任何内容均无意且不得（i）建立任何第三方权利，（ii）修订任何福利计划或安排，（iii）要求买方或其任何关联公司或任何卖方或其各自的任何关联公司将任何福利计划或安排延续至超出其原本可合法终止或修改或本协议另有规定的时间，或（iv）向任何业务雇员、任何受聘雇员，或任何卖方的任何其他雇员或前雇员有任何继续受雇的权利。买方及其关联公司明确保留在任何时候以任何理由（包括无故）终止任何受聘员工的雇佣（或修改任何受聘员工的雇佣条款和条件）的权利。

6.2税收；大宗销售。

（a）每一卖方应在拖欠前就该卖方的所有资产（包括所购资产）支付任何交割前纳税期间的所有个人财产和不动产税。此外，就所购资产征收的所有个人财产、不动产、从价税和其他类似税款（所得税除外）在一个跨座期内，将分别由卖方和买方根据截止日期之前和包括截止日期之前包含在该跨座期内的天数和截止日期之后包含在该跨座期内的天数分摊。如果截止日期前仍不知道这类跨期个人财产和不动产税款的数额，则将前一年的个人财产或不动产税款数额视为按比例分摊跨期应缴数额的适当数额（如果个人财产或不动产税款最终数额多于或少于按前一年税款计算的数额，则不作调整）。

（b）在本协议未另有规定的范围内，买方和卖方应（如适用）按比例分摊所有水、污水处理、燃气、电话、电力和其他水电费、不动产租赁付款、个人财产租赁付款，以及与业务、所购资产或在出售持续经营资产时通常按比例分摊的假定负债有关的所有其他收入和支出。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应及时作出或促使及时作出所有申报，包括提交适当的纳税申报表，并根据适用的转让通知法律要求和所有适用的与税收（包括转让税）有关的法律要求采取或促使采取所有其他行动，这些行动是任何卖方就交易相关或因交易而必须作出或采取的，包括及时支付此类税款，包括转让税；但卖方应允许买方审查每一份此类申报，包括纳税申报表，在完成并提交每一份此类申报之前，包括纳税申报表。与交易有关或因交易而产生的所有转让税（如有）将由卖方共同和个别承担并及时支付，而不论任何法律要求对其征收此类转让税的人是谁。

（d）双方同意，因任何卖方未能遵守任何大宗销售、大宗转让或类似法律要求的要求和规定而产生的所有责任均为除外责任。

6.3误向付款。自交割后起，如任何卖方或其任何关联公司收到或收取与买方拥有（或以其他方式应付）的任何所购资产或任何应收账款或票据有关的任何资金，则该卖方应并应促使其关联公司在收到该等资金后十个营业日内将该等资金汇给买方。自交割之日起及之后，如买方或其任何关联公司收到或收取与任何除外资产有关的任何资金，则买方应并应促使其关联公司在收到此类资金后的十个工作日内将此类资金汇给卖方。

6.4书籍和记录。

（a）为便利解决任何卖方在交割前提出或针对或招致的任何债权，或为任何其他合理目的，在紧接交割后的六年期间内，买方应（i）保留所购资产中包含的与交割前期间的业务及其运营有关的所有重要账簿、记录和文件的副本，以及（ii）在合理提前书面通知后，向该卖方代表提供合理的访问权限（包括有权制作复印件，费用由该卖方承担），在正常营业时间内并以不无理干扰买方和买方关联公司的业务和经营的方式，对此类账簿、记录和文件。

（b）为便利解决买方在交割后提出或针对或招致的任何索赔，或为任何其他合理目的，在紧接交割后的六个月期间内，在此类簿册、记录和文件仍在卖方控制范围内的情况下，卖方应（i）保留与交割前期间的业务及其运营相关的所有未包含在所购资产中的重要簿册、记录和文件的副本，以及（ii）在合理的事先书面通知下，向买方代表提供合理的访问权限（包括制作的权利，由买方承担费用，影印件），在正常营业时间内并以不无理干扰卖方及其各自关联公司的业务和经营的方式，对此类账簿、记录和文件进行复印。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，（i）任何一方没有义务依据本条第6.4条向任何其他方提供查阅任何簿册、记录或文件的权利，如果这种查阅将破坏或放弃任何法律特权或违反任何适用的法律要求或合同，以及（ii）如果双方在任何程序中处于敌对关系，则根据本条第6.4条提供任何簿册、记录或文件将受有关发现的适用规则的约束。

6.5保密。

（a）在交割后的五年期间内，卖方应确保任何卖方、任何此类卖方的关联公司或上述任何一方的任何代表（统称为“不披露人”）所拥有的与业务有关的机密或专有信息，无论是以书面、口头、图形或其他形式发布、披露或由任何不披露人在任何时间向任何其他人提供，或由任何不披露人在未经买方事先书面同意（此种同意由买方全权酌情给予）的情况下使用；但前提是，本条第6.5（a）款的限制不适用于适用的法律要求另有要求的此类披露，包括在破产案件的情况下。尽管有上述规定，根据18 U.S.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法律要求，卖方将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府当局直接或间接或向律师披露商业秘密，且仅用于报告或调查涉嫌违反法律要求的行为；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类文件是密封的。此外，如果任何不披露人（如适用）因举报涉嫌违反法律要求而提起雇主报复诉讼，则允许该不披露人向该不披露人的律师披露商业秘密并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果该不披露人将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。本协议中的任何内容，包括本第6.5（a）节，均不旨在限制或将以任何方式限制不披露人员根据适用的法律要求规定、受其保护或保证的与任何政府当局进行通信或合作或向其提供信息的任何权利。

（b）卖方应向买方转让或促使向买方转让与任何卖方、业务或所购资产的其他潜在买方之间的所有保密、保密和其他类似合同（每一份，“投标人保密协议”）。卖方应向此类投标人保密协议的其他当事人发送一封买方合理接受的形式和实质内容的信函，授权买方根据此类投标人保密协议的条款在每种情况下收回所有机密或专有信息或要求向买方证明其已销毁。

（c）尽管保密协议或意向书中有任何相反的规定，但卖方同意，在交易结束后，买方或买方的任何关联公司或其各自的任何代表将立即自动根据保密协议或意向书对卖方或其各自的关联公司或代表承担任何进一步的义务，或受其限制。

6.6公开公告及其他通讯。除非适用的法律要求、任何证券交易所的适用规则要求，或在破产案件中必然披露，包括要求以表格8-K提交的任何文件，否则任何一方均不得就交易文件和交易进行任何公开披露或允许任何该等方的关联公司或代表进行任何公开披露（无论是否回应询问），除非其他方事先书面批准。卖方应就卖方的客户、供应商、分销商、出租人、承租人、许可人、被许可人、债权人、雇员、独立承包商以及与卖方有业务往来或关系的其他人将被告知交易的方式与买方协商，并就此类通信需要买方的事先书面批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。买方有权，卖方应向买方提供合理的机会，出席任何此类通信。

6.7卖方名称。在截止日期，卖方应并应促使其各自的关联公司修改其各自的组织文件、治理文件和注册以开展业务，以便将其各自的公司名称更改为不包含公司名称“Salt Life”或其任何派生或变体的名称（统称为“Salt Life Names”）。在截止日期之后并在此后的3个月内，各卖方应与买方合作，在截止日期之前向任何卖方开展业务的每个司法管辖区的买方提供Salt Life Names。自截止日期起及之后，任何卖方均不得使用，且卖方不得允许其各自关联公司使用任何Salt Life Names。

6.8库存资金金额。在交割前，卖方应利用库存基金金额结清附表6.8所列对供应商和供应商（“库存基金供应商”）的逾期应付账款，这些账款涉及卖方先前收到或由供应商和供应商持有待付款的2024年春季和2024年夏季业务的库存。

6.9卖方关联公司。交割后，凡非本协议缔约方的任何卖方的关联公司拥有任何已购买资产的权益或拥有或控制，卖方应促使该关联公司采取商业上合理的必要行动，将该关联公司拥有的任何已购买资产的所有权转让给买方，并向买方交付对该已购买资产的实际拥有和控制，无需额外对价。

6.10进一步保证。交割后，双方应就作为其各自在本协议下义务的一部分而需要采取的任何步骤与彼此及各自的代表进行合理合作，并且双方同意（a）应要求向其他方提供进一步的信息，（b）执行并向对方方交付其他文件，以及（c）为实现本协议和交易的意图而采取其他行为和事情，所有这些都是其他方合理要求的。此外，在不限制前述一般性的情况下，卖方应并应促使其各自的代表按照买方的合理要求，就与卖方知识产权的任何登记（或登记申请）有关的法律或衡平法所有权记录的任何更新进行合作，以反映买方或其指定人作为该知识产权的持有人。

第七条
关闭的条件

7.1各方义务的条件。各缔约方完成交易的义务须在交易结束时或之前满足（或在法律允许的情况下，由该缔约方以书面形式放弃）以下各项条件：

（a）没有任何政府当局颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何有效的法律规定，并具有限制或禁止交易的完成和履行的效果，否则使交易成为非法，或导致任何交易在交易结束后被撤销；及

（b）并无展开任何法律程序或威胁若作出不利决定会产生限制或禁止完成及履行交易的效果，否则会使交易违法，或导致任何交易在交易结束后被撤销。

7.2买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于在交易结束时或之前满足（或在法律允许的情况下，买方书面放弃）以下各项条件：

（a）卖方必须已向买方提供买方合理可接受的证据，证明总额等于附表6.8所列数额的资金（“库存资金数额”）已根据第6.8节全部收到并使用；

（b）卖方必须已向买方提供买方合理接受的证据，证明卖方已按此种库存基金供应商的要求向库存基金供应商支付了库存基金金额的部分，并且任何扣留的库存已由适用的库存基金供应商发运或交付；

（c）破产法院必须已经批准了投标程序，包括分手费、费用报销和跟踪马信贷；

（d）破产法院必须已输入售卖令，而截至结束时，售卖令必须完全有效，不得随即中止，且不得已撤销或撤销；

（e）第III条所载的每项申述及保证（卖方基本申述及第3.3（a）条所载的申述及保证除外）如不包含明示的重要性或重大不利影响限定，则截至交割时，其在所有重大方面必须是真实和正确的，其效力与在交割时及截至交割时所作出的相同（但那些仅涉及截至指定日期的事项的申述及保证除外，该等申述及保证在该指定日期的所有重大方面必须是真实和正确的）。第三条所载的每一项陈述和保证（卖方基本陈述和第3.3（a）节所载的陈述和保证除外）中包含明示的重要性或重大不利影响限定的陈述和保证必须在截止收盘时在所有方面都是真实和正确的，其效力与在截止收盘时和截止收盘时所作的相同（那些仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该指定日期的所有方面都必须是真实和正确的）。每份卖方基本陈述及第3.3（a）节所载的陈述和保证，在截止收盘时必须在所有方面都是真实和正确的，其效力与在截止收盘时和截止收盘时所作的相同（那些仅涉及截至某一指定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该指定日期必须在所有方面都是真实和正确的）；

（f）自执行日期起不得发生卖方重大不利影响；

（g）每一卖方必须在所有重大方面履行并遵守了根据本协议要求该卖方在交割时或交割前履行或遵守的所有契诺、义务和协议；

（h）卖方必须已根据第2.4（a）节交付或促使交付卖方结账文件；和

（i）买方必须已获得所有必要的政府授权，以拥有、经营和使用所购买的资产并开展业务。

7.3卖方义务的条件。卖方完成交易的义务取决于在交易结束时或之前满足（或在法律允许的情况下，卖方书面放弃）以下各项条件：

（a）第四条所载的每项不包含明示重要性或重大不利影响限定的陈述和保证（买方基本陈述除外），截至交割时，在所有重大方面必须是真实和正确的，其效力与在交割时和截止时所作的相同（那些仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该指定日期的所有重大方面必须是真实和正确的）。第四条所载载有明示重要性或重大不利影响限定的每一项陈述和保证（买方基本陈述除外）必须在截止收盘时在所有方面都是真实和正确的，其效力与在截止收盘时和截止收盘时所作的相同（那些仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该指定日期的所有方面都必须是真实和正确的）。每份买方基本陈述在截止收盘时必须在所有方面都是真实和正确的，其效力与在截止收盘时和截止收盘时所作的相同（那些仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该指定日期的所有方面都必须是真实和正确的）；

（b）买方必须在所有重大方面履行和遵守买方在交割时或交割前根据本协议必须履行或遵守的所有契诺、义务和协议；和

（c）买方必须已按照第2.4（b）节交付或促使交付买方结账文件。

第八条
破产法院事项

8.1竞争性投标

买方承认并意识到，其按照本协议设想完成交易的努力，包括购买价格，作为破产案件中将进行的销售过程的一部分，将受到任何更高或其他最佳出价（“竞争性出价”）的约束，并且基于本协议的任何销售，或拟议的销售过程，均受到债权人和其他利益相关方的反对，如第8.2节所述的投标程序中所述。

8.2出售动议及投标程序。

卖方应采取以下行动，或应促使其发生：

（a）在本协议相互执行并启动破产案件后，但在不迟于破产案件启动后三个工作日的情况下，在切实可行的范围内尽快，卖方将向破产法院提出动议（“出售动议”），要求输入形式和实质为买方合理接受的命令（“投标程序令”），批准交易、本协议以及出售所购资产和在拍卖会上以所附形式（定义见下文）以附件 E并入本文的形式（“投标程序”），包括分手费、费用报销、首次出价过高（统称“竞价保护”）有利于跟踪马。买方同意，它将采取卖方合理要求的行动，以协助获得投标程序单的输入；但前提是，买方没有义务修改或放弃任何投标保护以获得投标程序单的输入。

（b）投标程序令除其他外，应批准卖方执行、交付和履行本协议（包括根据第8.4节支付费用偿还和分手费），但在交割时或之后履行这些义务除外。

（c）根据投标程序令及据此批准的投标程序，如在投标截止日期前及时收到不属于Stalking Horse Bid（如投标程序所定义）的合格投标，卖方应尽最大努力在2024年8月20日或之前以竞争性投标方式进行拍卖（“拍卖”），并应尽最大努力尽快获得破产法院对销售订单的录入。

（d）如果买方是拍卖会上的中标人（如投标程序中所定义），则卖方应尽最大努力促使成交发生在2024年9月13日或之前（下文第8.2（e）节规定的除外）（“外部日期”），或买方和卖方在外部日期之前的书面文件中共同商定的其他更晚日期。如果由于买方没有过错，交割没有在外部日期或之前发生（可能通过相互协议延长），买方没有义务完成交易，并将有权立即退还其善意保证金。此外，如果与备用投标人发生成交，买方应在成交时收到其分手费和费用报销。

（e）如果买方不是拍卖中的中标人（如投标程序所定义），但在拍卖中是次高的出价人，则买方应担任备用投标人（“备用投标人”）。如果买方是备用投标人，买方根据本协议规定的条款和条件完成交易的投标应保持开放和不可撤销，直至（i）外部日期最早发生，（ii）与中标人完成销售交易，以及（iii）卖方解除买方作为备用投标人的要求。如果与中标人的交易因该中标人的违约或不履约而未能完成，买方作为备用投标人将被视为拥有新的现行出价，卖方可以根据本协议规定的条款和条件与买方完成交易。尽管本文有任何相反的规定，在买方被指定为备用投标人的情况下，就本协议的所有目的而言，“外部日期”应指买方根据本协议的备用投标按照投标程序的规定被要求截止的最晚日期。

（f）尽管有上述规定，本条第八条所载的任何规定均不得要求卖方采取任何将构成违反作为占有的债务人的任何信托义务或以其他方式导致卖方无法履行其根据《破产法》、适用的破产规则和程序或其他适用的法律要求承担的各自义务的行动。

8.3投标程序和投标保护是对买方的实质性考虑。投标程序和投标保护的每一项规定（如投标程序中所述），包括买方获得分手费和费用报销的权利（如下文第8.4节所述），构成本协议项下买方的重要对价。双方承认，如果没有投标程序中的每一项规定，包括其中所述的投标保护，买方就不会签订本协议。如果法院未批准或实质性修改投标程序，或在外部日期或之前未发生成交，买方可根据本协议第9.1（b）或9.1（d）节终止本协议。

8.4分手费/费用报销。考虑到买方在履行尽职调查和制定其对所购资产的要约方面所花费的时间、精力和资源，以及买方愿意提交将使卖方的竞争性销售过程成为可能的要约所产生的对遗产的好处，如果买方不是中标人，并且没有，也没有被要求作为备用投标人完成交易，买方应在获得破产法院在投标程序令中的批准的情况下，有权获得（a）金额为840,981.15美元的补偿性付款（“分手费”），（a）偿还其在追求购买所购资产和担任跟踪马竞拍人方面发生的成本和费用，包括律师费，金额不超过420,490.58美元（“费用偿还”）。如果卖方有义务支付分手费和费用补偿，则这些金额应从与第三方中标投标人的交割收益中支付；但条件是，如果分手费和费用补偿因任何原因未能从该交割中全部支付，则根据《破产法》第503（b）（3）和507（a）（2）条，这些未支付的金额应被允许并作为破产案件中的管理费用支付。卖方承认，本第8.4节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，买方就不会订立本协议，根据本第8.4节应付的任何金额不构成罚款。

8.5破产申请；诉讼程序。

（a）在不限制卖方根据第8.2条承担的义务的情况下，（i）卖方应尽最大努力获得投标程序的批准以及完成交易所合理必要的销售订单和任何其他订单的进入，以及（ii）卖方应及时采取《破产法》和《联邦破产程序规则》要求的所有行动，包括根据《破产法》第365条延长允许卖方在截止日期前完成交易所必需的任何时间期限。卖方可根据与指派给破产案件的美国受托人、在破产案件中代表一组债权人的任何债权人或委员会或任何其他利益方的讨论，寻求修改投标程序令或销售令；但是，对投标程序令或销售令的任何此类修改也必须是买方在其合理酌处权下可以接受的。如果对输入投标程序订单或销售订单或为完成交易而合理必要的任何其他订单提出上诉，卖方应使用商业上合理的努力为该上诉进行抗辩。

（b）作为《破产法》第363（m）条规定的“善意”的证据，买方应与卖方合作，并采取卖方就交易合理要求的行动，包括（i）协助获得进入投标程序命令、销售命令和完成交易合理必要的任何其他命令，（ii）如果卖方合理要求或破产法院就交易提出要求，则正式或非正式地在破产法院出庭，（iii）根据要求对买方未来根据任何转让合同的履行提供充分保证，（iv）合理证明买方有能力履行其在本协议下以及与交易有关的义务。

（c）卖方应（i）在商业上合理且无论如何不少于提交前一（1）个工作日的情况下，尽快交付或安排交付给买方以供审查和评论，代表卖方向破产法院提交的所有文件，包括卖方准备的与所购资产或交易有关或可能影响所购资产或交易的所有动议、申请、呈请、附表和证明文件（包括命令和通知的形式），以及（ii）就以下事项与买方协商，并尽合理的最大努力纳入，买方在提交前对此类动议、申请、请愿、日程安排和证明文件的合理评论。

（d）卖方应遵守《破产法》和《联邦破产程序规则》的所有通知要求（i）或出售令规定的（ii），在每种情况下，与将就此提交的任何书状、通知或动议有关，并应遵守破产法院与出售所购资产有关的所有命令。卖方和买方将通过商业上合理的努力，酌情获得或向买方转让与所购资产相关的任何必要和适当的第三方同意、授权、许可或许可，以完成交易。

（e）买方保留以买方合理酌情权批准提交破产法院的任何出售令的形式的权利；但除其他外，出售令至少须根据《破产法》第105、363及365条：

第九条
终止

9.1终止事件。除第9.2节另有规定外，双方通过在交割前发出的书面通知，有权在执行期内按以下方式终止本协议：

（a）由买方（一方面）和卖方（另一方面）相互书面协议；

（b）在（i）破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章下的一个或多个案件的情况下，或在买卖令输入前在破产案件中指定了具有经营或管理财务或重组卖方的扩大权力的受托人或审查员，（ii）第III条所载的任何陈述或保证不准确，或任何卖方违反本协议所载的任何该等卖方的陈述、保证、契诺、义务或协议的情况下，由买方以书面通知卖方，在每种情况下，使得第7.2节中规定的条件无法在外部日期之前得到满足，并且买方未以书面形式放弃此类不准确或违约行为，或卖方未在收到买方的书面通知后十天内纠正此类违约行为，或（iii）法院或其他主管政府实体已发布任何命令，限制、禁止、或以其他方式禁止交易，且每一份此类订单已成为最终且不可上诉；但如果买方当时严重违反本协议，且此类重大违约主要促成了产生本第9.1（b）条下终止权的事件的发生，则买方将无法获得根据本第9.1（b）条终止本协议的权利；

（c）在第IV条所载的任何陈述或保证不准确或买方违反本协议中规定的任何买方陈述、保证、契诺、义务或协议的情况下，由卖方以书面通知买方，在每种情况下，使得第7.3节中规定的条件不能在外部日期之前得到满足，并且卖方未以书面形式放弃此类不准确或违约，或买方未在买方收到卖方的书面通知后十天内纠正此类违约行为；但是，前提是，卖方根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利将不适用于卖方，前提是任何卖方当时严重违反本协议，而这种重大违约主要促成了导致根据本条第9.1（c）款产生终止权的事件的发生；

（d）如果交割未在外部日期或之前发生，则由买方，一方面是买方，另一方面是卖方以书面相互同意，但如果买方当时严重违反本协议，并且这种重大违约主要促成了产生本第9.1（d）条下终止权的事件的发生，则买方将无法获得根据本第9.1（d）条终止本协议的权利；或者

（e）如（i）破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章下的一个或多个案件，或在破产案件中在买卖令进入前指定了具有经营或管理财务或重组卖方的扩大权力的受托人或审查员，则由卖方作出，（ii）任何命令已由法院或其他主管政府实体发出，限制、禁止，或以其他方式禁止交易，且每笔此类订单已成为最终且不可上诉的，或（iii）交割未在外部日期或买方等较晚日期或之前发生，而卖方则以书面相互同意，但卖方根据本第9.1（e）条将无法获得终止本协议的权利，前提是卖方当时严重违反本协议，且此类重大违约主要促成了产生本第9.1（e）条下终止权的事件的发生。

9.2终止的效力。

（a）如果本协议根据第9.1节终止，本协议将立即失效，没有任何效力，任何一方、该一方的关联公司或上述任何一方的任何各自代表不承担任何责任，但（i）有关一方因欺诈而承担的任何责任，以及（ii）第6.6节第一句、本第9.2节、第9.3节和第X条将在该终止后继续有效。

（b）尽管有第9.2（a）条的规定，如果卖方在善意保证金交付给托管代理后根据第9.1（c）条终止本协议，则买方和卖方应在此种终止日期后的两（2）个工作日内向托管代理交付托管指示，指示托管代理通过电汇立即可用的资金到购买价格银行账户的方式将善意保证金交付给卖方。双方承认并同意，在卖方根据第9.1节（c）款终止本协议的情况下，支付善意保证金不是罚款，而是合理数额的违约金，将在就谈判协议时所付出的努力和资源以及所放弃的机会应支付此类费用的情况下补偿卖方，并依赖本协议和交易完成的预期，否则该数额将无法精确计算。

（c）尽管有第9.2（a）条的规定，如果本协议在善意保证金交付给托管代理人后因非卖方根据第9.1（c）条规定的任何原因而终止，则买方和卖方应在该终止日期后的两（2）个工作日内向托管代理人交付托管指示，指示托管代理人通过电汇方式将立即可用的资金以书面形式交付给买方指定的账户，从而将善意保证金交付给买方。尽管有第9.2（a）节的规定，如果本协议由买方根据第9.1（b）或（d）节终止，或由卖方根据第9.1（e）节终止，买方还应在破产案件中拥有允许的行政费用优先权索赔，其数额等于费用补偿，以确认买方善意进入销售过程并代表卖方推进销售过程。

9.3补救办法。根据第9.2（a）节关于任何故意或故意违反本协议或欺诈的规定，并根据第9.2（c）节最后一句，除具体履行要求一方当事人结束交易（而不是损害赔偿）和买方获得分手费和费用补偿的权利、根据本第九条终止本协议以及由此产生的根据第9.2节对善意保证金的处分外，应是双方当事人对另一方当事人违约或违约的专属补救办法。

第十条
一般规定

10.1费用。除本协议另有明确规定或作为费用报销的一部分支付给买方外，每一方均应承担该缔约方各自因编制和执行交易文件、完成和履行交易而产生的费用，包括该缔约方代表的所有费用和开支。

10.2继承人和受让人；无第三方受益人。在不违反本条第10.2节条款的情况下，本协议将适用于各方的继承人和允许的受让人，在所有方面均具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面同意，卖方不得转让任何此类卖方的权利或转授任何此类卖方在本协议项下的义务。未经卖方事先书面同意，买方不得转让买方在本协议项下的任何权利或转授买方的任何义务，但允许买方在未经卖方事先书面同意的情况下转让买方在本协议项下的任何权利和转授买方的任何义务，（a）转让给买方的任何关联公司，（b）与出售买方或买方的任何关联公司的全部或基本全部所有权权益或资产有关，或涉及买方或买方的任何关联公司的任何业务合并交易或合并，（c）作为向买方或买方任何关联公司提供融资的任何金融机构的抵押品。任何转让或转授将不解除任何此种缔约方在本协议下的任何义务。任何声称违反或违反本第10.2节的转让或转授将从一开始就无效。本协议中的任何内容均不会被解释为根据本协议或本协议的任何条款或就本协议或本协议的任何条款给予除双方以外的任何人任何合法或衡平法上的权利，但根据本第10.2节将适用于继承人或许可受让人的权利以及第6.5节所设想的权利除外。

10.3通知。本协议项下双方之间或双方之间的所有通知、同意书和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在（a）以专人送达（附有收到的书面确认），（b）在正常营业时间内以电子邮件方式发出，或者如果不是在正常营业时间内，则视为在下一个营业日正式发出；前提是发送此类电子邮件的缔约方没有立即收到“错误”电文或其他类似的未交付电子通知，（c）收件人收到或拒绝，如果是以挂号信方式发出，则要求回执，或（d）收件人收到或拒绝，如果是由国家认可的隔夜递送服务发送，则要求将收据退回，在每种情况下都应寄往下列适当地址（或寄往缔约方根据本条第10.3款通过通知其他缔约方而指定的其他地址）：

If to Buyer：

Forager资本管理有限责任公司

[***]

关注：Johnathan N. Wilhelm

电子邮件：[ * * * ]

附一份送达（不构成对买方的通知）：

Maynard Nexsen PC

第六大道北1901号

1700套房

阿拉巴马州伯明翰35203

关注：布拉德利·H·伍德

杰娜·拉马尔

电子邮件：[ * * * ]

[***]

和

Maynard Nexsen PC

第五大道551号

套房1600

纽约，NY 10176

关注：乔丹·E·拉西

电子邮件：[ * * * ]

If to sellers or any specific sellers：

Delta Apparel, Inc.

c/o焦点管理集团，首席重组官

1991年克罗克路600号套房

克利夫兰，OH44145

关注：迈克尔·格劳

电子邮件：[ * * * ]

附一份副本（不构成对任何卖方的通知）：

Polsinelli PC

150 N. Riverside Plaza

3000套房

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：杰里米-约翰逊

电子邮件：[ * * * ]

10.4整个协议；修改。本协议和其他交易文件构成各方之间的最终、完整、完整和排他性协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议和谅解（包括意向书，但在不违反第6.5（c）节的情况下，不包括保密协议）。对本协议的任何修改必须依据双方签署的书面协议。任何与本协议有任何利害关系的人之间或之间的任何交易过程均不会被视为有效地修改、修订或解除本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而产生的任何权利或义务。

10.5放弃。任何一方对本协议任何条款的放弃将不会生效，除非该缔约方以书面明确规定授予此类放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的失败或任何延迟都不会作为对该权利的放弃而运作，任何单一或部分行使任何该等权利都不会排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。任何对本协议任何条款的放弃将被视为或将构成对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。基于任何陈述或保证的准确性，或基于履行或遵守任何契诺或义务而放弃任何条件，将不会影响基于此类陈述、保证、契诺、义务或协议而获得赔偿、补偿或其他补救的权利。

10.6可分割性。本协议任何在任何法域无效或不可执行的条款或规定，就该法域而言，在不使本协议的其余条款或规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在此种无效或不可执行的范围内无效。一旦确定本协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而最大限度地按原设想完成交易。

10.7管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

（a）本协议，以及各方之间的所有争议事项，无论是由本协议引起或与本协议有关的，还是由本协议之前、期间或之后的指称合同外事实引起或与之有关的，包括欺诈、虚假陈述、疏忽或任何其他指称的侵权或违反本协议的行为，而不论此类事项所依据的法律理论如何，均将由、解释为，并根据特拉华州的法律要求（明确包括特拉华州诉讼时效）强制执行，不考虑任何法律选择或法律冲突条款、规则或原则，这些条款、规则或原则将要求适用任何其他法律要求。

（b）除第2.2（c）节或第2.5节规定的情况外，根据、出于、与本协议或本协议的任何修订有关或与之相关的任何争议、争议或解释问题，或根据本协议产生的任何违约或违约，应仅在特拉华州衡平法院和在该法院具有上诉管辖权的上诉法院提起诉讼，或者，如果上述法院均不具有标的管辖权，然后是美国特拉华州地区法院和在该法院拥有上诉管辖权的上诉法院，或者，如果上述法院都没有标的管辖权，则是特拉华州高级法院和在该法院拥有上诉管辖权的上诉法院。每一方当事人在此不可撤销地同意并提交任何此类法院的专属管辖权和地点，并且每一方当事人在此不可撤销地放弃该方当事人可能基于不适当的地点或不方便在任何此类法院维持任何此类诉讼而提出的所有反对和抗辩。

（c）当事人在此放弃在因本协议、其他交易文件或交易而产生或以任何方式产生的任何程序中由陪审团审判的任何权利，无论是现在或以后产生的，也无论是在合同、侵权或其他方面发出的声音。允许任何一方向任何法院提交本条第10.7（c）款的副本，作为当事人之间的知情、自愿和协商一致的书面证据，不可撤销地放弃陪审团审判，并允许当事人之间与本协议、其他交易文件有关的任何诉讼程序，或交易改为在主管司法管辖法院审理

10.8协议的执行；补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，且任何一方违反本协议的任何行为均无法通过金钱损失得到充分补偿，则每一方都将受到不可挽回的损害。因此，每一缔约方同意，除了一缔约方在法律上或公平上有权享有的任何其他权利或补救措施外，每一缔约方都有权通过具体履行的法令强制执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的条款。当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。

10.9无个人责任。任何个人高级人员、董事、雇员、经理、代理人或代表，不得对本协议项下的任何义务或与本协议有关的任何种类的索赔承担个人责任。

10.10对应方；协议的执行。双方被允许在两个或两个以上的对应方中执行本协议，每一个这样的对应方被视为本协议的正本副本，所有这些副本合在一起被视为构成同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com和www.simplyagree.com）交换本协议副本和签名页，即构成对双方有效执行和交付本协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式（包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com和www.simplyagree.com）传输的各方签名，在所有目的下均被视为其原始签名。

10.11施工规则。

（a）除本协议另有相反明确规定外，（i）凡提述条款、条文、附表、附件或附件，均指本协议的条款或条文，或附表、附件或附件，除非另有约定，（ii）“包括”一词将被解释为“包括但不限于”，且将不被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项，（iii）“在一定程度上”一词的含义，而不仅仅是“如果”，（iv）“本协议”、“本协议”、“特此，“本协议”和“本协议下”是指本协议的整体，（v）单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式，（vi）代词被视为指男性、女性或中性，因为个人或个人的身份要求，（vii）“资产”和“财产”等词语将被解释为具有相同的含义和效果，指所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户、合同权利以及不动产和个人财产，（viii）对特定人的提及包括该人的继任者和允许的受让人，（ix）对某一特定法规、规则或条例的提述，包括根据该法规、规则或条例订立的所有规则和条例以及任何先前或继承的法规、规则或条例，在每种情况下，经不时修订或以其他方式修改，（x）对某一特定合同、文件、文书或证书的提述，是指在其条款允许的情况下不时修订、补充或以其他方式修改的该等合同、文件、文书或证书，（xi）对“美元”或“$”的提述是指美元，（xii）本协议中未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义，（xiii）提及“书面”或“书面”包括电子形式，以及（xiv）本协议中任何提及“一天”或若干“天数”（未明确提及“营业日”）将被解释为提及一个日历日或日历天数。

（b）文章、章节、附表、附件、展品的标题仅为方便起见而提供，不影响本协议的构造或解释。附件和附表被纳入本协议的程度与本协议中完全规定的程度相同。

（c）双方各自在本协议下的陈述、保证、契诺和义务将在交易结束时终止，但仅限于根据其条款将在交易结束后履行的那些契诺和义务（例如进一步保证），在这种情况下，这些契诺和义务将根据各自的条款在交易结束后继续有效。

（d）如有任何附件、展品或附表在此设想但未附于本协议或不完整，在每种情况下，截至本协定之日，双方应在合理可行的情况下尽快但无论如何在结束前分别附上或填写双方合理接受的形式和实质的此类附件、展品和附表。在交割前，卖方应有义务及时以买方合理接受的方式补充或修改附表，以处理在本协议日期之后产生或其知悉的任何后续事项（每一项为“附表补充”）。买方在交割前书面同意的每一份附表补充文件将被视为为本协议项下的所有目的修改本协议中的陈述和保证。

（e）每份附表仅限定本协议中明确提述该附表的特定条文，任何一份附表上的披露均不会被视为在任何其他附表上披露，除非在特定附表表面上合理地明显表明该附表中披露的信息适用于另一份附表，在这种情况下，该其他附表将被视为通过引用纳入在第一份所提述的附表上披露的该等信息。

（f）每当本协议表明任何卖方已向买方“提供”（或任何其他具有类似含义的词语或短语）任何信息或文件时，该声明被视为该卖方已（i）在紧接执行日期前的第二（2）个工作日之前或（ii）在紧接执行日期前的两（2）个工作日期间（但无论如何，在执行日期之前），以回应买方在该期间识别或要求此类信息或文件，并且在每种情况下，就第（i）和（ii）条而言，此类信息或文件随后未在关闭前从虚拟数据室中删除。

（g）如根据本协议发出通知或采取行动的任何期限在非营业日的某一天届满，则该期限将自动延长至紧接该日之后的营业日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，将不包括作为计算该期限的参考日期的日期。本协议的先前草案或任何条款已从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改的事实将不会被用作辅助施工或以其他方式构成双方意图的证据。

（h）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页关注]

截至执行日，各拟受法律约束的缔约方均已促使该缔约方的授权代表代表该缔约方正式签署并交付本协议。

附件a

定义术语

以下定义将适用于本协定的解释：

“接受的治愈费用”是指转让合同的对手方主张的不属于争议治愈费用的治愈费用。

“会计原则”在第2.5（f）节中定义。

“应付账款”的定义见第3.3（b）节。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。“控制”一词是指（a）直接或间接拥有对拥有普通投票权的人的51%或更多的证券的投票权，（b）直接或间接拥有通过合同或其他方式指示或导致指示某人的管理政策的权力，或（c）是控制该人或控制该人的人的董事、经理、高级职员、遗嘱执行人、受托人或受托人（或其等价物）。

“协议”定义在本协议的介绍性段落中。

“分配方法”在第2.2（c）节中定义。

“分配时间表”在第2.2（c）节中定义。

“反贿赂法”是指1977年《反海外腐败法》和其他所有类似的法律要求。

“A/R”定义见第3.3（b）节。

“资产”是指任何种类、性质、性质或描述的任何资产或财产（无论已知或未知、是否真实或个人或混合、是否有形或无形）以及位于何处，包括与之相关的商誉。

第2.1（c）节对“转让合同”进行了定义。

“假定负债”在第2.1（c）节中定义。

“拍卖”的定义见第8.2（c）节。

第8.2（e）节对“备用投标人”进行了定义。

“破产案件”在本协议的陈述中定义。

“破产法”在本协议的陈述中被定义。

“破产法院”在本协议的陈述中被定义。

“基本现金价格”是指等于28,032，705美元的美元金额。

“福利计划”是指任何递延补偿、保留、控制权变更、奖金、激励补偿、养老金、退休、补充退休、超额福利、股权购买、股权期权和其他股权或基于股权的安排、虚拟股权、股权增值权、雇佣、咨询、遣散、健康、休假、休假、补充失业福利、住院保险、医疗、牙科、视力、处方药、残疾、生活、福利、法律服务、附加福利、退休人员福利和任何其他补偿或员工福利计划、计划、计划、协议、合同、安排或政策，包括任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），无论是否受ERISA约束），（i）赞助、维持、贡献，或被要求为任何卖方或ERISA关联公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或任何卖方或ERISA关联公司（或其各自的任何受益人）的独立承包商的利益或与其有关而向任何卖方或ERISA关联公司提供或订立，或（ii）任何卖方或ERISA关联公司已或可能承担任何当前或未来的责任。

“投标截止时间”具有投标程序中规定的含义。

“投标人保密协议”在第6.5（b）节中定义。

“投标程序”在第8.2（a）节中定义。

“投标程序令”在第8.2（a）节中定义。

“销售票据”在第2.4（a）（i）节中定义。

“分手费”在第8.4节中有定义。

“业务”在本协议的陈述中被定义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于阿拉巴马州伯明翰的商业银行根据适用的法律要求获得授权或被要求停业的任何其他日子。

“业务员工”是指受雇于任何卖方或其各自关联公司并提供与业务员工名单（根据本协议更新）所载业务相关服务的每个个人。

附表3.13（a）中定义了“业务员工名单”。

“买方”定义在本协议的介绍性段落中。

“买方成交文件”的定义见第2.4（b）节。

“买方基本陈述”是指第4.1节（组织和良好信誉）、第4.2节（权威；无冲突）和第4.3节（经纪人或发现者）中规定的陈述和保证。

“买方重大不利影响”是指单独或合计对买方及时完成交易的能力产生或合理预期将产生重大不利影响的任何影响。

“CARES法案”是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。

“现金和现金等价物”是指在交割前收到的所有卖方现金和支票、支票账户余额、有价证券、存单、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物，无论是在银行或其他金融机构，还是以其他方式持有，以及任何担保、抵押品或其他存款，不包括在与业务相关的范围内位于卖方商店、配送中心和公司办公室的所有零用现金以及就任何A/R收到的所有现金或现金等价物。

“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“收盘”在第2.3节中定义。

“收盘日期”收盘当天。

“COBRA”是指1985年《综合综合预算和解法案》。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司”定义在本协议的介绍性段落中。

“公司子公司”在本协议的介绍性段落中进行了定义。

“竞争性投标”在第8.1节中有定义。

“保密协议”指Delta服饰与Forager Capital Management，LLC签订的日期为2024年1月29日的保密协议。

“同意”是指任何人根据任何合同、政府授权、法律要求或其他方式作出的任何同意、批准、授权、许可、放弃、许可、豁免、任何通知要求到期或类似确认。

“组织文件”是指，就任何人而言，该人的章程、章程或成立、组织或组建证书，或该人的其他组织文件，包括规定须在该人的成立、组织或组建地注册或保存的那些证明该人合法存在的组织文件。

第6.1（a）节对“持续雇员”进行了定义。

“合同”是指任何合同、协议、文书、义务、契约、承诺、安排、承诺、谅解、租赁、许可、计划、抵押、契约、票据、贷款、债券、债权证、担保、保险单、特许权、特许经营权、采购或销售订单、投标或其他合同义务，无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的，连同对其的所有修改、补充和其他修改。

“合同承担和转让协议”在第2.4（a）（i）节中定义。

第2.1（c）节对“合同同意书”进行了定义。

“版权”是指可受版权保护的作品（包括广告和宣传材料、软件、数据汇编和网站内容），以及与之相关的任何版权（无论已注册或未注册），包括普通法和其中及其相关的法定权利，并进一步包括与之相关的商誉、注册和续期，以及注册申请。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2病毒或新冠病毒引起的疾病，或其任何进化、变异或变种或相关和/或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠法”是指CARES法案、CARES法案实施条例、美国小企业管理局提供的CARES法案解释性指导、2020年家庭首次冠状病毒应对法案，以及所有适用的“待在家中”、“就地避难”、隔离等类似命令或指令。

“治愈成本”是指根据《破产法》第365条或销售订单中的其他规定，需要向转让合同对手方支付的所有现金金额，以纠正转让合同项下卖方的任何金钱违约。

“有争议的治愈费用”是指由附件D中指定的卖方合同的对应方提出的买方争议善意拖欠该卖方合同的对应方的治愈费用。

“争议事项”（如适用）是指与（a）买方根据第2.2（c）节或其任何组成部分编制的分配附表或（b）经修订的结束陈述或其任何组成部分有关的特定争议事项，以及在每种情况下，在反对通知中列出的特定争议事项。

“配送中心”在第3.5节（a）中定义。

“配送中心租赁协议”的定义见第2.4（a）（vi）节。

“效果”是指任何事件、发生、事实、情况、条件、发展、变化或效果。

“生效时间”在第2.3节中定义

“产权负担”是指任何留置权（法定或其他）、担保权益、优先权、押记、债权、条件、衡平法权益、共有财产权益、质押、抵押、信托契据、租赁、许可、占用权、地役权、侵占、路权、奴役、利润、养护、分区、契据限制、有条件和分期出售协议或其他所有权保留手段或安排、活动和使用限制、限制性契诺、任何种类或性质的限制，包括对行使任何所有权属性的限制，包括使用、投票、转让和收取收益，或任何其他性质的产权负担，连同所有证明或担保该事项的文件和文书。

“可执行性例外”在第3.2（a）节中定义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414条被视为与任何卖方的单一雇主的任何人。

“托管代理”是指Regions Bank，一家阿拉巴马州的银行公司。

“代管协议”是指买方、卖方和代管代理之间的代管协议。

“托管指令”在第2.4（a）（v）节中定义。

“估计期末现金对价”是指美元金额等于（a）基本现金价格，加上（b）估计净A/R盈余（如有）减去（c）估计净A/R赤字（如有），加上（d）估计净库存盈余（如有）减去（e）估计净库存赤字（如有）减去（f）估计库存资金短缺（如有）减去（g）善意存款，减去（h）采购价格调整托管金额。

“预计结账报表”在第2.5（a）节中定义。

“估计库存资金短缺”在第2.5（a）节中定义。

“估计净应收账款金额”在第2.5（a）节中定义。

“估算净A/R赤字”是指净A/R目标超过估算净A/R金额的金额。

“预计净A/R盈余”是指预计净A/R金额超过净A/R目标的金额。

“估计库存净额”在第2.5（a）节中定义。

“预计净库存赤字”是指净库存目标超过预计净库存金额的金额。

“预计库存净剩余”是指预计库存净金额超过库存净目标的金额。

第2.1（b）节对“除外资产”进行了定义。

第2.1（e）节对“不计入的负债”进行了定义。

“执行日期”在本协议的介绍性段落中定义。

“执行期”是指自（并包括）执行日开始并持续到结束（或，如果更早，则根据第九条终止本协议）的期间。

“费用报销”在第8.4节中定义。

“备案”是指任何报告、登记、文件、备案、申报、声明、申请、提交。

“最终收盘现金对价”是指等于（a）基本现金价格，加上（b）最终净A/R盈余（如有）减去（c）最终净A/R赤字（如有），加上（d）最终净库存盈余（如有）减去（e）最终净库存赤字（如有）减去（f）最终库存资金短缺（如有）减去（g）善意存款，减去（h）采购价格调整托管金额的美元金额。

“期末库存资金缺口”是指根据第2.5节最终确定的库存资金缺口。

“最终净A/R金额”是指根据第2.5节最终确定的净A/R金额。

“最终库存净金额”是指根据第2.5节最终确定的库存净金额。

“最终净A/R赤字”是指净A/R目标超过最终净A/R金额的金额。

“最终净A/R盈余”是指最终净A/R金额超过净A/R目标的金额。

“最终净库存赤字”是指净库存目标超过最终净库存数量的数量。

“最终净库存盈余”是指最终净库存数量超过净库存目标的数量。

“财务报表”是指会计年度财务报表、中期财务报表和月度财务报表。

“FLSA”意为1938年《公平劳动标准法》。

附件B对“家具和设备”进行了定义。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计惯例，自相关日期起生效。

“善意存款”在第2.2（a）节中有定义。

“治理文件”是指，就任何人而言，该人的章程、股东协议、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙协议、合伙协议或该等其他治理文件。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法院、立法机构、行政或监管机构（包括任何自律或非政府监管机构）、机构或委员会，或其他政府或准政府实体、当局、组织或工具，或任何部门、机构、细分部门、董事会、董事会、董事会、董事会、法院、法庭或上述任何其他工具，或任何仲裁员。

“政府授权”是指任何许可、许可、特许、批准、授权、注册、认证、资格、成员资格、差异、豁免、关闭、同意，或任何适用的法律要求所要求的从政府当局获得的其他类似权利。

第6.1（a）节对“受聘雇员”进行了定义。

“入境许可协议”在第3.6（b）节中定义。

“负债”是指（a）任何卖方的债务总额（包括当期部分），不重复（a）任何卖方的债务，无论是或有债务或其他债务，用于向其他人借钱、购买任何卖方的货币债务（该卖方应付任何非普通课程中的关联人的账款除外，前提是该等应付账款不超过逾期60天）和任何卖方就信用证承担的偿付义务，（b）任何卖方根据不动产或个人财产的任何租赁（或涵盖使用权的其他安排）支付租金或其他金额的义务，而该租赁须根据公认会计原则在截至该日期的卖方综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账，（c）任何卖方在普通课程之外发生的资产或服务的递延购买价格，（d）任何卖方对任何盈利或或有付款、奖金、递延补偿、虚拟股权安排或其他类似付款或安排的所有义务，（e）所有已赚取或应计但未支付的薪金、工资、佣金、递延补偿、奖金和奖励补偿，以及所有已赚取或应计但未使用的假期、个人工资、病假工资和其他带薪休假，以及任何其他补偿或工资项目，以及就上述每一项应付的所有工资和其他就业税（包括任何卖方根据CARES法案第2302条递延的工资和其他就业税），在每种情况下，就任何商业雇员而言，（f）任何卖方或任何ERISA关联公司对资金不足的员工养老金福利计划的所有义务，以及根据ERISA定义的“多雇主计划”的“退出责任”的任何未得到满足的义务，（f）任何卖方的所有表外融资，包括该卖方的所有经营租赁，（g）任何卖方在利率对冲、掉期合同、远期利率合同、利率上限或领子合同或为限制或管理利率风险而订立的其他金融合同下的所有义务，（h）任何卖方在货币掉期交易项下的所有义务（按其终止价值估值），（i）任何卖方与银行产品有关的所有债务和义务，包括信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和采购卡（包括所谓的“采购卡”和“P卡”），（j）本定义所述类型的所有债务和义务，由任何卖方直接或间接以任何方式担保或实际担保，包括通过合同、或有合同或其他方式向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人，或购买债务，或购买未交付的资产并付款，或未履行的服务付款，主要或完全是为了使债务人能够支付债务或义务，或为债务或义务的所有人投保免受损失，但不包括普通过程中支票和其他票据的背书，（k）本定义所述类型的所有债务和义务，由任何卖方拥有的资产上的任何产权负担担保，即使该卖方没有以任何方式对支付此类债务或履行此类义务承担责任，并且（l）所有应计但未支付的利息费用以及就本定义中所述的任何债务或义务应支付的所有罚款、费用、收费和预付款溢价，在每种情况下，包括由于进入交易文件以及完成和履行交易（包括在交易结束时或之前偿还任何债务）的结果。

“独立会计师事务所”是指Bennett Thrasher，LLP或如果Bennett Thrasher，LLP不能或不愿意就本协议的目的担任独立会计师事务所，则买方和卖方相互接受的其他国家或地区认可的独立会计师事务所。

“信息系统”是指所有计算机硬件、固件和软件、数据存储系统（包括服务器）、计算机和通信网络（互联网除外），以及设备、接口、应用程序、平台、防火墙和其他设备，这些设备、接口、应用程序、平台、防火墙和其他设备由任何卖方拥有或出租给任何卖方，用于以任何电子形式创建、操纵、存储、传输、交换或接收信息。

“知识产权”是指知识产权和/或其他所有权，包括（a）标记，（b）网名，（c）专利，（d）版权，（e）专有技术、商业秘密、技术、营销或定价信息、计划、说明、报告、图纸、照片、作品、设备、计算机硬件、制造、模型、在制品、研发、公式、算法、工艺、数据、设计、布局、客户和供应商名单、财务信息、发明和创作，（f）软件（无论是一般发布的还是正在开发的），以及（g）通过行政起诉、登记、记录或其他程序起诉和完善前述任何一项的所有权利，以及在世界任何地方因上述情况引起或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救措施的权利，包括过去或正在进行的任何侵权、滥用或挪用。

“中期资产负债表”是指中期财务报表中的资产负债表。

“中期资产负债表日”是指中期资产负债表日。

“中期财务报表”的定义见第3.3（a）节。

“存货”是指任何卖方为业务而生产、使用或与业务有关的所有存货、商品、制成品、原材料、在产品、包装、用品、零件和其他存货，无论位于何处，包括位于盐生活配送中心或任何其他租赁不动产的任何前述物品，由卖方或供应商为卖方的利益而持有，在转运至盐生活配送中心或任何其他租赁不动产，或在转运至或位于他人处所内进行加工、托运或储存或配送，在每种情况下，这都与业务有关。

“库存资金金额”在第7.2（a）节中定义。

“库存资金短缺”是指等于（a）库存资金金额，减去（b）卖方根据第6.8节在交割时或之前使用的库存资金金额的金额。

第6.8节定义了“库存资金供应商”。

“知识产权转让协议”的定义见第2.4（a）（四）节。

“IRS”是指美国国税局。

“卖家的知识”是指经过合理查询后，Jeff Stillwell和Nancy P. Bubanich的实际知识。

“租赁承担和转让协议”在第2.4（a）（iii）节中定义。

“租赁不动产”定义见第3.5（a）节。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律（包括普通法）、法规、法典、法令、条例、规则、监管或行政裁决或指导、指令、命令、宪法、条约或任何政府当局的其他限制、要求或法治。

“意向书”指Forager Capital Management，LLC与Delta服饰于2024年6月14日签订的特定意向书。

“责任”是指任何类型、性质、性质或描述的任何责任、义务或承诺（无论是主要或次要的、直接或间接的、已知或未知的、已主张或未主张的、绝对或有的、应计或未计的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、已到期或将到期的、有担保或无担保的）。

“许可协议”是指入境许可协议和出境许可协议。

“损失收益”在第5.7节中定义。

“标记”是指已注册和未注册的商标、标识、标识类型、企业名称、商品名称、商业外观和服务标记，包括普通法和其中及其相关的法定权利，并进一步包括与此相关的商誉、注册和续期，以及注册申请。

“重要客户”在第3.7（a）节中定义。

“材料供应商”的定义见第3.7（b）节。

“每月财务报表”在第5.5节中定义。

“净A/R金额”是指扣除呆账准备后的业务的A/R，根据会计原则并在会计原则未规定的范围内，按照公认会计原则计算，截至生效时间。

“净A/R目标”是指相当于8,408，000美元的美元金额。

“存货净额”是指企业的存货，按照公认会计原则，在会计原则未规定的范围内，从生效时间开始计算。

“净库存目标”是指相当于29,606，000美元的美元金额。

“Net Names”是指互联网网站和互联网域名，包括所有相关的互联网协议地址，并包括其中及其相关的普通法和法定权利，并进一步包括与此相关的商誉、注册和续期，以及为此注册的申请。

第6.5（a）节对“不披露人员”进行了定义。

第5.3节对“被通知方”进行了定义。

第5.3节对“通知方”进行了定义。

“异议截止时间”是指适用的异议期最后一天下午5点（美国东部时间）。

“异议通知”（如适用）是指对（a）买方根据第2.2（c）节或其任何组成部分编制的分配附表或（b）经修订的结算报表或其任何组成部分的任何善意异议的书面通知，在每种此类情况下，合理详细地指明此类异议的性质和依据，以及具体的争议事项和任何拟议调整的金额。

“异议期”是指（如适用）（a）紧接买方向卖方交付分配明细表后的30天期间或（b）紧接买方向卖方交付经修订的结算报表后的30天期间。

“命令”是指任何政府当局或调解人作出、发出、作出或作出的任何命令、裁决、决定、强制令、判决、裁定、判令、评估、控罪、令状、传票或裁决。

“普通课程”是指在提起破产案件之前，卖方按照以往惯例和惯例（包括数量和频率方面）进行的正常业务过程，但在任何情况下均不包括任何（a）违反合同或保证，（b）侵权，（c）职业错误或不作为，（d）产生遣散义务、错误解除索赔或类似责任的行为或事件，（e）侵权，或（f）违反法律要求。

“出境许可协议”在第3.6（b）节中定义。

第9.1节（d）中对“外部日期”进行了定义。

“大流行”是指世界卫生组织于2020年3月11日宣布的由新冠疫情爆发引起的大流行。

“当事人”是指买方和卖方。

“专利”是指发明（无论是否可获专利或不可获专利以及是否沦为实践）、对发明、专利、专利申请的改进、及其相关的工作成果，连同任何此类专利或专利申请的任何重新颁发、分割、延续、部分延续、修订、延期或重新审查，并包括其中及其相关的普通法和法定权利，并进一步包括与此相关的商誉、注册和续期，以及为此而进行的注册申请。

“允许的交割后产权负担”是指（i）对尚未在交割时到期和应付以及仅在交割日开始的期间内产生和可归属的与所购资产相关的公用事业和税收的留置权，（ii）对任何所购资产的地役权、路权、限制性契诺、侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，这些单独或合计不会对所购资产的运营产生不利影响，并且，对于受转让合同或盐生活配送中心的不动产租赁约束的租赁不动产，不单独或合计对此类租赁不动产（包括盐生活配送中心）的使用或占用产生不利影响，因为它与所购资产的运营有关，（iii）适用的分区法律要求、建筑规范、土地使用限制和适用的法律要求施加的其他类似限制，这些均不因此类租赁不动产的当前使用或占用（如适用）而违反，以及（iv）de minimis materialmans‘，mechanics’，artisans‘，托运人’，仓库管理员或其他类似的普通法或法定留置权在普通课程中发生，与购买的资产相关，以确保在交割时尚未到期和应付的金额，总计不超过10,000美元。

“人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司、非法人协会、股份有限公司、合营企业、信托、商业信托或其他实体，或任何政府当局。

“个人信息”是指可单独或与其他信息组合用于具体识别个人身份的任何数据或信息，包括根据任何隐私法和标准定义为个人身份信息或类似术语的任何信息。

“请愿日期”在本协议的独奏会中定义。

“交割前纳税期”是指任何卖方在交割日或之前结束的任何纳税年度或其他纳税期，以及截止交割日结束前任何跨期的部分。

“优先购买权”是指任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先要约权、共同出售权、参与权、优先购买权、认购权、认沽权或其他类似权利。

“隐私法律和标准”在第3.16节中定义。

“诉讼程序”是指由任何政府当局或调解人开始、进行、审理或在任何政府当局或调解人之前进行的任何性质的任何索赔、反索赔、指控、投诉、指控、违规通知、通知、要求、行动、诉讼、诉讼、程序、听证、仲裁、调解、引用、起诉、传票、传票、审计、调查或调查（在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式的，无论是在法律上还是在公平上）开始、进行、审理或待决。

“购买价格”在第2.2节中定义。

“购买价格调整托管金额”是指等于4,000，000美元的美元金额。

“采购价格银行账户”是指在截止日前至少五个工作日，卖方在书面通知买方时指定的美国特定银行账户。

“购买的资产”在第2.1（a）节中定义。

“不动产租赁”的定义见第3.5（a）节。

「关连人士」指（a）任何附属公司、股东、董事、经理或任何卖方的高级人员，及（b）任何附属公司或上述任何一项的直系亲属的成员。

“释放”是指任何实际的或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置，或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层，或在任何建筑物、结构、改善、固定装置、建筑系统和设备或其任何组成部分内或从其内）。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、经理、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、法律顾问、会计师、财务顾问，或该人的其他代理人或代表。

“经修订的期末现金对价”是指美元金额等于（a）基本现金价格，加上（b）经修订的应收账款净盈余（如有）减去（c）经修订的应收账款净赤字（如有），再加上（d）经修订的存货净盈余（如有）减去（e）经修订的存货净赤字（如有）减去（f）经修订的存货资金短缺（如有）减去（g）善意存款，减去（h）采购价格调整托管金额。

第2.5（b）节定义了“修订后的结账报表”。

“经修订的库存资金短缺在第2.5（b）节中有定义。

“修订后的净A/R金额”在第2.5（b）节中定义。

“修正后的净A/R赤字”是指净A/R目标超过修正后的净A/R金额的金额。

“修正后的净A/R盈余”是指修正后的净A/R金额超过净A/R目标的金额。

“修订后的库存净额”在第2.5（b）节中定义。

“修正后的库存净赤字”是指库存净目标超过修正后的库存净金额的金额。

“修正后的库存净盈余”是指修正后的库存净金额超过库存净目标的金额。

“出售动议”在第8.2（a）节中定义。

“出售令”是指破产法院批准和授权交易的命令，包括根据《破产法》第105条和第363条将购买的资产和承担的负债出售和转让给买方而不受任何负担，该命令将（其中包括）：（a）授权卖方承担和转让所转让合同给买方；（b）规定买方已按照《破产法》（c）第363（m）条的含义以“善意”行事，规定交易是由双方在没有串通的情况下协商、提议和订立的，出于善意并从公平的谈判立场，且购买价格代表所购买资产的公平市场价值；（d）说明联邦破产程序规则第6004条规定的自动十四（14）-日中止期不适用于出售令；以及（e）买方可接受的其他条款和条件。

“盐生活配送中心”定义见第3.5（a）节。

“Salt Life Names”在第6.7节中有定义。

“附表补充”的定义见第10.11（d）节。

附件B对“计划专利”进行了定义。

“卖方成交文件”在第2.4（a）节中定义。

“卖方合同”是指任何卖方作为一方当事人或任何卖方或任何此类卖方资产受其他约束的任何合同。

“卖方政府授权”在第3.11（a）节中定义。

“卖方基本陈述”是指第3.1节（组织和良好信誉；子公司）、第3.2节（权威；无冲突）、第3.4（a）节第一句（资产；库存）、第3.17节（相关人员）和第3.19节（经纪人或发现者）中规定的陈述和保证。

“卖方知识产权”是指卖方拥有或声称拥有的与业务相关、在业务中使用或有用的所有知识产权，包括附表3.6（b）-1中规定或要求规定的所有知识产权。

“卖方重大不利影响”是指对（a）卖方的业务、经营业绩、财务状况或资产，或（b）任何卖方及时履行其在交易文件下的义务或及时完成和及时履行交易的能力，单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响的任何影响；但前提是，就（a）条而言，在确定卖方是否已发生重大不利影响时，不会将任何影响视为产生于，与，或由于（i）一般影响经济、金融或证券市场的变化，（ii）战争的任何爆发或升级（无论是否宣布）或任何恐怖主义行为，（iii）卖方经营所在行业的一般情况，（iv）任何自然灾害或天灾，（v）任何卖方未能满足内部或公布的预测、预测，或任何时期的收入或盈利预测（但不包括导致此类失败的根本原因，除非这些根本原因将被本定义排除在外）；（vi）适用法律的变化；（vii）公认会计原则的变化；（viii）Delta服饰普通股的价格或交易量的变化；（ix）政治条件的变化；（x）本协议条款允许的交易公告；或（xi）破产案件的开始或未决；进一步规定由第（i）、（ii）条所述的任何变更或事件引起或导致的任何影响，（iii）、（iv）、（vi）、（vii）或（ix）将构成并在确定是否发生卖方重大不利影响时予以考虑，前提是与在卖方经营所在行业经营的其他公司相比，此类变化或事件对卖方的影响不成比例。

“卖方隐私要求”在第3.16节中定义。

“卖方网站”是指任何卖方拥有、维护或运营的与业务相关的互联网网站。

“卖方”定义在本协议的介绍性段落中。

“软件”是指计算机软件程序和软件系统，包括所有数据库、汇编、工具集、编译器、模块、库、文件或其他组件、更高级别的“专有”语言、源代码、对象代码以及相关数据、记录、文档、规范、手册、用户指南和材料。

“跨期”是指自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税年度或其他纳税期间。

“商铺”是指与卖方在不动产租赁标的上经营的业务有关的零售商铺，属于转让合同。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（a）如果一家公司，当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事或受托人时投票的股票的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制（为此目的，一个人拥有（或拥有）该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或个人应获得该商业实体的大部分收益或损失），或者是或控制该商业实体的任何董事总经理或普通合伙人（公司除外）。“子公司”一词包括该子公司的所有子公司。

“税”是指任何联邦、州、县、市、地方、外国或政府当局征收、评估或收取的任何种类的任何税收、关税、费用、消费税、溢价、假税、征税、评估、关税或其他费用，包括（a）任何毛收入、净收入、毛收入、业务、特许权使用费、资本、资本收益、货物和服务、增值、一般服务、服务使用、遣散费、印花税、特许经营权、占用、生产、资本存量、销售和使用、不动产、不动产收益、土地转让、个人财产、从价、转让、登记、许可、租赁、利润、意外利润、环境（包括根据《守则》第59A条）、工资、就业、失业、失业、残疾、雇主健康、养老金计划、社会保障、国家保险缴款、反倾销、反补贴、消费税、收回、财富、遗产、遗产、盈余、附加税、关税、债务、替代或附加最低、估计或溢价税，（b）对支付给相关人员或由相关人员支付的金额的任何预扣，（c）任何罚款、罚款、利息，以及与未支付相关的任何罚款、罚款、利息、税款或分期付款的附加，无论是否有争议，以及与此类罚款、罚款和附加有关的所有利息，（d）征收、评估的任何税款，或根据与分享或支付税款、征费、评估、关税、关税、缺陷或费用有关的分税协议或其他合同收取或应付，以及（e）作为受让人、继承人、担保人或通过合同或通过法律实施而对上述任何一项承担的任何责任。

“纳税申报表”是指任何申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或报表，或要求就税收提交的其他文件，包括任何附表或其附件，并包括其任何修订，以及任何申报表、表格或其他文件，要求根据适用的税务报告和扣缴法律要求保留。

“交易单证”是指本协议及本协议所设想的所有其他合同、文件、凭证，包括卖方成交单证和买方成交单证。

“交易”是指本协议及其他交易文件中规定的所有交易，包括买方购买所购资产和承担所承担的负债。

“转让税”是指所有暂定和最终的销售、使用、转让、不动产转让、记录、跟单、盖章、登记、增值、毛收入，以及所有其他类似的税收（包括罚款和利息）。

“过渡服务协议”在第2.4（a）（v）节中定义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例，对《财政部条例》任何特定部分的任何提及均被视为包括对该部分的任何最终或临时修订或继承，无论该部分如何编号或分类。

“工会”是指工会、工作委员会、劳工组织或类似组织。

“WARN法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的类似州、地方和外国法律。

附件b

购置资产

（a）所有库存；

（b）陈设和设备（就本协议而言，“陈设和设备”是指任何卖方拥有的所有家具、陈设、固定装置、标牌、安全系统、销售点系统、计算机设备、警报系统、摄像头、设备和机器，这些家具、陈设和设备与业务相关、与业务相关、与业务相关、与业务相关、使用、为使用而持有或在其他方面有用，包括卖方就卖方租赁的任何上述类型资产持有的任何租赁权益）；

（c）作为转让合同的不动产租赁，连同（在卖方的任何权利、所有权和对其、其及其项下的权益的范围内）位于或附属于基础租赁不动产上的建筑物、固定装置和装修，以及根据该合同产生的所有权利，以及与之相关的所有物业单位、遗产、附属物和其他不动产权利，但以适用的业主在该等转让合同下的权利（包括对该租赁不动产的所有权或使用权）为限，并在未经任何第三方同意而可转让的范围内或经已收到的第三方同意而可转让的范围内，以及在与租赁不动产或业务有关的范围内，卖方在这些特定卖方合同（包括任何服务协议、处置协议、租赁、许可协议、承诺、采购订单、业务安排、政府合同）及其所有修订、修改和转让中的所有权利、所有权和权益，与租赁不动产的经营或业务有关且（且仅限于）买方以书面明确同意作为“转让合同”承担的；

（d）所有其他转让合同以及每个卖方在该合同项下的所有权利和利益；

（e）任何卖方的所有预付费用，包括按金、保证金、商户保证金、预付租金及与业务、任何购买资产或任何租赁不动产有关的预付费用（根据任何并非转让合同的合同或不动产租赁除外）；

（f）在买方要求并根据适用法律要求可转让给买方的范围内，向任何卖方发出或为其利益而发出的与业务运营有关的所有政府授权，包括Salt Life配送中心或租赁的不动产（根据任何合同或非转让合同的不动产租赁除外），以及所有未决的申请或备案及其续期；

（g）在与业务有关的范围内位于卖方的商店、分销中心及公司办事处的所有零用现金；

（h）全部A/R；

（i）与业务有关、在业务中使用或对业务有用的任何卖方拥有或看来拥有的所有版权，包括附表3.6（a）-1所列的版权登记；

（j）任何卖方拥有或看来拥有的与该业务有关、在该业务中使用或对该业务有用的所有网名，包括附表3.6（a）-1所列的网名和社交媒体账户；

（k）与业务有关、在业务中使用或对业务有用的任何卖方拥有或看来拥有的所有专利，包括（i）附表3.6（a）-1所列的专利（所有该等专利，统称为“附表专利”）；及（ii）重新签发、重新审查、延续、部分延续（仅就附表专利中披露的标的）、分庭、继续审查或继续起诉申请的请求，或任何附表专利的外观设计登记；

（l）任何卖方拥有或看来拥有的与业务有关、在业务中使用或对业务有用的所有标记，包括附表3.6（a）-1所列标记，包括历史商标档案，并进一步包括任何卖方在“Salt Life”或其任何衍生名称下的任何和所有权利、所有权和权益；

（m）在买方可选择的适用法律要求允许其转让的范围内，构成转让合同的所有许可协议；

（n）每个卖方对所有其他卖方知识产权的所有权利、所有权和权益；

（o）在适用的法律要求允许的范围内，所有第三方保证、保证、退款、追偿权、抵销权或反申索权以及在每种情况下为任何卖方的利益或可由任何卖方强制执行的各种类型和性质的追偿权，在业务、任何其他购买的资产或任何假定负债产生或与之有关的范围内；

（p）所有簿册和记录，包括文件、数据、报告、计算机代码和来源数据、广告商和供应商名单、成本和定价信息、业务计划、手册、蓝图、研发文件、虚拟主机账户、Blue Cherry软件、数据文件，以及任何卖方与业务有关、在业务中使用或对业务有用的其他记录、任何其他购买的资产或任何承担的负债；

（q）与业务或任何其他购买资产有关、用于或对业务或任何其他购买资产有用的所有营销、广告和宣传材料以及产品样品和设计；

（r）财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划及其他信息、服务器、异地和备份存储、文件、通信、记录、数据、计划、报告和记录的知识、历史商标档案、任何卖方在保留或存储的任何媒体上的起诉档案，包括计算机程序和磁盘，在每种情况下与业务有关、在业务中使用或对业务有用的任何其他购买资产或任何假定负债，包括任何卖方管有或控制下的任何此类档案；

（s）与业务或任何其他购买资产相关的所有商誉；

（t）每个卖方的所有公开权和所有类似权利，包括在每种情况下的所有商业商品化权利，这些权利与业务或任何其他购买的资产有关、用于或对其有用；

（u）任何卖方拥有的产品设计、设计权、技术包、艺术品、档案材料和广告材料、复制件、商业广告、图像和艺术品，或任何卖方在每种情况下拥有任何权利、所有权或权益的产品设计、设计权、设计权、技术包、艺术品、档案材料和广告材料、复制件、商业广告、图像和艺术品，与业务或任何其他购买资产有关、用于或对其有用；

（v）所有客户资料、客户名单，以及与客户在商店或通过任何卖方拥有、经营或控制的任何电子商务平台购买有关的资料（在每种情况下，与业务有关、在业务中使用或对业务有用的资料）（“客户资料”）（不包括上述任何信用卡号码或相关客户付款来源、社会保险号或其他个人身份信息，其转让将违反适用的隐私法律要求）；

（w）支付处理商自交易结束之日起及之后就业务所作销售而应收款项；

（x）业务产生并归属于交易结束后期间的特许权使用费和许可应收款；

（y）所有卖方与业务有关的电话、传真号码及电邮地址；

（z）任何卖方拥有、经营或控制的与业务相关的任何电子商务平台中包含的所有资产（前提是任何此类资产包括卖方根据任何卖方合同有权享有的权利，只有在该卖方合同为转让合同的情况下，此类权利才应包含在所购买的资产中）；

（aa）卖方针对与业务相关的第三人、任何其他购买资产或任何假定负债（包括客户、供应商、供应商、商家、制造商和任何转让合同的对手方）的所有权利，包括诉讼因由（附件C中所列的除外资产的诉讼因由除外）、索赔、反索赔、抗辩、信用、回扣（包括任何供应商或供应商的回扣）、要求、津贴、退款（任何税前结算期间的退税或税务属性除外）；

（bb）该等第三人就该业务或任何其他购买资产或任何假定负债作出的抵销权、追偿权、追偿权或根据或就其作出的明示或默示保证、保证、陈述、契诺或弥偿而享有的权利；

（CC）所有（i）损失收益及（ii）任何卖方或其代表根据任何保险单（或任何保险收益的索偿）根据自本协议日期或之后及就业务、任何其他购买资产或任何假定负债结束前发生的可保事件而收取的所有（i）损失收益及（ii）任何其他保险单（或任何保险收益的索偿）；

（dd）任何卖方在附加于任何其他购买资产或任何假定负债的范围内的所有律师-委托人特权和律师工作-产品保护；

（ee）作为附件B（ff）列入所附清单的资产；

（ff）作为附件B列入清单的资产（gg）；

（gg）除（i）不属于转让合同的卖方合同、（ii）附件C所列的其他不包括在内的资产或（iii）交割后买方明确拒绝的资产外，每个卖方在与该业务相关、与该业务相关、与该业务相关、为使用而持有或在其他方面有用的所有此类卖方资产上的所有权利、所有权和权益；和

（hh）卖方针对与业务、任何购买的资产或任何承担的负债（包括客户、供应商、供应商、商家、制造商和任何转让合同的对应方）相关的第三人的所有权利，包括因卖方知识产权而产生或与之相关的诉讼因由、索赔、反索赔、抗辩或要求，这些不属于附件C所列的除外资产。

附件c

若干特定的不包括资产