附件 99.2 Case 20-32564 Document 78 Filed in TXSB in 05/11/20 Page 1 of 39 in the United States Bankruption Court for District of Texas Houston Division Enterted----------------------------------------------------------------------：案件编号20-32564：债务人。：（共同管理）：Re：Docket No. 24----------------------------------------------------------X商定的临时命令（i）授权使用现金抵押品并提供足够的保护，修改自动停留，安排最终听证会，就债务人寻求下达临时和最终命令的动议（i）授权使用现金抵押品并提供足够的保护，修改2自动中止，安排最终听证会，授予相关救济（“动议”）。该动议要求进入临时 和最终命令：（a）授权债务人使用现金抵押品（定义见下文），并就其在预申请融资文件（如定义如下），如适用，以及他们根据第105、361、362条在预申请抵押品（定义见下文）中的权益，《破产法》第363条和第507条关于此类权利和权益在呈请日期（定义见下文）及之后价值的任何减少；（b）腾空并根据《破产法》第362条的规定，在实施和实施条款所必需的范围内修改根据《破产法》第362条产生的自动中止和本临时命令的规定；（C）根据破产规则4001（b）（2）安排在本法院举行最终听证会（“最终听证会”），以考虑下达授权和批准在 本规定和最终商定的命令（“最终命令”）；（d）给予某些相关的救济。法院考虑了本规定和商定命令中规定的救济（本1第11章案件中的债务人，以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字，是：Stage Stores, Inc.（6900）和专业零售商公司（1900）。债务人的服务地址是：2425 West Loop South，Houston，Texas 77027。2所使用的大写术语应具有议案中赋予它们的含义或此处定义的含义。
案件20-32564文件78于20年5月11日提交给TXSB第2页，共39页“临时命令”），Stage Stores, Inc.首席重组官Elaine D. Crowley的声明，支持债务人的第11章请愿和第一天动议（“第一天声明”），Stephen Coulombe的声明，伯克利研究小组董事总经理，为支持债务人为支持该动议而提交的现金抵押动议，上述合并第11章案件中的其他文件和诉状（每个单独称为“第11章案件”，统称为“第11章案件”）“第11章案例”），在2020年5月11日在法院举行的临时听证会（“临时听证会”）上提交或引用的证据以及律师的论点；以及根据2002年破产规则4001（b）（C）和（D）发出的临时听证会通知，和9014；以及考虑此处要求的临时救济的临时听证会已经举行并结束；和所有 对此处请求的临时救济已被法院撤回、解决或否决的反对（如有）；并且在法院看来，授予此处规定的救济是必要的，以避免在最终听证会之前对债务人及其遗产造成直接和无法弥补的损害，否则是公平合理的，符合债务人、其遗产及其债权人和股权持有人的最佳利益，并且对债务人剩余业务的持续经营至关重要；并经过适当的审议和考虑，并有充分的理由出现。根据债务人在临时听证会上建立的记录，包括提交的材料和第一天的声明以及律师的陈述，法院特此作出以下3项事实认定和法律结论：A.请愿日期。2020年5月10日（“申请日期”），每个债务人根据美国第11篇第11章提交了自愿申请 Code，11 U.S.C. § § 101，et seq.（“破产法”），美国德克萨斯州南方电力地区破产法院（休斯顿分庭）（“破产法院”或本“法院”）。根据《破产法》第1107条和第1108条，债务人继续经营其业务并作为占有的债务人管理其财产。3此处列出的调查结果和结论构成破产法院根据破产规则7052的事实调查结果和法律结论。如果任何事实调查结果构成法律结论，则将其采用。如果任何法律结论构成事实认定，则予以采纳。-2-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第3页，共39页B.管辖权和地点。本法院对这些第11章案件、本规定和约定命令规定的救济以及根据28 U.S.C.第1334条。此事是28 U.S.C.第157（b）条。根据28 U.S.C. § § 1408和1409。本临时命令中规定的救济的法定依据是《破产法》第105、361、362、363和507节、《破产规则2002和4001》以及《地方破产规则》1075-1、4002-1和9013-1。C.通知。根据在临时听证会上提交给法院的记录，并在其中规定的紧急情况下，本临时命令中请求的救济通知已根据破产规则4001（b）和4001（c）（1）提供给（a）美国德克萨斯州南方电力地区受托人（“美国受托人”）。 受托人”）；（b）持有根据破产规则1007（d）提出的50项最大无担保债权的债权人综合名单上列出的实体；（c）国税局；（d）富国银行银行，全国协会，以行政代理人（定义见下文）和抵押代理人的身份；（e）富国银行银行，全国协会，以其定期代理人的身份（定义见下文）；（f）债务人已知的所有在债务人资产中持有任何留置权或担保权益并已向债务人提交UCC-1融资报表的各方；（g）美国检察官德克萨斯州南方电力地区；（h）国税局；（i）债务人开展业务的所有州的州检察长；（j）美国证券交易委员会和（k）提交出庭通知的所有各方和根据2002年破产规则（统称为“通知方”）要求送达文件，该通知是 在这种情况下是适当的，并且足以满足动议和本临时命令的输入；并且不需要或不需要进一步通知或听取本临时命令的输入。D.债权人委员会。截至本协议签署之日，美国受托人尚未根据《破产法》第1102条任命无担保债权人官方委员会（“委员会”）。E.债务人关于预先申请担保债务的规定。除本临时命令第17（b）段所载的限制外，债务人就其本身、其遗产及所有─
案例20-32564文件78于20年5月11日提交给TXSB第4页，共39页此类遗产的代表，承认、规定、承认和同意（统称为“债务人的规定”）如下：（i）现金抵押品。债务人的任何和所有现金，包括现金和其他存入或保存在任何银行账户或债务人账户中的金额，以及因收取应收账款、出售库存、或在申请日期存在或在申请日期之后产生或获得的抵押品（定义见下文）的其他处置，连同上述任何一项的所有收益，是第363（a）条所指的现金抵押品破产法（统称，预申请代理人（定义见下文）的“现金抵押品”）。为免生疑问，现金抵押品包括出售存货或任何其他抵押品（定义见下文）的任何收益。根据《破产法》第363（c）（2）条，债务人 未经预申请代理人同意或本法院在通知和听证会后授权，不得使用现金抵押品。预申请代理人愿意同意债务人使用现金抵押品，明确限于并以本临时命令中规定的条款和条件为条件。预申请信贷便利。根据该特定（a）第二次修订和重述的信贷协议，首次日期为2014年10月6日（可能会进行修订、修改、重述或补充并不时生效，“预申请信贷协议”）），由（1）构成其下“贷款方”的债务人，（2）富国银行银行，全国协会，作为行政代理人和抵押代理人（在这种情况下，“行政代理人”），（3）其他“循环贷款放款人”一方（定义见预申请信贷协议），（4）富国银行银行，全国协会，作为定期贷款代理人（在这种情况下， “定期代理”；并与行政代理人一起称为“预申请代理人”），以及（4）定期贷款放款人一方（“定期放款人”，与循环贷款放款人一起称为“预申请放款人”；和预申请代理人，预申请贷款人和预申请信贷协议中定义的“信贷方”统称为“预申请担保方”），以及（b）与以下各方签署和/或交付的所有其他协议、文件、票据、证书和文书，向或支持预申请担保方，包括但不限于控制协议、抵押、安全协议、担保和-4-
案例20-32564文件78于20年5月11日提交给TXSB第5页，共39页UCC融资报表和所有其他相关协议、文件、票据、证书和与之相关或与之相关的签署和/或交付的文书（经修订、修改或补充，统称为“预申请融资文件”），Prepetition担保方分别向债务人提供最高承诺金额为250,000，000美元和47,400，000美元的循环和定期贷款信贷便利。预申请义务。（a）截至呈请日期，债务人在没有任何抗辩、反索赔或任何形式的抵消的情况下，根据预申请融资文件（A）对预申请代理人和预申请贷款人承担本金总额不低于232,101，725.02美元，包括：（1）本金总额为177,933，961.02美元的循环贷款（定义见预申请信贷协议）， （2）未提取面额总额为6,767，764美元的信用证（定义见预申请信贷协议），（3）本金总额为47,400，000美元的定期贷款（定义见预申请信贷协议），加上（b）根据预申请融资文件按违约利率应计和应计的所有利息，以及所有成本、费用、开支（包括律师费和法律费用）和所有其他义务（定义见预申请信贷协议），与此相关或除此之外的应计或应收取的费用，加上（c）欠贷方附属公司的某些担保租赁义务，总额为387,943.77美元-（c）统称为“预申请义务”）。（b）预申请义务和预申请融资文件构成债务人的合法、有效、具有约束力和不可撤销的义务和协议，可根据其条款强制执行。预申请义务 构成《破产法》第502条和第506（a）条允许的担保索赔。预申请义务、预申请留置权（定义见下文）以及在申请日期之前支付给预申请代理或适用于根据预申请融资文件欠下的预申请义务的所有款项均不受撤销、重新定性、追回、从属、攻击的影响，抵消，反诉，辩护，或根据《破产法》或其他适用法律的任何种类、性质或描述的“索赔”（定义见《破产法》）。-5-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第6页，共39页预申请留置权和担保权益。（a）根据预申请信贷协议和其他预申请融资文件，构成“贷款方”的每个债务人授予该债务人几乎所有资产（统称，“预申请抵押品”）为行政代理人本身和预申请担保方的利益提供给行政代理人，作为预申请义务的担保（统称为“预申请留置权”）。（b）根据并与预申请融资文件有关，为行政代理人本身和预申请抵押品中的预申请担保方的利益授予行政代理人的预申请留置权，包括但不限于所有担保协议、质押协议、抵押、信托契约，任何债务人签署的存款账户控制协议和其他担保文件 有利于行政代理人，（1）是有效的、有约束力的、完善的、可执行的和不可避免的债务人资产的第一优先留置权和担保权益，（2）根据《破产法》或其他适用法律不受约束，避免，重新定性，恢复，从属，攻击，抵消，反诉，辩护，或任何类型的“索赔”（定义见《破产法》），（3）仅受制于和/或从属于截至申请日期存在的有效、完善和不可避免的优先留置权和担保权益，以确保有效、具有约束力和预申请融资文件允许的不可避免的债务，（4）构成债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据适用的预申请融资文件的条款强制执行。（v）不对预申请代理人或预申请担保方提出索赔。根据本协议第17（b）和21段的规定，债务人不持有有效或可执行的“索赔”（如 《破产法》中定义）、针对预申请代理人、预申请担保方和/或预申请抵押品的任何类型的反诉、诉讼因由、抗辩或抵消权。根据本协议第21段的规定，每个债务人在此永远放弃和免除针对预申请代理人和预申请担保方的任何和所有“索赔”（定义见《破产法》）、反索赔、诉讼因由、抗辩或抵消权，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人，-6-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第7页，共39页子代理人、律师、顾问、顾问和附属公司以及预申请抵押品，无论是在法律上还是在衡平法上，在侵权（包括贷方责任）下产生或合同，包括重新定性、从属、回避、或根据《破产法》第105条或第5章或适用的州或联邦法律的任何其他类似规定引起的其他索赔。F.请求救济的必要性；直接和无法弥补的伤害。债务人根据破产规则4001（b）（2）要求按照此处所述的条款输入本临时命令。债务人迫切需要使用现金抵押品来保护和最大化每个债务人破产财产的资产价值（定义见《破产法》第541条，“遗产”）以最大限度地收回每个债务人遗产的所有债权人，如果没有立即和 将对债务人、他们的遗产和他们的利益相关者造成无法弥补的损害。如果债务人没有能力使用现金抵押品，债务人将没有足够的可用营运资金或融资来源，将无法支付工资和其他运营费用，或维持资产以损害其遗产和债权人的利益。因此，所请求的救济和此处规定的条款（i）对债务人实现遗产价值最大化的能力至关重要，符合债务人及其遗产的最佳利益，以及必要的、必不可少的，并适当避免对债务人和债务人的遗产、利益相关者、资产、商誉、声誉和员工造成直接和无法弥补的损害。G.充分保护。每个预申请代理和预申请贷款人均有权根据本临时命令第361、362和363条在本临时命令中规定的范围内获得充分保护。 破产法。根据提交给法院的记录，拟议的充分保护安排和使用抵押品（定义见下文）（包括现金抵押品）的条款是公平合理的，反映债务人审慎行使商业判断，构成使用现金抵押品的合理等值和公允对价。每个预申请代理人和预申请担保方保留在本临时命令提供的充分保护之外寻求额外充分保护的权利，并且本临时命令或其他任何内容均不得被视为或解释为限制、损害或以其他方式损害任何预申请-7-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第8页，共39页代理人和/或预申请担保方寻求和/或获得此类其他或额外充分保护或任何其他救济的权利。H.第506（c）和552（b）条。仅在输入最终命令的情况下，考虑到预申请代理人和预申请担保方同意将充分保护超优先权要求、充分保护替代留置权和预申请留置权（如适用）置于次要地位，为预算（定义见下文）和剥离（定义见下文）提供资金的预申请抵押品，在每种情况下，仅在本临时命令规定的范围内，预申请代理人和预申请担保方有权享受豁免《破产法》第506（c）条规定和《破产法》第552（b）条规定的任何“案件权益”索赔的好处。一、正当理由。已显示有充分的理由立即进入此 临时命令，并且本临时命令的进入符合债务人、遗产及其利益相关者的最佳利益。除其他外，此处授予的救济将最大限度地减少对债务人业务的干扰，并允许债务人支付工资和其他必要的费用，以最大限度地提高遗产价值。本临时命令中规定的债务人使用现金抵押品的条款和提议的充分保护安排在这种情况下是公平合理的，并反映了债务人根据其受托义务行使审慎的商业判断。J.诚信。债务人根据本协议条款使用现金抵押品已在债务人和预申请代理人之间真诚和公平地协商，预申请代理人同意债务人根据本协议条款使用现金抵押品应被视为“善意”。”根据规定 此处规定的条款，以及事实调查结果和法律结论，特此命令、判决和法令：1。给予救济。动议中要求的救济在此处规定的范围内获得批准。对本临时命令的任何反对，在未撤回、放弃或解决的范围内，特此驳回。-8-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第9页，共39页2。使用现金抵押品的授权。债务人被临时授权仅根据预算中规定的范围使用现金抵押品以及本临时命令自本临时命令之日起至终止日期（定义见下文）期间（“现金抵押期”），从申请日期到适用的计量日期，在任何时候都不得超过预算“总支出”项目中预计的支出总额，但须遵守任何适用的允许差异（定义见下文）（“现金抵押品限额”）。3.预算。（a）债务人可在现金抵押期内使用现金抵押，但以现金抵押限额为限，仅用于支付本附件 1所附现金抵押预算中规定的金额（视允许的差异而定）和费用类型（同样可能是 在预计支付此类费用的预算涵盖期间，经预申请代理事先书面同意（书面形式可以通过电子邮件），“预算”）不时更新，但须遵守允许的差异。（b）不迟于下午3：00（东部时间）从2020年6月2日开始的每个星期的星期二，债务人应向预申请代理人提供一份每周报告（“预算合规报告”），该报告规定截至每个此类的前一个星期六，前一周，从申请日期到申请日期后的第三（3）个完整周累计，然后在此后的所有时间滚动三（3）周（每个此类期间在本文中称为“测量期”），预算中规定的以下项目的实际结果：（i）“总收入”；“营业支出总额”；“非经营性支出总额”；“净现金流量”；（v）“专业的 费用”。（c）债务人特此承诺并同意（i）任何计量期间的“总收入”的实际金额，不得低于该计量期预算“总收入”项目中预计金额的百分之八十（80%）；任何计量期间的“营业支出总额”的实际金额不得超过一百一十-9-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第10页，占该计量期预算“总运营支出”项目中预计金额的39%（110%）；任何计量期间“非经营性支出总额”的实际金额，不得超过该计量期预算“非经营性支出总额”项目中预计金额的百分之一十（110%）；任何测量期间的“专业费用”的实际金额，不得超过该计量期预算“专业费用”项目中预计金额的百分之一十（110%）（前提是此处的任何内容均不得作为对应付专业费用金额的限制）债务人）；假如，在所有情况下，任何一个计量期间的节省都可以结转用于后续计量期间（单独和集体， “允许的差异”）。（d）预申请代理人可自行决定，以书面形式（可以通过电子邮件）同意以不符合预算的方式或金额（允许的差异除外）使用现金抵押品（i）（每个此类批准的不合格使用现金抵押品，“不合格使用”）或根据本临时命令第5段在终止日期之后的一段时间内（该期间，“后续预算期”）。如果给予此类书面同意，债务人应根据本临时命令被授权根据后续预算（“后续预算”）将现金抵押品用于任何此类不合格用途或任何此类后续预算期，而无需进一步法院赞同，对于任何此类现金抵押品的使用，预申请代理和预申请贷款人应有权获得本临时命令中规定的所有保护；前提是，每个此类允许的不合格使用 应被视为对所有测试目的的预算的修改。债务人应向美国受托人和委员会提供任何不合格使用、后续预算期和后续预算的通知。（e）尽管有上述相反的规定，债务人根据日期为2019年5月2日的特定主咨询协议（经修订，“GB咨询协议”），债务人和顾问之间的款项可由债务人从总收益（定义见GB Consulting-10-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第11页，共39页协议）按照GB咨询协议的规定，并且不应因预算或本临时命令的条款或条件而减少或限制。4.剥离。（a）剥离。如本临时命令中所用，“剥离”是指（i）需要支付给法院书记员的所有费用的总和以及根据美国法典第28篇第1930（a）节加上法定利率的利息（不考虑以下（iii）中规定的通知）的美国受托人办公室；所有合理费用受托人根据《破产法》第726（b）条产生的最高50,000美元的费用（不考虑以下（iii）中规定的通知）；在任何时间允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令还是其他方式，债务人根据第327、328或363条聘用的个人或公司产生的所有未付费用和开支（“允许的专业费用”） 破产法（“债务人专业人士”）和债权人委员会根据破产法第328或1103条（“委员会专业人士”，以及与债务人专业人士一起，“专业人士”）在行政代理人交付之前或之后的第一个工作日之前的任何时间-或在全额支付欠行政代理人的所有义务（定义见预申请信贷协议）和循环贷款人，由术语代理——剥离触发通知（定义如下），法院是否允许在发出剔除触发通知之前或之后；允许专业人士的专业费用总额不超过1,000，000美元，在行政代理人交付后的第一个工作日后发生——或者，在全额支付欠行政代理人和循环贷款人的所有义务后，由定期代理人—— 在任何时间允许的范围内，通过临时命令、程序命令或其他方式（本条（iv）中规定的金额为“剥离后触发通知上限”）。就上述而言，“取消触发通知”是指行政代理人通过电子邮件（或其他电子方式）发出的书面通知——或者，在全额支付欠行政代理人和循环贷款人的所有义务后，由定期代理人——致债务人、其首席重组法律顾问、美国受托人和债权人委员会的法律顾问，通知-11-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第12页，共39页，可在终止事件发生后和持续期间以及债务人使用现金抵押品的权利被预申请担保方终止时交付，如适用，说明已调用后剥离触发通知上限。（b）费用估算。不迟于晚上7：00纽约时间每周星期三，从请愿日期后的第一个完整日历周开始，每个专业人士应向债务人提交一份声明，说明该专业人士在前一周（截至该周的星期六，“计算日期”）发生的费用和开支金额的善意估计（统称为“估计费用和开支"），以及对截至适用计算日期发生的未报销费用和开支的累计总额的善意估计以及此类费用金额的声明 债务人迄今为止已支付的费用（每份此类报表，“每周报表”）；前提是，在终止声明日期（定义见下文）发生后的一个工作日内，每个专业人员应提交一份额外的报表（“最终报表”），对从最近的计算日期之后的日历日开始的期间内发生的费用和开支金额进行善意估计，每周报表已交付并在终止声明日期结束（并且债务人应促使该每周报表和最终报表在收到预申请代理的同一天交付）。如果任何专业人士未能在该每周报表到期后的三个日历日内提交每周报表，则该专业人士有权（如果有）获得剥离准备金（定义见下文）中的任何资金，涉及未支付的总金额允许 该专业人员未能提交涵盖该期间的每周报表的适用期间的专业费用应限于该专业人员在该期间的预算中包含的允许专业费用的未支付总额。（c）划出储备金。-12-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第13页，共39页（i）从截至2020年6月6日的那一周开始，4以及此后每周的星期四或之前，债务人应利用截至该日期的所有手头现金以及此后任何债务人持有的任何可用现金为截至2020年6月6日的一周的准备金提供资金，其金额等于（x）（i）中的较大者，在申请日期和紧接前一个星期三之间以及在截至2020年6月6日的一周之后的所有星期内，提交给债务人和预申请代理人的所有每周报表中反映的所有估计费用和开支的总金额，在紧接前一个星期三交付给债务人和预申请代理人的每周报表中反映的所有估计费用和开支的总额，以及（y）（i）截至2020年6月6日的一周，在案件的所有前几周内，预算中预计将产生的允许专业费用总额，以及 在截至2020年6月6日的一周之后的所有几周，预算中预计在该周内产生的允许专业费用总额。在任何和所有其他索赔之前，债务人应将此类金额存入并以信托方式保存在一个独立账户中，以支付此类允许的专业费用（“预剥离触发通知准备金”），在终止声明日期之前发生的所有允许的专业费用的支付应首先从该预剥离触发通知储备账户中支付。在上述资金支持下，预申请代理人和预申请贷款人没有进一步的义务为预剥离触发通知准备金提供资金或从属于他们的留置权以及因根据上文第4（b）段交付的最新每周报表的计算日期而产生的任何允许的专业费用的索赔。在行政代理人发出取消触发通知之日——或， 在全额支付欠行政代理人和循环贷款人的义务后，由定期代理人向债务人支付一份副本给委员会的律师（“终止声明日期”），为免生疑问，剥离触发通知应构成对债务人的要求，债务人应使用截至该日期的所有手头现金以及此后任何4持有的任何可用现金，如果预申请代理人或行政代理人在此日期之前交付剥离触发通知，债务人应利用手头的所有现金为储备金提供资金，其金额等于当时未支付的允许专业费用和本临时命令规定的任何其他储备金。-13-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第14页，共39页债务人为（a）预剥离触发通知准备金账户提供资金，其金额等于反映在交付给债务人、行政代理人的最终报告，和定期代理加上本段（a）（i）和（a）中规定的金额，以及（b）在为Pre-Carve Out触发通知准备金账户提供资金后，准备金的金额等于后剥离触发通知上限（“后剥离触发通知储备”和，在任何和所有其他索赔之前，连同预剥离触发通知准备金，“剥离准备金”）。在获得上述资金后，预申请代理和预申请贷款人将不再有义务为预剥离触发通知准备金或后剥离触发通知准备金提供资金，或因任何允许的专业费用而降低其留置权和索赔。（d）Carve Out的应用 储备。预剥离触发通知准备金中的所有资金应首先用于支付上述剥离定义第（i）至条规定的义务（“预剥离触发金额”），但为免生疑问，不是，剥离后触发通知上限，直到全额支付，然后，在剥离前触发通知准备金未减少至零的情况下，支付，（x）首先是行政代理人为自己和预申请担保方的利益，直到欠他们的所有债务都全额支付，然后（y）然后应根据债务人的债权人的权利和优先权向债务人的债权人支付任何超出部分截至申请日期。剥离后触发通知准备金中的所有资金应首先用于支付上述剥离定义第条规定的义务（“剥离后触发金额”），然后，在剥离后触发通知储备的范围内 帐户没有减少到零，首先为行政代理人和预申请担保方的利益支付（x），直到欠他们的所有义务都全额支付，（y）则任何超出部分应根据债务人在申请日期的权利和优先权支付给债务人的债权人。尽管预申请融资文件或本临时命令中有任何相反的规定，如果任何一个剥离准备金没有按照本第4（c）段规定的金额全额提供资金，则，在分别支付预剥离触发金额和剥离后触发金额后，剥离准备金之一中的任何超额资金应用于资助另一个剥离-14-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第15页，共39页，在向行政代理人、定期代理人、或任何债务人的债权人（如适用）。尽管预申请融资文件或本临时命令中有任何相反的规定，在交付剥离触发通知后，行政代理人并且定期代理人不得清扫或取消现金（包括收到的现金）由于出售或以其他方式处置债务人的任何资产），直到剥离后触发通知准备金已获得全部资金，除非此类清除或止赎的收益立即用于为剥离准备金提供资金。此外，即使本临时命令有任何相反规定，（i）剥离储备金未能全额支付允许的专业费用不应影响剥离的优先权，并且绝不 预算、剥离、剥离后触发通知上限、剥离准备金或上述任何一项应被解释为对债务人到期应付的允许专业费用金额的上限或限制。为免生疑问，即使本临时命令或任何预申请融资文件中有任何相反规定，剥离应优先于所有留置权和索赔，以确保预申请抵押品、充分保护替代留置权（定义见下文）和充分保护超优先权要求，以及任何和所有其他形式的充分保护、留置权或索赔，仅在此处规定的范围内确保预申请义务。（e）在终止声明日期之前支付允许的专业费用。在终止声明日期发生之前就任何允许的专业费用作出的任何付款或报销不得减少剥离；前提是，在资助 根据上文第4（c）段划出储备金，由于在根据上述第4（b）段交付的最近每周报表的计算日期之前产生的任何允许的专业费用，预申请代理和预申请贷款人没有进一步的义务为预剥离触发通知准备金账户提供资金和留置权预申请代理人和预申请贷款人的索赔不应因任何此类费用而处于次要地位。（f）没有支付允许的专业费用的直接义务。任何预申请代理或预申请贷款人均不负责支付或偿还任何费用或-15-
案件20-32564文件78于20年5月11日提交给TXSB第16页，共39页与第11章案件或《破产法》任何章节下的任何后续案件有关的任何专业人士的支出。本临时命令或其他任何内容均不得解释为使预申请代理人或预申请贷款人有义务以任何方式向任何专业人士支付补偿或偿还其费用，或保证债务人有足够的资金支付此类补偿或报销。（g）在终止声明日或之后支付Carve Out。在终止声明日期或之后就任何允许的专业费用作出的任何付款或报销应以美元对美元的方式永久减少剥离。（h）此处的任何内容，包括在专业人员预算中包含的行项目，均不得解释为同意任何特定专业费用的津贴或 债务人、委员会或任何其他人的费用，或将影响预申请担保方反对津贴和支付此类费用和开支的权利。此外，本临时命令或其他任何内容均不得解释为：（i）以任何方式要求预申请代理人向任何专业人员支付补偿或报销费用，或保证债务人有足够的资金支付此类补偿或补偿；或如果允许的费用和/或支出实际上高于本临时命令中规定的剥离金额，则增加剥离。5.终止日期。在行政代理人向债务人（及其律师）、美国受托人以及（如果被任命）任何委员会发出书面通知后，债务人的授权以及预申请代理人对债务人的同意，立即根据本协议使用现金抵押品临时命令应最早终止 发生以下情况（最早的此类日期，在此定义为“终止日期”）：（i）法院未能在下午4：00或之前以令预申请代理人合理满意的形式下达最终命令。（东部时间）当天即呈请日期后三十（30）天；本法院发出终止任何债务人使用现金抵押品的权利的命令；驳回任何第11章案件或将任何第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件；第11章中任何一项的任命-16-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第17页，共39页受托人或具有扩大权力的审查员的案件；（v）法院以任何方式避免或禁止担保权益、留置权、根据本临时命令的条款授予行政代理人的优先权要求或权利；本临时命令应因任何原因停止完全有效，或债务人应以书面形式声明，或根据本临时命令为行政代理人设立的任何留置权或索赔应停止执行，并具有据称在此设立的相同效力和优先权，或债务人应以书面形式声明（除非经最终命令修改）；任何债务人在有效性、可执行性、优先权的范围内质疑或反对，预申请义务或行政代理人在预申请抵押品中的担保权益和留置权的完善和/或不可避免；一个 本法院的命令应被输入撤销、中止、未经行政代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件），撤销或以其他方式修改本临时命令或此处包含的任何规定（除了由最终命令修改）；（i）“总收入”的实际金额；“营业支出总额”；“非经营性支出总额”；任何计量期间的“专业费用”偏离第3（c）段规定的允许差异与该计量期间预算中规定的金额，在每种情况下，预申请代理人的事先书面同意（书面形式可以是电子邮件）；（x）任何债务人未能根据本临时命令中规定的条款全额支付预申请义务，未经预申请代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件）；任何债务人在 债务人根据本临时命令向预申请代理人提供的财务报告或证明；任何债务人提议或支持任何重组或出售任何债务人全部或几乎全部资产的计划或在此类计划或销售的生效日期输入任何确认任何此类计划或销售的订单，该订单不以现金全额付款为条件，未经预申请代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件）的所有预申请义务；债务人未能提供法院命令的任何额外的充分保护并且在收到书面通知后，此类故障将持续超过三（3）个工作日且未得到补救；债务人未能满足第25段规定的任何里程碑（定义见下文）；不可撤销的全额预付款-17-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第18页，共39页义务；未经预申请代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件），在申请日期之后获得信贷或产生债务，在每种情况下，（a）由与行政代理人的任何担保权益、抵押或其他留置权相等或优先于行政代理人的任何担保权益、抵押或其他留置权的全部或任何部分的担保权益、抵押或其他留置权担保，包括但不限于任何充分的保护替代根据本协议授予的留置权，（B）有权享有与此处授予行政代理人的同等或更高的优先行政地位，包括但不限于充分保护超优先权要求；未经预申请代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件），法院下达命令，授予救济或修改第362条的自动中止 《破产法》允许任何债权人对（1）任何库存或（2）任何其他优先于行政代理人的任何留置权或担保权益的留置权或担保权益执行或强制执行超过100,000美元，前提是，上述规定不影响任何德克萨斯州税务机关（统称为“德克萨斯州税务管辖区”）在从价财产税（统称，“德克萨斯州税收留置权”）；未经预申请代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件），债务人根据《破产法》第546（h）条退还超过50,000美元的债务人库存；任何债务人未能在任何方面履行，其在本临时命令项下的任何重大义务；未经Gordon Brothers Retail Partners，LLC事先书面同意（书面形式可以是电子邮件）而终止或辞职 预申请代理；终止，未经预先申请代理人事先书面同意（不得无理拒绝）（书面形式可以是电子邮件），撤销和/或使GB咨询协议（定义见下文）无效；和/或（XXII）未经预申请代理事先书面同意（不得无理拒绝）（书面形式可以是电子邮件），终止和/或停止门店关闭销售（定义见下文）；和/或未经预申请代理事先书面同意（书面形式可以是电子邮件），债务人未能在2020年9月11日之前不可撤销地全额支付预申请义务（上述每一项，“终止事件”）。6.足够的保护。-18-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第19页，共39页（a）充分保护替代留置权。受剥离的约束，作为对自申请日期起及之后其在预申请抵押品中的权益价值减少金额的充分保护，包括但不限于任何债务人以美元对美元使用的现金抵押品总额基础，实施自动中止、为剥离提供资金，以及导致其在抵押品中的权益价值减少的任何其他作为或不作为（统称为“价值减少”），并且仅限于任何价值减少，行政代理人，根据《破产法》第361条和第363条，为了自身和其他预申请担保方的利益，特此授予每个债务人目前拥有或以后获得的所有债务人的有效、具有约束力、可执行和完善的替代留置权和担保权益财产和 资产，无论该等财产和资产是由该债务人在呈请日期之前或之后获得的，任何种类或性质，无论是真实的还是个人的，有形的还是无形的，无论位于何处，及其收益和产品，包括但不限于任何出售、终止、或以其他方式处置债务人的任何租赁权益（在申请日期之后获得的范围内，统称为“申请后抵押品”，连同申请前抵押品和现金抵押品，统称为“抵押品”）（“充分保护替代留置权”）；前提是，在最终命令输入时，充分保护替代留置权应附加到因转移或取消义务或根据《破产法》第542、544、545、547、548、549、550、551、552和553条维持或采取的行动而收回的财产上，进一步规定，充分的保护替代留置权应附加到 债务人租赁权益的收益，而不是租赁权益本身。充分保护替代留置权应次于且仅次于（a）预申请抵押品上的预申请留置权，（b）任何德克萨斯州税收管辖区的任何德克萨斯州税收留置权（仅在此类留置权有效、优先、完善且不可避免，并且所有各方反对任何TX税收管辖区主张的索赔的优先权、有效性、金额和范围的权利得到充分保留），以及（c）剥离，否则应优先于所有其他担保权益，留置权，或对债务人的任何资产和所有其他方的所有付款权提出索赔。除本协议规定外，充分保护替代留置权不受任何留置权或-19-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第20页，共39页之前或之后在第11章案件或任何后续案件中授予的任何留置权或担保权益。在任何第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件（统称，“继承案件”）和/或在任何第11章案件或继承案件被驳回时。（b）违约利息。在第11章案件中的任何时候，所有未偿还的预申请债务的利息均应按适用的违约利率（如预申请信贷协议中的定义和规定）计息。（c）充分的保护超优先权要求。作为对其在预申请抵押品中的权益价值的任何减少的充分保护，行政代理人，为了自己和另一方的利益 在《破产法》第503条和第507（b）条规定的范围内，特此授予预申请担保方、第11章案件和任何后续案件中允许的超优先管理费用索赔（“充分保护超优先索赔”）。充分保护超优先权索赔应仅在本临时命令规定的范围内从属于剥离，但在其他方面应优先于所有行政费用索赔，包括根据《破产法》第503（b）和507（b）条规定或命令的类型的管理费用，以及针对每个债务人和现在存在或以后产生的任何类型或性质的每个遗产的无担保索赔。（d）预申请义务的强制性支付。在不可撤销地以现金全额支付预申请义务之前，行政代理人应每天将在债务人集中账户中收取的所有现金转移到债务人的 运营账户（“运营账户”），用于根据预算（受允许的差异）和本临时命令中的其他规定为支出提供资金。从2020年6月5日星期五开始，并在此后的每个星期五继续，直到不可撤销地以现金全额支付预申请义务，特此授权并指示行政代理人将所有现金转移给行政代理人（或在行政代理人的指示下的债务人应启动此类转移）然后存入-20-
案例20-32564文件78于20年5月11日提交给TXSB第21页，共39页债务人的经营账户超过5,000，000美元（“超额收益”），根据预申请融资文件的条款，该等超额收益将用于永久减少和偿还预申请义务；假如，上述规定不会损害委员会和/或任何第三方向法院寻求适当补救措施的权利（包括但不限于在通知和听证后解除或部分解除，就根据本协议第17（b）段提出的任何成功质疑向预申请代理人和其他预申请担保方发出适当通知后，根据本第6（d））段支付预申请义务。（e）出售抵押品的额外付款。尽管此处有任何相反的规定，但除了剥离的规定外，在 预算，或在这些第11章案件中输入的任何其他顺序，但受本临时命令第9（b）段的要求约束，如果预申请担保方在当天或之前未收到全部预申请义务的不可撤销付款9月11日，2020年（或双方同意的其他日期），则债务人应为自己和其他预申请担保方的利益向行政代理人付款，所有未支付的预申请义务，根据预申请融资文件，从债务人正常业务过程之外的所有抵押品的任何销售、处置或意外伤害保险收益产生的净销售收益中到期和支付，包括根据《破产法》第363条出售或处置与所有“停业”销售和所有其他抵押品销售有关的抵押品，直到所有预申请义务在 根据预申请融资文件。预申请担保方在预申请融资文件项下关于预申请义务和其他方面的所有权利均明确保留，并根据临时命令予以保留。（f）信用证。特此授权行政代理人（i）继续维持相当于所有未偿信用证（如预申请信用协议中定义）百分之一百零三（103%）的现金抵押品；应用此类现金抵押品，或任何-21-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第22页，共39页，在任何信用证（如预申请信用协议中定义）的任何提款后立即提交。（g）现金管理。在预申请担保方收到全额付款（定义见下文）之前，（i）行政代理人应拥有并继续拥有对债务人的所有存款账户和其他账户以及所有银行、存款实体的专属支配权和控制权，证券中介人及商品中介人作为任何控制协议（定义见预申请信贷协议）的当事方，应被授权和指示根据适用的控制协议的条款和条件，继续赋予行政代理人对此类账户的专属支配权和控制权，特此根据各自的条款批准和授权所有这些协议；在终止日期之前，行政代理人 除临时命令另有规定外，应持有行政代理人实际收到的所有现金抵押品，且不适用于偿还预申请义务，并应根据预算和本临时命令每周将如此收到的现金抵押品汇给债务人；前提是，在终止日期及之后，行政代理人应被授权将行政代理人手头或之后收到的任何和所有现金抵押品用于永久申请此类债务的预申请义务，而无需进一步通知债务人或任何其他方。“全额付款”或“全额支付”一词是指（i）所有预申请义务均已以现金全额支付；在任何或有或未清偿的预申请义务的情况下，包括但不限于，债务人必须根据《行政代理人条例》向行政代理人提供现金抵押品的任何义务 预申请融资文件，以及由预申请担保方当时已知的事项或情况引起的任何其他责任，这些责任被合理预期会导致任何实际损失、成本、一个或多个预申请担保方的损害或费用（包括律师费和法律费用），向行政代理人提供现金抵押品，其金额由行政代理人确定，以完全担保和抵押此类或有或未清偿债务和负债；预申请担保方应从每个债务人和委员会收到所有要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、-22-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第23页，共39页契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账户、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和责任的形式和实质为预申请代理人可接受的。（h）同意/管理费。考虑到预申请代理人同意根据本临时命令的条款使用其现金抵押品并继续维护债务人的现金管理系统，行政代理人应获得报酬，除了债务人欠预申请代理人和预申请贷款人的所有预申请义务外，每周费用为300,000美元，直到所有预申请义务全额支付（“管理费”）。管理费应在现金抵押期间的每周星期一全额赚取和支付。管理费应作为 预申请义务。尽管有本临时命令第6（d）段的规定（但受剥离的约束），特此授权行政代理人随时将手头的任何现金抵押品用于永久支付管理费，恕不另行通知债务人或任何其他方。（i）预申请赔偿账户。在下达最终命令后，债务人应与行政代理人建立一个独立的无息账户，并由行政代理人控制（“预申请赔偿账户”），其中应存入500,000美元的现金抵押品作为任何报销、赔偿、或债务人在预申请融资文件项下有利于预申请代理人和其他预申请担保方的类似持续义务（“预申请赔偿义务”）。（i）预申请赔偿账户中的资金应确保所有成本、费用和其他 预申请代理人和其他预申请担保方因（1）正式或非正式查询和/或证据开示请求、任何对抗性诉讼、诉讼因由、反对而产生的金额（包括合理和记录在案的律师费），索赔，辩护，或本协议第17（b）段中设想的其他挑战，或（2）针对任何预申请代理或与预申请融资文件、预申请留置权或预申请义务相关的其他预申请担保方的任何挑战（如本文所定义），无论是在第11章案例中，任何后续案件或独立在任何其他法庭、法院或地点。预申请赔偿义务应由预申请赔偿账户及其资金的第一优先留置权担保。-23-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第24页，共39页，前提是债务人未根据本临时命令和预申请融资文件支付预申请赔偿义务，行政代理人可在预申请赔偿义务发生时将预申请赔偿账户中的金额用于预申请赔偿义务，而无需进一步通知债务人、任何委员会或任何其他利益相关方或征得其同意，也无需本法院的进一步命令；但前提是在提出此类申请后，行政代理人应努力将此类申请通知债务人、美国受托人和任何委员会的律师。除了建立和维护预申请赔偿账户外，在质疑截止日期（如本文所定义）之前，行政代理人（为自己和代表其他预申请担保方）应保留和维持预申请留置权和这 充分的保护替代留置权作为任何无法通过应用预申请赔偿账户中的存款资金来履行的预申请赔偿义务的担保。在质疑截止日期过后，如果没有对预申请担保方提出质疑，并且所有预申请赔偿义务均已以现金全额支付，则预申请赔偿账户中的所有剩余资金应立即发放给债务人。（j）后续行动。尽管此处有任何相反规定，本临时命令授予的充分保护不影响预申请担保方向本法院寻求额外充分保护的权利。根据本临时命令的条款和条件以及预算使用现金抵押品不应被视为预申请担保方同意任何其他或进一步使用现金抵押品或使用 任何金额或出于任何目的的任何现金抵押品超过预算中为每种此类支付规定的金额。7.保险。在任何时候，债务人都应按照与申请日期之前基本相同的基础为抵押品购买伤亡和损失保险。债务人应在书面要求后五（5）天内向行政代理人提供上述证明，并让行政代理人合理访问债务人在这方面的记录。8.索赔证明。在任何第11章案件或后续案件中，预申请担保方无需提交索赔证明或批准管理费用的请求。债务人承认预申请义务以及授予或有利于预申请代理人和预申请担保方的留置权、权利、优先权和保护，涉及-24-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第25页，共39页此处和预申请融资文件中规定的预申请抵押品应被视为代表预申请担保方及时提交的索赔证明第11章案例。9.从自动停留中解脱出来。（a）《破产法》第362条的自动中止条款特此修改，以允许（i）债务人实施和执行本临时命令的条款，以及债务人创建，行政代理人完善，根据本协议授予的充分保护替代留置权。不得要求行政代理人向任何其他备案机构提交UCC融资报表或其他文书，以完善本临时命令授予的充分保护替代留置权，或采取任何其他行动来完善此类留置权，应被视为自动完善，由书记将本临时命令记录在案 法院，并被视为自申请日期起生效。但是，如果行政代理人因任何原因选择提交、记录或送达与此类留置权有关的任何此类融资报表或其他文件，则债务人应根据要求和提交执行相同的文件，其记录或送达（视情况而定）应被视为在这些第11章案件在申请日期开始时进行。（b）此外，在不限制上述规定的情况下，在终止日期发生时（在全额偿还预申请义务之前），并在提供五（5）个工作日后（“中止救济通知期”）事先书面通知（“执行通知”）给（i）法院，债务人的法律顾问，委员会的法律顾问，如果有的话，以及美国受托人，预申请代理人可以提交一项动议（“暂缓救济动议”），寻求在本法院进行快速听证，以发生，受制于 法院可在中止救济通知期届满后立即从《破产法》第362条的自动中止条款中获得救济，以针对本临时命令规定的抵押品采取任何行动并行使所有权利和补救措施，预申请融资文件，或预申请代理人可自行决定认为适当的适用法律，以针对行政代理人已经或以后可能拥有的抵押品或债务人遗产的任何其他资产或财产进行和变现-25-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第26页，共39页授予留置权或担保权益，以获得所有预申请义务的全部和不可撤销的偿还。债务人不得反对在缩短通知的情况下听取中止救济动议。在法院对中止救济动议作出裁决之前，债务人不得使用现金抵押品为运营提供资金；假如，债务人可以仅使用现金抵押品来（1）履行（x）在预申请代理人发出终止日期通知之日产生的工资（遣散费除外）义务，以及（y）在一个-发出此类终止通知后的一周内，在每种情况下，受预算（受任何允许的差异）的约束和限制，并且（2）支付债务人和预申请代理人可能以书面形式（书面形式可以通过电子邮件）同意的其他金额。为免生疑问，中止救济通知期 应从预申请代理人向债务人、美国受托人以及委员会（如果被任命）提供任何通知之日起同时运行，这是本临时命令第4段所要求的。（c）《破产法》第362条的自动中止条款以及法院命令或适用法律施加的任何其他限制特此修改，恕不另行通知，法院的申请或命令，以允许预申请代理人执行根据或凭借本临时命令、预申请信贷协议或其他预申请融资文件（如适用）授权或允许的任何行为，包括但不限于，（i）实施本临时命令授权的申请后融资安排，采取任何行动来创建、验证、证明、附加或完善抵押品中的任何留置权、担保权益、权利或索赔，包括任何充分的保护替代留置权， 根据本临时命令第9（b）段的规定，评估、收取、收取、预付、扣除和接收与预申请义务有关的付款，包括但不限于预申请融资允许的所有利息、费用、成本和开支文件，并将此类付款应用于预申请义务，根据本临时命令第9（b）段的规定，采取任何行动并行使本临时命令、预申请信贷协议、其他预申请融资文件或适用法律为其提供的所有权利和补救措施。此外，在不限制上述规定的情况下，在中止救济通知期届满时，行政代理人应有权采取任何行动并行使本临时命令规定的所有权利和补救措施，即-26-
案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第27页，共39页预申请融资文件或适用法律行政代理人可酌情认为适当地针对抵押品或债务人遗产的任何其他资产或财产进行和变现，行政代理人已经或可能在此后被授予留置权或担保权益以获得全部和不可撤销地偿还所有预申请义务，但对于任何债务人的租赁地点，行政代理人的权利应限于（i）本法院根据动议和通知适用的房东而可能命令的权利，并有机会作出回应在当时情况下是合理的；适用的房东与行政代理人书面同意；行政代理人根据适用的非破产法拥有的。10.逆转、修改、撤销或停留。任何逆转， 本临时命令的任何或所有条款的修改、撤销或中止（根据最终命令除外）不应影响任何充分保护替代留置权、充分保护优先权索赔或任何索赔的有效性或可执行性，留置权，担保权益，在此类撤销、修改、撤销或中止生效日期之前发生的任何高级替代留置权、充分保护或超优先权索赔在此授权或创建的优先权。尽管有任何撤销、修改、撤销或中止（根据最终命令除外），（a）本临时命令应在所有方面管辖现金抵押品的任何使用，债务人在此类撤销、修改、撤销或中止生效日期之前发生的充分保护替代留置权或充分保护超优先索赔，以及（B）预申请担保方应有权获得所有利益和 本临时命令就任何此类现金抵押品的使用或此类充分保护替代留置权和债务人产生的充分保护超优先索赔授予的保护。11.不放弃未能寻求救济。预申请担保方未能或延迟根据本临时命令、预申请信贷协议、其他预申请融资文件或适用法律（视情况而定）寻求救济或以其他方式行使其任何权利和补救措施，不构成预申请担保方放弃本协议项下、本协议项下或其他方面的任何权利。-27-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第28页，共39页12。第507（b）条保留。如果本协议项下向预申请担保方提供的充分保护不足以补偿第11章案件期间的任何价值减少，则本协议的任何内容均不得损害或修改《破产法》第507（b）条的适用。此处包含的任何内容均不应被视为法院的裁决或预申请担保方的承认，即此处授予的充分保护实际上确实充分保护了预申请担保方免受其在抵押品中的权益价值的任何减少。13.编组。在授予此类救济的最终命令下达的前提下，（a）在任何情况下，预申请担保方均不受“编组”的衡平原则或与抵押品有关的任何类似原则的约束，（b）预申请担保方应有权享有所有权利和 《破产法》第552（b）条的利益以及《破产法》第552（b）条规定的“案件的股权”例外不适用于预申请担保方的收益、产品、后代或利润任何抵押品（如适用）。14.在不限制本临时命令中包含的预申请代理人的权利的情况下，预申请代理人有权在向债务人发出三（3）个工作日的书面通知后，在债务人正常工作时间内的任何时间检查、审计，检查，检查，复制或摘录债务人的非特权账簿、账目、支票、订单、通信和其他记录，并检查、审计和监控抵押品的全部或任何部分，债务人应合理地制作所有这些可供预申请代理使用，及其每一位代表，为此目的。15.现金抵押品不得直接或间接用于支付行政 债务人和/或遗产的费用，但（a）剥离除外；（b）那些运营费用（包括根据28 U.S.C. § 1930应付给美国受托人办公室的法定费用以及任何应付利息）预算中规定的或经行政代理人事先书面同意（书面形式可以是电子邮件）。现金抵押品和剥离不得用于以下任何方式或以任何方式融资：（a）任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、申请、任何类型的动议或其他诉讼（i）以支付任何债务人或委员会聘用的专业人员或任何遗产的其他代表提供的任何服务，与主张或合并-28-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第29页，共39页，涉及任何索赔、反索赔、诉讼、诉讼、申请、动议、反对、辩护或其他有争议的事项，其目的是寻求，或其结果将是获得任何命令、判决、决定、声明或类似救济使任何预申请留置权或预申请义务全部或部分无效、搁置、避免或从属，针对预申请代理人、预申请贷款人或任何预申请抵押品的金钱、禁令或其他肯定性救济，或防止，阻碍或以其他方式延迟预申请代理人或预申请贷款人行使本临时命令项下的任何权利；（b）以任何方式反对或质疑由预申请担保方或代表预申请担保方持有的索赔、留置权或利益；（c）主张，开始或起诉任何索赔或诉讼因由，包括但不限于， 根据《破产法》第5章，针对预申请代理人、预申请贷款人、预申请义务或预申请留置权的任何诉讼；（d）对有效性、范围、金额、完善性、优先级提出异议、以任何方式提出异议或提出任何抗辩，任何预申请留置权、预申请义务或预申请担保方的任何其他权利或利益的可执行性；假如，在挑战期（定义见下文）期间，委员会可以使用最多50,000.00美元的（x）抵押品收益和（y）剥离，以调查预申请担保方的索赔和留置权（以及其他潜在的索赔、反索赔、针对预申请担保方的诉讼因由或抗辩）。16.绑定效果。本临时命令对预申请担保方和债务人及其各自的继承人具有约束力并符合其利益，并且 受让人，包括但不限于任何受托人、负责人员、审查员、遗产管理人或代表，或根据《破产法》任何章节在案件中为债务人任命的类似人员。本临时命令不为债务人的任何债权人、第11章案件中的任何其他利益方或任何其他人或实体，或其任何直接、间接或附带受益人的利益而订立任何权利。17.债务人的规定对第三方的影响。（a）除本协议第17（b）段另有规定外，本临时命令中包含的每项规定、承认和协议，包括但不限于债务人的规定，均具有约束力-29-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第30页，共39页，涉及债务人、其遗产及其任何继承人（包括但不限于为任何债务人任命或选举的任何第7章或第11章受托人））在所有情况下，出于所有目的，截至呈请日期，债务人被视为已不可撤销地放弃和放弃所有挑战（定义见本文）。（b）本临时命令中的任何内容均不得损害任何委员会或任何其他利益方的权利，如果法院授予其资格，仅根据本第17段的规定寻求对预申请代理人提出索赔或预申请担保方，代表债务人或债务人的债权人或以其他方式质疑债务人的规定，包括但不限于与（i）担保权益的有效性、范围、优先权或完善性以及担保权益的留置权有关的规定预申请代理和预申请 受担保方，预申请义务的有效性、津贴、优先权或金额，或预申请代理人或预申请受担保方对预申请融资文件产生的任何事情的任何责任。尽管有前一句，任何委员会或任何其他利益方必须在获得法院批准的地位后，开始提出此类索赔、反对或质疑的有争议的事项或对抗性程序，包括但不限于，不迟于（i）就任何委员会而言，在委员会成立后六十（60）天之日，针对预申请代理人或预申请担保方（每个，“挑战”）的任何索赔或诉讼因由，）对于委员会以外的其他利益相关方，不迟于本临时命令下达后七十五（75）天，对于第11章中任命的任何第11章受托人 在上述（i）和小节规定的期限届满之前，案件或在任何继任案件中任命的任何第7章受托人，不迟于（A）任命该受托人后十四（14）天或（B）上述（i）和小节规定的期限届满之日，以较晚者为准，法院根据在开始质疑的截止日期（统称为“挑战期”）届满之前提交和送达的动议而下令的任何此类较晚日期。挑战期只能在挑战期届满前获得预申请代理人的书面同意才能延长，并且为免生疑问，任何此类延长仅适用于特定的-30-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第31页，共39页，可授予此类延期的一方。只有在质疑期内提出质疑的利益相关方才能起诉此类质疑。关于（x）任何利益相关方，包括任何委员会，未能在挑战期内提出质疑，或者如果任何此类质疑被提出并被否决或以其他方式最终解决或裁定有利于预申请代理人和预申请担保方，（y）未明确提出及时质疑的任何和所有事项：（1）任何一方（包括但不限于任何委员会、任何第11章受托人、任何审查员或任何其他遗产）提出的任何和所有此类质疑在债务人第11章案件中任命的代表，或任何第7章受托人、任何审查员或在任何继任案件中任命的任何其他遗产代表），应被视为永远放弃和禁止，（2）所有调查结果、债务人的 关于预申请代理人和预申请担保方的索赔、留置权和利益的优先权、范围和有效性的规定、弃权、免除、确认和其他规定（如适用）应具有完全效力和永久效力对债务人的破产财产和所有债权人具有约束力，利益持有人，以及本章案件和任何后续案件中的其他利益方，以及（3）以任何方式与预申请相关的针对预申请代理人和/或预申请担保方的任何和所有索赔或诉讼因由融资文件、预申请义务或预申请留置权，在适用的情况下，应由债务人的遗产、所有债权人、利益持有人和第11章案件和任何继承案件中的其他利益方解除。（c）为免生疑问，本临时命令中的任何内容均未授予或授予任何人（定义见《破产法》），包括任何委员会， 或有权追究属于债务人或其遗产的任何诉讼因由，包括但不限于与预申请融资文件或预申请义务有关的任何质疑。18.报告。在现金抵押期间，债务人应向预申请代理人提供本临时命令要求的所有财务和其他信息，以及预申请代理人可能不时以书面形式合理要求的其他信息（书面形式可以是电子邮件））。-31-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第32页，共39页19。效力。本临时命令的条款和条件应（i）在法院书记员进入后立即生效并可立即执行，尽管美联储有任何潜在的申请。R.班克。P. 6004（g）、7062、9014或其他；不得在没有（A）利益相关方根据该美联储的要求提出此类中止申请的情况下被中止。R.班克。P. 8005，以及（b）通知通知方后的听证会。20.第506（c）条索赔。以授予此类救济的最终命令为前提，在第11章案件中已经或可能发生的管理成本或费用不应向预申请代理人、预申请担保方、未经预申请代理人事先书面同意，他们根据《破产法》第506（c）条提出的索赔或抵押品，并且任何其他作为、不作为或默许均不暗示此类同意 预请代理。21.发布。在（a）输入最终订单或（b）输入延长现金抵押期的订单中以较早者为准，并且在每种情况下，根据上文第17（b）段，考虑到预申请代理人允许债务人根据本临时命令的规定使用预申请抵押品（包括现金抵押品），每个债务人代表其自身及其继承人和受让人（统称为“解除人”），应永远释放、解除和无罪释放预申请代理人，Prepetition担保方及其各自的继任者和受让人，以及他们的现任和前任股东、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、雇员和其他代表，以其各自的身份（统称为“Pre-请愿被免责人”），以及来自任何和所有索赔、要求、责任、责任、争议、补救措施，诉讼因由， 各种类型、性质和描述的债务和义务，包括但不限于任何所谓的“贷方责任”索赔或抗辩，截至本协议日期，免责人已经、已经或以后可以或可能对申请前免责人提出，关于在本协议日期或之前发生的与债务人、预申请融资文件或预申请义务有关的事件。22.生存。本临时命令的规定和根据本命令采取的任何行动应在可能输入的任何命令输入后继续有效（a）确认任何-32-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第33页，共39页第11章案件，（b）将任何第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件，（c）驳回任何第11章案件或后续案件，（d）本法院据此放弃审理任何第11章案件或继任案件；前提是，如果后来有任何命令规定转换或驳回第11章中的任何一个或多个案件，此类命令应明确规定（其中包括）本临时命令的条款和规定的存续和持续效力和效力，尽管有此类转换或驳回。本临时命令的条款和规定，以及充分保护优先权索赔、充分保护替代留置权以及本临时命令授予的所有其他索赔和留置权，应（a）在本或任何其他替代案件中继续破产 守则，（b）对所有利益相关方有效并具有约束力，包括但不限于任何委员会、第11章受托人、审查员或第7章受托人，以及（c）继续，尽管任何第11章案件或后续案件被驳回（并且任何此类解雇令应如此规定），并且此类索赔和留置权应保持本临时命令规定的优先权，直到完全履行义务。23.出院豁免。根据最终命令的输入，债务人明确规定，尽管有破产法第1142（d）条的规定，充分保护优先债权或充分保护替代留置权均不得通过输入确认任何重组计划的命令来解除代码，除非（i）订单是在预申请代理人事先书面同意的情况下下达的，或充分保护超优先索赔已在此类计划生效日期或之前以现金全额支付。24.权利 保存。尽管此处有任何相反的规定，本临时命令的输入不影响，也不构成放弃，明示或暗示：（a）预申请代理人就债务人寻求任何其他救济的权利（包括寻求额外充分保护的权利）；（b）预申请代理人要求债务人支付申请后利息的权利，根据《破产法》第506（b）条收取的费用或其他费用；（c）预申请代理人根据《破产法》或《非破产法》享有的任何权利，包括（i）根据《破产法》第362条要求修改自动中止的权利，请求-33-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第34页，共39页驳回任何第11章案件或后续案件，将任何第11章案件转换为《破产法》第7章规定的案件，或任命第11章受托人或审查员（有或没有扩大的权力），根据《破产法》第1121条提出第11章计划或重组计划，在债务人正常业务过程之外出售全部或任何部分抵押品之前以书面形式同意（并且此类同意不得因预申请代理人的任何作为或不作为而暗示或解释）。除本临时命令中明确规定的情况外，预申请代理人的任何其他权利主张或特权（无论是合法的、衡平法的还是其他方式的）均予以保留。25.里程碑。每个债务人应满足或促使满足（如适用）以下每个条件（可以书面放弃或修改） 双方之间（书面形式可以是电子邮件））：（a）在申请日期，债务人应以令预申请代理人满意的形式和内容提交动议，请求破产法院批准（i）根据《破产法》第363条按照预申请代理可接受的条款和条件进行债务人的“停业”销售（“商店关闭销售”）和承担GB咨询协议，在每种情况下，条款和条件都令预申请代理合理满意。（b）在本临时命令下达后三十（30）天或之前，法院应以预申请代理人可接受的形式和内容下达最终命令，批准债务人使用现金抵押品。（c）在本临时命令下达后三十（30）天或之前，法院应以预申请代理人可接受的形式和内容下达最终命令，批准 门店关闭销售和承担门店关闭清算协议。26.所得款项用途。预申请担保方收到的抵押品的所有收益，以及预申请担保方就预申请义务收到的任何其他金额或付款，可由预申请担保方以预申请担保方自行决定的方式和优先级应用或视为应用，但须遵守条款-34-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交，第35页，共39页。在不限制上述一般性的情况下，债务人有权在没有本法院进一步命令的情况下向预申请代理人支付或偿还未来的成本和费用，包括但不限于所有专业费用，预申请代理支付或产生的与本临时命令和预申请融资文件中规定的融资交易有关的顾问费和法律费用和开支，所有这些都应包括在并作为预申请义务本金的一部分，并由抵押品担保。27.支付和审查预申请担保方的费用和开支。债务人应支付预申请融资文件项下的所有费用和开支，包括但不限于向预申请代理人支付的不可退还的合理律师费和开支以及任何其他专业费用和 在申请日期之前或之后发生的费用，以及是否与申请前融资文件或第11章案件有关的费用；假如，债务人应在交付此类费用和开支的报表或发票后十（10）个工作日内支付所有此类合理费用和开支（应理解，此类报表或发票无需以任何特定格式保存，也不得要求任何此类律师或其他专业人士向债务人、美国受托人和委员会的律师（如果已任命）向法院提交任何临时或最终费用申请，或以其他方式寻求法院批准任何此类付款），除非，在这10个工作日内，债务人、美国受托人或委员会（如果已任命）向请求方发出书面反对意见，在这种情况下，债务人应仅支付不属于任何反对和预扣金额 随后由反对方同意或由法院命令支付。28.最后听证会。关于债务人要求输入批准本规定和商定命令的最终命令（“最终命令”）的听证会定于2020年6月10日下午2：30举行。（现行中部时间）在本法院审理。在本临时命令下达后的三（3）个工作日内，债务人应通过一级邮件或其他适当的送达方式向（i）通知方送达或安排送达本临时命令的副本，任何委员会的法律顾问（一旦任命）。对动议的任何回应或反对应以书面形式作出，符合适用的破产-35-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第36页，共39页规则和当地规则，提交给破产法院，说明反对方的名称、反对的依据和具体理由因此，不迟于6月3日送达，2020年下午4：00（中部时间）由以下各方提供：（i）债务人的法律顾问：Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York 10022，收件人：Joshua A. Sussberg，PC和Neil B. Hermann，ESQ，以及Kirkland & Ellis LLP，300 North LaSalle，Chicago，Illinois，收件人：Joshua M. Altman，ESQ；债务人的当地法律顾问：Jackson Walker LLP，1401 McKinney Street，Suite 1900，Houston，Texas 77010，收件人：Matthew D. Cavenaugh，Esq.和Jennifer F. Wertz，ESQ；行政代理人的法律顾问：Riemer & Braunstein LLP，Times Square Tower，Seven Times Square Square，Suite 2506，New York，New York 10036，收件人：Steven E. Fox，ESQ；和Winstead PC，600 Travis Street，Suite 5200，Houston， Texas 77002，收件人：Sean B. Davis，ESQ；Choate，Hall & Stewart LLP，Two International Place，Boston，MA 02110，Term Agent的法律顾问，收件人：Kevin J. Simard，Esq.和Mark Silva，ESQ；（v）委员会成立时将选择的法律顾问（如果在该日期之前选择）；以及（v）美国德克萨斯州南方电力地区受托人，515 Rusk Street，Suite 3516，Houston，TX 77002，收件人：Hector Duran，Esq.和Stephen Statham，ESQ。-36-
案件20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第37页，共3929页。保留管辖权。法院拥有并将保留根据其条款执行本临时命令的管辖权，并裁决因本临时命令的解释或实施而引起或与之相关的任何和所有事项。休斯顿，签约：德克萨斯州2020年5月11日。日期：2020年5月_____________________________________ DAVID DAVID R. R. JONESJONES UNITED美国破产法官-37-
案例20-32564文件78于20年5月11日提交给TXSB第38页，共39页附件 1预算
舞台服装百货案例20-32564文件78于20年5月11日在TXSB提交第39页，共39页现金抵押预算（以000美元计）请愿书202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020202020205/16/20205/23/20205/30/20206/6/20206/13/20206/20/20206/27/20207/4/20207/11/20207/18/20207/25/20208/1/20208/20208/2020 FCST FCST FCST FCST FCST FCST FCST FCST FCST FCST收据总数1。）销售收据2,73010，75916,12918，76729,39730，86232,26333，22731,47230，76634,06535，634331,9612）其他。‐ ‐ 3,501 ‐ 3,500 ‐ 3,61150050050050015，4123。）总收入5,53010，75916,12918，76729,39029，39734,36232，26336,83931，731,26634，56536,347，374,347，347,374，346,347，346,347，347,343，347,347，347，和福利（723）（3,967）（775）（6,198）（577）（6,198）（461）（6,123）（506）（5,914）（334）（6,135）（371）（38,283）5.）租金和公用事业（816）（816）（11,973） （435）（435）（435）（435）（12,276）（544）（544）（544）（12,091）（566）（41,908）6.）销售税-（4）（836）（1,755）（229）（30）（189）（3,197）（7,859）（50）（47）（14,197）7.）其他营运开支（1,656）（2,790）（1,011）（1,244）（789）（964）（3,580）（566）（413）（463）（407）（8）营运支出总额15,647）（8）（3,195）（7,572）（13,759）（7,881）（2,637）（9,359）（2,089）（22,010）（1,805）（10,067）（9,200）（19,071）（13,759）（7,881）（2,637）（9,359）（2,089）（22,010）（1,805）（10,067）（和融资（70）（70）（826）（40）（40）（40）（327）（360）（40）（40）（40）（40）（347）（2,310）10.）现金抵押费（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（300）（3,900）11.）专业费用（770）（870）（823）（551）（701）（551）（560）（810）（428）（8,289）12.）门店关闭费用---（156）（531）（646）（780）（2,059）（2,308）（3,518）（3,772）（5,157）（4,898）（23,826）13.）其他重组费用（1,000）（3,000）----（1,500） 14.）非经营性支出总额（2,140）（4,240）（1,193）（1,833）（1,573）（3,038）（1,672）（3,237）（3,528）（4,419）（4,922）（4,922）（6,058）（5,972）（43,824）15.）总支出（5,335）（11,812）（14,952）（9,714）（4,210）（12,396）（3,717，017,1861）（25,0147）（5,017，0127）（5,486）（14,506）（14,122）（25,128）（7,7364）（153,860）16）16,09,43728，770193,51417.）银行现金10,13210，83413,7435，0005,0005，0005,0005，0005,0005，0005,0005，0005,0005，0005,0005，0005,00018.）左轮手枪177,93617，93616,63616，616,616，616,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16，16,16信用证6,768，7686,76,7686，7686,768 ‐-20.）定期贷款47,40047，40047,40047，40047,40047，40047,40047，40047,40047，40047,40033，47833,47821。）应计利息9471,1351，731,724，724,724，724,724，724,724，724,724，724,724，724,724，724,724，724,724，724,724，724,724，929998 1051，146,050 130,194107，07789,76772，66256,15233，90933,9095/10/20203：58 PM