目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

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要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-36396

乐居控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

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西大望路22号院1号楼S7-02，

北京市朝阳区100022

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

袁莉，首席财务官

乐居控股有限公司

西大望路22号院1号楼S7-02，

北京市朝阳区100022

中华人民共和国

电话：+ 86 1085150515

邮箱：ir@leju.com

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（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

无

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

美国存托股，每股代表十股普通股

普通股，每股面值0.00 1美元

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（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

137,839，249股普通股（不包括在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的批量发行ADS而向我们的存托银行发行的3,180，170股普通股），截至2023年12月31日，每股面值0.00 1美元。

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目 录

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义（勾选一）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是否☐

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介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告表格20-F中提及：

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前瞻性陈述

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3.关键信息

我们的控股公司Structure以及与可变利益主体的合同安排

乐居控股有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体中没有股权所有权。我们主要通过我们的中国子公司和在中国的可变利益实体（包括可变利益实体及其子公司）开展业务。中国法律法规对外商投资互联网行业进行限制和附加条件，广告行业行政实践存在不确定性。因此，我们通过可变利益实体经营我们的部分业务，并依赖我们的中国子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排来开展可变利益实体的业务运营。可变利益实体贡献的收入分别占我们2021、2022和2023年总收入的99.9%、100.0%和100.0%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指乐居控股有限公司及其附属公司。乐居ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司乐居控股有限公司的股权；通过投资乐居ADS，他们在中国的可变利益实体中没有、也可能永远不会有直接或间接的利益。可变利益实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，它们的财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。乐居是一家控股公司，没有自己的业务。我们在可变利益实体中没有任何股权所有权。

我们的附属公司、可变利益实体及其各自股东已订立一系列合约协议，包括独家认购期权协议、贷款协议、股权质押协议、授权委托书、独家业务合作协议。与可变利益实体及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排，我们对这些公司拥有有效控制权，并被视为这些公司的主要受益者，出于会计目的，我们已将这些公司的财务业绩合并到我们在美国公认会计原则下的合并财务报表中。乐居及其投资者均未对可变利益实体拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制可变利益实体，合同安排不等同于对可变利益实体的业务拥有股权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

然而，在向我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行安排的条款。此外，这些协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的部分运营依赖与北京乐居、乐居方浩和北京嘉居酒及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“—可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

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有关开曼群岛控股公司乐居与可变利益实体及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立在中国经营我们的广告服务业务和房地产在线业务的结构的协议不符合中国政府对广告业或互联网信息服务业的外资限制，我们可能会受到严厉处罚”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”

我们的公司结构受到与我们与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。乐居、其中国子公司和可变利益实体以及乐居的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对可变利益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。中国监管部门可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的所有风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及中国政府有关使用可变利益实体的监管和声明，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”下披露的风险。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”和“——中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国的可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日，北京乐居、北京嘉聚酒、北京易盛乐居财经文化传媒有限公司和北京微客联盟信息技术有限公司均为北京乐居的子公司，北京嘉聚酒的子公司北京易盛乐居互联网科技有限公司及乐居方浩分别持有当地工信部省级分公司颁发的有效ICP许可证，用于经营我司增值电信业务。北京乐居、北京易盛乐居财经文化传媒有限公司分别持有国家广播电视总局地方分局颁发的广播电视节目制作经营许可证，经营广播电视节目制作、发行业务，北京乐居及其子公司从事广告业务的经营许可证经营范围包括经营广告业务。这些牌照对于我们线上房地产业务的运营是必不可少的。此外，北京乐居、乐居方浩和/或北京佳居酒及其各自的子公司均不具有互联网出版许可证和视听节目网络传播许可证，也不在申请这些许可证。对于我们认为受这些许可要求约束的那些视频/音频节目和某些其他形式的内容，这些节目和内容由新浪通过我们与新浪的合同安排托管。在SINA不具备必要的证照许可的情况下，我们的视频/音频节目以及由SINA主办的其他内容存在被政府主管部门叫停的风险。此外，我们无法向您保证，即使相关内容的基础托管可能由合格的第三方提供，政府也不会要求我们单独获得这些许可证，以便运营我们自己的网站和许可给我们的那些网站。如果我们被要求申请此类许可证，我们无法保证我们将采购和维持此类额外许可证。正如我们的中国法律顾问方达伙伴所告知，除互联网出版许可和在线传输视听节目的许可外，我们认为我们的中国子公司和可变利益实体已从中国政府当局获得了业务运营所需的所有必要许可和许可。

此外，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制。就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和可变利益实体（i）没有被要求从中国证监会或中国证监会获得许可或完成备案，（ii）没有被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）没有收到或没有被中国证监会或CAC拒绝此类必要许可。我们的中国法律顾问方达伙伴已咨询政府机构，后者确认，根据目前有效的中国法律法规，在最新的网络安全审查办法颁布前已在国外证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持其证券已上市的国外证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，我们无需因进行证券发行而接受CAC的网络安全审查。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事项：（一）该上市公司控制权发生变更；（二）任何境外证券监管机构或主管部门对该上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或上市板块转移；（四）该上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。现有发行人无需完成填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

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根据《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，我们的中国法律顾问方达伙伴告知我们，根据目前有效的中国法律法规，我们无需获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案。然而，由于境外上市试行办法相对较新，且没有关于现有发行人在《境内公司境外发行上市备案管理通知》下的报告义务的明确指导或解释，我们无法向您保证，我们是否需要就我们最近的退市安排向中国证监会履行报告程序。

如果（i）我们没有收到或维持任何许可或批准或完成任何报告义务，（ii）我们无意中得出结论，某些许可、批准已获得或不需要，或某些报告义务已完成或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可、批准或报告义务的要求的约束，我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可或批准或完成此类报告义务，或根本，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—如果我们未能获得或保持适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大经济处罚和其他政府制裁”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告义务。”

追究外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的场外交易市场交易。自2019年12月31日止财政年度起，我们已委任YU Certified Public Account，P.C.或YU CPA进行合并财务报表审计。Yu CPA是一家美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可接受PCAOB的检查，未被纳入PCAOB于2021年12月16日作出的决定。我们的前任审计员在2012年至2018年财政年度与我们在中国的业务相关的工作没有受到美国会计委员会的检查。无法保证我们目前的审计师或我们聘用的任何未来审计师将在我们整个聘用期间继续接受PCAOB的全面检查，这可能会影响我们在美国保持交易的能力。相关风险和不确定性可能导致ADS价值大幅下降。尽管我们认为HFCAA和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证，未来不会有任何进一步的HFCAA或相关法规的实施和解释，这可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——尽管我们的独立注册公共会计师事务所是在PCAOB注册的，目前接受定期的PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的ADS可能会被禁止交易。”

通过我们组织的现金和资产流动

乐居控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国的可变利益实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但乐居控股有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国综合可变利益实体支付的许可和服务费用。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管辖该债务的工具可能会限制其向乐居控股有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司获准仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向乐居控股有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和合并可变利益实体被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

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根据中国法律法规，我们的中国子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金以及我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，分别总计4210万美元、4170万美元和4170万美元。此外，从我们的中国子公司和可变利益实体向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或中国的可变利益实体的能力施加限制和限制，我们的中国子公司或中国境内的可变利益实体的资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途，例如向美国投资者支付股息。与我们在中国的业务的资金流动相关的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司和综合可变利益实体在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力”和“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

根据中国法律，乐居控股有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向可变利益实体提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，乐居控股有限公司向我们的中间控股公司及附属公司分别提供未偿还本金额为人民币4,000万元、人民币4,000万元及人民币4,000万元的贷款，而可变利益实体分别获得人民币4,000万元、人民币4,000万元及人民币4,000万元作为资本或投资。此外，乐居向我们的中国子公司和可变利益实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，乐居持有的资金可能无法为我们在中国的子公司或在中国的可变利益实体的运营提供资金。见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”

乐居控股有限公司 2015年度宣布并支付现金股息为2,690万美元。它目前没有任何计划在可预见的未来支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

精选合并财务数据

以下截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合经营报表数据以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表。选定的合并财务数据应与我们经审计的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务回顾与前景”在本年度报告中。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

我们选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度的合并经营报表数据以及截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表数据均来自我们未包含在本年度报告中的经审计的合并财务报表。

我们选定的合并财务数据还包括某些非GAAP衡量标准，这些衡量标准不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则提出的，但之所以包括在内，是因为我们认为它们表明了我们的经营业绩，并被投资者和分析师用来评估我们行业中的公司。

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我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

注意：

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非GAAP财务指标

下表列出了在规定期间内，我们调整后的经营收益（亏损）、调整后的净利润（亏损）以及调整后的归属于乐居控股有限公司股东的净利润（亏损）。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩、制定业务计划以及就资本分配做出战略决策。这些非公认会计准则财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而无需考虑非现金费用的影响，包括股权报酬费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值。我们还认为，它们是我们经营业绩的指标，并被投资者和分析师用来评估我们行业中的公司。这些非GAAP衡量我们业绩的指标不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则提出的。此类衡量标准不是衡量美国公认会计原则下的财务业绩或流动性，不应被视为替代运营收入、净收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准，也不应被视为替代经营活动现金流量作为流动性衡量标准。我们对这类措施的介绍可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相提并论。您不应该将我们提出的这些措施与其他公司提出的此类措施进行比较，因为并非所有公司都使用相同的定义。

我们将调整后的经营收益（亏损）定义为扣除股权激励费用、企业合并产生的无形资产摊销和商誉减值前的经营收益（亏损）。

我们将调整后净收益（亏损）定义为扣除股权激励费用、企业合并产生的无形资产摊销、商誉减值、股权激励费用的所得税影响、企业合并产生的无形资产摊销、商誉减值前的净收益（亏损）。

我们将调整后归属于乐居控股有限公司股东的净利润（亏损）定义为扣除股份补偿费用（扣除非控股权益）、企业合并产生的无形资产摊销（扣除非控股权益）、商誉减值（扣除非控股权益）和所得税对股份补偿费用的影响、企业合并产生的无形资产摊销以及商誉减值前的净利润（亏损）。

我们根据对法定税务处理的评估以及税前项目发生地所在司法管辖区的适用税率，以及预期将实现由此产生的税务利益（如有），来确定不包括在调整后净收入（亏损）和调整后归属于乐居控股有限公司股东的净收入（亏损）中的项目的税务影响。在我们预计不会实现税收优惠（由于经营亏损历史或其他因素导致与递延税项资产相关的估值备抵）的某些司法管辖区，适用0%的税率。根据调节表中反映的非公认会计原则收入，所反映的税率是适当的。

使用上述非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制，因为它们并不包括影响我们在该期间的运营收入（亏损）、净收入（亏损）和归属于乐居控股有限公司股东的净收入（亏损）的所有项目。我们通过在我们与美国公认会计原则下的财务指标的对账中以及在我们的合并财务报表中提供我们的股份补偿费用、业务收购产生的无形资产摊销和商誉减值的相关披露来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。

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下表按照按照美国公认会计原则计算和列报，采用最直接可比的财务计量方法，对我们列报期间的调整后经营收益（亏损）、调整后净利润（亏损）和归属于乐居控股有限公司股东的调整后净利润（亏损）进行了核对：

注意事项：

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与可变利益实体相关的财务信息

下表列出截至呈列日期的可变利益实体和其他实体的财务状况简明合并时间表。

选定的简明综合损益表信息

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精选简明合并资产负债表信息

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选定的简明合并现金流量信息

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不适用。

不适用。

风险因素汇总

投资于我们的ADS或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在第3项中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素。

与我们业务相关的风险

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与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

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与我们的ADS相关的风险

与我们业务相关的风险

我们过去的经营活动产生了净亏损和负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

你们不应该依赖我们以前任何时期的收入或毛利润作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或我们的收入增长率可能会因多种原因而放缓，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化，以及本年度报告中描述的其他风险。

2021年、2022年和2023年，我们分别净亏损1.499亿美元、8970万美元和5580万美元。我们在2021年、2022年和2023年的运营现金流分别为负3990万美元、1.08亿美元和7360万美元。我们持续经营的能力取决于我们成功执行业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。

我们无法向您保证，我们将能够在未来从经营活动中产生净收入或正现金流。如果我们无法实现盈利或筹集到足够的资金来满足我们的资金需求，我们可能无法持续经营。不能保证我们能获得额外的融资。我们获得额外融资的能力受制于若干因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括市场对我们服务的需求、我们发展战略的有效性、我们控制成本和费用以及有效管理我们的增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。详细讨论请见“第五项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

本年度报告中从第F-1页开始包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表是基于我们将继续以持续经营为基础的假设编制的。我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计师已在其审计报告中包含一个解释性段落，该段落涉及对我们持续经营能力的重大怀疑，其中考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。

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我们的业务容易受到中国房地产行业波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是取决于中国新物业交易量。中国私人住宅房地产的需求近年来增长迅速，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。中国房地产行业的供需波动是由经济、社会、政治等多方面因素造成的。多年来，国家和地方两级政府都宣布并实施了各种旨在调控房地产市场的政策措施，在一些情况下是为了刺激进一步开发和更多购买住宅房地产单位，在另一些情况下是为了限制这些活动增长过快。这些措施可能会影响房地产买家购买额外单位的资格、他们的首付要求和融资，以及开发商可获得的土地和他们获得融资的能力。这些措施已经影响并将继续影响中国房地产市场的状况，并造成房地产定价和交易量的波动。见“—我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的重大不利影响。”此外，可能存在中国房地产行业如此活跃的情况，以致房地产开发商看到对营销举措的需求减少，并减少了在此类举措上的支出，这可能会对我们的经营业绩产生潜在的不利影响。如果中国房地产行业的波动对房地产营销支出产生不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的重大不利影响。

中国的房地产行业受到政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。无论是中央政府层面还是地方政府层面的规定都时有发生变化，对房地产市场的刺激或打压，很难预见调控变化的时机或方向。自2016年以来，地方政府宣布了各种限制购房的措施，包括调整特别是在一线城市的要求首付的百分比、对购房者施加更严格的资格要求、限制个人可以购买的最大住房数量以及在审查新的在售住宅价格上限时加强审查。2018年，中央和地方政府强调“房是用来住的、不是用来炒的”一般性行政政策，不断实施限制政策，遏制房价明显上涨。2019年，中央重申坚持“房是用来住的、不是用来炒的”一般性行政政策，明确提出不将房地产作为短期刺激经济的工具。2021年7月13日，中国若干主管部门颁布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，其中规定，地方主管部门对房地产中介违法违规行为加大处罚力度，包括警告和约谈、停业整顿、吊销营业执照和资格证书、向公众曝光、在刑事犯罪情况下提请安全和司法机关查处等。2022年12月15日，国家发展和改革委员会（发改委）印发《十四条之下扩大内需战略实施方案》^第五年规划，再次强调“房子是用来住的、不是用来炒的”原则，要求加强对房地产市场发展预期的引导，探索新的发展模式，加快构建以租购并举的多元供给和多种支持渠道为特征的住房体系，稳步落实房地产市场平稳健康发展的长效机制，支持居民出于自身居住目的的合理需求。2022年11月11日，中国人民银行、银保监会发布关于当前金融支持房地产市场平稳健康发展的通知，公布了支持房地产市场平稳健康发展的一系列措施。中国人民银行、中国银保监会于2023年7月发布的通知进一步延长了本办法的适用期限。

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2023年第三季度，中央政府出台了一系列旨在刺激经济、稳定中国房地产业的政策。2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展政策期限的通知》，进一步延长了此前通知规定的措施适用期限。2023年8月18日，住房和城乡建设部、人民银行、国家金融监督管理局联合发布《关于存量首套住房利率有关事项的通知》，其中提到，住户（包括借款人、配偶和未成年子女）名下在当地无住房单元的，无论是否使用过贷款购买住房单元，银行业金融机构按照首套住房执行住房信贷政策。2023年8月31日，中国人民银行、国家金融监督管理局发布《关于降低购买首套住房存量个人住房贷款利率有关事项的通知》，其中提到，购买首套住房的存量商业性个人住房贷款借款人可以向发放贷款的金融机构申请新发放贷款置换存量贷款，或者协商变更合同约定的利率水平。同日，中国人民银行、国家金融监督管理局发布《关于调整差别化按揭贷款政策的通知》，一方面将购买第一套、第二套住房的商业性个人住房贷款最低首付款比例分别下调至20%、30%，另一方面将购买第二套住房的商业性个人住房贷款利率政策下限下调至不低于相应期限贷款最优惠利率加20个基点。此后，包括下调贷款基准利率和购房首付要求、取消或放宽限购等在内的一线、二线城市地方政府均宣布了更多具体政策。预计这些措施将有助于改善中国经济和房地产市场。

2024年1月5日，住房和城乡建设部、国家金融监督管理局发布关于建立市级房地产融资协调机制的通知，其中提到，指导地级以上城市建立房地产融资协调机制。协调机制应当提供符合融资支持条件的房地产项目清单，并将该清单发至地方金融机构。通知要求，金融机构按照市场化、法治化原则对项目进行评估，并根据这些项目的建设和财务状况提供资金支持。截至2024年2月28日，31个省份的276个城市建立了协调机制，共有约6000个房地产拟建项目和商业银行提供的贷款总额超过2000亿元人民币。

不过，这些措施将持续多久，以及中央或地方政府是否会进一步收紧政策或采取限制性较小的新措施，都不确定。政府政策的频繁变化也可能产生不确定性，可能会抑制对房地产的投资。由于政府政策可能导致交易量或房地产价格下降，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效竞争，这可能会显着降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在每一项主要业务活动中都面临竞争。我们面临各种竞争对手，我们可能会在一个或多个业务线上与之竞争。例如，我们与中国领先的房地产互联网门户网站房房网（前身为搜房网）展开竞争，与由中国主要的在线房地产上市平台58同城运营的安居客网络展开竞争。此外，我们还与基于移动设备的新闻提供商，例如头条网，竞争我们的在线广告业务。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的知名品牌、更大的访客数量和更广泛的分销渠道，无论是整体上，还是在我们经营的特定地区。

在中国提供在线房地产服务的业务竞争日益激烈。建立基于互联网的业务的进入门槛较低，从而允许新进入者迅速涌现。新的竞争格局对我们提出了额外的要求，即增加我们向客户提供的资源量，提高我们的服务质量，以留住客户。随着中国在线房地产服务行业不断发展，我们当前或未来的竞争对手或许能够更好地定位自己，以吸引资金，并随着行业的成熟而展开竞争。

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我们还面临来自其他提供电子商务、广告、上市和类似服务的媒体公司的竞争。任何这些竞争对手可能提供的产品和服务在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们提供的产品和服务具有显着优势。这些产品和服务可能比我们提供的服务获得更大的市场认可，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产服务行业的竞争加剧可能使我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能导致我们的收入减少或我们开展业务的成本和费用增加。

我们当前或未来的任何竞争对手也可能从更大、成熟和资金充足的公司获得投资或与其建立其他商业或战略关系，并获得比我们大得多的财务、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持，这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于不利地位。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。未能在中国房地产互联网服务市场进行有效竞争将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能继续开发和扩展我们的内容、服务产品和功能，以及开发或纳入支持它们的技术，可能会危及我们的竞争地位。

作为一家提供在线服务的公司，我们参与的行业特点是技术和新产品及服务瞬息万变。我们部分依赖于通过在我们的网站和移动设备上提供有吸引力和有用的内容和工具来吸引客户到我们的平台，以帮助寻求购买住宅物业和家居用品的客户。此外，我们持续产生和维持在线广告服务收入的能力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩展我们的内容和服务产品。我们还必须继续增强和改进我们的网站和移动应用程序的用户界面、功能和特性。这些努力可能需要我们在内部开发，或者许可越来越复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手正在不断推出与互联网相关的新产品、服务和技术，这将要求我们更新或修改我们自己的技术以跟上步伐。如果我们无法更新或修改我们自己的技术，竞争对手开发的新的互联网相关产品、服务和技术可能会使我们的产品和服务过时。开发新的产品、服务和技术并将其整合到我们现有的业务中可能既昂贵又耗时。此外，此类新特性、功能和服务可能无法获得市场认可或服务于提升我们的品牌忠诚度。我们可能无法成功纳入新的互联网技术，或者，为了这样做，我们可能会产生大量费用。如果我们未能有效和及时地开发和引入或获取新的特性、功能、服务或技术，我们可能无法继续吸引新用户，也可能无法留住现有用户。如果我们未能成功融入新的互联网技术，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

未能以合理的成本吸引和留住合格的人员可能会危及我们的竞争地位。

由于我们这个行业的特点是需求大，人才竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未来吸引和留住优质的销售、技术和其他运营人员。我们与其他从事在线房地产服务和互联网相关业务的公司以及与平面媒体竞争合格人员。我们过去曾不时经历，而且我们预期未来会继续经历，难以聘用及挽留具备适当资历的高技能员工。在中国一些我们有业务的城市和我们打算扩展到的其他城市，可能会有有限的合格个人供应。我们必须及时聘用和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时在我们各个地理位置的运营中保持始终如一的服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续的培训，以便他们掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会在我们经营的一个或多个市场下降，这反过来可能会导致对我们品牌的负面看法，并对我们的业务产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的优质人员。

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此外，我们非常依赖高级管理团队的房地产行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。比如我们的董事长周忻先生和我们的董事兼首席执行官贺寅宇先生，他们对我们未来的成功都特别重要。我们不对我们高级管理团队的任何成员进行关键人物保险。失去一名或多名高级管理团队成员可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的替代者可能很困难，因为对这类人才的竞争非常激烈。

如果我们未能成功吸引新的人员、留住和激励我们现有的人员，或留住我们的高级管理层，我们可能会失去竞争力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务面临将电子商务业务模式应用于房地产行业的相关风险，我们的新产品和服务可能表现不如预期。

我们的电子商务业务成立于2011年，经历了快速增长成为我们线上房地产服务运营的重要组成部分。虽然我们一般已能有效管理该产品的增长，并与第三方物业发展商保持合约安排，让我们以可接受的条款向潜在的房地产购买者出售折扣券，但无法保证我们未来将继续能够这样做。客户对我们服务的投诉或负面宣传可能会削弱消费者对我们服务的信心和使用。我们也可能会探索新的房地产电子商务产品或其他产品供应。开发新产品或举措可能涉及各种风险，无法保证此类产品或举措可能会成功开发、按预期表现或受到客户好评。未能成功开发或推出新产品可能会对我们的业务、经营业绩和收入增长前景产生重大不利影响。

我们的收入很大一部分来自中国的几个主要城市中心，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临市场风险。

我们的很大一部分收入来自中国的主要城市中心，包括长江三角洲、广州和长春。截至2023年12月31日止年度，我们约64%的收入来自长三角、广州和长春。我们预计这三个城市中心将继续成为重要的收入来源。如果这些主要城市中心中的任何一个发生对当地房地产行业或在线广告产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退或收缩、自然灾害，或由于不利的政府政策或其他原因导致增长放缓，对我们服务的需求可能会显着下降，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，包括放松这些政策可能产生的问题。美国联邦储备委员会已发出加息意向信号。俄乌冲突在欧洲和世界各地造成并继续加剧重大的地缘政治紧张局势。这场冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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未能维持或提升我们的品牌可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，“乐居”品牌与中国领先的房地产在线平台相关联，这对我们业务的持续成功非常重要。品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们能否持续成功地维护和提升我们的品牌和形象，在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持整个运营过程中的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。

由于季节性变化，我们的经营业绩可能会波动或受到其他方面的重大不利影响。

我们的营业收入和收益历来在第一季度都大大低于其他季度。由于中国房地产行业客户在中国春节假期期间和前后的房地产交易、广告和营销活动减少，每年第一季度通常贡献我们年度收入的最小部分，这通常发生在每年的1月或2月，并且由于中国北方的寒冬天气。相比之下，由于9月和10月期间房地产交易、广告和营销活动增加，每年第三季度和第四季度通常为我们的年度收入贡献更大的一部分。出于这个原因，我们的运营结果可能无法按季度进行比较。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算继续主要在当前市场开展业务。我们业务的增长可能会对我们的管理、运营、技术等资源提出实质性要求。我们计划中的增长也可能对我们提出重大要求，以保持我们的服务质量。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政和销售及营销人员，特别是在我们拓展新市场时。我们可能无法有效和高效地管理我们的业务增长，招聘和留住合格的人员，并将新的扩张融入我们的运营。因此，我们的服务质量可能会恶化，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响。

意外的网络中断或安全漏洞，包括“黑客攻击”或计算机病毒攻击，可能会导致服务延迟或中断，从而导致我们网站的使用和性能下降，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务在很大程度上取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络上带宽和服务器的持续可访问性以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。未能保持我们的计算机和硬件系统的令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和访客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要风险包括：

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计算机病毒和黑客攻击可能导致延迟或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，对我们的业务活动造成干扰，例如对我们的电子邮件和其他通信系统造成干扰，破坏安全和无意中泄露机密或敏感信息，通过使用拒绝服务或类似攻击无意中传输计算机病毒和中断对我们网站的访问。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临重大损失或诉讼风险以及可能的责任。我们在北京维护大部分服务器和备份服务器，我们网站上的所有信息每周都有备份。在我们的每周备份程序之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务或导致我们丢失，并且无法恢复数据，例如房地产房源、联系信息和其他重要客户信息。

确保通过公共网络安全传输机密信息，对于维护我们的客户和用户的信心至关重要。我们现有的安全措施可能不足以保护这类机密信息。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和潜在责任，并可能损害我们的声誉并降低我们吸引客户和用户的能力。未来的安全漏洞（如果有的话）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们也没有维护涵盖与我们的系统有关的损失的保单，也没有业务中断保险。此外，我们的财产保险保单的低承保限额可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。为了提高我们的业绩并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资来部署额外的服务器或创建一个或多个我们网站的副本以反映我们的在线资源，这两种情况都可能增加我们的开支并减少我们的净收入。

任何未能保护我们的商标、版权和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权的行为都可能损害我们的业务。从历史上看，中国在知识产权保护方面的记录一直很差，侵犯知识产权继续对在中国开展业务构成严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。我们已经注册了我们几乎所有移动应用程序的软件著作权，并且软件著作权在没有在中国注册的情况下仍然可以强制执行，但注册本身可能无法充分保护免受第三方对我们的知识产权主张权利的潜在滥用、侵权或其他挑战。

此外，中国和国外知识产权法律的适用具有不确定性和演变过程，可能使我们面临风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。我们通常对员工和顾问施加合同义务，并采取了其他预防措施来维护我们专有信息的机密性，并限制使用专有信息，而不是为了我们公司的利益。然而，如果我们的员工和顾问不履行其合同义务或盗用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将因此受到影响。

由于互联网域名权利在中国没有受到严格监管或强制执行，其他公司在其域名中加入了与“乐居”商标或其中文等效物在书写或发音上相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权或盗用索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们的一些竞争对手可能拥有版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些权利对我们提出索赔。我们向我们的员工提供有关程序的培训，这些程序旨在降低我们可能在没有适当许可或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些程序可能无法有效地完全防止未经授权发布或使用版权材料或侵犯第三方的其他权利。

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互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国，是不确定的，并且仍在演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决纠纷的更普遍方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。根据法律法规，互联网服务提供者有理由明知上传、链接的作品侵犯他人著作权，或者在接到知识产权权利人相关通知后未及时采取必要措施的，可以追究损害赔偿责任。涉及用户在网站上未经授权发布版权内容的案件导致的任何诉讼都可能给我们带来重大成本，并转移我们管理层对我们业务运营的时间和注意力，并可能对我们的声誉产生不利影响，即使我们最终被免除所有责任。

此外，我们无法向您保证，除其他原因外，我们不会因我们的ADS在OTC Pink上报价、用户在美国和其他司法管辖区访问、下载和使用我们的产品和服务的能力、美国和其他司法管辖区的投资者对我们的ADS的所有权、外国法院的域外适用外国法律或其他原因而受制于其他司法管辖区的知识产权法，例如美国。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，删除相关内容或签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使这些指控或索赔可能毫无根据，但针对任何这些指控或索赔的辩护将既昂贵又耗时，并可能大大转移我们管理层和其他人员的努力和资源。

我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和市场监管总局（SAMR），都以不同的标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：

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数据安全

个人资料及私隐

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许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例（征求意见稿）》对于这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们，仍不明确。我们现阶段无法预测这些措施和规定的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和已颁布的《网络数据安全条例（征求意见稿）》版本要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和采取其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否由我们及时完成的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。

一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

此外，世界各地的监管当局已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案，如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。于2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。该条例确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行处罚。个人也有权根据这一条例获得经济或非经济损失的赔偿。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会成为本条例条款的约束。

如果我们未能获得或保持适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网和网络广告行业受到中国政府的高度监管。中国政府各监管机构，如国务院、工信部、国家市场监督管理总局、新闻出版广电总局或GAPPRFT、公安部，均有权发布和实施有关互联网和广告行业各方面的法规。此外，可能会通过新的法律、规则和条例，或发布对现有法律、规则和条例的新解释，以解决不时出现的问题。因此，适用于互联网和网络广告行业的任何现行和未来中国法律、规则和法规的解释和实施均存在重大不确定性。

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各可变利益实体，包括北京乐居、方浩和北京佳居酒，以及其各自的子公司，均须在适用于其各自业务的范围内，从工信部或其当地对应方获得并保持增值电信服务经营许可证（ICP许可证），以便提供互联网信息服务，并从国家市场监督管理总局或其当地分支机构获得具体包括经营广告业务的营业执照，以便在中国从事广告活动。北京乐居、北京嘉聚酒、北京易盛乐居财经文化传媒有限公司和北京微客联盟信息技术有限公司均为北京乐居的子公司，北京嘉聚酒旗下北京易盛乐居互联网科技有限公司及乐居方浩均持有当地工信部省级分公司颁发的有效ICP许可证，用于经营我司增值电信业务。北京乐居、北京易盛乐居财经文化传媒有限公司分别持有国家广播电视总局地方分局颁发的广播电视节目制作经营许可证，经营广播电视节目制作、发行业务。北京乐居及其子公司从事广告业务的营业执照经营范围包括经营广告业务。这些牌照对于我们线上房地产业务的运营是必不可少的。ICP许可证由政府主管部门进行年度审查。ICP许可证和营业执照年审是由政府主管部门对持证主体的合规情况进行年度检查。ICP许可证年审申请文件我们已经提交。在对这些许可证进行年度审查时以及为此目的，政府当局没有要求披露我们的完整公司结构，因此我们没有提供此类信息。到目前为止，他们还没有就这些年度审查对我们的公司结构发表任何意见。此外，与ICP许可证有关的法规还规定，ICP许可证持有人必须首先获得工信部的主管对应方的批准，或就其股权结构的后续更新或与该ICP许可证持有人有关的某些其他事项进行备案。我们无法向您保证，我们将能够顺利通过我们的ICP许可证的年度审查，或及时完成我们的ICP许可证与当地工信部同行的备案记录的更新和更新。

此外，北京乐居、乐居方浩和/或北京佳居酒及其各自的子公司可能需要获得额外的许可证。例如，向这类节目、其他网站或网站上的数据发布、播放和传输图形、视频和音频节目或网页链接，可能被视为提供互联网出版服务以及在互联网上传输视频和音频节目，这可能需要互联网出版许可证和视听节目在线传输许可证。在我们的电子商务业务运营期间，我们发布信息，包括图形、网页链接到视频、直播、其他网站或我们运营的网站上的数据。可变利益主体及其子公司没有互联网出版许可和视听节目网络传输许可，也不在申请这些许可。对于我们认为受这些许可要求约束的那些视频/音频节目和某些其他形式的内容，此类节目和内容由新浪通过我们与新浪的合同安排托管。在新浪不具备必要的证照许可的情况下，我们的视频/音频节目及新浪主办的其他内容存在被政府主管部门叫停的风险。此外，我们无法向您保证，即使相关内容的基础托管可能由合格的第三方提供，政府也不会要求我们单独获得这些许可证，以便运营我们自己的网站和许可给我们的那些网站。如果我们被要求申请此类许可证，我们无法保证我们将采购和维持此类额外许可证。

根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或维持开展业务所需的许可和许可可能会使我们受影响的综合可变利益实体受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营处以罚款和/或限制，或停止运营。可变利益实体业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据中国广告法律法规，我们将确保我们的广告内容真实、准确并符合适用的法律法规。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关广告服务的法规。”违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。尽管我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律法规，但我们无法向您保证此类广告中包含的所有内容均真实、准确并符合法律法规，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

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电子商务法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2018年8月，全国人大常委会公布《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》一般规定，电子商务经营者从事的经营活动，符合适用法律法规规定的行政许可要求的，必须取得行政许可。此外，《电子商务法》对电子商务平台经营者规定了多项新的义务，包括：（一）对平台商户进行核查和登记，（二）确保包括数据隐私在内的平台网络安全，（三）确保公平交易和平台上消费者的合法权益，（四）宣传交易信息保全和交易规则，（五）保护知识产权。详见“监管——与电子商务相关的监管”。这些监管要求可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于尚未出台详细的解释和实施细则，《电子商务法》如何解读和实施尚不确定。我们无法向您保证，我们目前的业务运营在所有方面都满足了《电子商务法》规定的义务。如果中国政府当局认定我们没有遵守根据《电子商务法》提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

我们可能因我们网站上的信息以及通过互联网销售的产品和服务而承担潜在责任，我们可能会因抗辩此类潜在责任而承担重大成本并损害我们的声誉，并可能因此类信息而受到中国监管机构的处罚或其他严重后果。

我们在我们的网站上提供第三方内容，例如房地产房源、承包商信息清单、第三方网站链接、客户和用户提供的广告和内容，我们的社区导向服务。此外，我们的网站，家居网，是第三方家居经销商向消费者提供他们的产品和服务的平台。我们可能会因此类第三方信息或通过我们的网站销售的商品和服务而承担责任。除其他外，我们可能会面临断言，即通过直接或间接提供此类第三方内容或其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为承担责任。我们还可能面临以下断言：我们网站上的内容，包括我们内部编制的统计数据或其他数据，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会就由于依赖或以其他方式与不正确信息有关而蒙受的损失寻求损害赔偿。我们还可能因为这种不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，作为互联网广告服务提供商，我们的相关综合可变利益实体根据中国法律法规有义务监控我们网站上显示的广告内容是否符合适用法律。

特别是2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，其中要求广告主对互联网广告内容的真实性负责，包括查验广告证明文件、核实广告内容。违反适用法律可能导致处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播违规广告和责令发布纠正误导信息的广告。严重违法的，中国主管部门应当撤销广告审查批准文件，一年内不得受理当事人的广告审查申请。此外，我们的网站可能被用作欺诈交易的平台。我们为防范第三方内容或信息的责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费辩护时间，并导致诉讼和管理层注意力和资源的重大转移。即使这些索赔不会导致我们承担责任，我们也可能在调查和针对这些索赔进行辩护时产生大量费用，并使我们的声誉受到损害。我们的一般责任保险可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。

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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务业绩或未能防止欺诈，并对我们的业务、经营业绩和我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关规则要求上市公司在年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制的报告。本报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。我们有时会聘请一位专业顾问来协助我们进行这样的努力。我们努力实施标准化内部控制程序并开发必要的内部测试，以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们的董事会、审计委员会和高级管理层重点关注的领域。

截至2019年12月31日的财政年度结束时，我们一直是《就业法》定义的“新兴成长型公司”，不再是《就业法》定义的“新兴成长型公司”。我们利用了适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，没有被要求遵守第404节的审计师证明要求。尽管我们不再是一家“新兴成长型公司”，但作为《交易法》第12b-2条所定义的“非加速申报人”，我们仍然没有被要求拥有外部审计师关于财务报告内部控制的鉴证报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效。见“项目15。控制和程序。”然而，如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。

此外，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。有可能，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该会计师可能已经发现了重大弱点和缺陷，或者如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，则可能会出具保留报告。

此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。我们可能无法预测和识别可能对合并财务报表产生重大影响的会计问题或对财务报告至关重要的其他风险。通常，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。预计中国平均工资将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面一直受到监管要求的约束。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，根据《中国劳动合同法》，被派遣雇员旨在作为一种补充就业形式，其根本形式应该是需要雇员的企业和组织直接雇用。此外，《劳务派遣暂行规定》明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年过渡期遵守该要求。我们的一些中国子公司、合并可变利益实体及其子公司使用借调员工进行其主要业务活动。过渡期已于2016年2月29日结束，该等中国附属公司、综合可变利益实体及其附属公司已按规定完成将借调雇员的百分比降至10%以下。如果中国公司被认为违反了劳动法律法规对借调员工的使用限制，我们可能会被罚款并产生其他费用，以对我们目前的雇佣做法做出必要的改变。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有控股的电信运营商来维持。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关与互联网连接。这些国际网关一般是国内用户唯一可以连接互联网的网站。我们无法向您保证，将在中国发展更先进的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

我们还依赖中国联通(香港)和中国电信，主要通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信容量，以托管我们的服务器。在中国联通(香港)或中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，或若中国联通(香港)或中国电信以其他方式未能提供此类服务，我们无法获得替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，对于中国联通(香港)和中国电信提供的服务的成本，我们也无法控制。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅降低。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，进而可能导致我们的收入下降。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管当局，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

任何自然灾害或其他灾害，包括健康流行病的爆发，以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营。

我们的运营很容易受到自然灾害和其他类型灾害的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、环境事故、电力损失、通信故障和类似事件。如果在我们经营的地区发生任何自然灾害或其他非常事件，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们的业务也可能受到健康流行病爆发的重大不利影响，包括H7N9禽流感、H1N1猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或SARS、埃博拉、新冠肺炎或其他流行病。在中国发生的任何此类事件都可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

潜在的战略投资、收购或新的业务举措可能会破坏我们有效管理业务的能力。

战略投资、收购或新业务举措以及任何后续新公司或业务的整合都需要我们的管理层给予极大关注，特别是要确保这些变化不会破坏任何现有的合作，或影响我们的用户对我们的服务和客户支持的看法和看法。此外，在收购或新业务举措的情况下，我们的管理层将需要确保收购或新业务有效地融入我们现有的业务。我们管理层注意力的转移以及在整合中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生重大不利影响。此外，战略投资、收购或新业务举措可能使我们面临潜在风险，包括：

我们的某些租赁办公场所包含租赁权益的缺陷，如果我们被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的运营可能会受到不利影响。

截至2024年3月31日，我们在中国13个城市租赁了15个办公场所，此外还在香港设有一个分支办事处，并在中国北京设有我们的主要行政办公室。这些租赁物业中的一些包含租赁权益方面的缺陷，包括房东未能就15处租赁场所向中国政府当局适当登记租赁。

根据中国法规，在租户缺乏房东所有权或租赁权证据的情况下，租赁协议可能无效或无法执行，也可能受到第三方的质疑。此外，根据中国法律法规，虽然未能登记租赁协议并不影响其在租户与房东之间的有效性，但该租赁协议可能会受到向房东租赁同一物业且该第三方所订立的租赁协议已在中国主管政府机构正式登记的第三方的质疑且无法执行。如果我们继续占用我们租赁下的租赁场所，这种风险可能会得到缓解。此外，房东和租客可能会因此类未登记租约而被处以行政罚款。

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我们已采取措施，促使我们的业主取得有关租赁所有权或权利的有效证据，完成租赁登记手续，以及续签租赁协议。但是，我们不能向您保证，这样的缺陷将被及时或根本治愈。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的运营可能会中断，并可能产生额外的搬迁费用。

我们的商业保险范围有限。

中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司仅提供有限业务保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并导致我们的资源被转移，并严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能与我们的控股股东及其关联公司存在利益冲突；由于其对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

易居企业于2020年11月成为我司控股股东。于2021年11月24日，TM Home（一家于开曼群岛注册成立的有限责任公司，由易居企业及Alibaba Investment Limited分别拥有70.23%及29.77%权益）通过向易居企业购买76,401，247股我们的普通股，完成收购易居企业先前直接持有的我们已发行股本的合计55.8%权益。易居企业仍将是我们的最终控股实益拥有人。

易居企业通过对TM家居的持股，可能会不时做出其认为符合其业务和股东最佳利益的战略决策。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。易居企业有关我们或我们的业务的决定可能会以有利于易居企业从而有利于易居企业自己的股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，该解决方案可能对我们不利，而不是我们与一个非关联股东打交道。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。

易居企业与我们之间的潜在利益冲突还包括以下方面：

易居企业的关联公司与我们之间也可能产生利益冲突，比如易居。我们与易居就我们之间的各种持续关系达成了协议，这可能会引起利益冲突。见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易—与易居的交易及协议。”

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我们的控股实益拥有人易居企业正在考虑重组计划，如果完成，我们可能会经历控制权变更。

2023年4月，易居企业宣布就易居企业先前发行的若干票据进行建议重组，或建议重组，这可能会导致我公司的控股实益拥有人发生变更。如建议重组所设想，为易居企业若干票据持有人设立的特殊目的载体易居企业或债权人SPV将采取的一系列步骤的结果，阿里巴巴投资及其关联公司将分别持有TM家居约54.207%和10.793%的股份，这将导致易居企业不再是乐居的控股实益拥有人。TM家居剩余35%的股份将由易居企业及其关联公司持有，其中15%将转让给易居企业委派的TM家居高级管理层成员持有的特殊目的载体。易居企业将进一步通过合理努力出售或促使出售债权人SPV和阿里巴巴投资持有的TM家居股份，这将导致乐居的实益所有权发生进一步变化。乐居控股实益拥有人的潜在变动须待建议重组完成后方可作实。截至本年度报告日期，易居企业尚未完成建议重组事项。此外，易居企业已开始与其顾问就制定新的重组计划进行讨论。

不能保证我们与新浪的关系将以令人满意的条件继续下去。

通过新浪和易居在2009年签订的一项协议，我们拥有新浪的房地产业务。我们业务的一些主要网站的域名由SINA拥有，并通过我们最初于2009年与SINA签订的协议授权给我们，这些协议的条款到2019年，我们在2014年对这些协议进行了修订和重申，以延长到2024年3月。这些网站有相当数量的用户是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪的广告库存代理协议，我们是新浪在2024年3月之前向房地产广告商销售广告的独家代理。作为年度报告的日期，我们尚未与SINA续签协议，并正在就未来的潜在合作进行谈判。在一定程度上，我们依赖新浪的持续合作，根据我们与新浪的协议享有我们的权利。不能保证我们与新浪的关系将以令人满意的条件继续下去。此外，新浪作为我们的主要股东和合同对手方的双重角色可能会导致利益冲突。

有关易居企业或新浪的任何负面发展都可能对我们的业务和品牌产生重大不利影响。

我们受益于我们与我们的控股实益拥有人易居企业及其关联公司（例如易居）在营销我们的服务方面的关系，包括向其客户提供服务。我们的业务和品牌继续与易居企业及其附属公司的业务和品牌紧密相连。新浪是我们的主要股东。我们在新浪平台上运营的网站，成功与否也取决于新浪的品牌和形象。如果易居企业或新浪失去市场地位或遭受任何负面宣传，可能会对我们的业务、我们的营销努力、我们与战略合作伙伴和客户的关系、我们的声誉和品牌产生不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立在中国经营我们的广告服务业务和房地产在线业务的结构的协议不符合中国政府对广告行业或互联网信息服务行业的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚。

乐居控股有限公司是一家开曼群岛豁免公司，根据中国法律为外国人。由于中国政府对互联网行业的外国投资的限制以及广告行业行政实践的不确定性，我们通过与我们的关联中国实体的合同安排开展部分业务。我们关于新建住宅物业的电子商务业务是通过我们与乐居方浩及其股东的合同安排运营的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京嘉居酒及其股东的合同安排来运营的。我们的新建住宅物业网站在线广告业务和我们的二次上市业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排来运营的。北京乐居及其子公司、乐居方浩以及北京嘉居酒及其子公司和分公司持有对我们的业务运营至关重要的许可证和批准。

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我们已透过中国附属公司上海新浪乐居、上海易悦及北京麦腾与北京乐居、乐居方浩、北京嘉居酒及其各自股东订立一系列合约安排。这些合同安排使我们能够（i）指导对北京乐居、方浩、北京嘉居酒及其子公司和分公司的经济绩效影响最大的活动；（ii）作为我们中国子公司提供服务的对价从三个综合可变利益实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买可变利益实体全部或部分股权的独家选择权，或要求可变利益实体的任何现有股东随时酌情将可变利益实体的全部或部分股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。这些协议使我们成为美国公认会计原则下会计目的的“主要受益者”。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

然而，乐居是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体中没有股权所有权，我们主要通过可变利益实体在中国开展业务。乐居ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司乐居控股有限公司的股权，在中国的可变利益实体中没有直接或间接的利益。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们可能无法偿还票据和其他债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些子公司贡献了我们2023年收入的100.0%。乐居、其中国子公司和合并可变利益实体以及乐居的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。

如果中国政府发现这些合同安排不符合其对互联网业务或广告行业的外商投资的限制，或者如果中国政府另有发现我们、北京乐居、方浩或北京嘉居酒或其任何子公司和分支机构违反中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，中国监管机构，包括监管广告公司的国家市场监督管理总局和监管互联网信息服务公司的工信部在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

任何这些处罚的实施都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导北京乐居、乐居方浩或北京嘉居酒中任何一家对其经济业绩产生最显着影响的活动，和/或我们未能从北京乐居、乐居方浩或北京嘉居酒中的任何一家获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。

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尽管我们认为我们、我们的中国子公司和可变利益实体遵守中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中国法律法规的行为，中国政府拥有确定可纠正或惩罚措施的广泛酌处权。如果中国政府认定我们或可变利益实体不遵守适用法律，它可以撤销可变利益实体的业务和经营许可，要求可变利益实体停止或限制可变利益实体的经营，限制可变利益实体的征收权，封锁可变利益实体的网站，要求可变利益实体重组我们的经营，施加可变利益实体可能无法遵守的附加条件或要求，对可变利益实体的业务经营或其客户施加限制，或对可能对其业务有害的可变利益实体采取其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或可变利益实体的业务运营或限制可变利益实体开展大部分业务运营，这可能对可变利益实体的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果其中任何一种情况导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的任何可变利益实体的活动，和/或我们未能从任何可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

我们的部分运营依赖于与北京乐居、乐居方浩和北京嘉居酒及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与北京乐居、乐居方浩和北京嘉居酒及其各自股东的合同安排来运营我们的在线房地产业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”这些合同安排在为我们提供对北京乐居、方浩或北京嘉居酒的控制权方面可能不如直接所有权有效。这些合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果任何其他方未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并且我们将不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济以及索赔损害，我们无法向您保证这将是有效的。此外，中国的法律环境并不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能导致难以对北京乐居、乐居方浩和北京嘉居酒施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

在2021年、2022年和2023年，北京乐居、乐居方浩、北京嘉居酒及其各自的子公司和分公司合计分别贡献了我们总净营收的99.9%、100.0%和100.0%。在我们无法执行合同安排的情况下，我们可能无法授权指导对北京乐居、乐居方浩、北京嘉居酒及其各自子公司和分公司的经济绩效影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，并且我们可能无法根据美国公认会计原则将北京乐居、乐居TERM0、北京嘉居酒及其各自子公司和分公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们已指定为中国国民的个人为可变利益实体在中国的股东。这些人可能和我们有利益冲突。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，他们将以我们公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，它们可能违反或导致可变利益实体及其子公司违反或拒绝续签现有的允许我们有效控制可变利益实体及其子公司并从中获得经济利益的合同安排。目前，我们没有安排解决可变利益实体的股东与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事和/或高级管理人员对我们公司负有受托责任，这要求他们本着诚信和我们公司的最佳利益行事，不利用他们的职位谋取私利。如果我们无法解决我们与可变利益实体的个人股东之间可能出现的任何潜在利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序来强制执行我们的权利，这可能代价高昂且不成功。

我们强制执行我们与北京乐居、乐居方浩或北京嘉居酒的股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据可变利益实体北京乐居、方浩及北京嘉居酒相关的股权质押协议，可变利益实体的股东将其在可变利益实体中的股权质押给我司子公司，以保证其及相关合并可变利益实体履行相关合同安排项下义务。该等股权质押协议项下的股权质押已在国家市场监督管理总局当地分支机构办理登记。根据全国人大于2020年5月28日发布、自2021年1月1日起施行的《中国民法典》，禁止质权人与出质人在债务履行期限届满前约定，在债务人未能清偿到期债务时，将质押股权的所有权转移给质权人。然而，根据《中国民法典》，当债务人到期未能偿付债务时，质权人可以选择要么与出质人订立协议以获得质押股权，要么从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果任何可变利益实体或其股东未能履行其在股权质押协议项下由质押担保的义务，在协议项下发生违约的情况下，一种补救措施是要求出质人以拍卖或私下出售的方式出售相关合并可变利益实体的股权，并将所得款项汇给我们在中国的子公司，扣除相关税费和费用。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到相关综合可变利益实体的股权的全部价值。我们认为进行公开拍卖程序的可能性很小，因为在发生违约的情况下，我们的首选方法是要求作为与可变利益实体股东的独家看涨期权协议一方的中国子公司指定另一名中国个人或实体收购可变利益实体的股权，并根据独家看涨期权协议替换现有股东。

此外，在股权质押协议项下股权质押对股权的当地市场监管总局分支机构登记表中，质押给我们中国子公司的已登记股权金额列示为出质人在可变利益实体注册资本中的部分。与可变利益实体股东的股权质押协议规定，质押的股权构成相关合同安排下任何及所有债务、义务和负债的持续担保，因此质押范围不应受可变利益实体注册资本金额的限制。然而，无法保证中国法院不会采取股权质押登记表所列金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额的立场。如果是这样，在股权质押协议中本应担保的债务超过股权质押登记表所列金额，则可以被中国法院判定为无担保债务，在债权人中享有最后优先权，往往根本不必偿还。我们没有为我们或我们的中国子公司的利益质押可变利益实体及其子公司的资产的协议，尽管可变利益实体根据独家看涨期权协议授予我们的中国子公司购买可变利益实体的资产及其在其子公司的股权的选择权。

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我们与北京乐居、乐居方浩和北京佳居酒订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，并发现我们、北京乐居、乐居丨豪芳丨或北京佳居酒欠下额外税款可能会减少我们的净收入和您的投资价值

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与北京乐居、乐居方浩或北京嘉居酒订立的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整北京乐居、乐居方浩、北京嘉居酒或其子公司和分公司的应纳税所得额，我们可能会面临重大不利后果。转让定价调整可能（其中包括）导致北京乐居、方浩、北京嘉居酒或其子公司和分公司记录的费用扣除减少，进而可能增加其中国税务负债。此外，中国税务机关可能会对未足额缴纳税款的可变利益实体征收滞纳金和其他处罚。如果可变利益实体的税务负债增加，或者发现它们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府政策的变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们基本上在中国开展所有业务。由于房地产行业对企业支出、信贷状况和个人可自由支配的支出水平高度敏感，在一般经济低迷时期，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济发展。虽然中国经济在过去三十年中经历了显着增长，但不同时期、不同地区以及中国各经济部门之间的增长并不均衡。中国政府可能会实施旨在有利于整体经济的措施，即使这些措施预计会对房地产行业产生负面影响。房地产行业对信贷政策也很敏感。近年来，中国政府根据各种经济形势，多次调整中国人民银行法定存款准备金率和基准利率。未来任何货币紧缩都可能减少经济中的整体流动性，减少可用于房地产购买的信贷量。更高的利率可能会增加那些依靠抵押贷款为购买房产提供资金的购房者的借贷成本。这些可能会对房地产的整体需求产生负面影响，并对我们的经营和财务业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国未来将继续保持快速或稳定的经济增长或旨在创造稳定经济增长的信贷或其他政府政策的变化不会对房地产行业产生不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国立法法规逐步增强对各种形式外商在华投资的保护。然而，中国还没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规较新，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

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中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这也可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

“可变利益实体”结构已被包括美国在内的多家以中国为基地的公司所采用，以在目前受外商在华投资限制的行业中获得必要的牌照和许可。见“—与我们的公司Structure相关的风险”和“第4项。公司信息— C.组织Structure。”2019年3月15日，中国全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。人民币与其他货币之间的货币兑换限制可能会限制我们利用我们的收入和资金的能力，特别是在投资和贷款等资本账户交易方面。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和可变利益实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

根据中国现行法规，人民币可用于“经常账户交易”，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付，但须遵守某些程序要求。尽管自1996年以来人民币已完全可自由兑换经常账户交易，但我们无法向您保证，中国政府当局不会限制或消除我们在未来为经常账户交易购买和保留外币的能力。

将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与“资本账户交易”相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得外管局和其他中国政府部门的批准。

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为应对2016年第四季度持续的中国资本外流和人民币兑美元贬值，中国央行和外管局近几个月实施了一系列资本管制措施，包括对以中国为基地的企业境外收购、支付股息和偿还股东贷款的外汇汇出的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布外管局3号文，对境内主体利润汇出境外主体的若干资本管制措施作出规定，包括：（i）在真实交易原则下，银行必须核对有关利润分配、税务申报记录原版和经审计财务报表的董事会决议；（ii）境内主体在汇出利润前必须持有收入以核算以前年度的亏损。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户跨境交易采取更多限制和实质性审查程序。对资本项目交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司和关联的中国运营公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外汇的能力。

人民币币值波动可能对你的投资产生重大不利影响

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

由于我们的成本和开支大多以人民币计价，人民币对美元升值会增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和综合可变利益实体以人民币获得收入，人民币兑美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入和财务状况、我们普通股的价值以及应付的任何股息产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据产生的这些和其他影响可能会对我们ADS的市场价格和你们的投资产生重大不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。见“项目11。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”

国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突、对俄罗斯的制裁、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击的结果。美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。在此背景下，针对美国政府发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国企业的制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。

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贸易和政治紧张局势加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然跨境业务目前可能不是我们关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们的产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求，中国居民以境外投融资为目的，以其在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制境外实体，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，修改登记。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，则中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给境外公司，境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记和修订要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们已要求身为中国居民的受益所有人提出外管局要求的必要申请、备案和修订。然而，我们无法提供任何保证，即我们所有身为中国居民的实益拥有人将继续作出、获得或修改本外管局条例所要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守其中规定的登记程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，或限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他分配的能力或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致中国法律规定的规避外汇限制的责任。此外，根据我们与腾讯的协议，我们的中国子公司、上海新浪乐居、上海易悦和北京麦腾被限制向我们支付股息，直到我们的每一位作为中国居民并按上述规定接受外管局登记的个人实益股东向外管局提交其申请，以及每一家该等中国子公司按要求向外管局提交申请。

由于不确定外管局条例将如何解释或实施，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，包括汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外管局规定要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

根据适用的法规和外管局规则，中国公民参与境外公开上市公司的员工持股计划或股票期权计划，需要在外管局注册并完成某些其他程序。2012年2月，外管局颁布《境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则，如果中国居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理人必须（其中包括）代表该参与者向外管局提出申请，就该股票激励计划进行外管局登记，并获得与该参与者持有的股票期权或股票的行使或出售有关的购买外汇的年度津贴的批准。此类参与的中国居民因出售股票和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收入，在分配给这些参与者之前，必须全额汇入由中国代理人开立和管理的中国集合外币账户。我们和我们被授予股票期权的中国员工受此规则约束，我们已在上海当地的外管局分支机构登记了我们现有的员工持股计划和股票期权计划。然而，如果我们现有的员工持股计划或股票期权计划发生任何变化，我们无法向您保证，我们和我们的中国期权持有人将能够及时或根本修改此类登记。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——员工股票激励计划外汇登记。”

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告义务。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们历史上和未来的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准被撤销，将限制我们的融资能力，使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据本管理办法，从事负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资规定。由于负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束也不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况、业务前景和融资能力，可能会受到不利和重大影响。

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2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，向证监会报告信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，比如警告和罚款。发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或者利润中的任何一项，占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内开展或者其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（iii）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在该申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。不要求这些已有发行人完成填权手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。

根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在其申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事件：（一）上市公司控制权发生变更；（二）外国证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或上市板块转移；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们提出额外要求或以其他方式收紧对具有可变利益实体结构的公司的监管。如果未来确定我们的离岸发行或退市安排需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》修订版和《网络数据安全条例草案》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案和报告程序，并且任何此类批准、备案或报告可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行和退市安排获得或延迟获得此类批准或完成此类备案和报告程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行，或改变我们目前的退市安排。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

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中国有关在中国进行收购的法规要求我们获得商务部的某些批准，未能获得此类批准可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

由中国六家监管机构联合发布并于2009年由商务部修订的《并购规则》，其中包括旨在要求商务部批准由境内公司、企业或在岸实体的自然人设立或控制的离岸实体进行的与此类境内公司、企业或自然人相关的收购。然而，并购规则的解释和实施仍不明确，目前在相关方之间就商务部关于对外收购的批准要求的范围和适用性尚无共识。

我们与北京乐居、乐居方浩和北京嘉居酒及其各自的股东分别订立了合同安排，这为我们控制这些实体中的每一个提供了实质性的能力。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

如果商务部随后确定此类合同安排需要他们的批准，我们可能需要申请补救批准。无法保证我们将能够获得商务部的此类批准或豁免此类批准。无法获得商务部的此类批准或豁免可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们可能会受到商务部的某些行政处罚或其他制裁。商务部或其他监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将美元汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生进一步重大不利影响的行动。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

并购规则和最近通过的有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发2008年8月国务院发布并于2018年修订的《经营者集中事先告知门槛规定》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，商务部2011年8月发布的《关于境外投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确，境外投资者涉及“事关国家安全的行业”的并购须经商务部严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。随着新颁布的《外商投资法》生效，这些法律法规也在不断演变。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。这些措施具体规定了关于外国投资的安全审查机制，包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。由于这些措施最近颁布，负责此类安全审查的指定办公室尚未发布官方指导意见。现阶段，对这些措施的解释在哪些方面构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否可能适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资等多个方面仍不明确。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不在与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

我们的中国子公司和综合可变利益实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

乐居是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。它依赖其中国子公司的股息以及可变利益实体向其中国子公司支付的服务和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如向其股东（包括其ADS持有人）支付股息和其他现金分配所需的资金，并为其可能产生的任何债务提供服务。

可变利益实体由我们指定的某些中国个人直接持有，因此无法向我们在中国境外的中国子公司和控股公司支付股息。我们有权根据与可变利益实体订立的独家业务合作协议，通过我们的相关中国子公司向可变利益实体收取服务费，这些协议连同与可变利益实体及其各自股东订立的其他协议，使我们能够享受可变利益实体的几乎所有经济利益。我们与可变利益实体订立的这些合约安排可能会受到中国税务机关的审查。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们与北京乐居、乐居方浩和北京嘉居酒订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，并发现我们、北京乐居、方浩或北京嘉居酒欠下额外税款可能会减少我们的净收入和您的投资价值。”可变利益实体已经并将继续根据它们之间的独家技术支持协议向我们的相关中国子公司支付服务费。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出一定数额的税后利润（如有的话），以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。我们没有从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分配，并且由于我们目前打算保留我们中国子公司的所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，我们预计在可预见的未来不会从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分配。

此外，如果我们的中国子公司和合并可变利益实体在未来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制可变利益实体向我们的中国子公司支付服务费的能力或我们的中国子公司向我们支付股息的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。我们与可变利益实体的合同安排使我们能够防止它们订立可能对我们不利的债务安排，因为这些合同安排为我们提供了指导对可变利益实体的经济表现影响最大的活动的能力。此外，我们的中国子公司、合并可变利益实体及其各自股东之间的独家看涨期权协议明确规定，适用的合并可变利益实体不得，其股东应确保可变利益实体不会在未经我们适用的中国子公司事先书面同意的情况下产生任何贷款或提供任何担保。然而，对我们的中国子公司或综合可变利益实体向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国运营子公司的境外控股公司，乐居可以向其中国子公司和合并可变利益实体提供贷款，也可以向其中国子公司提供额外出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或当地对应方批准的外商投资公司投资总额与注册资本数额的差额。根据中国人民银行于2017年1月11日发布的外债通知，我国子公司或合并可变利益实体或其他中国境内实体的外债总额不得超过其各自净资产的两倍。根据上述通知和中国其他有关外债的法律，自2017年1月11日起的一年宽限期内，外商投资公司外债总额的法定限额，由其自行选择，要么为投资总额与商务部或当地对应部门批准的注册资本数额的差额，要么为其各自净资产的两倍。如果我们的中国子公司中的任何一家在宽限期内需要借入任何外债，很可能会选择将其各自净资产的两倍作为外债限额。我们可以向相关中国子公司发放贷款，金额不超过其投资总额与其注册资本金额之间的差额或上述净资产的两倍。就可变利益实体或其他中国境内实体而言，外国金额总额的上限为根据上述通知各自净资产的两倍。根据国家发改委于2023年1月1日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，我们向可变利益实体或其他中国运营公司发放的超过一年的贷款，必须向国家发改委或其当地对应机构备案，还必须向国家外管局或其当地分支机构进行登记。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局联合颁布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门报送投资信息，市场监管部门应当将外国投资者、外商投资企业报送的投资信息及时转发商务部门。外管局还就外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币及此类人民币资金的流动和使用情况发布了几份通知。目前要求出资在外商投资综合管理信息系统备案。2015年3月，外管局发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理方式的通知》，即外管局19号文，于2015年6月生效，并于2019年和2023年3月进行了修订。根据外管局19号文，外商投资企业可选择将其注册资本由外币酌情转换为人民币，转换后的人民币资本可用于中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

外管局也在2011年11月颁布通知，禁止外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还向非金融企业借入的贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会限制我们向可变利益实体和我们中国子公司的子公司转移资金的能力，并且我们可能无法将资金兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立其他综合可变利益实体。尽管有这些外管局通告的限制，我们的中国子公司可使用其经营活动产生的人民币收入，通过向可变利益实体提供委托贷款或向此类可变利益实体的股东提供贷款为相关综合可变利益实体提供资金，以向此类可变利益实体提供出资。此外，我们的中国子公司可使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括购买或租赁服务器和其他设备，并为其根据适用的专属技术支持协议向相关综合可变利益实体提供服务的其他运营需求提供资金。

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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或任何综合可变利益实体或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

终止我们目前在中国可获得的任何税收优惠待遇或对我们征收任何额外的中国税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据国家税务总局、财政部于2008年2月发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通告》部分修正的《关于企业所得税优惠待遇的通告》，符合条件的软件企业，其前两个盈利年度的所得税有资格免征，后三年减按50%的税率征收所得税，税率为12.5%。上海新浪乐居于2022年8月延续软件企业资质，并按年度进行考察。2021年，上海新浪乐居续展“高新技术企业”资格，享受随后三年15%的优惠法定税率。2024年，上海新浪乐居延续“高新技术企业”资格，享受未来三年15%的优惠法定税率。如果上海新浪乐居未能保持“高新技术企业”地位，其适用的企业所得税税率最高可提高至25%。上海新浪乐居所享有的税收优惠待遇的损失或潜在损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国各地方政府也向我们提供了酌定的税收优惠待遇。但是，在任何时候，这些地方政府可能会决定减少或取消这些税收优惠待遇。此外，这些地方实施税法可能会被认定违反国家法律或法规，因此，我们可能会因此被追溯征收更高的税收。根据美国公认会计原则，我们需要为这些突发事件计税。报告税务或有事项的会计要求的变化、这些税收优惠待遇的任何减少或取消以及任何追溯征收更高的税款都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

对于间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或由其非中国控股公司拥有的位于中国的不动产，我们面临不确定性。

我们对涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果面临不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》，即SAT公报7。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”中国居民企业的资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种交易安排缺乏合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据国家税务总局公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及中国居民企业的股权，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。就间接转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果基础转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权，与非居民企业的中国设立或营业地无关，则将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排（如有）下的税收优惠待遇，且有义务为转让支付款项的一方负有扣缴义务。虽然SAT Bulletin 7不适用于上市公司的股份转让，但SAT Bulletin 7的适用存在不确定性。我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bulletin 7进行税务申报或预扣义务的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定我们不应根据SAT Bulletin 7被征税。

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我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益，并对转让方和受让方施加报税和代扣代缴或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助备案。对转让我们的股份征收的任何中国税或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。

我们的中国子公司应付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税款，根据《企业所得税法》，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们的投资者可能需要就我们的普通股或ADS的转让缴纳中国预扣税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，所有内外资投资公司将按25%的税率征收统一的企业所得税，中国子公司向其外国母公司支付的股息将按10%的税率征收预扣税，除非该外国母公司的注册成立司法管辖区与中国有税收协定规定降低预扣税税率，或根据中国税法以其他方式免税或减税。

根据《非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法》，自2015年11月起生效，我们的香港子公司需要获得当地国家税务总局分局的批准，才能按照中国内地与香港关于避免重复征税和防止对所得税款逃税的安排，享受5%的预扣税率优惠。国家税务总局在通告中进一步明确，对没有经营实质的“导管”或空壳公司，将拒绝给予税收协定优惠，将根据“实质重于形式”的原则，通过实益所有权分析，确定是否给予税收协定优惠。现阶段尚不清楚本通函是否适用于我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司向我们支付的股息。然而，我们的香港子公司可能不会被视为其中国子公司的任何股息的“实益拥有人”，因此将按10%的税率缴纳预扣税。因此，无法保证我们的香港子公司将能够享受预扣税率优惠。

此外，根据《企业所得税法》，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可能被视为中国居民企业，因此需按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行物质和整体管理和控制的机构。国家税务总局随后发布的通告规定，中国公司或中国公司集团控股的外国企业，如果满足以下要求，其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被归类为“居民企业”：（i）主要在中国负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（iv）企业有表决权的董事或高级管理人员的半数以上居住在中国。

《企业所得税法》及其实施细则较新，对居民企业问题相关条款的解释存在歧义。尽管我们的境外控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们无法向您保证，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税；然而，我们从中国子公司获得的股息收入可能免征中国税，因为根据《企业所得税法》，此类收入对中国居民收款人免征。然而，由于《企业所得税法》及其实施细则将如何解释和实施仍存在不确定性，且中国外汇管理当局尚未发布关于处理向被视为中国居民企业的实体的出境汇款的指导意见，我们无法向您保证我们有资格获得此类中国企业所得税豁免或减免。此外，在有关认定中国来源收入的规定的解释方面也存在不明确之处。如果我们被视为中国居民企业，支付给我们普通股或ADS的非居民持有人的任何股息，以及这些投资者可能从转让我们的普通股或ADS中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此需要缴纳10%的中国预扣税（非居民个人持有人则为20%），除非根据条约或适用的中国法律另有豁免或减少。

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如果我们在新的中国税制下成为中国居民企业并获得股息以外的收入，我们的盈利能力和现金流将因我们的全球收入根据企业所得税法在中国征税而受到不利影响。此外，如果我们将利润分配给最终股东，我们将产生增量的中国股息预扣税成本。然而，对于从我们的中国子公司分配的利润部分，不一定有增量的中国股息预扣税，因为即使我们不是中国税务居民，它们也会被征收中国股息预扣税。

未能获得批准或完成我们在中国的房地产代理和经纪业务所需的备案可能会限制我们提供房地产代理和经纪服务或建立新的中国运营实体的能力。

目前，我们主要使用VIE，及其子公司为我们的电子商务业务提供支持。VIE及其子公司提供的某些支持服务可能被视为中国法律下的房地产代理和经纪服务。根据此前于2011年发布的《外商投资产业指导目录》，外资在华房地产代理和经纪业务的所有权须经政府批准。据此，我们的中国子公司在中国直接设立或投资于任何注册经营范围为房地产代理和经纪服务的公司，以及由我们的中国子公司通过其子公司间接设立或投资于任何公司，可能须经商务部或其当地对应方批准后，方可向市场监督管理总局或其当地对应方注册该公司。虽然VIE设立或投资注册经营范围为房地产经纪业务的子公司未取得商务部地方主管分支机构的批准，但VIE下属从事房地产代理、经纪业务的子公司均已取得并保持具有该经营范围的营业执照，且该等子公司均未因缺乏该批准而收到主管部门的警告或处罚通知。

2015年4月生效的《外商投资产业指导目录》通过将房地产中介和经纪业务从外商投资限制类中移除，放开了对外资在华所有权的限制。在新的目录下，VIE不再需要商务部或其当地同行批准设立或投资任何注册经营范围为房地产代理和经纪服务的新的中国子公司。然而，我们无法向您保证，VIE未获得必要的政府批准的历史违规行为不会被中国政府当局认定为违规行为。如果历史违规行为被中国政府主管部门认定为违规，我们的相关子公司将被处以警告、罚款甚至吊销执照。

此外，根据有关房地产代理、经纪业务的规定，房地产经纪人必须在领取营业执照后30日内向房地产行政主管部门进行备案。我们已为我们的25个中国运营实体完成了向当地房地产行政管理当局的备案，这些实体目前提供的支持服务在中国法律下被视为房地产代理和经纪服务。

虽然我们的独立注册会计师事务所是在PCAOB注册的，目前正在接受定期的PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的ADS可能会被禁止交易。

我们已委任Yu CPA，自2019年12月31日止财政年度起对我们的合并财务报表进行审计。Yu CPA是一家美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounts LLP）是我们的前任审计师，审计了我们2012至2018财年的合并财务报表。德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounts LLP）与我们在中国的业务相关的审计工作未受到PCAOB的检查。

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。然而，无法保证我们目前的审计师或我们聘用的任何未来审计师将在我们整个聘用期间继续接受PCAOB的全面检查。

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PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查。由于我们在中国有实质性的业务，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。YU CPA的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的事务所。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国交易。如果发生这种情况，并且我们无法或尚未在非美国交易所上市，并且没有在美国以外的市场发展，您在希望出售或购买我们的证券时的能力将受到重大损害，这将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这些情况将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的ADS相关的风险

我们的ADS从纽约证券交易所或纽约证券交易所退市，可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。

2024年4月29日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。在2024年4月11日纽约证券交易所暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在场外交易平台粉色报价，代码为“LEJUY”。我们的ADS从纽约证券交易所退市对我们产生了重大不利影响，除其他外，导致投资者处置我们的ADS，并限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制投资于我们ADS的流动性，这意味着您可能无法有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的我们的ADS。这些因素中的任何一个都可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。

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我们ADS的市场价格一直并可能继续高度波动。

我们的ADS自2014年4月首次公开发行以来在纽约证券交易所上市。2024年4月29日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。在2024年4月11日纽约证券交易所暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在场外交易平台粉色报价，代码为“LEJUY”。