附件 4.9（a）
这件展品中的信息由[***]是保密的，并根据S-K条例第601（b）（10（iv）项被排除在外，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）登记人习惯和实际处理的信息类型，而且是私密和保密的。
资产购买协议
按及其中
高通科技股份有限公司，
高通法国S.A.R.L.，
高通技术国际有限公司。
和
Sequans Communications S.A.
2024年8月22日
1.定义...................................................................................................................................2
2.购买资产的购买与出售.................................................................................... 16
2.1购买的资产.................................................................................................... 16
2.2剔除资产...................................................................................................................17
2.3承担负债.................................................................................................... 18
2.4留存负债.................................................................................................... 18
2.5采购价款；采购价款的支付..................................................................21
2.6采购价格的分配；预扣税款................................................................21
2.7收盘.................................................................................................................... 22
3.卖方的陈述和保证.................................................................................... 22
3.1组织、地位与权力.................................................................... 22
3.2权威；非违反行为.................................................................................... 22
3.3政府授权...................................................................................................23
3.5遵守法律.....................................................................................................23
3.6国际贸易事项...................................................................................................24
3.7反腐败合规....................................................................................25
3.8诉讼程序....................................................................................................................25
3.9知识产权.................................................................................................... 26
3.10隐私和个人数据.................................................................................... 34
3.11材料合同.................................................................................................... 34
3.12缺乏某些变动.................................................................................... 35
3.13置出资产所有权.................................................................................... 35
3.14税项.................................................................................................................... 35
3.15员工福利计划.................................................................................... 36
3.16员工事项.................................................................................................... 38
3.17偿债能力................................................................................................................................40
3.18没有停止付款......................................................................................41
3.19卖方利益的维护；业务的可持续持续发展......................41
3.20经纪商和其他顾问.................................................................................... 41
3.21无其他陈述或保证.................................................................... 41
4.买方的陈述和保证...................................................................................41
4.1组织、地位和权力......................................................................................42
4.2权威；非违反行为......................................................................................42
4.3政府授权.....................................................................................................43
4.4诉讼程序.......................................................................................................................43
4.5资金充足情况......................................................................................................43
4.6经纪人和其他顾问.......................................................................................43
4.7没有其他陈述或保证.......................................................................43
5.交易结束前的业务开展情况...................................................................................44
6.附加协议...................................................................................................................45
6.1获取信息.......................................................................................................45
6.2保密.......................................................................................................................46
6.3公开披露...................................................................................................................46
6.4同意和批准......................................................................................................47
6.5若干事项的通知.......................................................................................47
6.6费用.......................................................................................................................48
6.7员工事项.......................................................................................................48
6.8承包人事项...................................................................................................................49
6.9税务事项.................................................................................................... 50
6.10某些过渡性事项.................................................................................... 51
6.12进一步保证；和解.................................................................................... 51
6.13非招揽.................................................................................................... 52
6.14与购买资产转让有关的协议......................................... 53
6.15不清算.................................................................................................................... 54
6.16独家成交.................................................................................................................... 54
6.17卖方出入证；卖方出入证............................................................. 54
6.18技术拷贝的保留.................................................................................... 55
6.19标准必要专利.................................................................................................... 55
7.关闭的条件.................................................................................................... 55
7.1买方实体和卖方义务的条件......................55
7.2买方主体义务的条件........................................................ 55
7.3卖方义务的条件.................................................................................58
8.终止.......................................................................................................................59
8.1终止...................................................................................................................59
8.2终止的效力.................................................................................................... 60
9.赔偿.................................................................................................................... 60
9.1卖方和买方的赔偿.................................................................... 60
9.2生存......................................................................................................................61
9.3对卖方赔偿的限制......................................................................61
9.4买方赔偿的限制.......................................................................62
9.5其他限制...................................................................................................62
9.6赔偿程序...................................................................................................63
9.7赔款支付.....................................................................................................64
9.8托管金额的解除...................................................................................................64
9.9第三方索赔....................................................................................................64
9.10调查的效果...................................................................................................67
9.11保险收益................................................................................................................67
9.12独家补救...................................................................................................................68
9.13无追索权的人...................................................................................................68
9.14赔款支付的税务影响.......................................................................69
10.一般规定.....................................................................................................................69
10.1通知...................................................................................................................69
10.2以美元支付.................................................................................................... 70
10.3全部协议；没有第三方受益人..................................................................71
10.4转让....................................................................................................................71
10.5修正；放弃.....................................................................................................71
10.6可分割性....................................................................................................................71
10.7本协议的无形性.............................................................................................71
10.8不吃苦...................................................................................................................71
10.9特急豁免...................................................................................................................72
10.10管辖法律...................................................................................................................72
10.11解决冲突...................................................................................................72
10.12具体表现....................................................................................................73
10.13建设规则...................................................................................................................73
10.14日程安排...................................................................................................................74
10.15解读...................................................................................................................74
展览清单*
| 附件 A | 转让及假设的形式及销售票据 | ||||
| 附件 b | 托管协议的形式 | ||||
| 附件 C | 要约文件的格式 | ||||
| 附件 D | 过渡服务协议的形式 | ||||
| 附件 e |
获得的知识产权许可协议的形式（作为附件 4.9（b）单独归档）
|
||||
| 附件 f | 5G许可协议的形式 | ||||
| 附件 G 附件 H 附件 i 附件 J |
知识产权转让协议的形式 专利组合许可协议的形式 芯片供应协议的形式 终止协议的形式 |
||||
| 附件 K | Qasara转让协议的形式 | ||||
时间表清单
| 卖方披露时间表 | |||||
附件清单
| 附件a | 预写软件和电子资产的电子交付声明 | ||||
*展品、附表及附件已根据有关表格20-F展品的指示予以省略。注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何省略的展品、附表或附件的副本。
资产购买协议
本资产购买协议（本“协议”）由特拉华州公司高通技术公司（“采购人”），高通 France S.A.R.L.，一家根据法国法律正式组建并有效存续的法国soci é t é à responsabilit é limit é e，注册办事处位于5 Parc Ariane，Immeuble Neptune，Boulevard des Ch ê nes，78280 Guyancourt，France，在凡尔赛贸易和公司注册处注册，注册号为795039528（“QCOM法国”），高通技术国际有限公司，一家英格兰和威尔士公司，注册办事处位于英国剑桥市考利路剑桥商业园丘吉尔大厦（“QTIL”），一方面（前提是买方共同作为（团结）与QCOM France及QTIL根据本协议），另一方面，将根据法国法律注册成立的公司Sequans Communications S.A.，注册办事处位于15 BD Charles de Gaulle，92700 Colombes，France，注册号为450249677 R.C.S. Nanterre（“卖方”).买方、QCOM法国、QTIL和卖方分别称为“党”，并联名为“缔约方”.
简历
a.卖方直接或通过卖方集团的其他成员，（i）从事业务（除其他业务外）并拥有或拥有对所购资产的权利；（ii）在收购完成后，应拥有足够的资产和劳动力，以通过对排除资产的所有权和运营继续经营其业务，获得的知识产权许可协议中规定的权利 以及他们剩余的劳动力。
b.卖方和卖方集团的其他成员希望向买方实体出售、转让、转让、交付和转让，买方实体希望向卖方和卖方集团的其他成员购买和承担所购买的资产和假定的负债，为促进这一点，在交割时，卖方将出售、转让、转让、交付和转让，并将促使卖方集团的其他成员向买方实体出售、转让、转让、交付和转让，买方实体将向卖方集团购买所购买的资产，不受任何产权负担的限制，所有条款和条件如下（以下简称“收购”);
c.就收购事项而言，QCOM France和QTIL各自希望（i）根据下文所述条款和条件，分别从卖方和卖方集团的其他成员购买位于法国和英国的有形购买资产，这些资产均不存在且没有任何产权负担；以及（ii）分别雇用位于法国和英国的经认定的雇员；
d.在本协议执行之前，已根据法国《劳动法》第L. 2312-8条就收购事宜向劳资委员会提供了适当的通知和咨询，所有其他信息和咨询要求已根据任何适用法域的卖方集团的任何其他适用法律或相关政策得到遵守；
e.在交割时，买方将向托管代理存入托管金额，其解除将取决于某些事件的发生和某些条件的满足，如第9节和托管协议中规定的；和
f.卖方和买方希望就收购事项作出某些陈述和保证以及其他协议。
现在，因此，考虑到本协议所载的盟约和陈述，以及出于其他良好和有价值的考虑，双方同意如下：
1.定义.本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“5G许可协议”的含义载于第7.2（i）节）.
“获得知识产权许可协议”的含义载于第7.2（h）节）.
“获得知识产权发展”具有收购的知识产权许可协议中规定的含义。
“收购”具有独奏会中阐述的意义。
“行动”指任何索赔、诉讼、诉讼因由、争议、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、诉讼因由、要求、诉讼、研讯、违规通知、引用、传票、传票、审查或任何性质的调查，无论是在法律上还是在公平上。
“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，但就本定义而言，就任何人而言使用的“控制”（包括具有相关含义的术语“受其控制”和“与其处于共同控制之下”）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；提供了,然而、在任何情况下，卖方的“关联公司”均不得包括卖方的任何股东或其他权益持有人，除非该股东或其他权益持有人及其关联公司持有卖方已发行股权的百分之五十（50%）以上。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“分配”的含义载于第2.6（a）款）.
“备选提案”指（a）截至本协议日期和紧接交割前将受专利组合许可协议或5G许可协议约束的对所购资产或卖方使用的知识产权的任何重要部分的任何收购或许可的任何协议、要约或提议，或任何感兴趣的迹象，或（b）对雇用或招揽的任何协议、要约或提议，或任何感兴趣的迹象
为雇用任何或所有已识别雇员，在每种情况下，不论是通过直接或间接合并、合并、资产出售、股权购买、要约收购、其他业务合并、“acqui-hire”交易或其他方式，或涉及所购买资产的任何非普通课程开发、许可、合伙、合资或其他类似合作，卖方在本协议日期和紧接交割前使用的知识产权将受5G许可协议或专利组合许可协议或任何或所有已识别雇员的约束；在每种情况下条款（a）或(b)，但与买方或由买方代表作出的任何协议、或要约、提议或表示感兴趣的表示除外；提供了鉴于、同意、要约或提议，或对在非排他性基础上向卖方集团的客户或潜在客户许可、受5G许可协议约束的全部或部分资产和/或权利进行的任何讨论，不应被视为替代提案。
“适用法律”是指政府实体颁布、通过或发布的所有适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、条约、法令、条例、规则、守则、命令、法令、其他要求或法治（包括普通法或其任何司法或行政解释）的统称。
“转让协议及销售票据”的含义载于第7.2（f）款）.
“假定的PTO负债”的含义载于第2.3（a）（三）节）.
“假定责任”的含义载于第2.3（a）款）.
“Biot租赁协议”指卖方与SCI Fonci è re Camacte于2023年5月14日就位于Biot（06410）Les Bureaux de Green Side 15 – Zac Saint Phillipe 2-750 Avenue Roumanille的办公空间订立的若干租赁协议。
“书籍和记录"指以任何形式或媒介提供的所有文件、文书、纸张、簿册及纪录，包括资料、纪录、档案（包括检控档案）、手册、蓝图、账簿、分类账及一般、财务及会计纪录、设备维修档案、分销清单、供应商名单、生产数据、质量控制纪录及程序、查询档案、研发档案、纪录及数据、与任何政府实体的所有通信（包括往来任何注册办事处）、战略计划、内部财务报表、营销及推广调查、材料及研究及档案。
“商业”指Calliope2产品和Monarch2产品的开发、增强和不受限制的商业化，为免生疑问，包括卖方集团与此类产品有关的所有业务。
“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求位于加利福尼亚州圣迭戈或法国巴黎的商业银行停业的任何一天以外的任何一天。
“Calliope2产品”指卖方目前以货件号SQN3530销售并以“Calliope2”商标营销的半导体芯片，由[***].
“Calliope2技术包”指Calliope2产品中包含或纳入的所有基础知识产权和技术，截至本协议发布之日并立即
交割前，包括知识产权转让协议中所述的知识产权和技术。
“芯片供应协议”的含义载于第7.2（l）款）.
“收盘”的含义载于第2.7节.
“截止日期”的含义载于第2.7节.
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“保密协议”的含义载于第6.2节.
“合同”指任何合同、租赁、许可、销售订单、采购订单、工作说明、协议、安排、契约、抵押、票据、债券、认股权证、承诺、承诺、双方同意的义务或其他类似的具有法律约束力的文书，无论是书面的还是口头的。
“受控集团负债”是指根据（a）ERISA第3（37）和4001（a）（3）条定义的任何多雇主计划、（b）ERISA第四章、（c）ERISA第302条或《守则》第412和4971条、（d）由于未能遵守ERISA第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求，以及（e）根据与确定福利计划资金要求或终止后健康保险计划覆盖范围相关的任何非美国法律的相应或类似规定而产生或相关的任何和所有负债。
“转换率”的含义载于第10.2节.
“版权”是指在全世界范围内的任何作品中的所有版权、面具作品权利以及与之对应的所有其他权利（包括上述任何一项的所有申请和注册、所有未注册的版权和版权中的所有经济权利）。
“损害赔偿"指所有损失、成本、损害赔偿、费用、负债、税款（包括在未发生此种损害的情况下就向受赔偿人支付款项以使该人恢复其例外税后地位所必需的范围内应付的税款）、罚款、罚款、缺陷、判决、费用和开支，包括任何诉讼和和解产生的所有成本和开支以及律师、专家和其他专业人员的合理费用和开支，包括调查和执行的成本和开支；提供了,然而，that "损害赔偿"应排除任何附带的、后果性的、附带的、特殊损害和利润损失（除非任何此类损害已就任何第三方索赔或买方可证明是第三方索赔引起本协议项下赔偿的合理可预见结果的此类损害向第三方支付或应付，并且在适用于第三方索赔的情况下，实际由有管辖权的法院判给第三方）。
“域名”具有“知识产权”定义中阐述的含义。
“效果”具有“买方材料不良影响”定义中所述的含义。
“禁运领土”的含义载于第3.6（c）节）.
“产权负担”指任何留置权（法定或其他方式）、质押、质押、押记、抵押、所有权的不完善、担保权益、产权负担、债权、选择权、优先购买权、优先谈判权、许可、不主张/起诉的约定或其他诉讼豁免、衡平法权益、优先购买权、技术代管所有权保留或所有权归还协议、事先转让或任何其他性质的任何其他限制，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的（包括对任何购买资产的转让或许可的任何限制、对任何购买资产所得的任何收入的任何收取的任何限制，对使用任何已购买资产的任何限制，其方式与卖方在本协议日期和紧接交割前所使用的方式相同，以及对任何人（包括任何政府实体）对拥有、行使或转让任何已购买资产的任何其他所有权属性施加的任何限制）。
“可执行性例外”的含义载于第3.2（b）款）.
“设备”指任何卖方集团成员所拥有的设备，如上文所述第1（a）款）卖方披露时间表。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“任何目前或过去六（6）年内被要求在任何相关时间与卖方、卖方集团和/或其任何关联公司就ERISA或《守则》（包括《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001条）的目的合并为受控集团或关联服务集团的人。
“托管代理”是指摩根大通银行，N.A。
“托管协议”是指托管协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 b.
“托管金额”是指相当于一千万美元（10,000，000.00美元）的金额。
“托管基金”指根据托管协议设立的基金，包括买方在交割时根据第2.5节.
“托管终止日期”是指十二（12）的日期 截止日期后的几个月。
“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“排除资产”的含义载于第2.2节.
“外国投资局”的含义载于第6.4（b）款）.
“外国投资条例”指与外国实体在法国进行的投资有关的任何适用法律，据此，需要法国货币和金融法典第L.151-3条和第R.153-1条及其后规定的事先授权程序才能完成收购。
“政府参与”的含义载于第3.9（m）节）.
“政府官员”的含义载于第3.7（a）（三）节）.
“政府实体”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁庭、仲裁机构或权威机构或其他立法、行政或司法政府权威或工具（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国（包括任何部委、委员会、部门、地区、行政当局、监管机构、监管机构、法院、仲裁员或其其他细分部门，以及接受上述任何一方授权的任何人）。
“受聘员工"指已签立并向买方或其任何附属公司交付与其于截止日期或其后三十（30）天内（如三十（30）天期间内）与买方或其任何附属公司有关的聘用要约函件或聘用合约的经识别雇员交割后雇佣员工期限”).
“受聘员工留存负债”的含义载于第2.4（i）款）.
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。
“已确定的承包商”的含义载于第6.8（a）款）.
“已确定的雇员”指由各方共同认定的人，其身为雇员，并被买方或买方的关联公司提供（或将提供）雇用，作为收购的一部分（为免生疑问，包括关键雇员），载于第1（b）款）卖方披露时间表。
“获弥偿人”的含义载于第9.6节（a）款）.
“弥偿人”的含义载于第9.6节（a）款）.
“个人 已确定的承包商”的含义载于第6.8（a）款）.
“知识产权”是指在全世界范围内的以下所有权利以及与以下相关的任何和所有权利：（a）（i）专利，（ii）商标，（iii）域名、统一资源定位器和与互联网相关的其他名称和定位器的权利，包括其申请和注册（统称，“域名"），（iv）版权，（v）商业秘密，（vi）半导体产品所有最终和中间形貌的权利，以及（vii）其他知识产权，包括已注册和未注册的设计权（无论是否已根据适用法律采取适当步骤保护此类权利）和（b）使用、实践或以其他方式利用上述任何一项的权利（无论是在法律上、在股权上、通过合同或其他方式）。
“国际贸易法”是指与国际交易有关的任何适用法律，以及在每种情况下根据该法律发布的任何条例或命令。
“知识产权转让协议”的含义载于第7.2（j）节）.
“判决”指任何政府实体或仲裁员的任何裁决、决定、命令、判决、强制令、规定、裁定、裁定、令状、同意令或法令。
“关键员工”的含义载于第3.16（f）款）.
“卖方知识”或“卖方知识”或关于卖方知悉或知悉的任何类似表述，是指实际知悉第1（c）款）卖方披露时间表，在这些人对其直接报告进行合理查询后。
“法律程序”是指由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼，或以其他方式涉及。
“责任”指任何直接或间接的债务、责任、评估、费用、索赔、损失、损害、不足、承诺、义务或责任，已知或未知、有争议或无争议、共同或若干、既得或未归属、已执行或未执行、固定或不固定、已选择或早期、已清算或未清算、有担保或无担保、可确定或无法确定、应计或未计、绝对或不、实际或潜在、或有或其他（包括任何担保、信用证、履约信用项下的任何责任或与保险损失应计有关的任何责任）。
“材料合同”的含义载于第3.11（a）款）.
“Monarch2产品”指卖方目前以货件号SQN3430销售并以“Monarch2”商标营销的半导体芯片，由[***].
“Monarch2技术包”指Monarch2产品中截至本协议日期和紧接交割前包含或纳入的所有基础知识产权和技术，包括知识产权转让协议中所述的知识产权和技术。
“道德权利”是指任何作品的精神权利，包括作品完整性的权利、以名字或化名与作品联系的权利以及保持匿名的权利，无论这种权利是否存在于世界各地任何国家或司法管辖区的司法或成文法中，无论这种权利是否被称为或一般称为“精神权利”。
“无追索权人士”的含义载于第9.13节.
“OFAC”的含义载于第3.6（c）节）.
“现成软件”指在商业基础上向公众普遍广泛提供并根据标准条款和条件以非排他性基础获得许可的任何软件（公共软件除外），每份许可的年度许可费低于2.5万美元（25,000.00美元）。
“军官证书”的含义载于第9.6节（a）款）.
“要约文件”指提供雇用或聘用或雇用、订约或咨询协议及其他相关文件，基本上以本协议所附的表格（s）作为附件 C.
“一次性许可费”具有技术许可协议中规定的含义。
“开放许可条款” 指适用于某作品的条款，其中规定，作为使用、复制、修改和/或分发该作品（或其任何部分）或任何相关软件的条件，下列任何一项：（a）提供源代码或有关该作品或任何相关软件的任何信息；（b）授予对该作品或任何相关软件的作品进行修改或衍生作品的许可；（c）根据适用的用户、复制者、修饰者或分销商自己的知识产权（包括专利）仅涉及作品、单独涉及任何相关软件或与其他硬件或软件结合使用的作品或相关软件；（d）对未来的专利许可条款施加限制，或通过任何方式对任何专利的行使或强制执行进行其他删节或限制；（e）包括或以其他方式向其他人传达关于作品或相关软件起源的任何形式的确认和/或版权通知的义务；或（f）包括免责声明语言的义务，包括保证免责声明和间接损害免责声明。仅通过示例和不受限制的方式，开放许可条款包括以下协议的任何版本，许可证或分发模式：（i）GNU通用公共许可证（GPL）；（ii）较小/库的GPL（LGPL）；（iii）共同开发和分发许可证（CDDL）；（iv）艺术许可证（包括PERL）；（v）Netscape公共许可证；（vi）Sun社区源许可证（SCSL）或Sun行业标准许可证（SISL）；（vii）Apache许可证；（viii）通用公共许可证；（ix）Affero TERM0（AGPL）；（x）伯克利软件分发（BSD）；（xi）Mozilla公共许可证（MPL）；（xii）微软有限公共许可证；或（xiii）任何被定义为
“组织文件”就实体而言，指该实体的公司注册证书、章程、公司章程或组织章程、公司章程、经营协议、成立证书、股东协议或类似的管理文件。
“其他经认定的承包人”的含义载于第6.8（a）款）.
“党”和“缔约方”具有序言中阐述的含义。
“专利组合许可协议”的含义载于第7.2（k）节）.
“专利”指所有已颁发的专利（包括实用专利和外观设计专利）和待审专利申请（包括发明披露、发明记录、发明证书
和申请发明证书和优先权权利）向任何注册局提交，包括所有非临时和临时专利申请、替换、延续、延续部分、分割、续期、恢复、重新签发、重新审查和延期。
“未决索赔”的含义载于第9.8节.
“未决索赔金额”的含义载于第9.8节.
“许可证”指所有许可、执照、批准、特许、授予、资格、权利、差异、许可用途、认可、证书、占用证明、证明、同意书、临时许可证、设立登记、产品清单、地役权、身份和登记号、许可证和任何政府实体的任何适用性质的其他授权。
“许可的产权负担”指在交割时或之前解除的任何产权负担，或在第1（d）款）卖方披露时间表。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人实体、政府实体或任何其他实体，无论是否被视为适用法律下的法人实体。
“个人资料”是指在任何适用法律下就已识别雇员而言的“个人资料”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“个人身份健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”。
“个人数据泄露”是指导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问传输、存储或以其他方式受流程约束的个人数据的安全漏洞。
“交割后雇佣员工期限”具有“受聘员工”定义中阐述的含义。
“隐私法”指适用于保护或处理个人数据、数据安全、隐私、数据库登记的所有适用法律、政府实体的指导和自律原则，包括：（a）2016年4月27日的欧盟通用数据保护条例2016/679；（b）2018年英国数据保护法。
“隐私政策”统称为与处理和保护卖方集团成员处理的个人数据有关的任何政策（内部或外部）。
“流程”或“加工”指对数据或信息进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，包括收集、访问、获取、创建、存储、适配、更改、更正、检索、维护、使用、披露、传输、转移、组合、存储、删除、销毁或人工智能、机器学习和/或深度学习的设计、实施或其他使用以及由此产生的洞察、输入、输出、结果、预测、分析、可视化和其他结果。
“交割前期间”的含义载于第5.1节.
“产品”是指Calliope2产品和Monarch2产品的统称。
“被禁止的政党名单”的含义载于第3.6（c）节）.
“PTO负债”的含义载于第2.3（a）（三）节）.
“公共软件”指根据开放许可条款获得许可或以其他方式受开放许可条款约束的任何软件、库或其他代码。在限制性较低的免费或开源许可和分发模式下分发的软件，例如根据麻省理工学院、Boost Software License、Beer-Ware Public Software License或任何类似的许可获得的软件，任何属于公共领域专用的软件也属于“公共软件”。
“采购价格”的含义载于第2.5（a）款）.
“购置资产”的含义载于第2.1款.
“购买的知识产权”指卖方集团的任何成员拥有（全部或部分）或声称拥有（全部或部分）的与产品使用相关的、基础的、包含在产品中的或必要的或有用的所有知识产权；提供了that，卖方商标，以及卖方集团拥有的域名和专利不包括在内。为免生疑问，根据紧接前一句中的但书，所购买的知识产权应包括卖方集团的任何成员拥有（全部或部分）或声称拥有（全部或部分）的所有知识产权，没有这些知识产权，买方无法以截至本协议日期和紧接交割前卖方使用的相同方式充分使用技术包。
“购买的注册知识产权”是指被购买的知识产权中包含的所有已登记的知识产权。
“采购人”具有序言中阐述的含义。
“采购人实体”指买方集团中被要求成为或以其他方式成为交易文件当事方的每个成员（为免生疑问，包括买方、QCOM法国和QTIL）。
“买方基本陈述"指载于第4.1节（组织、地位和权力），第4.2节（权威；非违反），第4.5节（资金充足）和第4.6节（经纪人和其他顾问）。
“买方集团”是指买方及其各子公司的统称。
“买方获弥偿人”的含义载于第9.1节（a）款）.
“采购人材料不利影响”指任何事实、情况、发展事件、变化或影响（每一项、一项“效果"）单独或合计产生任何其他影响，将合理预期会阻止、实质性延迟或损害买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力
及时达成协议；提供了,然而、“买方重大不利影响”不应包括因以下情况而产生或导致的任何影响：（a）一般美国、欧洲或全球、国家或区域经济、政治、监管或市场条件的变化或金融或资本市场的变化，包括（i）世界上任何国家或区域的利率变化和任何国家货币的汇率变化，以及（ii）任何证券（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在世界任何国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场上，（b）任何适用法律或会计规则（或在每种情况下，其解释）在本协议日期之后发生的变化，（c）战争行为（无论是否宣布）、敌对行动、破坏、恐怖主义或军事行动或其升级，（d）世界任何国家或地区的地震、飓风、龙卷风、海啸、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病或流行病，（e）一般影响买方经营所在地理区域的类似行业或市场部门的变化，但前述每一项的情况除外条款（a）直通（e）与买方经营所在行业的其他参与者相比，这种影响对买方产生了实质性的不成比例的影响。
“Qasara转让协议”的含义载于第7.2（n）节）.
“Qasara许可权”的含义载于第2.1（d）款）.
“Qasara和解协议”指卖方与Qasara Limited于2009年11月16日就产品中包含的某些知识产权达成的某些和解协议。
“QCOM法国”具有序言中阐述的含义。
“QTIL”具有序言中阐述的含义。
“注册知识产权”是指已获得注册或已向注册局提出注册申请的所有知识产权。
“登记处”是指美国专利商标局、美国版权局和所有同等的外国专利、商标、外观设计、版权局或其他政府实体的统称。
“相关软件”是指，就作品而言，在每种情况下，任何其他软件、库或其他代码（或上述任何代码的一部分）被纳入或包括、依赖、链接或与之关联、以任何方式（全部或部分）衍生或与此类作品一起分发。
“远程转移资产”的含义载于第6.14款.
“代表”是指，就任何人而言，该人的高级职员、董事、股东、合伙人、经理、成员、受托人、执行人、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和其他代表。
“受限制的福利”的含义载于第3.7（a）（四）节）.
“留存负债”的含义载于第2.4节.
“标准必要专利”是指要求获得必须用于遵守和/或实施行业标准的发明的专利。
“卖方”具有序言中阐述的含义。
“卖方覆盖人士”的含义载于第6.13（b）节）.
“卖方披露时间表”的含义载于第3款.
“卖方员工计划”的含义载于第3.15（a）款）.
“卖方实体”指卖方集团中拥有或拥有对任何购买资产或根据任何购买资产的权利、对任何已承担的负债或以其他方式受制于任何已承担的负债、雇用或以其他方式聘用任何已确定的雇员或被要求成为或以其他方式成为交易文件一方的每一成员。
“卖方基本陈述"指载于第3.1节（组织、地位和权力），第3.2节（权威；非违反），第3.9（b）（i）条）和第3.13款（购买资产所有权），第3.14款（税）和第3.20款（经纪人和其他顾问）。
“卖方集团”是指卖方及其每个子公司的统称。
“卖方入境许可证”的含义载于第3.9（c）（二）条）.
“卖方获弥偿人”的含义载于第9.1节（b）款）.
“卖方知识产权”指（a）购买的知识产权和（b）卖方许可的知识产权。
“卖方许可知识产权"指除卖方以外的任何人所拥有的所有知识产权和技术，这些知识产权和技术已许可给卖方和/或卖方集团的任何其他成员，并且在交割时与所购资产的使用相关、相关、包含在或必要，如果没有这些知识产权和技术包，则不能以截至本协议日期和紧接交割前卖方使用的相同方式全面使用技术包。
“卖方材料不利影响"是指单独或合计产生任何其他影响的任何影响，（a）作为一个整体已经或将合理预期会对购买的资产和假定负债产生重大不利影响，或（b）将合理预期会阻止、实质性延迟或损害卖方及时履行其本协议义务或完成本协议所设想的交易的能力；提供了,然而，该“卖方材料不利影响”相对于条款（a）不应包括因以下情况而产生或导致的任何影响：（i）一般美国、欧洲或全球、国家或区域经济、政治、监管或市场的变化
金融或资本市场的条件或情况，包括（a）世界上任何国家或地区的利率变化和任何国家货币的汇率变化，以及（b）一般在世界上任何国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场上暂停证券（无论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易，（ii）任何适用法律或会计规则（或在每种情况下，其解释）在本协议日期之后的变化，（iii）战争行为（无论是否宣布）、敌对行动、破坏活动、恐怖主义，或军事行动或其升级，（iv）世界上任何国家或地区的地震、飓风、龙卷风、海啸、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病或流行病，（v）一般影响卖方经营所在地理区域的类似行业或市场部门的变化，（vi）本协议的执行、公告或履行或收购事项及交易文件所设想的任何其他交易的完成，或买方实体作为所购资产的潜在收购人的身份，包括任何客户、供应商、合作伙伴、供应商、雇员、承包商或其他业务关系在本协议日期之后因此而产生的任何实际损失，（vii）卖方根据本协议或任何其他交易文件的条款明确要求并实施的任何行动（不包括根据以往惯例在正常业务过程中开展业务的义务，但以下情况除外：第5节），或卖方未采取本协议明确禁止的任何行动，或（viii）卖方应买方的明确书面请求或书面指示或经买方明确书面同意而采取（或未采取）的任何行动，但上述每项情况除外第（i）款直通（五）如果这种影响对卖方集团成员的影响相对于卖方集团目前开展业务所在行业的其他参与者而言具有实质性的不成比例的影响。
“卖方出境许可证”的含义载于第3.9（c）（i）条）.
“卖家源码”是指购买的知识产权中包含的源代码，只要此类源代码由卖方拥有或声称由卖方拥有，连同其所有摘录、部分和段。
“卖方商标”指卖方集团拥有或许可的所有商标。
“源码披露”的含义载于第3.9节（h）.
“子公司”指另一方直接或间接实益或有记录地拥有该人大部分未偿股权或财务权益的任何人。
“监督机关”是指根据适用的隐私法设立的独立公共机构，负责监督此类隐私法的适用，以保护已确定的雇员在处理个人数据方面的权利。
“税”和“税收”指任何国家的任何和所有联邦、州、省和地方税，包括任何税收、评估、费用、征费和其他具有税收性质的政府收费、关税、贡献、征收和责任，包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用和占用以及增值、货物和服务、从价、印花、转让、特许经营、代扣代缴、工资、收回、就业、社会保障、消费税和财产税为基础或计量的税收，以及所有利息、罚款和附加税
关于此类金额以及与任何其他人的任何合同项下关于此类金额的任何义务，在每种情况下，无论是否直接支付、以代扣代缴或其他方式支付，或作为主要或次要责任，或作为法定继承人或受让人。
“纳税申报表”是指要求任何人或代表任何人向任何税务机关提交的所有申报表、估算表、信息报表和报告。
“技术”指以下每一项的有形实施例，而不论它们可能存在于何种形式或媒介上：（a）所有作品（包括软件、测试软件、固件、游戏和源代码和可执行代码形式的中间件、架构、数据库、插件、库、API、接口、算法、参考移植层和文档）；（b）发明（无论是否可申请专利）、设计、发现和改进；（c）专有、机密和/或技术数据以及信息和商业秘密；（d）数据库、数据集、数据汇编和集合，以及客户和技术数据；（e）方法和过程；（f）设备、原型、设计、规格、程序、图纸，半导体产品（及其副本）的示意图和最终和中间形貌。
“技术许可协议”指买方和卖方于2024年6月14日签署的某些技术许可协议。
“技术包”是指Calliope2技术包和Monarch2技术包。
“终止协议”的含义载于第7.2（k）节）.
“终止日期”的含义载于第8.1（b）款）.
“第三方”是指既不是当事人也不是当事人的关联人。
“第三方索赔”的含义载于第9.9（a）款）.
“门槛”的含义载于第9.3（a）款）.
“商业秘密”指所有专有、机密和/或非公开信息，无论其有无记录，包括适用法律意义上的所有商业秘密权、专有技术、源代码和任何描述源代码但不是源代码的信息、技术方法、计算模型和模型参数、方法、工艺、产品或系统的设计和制造过程，在每一种情况下，从不为一般人所知、且不容易通过适当手段确定的、能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人那里获得独立的经济价值、实际或潜在的经济价值、技术方法、计算模型和参数。
“商标”指所有（a）商标、服务标记、标识、徽章、外观设计、商业外观、符号、商品名称和虚构的商号、标志、标志、标志、标语、来源或原产地的其他类似名称以及性质类似的一般无形资产，无论是否已注册（包括上述每一项的所有申请和注册），以及（b）与上述任何一项相关或由其象征的所有商誉。
“交易文件”指本协议（包括本协议的附件、附件和附表）、转让协议和销售票据、托管协议、过渡服务协议、获得的知识产权许可协议、5G许可协议、知识产权转让协议、专利组合许可协议、芯片供应协议、终止协议、Qasara转让协议以及根据本协议需要交付的任何其他证书、时间表、协议或文件。
“转让条例”统称为2001年3月12日欧洲理事会指令（2001/23/EC），涉及在企业、企业或部分企业发生转让时保障员工权利，以及实施2001年3月12日欧洲理事会指令（2001/23/EC）和任何其他类似适用法律的国家立法，包括经不时修订和更新的《2006年企业转让（保护就业）条例》。
“转让税”的含义载于第6.9（a）款）.
“转让的书籍和记录”的含义载于第2.1（g）款）.
“过渡服务协议”的含义载于第7.2（g）节）.
“使用”是指复制、表示、配置、评估、测试、设计、验证、监控、分析、编译、合并、嵌入、集成、修改、实现、适配、修复、出借、出租、通信、分发和/或以其他方式充分商业化利用。
“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（经修订）（EC指令2006/112/EC）参照增值税征收的任何税款和（b）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国还是在其他地方征收。
“病毒”的含义载于第3.9（i）节）.
“预扣税款”指根据适用法律要求从本协议项下的任何付款中预扣并支付给适用的税务机关的任何税款。
“工作”是指任何作者身份的作品，包括软件、库或其他代码（包括中间件和固件）。
“工务委员会”是指卖方的法国公司社会和经济委员会（CSE）。
2. 购买和出售购买的资产.
2.1购置资产.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，卖方应并应在适用的范围内促使卖方集团的每一其他成员向买方实体出售、转让、转让、交付和转让，不受任何产权负担（许可的产权负担除外）的限制，卖方集团在以下所有资产、财产和权利中的所有权利、所有权和权益，以及在其下的所有权益，包括对任何可能的
任何知识产权保护期的未来法律延期（统称为“购置资产”):
（a）购买的所有知识产权；
（b）技术包；
（c）设备；
（d）Qasara和解协议项下的许可权利（“Qasara许可权”);
（e）在适用法律允许的最大范围内，对与所购资产或假定负债有关的任何性质的任何诉讼的所有权利，无论是通过反诉或其他方式产生的，包括对所购知识产权的过去、现在或未来侵权行为提起诉讼或主张索赔和补救的任何和所有权利，并保留由此产生的任何和所有金额以及其中或根据任何国际公约、条约或协议所衍生的优先权以及其中的利益保护；
（f）在适用法律允许的最大范围内，在与任何所购资产相关的范围内，针对第三方的所有保证、赔偿、分摊、偿还、抵销和其他类似权利；
（g）卖方及卖方集团其他成员所管有的主要与（i）所购资产及假定负债或（ii）受聘雇员有关的所有簿册及纪录（统称"转让的书籍和记录”）；以及
（h）Biot租赁协议。
2.2排除资产.尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或卖方集团的任何其他成员均不得向买方实体出售、转让、转让、交付和转让任何不属于购买资产的资产（统称为“排除资产”），交割后仍为卖方集团财产。在不限制前述一般性的情况下，排除资产应包括：
（a）卖方集团任何成员的股本或其他股本证券的全部股份；
（b）与卖方的法人组织及卖方集团其他成员有关的所有组织文件、印章、会议纪要、股票簿册及记录、纳税申报表、所有纳税人及其他识别号码、账簿或其他记录；
（c）除Biot租赁协议外，卖方及/或卖方集团其他成员订立的所有合约（为免生疑问，包括所有卖方入境许可证及卖方出境许可证）；
（d）卖方及卖方集团其他成员的所有应收账款及其任何担保，以及卖方及卖方集团其他成员在担保债券项下的所有定金、预付款、预付费用、退款、信贷及所有权利；
（e）所有卖方雇员计划和归属于该计划的资产以及与之相关的所有权利；
（f）卖方及卖方集团其他成员的所有现金、手头或银行账户中的现金等价物及短期投资、卖方及卖方集团其他成员之间的所有公司间账户，以及对卖方及卖方集团其他成员的任何银行账户的所有权利；
（g）所有卖方许可知识产权和卖方入境许可；
（h）所有不动产，包括任何不动产租赁或租赁物改良，以及与此种不动产具体有关的所有许可和其他授权；
（i）卖方或卖方集团任何其他成员购买的所有保险单，或根据该保险单或就该保险单应付或支付的任何利益、收益或保费退款（不论根据该保险单提出或支付的任何索赔是否在截止日期或之前）；
（j）所有不属于转让的簿册及纪录；
（k）所有专利；
（l）未购买知识产权的任何知识产权，包括卖方许可知识产权；
（m）所有卖方域名；
（n）卖方商标；及
（o）根据交易文件产生或将产生于卖方及卖方集团其他成员的权利。
2.3假定负债.
（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，买方实体应承担，而买方实体应在到期时支付、履行和解除（或促使支付、履行和解除）仅卖方和卖方集团其他成员的以下负债（“假定负债”):
（i）自交割之日起及之后因所购资产的所有权或使用而产生或与之有关的任何责任，而该责任并非因，或
与任何除外责任或卖方根据本协议或任何其他交易文件作出的任何陈述或保证的不准确或违反有关；
（ii）除受聘雇员保留的负债外，就截至结束时成为受聘雇员的已识别雇员自结束时及之后所招致的（x）及（y）就在结束后受聘雇员期间成为受聘雇员的已识别雇员而自结束时及之后所招致的任何负债，在每宗个案中，买方或其联属公司就买方或其联属公司根据第6.7节；和
（iii）截至结业时成为受聘雇员的已识别雇员在结业前期间累积的所有未用假期时间或带薪休假的任何法律责任（x）及（y）于结业后成为受聘雇员的已识别雇员在结业后成为受聘雇员的已识别雇员之前期间累积的任何法律责任（统称"PTO负债”);提供了就未使用的休假时间而言，PTO负债不得超过（a）相等于所有受聘雇员五（5）周总负债的较低者（称为“cong é s pay é s”在法国）为每位受聘员工，以及（b）相当于700,000美元的金额（考虑到但书，“假定的PTO负债”).
（b）除承担的负债外，买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司不得凭借买方实体购买所购资产而承担或承担卖方集团成员或其各自的任何关联公司或任何其他人的任何负债。
2.4留存负债.除已承担的负债外，买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司均不得承担或被视为已承担，且不得对卖方和卖方集团的其他成员的任何种类、性质或描述的任何负债、税款或合同承担任何责任，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，但有一项谅解，即买方实体明确否认任何明示或暗示的承担除已承担的负债以外的任何负债。尽管第2.3节或本协议所载的任何其他规定，且无论以下任何一项是否可能向买方实体或其任何代表披露或以其他方式披露或买方实体或其任何代表是否可能实际知悉，买方实体或买方集团的任何其他成员均不得承担，卖方和卖方集团的其他成员应在到期时支付、履行和解除，并继续对卖方集团除承担的负债以外的所有负债承担全部责任（统称为“留存负债”），包括：
（a）由排除资产产生或与排除资产有关的任何法律责任；
（b）因卖方集团进行业务或任何其他业务而产生或与之有关的任何法律责任；
（c）因使用Monarch2产品或Calliope2产品（因为该零件编号或名称可能会不时更改）而产生或与之有关的任何责任，由卖方集团在交割前、交割时或交割后直接或间接出售；
（d）卖方及卖方集团其他成员对任何期间的任何税款承担的任何责任，包括（i）因卖方集团在交割前开展所购资产的业务或所有权或使用而产生的任何税款；（ii）因收购的完成或与收购有关而将产生的对卖方集团征收的任何税款；（iii）卖方根据第6.9节；及（iv）任何性质的递延税项；
（e）卖方或卖方集团的任何其他成员或其任何关联公司或与卖方（包括任何ERISA关联公司）共同控制的任何其他人根据（i）任何卖方雇员计划或（ii）就任何现有或前雇员、受雇人员（包括实习生）、承包商承担的任何责任，卖方或卖方集团的任何其他成员的顾问或顾问（与（x）在交割后和之后期间成为受聘雇员的已确定雇员和（y）在交割后受聘雇员期间成为受聘雇员的已确定雇员有关的负债除外，在每种情况下，买方或其关联公司根据第6.7节);
（f）卖方或卖方集团任何其他成员的任何责任（包括终止通知、代替通知的补偿或福利、健康和福利福利、遣散费或养老金付款、休假或带薪休假的付款，或与雇员辞职或卖方或卖方集团任何其他成员终止雇用有关而应支付的其他款项），以及与此有关的任何应计工资税）可能被拖欠，或已以其他方式累积（包括所有未使用的休假时间或应计带薪休假），以及任何工资、补偿，根据卖方、卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何关联公司的任何政策，以及根据与卖方的任何雇员或承包商或前雇员或承包商有关的任何其他卖方员工计划、合同或适用法律，可能欠雇员或承包商或卖方的前雇员或承包商或卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何关联公司的任何雇员或承包商或前雇员或承包商的前雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员或承包商的任何雇员卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何附属公司，或因任何雇员或承包商或前雇员或承包商对卖方、卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何附属公司的不满而产生或与之有关；
（g）卖方就卖方的任何现任或前任雇员或承建商或服务供应商、卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何附属公司而非受聘雇员而承担的任何法律责任，包括不接受买方或其附属公司的要约的任何雇员或承建商或服务供应商
就业符合第6.7节，包括与其继续受雇于卖方、卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何关联公司或与雇员的雇佣关系终止或遣散有关；
（h）任何雇员、承建商、服务供应商、临时工人或前雇员、承建商、服务供应商、卖方的临时工人或卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何附属公司，如以其他方式声称或声称他们本应根据转让条例或其他方式（自动或以其他方式）转让予买方及/或其附属公司，则因任何雇员、承建商、服务供应商、卖方的临时工人提出的任何申索或其他费用或行动而产生或与之有关的任何法律责任；
（i）任何法律责任，就（x）任何在截止日期成为受聘雇员的经识别雇员，因其在截止日期前的期间内的受雇或受聘而产生或与其有关，或（y）任何在截止日期后的受聘雇员期间内成为受聘雇员的经识别雇员，因其在截止日期前的期间内的受雇而产生或与其有关的受聘雇员，在每种情况下，包括假定的PTO负债以外的PTO负债（“受聘员工留存负债”);
（j）卖方或卖方集团任何其他成员就在截止交割前期间提供的任何服务而对已识别承包商承担的任何责任（为免生疑问，无论该已识别承包商是否在交割当日或之后成为买方集团任何成员的承包商），其中应包括与未缴税款（或同等金额）有关的任何责任，以及与任何与就业相关的索赔或基于工人身份的索赔有关的任何责任；
（k）对卖方的任何证券持有人或卖方集团的任何其他成员或卖方集团的任何关联公司的任何责任；
（l）因购买的资产在截止日期前未能遵守适用法律或业务未能遵守适用法律而产生或与之有关的任何责任；
（m）因卖方或卖方集团的任何其他成员不遵守卖方或卖方集团的任何其他成员所持有的任何许可而产生或与之有关的任何责任；
（n）卖方或卖方集团的任何其他成员根据本协议或卖方或卖方集团的任何其他成员就收购事项订立的任何其他合同承担的任何责任，包括与招揽业务或卖方的任何其他潜在买方或考虑与此相关的战略替代方案或以其他方式在
在每种情况下，由卖方或卖方集团的任何其他成员招致或按照其指示进行的与收购和先前的出售过程有关；或者
（o）卖方或卖方集团任何其他成员所借款项的任何债务、为其帐户签发的所有信用证或履约保证金，以及由卖方或卖方集团任何其他成员所签发的所有担保。
2.5采购价款；采购价款的支付.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，作为所购资产的对价和其他交易文件的订立，（x）买方实体应承担所承担的负债，（y）买方应通过电汇方式以立即可用的资金支付或应安排支付以下款项：
（a）向卖方支付相当于两亿美元（200,000，000.00美元）的款项（"采购价格”)减一次性许可费减托管金额，至截止日前至少五（5）个营业日止至卖方指定的一个或多个银行账户；提供了适用法律要求以当地货币支付的采购价款的任何部分，应当按照当地货币支付第10.2节并应按美元对美元的基础上减少以美元支付的购买价款的金额；和
（b）向托管代理人，即由托管代理人为确保卖方集团的义务而根据第9节并根据本协议和托管协议的条款持有和分配。
2.6采购价格的分配；预扣税款.
（a）在交割后的六十（60）天内，买方应准备并向卖方交付购买价格的分配以及为所购资产、5G许可协议和专利组合许可协议之间的适用税务目的而被视为对价的任何其他金额（“分配”).双方应在收到此类分配后十五（15）天内，本着诚意讨论卖方以书面形式提供的任何合理评论。如果双方无法在此类善意讨论后就分配达成一致，则由买方提议的分配进行控制。就所有适用的税务目的而言，双方同意以与分配一致的方式报告本协议所设想的交易，双方均不会在任何纳税申报表、任何退款索赔、任何诉讼或其他方面采取与之不一致的立场。
（b）买方或其代理人有权从购买价格或根据本协议应支付的任何其他款项中扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何规定要求扣除和扣留的与预扣税款有关的金额。根据前一句扣除和扣留并支付给适当税务机关的任何金额，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给卖方集团的成员，就其而言，此类扣除和扣留
被制造出来了。根据买方的要求，卖方应提供（或促使提供）买方要求的任何税表或其他与其与此种付款有关的税款预扣和信息报告合规性有关的信息。因任何原因未从购买价格中扣减适当数额的预扣税的，尽管未扣减，但未扣减的这类规定的预扣税仍为保留负债。
2.7收盘.收购事项的完成（the“收盘"）应在双方共同商定的时间以交换文件和签字（包括电子签字）的方式进行，但不迟于《公约》规定的所有条件之后的两（2）个工作日第7款应已满足或在适用法律允许的范围内放弃（根据其条款将在结束时满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内在该时间放弃该条件）；提供了如果该日期将在买方财政季度结束前的十（10）个工作日内，则截止日期应为买方下一个财政季度的第一（1）个工作日。交割应自当地时间晚上11：59起在被转让给适用的买方实体的所购资产所在的每个司法管辖区生效。收盘发生的日期在此称为“截止日期”.
3.卖方的陈述及保证
卖方在本协议日期和截止日期（除非下文该节中指明该其他日期）向买方声明并保证，除非卖方在本协议日期交付给买方的文件中披露（“卖方披露时间表”):
3.1组织、地位和权力。每一卖方实体均按其组织、成立或成立的司法管辖区适用法律适当组织、成立或成立（如适用此种概念），有效存在且（如适用此种概念）信誉良好（或相当于此种概念）。每个卖方实体都拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并开展其目前正在开展的业务，并具有开展业务的适当资格，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格的每个法域内作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好，或没有此种权力或权力不会，单独或合计，合理预期会产生卖方材料的不利影响。第3.1节卖方披露附表列出了任何购买资产、购买资产的任何所有者或任何已确定的员工所在的所有司法管辖区。
3.2权威；不违反。
（a）每一卖方实体拥有所有必要的公司或其他类似权力和授权，以订立本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，并完成在此及由此设想的交易（包括将购买的资产无偿转让给买方实体）
并清除任何产权负担（许可产权负担除外）。每个卖方实体执行、交付和履行本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，以及在此设想的交易的完成，已得到该卖方实体方面所有必要的公司行动或其他类似行动的正式授权（或在适用情况下，将在此种其他交易文件的交割之前）。卖方签署、交付和履行本协议或其作为或将作为当事方的任何其他交易文件，或完成本协议或由此设想的交易，无需卖方任何证券持有人的同意。
（b）本协议已由卖方正式有效地签署和交付，卖方实体将作为一方当事人的相互交易文件将由该卖方实体正式有效地签署和交付，并假定买方和其他买方实体作为其当事人的适当授权、执行和交付，构成每个卖方实体当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方实体强制执行，但此种可执行性可能因破产、无力偿债而受到限制，暂停期或其他类似法律一般影响或涉及债权人的权利，并受衡平法一般原则（“可执行性例外”).
（c）卖方签署和交付本协议不会，而该卖方实体将成为其一方的每个卖方实体签署和交付彼此的交易文件也不会，因此完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与该卖方实体的组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反、冲突或导致违反、违反或不遵守（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款或规定，导致该卖方实体作为一方当事人或其各自资产受其约束的任何合同（包括卖方许可知识产权合同）项下的任何利益的丧失，或以其他方式要求根据该合同获得同意或通知，或导致该卖方实体作为一方当事人的任何合同（包括卖方许可知识产权合同）的终止、取消、加速或修改的权利，或触发优先购买权、优先要约权或优先谈判权，（iii）导致对任何购买的资产设定任何产权负担（许可产权负担除外），或（iv）在任何方面与适用于该卖方实体或其各自财产或资产或对其具有约束力的任何适用法律或判决发生冲突或违反；但如第（二）条）和（三），因为单独或总体上不会合理地预期会产生卖方材料的不利影响。
3.3政府授权.除非（a）载于第3.3节卖方披露附表和（b）表格6-K备案以及《交易法》要求的任何其他同意、批准、命令或授权、登记、声明或备案，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，在每个卖方实体执行和交付其现在或将成为当事方的交易文件时，履行
由该等卖方实体作出本条例或因此而拟进行的适用交易或完成本条例或因此而拟进行的交易。
3.4许可证.除非载列于第3.4节卖方披露附表中，不存在开展所购资产的业务或所有权或使用所需的许可。
3.5遵守法律。每个卖方实体目前和自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守，没有严重违反与所购资产的经营或所有权或使用有关的任何适用法律有关的任何重大违反通知，卖方集团的任何成员也没有收到任何重大违反通知。自2021年1月1日以来，卖方或卖方集团的任何其他成员均未收到任何政府实体关于所购资产所有权或使用或业务开展方面可能存在的冲突、违约或违反上述任何规定的任何书面通知。
3.6国际贸易事项。
（a）每个卖方实体目前和自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守，没有实质性违反，卖方集团的任何成员也没有收到任何与所购资产的业务行为或所有权或使用有关的任何国际贸易法有关的实质性违反通知。
（b）每个卖方实体在发布、共享或以其他方式出口所购买的知识产权、Monarch2产品或Calliope2产品之前已获得适当的出口许可和批准。
（c）在不限制上述规定的情况下，没有任何卖方实体未经美国政府的任何必要批准，直接或间接向（i）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或美国对其保持全面经济禁运的任何其他国家或领土提供、出售或以其他方式转让所购买的任何知识产权、Monarch2产品或Calliope2产品（"禁运领土“）；（二）代表被禁运领土的任何政府实体行事或直接或间接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人；（三）被禁运领土的国民；或（四）出现在美国政府禁止与公司进行业务往来的当事方名单上的任何组织、实体或个人，包括由美国财政部外国资产管制办公室（”OFAC”），由美国商务部工业和安全局维护的被拒绝人员名单、实体名单和未经核实的名单，以及美国国务院国防贸易管制局维护的被禁止缔约方名单（“被禁止的政党名单”），此种活动导致违反国际贸易法。
（d）任何卖方实体，或据卖方所知，其各自的任何股东、董事、高级职员、雇员或代表卖方行事的其他代表（i）出现在被禁止的缔约方名单上或由被禁止的缔约方名单上的个人或实体单独或合计控制；（ii）受到OFAC或任何其他相关制裁当局管理或执行的任何适用制裁；或（iii）位于、组织或居住在禁运领土内。
（e）没有任何卖方实体直接或间接参与违反美国商务部条例或《守则》第999条规定或触发处罚的任何抵制或其他类似做法。
（f）没有任何卖方实体有任何依据可以预期，也没有卖方、任何卖方集团成员或卖方被或可能被认为对其行为负有责任的任何其他人收到任何实际或书面威胁，或据卖方所知，任何可信的口头通信，涉及任何政府实体发出的关于在所购资产的业务或所有权或使用方面实际或潜在违反或不遵守任何国际贸易法的任何命令、通知或其他通信。没有任何卖方实体作出或打算向任何政府实体（自愿或以其他方式）作出任何披露，说明此类卖方实体根据或与任何国际贸易法产生的与所购资产的经营或所有权或使用有关的任何潜在违规行为或责任。据卖方所知，对于任何卖方实体根据或与任何国际贸易法有关的关于所购资产的经营或所有权或使用的任何潜在违规行为或责任，没有关于任何诉讼或法律程序的未决或威胁的书面或可信的口头通信。
3.7反腐败合规.
（a）卖方实体或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表其行事的其他代表不得：
（i）曾因违反任何反腐败法、反洗钱法或其他与欺诈、盗窃、贪污、贿赂、违反信托责任、财务不当行为、妨碍调查或受制裁的违规行为有关的适用法律而被定罪，或据卖方所知，被任何政府实体指控、指控或调查；
（ii）曾使用任何资金（不论是卖方或任何其他卖方集团成员）作与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；
（iii）以腐败或不正当意图向（a）任何政府、军事、公共国际组织、国有或附属实体（包括主权财富基金或公立医院）的官员、雇员或代理人支付、提供、承诺、提供或授权支付或提供金钱、财务优势或任何其他有价值的东西，
大学，或研究实验室）、政党或其任何工具（统称“政府官员"），（b）政党或政治职位候选人，或（c）任何其他人，为取得、保留或指挥许可、执照、有利的税收或法院判决、特别优惠、合同、业务或任何其他不正当优势；
（iv）已以其他方式提出、承诺、授权、提供或招致或将于日后直接或间接提出、授权、作出、支付或收取任何贿赂、回扣或其他贪污或非法支付、开支、贡献、馈赠、娱乐、旅行或其他利益或好处（统称，“受限制的福利"）向任何政府官员、政党或候选人或任何其他人士或为其利益；
（v）已向任何人索取、接受或收取任何受限制利益；
（vi）已设立或维持任何行贿基金或其他非法或未记录的基金或帐户；
（vii）在账簿和记录中插入、隐匿、谎报贪污、违法或者不当支付、费用或者其他记项的；
（viii）是政府官员或政治候选人或有直系亲属是政府官员或政治候选人；
（ix）隐瞒或掩饰犯罪所得收入/资产的存在、非法来源和/或非法运用或以其他方式使该收入或资产看起来具有合法来源或构成合法资产；
（x）曾使用任何资金资助恐怖分子、与毒品有关的活动或其他非法活动；
（十一）曾直接或间接违反、致使其他当事人违反、或者目前正在违反任何反腐败、反洗钱或任何具有类似效力的适用法律的任何规定；或者
（xii）已接获任何指称上述任何一项的通讯。
（b）没有任何卖方实体进行任何内部或政府发起的调查，或自愿或非自愿地向任何政府实体披露根据任何不遵守任何反腐败或反洗钱法律而产生或与之有关的任何指称的作为或不作为。不存在针对任何卖方实体违反任何反腐败或反洗钱法律的未决索赔或书面威胁索赔，或据卖方所知，口头可信通信。
3.8诉讼程序.除非载列于第3.8节根据卖方披露时间表，没有，并且自2021年1月1日以来，没有任何（a）待处理或以书面威胁，或据卖方所知，就所购资产的业务或所有权或使用或本协议或任何其他交易文件所设想的交易的行为引起的或与之有关的针对任何卖方实体的任何行动或法律程序的口头可信通信，或（b）对任何所购资产、任何假定责任、业务或任何卖方实体产生的或与之有关的判决施加或影响，购买的资产或承担的负债。
3.9知识产权。
(a) 知识产权.
（一） 可执行性；无挑战.除载于第3.9（a）（i）节）卖方披露时间表,没有任何诉讼或法律程序待决或书面威胁，卖方也不知道，也没有以书面或任何可信的口头通信提出任何主张或要求，即（a）质疑卖方在任何所购买的知识产权中、对任何知识产权或根据任何已购买的知识产权的权利、所有权或利益；或（b）指控侵权、共同侵权、诱导侵权，卖方盗用或非法使用与使用Monarch2产品或Calliope2产品有关的任何人的知识产权的方式与卖方在本协议日期和紧接交割前使用的方式相同。
（二） 商业秘密.卖方已采取必要的适当措施和预防措施，以保护和维护所购知识产权中包含的商业秘密的机密性和价值，包括与雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问或承包商就商业秘密的保护、不使用和不披露订立协议。卖方集团的任何成员都没有向任何人披露卖方知识产权中包含的任何商业秘密，而且据卖方所知，也没有任何第三方向任何人披露，而该人没有就不披露和不使用该知识产权签署有效的、具有约束力的、可执行的书面协议，或以其他方式受法律要求的约束，以保护和维护该等商业秘密的机密性。卖方集团的任何成员均未收到任何人的任何书面通知或可信的口头通讯，表明存在未经授权使用或披露卖方知识产权中包含的任何商业秘密的情况。任何收到所购知识产权中包含的任何商业秘密的人，在卖方提出要求后，均未拒绝向卖方提供包含此类商业秘密的任何文件或材料的退回或销毁证明。
(b) 知识产权的所有权和使用权；无产权负担.
（i）卖方是唯一和专属的拥有人，并拥有良好、有效和可销售的所有权（包括所有合法、公平和实益所有权）、自由和
清除所有产权负担（许可产权负担除外），所有购买的知识产权。卖方拥有针对任何其他人过去、现在或将来侵犯、侵犯或挪用所购知识产权提起诉讼的唯一和排他性权利。卖方没有（a）转让所有权，或，除非在第3.9（b）（i）（a）条）卖方披露附表，向任何人授予任何所购买的知识产权的任何独占许可；或（b）允许卖方在任何所购买的知识产权上的权利进入公共领域。
（二）除第3.9（b）（二）条）在卖方披露附表中，（a）卖方拥有有效的、可依法强制执行的权利，可在交割前的任何时间使用所有卖方许可的知识产权以及与技术包使用相关的、基础的、包含在或必要的或有用的所有其他知识产权，如果没有这些知识产权，则技术包不能以截至本协议日期和交割前卖方使用的相同方式完全使用，以及（b）所购买的知识产权，卖方入境许可项下的权利以及专利组合许可协议、过渡服务协议和标准必要专利项下应提供的权利构成与产品使用相关、基础、包含在产品中或对产品使用必要或有用的所有知识产权，没有这些知识产权，买方无法以截至本协议日期和紧接交割前卖方使用的相同方式充分使用技术包。
（c） 与知识产权和数据有关的协议.
（一） 外发牌照披露.第3.9（c）（i）条）卖方披露时间表列出了所有合同（不包括在正常经营业务中订立的产品的非公开协议、非排他性购买和相关软件许可协议，以及有限期限评估协议）的真实、正确和完整的清单，据此，卖方授予或被要求授予任何人根据任何权利或许可（明确表示，通过暗示、不容反悔或其他方式）或契约不主张或起诉或任何其他权利下的其他诉讼豁免，任何已购买的知识产权（此类合同，“卖方出境许可证”).第3.9（c）（i）条）卖方披露附表中的哪一份合同包含（a）卖方对受专利组合许可协议约束的任何特定专利的任何许可授予，或（b）除在正常业务开展中签订的产品的非排他性购买和相关软件许可协议外，其中合同中的条款包括提及受专利组合许可协议约束的任何专利被许可而未明确标识此类专利。第3.9（c）（i）条）卖方披露附表附加卖方就正常开展业务所订立的产品的非排他性采购和相关软件许可协议的标准表格。
（二） 入境许可证的披露.第3.9（c）（二）条）的卖方披露时间表列出了所有合同（不包括现成软件、公共软件和有限期限评估协议的合同）的真实、正确和完整的清单，据此，卖方和/或卖方集团的任何其他成员是获得许可的卖方许可知识产权（这些合同、“卖方入境许可证”).除所披露的情况外，卖方入境许可不包括根据任何其他人的知识产权授予卖方或卖方集团任何其他成员的任何独占许可或类似权利。
（三） 关于知识产权协议的披露.第3.9（c）（三）条）的卖方披露时间表列出了一个真实、正确和完整的清单，按小节分组，所有合同（不包括保密协议、有限期限评估协议、关于现成软件的合同和关于使用公共软件的合同）如下：（a）关于共同开发任何所购买的知识产权以及根据此类合同开发的所购买的知识产权的完整和准确的描述；（b）卖方或卖方集团的任何其他成员据此被转让或被授予任何所购买的知识产权的所有权权益（与雇员和独立承包商的书面协议除外向卖方或卖方集团的其他成员转让或授予在向卖方提供服务过程中开发的知识产权的所有权，卖方集团的其他成员）；（c）卖方据此转让、转让或被要求将任何购买的知识产权的任何所有权权利或所有权转让给任何人；（d）卖方授予或接受与任何购买的知识产权有关的选择权或优先购买权或谈判权，由卖方授予的那些和卖方收到的那些分开。
（四） 版税.除非载于第3.9（c）（四）条）卖方披露附表，除现成软件外，卖方没有义务因使用、利用、实践、许可、出售或处置任何所购买的知识产权而向任何人（包括卖方集团的任何雇员或承包商）支付任何特许权使用费、许可费或其他对价。本协议所设想的交易的完成将不会导致任何此类特许权使用费、许可费或其他对价的任何增加或其他变化。
（五） 无买方知识产权许可.卖方或卖方集团的任何其他成员与任何其他人之间没有任何合同，据此，卖方或卖方集团的任何成员因交易文件所设想的交易的执行、交付、履行和完成而授予或被要求授予买方或买方的任何关联公司所拥有或控制的知识产权项下的任何权利。
（d） 公共软件.第3.9（d）款）的卖方披露时间表列出了以下内容的真实、正确和完整的清单，在每种情况下，只要有必要
所购知识产权的使用方式与卖方截至本协议日期和紧接交割前所使用的方式相同：（i）所购知识产权的任何部分（包括其中包含的所有软件、固件和中间件）按名称或描述为公共软件或以任何方式（全部或部分）派生自或链接、包括、构成任何部分、依赖于、分发于，包含或包含任何公共软件；（ii）适用于此类购买的知识产权和公共软件的每个此类部分的开放许可条款以及开放许可条款或提及可能在何处找到开放许可条款（例如，与具有适用的开放许可条款的站点的链接）；（iii）此类公共软件是否已由卖方分发或仅在内部使用；（iv）卖方是否已修改任何此类公共软件；（v）完整而准确地说明公共软件如何与此类购买的知识产权的此类部分（例如，动态、静态等）相关联或与其相关联或在其内使用，以及公共软件与此类购买的知识产权的哪一部分相关联或使用。除非载于第3.9（d）款）根据卖方披露时间表，没有使用或正在使用与任何购买的知识产权的开发有关的公共软件。除非载于第3.9（d）款）根据卖方披露时间表，卖方集团未就所购买的知识产权分发任何公共软件。如公共软件与所购知识产权的任何部分相关联或与所购知识产权相关联或在所购知识产权的任何部分内被使用，则除非第3.9（d）款）根据卖方披露时间表，适用的开放许可条款不要求作为此类链接或使用的条件，所购买的知识产权或其部分（a）根据开放许可条款以源代码形式披露或分发，（b）为制作衍生作品而获得许可，或（c）可免费再分发。卖方在实质上遵守适用于向卖方提供或由卖方使用的任何公共软件许可的所有开放许可条款，并且没有收到任何书面通知，声称有任何违反或违反任何开放许可条款的行为，或者，据卖方所知，有任何可信的口头沟通。据卖方所知，受专利组合许可协议约束的任何专利中主张的任何发明均不是由《专利组合许可协议》中所述的任何软件实施的第3.9（d）款）根据卖方披露时间表，据卖方所知，在受专利组合许可协议约束的任何专利中主张的任何发明均未被任何其他属于公共软件的软件实践或侵犯。第3.9（d）款）卖方披露时间表在与所购知识产权相关的范围内列出了卖方使用、复制、修改或分发的所有软件的真实、正确和完整的清单，这些软件是软件的商业版本，也可作为公共软件获得。卖方或卖方集团的任何其他成员均未严重违反适用于任何所购买知识产权的任何公开许可条款。
（e） 知识产权不存在第三方权利.除非载于第3.9（e）节）卖方披露时间表：
（一） 无共同所有权.卖方或卖方集团的任何其他成员均不与任何其他人共同拥有或主张任何所购买知识产权的任何权利、所有权或权益。
（二） 无员工持股.任何现任或前任高级职员、经理、董事、股东、成员、雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问或卖方集团的独立承包商或卖方集团的任何其他成员均不对未（a）不可撤销地转让或转让给卖方或（b）在适用法律禁止此类转让或转让的情况下，根据排他性、不可撤销、全球范围、免版税或已全额支付和可转让的许可许可（有权授予分许可）给卖方的任何已购买的知识产权拥有任何权利、所有权或权益。卖方已支付适用法律要求的关于雇员发明人和作者补偿的所有雇员发明人和作者补偿，并与各自的发明人和作者单独商定。卖方集团就雇员发明人和作者赔偿所采取的合同承诺和内部政策在所有重大方面均符合适用法律，卖方集团在所有重大方面均遵守此类合同承诺和内部政策。
（三） 没有挑战.据卖方所知，没有任何人以书面或通过可信的口头通信威胁提出索赔或要求或质疑，也没有任何未决的或据卖方所知，任何威胁的诉讼或法律程序，也没有卖方所知的任何现有事实可能导致任何此类诉讼或法律程序，这将对卖方在卖方许可的知识产权中的权利、所有权或权益、对或根据或根据或使用的权利产生不利影响，其使用方式与卖方在本协议日期和紧接交割前所使用的方式相同。卖方或卖方集团的任何其他成员均未收到任何书面通知，或据卖方所知，未收到任何有关任何此类行动或法律程序的通信。
（四） 无限制.卖方或卖方集团的任何其他成员均不受任何诉讼、法律程序或未决判决的约束，这些诉讼、法律程序或判决在任何重大方面限制卖方或卖方集团的其他成员使用、转让或许可任何卖方知识产权，或影响任何卖方知识产权的有效性、使用或可执行性。
（五） 不受他人侵害.据卖方所知，没有购买的知识产权被任何人侵犯、挪用或侵犯。
（f） 卖方或其关联公司未发生侵权行为.除非披露于第3.9（f）款）卖方披露附表：（i）据卖方所知，目前进行的业务行为不（直接或间接）侵犯、挪用、稀释或非法使用任何人的知识产权，以及（ii）没有任何人以书面声明或据卖方所知，在可信的口头沟通中以其他方式直接和公开威胁，并且不存在可能引起诉讼的事实，卖方或卖方集团的任何其他成员也未收到任何书面通知或卖方所知，可信的口头沟通，表明业务行为、任何购买的知识产权
侵犯（直接或间接）、盗用、稀释或非法使用任何人的知识产权。除非披露于第3.9（f）款）根据披露附表，就所购买的知识产权和技术包而言，没有任何人以书面形式通知卖方或卖方集团的任何其他成员，或据卖方所知，以其他方式在可信的口头通信中直接和公开威胁卖方或卖方集团的任何其他成员要求获得许可才能在所购买的知识产权或技术包方面使用该人的知识产权，卖方或卖方集团的任何其他成员均未收到任何主动提出的书面要约，以许可任何该等人的知识产权。卖方或卖方集团的任何其他成员均未获得律师（内部或外部律师）关于业务、任何购买的知识产权或任何技术包的任何非侵权、经营自由、许可或无效意见。
（g）雇员和承包商协议.
（i）卖方的所有现任和前任雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问和独立承包商或卖方集团的任何其他成员以任何方式创建、开发或促进任何所购知识产权的创建或开发，均已签署并向适用的卖方集团成员交付一份有效的、具有约束力的、可强制执行的书面协议（不包含对其覆盖范围的任何例外或排除）（a）关于保护专有信息和（b）将所购知识产权不可撤销的转让给适用的卖方集团成员，或在任何适用法律不允许任何此类转让的情况下，并在遵守有关道德权利的适用法律的情况下，向卖方集团成员授予不可撤销的、排他的、全球范围的、免版税或已全额支付的、可转让的和可再许可的许可和使用权，以充分利用、使用和实践此类不可转让的已购知识产权。此类雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问和独立承包商签署的每份此类合同的副本已提供给买方。卖方或卖方集团的任何其他成员的此类现任或前任雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问和独立承包商均无权获得与此相关的任何特许权使用费、补偿或任何种类的未来付款。
（ii）据卖方所知，没有任何现任或前任雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问或独立承包商严重违反该人员与卖方之间任何合同的任何条款。第3.9（g）节）卖方披露附表列出了卖方和/或卖方集团任何其他成员聘请的与所购知识产权的概念、简化实践、创建、衍生、开发或制作有关的所有顾问和独立承包商的真实、正确和完整的清单。为清楚起见，本文件内的陈述及保证第3.9（g）（i）条）不得限制卖方的陈述和保证的范围第3.9（b）（i）条）.
（三）道德权利.在不损害卖方或卖方集团任何其他成员是道德权利（例如集体作品）的合法所有者的所有法律规则的适用以及在适用法律允许的范围内，卖方的所有现任和前任雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问和独立承包商或卖方集团任何其他成员在所购买的知识产权中创作了由卖方集团成员拥有或声称拥有的任何作品的情况下，放弃了他们的道德权利，并同意了一项不主张其道德权利的盟约，或者这些作者以其他方式在不承认道德权利的司法管辖区编写了此类作品。
（h） 未发布源代码.除非载列于第3.9节（h）根据卖方披露附表，卖方没有向任何人披露、存放、交付或许可，没有同意向任何人披露、存放、交付或许可，也没有允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何卖方源代码，但根据具有约束力的书面协议向雇员、受雇人员（包括实习生）、顾问和独立承包商披露的情况除外，这些书面协议禁止使用或披露，但在为卖方提供服务时（统称，“源码披露”).没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（包括本协议所设想的交易的完成，即（无论是否有通知或时间流逝）将或可以合理预期会导致向任何人发布、披露或交付任何卖方源码，但前一句规定的除外。第3.9节（h）卖方披露附表列出了发生源代码披露所依据的所有合同的真实、完整和正确的清单，对此类源代码披露性质的描述，对受源代码披露约束的卖方源代码的描述，以及此类卖方源代码可以发布、披露或交付的条件。在任何情况下，任何有权获得发布卖方源码的受益人都不得被允许传达、许可、再许可或以其他方式异化此类卖方源码。
（一） 科技无病毒.任何技术包都不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“恶意软件”、“恶意代码”、“丢弃死设备”、“病毒”或其他旨在允许未经授权访问或非法禁用或删除软件、硬件或数据的软件例程或硬件组件（“病毒”).卖方已采取一切合理必要措施，以防止将病毒引入技术包。
（j） 无标准机构.由于卖方或卖方集团的任何其他成员（或卖方知道任何所购知识产权的先前所有者）是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织、行业或其他行业协会或类似组织的成员或发起人或贡献者，因此所购知识产权均不受任何向第三方许可的义务的约束。卖方或卖方集团的任何其他成员现在都不是，也从来都不是，而且据卖方所知，任何所购买知识产权的先前所有者都不是、任何专利池、行业标准机构、标准制定组织、行业或其他贸易的成员或发起人、或贡献者，或作出任何承诺或协议
协会或类似组织，在每种情况下，要求或义务卖方集团成员（或所购知识产权的先前所有者）授予或向任何其他人提供任何所购知识产权的许可或其他权利。
(k) 知识产权的可转让性.除非披露于第3.9（k）节）卖方披露附表（允许的产权负担），所有购买的知识产权完全可以转让，卖方可以不受限制地转让和转让，也没有义务向任何其他人进一步支付任何种类的款项（在适用的道德权利法律允许的范围内）。卖方和卖方集团其他成员签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，在本协议或此类交易文件所设想的交易结束时完成交易，以及卖方满足本协议规定的任何结束条件，均不会违反、冲突或导致买方对任何所购知识产权的权利、所有权或权益或对其的任何终止或新的或额外的限制（买方本身的任何作为或不作为除外），也不会导致卖方向任何其他人授予任何购买的知识产权的权利或与其有关的权利。
（l） 错误和错误.第3.9（l）款）卖方披露时间表列出了一份真实、正确和完整的清单，该清单确定并描述了卖方拥有或声称由卖方拥有的技术包中的所有已知错误、错误和缺陷。
(m) 没有政府资助.任何政府实体或任何大学、学院、其他教育机构、多国、双边或国际组织或研究中心的资金、设施、资源或人员均未用于开发或创建全部或部分购买的任何知识产权（“政府参与”).就任何政府所涉及的第3.9（m）节）在卖方披露时间表中，适用的卖方集团成员已遵守所有适用法律和适用合同中有关此类政府参与的规定，包括保护卖方知识产权，并向适用的政府实体提供信息和文件，为了（a）不丧失对任何卖方知识产权或技术包的所有权或其他权利，以及（b）不向任何卖方知识产权或技术包授予比适用法律要求的权利和许可或根据适用合同授予的与此类政府参与相关的权利和许可更广泛的权利或许可。
（n） 技术包.卖方没有召回也没有被要求召回Monarch2产品或Calliope2产品或其任何部分。
3.10隐私和个人数据。
（a）每个卖方实体对已识别员工的个人数据的处理均符合且自2021年1月1日以来在所有重大方面均符合适用于此类处理的任何隐私政策和隐私法。
（b）据卖方所知，与已确定的雇员相关的个人数据没有受到个人数据泄露的影响。据卖方所知，不存在未经授权或非法处理任何此类个人数据的情况。没有任何个人数据泄露或安全事件需要或已经通知任何适用的政府实体、监管机构或已确定的雇员，涉及已确定的雇员的个人数据。
（c）卖方集团的任何成员均未收到任何书面通知或可信的口头通信，说明合理预期会引起政府实体或监管机构就已确定雇员的个人数据提出的任何诉讼或法律程序、通知、通信、法院命令、手令、投诉、要求、监管意见、审计结果或指控的任何情况：（i）声称或确认不遵守隐私法或隐私政策的要求，（ii）要求或要求卖方集团成员停止处理或就所拥有、控制的个人数据采取任何行动，或卖方集团成员对已确定的雇员的保管，或（iii）向卖方集团成员索赔。没有卖方实体参与任何涉及重大违反或涉嫌违反与已识别员工的个人数据有关的隐私法或隐私政策的行动或法律程序。
3.11材料合同。
(a) 第3.11（a）款）的卖方披露时间表列出了截至本协议日期的所有合同的真实、正确和完整的清单（“材料合同"）（x）卖方集团的任何成员在所购资产或受专利组合许可协议或5G许可协议约束的知识产权的所有权或使用方面为一方或与之相关的使用，或（y）任何所购资产或受专利组合许可协议或5G许可协议约束的知识产权受其约束的以下类型：
（i）（a）对任何已购买资产或受专利组合许可协议或5G许可协议规限的任何知识产权授予担保权（许可担保权除外）或（b）出售任何已购买资产或受专利组合许可协议或5G许可协议规限的任何知识产权或授予购买任何已购买资产或受专利组合许可协议或5G许可协议规限的任何知识产权的任何优先权；
（ii）反映任何威胁或未决诉讼或法律程序的解决，其中包含对所购资产或受专利组合许可约束的知识产权的持续义务或限制
协议或5G许可协议，在每种情况下，自交割之日起及之后；和
（iii）卖方出境许可证及卖方入境许可证。
（b）卖方已向买方提供所有材料合同的副本。就每一份重要合同而言：（i）该等重要合同合法、有效、具有约束力和可强制执行，对卖方或卖方集团成员方具有完全效力和效力，且据卖方所知，该等合同合法、有效、具有约束力、可强制执行，并对其彼此具有完全效力和效力，在任何一种情况下均受可执行性例外的限制；（ii）卖方或卖方集团的任何其他成员，或据卖方所知，任何其他方均未违反或违约。卖方或卖方集团的任何其他成员均不是与所购资产有关的任何口头合同的当事方。卖方集团的任何成员均未收到任何书面或据卖方所知的口头通知，说明任何重大合同的任何重大违规行为，或任何重大合同的取消、终止、修改或加速。
3.12不存在某些变化.除非载列于第3.12款根据卖方披露附表，自2024年1月1日至本协议日期，（a）未发生卖方重大不利影响，（b）已购买资产在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中拥有和使用，以及（c）没有卖方集团成员采取任何行动或未采取任何行动，而在未经买方同意的情况下，在本协议日期之后采取或未采取（视情况而定）将构成违反第5节.
3.13购买资产的所有权。卖方实体对所有有形购买资产拥有良好、有效和可销售的所有权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。
3.14税收.
（a）每个卖方实体均已编制并及时提交（考虑到适用的到期日期的有效延期）在本协议日期或之前结束的任何期间内与所购资产有关的所有纳税申报表，且此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确，并已按照适用法律完成。根据分税协议或类似合同或与所购资产有关的其他规定并被要求在截止日期或之前支付的与此类纳税申报表有关的所有应缴和应缴税款已及时全额支付给适当的政府实体、税务机关或其他适用人员。
（b）在与所购资产有关的任何税款的范围内，每个卖方实体（i）已按照所有适用法律向其雇员、独立承包商、客户、股东和其他被要求扣缴税款的人及时和完全扣缴税款，以及（ii）及时将如此扣缴的所有款项支付给
要求在截止日期或之前支付的适当政府实体或税务机关。
（c）在截止日期（i）或之前结束的任何期间，不存在（且在截止日期之后也不会有）未缴税款，这些期间构成对任何已购买资产的附加物，或（ii）买方或任何其他买方实体将因根据本协议从卖方获得所购买资产而根据适用法律承担责任。
（d）每个卖方实体（i）收取并向适当的政府实体或税务机关汇出就所购资产所需收取的所有销售和使用、增值、货物和服务或类似税款，（ii）已遵守其为增值税目的进行登记的义务，（iii）有资格为增值税目的的企业家或专业人士，因此，根据与增值税有关的税法，是纳税人，以及（iv）已在所有重大方面遵守其与所购资产有关的增值税义务。卖方已提供、获取并保持最新记录、发票和其他文件，以在所有重大方面遵守与所购资产有关的增值税的税法。
3.15员工福利计划
.
(a) 第3.15（a）款）卖方披露时间表列出了任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排的真实、正确和完整的清单，这些计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排规定了补偿、雇佣、遣散费、解雇费、终止通知、递延补偿、绩效奖励、佣金、奖金、激励补偿、控制权变更、金色降落伞、保留、绩效、股票或股票相关期权或奖励、养老金、退休福利、利润分享、储蓄、残疾福利、医疗保险、牙科保险、健康保险、人寿保险、死亡抚恤金、其他保险、福利津贴、学费、公司汽车、电话、互联网接入、病假、产假、陪产假或探亲假、假期、假期工资、工人补偿，附加福利或其他任何种类的雇员福利或薪酬，不论是否书面、不成文或其他、有资金或无资金、有资格或无资格、已登记或未登记、政府授权或无，由卖方或卖方集团维持、供款或要求供款，或根据或就卖方、卖方集团或其ERISA关联公司为任何经识别雇员或任何经识别雇员的任何受扶养人或受益人的利益而承担任何当前或或有负债（统称“卖方员工计划”).每个卖方雇员计划（i）已根据所有适用法律及其条款在所有重大方面得到维护，并且（ii）在卖方雇员计划或适用法律要求的范围内获得全额资金。卖方已向买方提供以下有关每个卖方员工计划要求在第3.15（a）款）卖方披露附表（如适用）：（i）适用的卖方员工计划（或在任何此类未成文的卖方员工计划的情况下，对其重要条款的描述）及其相关信托工具或其他融资工具的副本，包括任何
对其进行重大修订；（ii）每个此类卖方雇员计划的概要计划说明或摘要的副本，在每种情况下均在本协议日期生效；以及（iii）最近的精算报告和财务报告。
（b）根据适用于卖方雇员计划的所有适用法律，并根据其条款以及卖方与适用的雇员之间的协议条款，所有卖方雇员计划，以及对此类卖方雇员计划的所有供款和付款，均已及时作出、建立、注册、合格（如适用）、投资和管理。
（c）卖方雇员计划没有因任何理由向任何人提供、或反映或代表任何提供终止后或退休人员人寿保险、健康或其他雇员福利的责任，但适用法律可能要求的除外，卖方或卖方集团的任何其他成员均未向任何经识别的雇员或其受抚养人（无论是以口头或书面形式）表示、承诺或订立合同（无论是以个人形式还是以集体形式向雇员），即该等经识别的雇员或其受抚养人将获得人寿保险、健康或其他雇员福利，卖方员工计划或适用法律要求的范围除外。
（d）除第3.15（d）款）根据卖方披露时间表，本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成（单独或结合任何其他事件，如终止雇佣或服务），或在交易结束时根据本协议终止雇佣或服务，均不会（i）导致任何已确定的雇员应支付的任何款项（包括遣散费、金降落伞、奖金或其他），（ii）导致任何已确定的雇员所欠或由任何已确定的雇员免除债务，（iii）增加卖方或卖方集团任何其他成员以其他方式应支付给任何经识别的雇员的任何福利，（iv）导致加快支付或归属任何该等福利的时间，或（v）导致要求向任何经识别的雇员支付任何税款“总额”或类似的“补足”付款。
（e）每个卖方雇员计划（i）拟根据《守则》获得税务资格或根据与此种税务资格和税务优惠地位有关的适用法律以其他方式获得税务优惠，满足适用法律的要求，以及（ii）如要求经政府实体注册或批准，已获得注册或批准，并在适用的监管机构保持良好的信誉，并据卖方所知，自与任何卖方员工计划有关的最近一次批准或申请之日起，没有发生任何可以合理预期会对任何此类批准或良好信誉产生不利影响的事件。
（f）不存在任何政府实体针对任何卖方雇员计划、任何此类卖方雇员计划下的资产或任何信托或计划发起人、计划管理人或任何此类卖方雇员计划的任何受托人（常规福利索赔除外）提起、以书面威胁或据卖方所知预期的任何与任何已确定的雇员有关的行动、调查或审计。
（g）就卖方、卖方集团或其任何ERISA关联公司而言，不存在、且据卖方所知，也不存在合理预期会导致的任何受控集团责任，而该责任在交割时或交割后可能合理预期会导致对买方或其任何ERISA关联公司的任何责任。关于卖方或其任何关联公司，不存在，也不存在任何合理预期会导致的任何受控集团责任，该责任在交割时或之后会合理预期会导致对买方或其任何ERISA关联公司的任何责任。
（h）没有卖方雇员计划是或曾经是ERISA第3（3）条规定的“雇员福利计划”或以其他方式受美国适用法律管辖。卖方既不参与也从未参与提供除货币购买福利以外的确定福利或福利的计划。
（i）除第3.15（i）款）卖方披露附表中，没有任何卖方雇员计划是固定福利计划（就已识别的雇员而言，根据当地法律与ERISA类似的立法所定义）工龄溢价、解雇赔偿、公积金、酬金或类似计划或安排，或有任何无资金或资金不足的负债，并且没有任何已识别的雇员拥有或将通过法律运作获得与该计划或安排下的权利相当的权利（卖方雇员计划规定的除外）。
3.16员工事务。
（a）第3.16（a）节）卖方披露时间表列出了以下内容的真实、正确和完整的清单：（i）对于每一名经认定的雇员，每一名此类人员的姓名（在适用法律要求时匿名）、职位、工资或小时工资和年度薪酬、奖励性薪酬、全职或兼职身份，该个人目前是否正在休假（包括此类休假的基础和预期的重返工作日期）、每周平均预定小时数、营业地点、假期权利、计算假期工资的基础、应计但未使用的假期、养老金权利、附加福利、通知或遣散费权利，以及本财政年度应计但未支付的奖励奖金；及（ii）就每名经识别的承建商而言，每名该等人士的姓名、合约费率或其他报酬、所提供服务的地点、所提供服务的性质、聘用期限、终止关系的通知期要求，以及是否已由任何一方书面通知终止聘用。
（b）每个卖方实体在所有重大方面都遵守并始终遵守所有适用法律和任何政府实体关于雇用、雇用惯例和雇用条款和条件的任何命令、裁决、法令、判决或仲裁裁决，包括转让条例、假期工资、将工人归类为雇员和独立承包商、将工人归类为豁免和非豁免雇员、招聘、雇用、强制雇用、保留和记录潜在雇员、移民、非歧视、雇员福利、福利、保险、工资差异、机会均等、劳动关系、集体谈判、职业安全和健康，
工作条件、培训和指导、复职或受雇的权利、支付补偿、最低工资、工时和/或加班、休息时间、用餐时间、工作前后期间以及其他工作或非工作期间的补偿、记录保存、保护个人资料、工作权、遣散费、缴纳社会保障和其他税款、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、童工、工人赔偿、损害赔偿、探亲和病假、雇员休假、发明报酬、失业保险，以及涉及雇用或参与的任何和所有其他事项，在每种情况下，关于已确定的雇员或已确定的承包商：（i）已扣留并报告适用法律或通过协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款有关的所有金额，（ii）不对任何拖欠的工资、遣散费、假期工资、其他补偿或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚承担责任，以及（iii）不对向任何受任何政府实体管辖或由任何政府实体或代表任何政府实体维持或维持的任何信托或其他基金就失业补偿福利支付的任何款项承担责任，任何已识别雇员的社会保障或其他福利或义务（正常业务过程中须支付且符合以往惯例的例行付款除外）。目前不存在因任何经认定的雇员或经认定的承包商的雇用或聘用（或可能引起此类索赔、投诉或申诉的任何事实或情况）而对任何卖方实体提出的索赔、投诉或申诉（或威胁提出索赔、投诉或申诉）。没有，并且自2021年1月1日以来，没有任何关于任何已确定的雇员的纪律程序或上诉待决。
（c）任何卖方实体都不是任何集体谈判协议、劳资委员会、工会合同或类似协议的当事方或受其约束，除非在第3.15（c）节）卖方披露时间表，该卖方实体目前也没有与任何工会或雇员协会进行谈判，该卖方实体也没有经历任何罢工、申诉、减速、停工、不公平劳动做法索赔、指控、要求、投诉或与任何已确定的雇员有关的其他雇员或劳资纠纷。没有卖方实体违反或以其他方式未能遵守任何集体谈判、工会合同、劳资委员会协议或类似协议的规定，也没有根据任何此类协议或合同对该卖方实体提出的申诉、索赔、要求或投诉未决。任何工会或代表任何工会目前没有就任何已确定的雇员作出或威胁以书面或卖方知情、预期的组织努力。没有卖方实体从事任何不公平的劳动实践或违反与任何已确定的雇员有关的就业事项的任何适用法律，也没有不公平的劳动实践投诉或指控待决、未解决、书面威胁，或卖方知情、预期的仲裁、审判、听证或其他诉讼、法律程序或针对此类卖方实体的任何类型的裁决。在交割前，卖方实体应确保已经或将向任何工会、劳资委员会或代表任何已确定雇员的其他劳工组织提供所有必要的通知。
（d）卖方已向买方提供（i）与卖方集团任何成员就雇用或咨询订立的所有书面合同以及与经认定的雇员订立的所有遣散安排的真实、正确和完整副本（在适用法律要求时予以修订）（如果未予成文，则为重要条款）和（ii）与卖方集团任何成员及与经认定的雇员订立的载有不竞争、不招揽、保密或转让知识产权条款的所有协议（在适用法律要求时予以修订）。除披露于第3.16（d）款）根据卖方披露附表，卖方或其任何其他卖方集团成员均不是与任何经认定的雇员签订的任何雇佣协议或聘书的当事方，卖方或任何经认定的雇员之间没有就根据适用法律不得终止的此类经认定的雇员的雇用达成协议和/或仅根据适用的就业标准立法就终止或遣散经认定的雇员的雇用提供买方或其关联公司在结束后将承担责任的最低权利。没有任何索赔或调查待决或书面威胁，或者，据卖方所知，任何政府实体或第三方预计会对任何已确定的雇员提出索赔或调查。据卖方所知，其已确定的雇员均不受或违反与目前代表卖方或其任何其他卖方集团成员限制该雇员活动的任何第三方的专利披露协议、不竞争、保密协议或其他限制性契约协议的约束。
（e）除已确定的雇员外，没有任何雇员或其他服务提供者将因本协议项下交易的完成而成为买方或其关联公司的雇员或服务提供者。转让规定不适用于本协议所设想的交易，包括买方或其关联公司在任何适用司法管辖区聘用任何已确定的雇员。现任或前任雇员、服务提供者、顾问、临时工人（i）不得要求承认和/或将其雇佣合同全部或部分转让给买方或其关联公司，包括根据《转让条例》、法国劳动法第L.1224-1条或其他适用法律，或（ii）对买方或其关联公司就其合同的执行、终止、转让或不转让提出任何索赔、投诉或申诉。
（f）没有关键员工在第3.16（f）款）卖方披露附表（每份，一份“关键员工”）已发出终止其雇佣合同的书面通知或正在接受解雇通知。
（g）对于任何已确定的雇员或其受扶养人，或以前受雇或从事该业务的人或其受扶养人，没有任何支付退休金、退休金、伤残或死亡抚恤金的计划或安排（不论是否可依法强制执行）或正在实施或预期的类似计划或安排，根据这些计划或安排，买方或其任何关联公司或其任何部分可能有责任支付款项或提供同等福利。
（h）卖方或卖方集团的任何其他成员均无任何法律义务在终止时因裁员超过法定裁员付款而向任何经识别的雇员支付任何款项，且没有卖方集团成员经营或自2021年1月1日以来经营在终止时支付任何增强福利（包括但不限于任何增强的裁员付款）的习俗或惯例。
（i）没有在美国提供与业务相关服务的已确定雇员。
3.17偿债能力.紧随完成收购事项生效后，在交割日期及之后：（a）卖方集团和卖方集团的每个成员将能够在到期时支付适用的保留负债；（b）排除资产（按公允市场价值加上交割时支付的购买价格部分产生的现金计算）将超过保留负债；（c）卖方和卖方集团的每个其他成员将能够在到期时支付其所有现有和未来的负债（包括潜在的偿付清算成本），以及（d）考虑到所有未决并以书面诉讼威胁，在这些未决诉讼中针对任何卖方集团成员作出的最终判决或以书面威胁作出的金钱损害赔偿的最终判决，没有合理地预计会在该卖方集团成员无法根据其条款迅速履行任何此类判决（考虑到任何此类诉讼中此类判决的最大可能数额以及可能作出此类判决的最早合理时间）以及该卖方集团成员的所有其他义务时作出，或以这样的数额作出。
3.18没有停止付款.卖方或卖方集团的任何其他成员均不处于停止付款状态（é tat de cessation des paiements）在本协议之日根据法国商法典第L.631-1条的规定，并在收购完成生效后立即，卖方或卖方集团的任何其他成员均不处于停止付款状态（é tat de cessation des paiements）根据法国商法典第L.631-1条于截止日。本协议的解释方式是，本协议现在并将继续有利于卖方和卖方集团所有其他成员的利益。
3.19维护卖方利益；可持续延续业务.本协议的解释方式是，本协议现在并将继续有利于卖方和卖方集团所有其他成员的利益。卖方和卖方集团的其他成员现在并将在交割后继续以可持续的方式继续其业务活动（poursuite d'une activit é p é renne).
3.20经纪人和其他顾问.除非载于第3.20款根据卖方披露附表，卖方、卖方集团的任何其他成员或代表卖方行事的任何人或卖方集团的任何其他成员均未同意就本协议或与本协议相关的任何事项向任何经纪人、发现者、投资银行家或任何其他人、经纪商、发现者或其他费用或佣金支付，也未有任何经纪人、发现者、投资银行家或任何其他人采取任何可作为任何此类付款索赔依据的行动。
3.21没有其他申述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，但卖方在本协议中作出的陈述和保证除外第3款或由卖方或其任何关联公司在任何其他交易文件中，卖方、卖方集团或任何其他人均未就卖方、卖方集团、所购资产、假定负债或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景（包括向买方提供的任何信息的准确性或完整性）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，尽管已向买方或其任何代表或关联公司交付或披露任何文件、预测、预测，与上述任何一项或多项有关的计划或其他信息。在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方在第3.17节和3.19、卖方、卖方集团或任何其他人均未就卖方和/或卖方集团的未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）、或卖方和/或卖方集团的未来业务和经营向买方交付或提供的任何预测、估计或预算作出或正在作出任何陈述或保证。卖方在本协议中作出的陈述及保证除外第3款或由卖方或其任何关联公司在任何其他交易文件中，在适用法律允许的最大范围内，卖方明确拒绝所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的，包括由适用法律产生的陈述和保证。
4. 买方的陈述及保证.买方在本协议日期和截止日期（除非下文这一节中指明了其他日期）向卖方声明并保证：
4.1组织、地位和权力。每个买方实体在其组织、成立或成立的司法管辖区的适用法律下，均适当组织、成立或成立（如适用此种概念）有效存在且（如适用此种概念）具有良好信誉（或同等地位）。每个买方实体都拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并开展其目前正在开展的业务，并具有开展业务的适当资格，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格的每个法域中作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好，或没有此种权力或权力不会，单独或合计，合理预期会产生买方材料的不利影响。
4.2权威；非违.
（a）每一买方实体拥有所有必要的公司或其他类似权力和授权，以订立本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，并完成在此及由此设想的交易。每一买方实体执行、交付和履行本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，以及在此及由此而设想的交易的完成，均已获得正式授权（或在适用情况下，将在就此类交易结束前
其他交易文件）由该买方实体采取的所有必要的公司或其他类似行动。在买方执行、交付和履行本协议或任何买方实体现在或将成为当事方的任何其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易方面，无需买方任何证券持有人的同意。
（b）本协议已由买方正式有效地签署和交付，买方实体将作为一方当事人的相互交易文件将由该买方实体正式有效地签署和交付，并假定卖方和其他卖方实体作为其当事人的适当授权、执行和交付，构成每个买方实体当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方实体强制执行，但此种可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
（c）买方执行和交付本协议不会，而该买方实体将作为一方的每个买方实体执行和交付彼此的交易文件不会，因此完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与该买方实体的组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反、冲突或导致违反、违反或违反（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款或规定，导致该买方实体作为一方当事人或其各自资产受其约束的任何合同项下的任何利益丧失，或以其他方式要求根据该买方实体的同意或通知，或导致该买方实体作为一方当事人的任何合同项下的任何利益的终止、取消、加速或修改，或触发优先购买权、优先要约权或优先谈判权，或（iii）在任何方面与适用于该买方实体或其各自财产或资产或对其具有约束力的任何适用法律或判决相冲突或违反；但第（二）条）和（三），因为单独或总体而言，合理地预期不会产生买方材料的不利影响。
4.3政府授权.除非（a）载于第4.3节根据《交易法》的要求，卖方披露附表和（b）表格8-K备案以及任何其他同意、批准、命令或授权、登记、声明或备案，在每个买方实体执行和交付其作为或将作为当事方的交易文件、该买方实体履行特此或由此设想的适用交易或完成特此或由此设想的交易方面，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，除此类同意、批准、命令、授权、登记、声明或备案外，如果未获得或作出这些同意、批准、命令、授权、登记、声明或备案，则不会单独或总体上合理地预期会对买方产生重大不利影响。
4.4诉讼程序.除个别或总体上合理预期不会产生买方重大不利影响外，不存在（a）未决或据买方所知以书面威胁、针对任何买方实体的法律程序，或（b）强加于或影响任何买方实体的判决。
4.5资金充足.买方应在交割时拥有充足的手头现金或其他立即可用的资金来源，以使买方能够完成本协议所设想的交易。这类资金的来源不会违反任何反腐败或反洗钱的适用法律。
4.6经纪人和其他顾问.买方、买方集团的任何其他成员或代表买方行事的任何人或买方集团的任何其他成员均未同意就本协议或与本协议有关的任何事项向任何经纪人、发现者、投资银行家或任何其他人、经纪商、发现者或其他费用或佣金支付，也未有任何经纪人、发现者、投资银行家或任何其他人采取任何可作为任何此类付款索赔依据的行动。
4.7没有其他申述或保证.尽管本协议有任何相反的规定，但买方在本协议中作出的陈述和保证除外第4款或买方或其任何关联公司在任何其他交易文件中，买方或任何其他人均未就买方、买方集团或其各自的任何业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景（包括向卖方提供的任何信息的准确性或完整性）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证（包括关于提供给卖方的任何信息的准确性或完整性），尽管已向卖方或其任何代表或关联公司交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测、预测、计划或其他信息。在不限制前述内容的概括性的情况下，除买方在第4.5节，买方、买方集团或任何其他人均未就买方和/或买方集团的未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）或买方和/或买方集团的未来业务和经营向卖方交付或提供的任何预测、估计或预算作出或正在作出任何陈述或保证。除买方在本条例内作出的陈述及保证外第4款或买方或其任何关联公司在任何其他交易文件中，在适用法律允许的最大范围内，买方明确拒绝所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的，包括由适用法律产生的陈述和保证。
5 交易结束前的业务行为.
5.1本协定之日起并持续至本协定根据其条款终止和结束之日（以较早者为准）期间内交割前期间"），但（a）除外，载于附表5.1卖方披露附表，（b）本协议条款明确允许，或（c）适用法律要求，除非买方另有书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应并应促使卖方集团的其他成员尽其合理的最大努力（i）继续拥有和使用所购资产，并按照以往惯例在正常业务过程中开展和经营业务，（ii）保持所购资产目前的商誉，（iii）不从事涉及卖方或卖方集团任何其他成员的任何合理预期会对所购资产产生重大影响的特殊交易，（iv）不从事
在根据专利组合许可协议或5G许可协议自交割之日起及之后合理预期会损害或影响买方权利的任何行动中，因为它们与卖方在本协议日期使用的任何知识产权有关，且在交割前将受专利组合许可协议或5G许可协议的约束，（v）不从事任何会导致源代码披露或向任何人发布、披露或交付任何卖方源代码的行动，或以其他方式允许任何人传达、许可、再许可或以其他方式转让任何卖方源代码，以及（vi）如果所获得的知识产权许可协议在本协议日期生效，则不从事任何将构成违反所获得的知识产权许可协议的行为。
5.2在不限制概括性的情况下第5.1节，在截止日期前，除（x）日所载的附表5.2卖方披露附表，（y）本协议条款明确允许的，或（z）适用法律要求的，除非买方另有书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得、也应促使卖方集团的其他成员不采取以下任何行动：
（a）（i）订立任何在本协议日期生效的本应为重大合同的合同；或（ii）修订、修改、终止、不续签、或放弃或授予任何条款（包括采取任何上述将导致有利于卖方集团的权利减少或减少的行动）、任何重大合同或在本协议日期生效的本应为重大合同的任何合同项下的任何权利或同意，根据任何自动延期或续期或根据该等重大合同或合同的条款到期的情况除外；提供了由此施加的限制第5.2（a）节）仅适用于合理预期会损害或影响（a）买方对所购资产的所有权或使用，或（b）买方在专利组合许可协议或5G许可协议下自交割之日起及之后的权利，因为它们与卖方在本协议日期和交割前使用的任何知识产权有关，将受专利组合许可协议或5G许可协议的约束；
（b）出售、出租（或转租）、转让、许可、转让、放弃、取消或以其他方式处置任何已购买的资产或受专利组合许可协议或5G许可协议规限的任何知识产权或置入产权负担（许可的产权负担除外）；
（c）取得构成所购资产的任何重大资产；
（d）就包含对所购资产或受专利组合许可协议或5G许可协议约束的知识产权的持续义务或限制的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，在每种情况下，自交割之日起及之后；
（e）（i）修订或终止任何卖方雇员计划或采纳任何将构成卖方雇员计划或集体谈判协议或作品的计划
理事会就任何已识别雇员而言，（ii）雇用任何新雇员、晋升、内部调动、终止或以其他方式改变雇用状况或职位或以其他方式改变任何已识别雇员的职责和责任，（iii）除普通课程年薪增加外，提高任何已识别雇员的年度薪酬水平或给予任何遣散安排或任何不寻常或特别的奖金、福利或其他形式的直接或间接补偿，或（iv）承认或与任何劳资委员会、工会、劳工组织或其他雇员代表机构订立任何协议；或
（f）以书面或其他方式授权、承诺或同意作出上述任何一项；
提供了指，就受专利组合许可协议或5G许可协议规限的知识产权而言，本第5.2节仅应适用于合理预期此类行动将在专利组合许可协议或5G许可协议项下的交割后及之后损害或影响买方的权利的情况，因为这些行为与卖方截至本协议日期和交割前使用的任何知识产权有关，将受专利组合许可协议或5G许可协议的约束。
6 附加协议.
6.1获取信息。
（a）在符合适用法律和保密协议条款的情况下，应买方的合理要求，在交割前期间，卖方应并应促使卖方集团的其他成员向买方及其代表提供合理的访问权限（i）卖方集团与所购资产有关的代理人、财产、人员、合同和簿册和记录，以及（ii）买方可能合理要求的有关卖方集团的业务、财产、已确定的雇员和已确定的承包商的所有其他信息；提供了（a）买方或其代表提出的所有请求应专门针对卖方的首席执行官或首席财务官，（b）买方及其代表开展任何此类活动的方式应不会不合理地干预业务的开展；提供了 进一步如果此类访问或披露（i）将导致放弃卖方集团任何成员的任何律师-委托人特权或违反任何适用法律或卖方集团任何成员所参与的任何合同的条款，或（II）将合理地预期会危及卖方集团任何代表的健康和安全，包括鉴于任何流行病或流行病，或任何抗议、骚乱，则卖方无需提供访问或披露任何信息，示威或公共骚乱（包括任何升级或恶化）或卖方集团或任何政府当局鉴于此类抗议或其他公共骚乱而采取的任何措施；在每种情况下第（i）条和（二）、卖方应利用其商业上合理的努力，以不违反前述规定的方式制定一项安排或提供适用的信息或其中的一部分第（i）条和（二）.
（b）在依据本条例进行的任何调查中没有获得任何资料或知识第6.1节或以其他方式影响或被视为修改本协议所载的任何陈述或保证、各方完成收购的义务的条件或买方受偿人根据本协议获得赔偿的任何权利第9节.
6.2保密.买方承认，卖方就收购事项和本协议的条款和条件向其提供的信息是保密的，并受制于日期为2024年3月21日的某些相互保密协议（“保密协议”），其条款在此通过引用并入本文。自交割时起生效，买方及其关联公司根据保密协议就所购资产和承担的负债承担的所有义务应与交割同时终止。交割后，卖方应并应促使其关联公司、卖方及其关联公司的代表（a）严格保密地持有与所购资产或所承担负债相关的任何保密或专有的非公开信息，除非，（i）根据法律顾问的书面建议，卖方或该关联公司或代表通过司法或行政程序被迫披露此类信息，在这种情况下，应仅披露该律师建议的法律强制披露的该部分信息；提供了卖方或此类关联公司或代表使用商业上合理的努力来维护此类信息的机密性，包括在买方提出要求时，通过与买方及其关联公司合作以获得适当的保护令或其他可靠保证，即将对此类信息进行保密处理；或（ii）此类信息被允许根据第6.3节根据其条款；及（b）不得将该等资料用于任何目的，包括损害买方或向任何人披露该等资料。
6.3公开披露.未经另一方事先书面同意，任何一方不得（且每一方均应促使其关联公司不得）就本协议、收购或本协议所设想的其他交易的存在或标的发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或其他公开（或非保密）披露，除非适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议要求进行此类披露，在这种情况下，作出此类披露的一方在合理可行的情况下，应允许另一方在此类发行之前进行审查和讨论，并应纳入该另一方的任何合理评论。尽管有上述规定，卖方集团应被允许在截止日期后作出卖方集团拥有和使用除外资产以及支付、履行和解除保留负债所需的披露。
6.4同意书及批准书
.
（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，买卖双方应尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，以实现收购和本协议所设想的其他交易，包括采取一切必要的合理行动，以（i）进行任何备案，并发出该缔约方要求作出和发出的任何通知
与收购事项及本协议所设想的其他交易有关；及（ii）就收购事项及本协议所设想的其他交易取得该等方（根据任何适用法律或其他规定）所需取得的任何同意。双方承认并同意，本协议中的行动第6.4（a）款）不应包括买方或其任何关联公司向任何第三方支付款项、开始或参与任何诉讼、提供或授予任何便利或向任何第三方承担任何义务或责任（在每种情况下为财务或其他）的任何要求，但本条具体规定的除外第6.4节.
（b）双方应尽合理最大努力争取法国的批准Minist è re de l’Economie （The "外国投资局"）根据《外商投资条例》就收购事项，以明文批准，不附加任何条件或义务（除那些 均为买方可接受），在本协议日期后合理可行的范围内尽快。
（c）本中的任何内容第6.4节应：（i）责成任何一方向另一方提供其自己或其关联公司的任何机密商业信息；提供了此类信息可改为在保密的律师对层基础上提供给此类其他方的外部法律顾问；（ii）要求买方或其任何关联公司向外国投资局作出任何承诺，包括承诺剥离买方或其任何关联公司的任何部分业务或资产，包括任何所购买的资产；提供了买方同意善意考虑为获得外国投资管理局的批准可能需要的任何合理条件或义务。
（d）卖方应（i）在符合第6.4（a）（i）条），迅速向买方提供其可获得的所有必要或可取的信息，以准备向外国投资局提交的任何文件或呈件，或对外国投资局的信息请求作出回应；以及（ii）不会、并应促使卖方集团的其他成员不会订立任何可合理预期会对采购产生不利影响、阻碍或实质性延迟外国投资局对收购的批准的安排或谅解。
6.5某些事项的通知。在收盘前的这段时间里，卖方应迅速向买方提供书面通知如果在交割前期间发生以下任何一种情况：（a）收到任何人的任何书面通知或其他通信，声称与收购或本协议所设想的其他交易有关或可能需要该人的同意；（b）收到任何政府实体与本协议所设想的交易有关的任何通知或其他通信；（c）卖方或卖方集团的任何其他成员进入本应是卖方入境许可证的任何合同如在本协议之日生效（须向买方提供一份副本）；提供了，即在每宗个案中，（i）卖方依据本条例交付任何通知第6.5节不构成对卖方披露时间表的修订、修改卖方的任何陈述或保证、纠正任何违反或限制或以其他方式影响买方在本协议项下可获得的权利或补救措施以及（ii）买方未能采取任何行动
就该通知而言，不应被视为放弃任何违反或违反卖方的陈述、保证、契诺或协议的行为。
6.6费用.无论收购是否完成，除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由承担该费用的一方支付。
6.7员工事项.
（a）双方本着诚意，根据客观标准（包括根据法国《劳动法》第1132-1条及以下条款的不歧视原则和其他适用法律的同等立法），讨论并建立了一份经认定的雇员名单。关于上述情况，（i）卖方应并应促使卖方集团的其他成员向买方及其代表提供（a）卖方集团与此相关的已确定的雇员合同和账簿和记录，以及（b）为便利买方向已确定的雇员提出要约或作为买方可能以其他方式合理要求而需要的与已确定的雇员有关的所有其他信息；以及（ii）应允许买方及其代表与已确定的雇员进行个别面谈。
（b）在本协议日期后的合理期限内，买方或其关联机构应向每一名经认定的雇员提供要约文件；提供了（i）除非本条明文规定第6.7节或与劳资委员会谈判，买方及其附属公司没有任何义务向这些已确定的雇员提供任何固定福利养老金计划或类似的固定福利安排、解雇后或退休人员的医疗和福利福利、留任、控制权变更、交易或类似奖金，并且（ii）此类书面要约应在适用法律允许的范围内以（a）满足适用法律规定的移民要求、（b）背景调查、（c）就业筛选和（d）买方的其他惯常雇用条件为前提。卖方和买方应本着诚意合作，并利用其商业上合理的努力，就其与买方或其任何关联公司的雇用或聘用以及此类适用的已执行的雇用或聘用文件（例如雇用协议）获得任何已确定的雇员的同意和同意；特别是，买方向每名确定的雇员提供的（x）基本工资或工资率（如适用）应不低于买方或其关联公司在相关司法管辖区的类似情况的雇员，并附有其他补偿和福利，合计，由买方或其关联公司在相关司法管辖区的类似情况的雇员享有（不包括股权补偿、遣散费和福利以及固定福利养老金计划福利），以及（y）在法国工作的已确定雇员不超过二十五（25）公里的工作地点，在英国工作的已确定雇员不超过五十（50）公里的工作地点，在每种情况下，从该已确定雇员的当前工作地点。卖方及其关联公司应承担与已确定的员工参与任何卖方员工计划有关的所有成本、费用、义务和负债，无论是在交割之前或之后发生的、与之相关的或产生的。已确定的成为受聘员工的员工
自交易结束时起，自交易结束之日起，应被视为任何适用的卖方员工计划下的终止参与者，并应停止根据该计划累积利益，而在交易结束后的受聘员工期间成为受聘员工的已确定员工，自该已确定员工成为受聘员工时起生效，应被视为任何适用的卖方员工计划下的终止参与者，并应停止根据该计划累积利益；在每种情况下，卖方及其关联公司应对卖方员工计划下的所有累积利益、付款以及其他到期和应付的义务负责，根据此类卖方员工计划的条款和条件以及适用法律。
（c）双方应就拒绝买方或其关联公司的要约的任何已确定的雇员相互通知，不得无故拖延，并相互提供任何一方拥有的关于已确定的雇员的所有信息和通信。
（d）在适用法律允许的范围内，如果向其提出聘用要约的经识别的雇员不接受买方或其关联公司的聘用要约，卖方及其关联公司应促使该经识别的雇员（i）在卖方集团的组织内被重新部署，而不对买方或其任何关联公司承担任何责任，或（ii）该经识别的雇员的雇用将被终止。在任何已识别雇员终止服务的情况下，卖方及其关联公司应承担与应付给这些已识别雇员的任何适用的遣散费、通知或解雇付款有关的所有成本、费用、义务和负债。买卖双方应本着诚意讨论是否可以在卖方集团的其他员工中找到合适的替代未接受买方或其关联公司聘用提议的已确定员工的人选。
（e）卖方及其附属公司须就未使用的休假时间（称为“cong é s pay é s”在法国）就该受聘员工与卖方或该关联公司的最后一天工作对每名受聘员工。
6.8承包商事项.
(a)第6.8节的卖方披露时间表列出了在其上被确定为“自由职业”的个人名单（“个别经识别的承建商”）以及经在其上识别的GlobalLogic和/或HSC雇用的个人（“其他已确定的承包人”，并连同个别经识别的承建商，提出“已确定的承包商”).卖方应并应促使卖方集团的其他成员向买方及其代表提供访问权（a）卖方集团与此相关的已识别承包商合同和账簿和记录，以及（b）为便利买方与个别已识别承包商以及GlobalLogic和HSC就其他已识别承包商进行讨论所需的有关已识别承包商的所有其他信息。
（b）在本合同日期之后的一段合理期间内，买方或其关联公司应作出各自商业上合理的努力（在适用法律允许的范围内，根据买方的习惯采购条件），与GlobalLogic和HSC就其他已确定的承包商签订服务合同，并自截止日期起生效。卖方和买方应本着诚意合作，并尽其商业上合理的努力，就其与买方或其任何关联公司就其他已确定的承包商提供服务的约定取得GlobalLogic和HSC的同意和协议。特别是，（i）买方应直接或间接向彼此确定的承包商提供与交割前十二（12）个月内为卖方集团进行的工作范围基本相似的工作范围，以及向GlobalLogic和/或HSC提供的不低于买方或其关联公司向相关司法管辖区的这些承包商公司提供的条款的优惠，以及（ii）卖方集团应接受其他确定的承包商由GlobalLogic或HSC（如适用）分配给买方及其关联公司。买方和卖方应本着诚意讨论是否可以为GlobalLogic或HSC无法分配给买方及其关联公司的其他已确定的承包商找到合适的替代者。
（c）应向每个单独的经认定的承包商提供要约文件，并应被视为经认定的雇员第6.7（b）条）直通6.7（d）.
6.9税务事项.
（a）尽管本协议另有相反规定，买方（或，如适用，买方实体）应对对对本次收购及本协议所设想的其他交易（统称，“转让税”).向适用的税务机关提交缴纳此类转让税款的适用法律责任方，应当就所有此类转让税款提交所有必要的纳税申报表和其他文件。如适用法律要求，买方或卖方应加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。买卖双方应合作，在法律允许的范围内尽量减少或避免可能征收的任何转让税。
（b）买方（或其他适用的买方实体）同意向卖方支付买方集团根据第6.9（b）款），但就卖方或其任何关联公司根据适用法律提交的任何纳税申报表而言，应根据卖方的书面请求迅速支付，其中合理详细地列出了买方（或其他适用的买方实体）所欠金额的计算，但在任何情况下均不得早于此类税款支付日期前十（10）个工作日。
（c）在截止日期后，卖方和买方应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，就与所购资产有关的任何税务申报表的编制和提交以及任何税务争议、索赔、审计、诉讼或其他程序的抗辩进行充分合作。买卖双方同意遵守任何税务机关的所有记录保留要求，或与任何税务机关订立或适用法律要求的记录保留协议。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，买方应对与转让税有关的所有第三方通信和备案的内容拥有完全和排他性的控制权。
6.10某些过渡性事项.
（a）卖方订立契约并同意，在交割后，卖方应在交割后收到通知后立即以收到的格式向买方交付卖方集团从与所购资产或所承担负债有关的任何人收到的所有查询、通信和其他项目和材料的副本。
（b）除非在第9.9节、自截止日及之后，买方对任何已承担责任的支付、结算或其他处置，或涉及任何已承担责任的任何争议拥有完全控制权，买方有权进行和控制与此相关的所有谈判和行动。卖方应将在截止日期之后收到的与任何已承担责任有关的任何索赔及时通知买方，并且自截止日期之后，除非买方事先书面同意，否则不得自愿支付任何此类已承担责任，或结算或提出结算，或同意就任何此类已承担责任作出任何妥协。卖方应并应促使卖方集团的其他成员在涉及任何承担责任的任何谈判或行动方面与买方合作。
6.11其他卖方承诺.卖方同意遵守契诺，并作出陈述及保证，载于第6.11款卖方披露时间表。
6.12进一步保证；和解.
（a）在截止日期当日及之后，每一方均应并应促使其子公司执行和交付另一方可能合理要求的额外文件、转让、转让文书、转易和保证，并采取进一步行动，以证明或完成收购或本协议所设想的其他交易，并遵守本协议和其他交易文件的条款（包括为免生疑问而完善、登记或记录买方对所购资产的权利）。
（b）为促进第6.12（a）款）:
（i）在截止日期之后，买方或卖方均可将卖方集团在截止日期之后保留的任何资产通知另一方，该方合理地认为该资产本应根据本协议作为所购资产的一部分转让给买方。如双方善意确定该资产拟作为本协议项下所购资产的一部分转让给买方，则该资产应由卖方或其关联公司转让给买方或买方指定的买方关联公司，无需任何额外对价，且卖方同意迅速向买方或该关联公司交付或安排交付任何该资产（如适用）。
（ii）在截止日期后，卖方可将与本协议所设想的交易有关的任何转让给买方的资产通知买方，而卖方合理地认为，这些资产本应由卖方集团根据本协议保留，作为排除资产的一部分。如果双方善意地确定卖方集团打算保留该资产作为本协议项下排除资产的一部分，则买方或其关联公司应将该资产转让给卖方或卖方指定的卖方关联公司，无需任何额外对价，且买方同意迅速向卖方或该关联公司交付或安排交付任何该资产（如适用）。
（iii）在卖方集团的任何成员根据适用法律不能向买方转让、出售或转让所购买的知识产权的任何权利、所有权和权益的情况下，卖方代表其本身及其子公司，（a）特此向买方授予自截止日期起生效的独家（包括就卖方集团而言）、免特许权使用费或已全额支付、可转让、不可撤销的全球许可（有权通过多层分许可人再许可），以充分使用、实践和利用这些不可转让的权利、所有权和权益，包括作出，使用、出售、要约出售、进口、已制造、已出售、复制、分发和修改所购买的此类知识产权；（b）自截止日期起生效，在此不可撤销地放弃并同意永远不对买方、买方的任何当前或未来关联公司、买方或其关联公司的任何利益继承人，或买方或其关联公司的任何客户主张不可转让和不可许可的权利、所有权和权益。
6.13非招揽.
（a）未经买方明示的事先书面同意，卖方或其任何关联公司均不得在截止日期后十五（15）个月期间的任何时间直接或间接地（i）招揽聘用或聘用为顾问，或引诱、诱导或试图说服终止或大幅减少其与买方或其任何关联公司、任何受聘雇员的雇用或咨询关系；或（ii）试图尝试在第（i）款;提供了,然而，that nothing in this
第6.13（a）款）应阻止卖方或其任何关联公司（x）进行广义的就业搜索，包括投放不专门针对任何受聘员工的善意公开广告；或（y）招揽任何受聘员工，如果在招揽时，该受聘员工在卖方或该关联公司开始此类招揽之前至少六（6）个月内已不再是买方或该关联公司的员工。
（b）未经卖方事先明确书面同意，买方或其任何关联公司均不得在截止日期起十五（15）个月期间内的任何时间直接或间接（i）招揽聘用或聘用为顾问，或引诱、诱导或试图说服终止或大幅减少其与卖方或其任何关联公司的雇佣或咨询关系，卖方集团的任何非受聘员工（“卖方覆盖人士"）；或（ii）企图进行《公约》所列的任何行动或活动第（i）款;提供了,然而，that nothing in this第6.13（b）节）应阻止买方或其任何关联公司（x）进行广义的就业搜索，包括投放不专门针对任何卖方覆盖人员的善意公开广告；或（y）招揽任何卖方覆盖人员，如果在招揽时，该卖方覆盖人员已在买方或该关联公司开始此类招揽之前至少六（6）个月内不再是卖方或该关联公司的雇员。
（c）如果，在强制执行时本第6.13款、有管辖权的法院或仲裁员应当认为，此处所述期限、范围或其他限制无效、禁止或不可执行，各方当事人应代表其自身及其关联公司同意，且各方当事人应代表其自身及其关联公司将上述期限、范围或其他限制的任何或全部减少至该法院或仲裁员在该情形下认为合理或可执行的期限、范围或其他限制。如果在该司法管辖区无法实施此类部分强制执行，则该条款应被视为与该司法管辖区断绝关系，本协议的其余条款应保持完全有效。
（d）卖方或买方（如适用）代表其本身及其附属公司承认并同意本条款的规定第6.13款是合理和必要的，以保护买方或卖方的利益（如适用），任何违反本第6.13款可能对买方或卖方（如适用）造成无法弥补的损害，而法律上的损害可能不是对买方或卖方（如适用）违反此项规定的合理或充分赔偿第6.13款并且除任何其他可用的补救措施外，买方或卖方（如适用）有权获得本条款的规定第6.13款由初步和永久禁令或其他衡平法救济具体强制执行，而无需证明实际损害或将债券或其他证券放在衡平法核算因违反此项规定而产生的所有收益、利润和其他利益第6.13款.此处所载的任何内容均不得被解释为禁止买方或卖方（如适用）就此类违约寻求买方或卖方（如适用）可获得的任何其他补救措施，包括追回任何损害赔偿。
6.14与购买资产转让有关的协议.每一方将应另一方的请求，尽合理努力与该另一方合作转让所购资产，以减少适用的税项下第6.9节，包括通过远程电信向买方实体接受所购资产的任何实施例，如果这种交付可以合理地预期会减少任何此类税收。在交割时或交割后立即，卖方应以电子方式向买方实体转让可通过电子方式传输给买方实体的所有已购买资产（包括软件（无论是对象代码还是源代码形式）、固件、中间件、数据库、插件、库、API、接口和算法）（“远程转移资产”），不得在任何有形媒介上向买方实体交付任何远程转移的资产。如果购买的资产包括存储介质，在该介质上通过远程电子传输转让资产的有形实施例，如本第6.14款驻留，则在此种传输之后，应在将此种存储介质转移给买方实体之前将此种资产从此种存储介质中移出。所有无形资产和有形资产应在没有任何产权负担（许可产权负担除外）的情况下转让给买方实体。在任何电子传输后，卖方应迅速签署并向买方交付一份本合同所附表格中的证书，作为附件a并至少包含以下信息：（a）传送日期；（b）开始和结束传送的时间；（c）进行传送的个人的姓名；（d）该个人的签名；（e）对传送物品性质的一般性描述，足以将传送与其他传送区分开来；（f）买方合理满意的此类转移的证据。任何一方或其任何关联公司均不对任何努力减少根据以下规定应缴税款给另一方（或其关联公司）造成的税务后果负责第6.9节通过采取本计划所设想的行动第6.14款，而一方须向另一方及其附属公司支付及赔偿，并使其免受该一方或其任何附属公司因应第一方依据本条提出的要求而采取的任何行动而产生或与之有关的任何税款、罚款、罚款、评估、成本和开支第6.14款.
6.15不清算.卖方不得在托管金额最终分配前清算或解散，并应在任何时候保持足够的资本和必要的其他资产，以全额履行其义务，包括在第9节.
6.16独家交易.在交割前期间，卖方不应、也不应促使其关联公司和代表直接或间接：（a）征求、发起、寻求或有意鼓励任何构成或可合理预期会导致替代提案的询问、提议、利益表达或要约，（b）向任何人披露与卖方集团、所购资产或与替代提案有关的假定负债有关的任何非公开信息，或可合理预期会导致替代提案，（c）进入、参与、维持或继续进行有关任何询问的任何讨论或谈判，构成或可合理预期会导致备选提案的意向表达、提议或要约，或（d）同意、接受、推荐或背书（或提出或宣布同意、接受、推荐或背书的任何意向或愿望）任何备选提案。
6.17卖方出入证；卖方出入证.
（a）在交割前期间以及在交割日期之后，双方应通过合理的商业努力，采取或促使采取买方为买方和/或其关联公司合理要求的所有必要或可能的行动，以不低于适用的卖方入境许可的现有条款的条件获得对卖方许可知识产权的许可。
（b）自截止日期及之后，除交易文件所设想的情况外，卖方不得且应促使卖方集团的其他成员（i）订立任何在本协议日期生效的本应为卖方出境许可的合同；或（ii）修订、修改、终止、未续签、或放弃或授予任何卖方出境许可的任何条款（包括采取任何上述将导致减少或减少有利于卖方集团的权利的行动）项下的任何权利或同意，卖方入境许可证或在本协议日期生效时本应为卖方入境许可证的任何合同，但根据此类卖方出境许可证、卖方入境许可证或合同的条款根据任何自动延期或续签或到期的情况除外。
6.18技术副本的保留.卖方应保留一（1）份必要的技术包中包含的所有技术，以行使其在根据所获知识产权许可协议授予的许可下的权利，尽管根据本协议向买方出售了此类技术的权利。双方同意并承认，此类副本应被视为买方的机密信息，但须遵守以下条款和条件：第6.2节.
6.19标准必要专利.为免生疑问，有关卖方根据第9.1（a）（五）节），卖方并无提出，而买方亦无根据本协议收取任何申述及保证（尽管载于第3.9节）、补救措施（包括赔偿）或本协议项下有关卖方在经营业务、所购买的知识产权和/或技术包方面使用标准必要专利的契约。
7. 关闭的条件.
7.1买方实体和卖方义务的条件.买方、QCOM法国、QTIL和卖方为完成和实现本协议以及本协议所设想的交易而承担的义务应以以下各项条件在截止日期当日或之前得到满足为前提，其中任何一项条件可由买卖双方以书面形式放弃：
(a)政府批准.每个政府实体为完成收购和特此设想的其他交易或与之相关的所有必要的批准、豁免和同意第7.1节（a）款）的卖方披露附表应已收到，并应具有充分的效力和效力。
（b）没有禁令或限制；违法。没有任何判决或其他法律或监管限制或禁止阻止收购的完成或
以其他方式将收购的完成定为非法，将一直有效，也不会有任何寻求上述任何一项的未决法律程序。
7.2买方实体义务的条件。买方、QCOM France和QTIL为完成和实现本协议以及本协议所设想的交易而承担的义务应以以下各项条件在截止日期当日或之前满足为前提，其中任何一项条件均可由买方以书面形式放弃：
(a)卖方的陈述及保证.（i）卖方的基本陈述在本协议日期和截止日期应是真实和正确的，就好像该等陈述和保证是在该日期和截止日期作出的一样（但在本协议日期或另一日期具体说明的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的），以及（ii）本协议所载卖方的其他各项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，不考虑此类陈述或保证中包含的关于重要性或卖方重大不利影响的任何限定条件（包含在第3.12（a）款）），在本协议日期当日及截至本协议截止日期当日及截止日期当日，犹如该等申述及保证是在该日期当日及截至本协议截止日期当日作出的一样（但在本协议日期或其他日期具体说明的申述及保证除外，该等申述及保证自该日期起即属真实及正确）。
(b)履行义务.卖方应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求卖方在截止日期或之前履行和遵守的所有契诺、协议和义务。
（c）否物质不良影响.在本协议之日至交割日之间，不应发生任何卖方重大不利影响。
（d）高级人员证书.买方应已收到由首席执行官或卖方的其他授权人员代表卖方签立的证明，证明在第7.2（a）条）,7.2（b）和7.2（c）已经满意了。
（e）无其他诉讼.不得有任何与收购有关的未决法律程序（i）并寻求从买方或其任何关联公司获得对买方或所购资产（作为一个整体）具有重大意义的任何损害或其他救济，或（ii）如果作出不利决定，将对买方拥有所购资产的权利产生重大影响的任何未决法律程序。
（f）转让协议及销售票据.卖方和卖方集团的每个适用成员应已签署并交付一份转让和承担以及销售票据，其形式大致如下所附附件 A（The "转让协议及销售票据"），用于转让所购资产及承担所承担的负债，但知识产权转让协议或Qasara转让协议单独涵盖的除外。
（g）过渡服务协议.卖方应已签署并交付了一份过渡服务协议，其形式大致如下：附件 D（The "过渡服务协议”).
（h）获得知识产权许可协议.卖方应已签署并交付一份许可协议，其形式大致如下所附附件 e（The "获得知识产权许可协议”），用于向所购知识产权的卖方发放许可。
（一）5G许可协议.卖方应已签署并交付一份许可协议，其形式大致如下所附附件 f（The "5G许可协议”），用于向某些知识产权的购买者和/或其指定关联公司发放许可。
（j）知识产权转让协议.卖方应已签署并交付一份知识产权转让协议，该协议的基本形式为附件 G（The "知识产权转让协议"），其中应包括所购知识产权每一项目的转让和转让以及向美国专利商标局、欧洲专利局或任何其他适用的政府实体备案以记录所购知识产权转让给买方和/或其指定关联公司所需的信息。
(k)专利组合许可协议.卖方应已签署并交付一份许可协议，其形式大致如下所附附件 H（The "专利组合许可协议”），用于对某些专利的购买者和/或其指定关联公司的许可。
（l）芯片供应协议.卖方应已签署并交付了一份供应协议，该协议基本上采用本协议所附的格式附件 i（The "芯片供应协议”).
(m)终止协议.卖方应已签署并交付终止协议，其基本形式为附件 J（The "终止协议”），用于终止技术许可协议。
（n）Qasara转让协议.卖方应已签署并交付了一份转让协议，其形式大致为附件 K（The "Qasara转让协议”），其中应包括向买方和/或其指定关联公司转让和转让Qasara许可权所需的信息。
（o）托管协议.卖方与托管代理应已签署并交付托管协议。
（p）员工.
（i）每名关键员工应在交易结束时或之前签署并向买方或其关联公司交付要约文件，该文件在交易结束时仍然有效。每名该等关键雇员不得否认或声称撤销其对各自要约文件的接受，并可在交易结束后立即开始在买方或其关联公司受雇。
（ii）非关键员工且获买方或其关联公司提供就业的已识别员工的总数应在交易结束时或之前签署并交付给买方或其关联公司的要约文件（且未否认或声称撤销其接受其各自的要约文件，并可在交易结束后立即开始在买方或其关联公司受雇）至少等于已识别员工总数的百分之九十（90%）。
（q）转让的书籍和记录.根据以下规定须交付予买方的所有已转让簿册及纪录第2.1款应已交付给买方。
（r）解除产权负担.买方应已收到买方合理满意的证据，证明任何已购买资产上的任何和所有产权负担（许可产权负担除外）均已解除。
（s）第三方同意书.每个人的所有批准及同意载于第7.2（s）节卖方披露附表，在每种情况下，在形式和实质上均应令买方合理满意，应已获得并应具有充分的效力和效力，并且应在交割时或之前向买方提供每一份此类批准和同意的副本。
7.3卖方义务的条件。卖方完成和实施本协议及本协议所设想的交易的义务应以以下每一项条件在交易结束时或之前满足为前提，其中任何一项条件可由卖方以书面形式放弃：
(a)买方的陈述及保证.（i）买方的基本陈述在本协议日期当日及截至截止日期当日均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及截至该日期作出的一样（但在本协议日期或另一日期具体说明的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起均属真实及正确），及（ii）本协议所载买方的其他各项陈述及保证均属真实及正确，不考虑此类陈述或保证中关于重要性或买方重大不利影响的任何限定条件，在本协议日期和截止日期，如同此类陈述和保证是在该日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证具体说明截至本协议日期或截至另一日期，该等陈述和保证应是真实的
且自该日期起正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，单独或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。
(b)履行义务.买方应在所有重大方面履行并遵守要求买方在截止日期或之前履行和遵守的本协议的所有契诺、协议和义务。
（c）高级人员证书.卖方应已收到由买方的授权人员代表买方签立的证明，证明在第7.3（a）条）和7.3（b）已经满意了。
（d）转让协议及销售票据.买方集团的适用成员应已签署并交付转让协议和销售票据。
（e）过渡服务协议.买方应已签署并交付过渡服务协议。
（f）获得知识产权许可协议.买方和/或买方的关联机构应已签署并交付所获得的知识产权许可协议。
（g）5G许可协议.买方和/或买方的关联机构应已签署并交付5G许可协议。
（h）知识产权转让协议.买方和/或买方的关联公司应已签署并交付知识产权转让协议。
（一）专利组合许可协议.买方和/或买方的关联机构应已签署并交付专利组合许可协议。
（j）芯片供应协议.买方和/或买方的关联公司应已签署并交付芯片供应协议。
(k）终止协议.买方应已签署并交付终止协议。
（l）Qasara转让协议.买方和/或买方的关联公司应已签署并交付Qasara转让协议。
(m)托管协议.买方应已签署并交付托管协议。
8.终止.
8.1终止.本协议可以终止，收购可以在交割前的任何时间放弃（关于第8.1（b）款）直通第8.1（d）款），由终止方书面通知另一方）：
（a）经买卖双方相互书面同意；
（b）由买方或卖方中的任何一方，如果关闭不应发生在2024年10月31日或之前（“终止日期”);提供了,然而，如果在终止日，在第7.1节（a）款）不应满足或放弃但所有其他成交条件应已满足或放弃（或在其性质应在成交时满足的条件的情况下，应能够在成交日期满足），则终止日期应自动延长至2024年12月31日；提供了 进一步认为根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）款）对于未能履行本协议项下任何义务是导致收购未能在该日期或之前发生的主要原因的该方，不应提供该信息；
（c）由买方或卖方（如有管辖权的法院或其他政府实体应已发布不可上诉的最终判决或采取任何其他行动）在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收购的效力；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（c）款）如果该缔约方未能履行本协议项下的任何义务是发布该判决或诉讼的主要原因，则该缔约方将无法获得该判决或诉讼；或者
（d）由买方或卖方中的任何一方，如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务，则该违反（i）导致在第7.1节或7.2（在买方终止的情况下）或第7.1节或7.3（在卖方终止的情况下）不被满足和（ii）如果能够被治愈，则在违约方收到非违约方关于该违约的书面通知后的三十（30）天内不得被治愈；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（d）款）（a）如买方当时违反其任何陈述、保证、契诺或协议，而违反该等规定将导致《公约》所载的任何条件失效，则买方不得获得第7.1节或7.3；及（b）卖方，如卖方当时违反其任何陈述、保证、契诺或协议，违反该等规定将导致《公约》所载的任何条件失效第7.1节或7.2.
8.2终止的效力.如本协议如在第8.1节则本协议应立即失效且不具有效力，任何一方或其各自代表不承担任何责任或义务，除非该终止是由于故意（即有意识和故意）和实质性违反本协议或在该终止之前的任何欺诈行为导致的；提供了,然而、保密协议和《保密协议》的规定第6.2节,6.3,6.6,8.2和10应保持充分的效力和效力，并在本协议的任何终止后继续有效。
9赔偿。
9.1卖方和买方的赔偿。
(a)卖方赔偿.受本条例所载的条款、条件及限制所规限第9节、自交割之日起及交割后，卖方应对买方及其关联企业及其各自的代表（统称“买方获弥偿人"）对买方获弥偿人因以下原因、基于以下原因、产生或与之相关而招致的任何及所有损害
（i）卖方或卖方集团的任何其他成员在本协议、转让协议和销售票据、知识产权转让协议或Qasara转让协议中作出或作出的任何陈述或保证，或卖方或卖方集团的任何其他成员根据任何该等文件或任何第三方索赔交付的任何证书中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处，如属实，将构成该等违反或不准确之处；
（ii）任何违反或未能履行卖方或卖方集团任何其他成员根据本协议、转让协议及销售票据、知识产权转让协议或Qasara转让协议订立的任何契诺或协议；
（iii）任何除外资产或保留负债；
（iv）卖方现有或前证券持有人、债权人或其他第三方就收购事项或交易文件提出的任何诉讼，不论是否待决或书面威胁；
（v）任何诉讼，但不包括任何与标准必要专利有关或有关的诉讼（卖方集团的任何成员就所购知识产权和/或技术包使用标准必要专利所引起的范围除外），无论是否待决或威胁，由第三方对任何买方获弥偿人提起的所购知识产权侵犯或挪用第三方知识产权的诉讼，包括诱导、组合或共同侵权的索赔，或所购知识产权涉嫌侵权的诉讼；和
（vi）欺诈。
(b)买方的赔偿.受本条例所载的条款、条件及限制所规限第9节、自交割之日起及交割后，买方应对卖方及其关联企业及其各自的代表（统称为“卖方获弥偿人"）就卖方获弥偿人所招致的任何及所有损害，而该损害是由以下各项所导致、基于、产生或有关的：
（i）买方或买方集团的任何其他成员在本协议、转让协议和销售票据、知识产权转让协议或Qasara转让协议中作出或作出的任何陈述或保证，或买方或买方集团的任何其他成员根据该等文件或任何第三方索赔交付的任何证书中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处，如属实，将构成该等违反或不准确之处；
（ii）任何违反或未能履行买方或买方集团任何其他成员根据本协议、转让协议及销售票据、知识产权转让协议或Qasara转让协议订立的任何契诺或协议；及
（iii）任何假定的法律责任。
9.2生存.本协议所载的所有陈述和保证以及根据本协议交付的证书，以及卖方根据第9.1（a）（五）节），应在交割后存续至托管终止日；提供了,然而、卖方基本陈述和买方基本陈述应在交割后继续有效，直至适用的诉讼时效届满。本协议所载各方的所有契诺和协议（卖方的赔偿责任除外）第9.1（a）（五）节））或依据本协议交付的任何证明及任何基于欺诈或faute lourde ou dolosive（在法国民法典第1231-3条的含义内）在每种情况下均应在结案后继续有效，直至适用的诉讼时效届满。尽管有上述规定，获弥偿人在根据本协议适用的存续期终止前已向获弥偿人交付高级人员证书的任何申索，在该申索解决前均应继续有效。
9.3对卖方赔偿的限制。
（a）卖方不对根据第9.1（a）（i）条）（卖方基本陈述除外）除非及直至有关损害的总金额等于或超过等于[***]（The "门槛”），在这种情况下，买方受弥偿人有权从第一美元中全额获得此类损害的赔偿利益；提供了,然而，为免生疑问，该门槛不适用于与卖方基本陈述有关的赔偿要求。
（b）卖方根据（i）项就赔偿要求承担赔偿责任的损害赔偿总额第9.1（a）（i）条）（卖方基本陈述除外）及第9.1（a）（五）节）在任何情况下均不得超过等于[***];及（二）第9.1（a）（i）条）就卖方基本陈述而言，在任何情况下不得超过等于[***].
（c）《公约》规定的限制第9.3（a）条）和9.3（b）不得适用于根据以下规定提出的赔偿要求的任何损害赔偿第9.1（a）（二）条）直通9.1（a）（四），和科 9.1（a）（六）.
9.4买方赔偿的限制.
（a）买方不对依据第9.1（b）（i）条）（买方基本陈述除外）除非且直至损害赔偿总额等于或超过阈值，在此情况下，卖方受弥偿人有权从第一美元中获得全额该等损害赔偿的赔偿利益；提供了,然而，为免生疑问，该门槛不适用于就买方基本陈述提出的赔偿要求。
（b）买方应对根据（i）项提出的赔偿要求承担赔偿责任的所有损害的总额第9.1（b）（i）条）（买方基本陈述除外）在任何情况下均不得超过等于[***]及（二）第9.1（b）（i）条）就买方基本陈述而言，在任何情况下不得超过等于[***].
（c）《公约》规定的限制第9.4（a）条）和9.4（b）不得适用于根据以下规定提出的赔偿要求的任何损害赔偿第9.1（b）（二）条）直通9.1（b）（三）.
9.5其他限制。
（a）尽管本协定有任何相反的规定，但本协定所列的任何限制均不第9节应适用于因欺诈或基于欺诈或与欺诈或faute lourde ou dolosive（法国民法典第1231-3条含义内）。
（b）任何获弥偿人士均无权就任何可弥偿损害获得双重追偿，即使该等损害可能是由于违反本协议及/或任何交易文件中的一项以上的陈述、保证、协议及契诺所致；提供了,然而、上述限制不应阻止受弥偿人追讨因同一组事实和情况而产生的根据本协议有权获得的所有损害，尽管对此类损害的赔偿索赔是基于不止一项陈述、保证、协议或契约。
（c）为确定是否有违反任何陈述、保证、契诺或义务的情况，以及依据第9.1节，但有关第3.12（a）款）、每一项陈述、保证、契诺和义务均应被视为在没有且未使该等陈述、保证、契诺或义务中所载的任何重要性、卖方材料不利影响、买方材料不利影响或其他类似限定条件的情况下作出；提供了,然而，that，for the
免生疑问，这第9.5（c）节）无意无视“重大合同”一词。
9.6赔偿程序.
（a）买方获弥偿人或卖方获弥偿人（以下简称“获弥偿人”）寻求根据本第9节应迅速交付给对方（“弥偿人”）获弥偿人的高级人员签署的证明书（一份“军官证书”）说明与该另一方的赔偿义务有关的损害赔偿存在于第9.1节，并合理详细地指明如此陈述的金额所包含的该等损害的个别项目，以及该项目所涉及的虚假陈述、违反保证、契约或义务的性质。受弥偿人未能交付该证明，不得解除、放弃或以其他方式影响受弥偿人在本协议项下的义务，除非该等未能交付实际上损害受弥偿人。
（b）获弥偿人自任何高级人员证明书交付后，须有四十五（45）天的期间向获弥偿人交付回应，其中获弥偿人须：（i）同意获弥偿人有权收取所有要求的损害赔偿（在此情况下，如获弥偿人是买方获弥偿人，则回应须附有由卖方签立的书面通知，指示托管代理人向买方支付所要求的损害赔偿）或（ii）有关获弥偿人有权收取所要求的损害赔偿的争议。如在前一句所指的四十五（45）天期限届满前，赔偿人未作出回应，则获弥偿人有权追讨该等损害赔偿。
（c）如获弥偿人依据第9.6（b）（二）条），获弥偿人须有四十五（45）天的时间以书面陈述方式回应弥偿人的反对。如在该四十五（45）天期限后，就任何债权仍有争议，则获弥偿人及获弥偿人须在六十（60）天内以诚意尝试就每一项该等债权约定各自当事人的权利。如获弥偿人与获弥偿人应如此约定，买卖双方应拟备一份载列该等协议的备忘录并签署，买卖双方应向托管代理交付联合书面指示，以根据该备忘录、托管协议及该等联合指示的条款向买方支付托管金额中约定的损害赔偿金额。如该获弥偿人与获弥偿人无法在该六十（60）天期限内就任何特定项目或项目或金额或金额达成协议，则该获弥偿人须获准按照第第10.11款.
9.7赔偿款项.一旦损害（不论是由直接索赔或第三方索赔产生）经赔偿人同意或最终在
符合第9.6节按本协议的规定支付，赔偿人应在该时间的五（5）个营业日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。卖方欠买方的损害赔偿应始终先由资金支付，然后再留在托管基金中。如果要从当时留在托管基金中的资金中偿付此类损害，卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理立即向买方解除此类损害的金额（或如果此类损害的金额超过当时留在托管基金中的资金，则应将所有剩余资金解除给买方）。
9.8解除托管金额。未依据本条例向买方获弥偿人支付的任何部分的代管基金第9节且截至托管终止日仍留在托管基金中的，应由托管代理根据托管协议的条款向卖方释放，卖方和买方应向托管代理发出联合书面指示，指示该释放；提供了该金额（a“未决索赔金额“）应由代管基金中的代管代理人保留，该代管基金代表对每项未决和未解决的直接索赔或第三方索赔（a”未决索赔"）买方获弥偿人已根据本条在代管终止日期前向卖方交付高级人员证明书第9节;提供了 然而如截至托管终止日，所有待决债权的总额超过托管基金的金额，则所有该等剩余资金应保留在托管基金中。在托管终止日期之后保留在托管基金中的任何未决索赔金额应在适用的未决索赔得到解决后进一步支付（无论是通过双方协议，还是根据本协议最终确定第9节按本协议规定支付）并根据卖方和买方提供的联合指示或根据本协议的最终确定第9节确立一方或多方对此类未决索赔金额的全部或部分的权利。
9.9第三方索赔。
（a）如有第三方（包括任何政府实体）向任何获弥偿人提出申索，而该获弥偿人拟就本条例所订的任何损害根据本条例寻求弥偿第9节（a "第三方索赔"），获弥偿人在接获有关通知后，须迅速就该申索向适用的弥偿人交付高级人员证明书。受弥偿人未及时发出该通知，不得解除、放弃或以其他方式影响受弥偿人在本协议项下的义务，除非该未履行实际上损害了受弥偿人。获弥偿人将有权在其后十五（15）个营业日内向获弥偿人送达书面通知后，自行承担该第三方索赔的抗辩责任，包括由获弥偿人选定的律师代理，该律师须为获弥偿人合理满意；提供了指弥偿人没有
实际知悉该等第三人债权不可由本协议项下的赔偿人赔偿；提供了,进一步在此类第三方索赔（i）寻求强制令或具体履行的范围内，赔偿人无权承担此类第三方索赔的抗辩，或寻求可合理预期对获弥偿人的业务具有重大意义的任何其他形式的衡平法救济；（ii）涉及对获弥偿人的刑事指控（或可合理预期可能涉及或发展为涉及对获弥偿人的刑事索赔或刑事指控的索赔），并涉及或以其他方式与任何政府实体的任何调查或调查有关，（iii）可对受弥偿人根据本协议无权获得赔偿的部分施加赔偿责任，（iv）与获弥偿人的税项有关；（v）可合理预期会导致超出获弥偿人根据本条例有权获得的最大损害金额的损害赔偿第9节（经考虑就作出（或预期作出）的任何未获满足或未获解决的弥偿申索而可能须向获弥偿人支付的任何款额后） 由截至该时间的任何获弥偿人作出），并由获弥偿人凭藉其唯一酌情决定权以诚意合理地厘定；（vi）会在合理情况下 由获弥偿人善意厘定，会对获弥偿人与任何第三方的持续业务或业务关系造成不利影响，而这些关系对获弥偿人及其附属公司而言是重要的（包括如该等第三方债权涉及（作为交易对手）获弥偿人的重要客户、供应商或其他重要合作伙伴）；（vii）寻求任何许可或以其他方式对任何购买的资产设置产权负担；或（viii）可能导致和解，或不利的判断，认为在受保人的善意认定中很可能确立了对任何受保人的持续商业利益或声誉不利的先例习俗或惯例。选举获弥偿人根据本条例承担该等第三人申索的抗辩第9.9（a）款）应在不承认就该索赔向任何第三方承担责任的情况下，为本协议的目的最终确定在该第三方索赔中提出的索赔在赔偿人的赔偿范围内并受其约束。尽管有上述规定，如果在承担抗辩后，出现了赔偿人不知道或不能合理发现的事实，经结合情况合理查询后，在决定承担该第三人债权的抗辩前，在赔偿人的合理和善意认定中规定该第三人债权不受本协议项下的赔偿，则赔偿人应将该等事实及时书面通知被赔偿人。无论该等事实如何，赔偿人均应继续勤勉尽责地对该第三人索赔进行抗辩；提供了如获弥偿人同意（或如根据本协议另有解决）该等事实免除该弥偿人对该第三方债权的责任，则该弥偿人须根据指示并在该指示的规限下进行该等抗辩，并（除非根据本协议另有规定须予赔偿的范围内）按成本及费用由该受弥偿人进行该等抗辩；提供了,进一步受弥偿人可随时接管该第三方债权的抗辩（在此情况下，受弥偿人应在不收取任何额外费用的情况下配合将该抗辩过渡至受弥偿人的过程）。如果一个
被赔偿人不同意该等事实免除赔偿人对该第三人索赔的赔偿责任，各方应根据本协议解决争议。如经协议或根据本协议以其他方式确定该等事实免除了赔偿人对该第三方索赔的责任，则赔偿人不对该第三方索赔的损失承担责任（除非该赔偿人曾经或正在因该赔偿人对该第三方索赔的抗辩而受到损害）。
（b）如获弥偿人在上述十五（15）个营业日期间内拒绝或未能按上述条款承担该第三方债权的抗辩或聘用获弥偿人合理满意的大律师，或无权按上述条款承担该第三方债权的抗辩，则该等获弥偿人（i）可选择获弥偿人合理满意的大律师在任何该等第三方索赔中代表或抗辩，而获弥偿人将支付该大律师所招致的合理费用及付款；及（ii）有权进行任何该等第三方索赔的抗辩及解决或以其他方式解决任何该等第三方索赔，但须受第9.9（d）款），及（iii）须应弥偿人的要求，就任何该等第三方申索提供所有书状及通知书的副本。弥偿人有权（自费）参与但不决定或进行与任何此类第三方索赔有关的任何抗辩或和解谈判，在每种情况下，只要弥偿人收到与此类第三方索赔有关的任何此类文件或其他信息不影响与任何受弥偿人有关的任何特权；和提供了获弥偿人须善意考虑获弥偿人作出的所有合理评论。
（c）在任何第三者申索中，弥偿人已按照本条承担抗辩第9.9节、受保人将有权参与该事项并聘请自己的律师，费用由受保人自理；提供了,然而、如（i）获弥偿人要求任何获弥偿人协助抗辩、解决或解决第三方索偿要求，或（ii）获弥偿人或获弥偿人（合理行事）中任何一方认为存在法律冲突，且获弥偿人或获弥偿人（如适用）已取得法律意见认为该获弥偿人有单独的法律代表为宜，则任何受弥偿人均有权取得该单独的法律代表并参与第三方索赔，受弥偿人所招致的所有该等合理法律费用将由受弥偿人赔偿。在任何第三方索赔中，赔偿人已按照本规定承担抗辩第9.9节，获弥偿人将在任何时候作出合理努力，使获弥偿人合理知悉有关获弥偿人已承担的任何抗辩事宜的抗辩状况，并就任何该等事宜的抗辩与获弥偿人真诚合作，并须应获弥偿人的要求，提供有关任何该等第三方索赔的所有书状及通知的副本。
（d）任何获弥偿人未经弥偿人事先书面同意，不得就根据本协议寻求弥偿的任何第三方索偿达成和解或妥协任何第三方索偿或同意进入任何判决，除非（1）弥偿人书面同意支付根据本协议所规定的该和解、妥协或判决应付的所有款项，（2）该和解、妥协或判决包括作为无条件期限的获弥偿人及其高级人员、董事，雇员和关联公司从第三方获得不可撤销的免除与该第三方索赔有关的所有责任，其形式和实质均令受偿人合理满意，（3）此类和解、妥协或判决不会导致发现或承认任何违法行为，并且（4）此类和解、妥协或判决不会对受偿人或其任何关联公司施加任何禁令救济或操作限制。未经获弥偿人事先书面同意，任何获弥偿人不得就根据本协议正在寻求弥偿的第三人索偿达成和解或妥协任何第三人索偿或同意进入任何判决；提供了如获弥偿人未能或拒绝同意任何该等建议的第三方索赔的和解或妥协（v）是在保密的基础上作出的，（w）包括无条件解除受弥偿人及其高级职员、董事、雇员和关联公司因该等第三方索赔而产生的所有责任，（x）不包含任何承认或代表受弥偿人暗示任何不当行为或责任的声明，（y）并不载有任何衡平法判决或条款，而该判决或条款就所购资产中所包括的知识产权授予许可或其他产权负担，及（z）并不对获弥偿人施加任何法律责任，而该获弥偿人无权根据本协议获得弥偿，那么，就此类第三方索赔（当最终解决时）而言，赔偿人的最大责任不应超过如果得到受赔偿人的批准，则根据此类和解或妥协，赔偿人本应有义务支付的损害赔偿金额。
9.10调查的效果.基于本协议所载或根据本协议作出的卖方集团的任何陈述、保证、契诺或义务而获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救的所有权利，不受在任何时间（无论是在本协议的执行和交付或结束日期之前或之后）就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响（为免生疑问，为这些事实，本协议或卖方披露附表中明确披露的事件或情况，并根据本协议作为陈述和保证的例外情况，或适用的契约和义务）。对买方完成收购的义务放弃任何条件，如果该条件是基于任何陈述或保证的准确性，或基于任何契诺或义务的履行或遵守，则不应影响基于该陈述、保证、契诺或义务获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救的权利。
9.11保险收益.根据本条例提供赔偿的任何损害赔偿的金额第9节应扣除受保人根据保险政策就该等损害实际追回的任何金额（扣除该等保单的免赔额、强制执行成本及相关成本和开支，以及任何保费增加）；提供了，that nothing in this第9.11款应被视为该受弥偿人根据任何保单寻求追偿的肯定要求；提供了 进一步如获弥偿人向获弥偿人支付损害赔偿，而该获弥偿人随后就引起损害赔偿支付的同一事项追讨一笔款项（包括根据他们中任何一方可获得的任何保险单，或他们中任何一方可强制执行的任何赔偿），则获弥偿人须立即向获弥偿人偿还如此追讨的款项（扣除该等保单的免赔额、强制执行费用及相关成本及开支，以及任何保费增加）。
9.12独家补救。双方承认并同意，在交割后，除《过渡服务协议》明确规定的范围外，所获得的知识产权许可协议、5G许可协议、专利组合许可协议、芯片供应协议、终止协议或基于欺诈或faute lourde ou dolosive（在法国民法典第1231-3条的含义内），本第9节对于因本协议而产生、基于、产生于本协议或与本协议相关的任何和所有索赔，是结束后买方受赔人和卖方受赔人的唯一和排他性补救措施；据了解，本协议中的任何第9节或本协议的其他地方应影响双方获得特定履行或其他衡平法补救的权利，以强制执行双方在本协议项下的义务，如第10.12款.
9.13无追索权人士.尽管本协议或交易文件中有任何相反的规定，每一方当事人均承认并同意，就其本身及其任何关联公司及其各自的继承人和受让人而言，（i）可能基于本协议或交易文件的谈判、执行或履行或不履行本协议或交易文件（包括在，与本协议或任何交易文件有关或作为诱因），只能针对（且此类陈述和保证仅为）该交易文件的另一方或其关联方作出，然后仅限于本协议或适用交易文件中规定的范围，并受其条款的约束；（ii）任何另一方的关联方或代表（统称，任何一方的任何附属公司除外，“无追索权人士"）应承担因本协议或交易文件或基于本协议或交易文件或其谈判、执行、履行、不履行或违约而产生、因本协议或交易文件或其各自的继承人或因本协议或交易文件或其协商、执行、履行、不履行或因本协议或交易文件或其协商、执行、履行、不履行或违约而产生、因本协议或交易文件或基于本协议或交易文件或其协商、执行、履行、不履行或违约的任何索赔而产生的任何责任，而该方为其本身及其任何关联公司及其各自的继承人和转让人放弃并解除所有权利、责任，针对任何此类适用的无追索权人就上述情况提出的损害赔偿或索赔；（iii）在适用法律允许的最大范围内，该缔约方为其本身及其任何关联公司及其各自的继承人和受让人，（a）放弃和解除任何和所有权利、责任、损害赔偿或索赔，否则可能
可在法律上或权益上获得，或被法规、条例或其他适用法律授予，以避免或无视另一方的实体形式或以其他方式将另一方的责任归责或延伸至任何此类另一方的适用无追索权人，无论是基于法规或基于权益、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一商业企业、揭开面纱、不公平，资本不足或其他情况，以及（b）不依赖任何适用的无追索权人履行本协议或交易文件或在本协议或交易文件中作出、与本协议或交易文件有关或作为对本协议或交易文件的诱导而作出的任何陈述或保证。每名适用的无追索权人士均为明确的第三方受益人第9.13节拥有对此的完全强制执行权第9.13节就好像它是其中的一方。
9.14赔偿款项的税务影响.
（a）买方根据本协议从代管基金收到的所有款项以及根据本协议支付的所有其他赔偿款项第9节除适用法律另有规定外，就所有适用的税务目的而言，应视为对购买价格的调整。
（b）获弥偿人或其代理人（或适用时的托管代理人）有权根据本条扣除或扣留向获弥偿人支付的任何款项第9节、根据《守则》或适用法律的任何规定要求扣除和扣缴的与预扣税款有关的金额。根据前一句扣除和扣留并支付给适当的税务机关的任何金额，就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除和扣留的受偿人。根据弥偿人或其代理人（或如适用，托管代理人）的要求，获弥偿人应提供（或促使提供）其所要求的与该等税款扣缴和与该等付款有关的信息报告合规有关的任何税表或其他信息。
10.一般规定.
10.1通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为送达：（i）如亲自送达，则在收到时；（ii）以挂号或挂号邮件邮寄、预付邮资、要求回执后十（10）个工作日；（iii）以商业隔夜快递服务寄出后两（2）个工作日；或（iv）如在收件人当地时间下午5：00之前通过电子邮件发送，但未显示交付失败（如果在收件人当地时间下午5：00之后未显示交付失败的情况下发送，然后，将被视为在当地时间当地时间上午9：00为收货人在随后的营业日）在以下地址（或在相同通知中指明的缔约方的其他地址）妥为交付：
（a）如果对买方实体：
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高通技术公司5775 Morehouse Drive
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
美利坚合众国
Attn：总法律顾问
电子邮件：[***]
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| 附一份送达（不构成通知）： | ||
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Proskauer Rose LLP Eleven Times Square
纽约，纽约10036
美利坚合众国Attn：Lauren Boglivi；Michael Elli
电子邮件：[***];[***]
和
Proskauer Rose LLP 374 rue Saint-Honor é
75001 Paris，France Attn：J é r é my Scemam
电子邮件：[***]
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（b）If to seller，to：
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Sequans Communications S.A.
戴高乐大道5-55号
92700法国科隆布
Attn：Georges Karam先生（首席执行官）；Deborah Choate女士（首席财务官）
电子邮件：[***];[***]
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| 附一份送达（不构成通知）： | ||
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Orrick Herrington & Sutcliffe LLP
The Orrick Building，405 Howard Street
旧金山，加利福尼亚州 94105
美利坚合众国
阿顿：约翰·包蒂斯塔；布雷特·库珀，理查德·史密斯
电子邮件：[***];[***];[***]
和
Orrick Herrington & Sutcliffe（Europe）LLP
61，rue des belles feuilles
75116 Paris，France Attn：Patrick Tardivy；Julia Apostl
电子邮件：[***];[***]
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10.2以美元支付.除本文另有规定外，根据本协议支付的所有款项均应以立即可用的资金以美元电汇方式支付至收款人向付款人书面指定的一个或多个账户，不得进行任何抵销、扣除或反诉；据了解，任何以货币支付的金额其他
比美元按折算率确定。根据本协议应付的任何以非美元货币确定的金额，应根据彭博在紧接适用确定日期前两（2）个营业日的纽约市时间上午9点观察到的汇率（即“转换率”).
10.3整个协议；没有第三方受益人.本协议及本协议特别提及或依据本协议交付的文件和文书及其他协议，包括本协议的展品和附表，包括卖方披露附表：（a）共同构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解，但保密协议除外，该协议应继续完全有效，并应在本协议的任何终止或结束后继续有效，根据其条款；及（b）除非另有明文规定第9节，并不旨在授予任何其他人（许可受让人除外）本协议项下的任何权利或补救措施。
10.4转让.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利；提供了任何一方不得在未经该方同意的情况下（就任何一方而言）通过适用法律或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但就任何一方而言，不得转让给其各自的全资附属公司，但此种转让不得影响或解除该方在本协议项下的义务和其他责任。任何违反本协议的故意转让均为无效从头算起.
10.5修正；放弃.本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由买卖双方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。
10.6可分割性.如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并且将对该条款适用于其他人或情况进行合理的解释，以实现本协议各方的意图。
10.7本协议的无形性.双方承认并同意，本协议中的规定是无形的和不可撤销的。任何一方未经另一方同意修改、补充或以其他方式修改本条款的意图，均不具有任何效力。双方在此事先约定，任何违反上述规定的行为，均应受到法国民法典第1222条规定的制裁。
10.8不吃苦
.尽管有法国民法典第1195条的规定，双方同意，即使在无法预见的情况变化（Changement de circonstances impr é visible）截至本协议之日，本协议项下义务的履行对未明确接受承担该风险的任何一方而言过于繁重，但该人仍应完全履行其在本协议项下的义务，而无能力（a）根据本协议提出任何修订申请第10.9节，或（ii）迫使另一方重新谈判或终止本协议或根据第10.9节.
10.9明示豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方均明确和不可撤销地放弃（a）该缔约方根据法国民法典第1226条可能拥有的终止本协议或打算终止本协议的任何权利，以及（b）该缔约方根据法国民法典第1186条和第1187条可能拥有的任何权利，声称本协议因任何其他有助于完成本协议所设想的交易的合同因任何原因终止、失效或无效而失效。
10.10管辖法律。本协定在所有方面均应根据法国实体法解释并受其管辖，而不涉及其法律选择规则。
10.11解决冲突.
（a）因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有关的所有争议、争议或索赔，包括有关其存在、有效性、终止或确定仲裁协议范围的任何问题，应通过国际商会管理的具有约束力的仲裁最终解决，并由根据上述规则指定的三（3）名仲裁员根据其仲裁规则进行。仲裁地应为美国纽约州纽约市，仲裁程序使用的专属语言应为英文。双方同意，根据本协议或根据《技术许可协议》或其他交易文件指定的仲裁庭可对本协议、《技术许可协议》和其他交易文件行使管辖权。
（b）除任何损害赔偿外，胜诉一方有权追回其合理的律师费和与仲裁有关的费用。
（c）本文的任何规定都不会阻止一方当事人在指定仲裁员之前向任何有管辖权的法院申请任何法律上或公平上可用的临时补救办法。此种救济申请不构成对本协议仲裁的放弃。经指定，仲裁员应拥有命令临时或临时救济的专属权力，但仲裁员命令的任何救济可由具有管辖权的法院立即具体执行。双方放弃对召开地点的异议，包括论坛非便利或其他类似的原则，并同意美国纽约州纽约州联邦法院在任何行动中的非专属属人管辖权，以承认或执行本仲裁协议或任何命令或裁决
仲裁员，或为此处规定的临时或临时补救办法。对裁决的判决可由任何具有管辖权的法院作出。
（d）发现应限于要求出示与案件结果相关且具有重要意义的特定文件或狭义类别文件的书面请求。不得有证人的证词。最终裁决必须在指定正式仲裁庭后九个月内作出。这一期限可经当事人同意或由仲裁庭出于正当理由予以延长，但一项裁决不得因在本协议规定的期限之后作出，或在任何延长的期限之后作出而无效。此处的每一方在此同意，此处提供的仲裁程序将是解决上述任何争端、争议或索赔的唯一和专属方法。
（e）当事各方应对仲裁程序和所有裁决以及另一方在诉讼期间披露的所有文件、证词或其他信息保密，所有此类信息均应构成机密信息，但适用法律要求或为保护或追求合法权利或在善意法律程序中执行或质疑裁决而必要的情况除外。在接收方同意对此种信息保密的情况下，此种信息可以向外部律师、审计师或当事人的会计师披露。
10.12具体表现.各缔约方均承认并同意，如果本协议的任何条款未由该缔约方按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则另一缔约方将受到不可挽回的损害，并且无法在法律上获得任何适当的补救。因此，每一缔约方特此同意发布强制令或衡平法救济，以迫使该缔约方履行义务，并同意由仲裁庭或法院根据第10.11款关于强制性或衡平法救济，包括根据法国《民法典》第1221条具体履行一方在本协议项下和本协议项下义务的补救。各缔约方同意并承认特定绩效是可行的，并且此类特定绩效的成本之间不存在不成比例的情况（强制执行）为违约方及其目的为受益方主张相同。每一缔约方还同意，任何其他缔约方或任何其他人不得被要求获得、提供或邮寄任何与此相关的债券或类似票据，或作为获得本文件中提及的任何补救措施的条件第10.12款，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。本规定的补救办法第10.12款不应被视为一方违反本协议的排他性补救措施，而应是对其他各方在法律或公平方面可获得的所有其他补救措施的补充。
10.13建筑规则.双方在此声明，他们各自已被告知或有机会被自己的律师或律师告知，因此他们已完全独立地评估了他们在本协议下的权利和义务的范围。因此，任何律师或律师，即使在本协议起草过程中发挥了关键作用，也不应被视为具有唯一起草人的能力（r é dacteur独一无二）或
联合起草人（r é dacteur联合）的本协议或任何其他交易文件，与双方有关。各方特此：（a）放弃适用任何适用的法律或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的人不利；（b）承认本协议不是标准或粘合合同（contrat d’adh é sion）；（c）放弃对法国民法典这类条款，特别是法国民法典第1110条、第1171条或第1190条条款提出索赔的任何权利。
10.14日程安排.根据本协议任何附表披露的作为本协议特定（s）节的例外的任何信息，应被视为买方作为彼此节的例外披露，只要此类信息与该其他节的相关性在其表面上显而易见，尽管有遗漏或交叉引用。本协议任何条款中任何美元金额或任何项目或事项的说明或任何附表中任何特定项目或事项的列入，均无意暗示该金额或更高或更低的金额，或如此指明或包括的项目或事项，或其他金额、项目或事项，是或不是重要的，任何缔约方均不得使用任何该金额的说明或任何该金额的说明或列入的事实，在双方之间的任何争议中的项目或事项，以确定任何未在此指明或未列入任何附表的项目或事项是否对本协议而言是重要的或不重要的。此外，本协议任何条款中对任何金额、项目或事项的说明或在任何附表中列入任何具体项目或事项，均无意暗示该等项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议中使用该说明或列入任何该等金额、项目或事项的事实，以确定是否有任何金额，就本协议而言，未在本协议中指明或未包括在任何附表中的项目或事项正在或不在正常业务过程中。在任何情况下，在任何附表中列出任何项目或事项，均不会被视为或解释为扩大或以其他方式放大本协议所载的陈述、保证、契诺或协议。卖方披露附表中包含的合同或其他文件的摘要或描述由合同或文件本身对其整体进行限定。
10.15释义.
（a）当本协议中提及章节或展品时，除非另有说明，该提及应为本协议的某个章节或本协议的一个附件。
（b）本协定所载标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。
（c）此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下均应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除非上下文另有要求，否则此处使用的短语“delivered”、“provided to”、“made available”和“provided to”以及具有类似含义的短语，就以下任何陈述而言，是指第3款大意为任何信息、文件或其他材料已“交付”、“提供”或“提供”给
买方或其代表表示，买方或其代表在本协议日期前至少两（2）个工作日在卖方就本协议设立的虚拟数据室中提供了此类信息、文件或材料以供审查（未经卖方集团随后修改）。
（e）除非本协定的上下文另有要求：（i）任何性别的词语包括彼此的性别；（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（iii）术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和派生或类似词语指的是整个协定；（iv）所有对一天中任何时间或日期的提及均指法国的该时间或日期。
（f）所有提及“$”、“美元”或“美元”的金额将指美国的法定货币。
（g）所有提及日的内容均应为日历日，除非规定了营业日（但应适用《法国民事诉讼法》第640至642条计算本协定下的任何期限，条件是第642条中提及的“un jour f é ri é ou ch ô m é”和“Premier jour ouvrable”应参照此处出现的“营业日”定义进行解释）。
（h）所有对适用法律的提及均包括对经修订或重新颁布的适用法律、其修订或重新颁布的任何适用法律以及根据其制定或实施的任何适用法律的提及，在每种情况下均为当时有效的（无论是在本协议日期之前、当天或之后）。
（i）本协定中的任何法文用语应取代其英文译本。
（j）任何提及“尽最大努力”或“尽最大努力”或类似表述的陈述应被解释为提及法国法律概念“义务de moyens renforc é e”以及任何提及“合理努力”或“合理努力”或类似表述的陈述，应被解释为提及法国法律概念“义务de moyens”.
（k）任何提及“采购”或类似表述的陈述应被解释为提及法国法律概念“门堡”.
（l）“书面”字样应包括电子邮件或其他电子送达方式。
【本页剩余部分有意留白】
作为证明，双方已促使本协议由各自或其各自的官员正式授权签署和交付，所有这些均截至上述首次写入的日期。
双方当事人在此约定，作为证据约定事项（Preuve公约），本协定根据现行欧洲和法国条例，特别是欧洲议会和理事会2014年7月23日第910/2014号条例（EU）和第1367条以电子方式签署等。法国民法典。为此目的，双方同意使用在线平台DocuSign（www.docusign.com）。每一缔约方决定（i）其附在本文件上的电子签字与其手写签字具有相同的法律价值，以及（ii）在本签字范围内实施的技术手段赋予确定的日期（日期确定）至本文件。
每一缔约方都承认并接受，根据法国民法典第1375条第4款，缔约方用来以电子方式签署本文件的签字程序使他们每一个人都能够在持久的介质上拥有本文件的副本或获得该文件。
| 高通技术公司 | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名：Duane Nelles III 职称：高级副总裁，企业发展 |
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| 高通法国S.A.R.L。 | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名：让·瓦拉尔迪 标题：G é rant |
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| 高通技术国际有限公司。 | |||||
| 签名： | |||||
| 姓名：尼尔·马丁 职称：董事 |
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Sequans Communications S.A. |
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| 签名： | |||||
| 姓名：Georges Karam 头衔：董事长兼首席执行官 |
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日程表
卖方披露时间表
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预写软件和电子资产的电子交付声明
本声明的目的是作为文件，证明预写软件和其他可以电子方式转让的资产，包括但不限于卖方向买方提供的参考设计和相关说明、抵押品和支持材料是在加利福尼亚州的地点收到的，并且符合加利福尼亚州条例1502（f）（1）（d），其中规定“[ t ]预写程序的销售或租赁是不是通过远程电信方式将程序从卖方营业地转移至或通过买方计算机，且买方未在交易中取得任何有形个人财产，如存储介质的占有权的，属于应税交易……”
软件销售商的声明
本人证明，将预写软件等电子资产以电子方式转让给高通技术公司（“采购人”）计算机/服务器由远程电信从Sequans Communications S.A.（“卖方”），交易中未转让任何有形媒体（例如CD、软盘、磁带）。
卖方名称：__________________________ 日期：______________________
财产说明：
卖方代表姓名（打印）：__________________________________________
卖方代表签名：______________________________________________
软件购买者声明
本人证明上述软件和其他电子资产是通过远程电信以电子方式转让给买方的。 卖方在交易中没有将对存储介质等任何有形个人财产的占有权转让给买方。
软件收于：__________________________________________________________________
采购人代表姓名（打印）：__________________________________
采购人代表签名：______________________________________
日期：__________________________