附件 10.1

注册权协议

由和之间

INTUITIVE Machines，INC。

和

这里的其他各方

截至2026年1月13日

 

目 录

 

					页
第一条定义					1
第1.1节		某些定义			1
第1.2节		其他定义条文；释义			4
第二条登记权					4
第2.1款		要求非储架注册发售的权利			4
第2.2节		搭载非上架注册发售的权利			4
第2.3节		上架登记			5
第2.4节		包销货架拆货的需求和搭载权利			5
第2.5节		有效注册			5
第2.6节		对需求和搭载权利的限制			5
第2.7节		有关被要求供股的通知			6
第2.8节		关于非上架注册发售及包销上架承销权的通知			7
第2.9节		分配计划、承销商和大律师			7
第2.10款		削减			8
第2.11款		提款			8
第2.12款		锁定			8
第2.13款		费用			8
第2.14款		促进注册和发行			9
第2.15款		第144条规则			13
第2.16款		包销注册			13
第2.17款		没有不一致的协议			13
第2.18款		注册权的终止			14
第2.19款		可登记证券交易			14
第三条赔偿					14
第3.1节		公司赔偿			14
第3.2节		持有人的赔偿			15
第3.3节		索赔通知等。			15
第3.4节		贡献			16
第3.5节		非排他性			17
第四条其他					17
第4.1节		通告			17

 

i

第4.2节		转让权			18
第4.3节		额外缔约方；联合协议			18
第4.4节		修订；豁免			19
第4.5节		第三方			19
第4.6节		管治法			19
第4.7节		对管辖权的同意			19
第4.8节		陪审团审判的相互放弃			20
第4.9节		具体表现			20
第4.10款		整个协议			20
第4.11款		可分割性			20
第4.12款		同行			20
第4.13款		有效性			20
第4.14款		公司			20
第4.15款		其他登记权利			20

 

 

二、

注册权协议

本登记权利协议（“协议”）的日期为2026年1月13日，由特拉华州公司Intuitive Machines, Inc.（“公司”）与每一位投资者（定义见下文）不时签订。

背景

鉴于，就完成拟进行的交易而言，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向每位投资者授予注册权。

现据此，各方约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。

“关联”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予的含义，自本协议发布之日起生效。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或根据美国或纽约州法律属于法定假日的一天以外的任何一天。

“普通股”是指公司的A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及与任何股票分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关的就其发行的任何证券，或作为替代证券。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“控制”（包括其相关含义，“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例，因为同样可能会不时修订。

“现有注册权协议”指公司、Inflection Point Holdings LLC及其其他各方于2023年2月13日签署的经修订及重述的注册权协议。

 

1

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“政府权威”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“投资者”是指（a）Vantor投资者，（b）根据第4.2节作为Vantor投资者的受让人执行共同协议的每个人，以及（c）在任何时候经Vantor投资者同意以“投资者”身份执行共同协议的其他人，在每种情况下，都是可注册证券或可行使、可交换或可转换为可注册证券的证券的持有人。

“联合协议”具有第4.3节中规定的含义。

“法律”是指任何法规、法律、条例、条例、规则、强制令、命令、法令、政府批准、指示、要求或其他政府限制或任何政府当局的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理。

“购买协议”指公司、Vantor Investor及其其他各方于2025年11月3日签署的会员权益购买协议。

“购买协议锁定”是指购买协议第12.14条规定的转让限制。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、合作社、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否被视为适用法律下的法人实体，或任何政府机关或其任何部门、机构或政治分支机构。

「可登记证券」指所有股份，但该等股份在以下情况下将不再为可登记证券：

（a）涵盖该等可登记证券的登记声明已宣布生效，而该等可登记证券已依据该登记声明处置；

（b）此类可注册证券应已根据《证券法》第144条或第145条（或当时有效的任何类似规定）出售；

（c）该等可注册证券不再未偿还；或

（d）持有该可注册证券的投资者终止其在本协议下的权利。

“注册费用”是指与履行或遵守本协议有关的任何和所有费用，包括：

 

2

（a）SEC、证券交易所或FINRA的所有注册和备案费用（如适用，包括FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支）；

（b）遵守证券或“蓝天”法律的所有费用和开支（包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的承销商的律师费用和支出）；

（c）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送费用（包括以符合存放于存托信托公司（“DTC”）的格式印制可登记证券的凭证及印制招股说明书的费用）；

（d）与注册证券在任何证券交易所或FINRA上市有关的所有费用和开支以及所有评级机构费用；

（e）公司的大律师及其独立公共会计师的费用和支出，包括任何特别审计和/或此类业绩和合规所要求或发生的“冷安慰”信函的费用；

（f）证券的发行人或卖方惯常支付的承销商的任何费用和支出，包括公司如有此意愿或承销商如有此要求的责任保险，以及就所要求的注册而聘请的任何特别专家的合理费用和开支，但不包括承销折扣和佣金以及转让税（如有）；

（g）Vantor Investor选定的投资者的一名大律师就投资者持有的涵盖可注册证券的任何注册声明或注册发售而招致的合理费用及付款；

（h）公司与分析员及投资者介绍或就注册证券的注册及/或营销而进行的任何“路演”有关的成本及开支（包括投资者的合理自付费用）；及

（i）证券发行人惯常支付的任何其他费用及付款。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何继任机构。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的规则和条例，同样可能会不时修订。

“股份”指（i）投资者不时持有的公司普通股的所有股份，包括通过签署和交付共同协议而成为或成为本协议当事人的人所持有的任何股份，（ii）任何已发行或可作为分配而发行的股份或其他证券，或作为交换或替代该投资者持有的任何上述股份或任何该等其他证券，以及（iii）为交换或因转换任何上述股份而发行或转让的任何其他证券

 

3

合并、合并、重组或其他事项，以及就任何该等交易向任何其他股份持有人发行的任何其他证券。

“转让”（包括其相关含义，“转让人”、“受让方”和“已转让”）就任何证券而言，是指直接或间接出售、合同出售、给予、转让、要约、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或出售的合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处分此类证券的任何经济、表决权或其他权利的任何期权、权利或权证。“转移”作为名词使用时，应具有上下文可能要求的相关含义。

“Vantor投资者”是指Vantor Holdings Inc.，一家特拉华州公司及其继任者和受让人。

第1.2节其他定义性规定；释义。

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，本协议中提及指定的“条款”或“节”是指本协议的一条或节。

（b）本协定中的标题仅为方便参考而列入，不限制或以其他方式影响本协定的含义或解释。

（c）此处定义的术语所赋予的含义同样适用于这类术语的单数和复数形式。

第二条

注册权

第2.1节要求非货架注册发售的权利。在不违反第2.6节的情况下，根据Vantor投资者在任何时间和不时提出的要求，公司将以本条第二款所述方式促成Vantor投资者要求纳入该发行的可注册证券的非储架注册发行。任何被要求的非储架注册发行，在符合第2.6节和第2.10节的规定下，可由公司选择，包括公司将为自己的账户出售的公司普通股，还应包括根据本条第二款行使其相关搭载权利的投资者将出售的可注册证券。

第2.2节非货架注册发售的搭载权利。根据购买协议锁定规定的限制，对于非储架登记声明涵盖的任何注册发行可注册证券（无论是根据行使要求权利还是在公司或公司其他股东的倡议下），每一投资者均可根据本条第二款行使搭载权利，以将其持有的任何注册证券包括在该发行中。公司将以本协议所述方式促进任何此类非货架注册发行。

 

4

第2.3节上架登记。在不违反第2.6（b）节的情况下，在本协议日期后180天的日期或之前，公司应根据《证券法》第415条规则或其任何后续规则，编制并向SEC提交一份表格S-3或当时适当的表格上的登记声明，以进行延迟或连续的发售，该表格涵盖当时尚未发行的投资者持有的所有可登记证券，或通过生效后修订或招股说明书补充的方式将投资者持有的所有可注册证券添加到此类现有注册声明中，用于根据《证券法》第415条规则或其任何后续规则在延迟或持续的基础上进行的发售，并利用其商业上合理的努力促使SEC在此后尽快宣布此类搁置注册声明生效。此外，公司应尽其商业上合理的努力，促使根据本第2.3节提交的货架登记声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该货架登记声明可用，或者，如果不可用，则可持续获得另一货架登记声明（如果公司有资格提交货架登记声明）或其他登记声明（如果公司没有这样的资格），供转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券不再为可登记证券为止。如果在提交货架登记声明后，可注册证券的持有人根据《证券法》要求根据该货架登记进行额外可注册证券的登记，公司应修改该货架登记声明以涵盖该额外可注册证券。

第2.4节包销货架拆除的需求和搭载权利。在不违反第2.6节的情况下，根据Vantor投资者在任何时间和不时提出的要求，公司将以本协议中所述的方式促成将可注册证券从有效的货架登记声明中包销“取下”。就任何包销的货架拆出（无论是根据行使该等索取权，还是由公司或公司其他股东主动提出，无论已上市或未上市）而言，投资者可行使搭载权利，将其持有的登记在该货架上的此类拆出可登记证券包括在内。

第2.5节有效注册。公司须就每项要求登记，以其商业上合理的努力，促使登记声明继续有效不少于连续180天（或在该登记声明所涵盖的所有可登记证券已不再为可登记证券时终止的较短期间），或如（i）该等登记是表格S-1上的搁置登记，直至该等搁置登记被表格S-3上的搁置登记修订或取代（或当该登记声明所涵盖的所有可登记证券已不再是可登记证券时终止的较短期间）或（ii）该等登记声明与包销发售有关，则根据承销商或承销商的法律顾问的意见，法律规定须就承销商或交易商销售可登记证券而交付招股章程的较长期间。

第2.6节对需求和搭载权利的限制。

（a）任何要求提交注册声明或要求注册发售或下架的要求将受制于（i）购买协议锁定的约束，（ii）与承销商仍然有效的任何适用的“锁定”安排的约束

 

5

任何先前未获承销方放弃的发售，而该等要求必须推迟至该等“锁定”安排不再适用及（iii）根据现有登记权协议向搭载登记权持有人发出的通知及其他义务。如已就非货架注册发售或包销货架下架提出要求，则只要相关发售仍在进行中，则不得提出进一步要求。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者将不会对适用于员工福利相关要约和销售的表格S-8登记声明或后续表格所涵盖的公司已登记的主要发行拥有搭载或其他登记权，如果证券不是以现金出售的，包括表格S-4涵盖的任何此类发行，或者该发行是除普通股之外的证券的善意发行，即使此类证券可转换为或可交换或可行使为普通股。

（b）如果公司董事会在其善意判断中确定此类注册或要约可能对公司的善意业务或融资交易产生重大干扰或合理可能要求过早披露信息，而过早披露可能对公司产生重大不利影响（在每种情况下为“有效的商业理由”），公司可以推迟提交（但不是准备）要求的注册声明或暂停任何货架注册声明的有效性，或推迟启动要求的货架拆除程序，在每种情况下，一段合理的“禁售期”，直至该有效商业理由不再存在后五（5）个工作日，但在任何情况下均不得超过董事会确定存在有效商业理由之日后六十（60）天，且在任何连续十二（12）个月期间内不得超过两次，如公司决定根据本条第2.6（b）款推迟提交被要求的登记声明、暂停货架登记声明的有效性或推迟启动被要求的货架拆除程序，公司应及时向Vantor投资者和其他根据该货架登记声明注册的可注册证券的投资者（如适用）发出书面通知（该通知应仅将此类事件的发生通知适用的投资者，并且在此类信息将构成重大非公开信息的范围内不得提供有关此类事件的额外信息）。

（c）无论是根据第2.1节的非储架登记声明或根据第2.4节的包销储架拆除或其组合，无论是根据第2.1节的非储架登记声明或根据第2.4节的包销储架拆除或其组合，Vantor投资者不得要求总计超过三（3）次包销公开发行。Vantor投资者不得要求承销公开发行，除非该发行中包含的所有可注册证券向公众公开的总发行价格为（a）75,000，000美元和（b）Vantor投资者剩余可注册证券的市值中的较低者。如果与之相关的登记声明（i）未生效，（ii）在根据本条第2款要求的期间内未保持有效，或（iii）根据该登记声明提供的可注册证券在该期间受SEC的停止令、强制令或类似命令或要求的约束，则就本条第2.6（c）款而言，不得将任何被要求的包销公开发售视为已发生。

第2.7节关于被要求提供的通知。为使万特投资者行使要求备案登记声明的权利或要求承销

 

6

货架拆下发生时，Vantor投资者必须以书面形式通知公司和其他投资者，并注明寻求注册或拆下的可注册证券数量以及建议的分配计划。

第2.8节关于非上架注册发售和包销上架带走搭载权利的通知。

（a）公司将同时向投资者通报根据本协议（如适用）任何拟进行的非储架注册发售或包销储架拆除的所有相关方面，以便他们可能有合理机会在适用的通知期内行使其相关的搭载权利。在不限制前一句所述的公司义务的情况下（据了解，本句所述的特定通知期不应限制公司在该通知期之前让投资者同时获悉任何此类发售的所有相关方面的义务），公司应在不迟于纽约市时间下午5：00之前以书面（i）形式通知投资者预期的非货架注册发售（无论是根据Vantor Investor或公司其他股东提出的要求还是公司主动提出的要求），在拟用于此类非货架注册发行的预先定价营销工作的初步招股说明书最终确定日期之前的第五个交易日，以及（ii）不迟于纽约市时间（a）下午5：00（无论是根据Vantor Investor或公司其他股东提出的要求，还是公司主动提出的）预期包销下架的日期之前的第五个交易日，在已营销的包销下架的情况下，拟用于该等下架的预先定价营销工作的初步招股章程或招股章程补充文件确定之日前第三个交易日，及（b）如属非市场包销下架，则预期有关下架定价发生之日前第二个交易日。

（b）任何投资者如希望就非储架注册发售或包销货架下架行使其搭载权利，必须将其寻求在该等非储架注册发售或包销货架上架下架中包含的可注册证券数量（如适用）通知公司和其他投资者。此类通知必须以书面形式发出（i）在非货架注册发售的情况下，不迟于纽约市时间下午5：00，在（如适用）拟用于相关发售的预先定价营销工作的初步招股说明书或招股说明书补充资料预计将被最终确定的日期之前的第二个交易日，以及（ii）在包销货架下架（无论是否已营销）的情况下，不迟于纽约市时间下午5：00，预期相关发售定价发生日期的前一个交易日。

（c）在任何必要的公开披露之前，并在符合适用的法律要求的情况下，本协议各方将对其关于可能的包销下架的讨论保持适当的机密性。

第2.9节分配计划、承销商和法律顾问。任何包销发售的分配计划应予确定，而该等发售的管理承销商应由（i）Vantor Investor或（ii）在该等发售中建议出售的大部分股份由公司为其自己的账户出售的情况下，由

 

7

公司，在第（i）条的情况下，与公司进行合理磋商，在第（ii）条的情况下，与投资者进行合理磋商。在货架登记声明的情况下，分配计划将提供合理可能的尽可能多的灵活性，包括关于受让投资者的转售。

第2.10节削减。如果管理承销商告知公司和出售投资者，他们认为要求列入包销发行的股份数量超过了在该发行中可出售的数量，而不会对所发售股份的分配产生不利影响，则该发行将仅包括承销商建议可在该发行中出售的股份数量。在Vantor投资者发起的活期发行中，Vantor投资者应享有优先于参与发行的任何其他人（包括公司）的优先权，并且在任何剩余能力范围内，任何其他出售投资者应根据适用投资者实益拥有的可注册证券数量占所有投资者实益拥有的可注册证券总量的百分比按比例削减。对于由投资者以外的人（包括根据现有登记权协议）提出的请求发起的发售，该等请求人应享有第一优先权，而投资者应享有第二优先权，并根据适用投资者实益拥有的可登记证券数量占所有投资者实益拥有的可登记证券总量的百分比按比例予以削减。对于公司为自己的账户发起的发售，公司应比参与发售的任何其他人享有第一优先权，现有登记权协议项下的搭载登记权持有人享有第二优先权，投资者应享有第三优先权，并根据适用投资者实益拥有的可登记证券数量占所有投资者实益拥有的可登记证券总量的百分比按比例予以削减。

第2.11节撤回。即使投资者持有的可注册证券已成为注册包销发行的一部分，该投资者可不迟于与管理承销商确定公开发行价格和承销商折扣的时间，拒绝出售为其账户提供的全部或任何部分可注册证券。

第2.12节锁定。就任何可注册证券的包销发售而言，在管理承销商就该包销发售提出要求的范围内，公司及各可注册证券持有人（就任何投资者而言，就该投资者所持有的股份而言）应同意受公司同意的包销协议所载的惯常“锁定”限制的约束，如果在该发行中出售的大部分股份是为其账户或Vantor投资者出售的如果在该发行中出售的大部分股份是由投资者出售的，并且不超过90天，并且在其他方面不比适用于Vantor投资者的限制性更强（据了解，上述规定应以相同方式约束所有投资者）。公司应促使其执行人员及其董事订立包含不低于可登记证券持有人执行的锁定协议所载限制的限制的锁定协议。

第2.13款费用。与投资者持有的任何登记声明或涵盖可注册证券的登记发行有关的所有登记费用将由公司承担。然而，承销商、券商和交易商的折扣和

 

8

适用于为投资者账户出售股票的佣金将由该投资者承担。

第2.14节便利注册和发行。

（a）如公司根据本协议有义务为代表投资者登记和发售可注册证券提供便利，公司将以公司为自己的账户登记和发售股份时合理预期的同等程度的谨慎和派遣这样做。在不限制这一一般义务的情况下，公司将履行本节2.14中所述的具体义务。

（b）就Vantor投资者根据本条第二款要求提供的每一份登记声明或以其他方式适用搭载权利的每一份登记声明，公司将：

（i）编制并向SEC提交涵盖适用的可注册证券的注册声明（或注册声明），根据需要提交修订，寻求其有效性，并根据需要向SEC提交招股说明书和招股说明书补充文件，所有这些均与投资者协商并在合理必要的情况下，以便允许根据适用的分配计划发售和出售该可注册证券；

（ii）在提交任何注册声明、任何招股章程、对注册声明的任何修订、对招股章程或任何自由书写的招股章程的修订或补充文件之前的合理时间内，向发售投资者及包销发售的包销商或包销商（如适用）提供该等文件的副本，及各自的法律顾问；公平考虑投资者或承销商或承销商的法律顾问可能要求的在提交文件之前或之后对任何此类文件进行的合理更改；并使出售投资者或任何承销商合理要求的公司代表可供讨论此类文件；

（iii）在将以引用方式并入注册报表或招股章程的任何文件提交前的合理时间内，向投资者和承销商的法律顾问提供该文件的副本；公平考虑该投资者或该承销商的法律顾问应要求在该文件提交之前或之后对该文件进行的合理更改；并使该法律顾问合理要求的公司代表可供讨论该文件；

（iv）采取一切商业上合理的努力，促使每份登记声明及相关招股章程及其任何修订或补充，自该登记声明、修订或补充生效日期起，以及在登记股份的分配期间，在所有重大方面遵守《证券法》和SEC规则和条例的要求，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

 

9

（v）在任何注册声明、任何招股章程、对注册声明的任何修订、对招股章程或任何自由书写的招股章程的修订或补充已提交、注册声明已生效及任何生效后的修订及其补充生效时，如该注册声明或生效后的修订并非在根据第462条提交时自动生效，则迅速通知各投资者、其各自的大律师及独家承销商或管理承销商（如有），并在该等投资者提出要求时，以书面确认该通知，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的对注册声明或相关招股说明书进行修订或补充或要求提供更多信息的任何请求，美国证券交易委员会或任何州证券当局发出的任何停止令、禁令或其他命令或要求，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，如果在注册声明生效日期至根据任何承销下的任何超额配股权出售所涵盖的任何证券到期或更早结束之间，如公司是其中一方的配售或购买协议，则该协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面不再真实及正确，或如公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格或为此目的启动任何程序的通知，以及在注册声明生效期间发生的任何事件，导致该注册声明或相关招股章程载有任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述任何须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

（vi）为每个承销商（如有）提供法律顾问，并为投资者提供与SEC或任何州证券当局有关注册声明或招股说明书的任何通信副本；

（vii）以其他方式尽一切商业上合理的努力遵守SEC的所有适用规则和条例，包括向其证券持有人提供一份至少涵盖12个月的收益报表，该报表应满足《证券法》第11（a）节及其下的第158条（或当时有效的任何类似规定）的规定；

（viii）尽一切商业上合理的努力，争取尽早撤回任何暂停注册声明效力的命令；及

（ix）就登记声明所涵盖的所有股份，自不迟于该登记声明的生效日期起计及之后，就该登记声明所涵盖的所有股份，提供及安排维持一名转让代理人及登记官。

（c）就Vantor投资者要求的任何非储架注册发售或储架拆除或以其他方式适用的搭载权利而言，公司将：

 

10

（i）与出售投资者及包销发售股份（如有的话）的独家承销商或管理承销商合作，以便利及时编制和交付代表拟出售股份且不带有任何限制性图例的证书；并使该等股份的面额（与其管治文件的规定一致）并以出售投资者或包销发售股份（如有的话）的独家承销商或管理承销商（如有的话）等名义登记，可在该等股份出售前至少五天合理要求；

（ii）免费向每名投资者及每名参与有关发售的包销商（如有的话）提供适用的招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充，以及该等投资者或包销商为促进股份的公开发售或其他处置而合理要求的其他文件的尽可能多的副本；公司特此同意每名该等投资者及包销商就招股章程或初步招股章程所涵盖的股份的发售及销售而使用招股章程（包括每份初步招股章程）；

（iii）在不迟于适用的登记声明生效之时，根据每名承销商（如有的话）或持有登记声明所涵盖股份的任何投资者等司法管辖区的所有适用的国家证券或“蓝天”法律，尽一切商业上合理的努力登记或限定发售和出售的股份，应合理要求；尽一切商业上合理的努力，在该登记声明被要求保持有效的期间内保持每一项此类登记或资格有效；采取任何和所有其他可能合理必要或可取的行为和事情，以使每一该等承销商（如有）和投资者能够在每一该等司法管辖区完成对该投资者拥有的该等可登记证券的处置；但是，前提是，公司没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，或有义务同意在任何该等司法管辖区接受一般法律程序送达（与该登记或资格或与此有关的任何股份出售有关的法律程序送达除外）；并尽一切商业上合理的努力促使发售和出售的股份不迟于预期相关发售定价发生的日期，在美国境内的该等其他政府机构或当局登记或批准，但仅因任何投资者的业务性质而可能需要的情况除外，在这种情况下，公司将在所有合理方面合作提交适用的登记声明和授予该等批准，这可能是必要的，以使任何投资者或承销商（如有）能够完成该等股份的处置；

（iv）如投资者提出要求，或如包销股份的包销发售的包销商或包销商（如有）提出要求，则安排所有正在出售的股份符合资格列入或在任何证券交易所上市，而该等股份当时是如此符合资格或在该等证券交易所上市；

（v）在要求向FINRA提交的任何文件以及任何承销商在承销发行中进行的任何尽职调查方面提供合作和协助；

 

11

（vi）尽一切商业上合理的努力，为依据本协议发售的任何可注册证券的分销和销售提供便利，包括但不限于通过进行路演演示、与潜在投资者举行会议和向潜在投资者进行电话会议以及采取投资者或包销发售的主管理承销商应要求的其他行动；

（vii）就包括资本市场咨询服务提供者的发售而言，订立并履行其在习惯协议（包括习惯形式的咨询服务协议和赔偿协议）下的义务；

（viii）在预期发生相关发行定价的日期之前，提供可注册证券的CUSIP号码；及

（ix）订立惯常协议（在包销发售的情况下，包括一份或多份惯常形式的包销协议，并包括有关以惯常形式并与本文件所载有关赔偿和分担的条款一致的赔偿和分担的条款），并采取所有其他惯常和适当行动，以加快或便利处置该等股份，并与此相关：

（a）在形式、实质及范围上向发售投资者及承销商（如有的话）作出发行人在类似包销发售中惯常向承销商作出的陈述及保证；

（b）向每名出售投资者及承销商（如有的话）取得公司大律师的意见及其更新（该等大律师及意见（形式、范围及实质）须令主管理承销商合理满意），涵盖证券销售或承销发行中所要求的意见通常涵盖的事项，以及该等投资者及承销商可能合理要求的其他事项；

（c）在允许的情况下从公司独立注册会计师处获得致发售投资者和承销商（如有）的“冷安慰”函件及其更新，这些函件在形式上应是惯常的，并应涵盖与主要承销发行有关的致承销商的“冷安慰”函件中惯常涵盖的类型的事项；

（d）在有关交易所要求及惯常的范围内，与投资者订立证券销售协议，规定（其中包括）委任一名代表作为出售投资者的代理人，以招揽股份购买，该协议的形式、实质和范围应为惯常，并应载有惯常的陈述、保证和契诺；

（e）交付作为唯一承销商或管理承销商（如有的话）的文件及证书，任何投资者或其各自的大律师须合理要求证明根据上文第2.14（c）（ix）（a）条作出的陈述及保证的持续有效性，以及证据

 

12

遵守公司订立的包销协议或其他协议所载的任何惯例条件；及

（f）尽一切商业上合理的努力，包括通过DTC的设施，为根据本条第二条将出售的股份的结算提供便利。

上述情况应在类似的注册发行或货架撤单中惯常发生的时间进行。

（d）就投资者将出售的每项股份登记及发售而言，公司将按照惯例，向投资者及承销商的代表以及该等投资者或承销商聘请的任何大律师或会计师提供所有相关财务及其他记录、有关公司（或类似）文件及公司财产，并促使公司的适当高级人员、经理、雇员、外部大律师和会计师提供任何该等代表、承销商、大律师或会计师合理要求的与其尽职调查有关的所有信息，包括通过面对面会议，但受到惯常的特权限制。

（e）持有任何登记声明所涵盖股份的每名投资者将向公司提供有关其须列入登记声明或招股章程的资料、该投资者的股份所有权及该投资者建议分派公司不时以书面合理要求的股份。

第2.15节细则144。在任何时候，公司都应提交其根据《证券法》和《交易法》以及根据其颁布的规则和条例要求提交的报告，并将采取任何可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在规则144规定的豁免限制范围内根据《证券法》无需注册即可出售可注册证券。应任何可登记证券持有人的要求，公司应向该持有人交付一份书面声明，说明其是否遵守了该等规定。

第2.16条包销登记。任何可注册证券持有人均不得参与本协议项下的任何包销登记或拆分，除非该持有人同意根据本协议项下有权批准该等安排的人批准的任何承销安排中规定的基础出售该持有人的可注册证券，并完成和执行该等承销安排条款所要求的所有调查问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件。

第2.17节没有不一致的协议。本公司没有、也不会就本公司证券订立任何与本第二条授予可登记证券持有人的权利不一致或与本条款的规定有其他冲突的协议。

 

13

第2.18节登记权利的终止。Vantor投资者根据本条第二款促使公司注册或发售证券的权利（以及Vantor投资者对此承担的义务）应于Vantor投资者连同其受让人不再实益拥有任何可注册证券之日终止，除非Vantor投资者已提前选择就其在本协议项下的所有权利终止本协议，这可随时根据第4.1节以书面通知公司的方式完成。其他投资者（为明确起见，Vantor投资者除外）在本协议下的权利应在该投资者连同其受让人实益拥有当时未偿还的可登记证券的不超过百分之一（1%）且该投资者能够根据《证券法》颁布的规则144（或任何类似或类似规则）处置其所有可登记证券之日终止，而不考虑销售限制的数量或方式，或在该投资者当选时更早，只要该投资者随后不受《交易法》第13条或第16条规定的报告和其他要求的约束。

第2.19节可登记证券交易。如任何投资者就该等证券的任何保证金贷款或质押提出要求），公司同意向该投资者提供惯常和合理的协助以促进该等交易，包括就该等证券以惯常形式的任何保证金贷款订立“发行人协议”。

第三条

赔偿

第3.1节公司的赔偿。如果根据可注册证券的本协议授予的权利通过任何登记声明根据《证券法》进行任何登记，公司将就任何损失、索赔、损害、费用、判决或责任（包括但不限于，法院的法律费用和费用），共同或数项，根据《证券法》、普通法或其他规定，该持有人或该承销商或控制人可能成为受其约束的对象，包括为解决已启动或威胁的任何诉讼而支付的任何金额，并应在发生时立即补偿该等人因调查任何索赔和为任何诉讼进行辩护而合理招致的任何法律或其他费用，只要此类损失、索赔、损害赔偿，或责任（或与此相关的任何行动）产生于或基于公司违反或涉嫌违反《证券法》、任何“蓝天”法律、证券法或任何提供此类可注册证券的国家或国家的其他适用法律或规则，以及与公司就此类发行所采取的行动或要求的行动或不作为有关，或产生于或基于根据《证券法》或对上述任何修订或补充进行登记的任何登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指的不真实陈述，或通过引用并入其中的任何文件或相关文件或报告中所载的任何文件或任何发行人自由编写的招股说明书（包括任何“路演”，无论是否需要向SEC提交），或其中

 

14

产生于或基于遗漏或被指称的遗漏，未陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性或包含在任何初步招股说明书中所必需的（如果在该注册声明生效日期之前使用），或在最终招股说明书中（如果公司应已向SEC提交对最终招股说明书的任何修订或补充，则经修订或补充），或产生于或基于遗漏或指称的遗漏（如使用）陈述须在该招股章程中陈述或使该招股章程中的陈述不具误导性所必需的重大事实；并将补偿每名该等持有人及每名该等承销商及每名该等控制人为调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害或责任而合理招致的任何法律或任何其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于该登记声明或该等修订或补充或其他文件中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称不作为而产生或基于该等不真实陈述、索赔、损害或责任，则公司不对任何该等持有人或其承销商或控制人承担责任，依赖并符合通过可注册证券持有人或该承销商正式签署的书面文书向公司提供的信息，该书面文书专门用于编制《证券法》规定的S-K条例第403和507项所要求的与该持有人或该承销商有关的信息。

第3.2节持有人的赔偿。可注册证券的每名持有人（就其本身而言，个别而非共同）将就该登记声明中的任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，或对其作出任何修订或补充，向公司、公司的每名董事、须签署登记声明的每名公司高级人员，以及《证券法》所指的任何控制公司的人，作出赔偿并使其免受损害（以第3.1节所述的相同方式和相同程度），或任何发行人自由撰写招股说明书或其他文件，但仅限于，此类不真实的陈述或遗漏是依据并符合通过该持有人正式签立的书面文书向公司提供的信息作出的，该书面文书专门针对该持有人，明确用于根据《证券法》S-K条例第403和507项要求编制与该持有人有关的信息；规定各持有人根据本条第3.2款承担的合计责任，应限于该持有人在出售产生该赔偿义务的股份时收到的包销折扣和佣金后的净收益金额。

第3.3节索赔通知等。被赔偿方收到涉及本条第三款前项所述索赔的任何诉讼开始的通知后，被赔偿方将在由此产生的对任何赔偿方提出或可能提出索赔的情况下，向赔偿方发出诉讼开始的书面通知。任何被赔偿方未发出通知，不得解除赔偿方本第三条的义务，但赔偿方因未发出通知而实际受到损害的除外。如果对被赔偿方提起任何此类诉讼，赔偿方将有权参加并由被赔偿方合理满意的律师承担诉讼辩护，并且在赔偿方向该被赔偿方发出其选择承担诉讼辩护的通知后，赔偿方将不对该被赔偿方承担后者因诉讼辩护而产生的任何法律或其他费用。受偿方应当

 

15

有权在任何诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该受弥偿方负担，除非该受弥偿方已特别书面授权聘用该律师，不得无理拒绝该授权，且该受弥偿方未在接到任何该等诉讼或法律程序的通知后30天内承担辩护并聘请了该受弥偿方合理满意的律师，或任何该等诉讼或程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已获该大律师告知，可能有一项或多项可供受弥偿方使用的法律抗辩与获弥偿方可用的法律抗辩不同或额外（在此情况下，获弥偿方无权代表获弥偿方承担该等诉讼或程序的抗辩），但据了解，获弥偿方不得，就任何一项该等诉讼或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼而言，须承担多于一间独立律师事务所的合理费用及开支（除所有必要的本地大律师外，在赔偿当事人的律师和被赔偿当事人的律师双方的善意意见中，以便充分代表被赔偿当事人）为被赔偿当事人，并认为所有这些费用和开支应在书面要求并出示发票时予以报销。无论抗辩是否由赔偿方承担，赔偿方对未经其同意作出的任何和解不承担任何责任（但不会无理拒绝这种同意）。任何赔偿方均不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或达成的任何和解不包括作为无条件条款由索赔人或原告给予受赔偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，或涉及对受赔偿方施加衡平法补救或施加任何非财务义务。

3.4节贡献。如果就任何应受赔偿的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而言，被赔偿方本第三条要求的赔偿无法或不足以使被赔偿方免受损害，则赔偿方应按适当比例分摊因该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而由被赔偿方支付或应付的金额，以反映赔偿和受赔方的相对利益，且在适用法律不允许的情况下，第（i）款的分配，按适当比例反映第（i）款所指的相对利益，以及就导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的行动以及任何其他相关衡平法考虑而言，受赔偿和赔偿双方的相对过错。一方所获得的相对利益应被视为其所获得的发行净收益总额（扣除费用前）与另一方所获得的总金额（包括，在任何承销商的情况下，任何承销佣金和折扣）所承担的比例相同。赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括有关重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称的遗漏陈述，是否由该等赔偿一方或多方作出，或与该等一方或多方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该等行动的相对意图、知情情况、获取信息的途径和机会，予以确定。一方当事人因上述损失、索赔、损害、责任和费用而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因任何调查或

 

16

继续。双方同意，如果根据本3.4节的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本3.4节中提到的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有本条3.4款的规定，就公司提交的任何登记报表而言，该登记报表所涵盖的任何可登记证券的持有人均不得被要求提供超过该持有人从出售可登记证券中获得的导致该出资义务的总收益（减去承销折扣和佣金）的美元金额减去该持有人根据第3.2款支付的任何金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第3.5节非排他性。各方当事人根据本条第三款承担的义务将是任何一方当事人以其他方式可能对任何另一方当事人承担的任何赔偿责任的补充。

第四条

其他

第4.1节通知。本协议任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为（a）亲自送达，（b）以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执寄出后五（5）个工作日，（c）以联邦快递或其他国家认可的隔夜快递寄出后一（1）个工作日，或（d）如果以电子邮件发送，在每种情况下，按以下地址（或按一方当事人事先书面通知指明的其他地址）向该当事人：

如果对公司：

Intuitive Machines, Inc.

哥伦比亚班车街13467号

德克萨斯州休斯顿77059

关注：[****]

邮箱：[****]

附一份送达（不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

关注：安东尼-弗纳斯

马克·维埃拉

邮箱：avernace@stblaw.com

mark.viera@stblaw.com

if to the Vantor Investor：

 

17

万特控股公司。

1300 W. 120th Ave，Westminster，CO 80234

邮箱：[****]

关注：[****]

附副本至（不应构成通知）：

c/o Advent International，L.P。

保诚大厦

Boylston街800号，套房3300

麻萨诸塞州波士顿02199

Attn：[****]

邮箱：[****]

Weil，Gotshal & Manges LLP

联邦街100号，34楼

马萨诸塞州波士顿02110

邮箱：jakub.wronski@weil.com

关注：雅库布-沃龙斯基

Weil，Gotshal & Manges LLP

费特巷110号

英国伦敦EC4A1AY

邮箱：jonathan.wood@weil.com

关注：乔纳森·伍德

第4.2节转让权。任何投资者可自行决定将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其可登记证券的任何受让人，据此，这些受让人将成为本协议的一方。任何此类登记权转让将在公司收到（i）该投资者的书面通知，说明任何受让人的名称和地址，并指明本协议项下权利正在转让的可登记证券的数量以及如此转让的权利的性质，以及（ii）该受让人签署的作为“投资者”受本协议条款约束的合并协议后生效。公司和转让投资方将通知其他投资方，告知受让方是谁，以及如此转让的权利性质。

第4.3节附加缔约方；共同协议。在获得Vantor投资者事先书面同意的情况下，公司可允许任何在本协议日期后获得股份或权利以向公司收购股份的人成为本协议的一方，并通过从该人处获得本协议的已执行的合并方，从而继承本协议项下《合并协议》中规定的“投资者”的所有权利和义务，其方式基本上是以本协议所附的附件 A的形式（“合并协议”）。在该人签署及交付合并协议时，该人所取得的股份或取得股份的权利应为可登记证券，而该人应为本协议项下就该等所取得股份而在合并协议中指明的“投资者”。

 

18

第4.4节修正；放弃。本协议可以修改、补充或以其他方式修改，或任何条款被放弃，只能通过公司和持有本协议所规定的可登记证券多数的投资者签署的书面文书；但前提是：（i）本协议项下任何将对Vantor投资者相对于任何其他投资者产生不利影响的修改或放弃，应要求Vantor投资者的书面同意；（ii）任何对任何投资者在本协议项下的权利产生不利影响的修改或放弃，或增加任何投资者的义务，与其他投资者不成比例应要求该投资者的书面同意。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并由如此放弃的一方当事人执行，否则不具有效力。除前句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不会被视为构成采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃将不起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。

第4.5节第三方。除第3.1节和第3.2节外，在每一种情况下，本协议均旨在使其中指定的人受益，并可由其中指定的人强制执行，本协议不产生任何权利、索赔或利益，适用于任何非本协议一方的人，也不产生或确立任何第三方受益人。

关于法律的第4.6节。本协议应受纽约州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

第4.7节同意管辖权。此处的每一方均同意位于纽约州境内的任何州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意，与本协议有关的所有行动或程序均应在这些法院提起诉讼。这里的每一方当事人都普遍和无条件地为自己和就其各自的财产接受上述法院的专属管辖权，并放弃论坛非会议的任何抗辩，并且不可撤销地同意受由此提出的与本协议有关的任何最终和不适用的判决的约束。本协议中的每一方进一步不可撤销地同意在任何此类行动或程序中通过通过夜班邮递方式将上述法院的副本邮寄给该缔约方，在本协议指定的地址将该服务在此类邮寄后的十四个有效日历日后生效。此处的任何内容均不得以任何方式被视为限制此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务于任何此类法律程序、传票、通知和文件或在此类其他司法管辖区获得管辖权或对此处另一方提起诉讼、诉讼或程序的能力，并以任何适用方可能允许的方式

 

19

第4.8节相互放弃陪审团审判。本协议的当事人放弃在为执行或捍卫本协议项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利。

第4.9节具体表现。本协议各方均承认并同意，在其任何一方违反本协议的情况下，非违约方将受到不可挽回的损害，无法通过金钱损失而变得完整。因此，每一方当事人同意在任何针对特定履行的诉讼中放弃抗辩，即在法律上的补救措施将是充分的，并且当事人除了在法律上或在公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，还有权强制具体履行本协议。

第4.10节全部协议。本协议阐述了双方对本协议标的的全部理解。本协议标的不存在任何协议、陈述、保证、契诺或承诺。本协议取代之前的所有其他协议。

第4.11节可分割性。如果本协议所载的一项或多项规定、段落、词语、条款、短语或句子，或其在任何情况下的适用，因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等规定、段落、词语、条款、短语或句子在所有其他方面以及本协议的其余规定、段落、词语、条款、短语或句子的有效性、合法性和可执行性不应受到任何损害，意在本协议各方的所有权利、权力和特权应在法律允许的最大范围内可执行。

第4.12节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议将被视为正本，所有这些协议加在一起将被视为同一文书。

第4.13节有效性。本协议对任何投资者自公司签署并经该投资者会签之日起生效。

第4.14节公司。公司应采取一切必要行动，促使公司及其继任者或受让人（a）受本协议条款约束并受其约束，以及（b）遵守其在本协议项下的所有义务。

第4.15节其他登记权利。只要投资者持有可注册证券，公司在此同意并承诺，未经Vantor投资者事先书面同意，公司将不会根据《证券法》授予登记任何普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）的权利，这些权利比根据本协议授予投资者的权利更有利或更优先；但前提是，在所有情况下，如果授予该持有人或潜在持有人的登记权利比此处规定的登记权利更有利，如果Vantor Investor持有人或潜在持有人在授予此类登记权之日拥有的公司已发行普通股股份的百分比高于Vantor Investor最初持有的可注册证券，占截至本协议之日公司已发行普通股股份的百分比，则无需事先获得Vantor Investor的书面同意。

 

20

【页面剩余部分故意留空】

 

 

21

以下签署人已于上述首次写入日期签署本协议，以作为证明。

 

【注册权协议签署页】

【注册权协议签署页】

展品A

注册权协议加入

下列签署人正在根据特拉华州一家公司（“公司”）与该公司的其他各方之间日期为[ • ]、[ • ]的注册权协议（经不时修订和重述、重述、修订、补充或以其他方式修改）签署和交付本共同协议（“注册权协议”）。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有注册权协议中赋予它们的含义。

通过签署并向公司交付本共同协议，以下签署人在此同意成为注册权协议的一方，继承“投资者”的所有权利和义务，并完全受注册权协议的所有契诺、条款和条件的约束，并受其约束，如同其原始一方。

据此，下列签署人已于[ __________ ]、20 [ __ ] [ ___日]签署并交付本合并协议。

 

承认并同意

 

INTUITIVE Machines，INC。
签名：
姓名：
职位：