附件 19.1
HUMACYTE，INC。内幕
交易政策
交易政策
i.目的
对于公司董事会成员、高级职员和员工进行Humacyte证券交易，Humacyte, Inc.（“Humacyte”或“公司”）采用了以下政策和程序。这些政策和程序旨在帮助您遵守内幕交易法律，妥善处理机密信息并避免潜在的尴尬公开披露和不当行为的出现。您收到此政策是因为您是Humacyte官员、董事或雇员，或外部承包商或顾问，他们拥有或可能获得重要的非公开信息，并受此政策的约束。
所有董事、管理人员和雇员，以及有权获得重要非公开信息的外部承包商和顾问，都有责任阅读这些政策和程序并遵守这些政策和程序。此外，即使在您不再受雇于或附属于Humacyte之后，您也必须对您在受雇或附属于Humacyte期间获得的任何机密或专有信息进行保密。
违反这些政策和程序的处罚可能涉及任何适当的补救措施，包括终止雇用。此外，美国证券交易委员会（SEC）和刑事检察官大力执行内幕交易法。违反内幕交易法可能会导致适用的联邦证券法规定的民事和刑事处罚。
如果您对这些政策和程序的应用有任何疑问，或者如果您想提出例外请求，请联系首席财务官（“CFO”）。尽管CFO通常负责实施这些政策和程序，但董事会可能会指定员工履行下文所述的任何职责。
ii.涵盖的人
本政策适用于Humacyte及其子公司在美国境内外的所有（i）董事、管理人员、雇员（长期或临时、有薪或小时工）和（ii）有权获得重要非公开信息的外部承包商和顾问（统称为“涵盖人员”）。这项政策也适用于所有受保人的直系亲属、受保人家庭的任何其他成员以及受保人的其他家庭成员（租户和家庭雇员除外）（统称“家庭成员”）。该政策进一步适用于所有公司、有限责任公司、合伙企业、信托或受覆盖人员或家庭成员控制的其他实体。
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iii.涵盖交易
本政策适用于所有Humacyte证券的所有交易，其中可能包括普通股、优先股、债务证券、认股权证或期权，以收购普通股、衍生证券、单位或公司可能发行的任何其他类型的证券。本政策也适用于您在与Humacyte的关系过程中获悉重大非公开信息的其他公司的证券。
iv.针对内幕交易的政策
a.禁止内幕交易的一般规定
F美国联邦和州法律禁止“内幕交易”，即根据有关证券的重大非公开信息，违反受托责任或其他信任和信任关系购买或出售证券。任何受覆盖的人，或本政策指定的任何其他人，如有与Humacyte相关的重大非公开信息，在信息公开或不再重要之前，不得：
•直接或间接从事Humacyte证券的交易，除非在此特别说明；
•建议购买或出售任何Humacyte证券；
•从事任何其他行动以利用该信息的个人利益，包括但不限于将该信息传递或“小费”给利用该信息谋取私利的人，无论交易的证券数量如何；
•向Humacyte内部且其工作不要求他们拥有该信息的人员披露重大非公开信息，或向Humacyte外部的其他人员披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据Humacyte关于保护或授权对外披露有关公司信息的政策明文作出的；或者
•协助任何从事上述活动的人。
当受覆盖的人向另一人披露有关Humacyte或其他公开交易实体的重大非公开信息或建议另一人在拥有有关该公司的重大非公开信息时交易该公司的证券，并且该人（i）交易您提供信息所涉及的公司的证券或（ii）将该信息提供给第三人，然后第三人进行相关证券的交易时，就会产生小费。即使您没有亲自进行交易或以其他方式从披露信息中受益，给小费也是非法的。
此外，任何获知有关另一实体（包括与Humacyte有业务往来的实体）的重大非公开信息的受覆盖人，在信息公开之前，不得买卖该实体的证券。
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尽管您可能认为出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）从事涉及Humacyte证券的交易是必要的或正当的，但该政策禁止内幕交易的规定也没有例外。即使是出现不当行为也必须避免，以维护Humacyte遵守最高行为标准的声誉。
为确保遵守这一政策，所有被覆盖人员都必须保护重大非公开信息的机密性，例如，避免在公共区域随意谈论此类信息，并将包含重大非公开信息的文件存储在安全位置。这项政策还涵盖通过互联网进行的通信和发布。您不得在互联网上发布任何非公开或机密信息，包括通过聊天室、讨论组或社交媒体平台。这包括互联网上的匿名帖子或讨论。欲了解更多信息，请查看公司的社交媒体政策。
由于内幕交易法很复杂，如果您对自己掌握的信息是否重要或非公开，或者拟议的交易或通信是否会违反内幕交易法有任何疑问，您应该联系CFO。您还必须立即向CFO报告任何未经授权披露的重大非公开信息，无论是无意的还是其他的。
b.什么信息是“材料”？
就这些政策和程序而言，如果一个合理的投资者会认为该信息对于做出交易证券的决定很重要，那么该信息就是“重要的”。这也是信息，如果披露，有合理可能影响Humacyte证券的市场价格。正面和负面的信息都可能是重要的。此外，法院和SEC拒绝确认所有可能被视为重要的信息。
一些重要信息的例子包括：
•季度或年度收益信息和指引，包括估计或修正；
•关于重大合并、收购或剥离的讨论、提议或协议；
•威胁诉讼或行政行为，或此类事项的重大进展；
•重要的新合同或预期合同、许可或合作协议；
•涉及美国食品药品监督管理局和任何Humacyte产品、监管申请或临床试验的重大发展或公告；
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•营销、定价策略或市场份额发生重大变化；
•重大研发举措、临床研究、临床数据或新产品前景；
•经营战略的变化；
•管理层关键成员的变动；
•重大网络安全漏洞或事件；
•债务评级的变化；和
•股票分割或股息政策变更。
上述清单不包括可能被视为重要的所有信息。
c.哪些信息是“非公开”的？
如果信息没有被广泛传播给公众，例如通过主要新闻服务的新闻稿、向SEC提交的公开文件或发送给股东的材料（例如，代理声明或广泛传播的招股说明书），则信息是“非公开”的。
如果信息已经向公众广泛传播，但没有经过足够的时间允许投资界吸收和评估信息，也是非公开的。一般情况下，公开发行后一个完整的营业日，视为足以进行投资者吸收和评估。
通过较窄的渠道传播信息，可能不足以使其公开化。比如，仅仅在网站上发布信息，可能无法满足“广泛传播”的标准来公开这类信息。还有，非公开信息反映在市场谣言中，并不意味着信息被公开传播。需要注意的是，即使在信息公开之后，与某一事项有关的许多方面可能仍然是非公开的。
v.特定交易的规则
除上述一般禁止内幕交易的规定外，某些特定的交易类型和相关活动受到该政策的禁止。
a.参与专家网络或类似咨询安排
不得向“专家网络公司”或类似咨询公司提供有关或与Humacyte相关的信息或服务。由于您对Humacyte的了解，或者您对我们行业的整体了解，专家网络公司可能会寻求聘请您作为顾问。您提供此类咨询服务会产生风险，您可能会故意或无意地使用或披露Humacyte的机密信息或从事，或
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协助另一方从事、从事对公司不利或与公司竞争的活动。此类活动还可能违反联邦证券法。因此，严禁参加这类组织。
b.衍生品交易
不得从事涉及Humacyte证券的衍生交易。
衍生交易是一种投机性交易，允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。期权中的交易（Humacyte发行的股票期权除外）可能会造成被覆盖人根据重大非公开信息进行交易的表象，并可能使被覆盖人的注意力集中在Humacyte的短期业绩上。衍生品交易的例子包括但不限于买卖看跌期权和看涨期权。
c.对冲、质押和借贷
禁止您在任何交易中对冲和出借Humacyte证券，包括通过订立任何卖空、掉期、期权、看跌、看涨、远期合约或任何其他类似的衍生品交易。除非事先获得Humacyte董事会授权，否则禁止您在任何交易中质押Humacyte证券。
d.卖空
不得从事卖空Humacyte证券。卖空包括从经纪商借入证券、卖出证券，最终在市场上买入证券以覆盖从经纪商借入的证券数量的交易。如果证券的价格在借入期间下降，则获利。卖空可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。
e.保证金账户
您不得从事以保证金购买Humacyte证券。以保证金购买Humacyte证券涉及使用从券商借来的资金购买证券。在保证金账户中持有Humacyte证券意味着可以卖出证券以向券商支付贷款。被覆盖的人被禁止在保证金账户中持有Humacyte证券，因为在被覆盖的人知悉重大非公开信息时可能会发生保证金出售。
f.终止后交易
您在与公司关系结束后，在掌握重大非公开信息期间，不得从事Humacyte证券交易。这一政策继续适用于Humacyte证券的交易，即使在终止对Humacyte的服务之后也是如此。个人掌握重大非公开信息的，当
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他或她的服务终止，该个人不得交易Humacyte证券，直到该信息公开或不再重要。
vi.当交易被普遍允许时
为帮助董事、高级职员和员工按照上述一般禁令进行Humacyte证券交易，Humacyte建立了按照这些政策和程序进行公司证券交易的机制。如果您不确定提议的交易是否符合下述机制，您应该联系CFO。
a.窗口期
该公司要求，被覆盖的人将其对公司证券的交易限制在规定的“窗口期”内。窗口期之间的时段被视为“停电期”。被覆盖人士不得在停电期间从事公司证券交易。在窗口期进行交易的要求不适用于下文“规则10b5-1计划交易”、“期权行使”、“遗产规划和礼物”、“员工股票购买计划”和“税务义务”标题下所述的交易。
根据这项政策，窗口期从公司发布宣布季度业绩的通常新闻稿后的第二个工作日开市时开始，并在适用的财政季度结束前两周结束。如有任何重大企业发展未向公众公布，公司保留关闭窗口期的酌情权。任何窗口期的关闭或开放将通过电子邮件和在Humacyte的内网上发布来宣布。但是，如果您认为您在窗口期有任何重大的非公开信息，您必须在交易Humacyte证券之前咨询CFO。
Humacyte还强烈鼓励员工、家庭成员和任何高级管理人员、员工或董事会成员的亲密伙伴将他们对Humacyte证券的交易限制在窗口期。虽然如果可以证明家庭成员或与董事、高级职员或雇员有关联的其他人在交易时独立行事且不了解重大非公开信息，则不存在违反内幕交易规则的情况，但可能会产生强烈的推定，即该高级职员、雇员或董事会成员已与该人分享重大非公开信息。
b.特别停电期间
公司可能会施加特殊时期，在此期间，某些受覆盖的人将被禁止交易或以其他方式进行Humacyte证券的交易（“特殊禁售期”），即使窗口期原本是开放的。例如，对于从事重大并购交易或其他可能涉及重大非公开信息的事件的公司员工而言，情况就是如此。如果实施特别禁售期，公司将通知受影响的个人，向他们发送
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注意。该公司还将在这种特殊停电期间结束时通知受影响的个人。
请注意，特别禁售期可能适用于所有从事重大交易或可能涉及重大非公开信息的其他事项的个人，即使这些个人在交易中只发挥有限的作用。这些事项的特殊禁售期不一定仅限于任何特定团队或职能的个人。项目或交易是否重要将由CFO与披露委员会协商确定。
c.规则10b5-1计划交易
为避免内幕交易的责任，高级职员和董事会成员可能希望依赖根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则确立的肯定性抗辩。细则10b5-1适用于根据个人或实体在知悉重大非公开信息之前制定的具有约束力的合同、具体指示或书面计划（如书面计划，“细则10b5-1计划”）购买或出售证券的个人或实体。如果交易计划满足规则10b5-1的所有要求，Humacte证券可以根据该计划进行买卖，而不考虑某些内幕交易考虑，并且此类交易将不受本政策下窗口期的限制。
公司强烈鼓励以下任何希望交易Humacyte证券的受保人将此类交易活动限制在根据本政策采用的规则10b5-1计划范围内：（i）董事会成员、（ii）董事会任命的高级职员和（iii）Humacyte领导团队（HLT）成员。此外，可能会鼓励希望交易Humacyte证券的其他受覆盖人员，根据首席财务官的确定，将其交易活动限制在根据本政策采用的规则10b5-1计划内。
强烈不鼓励订立规则10b5-1计划的受保人在规则10b5-1计划之外交易公司的任何证券。
要创建规则10b5-1计划，您必须订立交易证券的书面计划，其中必须：
•规定交易的金额、价格和日期；
•包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序；或
•不允许被购买或出售股份的人对如何、何时或是否进行购买或出售行使任何后续影响，同时确保进行交易的人在交易时不知悉任何重大非公开信息。
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为了依赖防御，一个人必须采用符合规则所有要求的规则10b5-1计划。其中包括要求该计划包括一份陈述，证明采用该计划的人是出于善意这样做的，此时他或她不掌握重大非公开信息，也不是作为规避内幕交易禁令计划的一部分。此外，采纳新的细则10b5-1计划的董事或高级管理人员可能没有任何其他尚未执行的细则10b5-1计划，并且可能不会随后订立任何额外的细则10b5-1计划，但有某些例外情况。频繁修改或偏离交易计划，可能会使内幕信息知情人难以证明其已满足规则的“善意”要求。
规则10b5-1计划必须规定一个“冷静期”，然后才能根据该计划进行买卖。对于董事或高级职员而言，在（i）采用规则10b5-1计划后90天和（ii）采用该计划的已完成财政季度以表格10-Q或表格10-K披露公司业绩后两个工作日（以较晚者为准）之前，不得根据规则10b5-1计划进行任何购买或销售；但前提是，在任何情况下，所需的冷静期均不得超过采用规则10b5-1计划后120天。根据规则10b5-1计划，不得为董事或高级人员以外的人进行购买或销售，直至计划通过后30天。
根据规则10b5-1计划购买或出售证券的数量、定价或时间的任何修改将构成计划的终止和新计划的采用，这意味着任何此类修改将触发新交易计划需要满足规则10b5-1的所有要素，包括在重新开始交易之前的新冷静期。
股票券商可协助董事、高级管理人员和员工建立规则10b5-1计划。为确保此类安排符合规则10b5-1，Humacyte要求任何希望建立规则10b5-1计划的涵盖人员：
•在未掌握重大非公开信息的情况下，在窗口期或其他情况下订立所需的合同、提供所需的指示或采用所需的计划；
•获得CFO对该规则10b5-1计划的事先批准，以及对该计划的任何修订；
•及时向首席财务官报告根据规则10b5-1计划进行的所有交易，以及计划的任何终止；和
•通过至少6个月的计划。
d.期权操作
拥有股票期权或Humacyte授予的从公司购买证券的其他权利的董事、高级职员和雇员可以在适用期权或其他协议条款允许的任何时间行使期权或购买权利，只要行使不涉及经纪人协助的无现金行使。本规则仅适用于期权
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或公司授予的购买权。有关第三方授予的期权或购买权的规则在上述标题为“衍生品交易”、“卖空”和“保证金账户”的章节中进行了描述。但请注意，根据本政策通过行使股票期权或其他权利购买的证券的任何后续出售必须在窗口期内根据规则10b5-1计划进行，或由首席财务官以其他方式批准。
e.遗产规划和礼品
董事、高级职员和雇员可随时进行Humacyte证券的善意馈赠（如慈善捐赠或家庭馈赠或遗产规划转让）。根据具体情况，礼品的接受者可能会受到证券后续销售的限制。受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员所做的任何此类礼物必须在交易之日起两个工作日内以表格4报告。
属于规避内幕交易规则计划的礼物是不允许的。
f.员工股票购买计划
根据计划注册时作出的选择，根据公司员工股票购买计划购买Humacyte股票（如果有），是由于定期或一次性向其捐款而产生的，不受此政策的约束。您参与计划的初步选举、对任何注册期间的选举的更改以及根据计划购买的Humacyte股票的销售是受此政策约束，必须遵守。
g.税务义务
根据这项政策，涵盖的人与Humacyte之间为履行税务义务而进行的交易，例如在限制性股票单位归属和股份净发行时，实际上涉及向公司处置已归属的股份，是豁免的。
vii.预先清零程序
以下公司人员未经CFO事先取得交易预许可，不得交易或从事涉及公司证券的任何其他交易（包括期权行使、赠与、贷款或质押、对信托的出资或任何其他转让等证券计划交易）：
•在根据本政策订立的规则10b5-1计划之外进行交易的HLT的所有董事、执行官和成员；
•首席财务官指定的关键财务或投资者关系员工；和
•CFO指定的所有其他个人。
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无论（i）受预审限制的个人是否拥有有关公司或其证券的重大非公开信息或
（ii）交易发生在窗口期。
预先许可请求必须在完成预期交易前至少两个工作日提交给首席财务官，或者在首席财务官提出预先许可请求的情况下提交给首席执行官。通知可以口头或书面形式发出，并应在请求中包括（i）交易类型，（ii）他或她打算交易的证券数量和类型，（iii）预期交易日期，（iv）确认他或她已审查本政策，以及（v）确认他或她不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息。批准或拒绝预许可请求将以书面形式提供给内幕信息知情人。
如果拟议交易收到预先清关，则预先清关交易必须在收到预先清关后的第二个工作日营业时间结束前完成，除非（i）内幕人士知悉重大非公开信息或（ii）内幕人士获公司告知该预先清关已在该时间之前被撤销。在（i）或（ii）的情况下，交易不得完成。例如，如果预清关是在周五发放的，一般通过下周二收盘才能生效。如果未在此时间段内下单交易，则必须重新请求清仓交易。预先清算交易的通知必须由适用的内部人员在执行的同一天向CFO提供。请注意，执行日是交易日，不是结算日。
viii.第16条政策
受《交易法》第16条约束的公司董事和高级管理人员的相关人员必须遵守本政策附件A中规定的附加政策和程序。
ix.查询
任何对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问的人都可以从首席财务官那里获得额外的指导，他们可以通过电子邮件联系[****] @ humacyte.com。
修订于3月16日, 2023.
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附件A
关于公司董事和高级管理人员交易Humacyte证券的补充政策和程序
i.介绍
Humacyte, Inc.（“Humacyte”或“公司”）已就公司董事和高级职员交易Humacyte证券采取以下政策和程序。这些政策和程序补充了Humacyte内幕交易政策，旨在帮助董事和高级管理人员遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的要求。
所有受这一政策约束的人都有责任阅读这些政策和程序并遵守这些政策和程序。您应该向首席财务官（“CFO”）提出有关这些政策和程序的应用或例外请求的任何问题。尽管CFO通常负责实施这些政策和程序，但CFO可能会指定员工履行下述任何职责。
ii.受影响的人
这项政策适用于Humacyte的董事和高级管理人员。Humacyte的董事会已为第16条的目的指定了“高级职员”，他们每个人都将受到下文讨论的第16条的报告要求和“短期”利润规定的约束。如果你是Humacyte的董事，或者为了第16条的目的被指定为Humacyte的“官员”，你应该仔细阅读本附件。
iii.联邦证券法规定的报告和其他交易限制
a.第16（a）节报告要求
《交易法》第16（a）节要求Humacyte的内部人员提交与其购买和出售公司证券有关的电子实益所有权报告。美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求，所有提交给SEC的文件都必须以电子方式并在Humacyte的网站上进行。此外，Humacyte被要求在其年度代理声明中披露未能及时提交所有必要的第16（a）节报告的所有内部人员的姓名。
1.表格3
内部人员必须向SEC提交表格3（标题为“证券实益所有权的初始声明”），以报告他或她是内部人员及其在Humacyte的所有权权益。任何未来成为内部人员的人必须在成为内部人员后十天内提交表格3。
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2.表格4和5
如果交易导致其对Humacyte股本证券的实益所有权发生变化，内部人员必须在此类交易发生之日后的两个工作日内向SEC提交表格4（标题为“实益所有权变更声明”），以报告该交易。两个工作日的报告要求有三个一般例外。
首先，以下类型的交易可能会在内幕信息知情人收到信息之日后的两个工作日内以表格4报告交易通知（但在任何情况下不得迟于交易后五个工作日），而不是交易发生之日后两个工作日：
•根据规则10b5-1计划进行的交易，根据该交易，内幕信息知情人未选择购买或出售发生的日期；和
•根据雇员福利计划进行的“全权委托交易”（定义见规则16b-3），而内部人没有选择交易发生的日期（例如转入或转出401（k）计划或其他雇员福利计划中的公司股票基金或从其提取现金）。
其次，某些交易可能，在少数情况下必须，在年终表格5（标题为“证券实益所有权变动年度报表”）上报告。表格5必须在该财政年度结束后的45天内由在公司财政年度的任何部分担任内部人员的每个人向SEC提交（除非他或她没有需要在表格5上报告的交易）。SEC已指定某些有限类型的股票交易有资格提交表格5（而不是表格4提交）。内部人员还必须在表格5上报告本财年发生的所有交易，这些交易本应在表格4上早些时候报告，但没有报告。
第三，以下类型的交易不触发任何表格4或表格5的备案要求：
•根据员工股票购买计划进行的收购；
•某些雇员福利计划下的交易（“全权委托交易”除外），例如养老金计划、401（k）计划或相关的超额福利计划；
•通过股票分割、股票股息或其他按比例分配给公司股东的收购；
•根据某些股息或利息再投资计划进行的收购；和
•因家庭关系命令（如离婚法令）而获得或处分。
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尽管这些交易不需要提交表格4或表格5，但在其中一项交易发生后提交的下一份表格4或表格5应在报告交易后证券所有权的栏目中反映这些交易的影响。
3.编制表格3、4及5
尽管及时提交报告和遵守交易限制的责任在于每个被要求报告或遵守的个人，但CFO将代表作为公司董事和高级职员的内部人员准备并提交表格3、4和5。所有代表内幕人士编制的表格3、4、5将以内幕人士提供的资料为基础。因此，所有内部人员都必须填写并向CFO交付表单ID（一种获取访问代码以在SEC电子备案系统上进行备案的表格）。
b.第16（16）（b）条短期获利负债
《交易法》第16（b）条允许公司在不到六个月的时间内收回其内部人士之一因购买和出售Humacyte股本证券的任何组合而实现的任何利润。该等负债的产生不考虑是否有任何该等交易发生在上述窗口期内。利润是为此目的通过匹配期间的最高销售价格与最低购买价格确定的，即使内部人实现期间没有实际利润或他或她遭受净亏损也要收回。尽管该法规的目的是防止基于重大非公开信息的交易，但追偿条款的运作不考虑内幕人士的意图或实际拥有重大非公开信息，公司可能不会放弃。
“做空”交易的限制不仅适用于Humacyte的证券交易，也适用于任何“衍生证券”。因此，例如，根据第16条，授予或行使期权（根据豁免第16条的计划授予或行使期权除外）将被视为“购买”或出售Humacyte证券。其他不一定被认为涉及购买的交易，例如企业合并，也可能被涵盖在内。SEC豁免了某些交易，例如根据已获得股东或董事会批准的员工福利计划进行的购买，不受第16条“短期”利润回收条款的约束（但不包括报告条款）。
董事和高级管理人员在终止其在Humacyte的职位后，仍将在长达六个月的时间内遵守这些第16条的要求和限制。
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