附件 10.3

AEYE，INC。
2025年就业情况
奖励计划

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第1页。计划的设立、宗旨和期限11.1设立11.2宗旨11.3计划期限12。定义和构造12.1定义12.2构造83。行政83.1委员会的行政83.2高级人员的权力83.3对内部人士的行政83.4委员会的权力93.5选择或特区重新定价103.6赔偿104。受计划规限的股份104.1可发行股份的最大数目104.2股份计数104.3资本Structure变动调整114.4奖励的承担或替代115。资格、参与和授予限制125.1符合授予资格的人员125.2参与计划125.3激励股票期权限制125.4非职工董事授予限制136。股票期权136.1行权价格136.2期权的可行权和期限136.3行权价格的支付146.4终止服务的影响156.5期权的可转让性16

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（续）

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（续）

AEye，公司。

2025年就业诱导激励奖励计划

1.1建立。AEye公司2025年就业诱导激励奖励计划（“计划”）特此设立，自2025年10月6日（“生效日期”）起生效。

1.2目的。该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3计划期限。该计划应继续有效，直至委员会终止；但条件是，所有奖励（如果有的话）应在计划获得董事会或公司股东批准之日起十（10）年内授予，以较早者为准。

2.1定义。凡在此使用，以下术语应具有其各自的含义如下：

（a）“关联公司”指（i）母公司以外的母公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制公司或（ii）子公司以外的子公司，由公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制。为此目的，“母公司”、“子公司”、“控制权”和“受控者”这些术语应具有为根据《证券法》在表格S-8上登记证券而赋予这些术语的含义。

（b）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票、业绩份额、业绩单位、以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励。

（c）“奖励协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明适用于奖励的条款、条件和限制。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“以现金为基础的奖励”是指以现金计价并根据第11条授予的奖励。

（f）“无现金行使”是指第6.3（b）（i）条定义的无现金行使。

（g）“原因”指以下任一情况：（i）参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司文件或记录；（ii）参与者重大未遵守参与公司的行为守则或其他政策（包括但不限于有关保密和合理工作场所行为的政策）；（iii）参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于，参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务有重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者在参与公司书面通知后多次未能或无法履行任何合理指派的职责，并有合理机会纠正该等未能或无力；（vi）参与者对参与者与参与公司之间的任何雇佣、服务、不披露、不竞争、不招揽或其他类似协议的任何重大违反，未根据此类协议的条款纠正违反行为（受适用法律保护的披露除外）；或（vii）参与者对涉及欺诈、不诚实、盗用或道德败坏的任何犯罪行为的定罪（包括任何认罪或nolo contendere），或损害参与者在参与公司履行其职责的能力。

（h）“控制权变更”是指发生以下任何一种或多种情况：

（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），该证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的总公平市值或总合并投票权的百分之五十（50%）以上；但是，前提是，如果该程度的实益所有权是由以下任一情况导致，则控制权的变更不应被视为已发生：（a）在生效日期为该表决权的百分之五十（50%）以上实益拥有人的任何人的收购，（b）直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据公开发行证券或与公开发行证券有关的收购，（c）公司的任何收购，（d）受托人或其他受托人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或（e）由公司股东直接或间接拥有的实体按与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

（ii）紧接交易前的公司股东在紧接交易后未直接或间接保留超过在董事选举中有权一般投票的已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）的直接或间接实益拥有权的股权变动事件或一系列相关的股权变动事件（统称为“交易”），或在第2.1（dd）（iii）节所述的股权变动事件的情况下，公司资产被转让给的实体（视情况而定）（“受让人”）；或

（iii）在股东批准公司完全清算或解散计划后，委员会指明的日期；

但条件是，控制权变更应被视为不包括本条第2.1（h）款（i）或（ii）款所述的交易，在该交易中，紧接该交易后的持续、存续或继承实体或其母公司的董事会的多数成员由现任董事组成。

就上句而言，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司或受让方的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定本条第2.1（h）款第（i）、（ii）和（iii）款所述的多个事件是否相关，并在总体上被视为控制方面的单一变更，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用条例和行政准则。

（j）“委员会”指薪酬委员会及管理局的其他委员会或小组委员会（如有的话）获妥为委任以管理该计划，并在每宗个案中拥有管理局指明的权力。如在任何时候，并无当时获授权或适当组成的管理局委员会来管理该计划，管理局须行使本条例授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力，在该等情况下，本条例对委员会的提述即指管理局。除非董事会另有具体决定，委员会的每名成员在就计划下的奖励采取任何行动时，均应为规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及股票上市的任何证券交易所规则所指的“独立董事”。然而，委员会成员不符合“非雇员董事”或“独立董事”的资格这一事实不应使委员会授予的任何奖励无效，而根据该计划以其他方式有效授予的奖励。

（k）“公司”是指AEye，Inc.（一家特拉华州公司）及其任何继承公司。

（l）“顾问”是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事除外）的人，但该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不会妨碍公司依据《证券法》下表格S-8上的登记，根据该计划向该人提供或出售证券。

（m）“董事”指董事会成员。

（n）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。

（o）“股息等值权利”是指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，以获得该参与者账户的贷记额，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股股票所支付的一股股票的现金股息。

（p）“雇员”是指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级职员或董事），就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言，该人是雇员；但条件是，就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成雇用。公司应本着诚意并在行使其酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定该个人是否为雇员时根据计划条款所享有的权利（如有的话）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后就该个人的雇员身份作出相反的确定，公司作出的所有该等决定均应是关于该等权利（如有的话）的最终、具有约束力和结论性的。

（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（r）“公平市场价值”是指截至任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该确定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：

（i）除委员会另有决定外，如在该日期，股票在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公允市场价值应为在构成股票一级市场的国家或区域证券交易所或报价系统上所报的股票份额的收盘价，如在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源上报告。如有关日期不是股票在该证券交易所或报价系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股票在有关日期前如此买卖或报价的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。

（ii）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制，并在适用的范围内以符合《守则》第409A条或第422条要求的方式确定。

（s）“全额价值奖励”是指以股票结算的任何奖励，但（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）限制性股票购买权或其他基于股票的奖励除外，根据该奖励，公司将获得与受该奖励约束的股份的公平市场价值（在授予生效日期确定）相等的货币对价。

（t）“激励股票期权”是指拟（如授予协议中所述）且符合《守则》第422（b）条含义的激励股票期权的期权。

（u）“现任董事”指（i）自生效日期起为董事会成员或（ii）在该选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括因与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争而当选或提名的董事）。

（v）“内幕人士”是指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人。

（w）“净行权”是指第6.3（b）（iii）节定义的净行权。

（x）「非雇员董事」指并非雇员的董事。

（y）“非雇员董事奖励”指授予非雇员董事的任何奖励。

（z）“非法定股票期权”是指不打算（如授予协议中所述）或不符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。

（aa）“高级人员”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。

（bb）“期权”指根据该计划授予的激励股票期权或非法定股票期权。

（CC）“其他基于股票的奖励”是指根据第11条授予的以股票计价的奖励。

（dd）“所有权变更事件”是指发生与公司有关的以下任一情形：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上的公司证券；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换，或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司一间或多间附属公司除外）。

（ee）“母公司”指《守则》第424（e）条所定义的公司的任何现有或未来“母公司”。

（ff）“参与者”是指获得一项或多项奖励的任何合格人员。

（gg）“参股公司”是指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

（hh）“参与公司集团”是指，在任何时间点，公司和所有其他实体合称为当时的参与公司。

（二）“绩效奖励”是指绩效份额或绩效单位的奖励。

（jj）就任何绩效奖励而言，“绩效奖励公式”是指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用的绩效期结束时在一个或多个实现适用的绩效目标的水平上的绩效奖励的价值提供了基础。

（kk）“绩效目标”是指委员会根据第10.3节确定的绩效目标。

（ll）“业绩期”是指委员会根据第10.3节确定的一段期间，在此期间结束时将衡量一个或多个业绩目标。

（mm）“绩效份额”是指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的确定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效份额价值相等的付款。

（nn）“绩效单位”是指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的确定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效单位价值相等的付款。

（oo）“限制性股票奖励”是指授予限制性股票红利或限制性股票购买权。

（pp）“限制性股票红利”指根据第8条授予参与者的股票。

（qq）“限制性股票购买权”是指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。

（rr）“限制性股票”是指根据第9条授予参与者在未来日期或未来事件发生时获得由委员会确定的股票或现金份额以代替其的权利。

（ss）“第16b-3条”是指《交易法》（经不时修订）下的第16b-3条规则，或任何后续规则或条例。

（tt）“SAR”或“股票增值权”是指根据第7条授予参与者的权利，可就受该奖励约束的每一股股票收取金额等于在行使奖励之日股票的公平市场价值超过其行使价的部分（如有）的付款。

（uu）“第409a条”指《守则》第409a条。

（vv）“第409A条递延补偿”是指根据构成第409A条含义内的不合格递延补偿的裁决提供的补偿。

（WW）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（xx）“服务”指参与者在参与公司集团的受雇或服务，无论是作为雇员、董事或顾问。除非委员会另有规定，参与者的服务不应被视为仅仅因为参与者提供服务的能力发生变化或参与者提供服务的参与公司发生变化而终止，但参与者的服务不存在中断或终止的情况。此外，如果参与者休任何军假、病假或公司批准的其他善意请假，则该参与者的服务不应被视为中断或终止。然而，除非委员会另有规定，如参加者所休的任何该等假期超过九十（90）天，则在该假期开始后的第九十一（91）天，该参加者的服务应被视为已终止，除非该参加者的返回服务的权利得到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律规定，就根据参与者奖励协议确定归属而言，无薪休假不应被视为服务。参与者的服务应被视为在实际终止服务时或在参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。

（yy）“股票”指公司的普通股，根据第4条不时调整。

（zz）“股票投标活动”是指第6.3（b）（ii）条所定义的股票投标活动。

（aaa）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司目前或未来的任何“附属公司”。

（bbb）“百分之十的拥有人”是指在向参与者授予期权时，拥有《守则》第422（b）（6）条所指的参与公司（关联公司除外）所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的参与者。

（CCC）“交易合规政策”是指公司有关董事、高级职员、雇员或其他可能拥有有关公司或其证券的重大、非公开信息的服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股本证券的书面政策。

（ddd）“归属条件”是指在满足之前根据计划确立的条件，在参与者终止服务或未能满足履约条件时，奖励或受奖励约束的股份仍可被没收或有利于公司的回购选择权可按参与者的货币购买价格（如有）对该等股份行使。

2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。

3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对计划、任何授标协议或公司在管理计划或任何授标时所采用的任何其他形式的协议或其他文件的解释的所有问题，均须由委员会决定，而该等决定对所有与计划或该授标有利害关系的人均为最终、具约束力和决定性的，除非欺诈或恶意作出。委员会根据计划或授标协议或根据协议的其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对所有与计划或授标协议有利害关系的人均为最终的、具有约束力的和决定性的。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。

3.2官员的权力。任何高级人员均有权就任何由公司负责或分配给公司的事宜、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员在该事宜、权利、义务、裁定或选举方面具有明显的权力。

3.3对内部人的管理。关于内部人士参与该计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行登记的任何时候，该计划应按照规则16b-3的任何要求（如有）进行管理。

3.4委员会的权力。除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：

（a）确定授予奖励的人员、授予奖励的时间或时间，以及受每项奖励规限的股票、单位或货币价值的股份数目；

（b）决定授予的奖励类型；

（c）确定股票或其他财产的股份的公平市场价值；

（d）厘定适用于每项裁决（无须完全相同）及依据该裁决取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于（i）依据任何裁决行使股份或购买股份的价格，（ii）依据任何裁决购买股份的付款方法，（iii）清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付股份，（iv）任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的可行权或归属的时间、条款及条件，（v）适用于任何奖励的业绩计量、业绩期限、业绩奖励公式及业绩目标，以及达到该等业绩目标的程度，（vi）任何奖励的届满时间，（vii）任何参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（viii）适用于任何奖励或依据该等奖励而取得的股份的所有其他条款、条件及限制，不违反计划的条款；

（e）决定一项裁决是否将以股份、现金、其他财产或其任何组合结算；

（f）批准一种或多种形式的授标协议；

（g）修订、修改、延长、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的任何限制或条件；

（h）加速、继续、延长或推迟行使任何奖励或依据其取得的任何股份的可行权或归属，包括就参与者终止服务后的期间而言；

（i）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的次级计划或补充或替代版本，包括但不限于委员会认为有必要或可取的情况，以遵守其居民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律，或照顾其税务政策、会计原则或习惯；及

（j）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定及采取委员会认为可取的其他行动，但以不违反计划或适用法律的条文为限。

3.5期权或SAR重新定价。在代表所有已发行股票的过半数法定人数出席或由代理人代表出席的公司股东大会上，未经亲自或委托代理人投过半数票的股东投赞成票，委员会不得批准一项计划，规定（a）注销每股行使价格高于股票当时公平市场价值的未行使期权或SAR（“水下奖励”），并以较低的行权价、全额价值奖励或现金支付代替授予新的期权或SAR，或（b）修正未行使的水下奖励以降低其行使价格。本条不得解释为适用于《守则》第424条所指的（i）“在第424（a）条适用的交易中发行或承担股票期权”，（ii）根据假设或以符合第409A条的方式替代期权或SAR进行的调整，或（iii）根据第4条进行的调整。

3.6赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律许可的范围内，董事会或委员会成员以及被授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，公司应就为任何诉讼、诉讼或程序的辩护而实际和必然产生的所有合理费用（包括律师费）获得赔偿，或就其中的任何上诉而言，他们或其中任何一方可能因根据或与计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利而成为一方，以及针对他们为解决该上诉而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但与该诉讼应在该诉讼中被判决的事项有关的情况除外，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而须承担的诉讼或程序；但条件是，在提起该诉讼、诉讼或程序后六十（60）天内，该人须以书面向公司提出自费处理和抗辩的机会。

4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2及4.3条的规定作出调整后，根据该计划可发行的股票的最大总股数应等于3,000，000股。

4.2股份清点。如因任何理由而尚未作出的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或回购的奖励所取得的股份被公司没收或回购，金额不高于参与者的购买价格，则可分配予该奖励已终止部分的股份或该等被没收或回购的股份应再次可根据该计划发行。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股票不得被视为已根据该计划发行。根据行使特区以股份支付股份后，根据该计划可供发行的股份数目须减按行使特区的股份总数。期权的行权价格以要约方式向公司支付或证明参与者拥有的股票的所有权，或以净行权方式支付的，根据该计划可供发行的股份数量应仅减去行使期权的净股数。以行使期权所得款项在公开市场购买的股票，不得新增第4.1节规定的限额。公司为根据第16.2条行使或结算期权或SARs而为履行预扣税款义务而代扣或重新获得的股份，以及公司为根据第16.2条归属或结算全额价值奖励而为履行预扣税款义务而代扣或重新获得的股份，将再次可根据该计划发行。

4.3资本Structure变动调整。在公司股东采取任何必要行动以及在适用范围内遵守《守则》第409A条和第424条的要求的情况下，如果股票发生任何变动而公司未收到对价，无论是通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或如果以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外），对股票的公平市场价值产生重大影响，则应对受计划约束的股份数量和种类以及任何未兑现的奖励、第4.1节规定的年度增加、第5.3节规定的奖励限制进行适当和成比例的调整，以及在任何未偿还奖励下的每股行使或购买价格，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如果与受未偿还奖励限制的股份类别相同的大多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），委员会可单方面修订未偿还奖励，以规定该等奖励是针对新股。如发生任何该等修订，则须按委员会酌情决定并在适用范围内根据《守则》第409A条及第424条，以公平及公平方式调整未偿付的奖励的股份数目、每股行使或购买价格。根据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而每股行使或购买价格须四舍五入至最接近的整数分。在任何情况下，不得将任何奖励下的行使或购买价格（如有的话）降低至低于受该奖励约束的股票的面值（如有的话）的金额。委员会还可酌情对任何奖励条款进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关，包括修改业绩目标、业绩奖励公式和业绩期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、有约束力的和结论性的。

4.4承担或替代裁决。委员会可在不影响根据本协议保留或可获得的股份数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，在遵守第409A条和《守则》任何其他适用条款的情况下，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的股权奖励，但不减少根据本计划以其他方式可供发行的股份数量。此外，在遵守适用法律和上市要求的情况下，根据被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）可供授予的股份可用于根据该计划向在交易前不是参与公司集团的雇员或董事的个人进行奖励，并且不得减少根据该计划以其他方式可供发行的股份数量。

5.1有资格获得奖励的人员。奖励可能只授予员工、顾问和董事。

5.2参与计划。授予奖项完全由委员会酌情决定。合资格人士可获授予多于一项奖励。然而，根据本条的资格，不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，获得额外奖励。

5.3激励股票期权限制。

（a）根据激励股票期权可发行的股票的最大数量。根据第4.3节的规定进行调整，根据激励股票期权的行使，根据该计划可发行的股票的最高总数不得超过3,000，000股。根据激励股票期权以外的所有奖励，根据该计划可能发行的股票的最大总数应为根据第4.1节确定的股票数量，但可根据第4.2和4.3节的规定进行调整。

（b）符合资格的人员。激励股票期权可仅授予在授予生效日为公司雇员、母公司或子公司（各自为“ISO资格公司”）的人员。任何人如在授予ISO资格公司的期权生效日期并非该人的雇员，可只获授予非法定的股票期权。

（c）公平市值限制。如果被指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票计划授予，包括该计划）在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过十万美元（100,000美元）的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在授予该股票的期权时确定。如果《守则》被修订以规定与本节规定的不同的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。未指定的，视为激励对象优先行权激励股票期权部分。在行使期权时，根据每个该部分发行的股份应被单独识别。

5.4非雇员董事奖励限额。在每个历年期间，判给任何非雇员董事的年度报酬，包括受裁决的股票和支付给该非雇员董事的任何现金费用（但不包括任何现金保留费，包括在非雇员董事选举时转换为股权奖励的现金保留费、适用于非雇员董事的任何递延补偿计划的费用报销或分配），总价值不得超过750,000美元，或任何非雇员董事最初当选为董事会成员的日历年的1000000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。

期权应以规定所涵盖股票数量的授标协议作为证据，其形式应由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1行使价。每份期权的行权价格应由委员会酌情确定；但条件是（a）每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值和（b）任何授予百分之十所有者的激励股票期权的每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第409A条或第424（a）条规定的规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），其行权价格低于上述最低行权价格。

6.2期权的可行权性和期限。期权应在一个或多个时间或在此类事件或事件发生时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但前提是（a）在授予该期权的生效日期后十（10）年届满后不得行使任何期权，（b）授予10%所有者的激励股票期权不得在授予该期权生效日期后五（5）年届满后行使；（c）为经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的而授予非豁免雇员的雇员的期权不得在授予该期权之日后至少六（6）个月内首先行使（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变化或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在授予期权时另有规定，每个期权应在授予期权生效日期后十（10）年终止，除非根据其规定提前终止。

6.3支付行权价格。

（a）授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行使价的支付应（i）以现金、支票或等值现金支付；（ii）在委员会允许的情况下并在第6.3（b）条所载限制的情况下，通过（1）无现金行使、（2）股票要约行使或（3）净行使；（iii）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（iv）在委员会允许的情况下，通过任何组合。委员会可随时或不时授出不容许上述所有形式代价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式代价的期权。

（b）对对价形式的限制。

（i）无现金活动。“无现金行使”是指向经纪人交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，其中规定就行使期权时获得的部分或全部股份（包括但不限于通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T条例规定的行使）向公司转让出售或贷款的收益。公司保留在任何和任何时候，由公司全权和绝对酌情权制定、拒绝批准或终止任何以无现金行使方式行使期权的计划或程序的权利，包括就公司指定的一个或多个参与者而言，尽管该等计划或程序可能可供其他参与者使用。

（二）股票招标活动。“股票要约行使”是指以公司可接受的形式向公司交付适当执行的行权通知，并附有参与者的投标，或所有权证明，其公允市场价值不超过行使期权的股份的合计行权价的参与者所拥有的全部股票。将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议规定的，不得进行股票要约收购。如公司要求，不得通过向公司投标或证明股份所有权的方式行使期权，除非该等股份已由参与者在公司要求的一段时间内拥有（且在该期间未通过证明用于另一次期权行使）或未直接或间接从公司获得。

（三）净行使。“净行权”是指交付一份妥善执行的行权通知，并遵循以下程序：（1）公司将在行使期权时以公允市场价值不超过行使期权的股份的合计行权价的最大整数减少以其他方式可向参与者发行的股份数量，及（2）参与者须以现金向公司支付该等总行使价未获该等减少将发行的全部股份数目所满足的余额。

6.4终止服务的效力。

（a）期权的可行权性。在本计划另有规定的选择权提前终止的情况下，除非委员会或授标协议另有规定，选择权应在参与者终止服务时立即终止，但前提是该选择权当时未被归属，并应在参与者终止服务后行使，但前提是该选择权仅在根据本条确定的适用期限内归属，此后应终止。

（i）残疾。如参与者的服务因参与者的残疾而终止，则在参与者服务终止之日起十二（12）个月（或授标协议规定的更长或更短期限）届满前的任何时间，参与者（或参与者的监护人或法定代表人）可在参与者服务终止之日起未行使且可就既得股份行使的范围内行使选择权，但无论如何不迟于证明该期权的授予协议中规定的期权期限届满之日（“期权到期日”）。

（二）死亡。如参与者服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日起十二（12）个月（或奖励协议规定的更长或更短期限）届满前的任何时间，参与者的法定代表人或因参与者死亡而取得行使选择权的权利的其他人可在参与者服务终止之日起的任何时间行使期权，但无论如何不迟于期权到期日。如果参与者在参与者因非因由原因终止服务后三（3）个月内（或奖励协议规定的更长或更短期限内）死亡，则该参与者的服务应被视为因死亡而终止。

（三）因故终止。尽管本计划另有相反规定，如参与者的服务因故终止，或如在参与者终止服务后及在本可继续行使选择权的任何期间内，参与者从事任何将构成因由的作为，则该选择权须全部终止，并于该终止服务或作为时立即停止行使。

（四）其他终止服务。如参与者服务因任何理由（残疾、死亡或原因除外）终止，则在参与者服务终止日期后三（3）个月（或奖励协议规定的更长或更短期限）届满前的任何时间，参与者可在未行使且于该日期可就既得股份行使的范围内，行使期权，但无论如何不迟于期权到期日。

（b）如果行使被法律阻止，则延期。尽管有上述规定，除因故终止服务外，如果下文第14条的规定阻止在第6.4（a）节规定的适用时间段内行使期权或授予协议，则该期权应一直可行使，直至该等规定不再阻止首次行使之日后（i）三十（30）天或（ii）第6.4（a）节规定的适用时间段结束之日（以较晚者为准），但无论如何不迟于期权到期日。

6.5期权的可转让性。在参与者存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让除外。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，在其酌处权范围内，并在证明此类期权的授标协议中规定，期权应可转让或转让，但须遵守《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的任何适用限制，或者，在激励股票期权的情况下，仅在《守则》第421条下的适用法规允许的情况下，以不取消该期权作为激励股票期权的资格。

股票增值权应以规定受奖励股票数量的奖励协议作为证据，其形式应由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

7.1授权的SAR类型。SAR可与相关期权的全部或任何部分（“串联SAR”）同时授予，也可独立于任何期权（“独立式SAR”）授予。串联SAR只能在授予相关期权的同时授予。

7.2行使价。各特区的行使价须由委员会酌情厘定；但（a）受串联特区规限的每股行使价须为相关期权下的每股行使价，及（b）受独立特区规限的每股行使价须不低于授予特区生效日期的股份公平市值。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合第409A条规定的规定的方式替代另一股票增值权而授予SAR，则可授予行使价低于上述最低行使价的SAR。

7.3 SARS的可行使性和期限。

（a）串联特别行政区。串联特别行政区应仅在相关选择权可行使的时间和范围内以及仅在相关选择权可行使的范围内行使，但须遵守委员会可能指明的条款，其中规定了就受相关选择权约束的少于全部股份的股票授予串联特别行政区的地点。委员会可酌情在任何证明串联SAR的授标协议中规定，未经公司事先批准，不得行使该SAR，如果未给予该批准，则该选择权仍可根据其条款行使。串联SAR应至迟于相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在就受该特别行政区规限的部分或全部股份行使串联特别行政区时，有关选择权应自动就行使串联特别行政区的股份数目予以取消。一旦就受该期权约束的部分或全部股份行使与串联SAR相关的期权，相关的串联SAR应自动就行使相关期权的股份数量予以注销。

（b）独立式特区。独立式特别行政区可于该等时间或时间，或在该等事件或事件发生时行使，并须遵守委员会厘定并在证明该特别行政区的授标协议内所载的条款、条件、表现标准及限制；但条件是（i）在授予该特别行政区的生效日期后十（10）年届满后不得行使独立式特别行政区，及（ii）为经修订的1938年《公平劳工标准法》的目的而非豁免雇员不得授予独立式特别行政区，应首先行使，直至授予该特别行政区之日后至少六（6）个月（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变更或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在批给独立特区时另有规定，否则每个独立特区须在批给特区生效日期后十（10）年终止，除非根据其条文提前终止。

7.4行使特别行政区。在行使特区（或根据第7.5条当作行使）时，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而取得行使特区权利的其他人）有权就行使特区的每一股份收取相当于行使特区当日股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如有的话）的款项。如属串联特区，则须（a）在特区行使之日以一次总付的股份支付该等款项；如属独立特区，则须（b）在特区行使之日以现金、股份或委员会厘定并载于授标协议的任何组合支付该等款项，在特区行使之日以一次总付的方式支付。当以股份支付股份时，发行股份的数目须以香港特别行政区行权日股份的公平市场价值为基础而厘定。就第7条而言，特区须当作在公司接获参与者的行使通知的日期或第7.5条另有规定的日期行使。

7.5 SARS的视为行使。如在特区以其他方式终止或届满之日，特区按其条款仍可在紧接该终止或届满前行使，且如如此行使，将导致向该特区持有人支付款项，则该特区任何先前未行使的部分，须自动当作自该日期起就该部分行使。公司可在接到参与者通知后随时选择根据本条第7.5条终止视同行使特别行政区，或仅将视同行使特征应用于某些参与者群体。根据本条第7.5条当作行使特区，只适用于参与者根据公司不时指明的程序及时接纳的特区。

7.6终止服务的效力。除本条例另有规定的特区提前终止外，除非委员会或授标协议另有规定，特区在参与者终止服务后，只有在根据第6.4条确定的范围内和适用的期间内（视特区为一种选择），才可行使，其后亦须终止。

7.7 SARS的可转移性。在参与者存续期内，SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。特区不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让除外。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，在其酌处权范围内，并在证明此类裁决的授标协议中规定，与非法定股票期权或独立SAR相关的串联SAR应可转让或可转让，但须遵守《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的适用限制（如有）。

限制性股票奖励应以奖励协议作为证据，具体说明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权以及受奖励的股票数量，形式由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1授权的限制性股票奖励种类。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10.3至10.5（a）节规定的程序基本相当的程序。

8.2采购价格。每份限制性股票购买权下可发行股票的股份购买价格由委员会酌情确定。根据限制性股票红利收取股票的条件不得要求以货币支付（适用的预扣税款除外），其对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于限制性股票奖励股票面值的对价。

8.3购买期限。限制性股票购买权应在委员会确定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过限制性股票购买权授予生效之日起三十（30）天。

8.4购买价款的支付。除下文另有规定外，根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价款的支付应（a）以现金、支票或等值现金支付，（b）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（c）通过两者的任何组合支付。

8.5归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股份可以（但不必）根据满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节中所述的绩效目标而受归属条件的约束，这些目标应由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，除根据所有权变更事件或根据第8.8节的规定外，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果有关受该限制性股票奖励约束的任何股份的归属条件的满足将在出售该等股份将违反交易合规政策规定的一天发生，则归属条件的满足应在出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。

8.6投票权；股息及分派。除本条、第8.5条和任何授标协议另有规定外，在根据限制性股票授标获得的股份仍受归属条件约束的任何期间，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对该等股份的投票权以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利；但条件是，如果委员会如此决定并由授标协议规定，该等股息及分派须遵守与支付该等股息或分派的受限制性股票奖励规限股份相同的归属条件，否则须不迟于向股东支付该等股息或分派的日历年度结束时（或如较迟，则为向股东支付该等股息或分派之日后第三个月的15日）支付。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外）应立即受到与支付此类股息或分配或进行调整的限制性股票奖励所涉及的股份相同的归属条件的约束。

8.7终止服务的效力。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，如参与者的服务因任何原因而终止，不论是自愿或非自愿的（包括参与者的死亡或残疾），然后（a）公司有权就参与者所支付的购买价款购回参与者根据限制性股票购买权所获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以及（b）参与者应向公司没收参与者根据限制性股票红利所获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。

8.8限制性股票授予权的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股票的权利不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或血统和分配法律的转让除外。与根据本协议授予参与者的限制性股票奖励有关的所有权利在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

限制性股票奖励应以具体规定受奖励的限制性股票单位数量的奖励协议作为证明，其形式应由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

9.1授予限制性股票奖励。可根据委员会确定的条件授予限制性股票奖励，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如授予限制性股票奖励或与该奖励有关的归属条件取决于一项或多项业绩目标的实现，则委员会应遵循与第10.3至10.5（a）条规定的程序基本相当的程序。

9.2采购价格。无需支付任何货币款项（如适用预扣税款，则不在此限）作为获得限制性股票奖励的条件，其对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于在限制性股票奖励结算时发行的股票的面值的对价。

9.3归属。可（但无须）根据满足委员会确立并载于证明此类奖励的奖励协议中的服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节所述的绩效目标）的情况，根据归属条件作出限制性股票奖励。

9.4投票权、股息等值权利和分配。参与者在限制性股票单位所代表的股份发行之日（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证）之前对该股份没有表决权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自该奖励授出之日起至就每一受奖励规限的股份于该奖励结算之日或该奖励终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。股息等值权利（如有）应通过在委员会确定的支付此类股票现金股息之日将现金金额或额外的整体限制性股票单位贷记给参与者的方式支付。如有额外的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整数），则应通过以下方式确定：（a）在股息支付日支付的现金股息金额相对于先前记入参与者名下的限制性股票单位所代表的股票数量除以（b）在该日期的每股股票的公允市场价值。倘委员会如此决定并由奖励协议提供，该等现金金额或额外受限制股份单位须遵守相同的条款及条件，并须以与原受制于限制性股票奖励的受限制股份单位相同的方式及同时结算。如发生以股份或其他财产支付的股息或分派，或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的限制性股票奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的股份而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），及所有该等新的、取代的或额外的证券或其他财产须立即受制于适用于裁决的相同归属条件。

9.5终止服务的效力。除非委员会另有规定及证明某项限制性股票奖励的奖励协议另有规定，否则如参与者的服务因任何原因而终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者死亡或残疾），则该参与者须向公司没收根据该奖励而于该参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何限制性股票单位。

9.6 限制性股票奖励的结算。公司应在该参与者的限制性股票奖励归属的限制性股票单位的日期或委员会根据第409A条（如适用）确定并在奖励协议中载明的其他日期向该参与者发行一（1）股股票（和/或根据第9.4节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产），用于随后在该日期归属或以其他方式结算的每个丨限制性股票单位，但须预扣适用税款（如有）。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果与限制性股票单位归属时可发行的任何股份有关的结算日期原本会发生在出售该等股份将违反交易合规政策规定的某一天，然后，结算日期应推迟到出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日，但无论如何不迟于该等限制性股票单位归属年度的次年第三个日历月的15日。如委员会许可，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条以其他方式可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，而参与者选择的这种推迟发行日期和金额应在授标协议或选举（如第15.2条所定义）中列出。尽管有上述规定，委员会可酌情在一份授标协议中订明，藉以现金向参与者支付相当于根据本条以其他方式可向参与者发行的股份或其他财产的付款日期的公平市场价值的金额，以结算任何限制性股票奖励。

9.7 限制性股票奖励的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股份的权利不应以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或通过血统和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的与限制性股票奖励有关的所有权利，在其生前只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。

绩效奖励应以委员会应确立的形式的奖励协议作为证明。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

10.1授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以绩效份额或绩效单位的形式授予。证明绩效奖励的每份奖励协议应规定受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限，以及奖励的其他条款、条件和限制。

10.2业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则每份绩效份额的初始货币价值应等于一（1）股股票的公平市场价值，但须按第4.3节的规定进行调整，在授予绩效份额的生效日期，每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算应支付给参与者的最终价值将取决于委员会确定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。

10.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期间、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，这些目标在绩效期间结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定将支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖公式。

10.4业绩目标的计量。业绩目标应由委员会根据与一项或多项业务或财务业绩衡量标准或委员会制定的其他标准（每一项为“业绩衡量标准”）相关的待达目标（“业绩目标”）确定，但须遵守以下规定：

（a）业绩计量。基于客观标准的业绩计量应根据公司财务报表计算，或者，如果公司财务报表未报告此类计量，则应根据公认会计原则、公司行业普遍使用的方法或根据委员会在授予业绩奖之前制定的方法计算。基于主观标准的绩效衡量标准应根据委员会在授予奖项时确立的基础确定。根据委员会的规定，可就公司及为财务报告目的而与之合并的各附属公司、一个或多个附属公司或委员会选定的其中任何一个的该分部或其他业务单位计算业绩计量。除非委员会在授予业绩奖之前另有决定，否则适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间的任何业绩奖励的应计费用之前计算，并排除在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的任何会计准则变更或委员会确定的任何异常或不经常发生的事件或交易对业绩计量的影响（无论是正面或负面的）。每一项此类调整（如有）应完全是为了在不同时期为业绩计量的计算提供一致的基础，以防止参与者在业绩奖励方面的权利被稀释或扩大。业绩计量可根据委员会确定的以下一项或多项但不限于：

（i）收入；

（ii）销售；

（iii）开支；

（四）营业收入；

（v）毛利率；

（vi）营业利润率；

（vii）任何一项或多项前的收益：基于股票的补偿费用、利息、税收、折旧和摊销；

（viii）税前利润；

（ix）净营业收入；

（x）净收入；

（十一）经济增加值；

（xii）自由现金流；

（十三）经营现金流；

（十四）现金、现金等价物和有价证券余额；

（十五）股票价格；

（xvi）每股收益；

（xvii）股东权益报酬率；

（xviii）资本回报率；

（xix）资产回报率；

（xx）投资回报率；

（二十六）股东总回报；

（二十三）员工满意度；

（二十三）员工留任；

（二十四期）市场份额；

（二十五）客户满意度；

（xxvi）产品开发；

（二十七）研发费用；

（二十八）完成确定的专项；

（xxix）完成合营企业或其他公司交易；及

（xxx）为单个参与者或一组参与者建立的个人绩效目标。

尽管有上述规定，委员会仍保留选择任何其他绩效衡量标准的酌处权，无论是否在此列出。

（b）业绩目标。绩效目标可包括最低、最高、目标水平和中间绩效水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的绩效目标水平确定。业绩目标可表述为绝对值、增减值，或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。

10.5业绩奖励的结算。

（a）确定最终价值。在适用于业绩奖的业绩期结束后，委员会应在切实可行范围内尽快确定适用的业绩目标已达到的程度以及参与者所获得的最终奖励价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时予以支付。

（b）酌情调整授标公式。委员会可酌情在授予表现奖时或其后的任何时间，就适用于表现奖的表现奖公式作出正面或负面调整，以反映该参与者在其于公司的职位上的个别表现或委员会可能决定的其他因素，订定条文。

（c）缺叶的影响。除非法律或参与者的奖励协议另有规定，在一个履约期内无薪休假超过三十（30）天的参与者所持有的绩效奖励的最终价值（如有）的支付，应根据该参与者在该履约期内没有无薪休假的服务天数按比例分配。

（d）通知参与者。在委员会根据第10.5（a）及（b）条作出决定后，公司须在切实可行范围内尽快将委员会的决定通知每名参与者。

（e）支付业绩奖结款。在委员会根据第10.5（a）及（b）条作出裁定后，但无论如何在第15.1节所述的短期延长期内（除非下文另有规定或与第409a节的要求一致），须在切实可行范围内尽快向每名合资格参与者（或该参与者的法定代表人或因该参与者死亡而有权获得该等付款的其他人）支付该参与者绩效奖励的最终价值。该金额的支付应以现金、股票或其组合方式进行，由委员会确定并在授予协议中规定。除非证明绩效奖励的奖励协议另有规定，否则应一次性付款。如委员会准许，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条须向参与者支付的全部或任何部分款项，而参与者选择的延迟付款日期须在授标协议或选举中载明。如任何款项将按递延基准支付，则委员会可但无义务就股息等值权利或利息的递延期间的支付作出规定。

（f）适用于股份支付的规定。如以股份支付，该等股份的数目须按业绩奖励的最终价值除以按奖励协议所指明的方法所厘定的股份的公平市场价值而厘定。为支付任何业绩奖励而发行的股票股份，可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5条规定的归属条件限制的股票股份。任何受归属条件规限的股份须以适当的授标协议作为证明，并须受上述第8.5至8.8条的规定规限。

10.6投票权；股息等值权利和分配。参与者对绩效股份奖励所代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日（如有）（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证）。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在授予奖励之日开始的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利，就受奖励约束的每一股份而言，在绩效股份结算之日或其被没收之日（以较早者为准）结束。该等股息等值权利（如有）应在委员会确定的支付该等股票现金股息之日以现金或额外整体业绩股份的形式记入参与者名下。将如此计入的额外业绩股数目（四舍五入至最接近的整数）（如有），应通过以下方式确定：（a）在股息支付日支付的现金股息金额，相对于先前计入参与者的业绩股所代表的股票数量，除以（b）在该日期的每股股票的公平市场价值。股息等值权利（如有）应在相关业绩股份变得不可没收的范围内累积和支付。股息等值权利的结算可以现金、股票或委员会确定的两者的组合进行，并且可以按照第10.5节规定的相关业绩份额的结算的相同基础支付。不得就业绩单位支付股息等值权利。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的业绩股份奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时因业绩股份奖励结算时可发行的股份而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），所有这些新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同业绩目标的约束。

10.7终止服务的效力。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖励的奖励协议中有所规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响如下：

（a）死亡或残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖的绩效期间结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖的最终价值应根据整个绩效期间实现的适用绩效目标的程度确定，并应根据该绩效期间参与者服务的月数按比例分配。应在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式付款。

（b）其他服务终止。如参与者的服务在适用于表现奖的履约期结束前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该奖励将被全部没收；但如发生非自愿终止参与者的服务，委员会可酌情放弃自动没收任何该等奖励的全部或任何部分，并按第10.7（a）条规定的方式确定表现奖的最终价值。依据本条支付的任何款额，须在履约期结束后以第10.5条准许的任何方式支付。

10.8绩效奖励的不可转移性。在按照计划的规定进行结算之前，任何绩效奖励不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱转让或通过世系和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励应以委员会应确立的形式的奖励协议作为证明。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1授予以现金为基础的奖励。在符合该计划规定的情况下，委员会可随时不时按委员会所决定的数额和条款及条件，包括达到业绩标准，向参与者发放以现金为基础的奖励。

11.2授予其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未另有说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售非限制性证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式），其金额和条件由委员会确定。其他以股票为基础的奖励可作为其他奖励结算中的一种付款形式或作为参与者有权获得的代替补偿的付款而提供。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际的股票份额，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

11.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每份以现金为基础的奖励应规定由委员会确定的货币支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励应按委员会确定的股票份额或基于此类股票份额的单位表示。委员会可要求满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确定并在证明此类授予的授标协议中规定。如果委员会行使酌处权制定绩效标准，将支付给参与者的基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于满足绩效标准的程度。

11.4支付或结算以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励。有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何付款或结算（如有），应按照奖励条款以现金、股票或其他证券的股份或其任何组合（由委员会确定并在奖励协议中规定）进行。在适用范围内，应按照第409A节的要求支付或结算每笔基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。

11.5投票权；股息等值权利和分配。参与者在其他基于股票的奖励所代表的股票发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）（如有）之前，在结算该奖励时，对该股票没有投票权。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在自授予该奖励之日起至就受该奖励约束的每一股份于该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。该等股息等值权利（如有的话）应按照第9.4节的规定支付。不得就以现金为基础的奖励授予股息等值权利。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的其他以股票为基础的奖励作出适当调整，使其代表有权在结算时获得该参与者因在该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同归属条件和业绩标准（如有）的约束。

11.6终止服务的效力。证明以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的每份奖励协议应规定参与者在终止服务后有权保留该奖励的程度。此类规定应由委员会酌情决定，不必在所有基于现金的奖励或其他基于股票的奖励中统一，并且可能反映基于终止原因的区别，但须遵守第409A条的要求（如适用）。

11.7现金奖励和其他股票奖励的不可转让性。在以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励支付或结算之前，该奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律进行转让。委员会可对结算以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励而发行的任何股票施加其认为可取的额外限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于此类股票的任何州证券法或外国法律。

12.1份授标协议。每项授标均须遵守并受委员会批准并经不时修订的适当形式授标协议所载条款及条件所规限。任何裁决或声称的裁决均不应是公司的有效和具有约束力的义务，除非有公司执行的裁决协议作为证据，该协议的执行可通过电子方式作为证据。

12.2更改条款的权限。委员会有权不时更改任何标准形式的授标协议的条款，或与授予或修订个别授标有关，或与授权一种或多种新的标准形式有关；但条件是，任何此类新的、经修订或修订的标准形式或形式的授标协议的条款和条件与计划的条款并不矛盾。

13.1控制权变更对裁决的影响。如发生控制权变更，未完成的奖励须以公司就控制权变更订立的最终协议为准。在符合第409A条的规定和限制（如适用）的情况下，委员会可就以下任何一项或多项在授标协议或其他方面作出规定：

（a）加速归属。委员会可酌情在授予任何奖励时作出规定，或在任何其他时间可采取其认为适当的行动，以规定在该等条件下，包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，以及在委员会决定的范围内，就每一项或任何未完成的奖励或其部分及其依据该等条件获得的股份的控制权变更加速行使、归属和/或结算，包括终止参与者的服务。

（b）假定（consumption）、延续（continuation）或替代（replacement）。在控制权发生变更的情况下，存续、持续、继承或购买公司或其他业务实体或其母公司（视情况而定）（“收购人”）可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续公司在紧接控制权变更前的每项或任何未完成的奖励或其部分下的权利和义务，或根据第4.3节的规定，在适用的情况下，以每项或任何此类未完成的奖励或其部分替代与收购人股票相关的基本等同的奖励（如适用）并进行适当调整。就本条而言，如委员会以其酌情决定权作出如此决定，则如在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决规限的每一股股票的权利（不论股票、现金、其他证券或财产（或其组合），而在控制权变更生效日期的某一股份持有人有权（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）；但前提是，如果该对价不只是收购人的普通股，则委员会可征得收购人同意，规定在行使或结算裁决时将收到的对价，就每一股受授予的股票而言，仅由收购人的普通股组成，其公平市场价值等于股票持有人根据控制权变更而收到的每股对价。截至控制权变更完成时，收购人既未就控制权变更承担或继续承担、也未行使或结算的任何裁决或其部分，应终止并自控制权变更完成时起不再有效。

（c）兑现未兑现的基于股票的奖励。委员会可酌情而无须任何参与者同意，决定在发生控制权变更时，每项或任何以紧接控制权变更前尚未行使或结算的股份或其部分计值的奖励，须予取消，以换取就受该已取消奖励规限的每一股已归属股份（及每一股未归属股份，如委员会如此决定）以现金支付，（ii）公司或作为控制权变更一方的法团或其他业务实体的股票，或（iii）其他财产，而在任何该等情况下，该等财产的金额须具有公平市场价值，相等于控制权变更中每股股票将支付的代价的公平市场价值，但根据该等奖励按每股行使或购买价格（如有的话）减少（但不低于零）。在委员会作出该等决定的情况下，每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中每股股票将支付的对价的公平市场价值的奖励可被取消，而无需向其持有人发出通知或支付对价。根据本条（扣除适用的预扣税，如有的话）须在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快就其已取消的奖励的既得部分及就其已取消的奖励的未归属部分按照适用于该等奖励的归属时间表向参与者支付，或如经委员会决定并遵照第409A条，则在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快向参与者支付。

（d）调整和收益。在控制权发生变更的情况下，委员会依据本条第13.1款作出任何决定时，可酌情决定一项裁决应或不应受到与公司股票其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵销权、保留条款、收益和类似条件的约束，但须遵守为遵守《守则》第409A条或第424条而可能需要的任何限制或减少。

13.2控制权变更对非雇员董事奖励的影响。根据第409A条的规定和限制（如适用），包括根据第15.4（f）条的规定，在控制权发生变更的情况下，每项未完成的非雇员董事奖励应立即可行使并全部归属，除根据第13.1（b）条假定、持续或替代或以其他方式受第409A条限制的范围外，应在紧接控制权变更完成之前有效结算。

13.3《法典》第4999节规定的联邦消费税。

（a）超额降落伞付款。如果由于根据《守则》第280G条将加速归属、付款或利益定性为“超额降落伞付款”，根据裁决加速归属以及参与者收到或将收到的任何其他付款或利益将使参与者根据《守则》第4999条缴纳任何消费税，那么，如果此类选择不会使参与者根据第409A条课税，则参与者可以选择减少根据裁决要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。

（b）税务所裁定。为协助参与者作出根据第13.3（a）条所要求的任何选择，不迟于第13.3（a）条所述可能合理预期会导致向参与者支付“超额降落伞付款”的任何事件发生之日，公司须要求公司为一般税务目的而聘用的专业事务所作出书面裁定，或如公司如此聘用的税务事务所正担任收购人的会计师或核数师，公司将指定一家国家认可的税务所（“税务所”）作出本节要求的决定。此后，税务所应在切实可行的范围内尽快确定并向公司和参与者报告加速归属、付款和利益的金额，这将对参与者产生最大的税后利益。为作出该等决定，税务所可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释。公司和参与者应向税务所提供税务所可能合理要求的信息和文件，以便作出其所需的确定。公司应承担税务所就其本条所设想的服务而收取的一切费用和开支。

根据任何裁决授予奖励和发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何裁决或根据裁决发行的股份，除非（a）根据《证券法》的登记声明在行使或发行时对根据裁决可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》的登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该等必要权限的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。

15.1根据第409a条作出的裁决。公司打算根据该计划授予的奖励应豁免或遵守第409A条，而该计划应如此解释。本条第15条的条文适用于构成或规定支付第409a条递延补偿的任何裁决或其部分。此类裁决可包括但不限于：

（a）一项非法定的股票期权或特区，该期权或特区包括任何递延补偿的特征，而不是递延确认收入至（i）行使或处置裁决或（ii）依据行使裁决而取得的股票首次成为实质归属的时间两者中较晚者。

（b）任何（i）根据其条款规定在某一时间结算全部或任何部分奖励或在将发生或可能发生的事件晚于短期延期期（定义见下文）结束时结算的任何限制性股票奖励、业绩奖励、现金奖励或其他基于股票的奖励，或（ii）允许授予奖励的参与者在短期延期期结束后选择一个或多个日期或事件来结算奖励。

在符合第409a条的规定下，“短期延期期”是指截至（i）奖励的适用部分下的受付权不再面临被没收的重大风险的参与者的纳税年度结束后的第三个月的第15天或（ii）奖励的适用部分下的受付权不再面临被没收的重大风险的公司纳税年度结束后的第三个月的第15天（以较晚者为准）的21/2个月期间。为此，“实质性没收风险”一词应具有第409A条规定的含义。

15.2推迟和/或分配选举。除第409A条及公司另有许可或规定外，以下规则适用于委员会根据提供第409A条递延补偿的裁决可能许可或要求的任何补偿递延和/或付款选择（每一种，“选择”）：

（a）选举必须以书面形式进行，并指明为解决被推迟的裁决而支付的金额，以及本计划允许的支付时间和形式。

（b）选举应在可授予参与者奖励的服务开始年度之前的参与者的应课税年度结束时进行。

（c）选举须继续有效，直至公司接获书面撤销或更改选举为止，但公司必须在根据上文（b）段作出或在第15.3条准许下作出的选举的最后一天之前接获书面撤销或更改选举。

15.3随后的选举。除第409A条另有许可或规定外，任何提供第409A条递延补偿的裁决，如允许随后进行选举以延迟付款或更改结算该裁决的付款形式，均须遵守以下规定：

（a）其后的选举在其后的选举作出日期后至少十二（12）个月前不得生效。

（b）其后每一次与第15.4（a）（ii）、15.4（a）（iii）或15.4（a）（vi）条未述及的裁决的结算付款有关的选举，必须导致该付款的延迟自本应支付该款项的日期起计不少于五（5）年的期间。

（c）与依据第15.4（a）（vi）条支付的款项有关的任何其后选举，不得在本应支付该款项的日期前不满十二（12）个月作出。

（d）其后的选举须继续有效，直至公司接获其后的选举的书面撤销或更改为止，但公司必须在作出根据本条第15.3条前几款所厘定的其后的选举的最后一天之前接获其后的选举的书面撤销或更改，则属例外。

15.4第409a款递延赔偿的支付。

（a）允许的付款。除第409A条另有许可或要求外，提供第409A条递延补偿的裁决必须规定仅在以下一项或多项情况下支付赔偿金：

（i）参与者的“离职”（由第409a条定义）；

（ii）参与者成为“残疾”（由第409a条定义）；

（三）参与者死亡；

（iv）（i）委员会在授予某项裁决时指明并载于证明该项裁决的授标协议的时间或固定时间表，或（ii）在符合第15.2或15.3条（如适用）的规定的选举中由参与人指明的时间或固定时间表；

（v）根据第409A条厘定的所有权或有效控制权或公司或公司相当部分资产的所有权的变动；或

（vi）发生“不可预见的紧急情况”（由第409a条定义）。

（b）分期付款。本计划的意图是，就第409A条的所有目的而言，参与者收取分期付款的任何权利（在第409A条的含义内）应被视为获得一系列单独付款的权利。

（c）因离职而要求延迟向特定雇员付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，除非第409A条另有许可，否则不得根据第15.4（a）（i）条支付款项，以解决规定第409A条递延补偿的授标，而该参与人是在该参与者离职日期（“延迟付款日期”）之前的“特定雇员”（定义见第409A条），即该参与者离职日期后六（6）个月，或（如较早）该参与者去世日期。如果没有本款的规定，所有这些将在延迟付款日期之前支付的款项，应在延迟付款日期累积并支付。

（d）残疾时付款。根据第15.4（a）（ii）条因参与者残疾而应支付的第409a节递延补偿的所有分配，应按参与者的选举确定的一次性或定期分期支付。如参与者在成为残疾时未就第409A条递延补偿的分配作出选择，则所有该等分配应一次性支付或在确定参与者已成为残疾时开始。

（e）死亡时给付。如参与者在根据第409A条作出的裁决结算时应支付的款项完全分配前死亡，则该等未分配款项应在委员会收到满意通知和确认参与者死亡后，根据参与者选举确立的死亡分配方法分配给其受益人。如参加者在死亡时未就第409A条递延补偿的分配作出选择，则所有该等分配须在委员会收到满意通知及确认参加者死亡后一次性支付。

（f）控制权变更时的付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，但只要构成第409A条递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划成为应付款项，只有在构成控制权变更的事件也将构成对公司的所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更时，该金额才应成为应付款项。构成第409A条递延补偿的任何裁决，如因收购人未能根据第13.1（b）条承担、继续或替代该裁决而在控制权发生变更时归属或以其他方式成为应付，则该裁决应在该裁决规定的范围内归属，但应在该控制权发生变更的生效时间自动转换为在该裁决本应按照其当时存在的结算时间表（或根据第15.4（c）条的要求）以现金形式获得的权利，与控制权变更时奖励的内在价值总和相等的一个或多个金额。

（g）在不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在裁决协议中规定证明任何裁决，规定根据第15.4（a）（vi）条支付第409A条的递延补偿，以在参与者确定并令委员会满意的发生不可预见的紧急情况的情况下解决该裁决的全部或部分。在这种情况下，就此种不可预见的紧急情况分配的数额不能超过满足紧急需要的合理必要数额，加上支付因此种分配而合理预期的税款所需的数额，在考虑到此种紧急需要通过保险或其他方式的偿还或赔偿、通过清算参与者的资产（在此种资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下）或通过根据裁决停止延期的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性进行。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及应以何种方式（如果有的话）更改或修改裁决结算中的付款的决定，应是最终的、结论性的，不受批准或上诉的约束。

（h）禁止加速付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，本计划不允许加速根据提供第409A条递延补偿的授标支付任何款项的时间或时间表，除非第409A条允许。

（i）没有关于第409a款遵守情况的陈述。尽管计划有任何其他规定，公司并不作出任何表示，裁决应获豁免或遵守第409A条。任何参与公司均不对第409A条对参与者施加的任何税款、罚款或利息承担责任。

16.1一般预扣税款。公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式要求参与者为法律要求任何参与公司就一项裁决或根据该计划获得的股份而扣留的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授标协议设立的托管股票或根据计划以现金支付任何款项，直至参与公司集团的预扣税款义务由参与者履行完毕。

16.2扣留或定向出售股份。公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的股票的若干整股的投标。为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的任何股票的公允市场价值不得超过适用的最低法定预扣税率（或适用司法管辖区的最高个人法定预扣税率，如果使用此类税率不会导致不利的会计后果或成本）确定的金额。公司可要求参与者指示经纪人在授予、行使或结算一项奖励时，出售公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向该参与公司汇出相当于该预扣税款义务的金额。

委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得有（a）根据该计划可发行的股票的最高总数增加（除非根据第4.2和4.3节的规定实施，（b）有资格获得激励股票期权的人员类别不发生变化，以及（c）根据任何适用的法律、法规或规则，包括股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，不得对计划进行任何需要公司股东批准的其他修订。除非委员会明确规定，否则计划的任何修订、中止或终止均不影响任何当时尚未作出的裁决。除下一句规定外，未经参与者同意，本计划的任何修订、暂停或终止均不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响。尽管计划或任何授标协议另有相反规定，委员会仍可在其认为为使计划或该授标协议符合适用于计划的任何现行或未来法律、规例或规则（包括但不限于第409A条）的目的而有需要或可取的情况下，以其唯一及绝对酌情决定权而无须任何参与者同意，修订计划或任何授标协议，以追溯或其他方式生效。

18.1回购权利。根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。

18.2没收事件。

（a）委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者就某项授标的权利、付款和利益须在发生指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者的任何行为（无论是在终止服务之前还是之后）将构成终止服务的原因，或由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，并且在适用的证券法要求此类减少、取消、没收或补偿的范围内。此外，在适用法律、上市标准和/或公司采用的政策要求适用于奖励的回拨或类似规定的范围内，根据该计划授予的奖励应受该等规定的约束。

（b）如果由于公司因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述报表，任何明知或通过重大过失从事不当行为的参与者，或明知或通过重大过失未能阻止不当行为的参与者，以及任何参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，应向公司偿还（i）该参与者在体现该财务报告要求的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以首次发生的为准）后的十二（12-）个月期间内收到的任何结算奖励付款的金额，以及（ii）该参与者在该十二（12-）个月期间内从出售公司证券中实现的任何利润。

18.3提供信息。每个参与者都应获得与公司相关的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。

18.4作为雇员、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者保持雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时间终止参与者服务的任何权利。如公司以外的参与公司的雇员根据该计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是该雇员的雇主或该雇员与公司有雇佣关系。

18.5作为股东的权利。参与者在裁决所涵盖的任何股份的发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不享有作为股东的权利。除非第4节或本计划另有规定，否则不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

18.6股份所有权的交付。在符合任何管治规则或规例的规定下，公司须发行或安排发行根据裁决获得的股份，并须透过以下一项或多项方式向参与者交付或为参与者的利益交付该等股份：（a）通过向参与者交付记入参与者账户的股票的帐面记账凭证，（b）通过为参与者的利益向参与者与其有账户关系的任何经纪人存入该等股票，或（c）以证书形式向参与者交付该等股份。

18.7零碎股份。公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。

18.8退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金的股份，均不得作为计算任何参与公司退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划下应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定，在计算参与者的福利时应考虑到此类补偿。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议具体提及奖励，否则此类协议中一般提及“福利”或类似术语不应被视为提及根据本协议授予的奖励。

18.9受益人指定。在遵守当地法律和程序的情况下，每名参与者可向公司提交一份书面指定的受益人，该受益人将在该参与者去世时根据该计划有权获得的任何利益，然后才能获得任何或全部该等利益。每项指定将撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。已婚参加人指定除参加人配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参加人配偶同意。如参与者死亡时未有效指定在参与者死亡时仍在世的受益人，公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余未支付的福利。

18.10可分割性。如果本计划的任何一项或多项规定（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该规定进行修改，使其有效、合法和可执行，并且计划的其余规定（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

18.11对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或其他参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

18.12无资金承付的债务。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应被视为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维持，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司就计划可能投资或再投资的任何资产的价值变动向任何参与公司提出索赔。

18.13法律的选择。除受适用的联邦法律管辖的范围外，该计划和每份授标协议的有效性、解释、构建和执行应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

作为证明，以下签署人的公司秘书证明，上述规定载列了董事会于2025年10月28日正式采纳的《AEye公司2025年就业激励奖励计划》。