附件 2.5

各类别证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”）各自代表华米科技有限公司（“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”）的16股A类普通股在纽约证券交易所上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS所代表的基础A类普通股由德意志银行信托公司Americas作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程已作为我们于2023年4月24日提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38369）的附件提交给SEC。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股A类普通股面值0.0001美元。截至每个财政年度最后一天已发行的A类普通股的数量在该财政年度提交的表格20-F年度报告（“表格20-F”）的封面上提供。我们的A类普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的十票表决权。由于授予B类普通股股东的超级投票权，A类普通股股东的投票权可能受到实质性限制。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

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A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人向任何个人或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的最终实益所有权变更为任何个人或实体，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

在举手表决时，每位股东有权投一票，或在投票表决时，每位股东有权对每一A类普通股投一票，对每一B类普通股投十票，作为单一类别一起投票，就所有需要股东投票的事项进行投票。任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何亲自或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行和已发行普通股所附投票数的三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的备忘录等重要事项将需要特别决议

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2

及公司章程。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

普通股转让

根据下文所列的限制和上述有关B类普通股转让的规定，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

·

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

·

转让文书仅涉及一类普通股；

·

如有需要，转让文书已正确盖章；

·

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

·

就此向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算权

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产是

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3

不足以偿还全部实收资本，将资产进行分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，经该类别或系列的已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列的股份持有人在单独的会议上以三分之二的票数通过的特别决议批准，可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份同等地位的进一步股份而被更改。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

根据开曼群岛法律或组织章程大纲及章程细则，并无限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利，但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更或导致我们公司进行控制权变更交易，则不在此限。

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4

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

·

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

·

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

开曼群岛法律或组织备忘录和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将给予合并或合并证书副本的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长

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5

致各组成公司的成员和债权人，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划的方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

·

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

·

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

·

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

·

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当招标

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6

要约由受影响股份的90%的持有人在四个月内提出及接纳后，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求余下股份的持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

·

公司有违法、越权行为或者提议的；

·

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

·

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人本身的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

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此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合

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8

管制性文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或股东特别大会前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

委任董事。只要HHTech Holdings Limited、Haiyu Holding Limited、Fandler Holding Limited、Forest Mountain Holding Limited、Wenshui Holding Limited和Shu Hill Holdings（统称“联合创始人实体”）继续实益拥有不少于54,680，596股股份（可根据股份分割、股份股息、反向股份分割、再资本化等进行后续调整），占联合创始人实体截至我们的组织章程大纲和章程细则日期实益拥有的股份的约60%，联合创始人实体将完全有权指定、任命、罢免，随时或不时更换及重新委任三名董事；（ii）只要其继续实益拥有不少于10%的已发行及已发行股份，People Better Limited将独家有权在任何时间或不时指定、委任、罢免、更换及重新委任一名董事；（iii）只要其继续实益拥有不少于10%的已发行及已发行股份，Shunwei High Tech Limited将独家有权指定、委任、罢免，随时或不时更换及重新委任一名董事。

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数的赞成票，委任任何人为董事、填补董事会临时空缺或作为现有董事会的补充。因罢免董事而产生的董事会空缺，可以公司股东以普通决议的方式填补，也可以由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票的方式填补。

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每名任期届满的董事均有资格在公司股东大会上连选连任或由董事会续聘。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任的条款（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我会组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

·

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

·

获豁免公司的会员名册，无须开放查阅；

·

获豁免公司无须举行股东周年大会；

·

获豁免公司可发行无面值股份；

·

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

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获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

·

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

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11

·

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

资本变动（20-F表项目10.B.10）

我们的股东可不时以普通决议：

·

增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；

·

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；或

·

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS代表16股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还代表任何

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保存人可能持有的其他有价证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，U.S.A。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，U.S.A。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。我们ADS的持有者拥有ADS持有者权利。我们公司、存托人和我们ADS的持有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意将其或托管人收到的A类普通股或其他存放证券的现金股息或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期）您的ADS所代表的A类普通股的数量。

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现金。存托人将在切实可行的基础上将我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元或促使其转换为美元，并且可以将

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美元到美国，并将及时分配由此收到的金额。如果存托人应在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求获得，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将持有或导致托管人持有其无法为未付款的ADS持有人的账户兑换的外币，这些资金将为ADS持有人的各自账户持有。它不会投资该外币，也不会为ADS持有人各自的账户承担任何利息。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支，将被扣除。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

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股份。对于我们作为股息或免费分配的任何A类普通股，（1）存托人将分配代表此类A类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内分配的额外A类普通股的权益，在任何一种情况下，扣除存托人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售A类普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的A类普通股，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

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现金或股份的选择性分配。如果我们向我们的A类普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商后并在收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权确定将在多大程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你们提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表A类普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股份的权利。如我们向我们A类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应已及时收到

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通知如我们的此类分配的存款协议中所述，请与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的主要身份或其他方式出售这些权利，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购A类普通股（而非ADS）的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

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其他分配。在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），要求贵方提供任何此类分配，且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，在贵方支付存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，存托人将以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分配的任何其他任何内容。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售我们所分配的和以与现金相同的方式分配所得款项净额；或者，如果无法出售此类财产，存托人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无偿方式处置此类财产，从而使您可能没有对此类财产的权利或由此产生的权利。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

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存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。

ADR持有人如何注销美国存托股票？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的A类普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果你撤回A类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回A类普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们及时通知后，通过定期、普通邮件递送，或通过电子传输，如存款协议中所述，保存人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定，通知您即将举行的您有权参加投票的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律，根据我们的备忘录和章程细则的规定

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关联，以及已交存证券的规定或管辖已交存证券的规定，指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的A类普通股或其他已交存证券有关的投票权（如有）；（c）在未收到任何指示的情况下，向存托人发出或视为按照本款倒数第二句发出此类指示的方式的简短声明，以向我们指定的人提供全权委托代理。投票指示只能针对代表整数A类普通股或其他存管证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到这些指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示，尝试投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决A类普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理，以对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守规定

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类所依据的任何市场或交易所的要求

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普通股、ADS或ADR的上市或交易，或根据ADS或ADR的转让所依据的任何电子记账系统的任何要求，涉及它们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款的约束并受其约束，以及ADS所依据的任何市场或交易所的要求，ADR或A类普通股上市或交易，或根据可转让ADS、ADR或A类普通股的任何电子记账系统的任何要求，其程度与此类ADS持有人或受益所有人直接持有A类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

权益披露

各ADS持有人和受益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和A类普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、减少的源头预扣税税率或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议怎么可能终止？

如果我们要求保存人这样做，保存人将会终止保管协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时交付A类普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

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保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

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只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

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如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人因或延迟作出或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，或受到任何民事或刑事处罚或约束，概不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、当前或未来或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；

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概不因任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲及章程细则或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权而承担法律责任；

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不对存托人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息、出示A类普通股以供存放的任何人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何作为或不作为承担责任；

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不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益承担责任；

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不对任何违反存款协议条款的行为或其他情况承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；

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可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；

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对于我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息而采取的任何行动或不作为或不作为，或任何被善意认为有资格提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和

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对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。

存托人及其任何代理人也不承担任何责任：（i）未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知、我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译不准确，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因拥有ADS、A类普通股或已存入证券而可能产生的任何税务后果，或（v）因继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在与我们的股票、ADS或存款协议有关的针对存托人或我们公司的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

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保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

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支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何A类普通股或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；

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令人满意的证明任何签署或存款协议中所设想的任何其他事项的身份和真实性；和

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遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时建立的与存款协议和适用法律一致的合理法规和程序，包括出示转让文件。

存托人可以在存托人的登记册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

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当出现临时延迟的原因是：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；

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当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；

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为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，或

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表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）；或

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出于任何其他原因，如果保存人或我们善意地确定有必要或可取地禁止提款。

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存托人不得在知情的情况下接受任何A类普通股或根据《证券法》条款要求登记的其他已存入证券，除非登记声明对此类A类普通股有效。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方的理解是，存托人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。

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