附件 10.10
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补充协议二
到
关于北京同煤XTAL科技有限公司之增资协议
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当中
广硕半导体设备（上海）有限公司，
北京同美XTAL科技有限公司
和
AXT, Inc.
2021年1月
增资协议之补充协议二
增资协议之补充协议II（以下简称“协议”）由以下各方于2021年[ DD ] [ MM ]在北京订立及订立。
甲方：广硕半导体设备（上海）有限公司，
住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15号603室
法定代表人：张树恒
乙方：北京同煤XTAL科技有限公司
住所：中国北京市通州区工业开发区东二街4号
法定代表人：莫里斯·杨
丙方：AXT，INC。
住所：4281 TECHNOLOGY DR弗里蒙特加利福尼亚州 94538
授权代表：莫里斯·杨
（甲、乙、丙三方在协议中统称为“当事人”，单独为“当事人”，视文意而定）
Whereas：
1. |
甲方为目标公司的出资人，目标公司为根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国上海市浦东新区南汇新城海机六路218弄15号603室。 |
2. |
乙方为目标公司，系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 |
2
91110000700004889C，注册资本为人民币820960319万元，注册地址为中国北京市通州区工业开发区东二街4号，法定代表人为莫里斯杨。
3. |
丙方为纳斯达克上市公司（股票代码：AXTI），地址为4281 TECHNOLOGY DR FreMONT 加利福尼亚州 94538。 |
4. |
各方已于2021年[ DD ] [ MM ]签署并订立《关于北京同煤XTAL科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及《关于北京同煤XTAL科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。甲方同意以合计等值于90742美元的人民币现金认购标的公司相应新增注册资本（甲方以人民币支付，具体金额按照2020年11月13日下午2：00中国人民银行美元兑人民币汇率中间价（即1美元=人民币6.6205元）计算，即人民币600758万元）。 |
进一步界定各方在公司本轮增资中的权利和义务，各方同意订立并订立该协议，并达成增资协议及补充协议的补充协议如下：
3
第一条定义及解释
1.1除非在此另有说明或在上下文中另有定义，本协议中的定义和解释应与《增资协议》和《补充协议》中的定义和解释具有相同的含义。
第二条股权回购
2.1合格上市
各方应尽最大努力促使目标公司在2022年12月31日（或各方以协商一致及书面同意方式同意的其他日期，以下简称“预计上市完成日期”）之前完成首次公开发行股票并在境内证券交易所上市（以下简称“合格上市”或“IPO”）。为完成标的公司符合条件的上市，各方同意《补充协议》第八条股权回购的规定自标的公司正式向证券监管部门或证券交易所提交IPO申报材料时自动终止。
2.2股权回购
双方进一步约定，如目标公司未能或无法在上述预计上市日前完成合格上市，则补充协议第八条中关于回购的规定自动生效，并自补充协议执行之日起追溯生效，即：
目标公司有下列情形之一的，丙方按甲方要求回购甲方持有的目标公司部分或全部股权：
（一）公司未能在预计完成日期前实现首次公开发行股票的。公司首次公开发行股票申报材料已被证券监管部门或证券交易所正式受理并处于审核中的，本条约定的回购启动时点可以顺延至公司未就首次公开发行股票申请在证券监管部门或证券交易所进行审核/登记或者撤回首次公开发行股票申报材料之日。
（二）其他情形下的股权回购：
4
1）标的公司主营业务发生重大变化，导致公司IPO上市存在实质性障碍；
2）标的公司违反《公司章程》规定，与关联方发生可能对甲方利益造成重大不利影响的关联交易或担保事项；
3）标的公司IPO前，控股股东及其一致行动人控制标的公司的股权比例低于51%或以其他方式丧失对公司的控制权；
4）丙方受到任何主体或个人发起的任何敌意收购或企图改变丙方控制权的，丙方董事会在不损害美国法律规定的董事忠诚、勤勉和受托责任的情况下，未根据适用法律的相关规定、注册证书和公司章程采取行动（例如发行具有表决权或任何其他性质的优先权的证券）对其作出回应，导致丙方股权结构、董事会和管理层发生重大变化。
5）丙方或标的公司及其子公司严重不履行承诺和保证或违反《增资协议》及《协议》规定的其他义务，且除此之外，未在甲方发出的合理要求其改正违约的书面通知所表明的合理期限内改正和弥补违约行为。
（三）甲方应当自本条规定的回购之日起十五（15）日内以书面形式向丙方提出回购请求，以便给予丙方充分的时间作出回购安排。
（4）丙方应在甲方以书面形式提出回购请求后的九十（90）日内，与甲方订立股权转让协议，并在相关回购法律文件注明的期限内全额支付相应的股权回购价款。
2.3股权回购价格的计算方法
标的公司股权回购价款为甲方取得股权时实际支付的投资款。
5
2.4双方进一步同意，在目标公司未能在预计上市完成日期之前完成上市的情况下，丙方也有权以书面形式向甲方发出回购通知，按协议第2.3条规定的价格回购甲方持有的目标公司全部股权。
第三条承诺、代表和授权
各方根据增资协议及补充协议作出的承诺、陈述及保证适用于本协议。
第四条杂项
4.1经双方协商一致，本协议构成《增资协议》和《补充协议》不可分割的一部分，如有不一致之处，以本协议为准。协议未尽事宜，以《增资协议》及《补充协议》的约定为准。
4.2本协议自双方签署之日起生效。
4.3本协议一式三份，每一方各持一份。每份副本应具有同等的真实性。
（本页剩余部分有意留空）
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（本页无正文，仅供广硕半导体设备（上海）有限公司、北京同煤XTal科技有限公司和AXT，INC.签署关于北京同煤XTal科技有限公司增资协议之补充协议II）
广硕半导体设备（上海）有限公司，（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，仅供广硕半导体设备（上海）有限公司、北京同煤XTal科技有限公司和AXT，INC.签署关于北京同煤XTal科技有限公司增资协议之补充协议II）
北京同煤XTAL科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，仅供广硕半导体设备（上海）有限公司、北京同煤XTal科技有限公司和AXT，INC.签署关于北京同煤XTal科技有限公司增资协议之补充协议II）
AXT, Inc.
授权代表（签字）：