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EX-10.1 2 viavi-assetpurchaseagreeme.htm EX-10.1 文件
附件 10.1

资产购买协议
由和之间
Viavi Solutions Inc.
和
KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.，
截至2025年3月2日


目 录
页
第一条购销 5
1.1 购买和出售购买的资产 5
1.2 排除资产 7
1.3 假定负债 9
1.4 不计负债 10
1.5 采购价格 11
1.6 支付增量购买价款 11
1.7 采购价格调整 13
1.8 采购价格的税务处理 16
1.9 收盘 16
1.10 结束交付 17
1.11 不转让；同意书 19
1.12 扣缴 21
第二条卖方的代表和认股权证 21
2.1 组织和权威 21
2.2 没有冲突 22
2.3 政府同意及批准 23
2.4 诉讼 23
2.5 业务财务报表 23
2.6 无未披露负债 24
2.7 不存在某些变化 24
2.8 知识产权、信息安全和数据隐私 24
2.9 合同 27
2.10 标题；资产充足性 29
2.11 经营性不动产所有权；产权负担 29
2.12 遵纪守法；许可证 30
2.13 环境事项 30
2.14 劳动与就业 31
2.15 员工福利事项 32
2.16 税收 33
2.17 经纪人 34
2.18 《海外腐败行为法》；英国《反贿赂法》 34
2.19 经济制裁 34
2.20 客户和供应商 35
2.21 运营保险 35
2.22 关联交易 35
2.23 免责声明 35
第三条买方的代表和认股权证 36
3.1 买方和买方关联公司的组织和权力 36
3.2 没有冲突 37
3.3 政府同意及批准 37


3.4 诉讼 37
3.5 收购Sigma Securities 38
3.6 经纪人 38
3.7 资金充足 38
3.8 融资 38
3.9 偿债能力 39
3.10 竞争业务 39
3.11 调查 39
第四条盟约和协定 41
4.1 业务的进行 41
4.2 调用某些条件的事先通知 43
4.3 获取信息；保密 44
4.4 非招揽 48
4.5 监管及其他授权；通知及同意 48
4.6 许可证转让 50
4.7 保险范围 50
4.8 Sigma名称和标记的使用 52
4.9 知识产权许可 53
4.10 信贷和履约支持义务 56
4.11 数据隔离；互转服务协议 57
4.12 与客户和供应商的联系 57
4.13 进一步保证；交割后合作 58
4.14 融资 60
4.15 融资合作 62
4.16 R & W保单 66
4.17 交割前业务员工信息义务 66
4.18 排他性 67
4.19 发布 67
第五条员工事项 68
5.1 员工福利事项 68
5.2 外国本国雇员 72
5.3 延迟转岗员工 72
第六条税收 72
6.1 税收分摊 72
6.2 转让税 73
6.3 税务合作 73
6.4 退款或抵免额；纳税申报表 74
6.5 竞赛 75
6.6 增值税 75
第七条条件 75
7.1 对买方义务的条件 75
7.2 对卖方义务的条件 76
7.3 卖方和买方义务的附加条件 77
第八条终止 77
8.1 终止 77


8.2 终止的效力 78
8.3 费用报销 79
第九条赔偿和生存 79
9.1 申述、保证、契诺及协议的存续 79
9.2 赔偿 79
9.3 赔偿程序 82
9.4 税收效应 84
9.5 保险抵销 84
第十条定义 84
10.1 定义 84
第一条XI杂项 103
11.1 转让 103
11.2 公开公告 103
11.3 费用 103
11.4 可分割性 104
11.5 无第三方受益人 104
11.6 修正；放弃 104
11.7 管治法 104
11.8 管辖权 104
11.9 放弃陪审团审判 105
11.10 具体表现 105
11.11 补救措施累计 106
11.12 标题 106
11.13 对口单位 106
11.14 进一步文件 106
11.15 通告 106
11.16 建设 107
11.17 整个协议 108
11.18 债务融资规定 108
11.19 税务建议 109
11.20 没有其他职责 109





本资产购买协议，日期为2025年3月2日，由特拉华州公司Viavi Solutions Inc.（"采购人”），以及特拉华州公司Keysight Technologies, Inc.（“卖方”）（与买方合称“缔约方”).此处使用且未另行定义的大写术语具有以下所述含义第10.1节.
Whereas，根据《城市守则》（定义见本规则）第2.7条，于2024年3月28日，卖方宣布（“规则2.7公告”）的坚定意向，就注册于英格兰及威尔士的公众有限公司Spirent Communications plc的全部已发行及将发行的普通股本（“西格玛“）（the”Sigma交易”);
Whereas，Sigma和Sigma实体从事该业务，并且截至本协议日期，是所购买资产的唯一所有者；
Whereas，就满足Sigma交易的监管条件而言，卖方希望出售该业务（定义见下文），买方希望购买该业务；
Whereas，为实现业务的出售和剥离，除其他事项外，双方就所购买的资产（以下定义）的购买和出售以及在Sigma交易完成后承担的假定负债（以下定义）订立本协议，在其他情况下，出售和剥离业务受本协议所载条款和条件（“交易”）；以及
Whereas，紧随Sigma交易完成后，Sigma将成为卖方的全资子公司，卖方将通过其对Sigma及其关联公司的所有权，直接或间接持有所有购买的资产和承担的负债。
现在，因此，考虑到本协议中所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，每一方（如适用）同意如下：
第一条
买卖
1.1购买和出售购买的资产.受制于本协议的条款和条件（包括但不限于第1.10款），在交割时，卖方应促使Sigma和Sigma实体向买方和买方实体出售、转让、转让、转让和交付，不受所购资产上许可的担保物以外的所有担保物的限制，且买方应代表其和买方实体向Sigma和Sigma实体购买、收购和接受截至交割时存在的所有权利、所有权和权益，在Sigma和任何Sigma实体（统称，不包括除外资产，“购置资产”):
(a)与上述各项有关的所有商业不动产和所有商业租赁（以相互过渡服务协议为准）；


(b)（i）与业务完全相关的所有合同项下的所有权利，包括载于附表1.1（b）（i）（在每宗个案中，任何除外业务合约及任何属本条第（二）、（三）、（四）或（五）款标的的合约除外第1.1（b）款），（ii）订于附表1.1（b）（二），（iii）有关知识产权的所有合约载于附表1.1（b）（三），在与业务完全相关的范围内（以下简称"商业知识产权许可“），（iv）仅在与业务相关的范围内转让的供应商合同或转让的供应商合同的此类部分，以及（v）仅在与业务相关的范围内转让的客户合同或转让的客户合同的此类部分（上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条所述的合同或合同的部分，视情况而定，统称为”特定业务合同”），约定属于共享合同的任何此类合同受第1.11（c）款）并应仅在其规定的范围内作为购买资产和特定业务合同处理；提供了,然而，该卖方应更新附表1.1（b）（i）-（v）不迟于确认日期前两（2）个营业日，以核算在本协议执行后（x）根据本协议条款订立的合同，或（y）在本协议日期后并在该更新时间之前已根据其条款终止的合同，或（z）由于卖方和买方没有任何过错而善意地从原始清单中遗漏（无论是全部或部分）而同意更新附表1.1（b）（i）-（v）就该等遗漏的合约（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；
（c）所有存货（不论原材料、在制品、半成品、成品、包装、标签、废料或用品），专与业务有关，无论位于何处（包括在任何业务不动产）（统称为“存货”);
（d）（i）所有簿册及纪录（为免生疑问，不包括任何报税表）及（ii）所有报税表的副本，其范围仅限于与有关业务或所购资产的税项有关；
（e）Sigma或任何Sigma实体截至交易结束时持有或控制的任何数据和信息的副本，以业务中使用的范围为限，但在（i）未能转让此类物品的情况下将此类物品排除在外，总计不会超过de minimis对业务的不利影响或（ii）它们包含在任何账簿和记录中或由任何账簿和记录组成；提供了,然而，如果在截止日期后十八（18）个月的日期之前的某个时间，政府当局要求或要求它必须这样做，则卖方应提供第（i）或（ii）条另有规定排除的任何此类数据或信息；
（f）所有转让的固定装置、设备和有形个人财产（包括（i）嵌入其中的第三方软件的副本和（ii）与之相关的保存在业务不动产的技术文件的副本）；
（g）对所有诉讼因由、诉讼、判决、索赔、抗辩、赔偿、保证、退款、追偿权、抵销权和其他针对第三方的权利和特权以及任何性质的要求的所有权利和特权，无论是通过反索赔或其他方式产生的，在每种情况下，在与任何购买的资产或承担的责任相关的范围内，但（i）要求退还任何税款的索赔（应受第6.4（a）款））或（ii）在与任何不包括资产或不包括负债有关的范围内；
（h）专门用于或专门为经营业务而获得的所有经营许可证和环境许可证（及其所有申请）；
（一）与经营业务有关或主要由经营业务产生的所有商誉（包括买方代表自己继承Sigma和Sigma实体经营业务的专属权利）；
（j）任何第三方就业务或所购资产授予的所有担保、保证、赔偿和类似权利，其范围为在截止日期当日及之后期间所需履行的；


(k)与员工福利计划相关的所有资产和权利，载于附表1.1（k）;
（l）（i）载于附表1.1（l）（统称，“转让的知识产权"）和（ii）业务中使用的专有技术文件的副本；
(m)受制于第1.2（i）款）、所有人事记录的原件，以与被转让的业务雇员有关的为限，或在卖方、Sigma或其任何关联公司保留的范围内，其副本；和
（n）列明的其他资产、财产或权利附表1.1（n）.
卖方和买方承认并同意，单一资产可能会落在一个以上的第1.1（a）款）直通第1.1（n）款）；但是，该事实并不意味着（a）该资产应不止一次转让或（b）需要该资产的任何重复。购买的资产可能不包括在本条款的一个条款下的事实第1.1节并不意味着不打算将其包括在本条款的另一条款下第1.1节.卖方和买方还承认并同意，自交易结束后，卖方、Sigma或其任何关联公司均不会根据本协议保留对任何已购买资产的任何直接或间接权利、所有权或权益，除非本协议或任何附属协议中有规定。
1.2排除资产.除购买的资产外，除本文另有规定外，卖方不得向买方和买方实体转让、转让、转让或交付，或促使其出售、转让、转让、转让或交付，买方和买方实体不得购买，所购买的资产不包括卖方、Sigma或任何Sigma实体或其任何关联公司对卖方的任何权利、财产、商誉或资产的权利、所有权和权益，或根据其任何权利、财产、商誉或资产，Sigma或Sigma实体或其各自的任何未明确包含在购买资产中的关联公司（“排除资产"），不包括的资产应由卖方、Sigma或Sigma实体或其各自的任何关联公司（如适用）保留，包括：
(a)任何和所有现金、汇票、银行汇票、商业票据、国库券、短期政府债券、有价证券、已收到但尚未存入的支票、货币市场基金或任何其他在90天内可随时转换为现金的短期、流动性投资；
(b)所有贸易账款、应收票据和其他杂项应收款，范围（且仅限于范围）与业务相关，因业务的货物或服务在交割前的销售或其他处置而产生；
（c）全部贷项、预付费用、递延费用、预付款、保证金、预付租金、预付项目和关税；
（d）（i）任何及所有不包括税项的退税及预付款项（包括估计税款），及（ii）卖方或其附属公司与任何结税前税期有关的任何净经营亏损或其他税务属性；
（e）任何及所有报税表，除非载于第1.1（d）节（二）;
（f）任何及所有经营许可证及环境许可证，但如第1.1（h）款）及经营许可证以外的任何许可证；
（g）与员工福利计划相关的任何和所有资产和权利，除非在第1.1（k）款）;


（h）卖方、Sigma或Sigma实体为业务、购买的资产或承担的负债而持有的任何和所有当前和先前的财产、火灾和伤亡、一般责任、产品责任、工人赔偿和所有其他形式的保险，以及与此相关的任何性质的所有权利，包括（受第4.7（c）节）和第4.7（d）款））根据该协议获得的所有保险赔偿，以及就任何该等保险赔偿主张索赔的权利；
（一）任何和所有（i）法律要求卖方、Sigma或其任何关联公司在其管有下保存的与被转让业务雇员有关的人事记录原件和（ii）法律要求卖方、Sigma或Sigma实体或其任何关联公司在其管有下保存的与任何购买资产或承担的责任有关的账簿和记录原件；提供了,然而、在适用法律允许的范围内，买方有权根据书面请求，在正常营业时间内，在Sigma人员的监督下，以不干扰Sigma正常运营的方式，在与转让的业务雇员、任何购买的资产或任何承担的责任有关的范围内，收取任何此类保留的人事记录和簿册和记录的副本，无论是以电子或实物形式保存的；
（j）任何和所有被排除的固定装置、设备和有形个人财产；
(k)（i）客户合同（或其部分）项下的任何及所有权利载于附表1.2（k）（i），（ii）供应商合约（或其部分）载于附表1.2（k）（二），（iii）卖方或其关联公司将保留或接收的任何共享合同（或其部分），如第1.11款（四）除任何商业知识产权许可外的任何与知识产权有关的合同（上述第（i）–（四）条所述的合同（或其部分）为“不包括的商业合同"）及（v）任何并非指明业务合约的其他合约；
（l）任何和所有Sigma标记；
(m)转让的知识产权以外的任何和所有知识产权；
（n）用于提供或以其他方式包含间接费用和共享服务的任何和所有权利、财产和资产，但《相互过渡服务协议》或在第4.8节或第4.9节、企业从卖方、Sigma或其任何关联公司获得任何间接费用和共享服务的任何和所有权利；
（o）所有诉讼、诉讼、判决、索赔、抗辩、赔偿、保证、退款、追偿权、抵销权和其他权利和特权对抗第三方和要求的权利和特权，但第第1.1（g）节）;
（p）卖方、Sigma或其关联公司根据本协议、附属协议或完成交易及完成附属协议所设想的交易而产生的任何及所有权利；
（q）会议记录簿、公司章程、股票或股权记录簿，以及与Sigma、Sigma实体或其任何关联公司的组织、存在或资本化有关的其他账簿和记录，以及与Sigma、Sigma实体或其任何关联公司有关的其他记录或材料，一般且不完全与业务相关或涉及或与所购资产或业务运营相关；提供了,然而、买方在不违反适用法律的情况下，有权根据书面请求，在正常营业时间内，在Sigma公司人员的监督下，以不干扰Sigma公司正常经营的方式，收取任何该等会议记录、公司章程、股票或股权记录簿以及本条所述其他账簿和记录的副本，费用自理第1.2（q）款），不论以电子或实物形式保存，但以与任何购买的资产或任何假定的赔偿责任有关的为限；


（r）Sigma的租赁权益，或Sigma实体作为业务租赁以外的任何租赁下的租户；和
（s）上市的任何及所有资产、财产或权利附表1.2（s）.
卖方和买方承认并同意，买方或其任何关联公司均不会根据本协议获得或被允许保留任何被排除资产的任何直接或间接权利、所有权或权益，但本协议或任何附属协议中的规定除外。
1.3假定负债.在遵守本协议条款和条件的情况下，买方特此代表自己和买方实体同意，自交割时起生效，在与业务或所购资产相关的范围内，仅承担和支付卖方、Sigma和Sigma实体及其关联公司的以下负债并按照其条款解除和履行，不包括任何不包括在内的负债（统称为“假定负债”），且无其他负债：
(a)在交割当日或之后因所购资产的所有权或使用或业务的运营或进行而产生或与之相关的任何及所有负债；
(b)与转让的商业雇员有关的任何及所有负债（i）与自雇佣转移日期或之后开始的任何期间（或其部分）有关，或（ii）根据适用法律可能要求由买方或其关联公司承担的任何及所有负债，不论该等负债所涉及的期间为何；
（c）与分配予买方的雇员福利计划有关的任何及所有负债，载于第五条或以其他方式载列于附表1.3（c）或（ii）根据适用法律可能要求由买方或其关联公司承担的；
（d）根据任何指定商业合同、营业许可证、环境许可证或作为所购资产的一部分转让给买方的其他许可证或合同，在业务结束时或之后需要在业务中履行和/或在业务运营中产生的范围内的任何和所有负债（包括递延收入的负债），包括但以第1.11款、共有合同负债的任何及所有买方部分，但不包括共有合同负债的卖方部分；提供了，承担的负债应包括“承租人”在任何业务租赁下的任何和所有负债（例如持续维护、维修和破旧责任的负债）（统称，“租户负债"），在每种情况下，仅限于在交割时或之后产生的范围；
（e）在交割当日或之后，就由该企业购买或提供给该企业的商品和服务的任何贸易、账户、票据或贷款应付款项而产生的任何及所有负债；
（f）在交割后开始的任何时期（或其中的一部分）内，或由买方负责的任何和所有税收，但仅限于因所购资产的所有权或使用而产生或与之相关的税收第六条;提供了，为免生疑问，该承担的负债不得包括任何不包括的税项；
（g）在交割后因所购资产的所有权或使用而产生的任何及所有环境负债；
（h）任何及所有负债，仅限于（i）业务在正常业务过程中就业务在正常业务过程中出售的任何硬件产品所发出的保证项下的义务所产生，不论是在交割前、交割时或交割后，以及（ii）就业务在正常业务过程中就业务在正常业务过程中出售的硬件产品所承担的退货义务，不论是在交割前、交割时或交割后；


（一）任何和所有责任，仅限于因买方违反和/或买方不遵守（或在每种情况下，其关联公司）与职业安全和健康有关的任何法律（包括1970年《职业安全和健康管理法》）而产生或与之有关的范围，且仅限于与业务或所购资产有关的范围；和
（j）列明的其他负债附表1.3（j）.
卖方和买方承认并同意，一项责任可能属于不止一项第1.3（a）款）直通第1.3（j）节）；该事实并不意味着（i）该等法律责任须不止一次转移或（ii）该等法律责任须有任何重复。一项责任可根据某一条款予以排除的事实并不意味着该责任不打算列入本条款的另一条款第1.3节.
1.4不计负债.卖方、Sigma和Sigma实体及其各自的关联公司应保留，并应负责支付、履行和到期解除，买方及其关联公司不承担或承担任何责任，（i）卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司在此不承担的负债和（ii）以下负债（第（i）和（ii）条，统称为“不计负债”):
(a)任何及所有由排除资产产生或与排除资产有关的负债；
(b)除了在以下文件中描述的负债第1.3（d）款）,第1.3（f）款）,第1.3（h）款），和第1.3（j）节）、在交割前因所购资产的所有权或使用或业务的经营或进行而产生或与之相关的任何及所有负债，但任何该等负债根据本协议或任何附属协议由买方负责的情况除外；
（c）任何留存的雇佣负债；
（d）与雇员福利计划有关的任何及所有负债，但第第五条或以其他方式载列于附表1.3（c）或（ii）根据适用法律可能要求由买方或其关联公司承担的；
（e）与业务的所有权或经营或所购资产（包括业务不动产）在交割前的所有权、用途、占有或状况有关的任何和所有环境责任；
（f）除了在以下文件中描述的负债第1.3（d）款）,第1.3（f）款）,第1.3（h）款），和第1.3（j）节）、根据作为所购资产的一部分转让给买方的任何特定商业合同、经营许可证、环境许可证或其他许可证或合同，在交割前需要履行的任何和所有义务，包括，在符合第1.11款、共有合同负债的任何及所有卖方部分，但不包括共有合同负债的买方部分；
（g）在交割前由企业购买或提供给企业的商品和服务的任何贸易、账户、票据或贷款应付款项的任何和所有负债；
（h）任何不包括的税款；
（一）与交割前产生的任何诉讼有关的任何及所有责任，包括特定诉讼；


（j）（i）因设计、制造、营销、制造、材料、工艺、供应或性能方面的指称或实际危险或缺陷而产生的义务，包括与关闭前制造的企业产品有关的任何未警告有关的义务，或（ii）因指称或实际危险或影响此类产品安全的其他缺陷而与关闭前企业所销售的任何此类产品的召回有关的义务所引起或与之有关的任何责任，据了解，买方和买方实体有义务修理或更换（i）或（ii）中的任何此类产品，费用由卖方承担；
(k)Sigma、卖方及其各自关联公司根据本协议或任何附属协议（在适用范围内）产生的任何责任；
（l）与卖方交易费用相关的任何和所有负债，除非本文另有规定（包括在第11.3节）；及
(m)列明的任何其他负债附表1.4（m）.
1.5采购价格.根据本协议的条款和条件，作为转让所购资产的代价第1.1节及卖方根据本协议承担的其他义务，（a）买方应（i）按照第1.7节和第1.10款、以电汇即时可用资金的方式以现金支付的基本购买价格，以及（ii）承担并承担义务在到期时支付、履行和解除所承担的负债，以及（b）买方应向卖方支付，按照第1.6节、即时可用资金电汇现金方式的增量购买价格。
1.6支付增量购买价款.
(a)附表1.6（a）（the "收入报表样本"）载列预测于2025年每个日历季度由业务确认的收入金额。
(b)除非成交发生在2025年4月1日之前，卖方应在2025年3月31日后在合理可行的范围内尽快编制并向买方交付对账单（“卖方声明”）阐述了其对适用营收金额及其构成部分的善意认定及其计算。卖方报表应基本上采用收入报表样本中规定的格式，本着诚意编制，并以其他方式符合国际财务报告准则以及Sigma历来一贯适用的政策、程序、原则和方法，除非卖方和买方另有约定。在向买方交付卖方对账单后，直至（i）买方交付买方对账单之日或（ii）卖方对账单向买方交付后四十五（45）天（在卖方、Sigma或Sigma实体未能实质上迅速遵守卖方访问和合作契约的情况下可合理延期）中较早者，买方及其代表应被允许在正常营业时间内对卖方的账簿和记录及代表进行查询，并应有合理的访问权限（包括复制权），Sigma和Sigma实体与卖方声明相关或参与编制卖方声明以及在与买方审查卖方声明合理相关的范围内的其他方面，卖方应合理合作，并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体与买方就买方审查卖方声明进行合理合作（上述“卖方准入和合作契约”).


（c）如果买方对卖方报表中反映的适用收入金额有任何异议，买方应在合理可行的情况下尽快（无论如何，在卖方报表交付给买方之日后的四十五（45）天内）向卖方交付书面报表，但在卖方、Sigma或Sigma实体未能在实质上迅速遵守卖方准入和合作契约的情况下可合理延期）阐明其对此的异议（a“采购人声明”).买方声明将合理详细地确定此类反对的依据，并包括买方对适用收入金额的计算。如果买方未能在四十五（45）天期限结束时（可能根据本协议的规定延长）向卖方交付买方对账单，买方应被视为已接受卖方交付的卖方对账单以及其中规定的适用收入金额，则该卖方对账单和适用收入金额应是最终的，并就本协议的所有目的对双方具有约束力（不存在欺诈、故意不当行为或明显错误）。买卖双方应本着诚意协商解决有关适用收入金额的任何争议，买卖双方书面同意的任何决议均为最终决议，并对双方具有约束力。买方报表应基本上采用收入报表样本中规定的形式，并本着诚意编制，并根据Sigma历来一贯适用的政策、程序、原则和方法进行计算，除非卖方和买方另有约定。
（d）在交割后适用的范围内，在向卖方交付买方声明后，卖方及其代表应被允许在正常营业时间内查询并有合理的访问权（包括复制权）查阅买方的账簿和记录以及与买方声明相关或参与编制的业务以及与卖方审查买方声明合理相关的其他范围内的买方代表，并且买方应就卖方审查买方声明合理地与卖方合作。


（e）如果买卖双方无法按设想解决分歧第1.6（c）款）在买方向卖方交付买方声明后十（10）天内（或买卖双方可能书面同意的任何较长期限），卖方和买方应共同聘请Deloitte Touche Tohmatsu Limited（the“中立会计师”).在买方对账单交付后十（10）天内未经买卖双方共同协议选定中立会计师的，买卖双方应及时请求美国仲裁协会指定一名替代中立会计师；提供了、任何此类中立会计师应为具有国家声誉的公共会计师事务所的合伙人，且该中立会计师在过去三（3）年内未向买方、Sigma、卖方或其各自的关联公司中的任何一方提供审计、会计或其他专业服务。各方应指示中立会计师仅确定根据本协议条款以及Sigma历史上一贯适用的政策、程序、原则和方法计算的适用收入金额是否（i）达到或超过或（ii）低于适用的阈值，中立会计师不得作出任何其他确定。中立会计师应作为专家而不是仲裁员，并应仅根据买方和卖方为本目的正式聘用中立会计师后三（3）个工作日内提供的书面意见、陈述和证明材料作出确定第1.6节.中立会计师不得依据任何独立审查作出任何决定。卖方和买方应尽各自合理的最大努力促使中立会计师解决该争议，并在切实可行的范围内尽快出具书面认定，但无论如何应在中立会计师受聘之日后十（10）天内；提供了、中立会计师迟延出具书面认定的，不损害其有效性。中立会计师的书面认定为最终认定，对当事人具有约束力（不存在欺诈、故意不当行为或明显错误），有管辖权的法院可以据此作出判决。中立会计师与此有关的费用、成本及开支第1.6节中立会计师认定适用营收金额达到或超过适用阈值的由买方承担，中立会计师认定适用营收金额低于适用阈值的由卖方承担；提供了，卖方和买方应各自负责任何保留金的一半或其他前期费用或开支，但以上述最终成本承担为准。
（f）买方应将立即可用的资金电汇至卖方先前书面指定的银行账户，以现金方式向卖方支付增量购买价款（如有）：
（一）在交割时，如果在交割前或交割时，适用的收入金额已成为最终的并根据本条款的规定在双方之间具有约束力第1.6节；或
（二）如适用的收入金额未成为最终且双方按照本条款的规定具有约束力第1.6节在交割前或交割时，在适用的收入金额成为最终并根据本条款在双方之间具有约束力的两（2）个工作日内第1.6节.
1.7采购价格调整。
(a)附表1.7（a）（the "NWC声明样本"）列出截至2024年12月31日，Sigma和Sigma实体在与业务相关的范围内，根据Sigma历来一贯适用的政策、程序、原则和方法计算的（i）存货、（ii）贸易应收款、（iii）其他流动资产、（iv）贸易和其他应付款项以及（v）合同负债的金额。


(b)在截止日期前不少于三（3）个营业日，卖方应向买方交付（i）一份声明，其中载列卖方对截止周转资金的善意估计，包括其所有组成部分（“预计期末营运资金“），（二）载明卖方对期末库存的善意估计的声明（”期末库存估计数“）和（三）根据这些估计计算估计的基本采购价格，在每种情况下均按照Sigma历来一贯适用的政策、程序、原则和方法计算，除非卖方和买方另有约定（以上（i）、（ii）和（iii）项，统称为”交割前声明”).在卖方交付上述估计数后的这段期间内和交割前，卖方应尽合理最大努力促使Sigma和Sigma实体（i）在审查此种估计数期间向买方及其代表提供合理查阅Sigma和Sigma实体的账簿和记录以及卖方、Sigma和Sigma实体的相关人员，以及（ii）真诚考虑买方对估计数的合理评论，并修订估计交割周转资金的金额，估计的期末库存和估计的基本采购价格，以反映其合理同意的任何此类评论。
（c）在切实可行范围内尽快（无论如何，在截止日期后的九十（90）天内，在卖方、Sigma或Sigma实体未能在实质上迅速遵守交割后卖方准入和合作契约的情况下，可合理延期），买方应编制并向卖方交付一份交割后声明（“收盘后声明”），列明期末营运资金、期末库存、基本采购价格及每一此类项目的计算。交割后报表应本着诚意编制，并根据Sigma历来一贯适用的政策、程序、原则和方法进行计算，在每种情况下，除非卖方和买方另有约定。就其编制交割后报表而言，卖方应允许并应促使Sigma和Sigma实体允许买方及其代表在正常营业时间内对与编制交割后报表有关的卖方、Sigma和Sigma实体的账簿和记录以及代表进行查询，并有合理的查阅（包括复制权），并合理合作，并应促使Sigma和Sigma实体与买方就编制交割后报表（上述“交割后卖方准入和合作契约”).
（d）在交割后对账单交付给卖方后，直至（i）卖方交付调整异议之日或（ii）交割后对账单交付给卖方后四十五（45）天（在买方未能在实质上迅速遵守交割后买方准入和合作契约的情况下可合理延期）中较早者，卖方及其代表应被允许查询，并应在正常营业时间内有合理的查阅（包括复印的权利）与编制或参与编制有关的买方账簿和记录及代表，交割后报表以及在与卖方审查交割后报表合理相关的其他范围内，买方应与卖方就卖方审查交割后报表进行合理合作（上述“交割后买方准入和合作契约”).
（e）如卖方对交割后声明中反映的任何金额有任何异议，卖方应向买方交付一份书面声明，阐明其对此的异议（一份“调整异议”），该声明将合理详细地指明卖方反对的那些项目和金额，并合理详细地阐明此类反对的依据（“争议项目”).如果卖方未能在四十五（45）天期限结束时向买方交付调整异议（在买方未能实质上迅速遵守交割后买方准入和合作契约的情况下可合理延期），卖方应被视为已接受买方交付的交割后声明。交割后声明中列出的任何不属于争议项目的项目应被视为卖方接受，不得进一步争议或审查。买卖双方应本着诚意协商解决争议事项，买卖双方书面同意的任何决议均为最终决议，对双方具有约束力。


（f）如买卖双方无法按预期解决任何分歧第1.7（e）款）在卖方向买方交付调整异议后三十（30）天内（或买方和卖方可能书面同意的任何较长期限），卖方和买方应共同聘请中立会计师，并指示中立会计师考虑交割后报表中列出的卖方根据调整异议不同意且买方和卖方尚未解决该分歧的项目和金额。中立会计师需要解决的争议范围应限于此类计算是否按照本协议的条款以及Sigma历史上一贯适用的政策、程序、原则和方法进行，中立会计师不得作出任何其他决定。中立会计师应作为专家而不是仲裁员，并应仅根据买方和卖方为本目的正式聘用中立会计师后十（10）个工作日内提供的书面意见、陈述和证明材料作出确定第1.7节.中立会计师不得根据任何独立审查作出任何决定。卖方和买方应尽各自合理的最大努力促使中立会计师解决该争议，并在切实可行的范围内尽快出具书面裁定，但无论如何应在中立会计师收到卖方和买方编制的交割后报表之日起三十（30）天内；提供了、中立会计师迟延出具书面认定的，不损害其有效性。中立会计师的书面认定为最终认定，对当事人具有约束力（不存在欺诈、故意不当行为或明显错误），有管辖权的法院可以据此作出判决。中立会计师在解决任何争议项目时，不得对该项目的赋值高于买方在交割后报表中或卖方在调整异议中主张的该项目的最大值或低于买方在交割后报表中或卖方在调整异议中主张的该项目的最低值。中立会计师与此有关的费用、成本及开支第1.7节应由各方按该比例承担，以反映根据中立会计师报告修改的各方确定的相对金额。例如，如果买方在调整异议中声称其有权获得10万美元的调整付款，但中立会计师确定买方的有效索赔仅为3万美元，则卖方应承担中立会计师的30%的费用、成本和开支，买方应承担其他70%的此类费用、成本和开支；提供了，卖方和买方应各自负责任何保留金的一半或其他前期费用或开支，但须按上述规定重新分配。
（g）（i）如果根据根据本条最终确定的基于交割后报表的基本购买价格第1.7节高于预估基本采购价格，则该差额金额应由买方支付给卖方，且（ii）若预估基本采购价格高于根据本协议最终确定的基于交割后报表的基本采购价格第1.7节，则卖方应在（i）和（ii）的每一种情况下，通过电汇方式将立即可用的资金以现金方式支付给买方，并在交割后报表根据本协议最终确定之日起的两（2）个营业日内将该差额的金额支付给买方第1.7节.


1.8采购价格的税务处理.如果任何一方确定在任何法域为报税目的在收盘时或收盘后不久需要分配购买价格和承担的负债，则双方应迅速本着诚意合作，在收盘或其他相关申报截止日期之前相互商定此种分配，必要时根据根据本文件其余部分编制的分配情况调整和更新此种分配第1.8节.在切实可行的范围内尽快（无论如何，在截止日期后的九十（90）天内，在卖方、Sigma或Sigma实体未能基本上迅速遵守卖方税收准入和合作契约的情况下，可合理延期），买方应编制并向卖方交付一份时间表草案，在所购资产和限制性契约中分配购买价格和假定负债（加上其他相关项目，在被视为为美国联邦所得税目的购买资产的额外对价的范围内）第4.4节根据《守则》第1060条及其下的《财务条例》和所购资产所在司法管辖区的适用规则（“分配时间表”).买方及其代表应被允许进行查询，并应在正常营业时间内合理查阅（包括复印的权利）卖方、Sigma和Sigma实体的簿册和记录以及代表在与买方编制分配明细表合理相关的范围内，卖方、Sigma和Sigma实体应就买方编制分配明细表（上述“卖方税收准入和合作契约”).如果卖方和买方就分配时间表的任何部分达成一致，则分配时间表的该部分应被视为最终决定。如果卖方不同意分配时间表的任何部分，卖方将在收到买方的分配时间表草案后三十（30）天内将此种分歧书面通知买方。在买方实质上违反买方税收准入和合作契约的情况下可合理延期的这段时间内，应允许卖方及其代表在正常营业时间内对与买方审查分配时间表合理相关的账簿和记录以及买方代表进行查询，并有权在正常营业时间内合理查阅（包括复印的权利），买方应就卖方审查分配时间表（上述“买方税收准入和合作契约”).如果卖方未能及时通知买方其不同意分配时间表的任何部分，则分配时间表应被视为最终决定。如果卖方及时通知买方其不同意分配时间表的任何部分，则买卖双方应本着诚意解决此种分歧，并且在此种解决后，商定的分配时间表应被视为最终的。如果买卖双方无法在卖方首次通知买方分歧后二十（20）天内解决所有分歧，则买卖双方应将其争议提交中立会计师解决，中立会计师的费用由双方平均承担。中立会计师的确定应为最终决定，并对各方及其关联机构具有约束力。除非“确定”（在《守则》第1313条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）的含义内）另有要求，各方（及其关联机构，如适用）应以与根据本文件最终确定的分配附表一致的方式提交所有纳税申报表（包括IRS表格8594）第1.8节.买方向卖方首次交付分配表后，如依据本协议调整采购价格，双方应本着诚意合作，按照本协议约定对分配表的修改第1.8节.


1.9收盘.
(a)在遵守本协议条款和条件的情况下，交割应在Sigma交易完成之日的同一天（但为免生疑问，在Sigma交易完成后立即）通过电子传输方式远程交换已执行的单证和其他可交付物；提供了，that if each of the conditions set out in第七条（不包括根据其条款不能在截止日期前满足的条件，但截止日期应以满足或放弃该等条件为前提）截至该日期尚未满足，则截止日期应发生在（1St）该等条件达成或获豁免后的营业日，或买卖双方可能以书面相互议定的其他时间或日期（交割发生之日，“截止日期”);提供了、在任何情况下，未经买方书面同意，均不得在本协议日期后60天的日期（或如该日期不是营业日，则为紧接该日期后的营业日）之前发生交割。
(b)就本协议而言，除非买卖双方另有约定，否则交割应被视为发生在截止日期的每个适用法域的当地时间上午12：01，或者，如果Sigma交易应已在截止日期完成，则应在Sigma交易完成后一（1）分钟。
1.10结束交付.在收盘时，
(a)买方应向卖方交付或安排交付：
（一）至卖方指定的一个或多个银行账户（该指定须在截止日期前至少两（2）个营业日以书面作出），估计购买基础价格，较少买方融资费用金额（如有），电汇即时可用资金；
（二）在这种情况下第1.6（f）（i）条）、向卖方指定的一个或多个银行账户（该指定须在截止日前至少两（2）个营业日以书面形式作出），以电汇即时可用资金的方式进行增量基础购买价格；
（三）卖方所欠买方融资费用的发票（如有）；
（四）每项附属协议的对应方（转让及承担协议及根据第1.10（a）（五）节）以及根据以下条款交付的任何租赁转让和承担协议第1.10（a）（六）节））买方或其指定的关联公司为其一方，基本上采用作为本协议附件的表格，并由买方和/或适用的买方实体（如适用）正式签署；
（五）卖方、Sigma和/或任何Sigma实体与买方和/或任何买方实体之间就购买的资产和承担的负债签订的每份转让和承担协议和销售票据的对应方，其形式大致如下附件 A本协议（“转让及承担协议及销售票据"），由买方或适用的买方实体正式签署；
（六）就将转让给买方或买方实体的每项商业租赁而言，此类租赁的租赁转让和承担协议的对应方（或任何非美国司法管辖区的对应方），其形式基本上为本协议所附的附件 C经业主根据该等租约合理要求或要求作出的修改或以其他形式作出的修订（“租赁转让和承担协议"），包括为适用法域的可记录目的，以及在需要时，在每种情况下由买方或适用的买方实体正式签署的与此有关的同意协议；


（七）就购买资产或承担负债所在的美国境外法域而言，为根据本协议实现所购买资产的转让或承担所承担的负债，合理必要或适当的其他形式和协议（统称“外国结账文件"），在每种情况下，由买方或适用的买方实体（按要求）正式签署；
（八）为证明和实施所购资产的出售、转让、转让、转让和交付或根据本协议承担所承担的负债而在形式和实质上为合理必要、适当或可取的任何其他销售票据、转让和其他习惯转让、转让或转易文书的对应方；和
（九）正式签署的知识产权转让协议的对应方，基本上以本协议所附的形式作为附件 e（the "知识产权转让协议”).
(b)卖方应向买方交付或促使其交付：
（一）转让和承担协议和销售票据的对应方，由Sigma或适用的Sigma实体正式签署；
（二）由Sigma或适用的Sigma实体（如适用）正式签署（按要求）的外国结账文件的对应方；
（三）任何其他销售票据、转让和形式和实质上的其他习惯转让、转让或转易文书的对应方，对于证明和实施所购资产的出售、转让、转让、转让和交付或根据本协议承担所承担的负债是合理必要的、适当的或可取的；
（四）针对卖方、Sigma、每个Sigma实体及其任何关联公司（如适用）中的任何一家将根据本协议出售、转让、转让、转让或交付业务或任何购买资产的正式填妥的IRS表格W-9；
（五）附属协议的对应方（除根据第1.10（b）（i）节）以及根据以下条款交付的任何租赁转让和承担协议第1.10（b）（六）节）），大体上采用作为本合同证物所附的表格，由Sigma或适用的Sigma实体正式签署；
（六）由Sigma或适用的Sigma实体正式签署的每项租赁转让和承担协议的对应方，以及就上述每项协议而言的相关同意协议
（七）预估基本采购价格和（如适用）增量采购价格的收据；
（八）正式签署的知识产权转让协议；及
（九）所购资产中包含的所有账簿和记录以及数据和信息（包括专有技术文件的副本），如所设想的第4.11（a）款），但任何账簿和记录以及未按其中要求与任何Sigma数据和信息分开的数据和信息除外，这些账簿和记录以及数据和信息将根据《相互过渡服务协议》交付或以其他方式提供给买方或其指定人员。


1.11不转让；同意书.
(a)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议不构成出售、转让、转让、转让或交付任何已购买资产的协议，也不构成买方承担假定责任的协议，如果此类出售、转让、转让、转让、转让、交付或承担（“转让“）其（i）将被适用法律禁止，或（ii）将在未经任何有关人士批准、授权或同意、备案、通知或授予或发出任何命令、放弃或许可的情况下（统称，”批准"），（a）构成重大违约或其他重大违约，或（b）在（a）及（b）条各自的情况下无效、无效或可作废，除非及直至取得该等批准；提供了、在收到批准后，该等转让应视为自动发生于买方，无需额外代价；提供了,进一步，除非适用法律认为此种转让发生在另一日期，否则此种转让应被视为截至结束时已发生。在这种情况下，此种转让应被视为截至该日期已发生。
(b)卖方和买方应尽其各自合理的最大努力，以获得或促使获得任何批准，或任何解除、替代或修订，要求将任何购买的资产出售、转让或转让给买方或使买方对所承担的负债承担全部责任；提供了、为获得（i）卖方、Sigma或其任何关联公司或其各自的代表在买方书面同意的范围内（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或（ii）买方或其任何关联公司在卖方书面同意的范围内（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）为获得任何批准而合理必要的任何付款、费用、成本和开支（包括向第三方的付款以及应付给律师、顾问或其他外部顾问的付款、费用、成本和开支），在每种情况下，连同取得任何第三方同意（定义见及根据《相互过渡服务协议》）的任何费用，均须按照附表1.11（b）.如果在交割前未获得任何此类批准，则从交割起至（i）获得此类批准或核准的时间和（ii）交割一周年中较早者，卖方和买方将作出买方和卖方合理接受的任何安排（附有适用的竞争法或外国投资法要求的任何适当“防火墙”或类似程序），意在（1）在切实可行的最大范围内向买方提供任何此类所购资产的债权、权利和利益（包括通过任何分包方式，分许可或转租安排）犹如买方在交割时已转让该所购资产，且（2）只要向买方提供本文第（1）款所设想的利益，促使买方根据本协议承担其项下的所有假定负债。


（c）按照规定转让、转让、转让的任何合同第1.1（b）款）不完全与业务相关的（每个，a“共享合同"）应仅就（并保留其含义）在与业务如此相关的范围内与业务相关的那些部分转让、转让和转让给买方（如果如此可转让、可转让或可转让，或在交割前或交割时适当修改或分割，以便在交割时买方有权享有共享合同中与业务相关的那些部分的权利和利益，并承担本协议所设想的任何负债的相关部分（“共有合同负债的买方部分"）和卖方（或其适用的关联公司）应有权享有共享合同中与业务相关的部分以外的那些部分的权利和利益，并应承担或保留本协议所设想的任何负债的相关部分（“共有合同负债的卖方部分”);提供了,然而，（i）在任何情况下，均不得要求任何人全部或部分转让（或修订或分割）任何未经所需批准而无法按其条款转让（或无法修订或分割）的共享合同；及（ii）如任何共享合同不能按其条款或其他方式如此部分转让或分割，或未经该等批准或批准而无法修订，则（在符合第第1.11（b）款））自交割之日起至（1）获得此类批准或核准的时间（以较早者为准），以及（2）交割一周年时，卖方和买方将设立一家机构，或卖方和买方合理满意的其他类似安排（附有适用的竞争法和外国投资法所要求的任何适当的“防火墙”或类似程序），意在（x）在该共享合同下可行的最大范围内向买方提供与业务相关的那些部分的债权、权利和利益（包括通过任何分包的方式，分许可或转租安排）和（y）促使买方根据本协议自交割之日起及之后承担本协议项下的假定负债，但以买方获得与业务相关的共享合同部分的权利和利益为限。为推进上述规定，（i）买方将在到期时及时支付、履行或解除在截止日期后根据该协议产生的任何假定责任，前提是买方收到该等共享合同中与业务相关的部分的权利和利益；（ii）卖方（或其适用的关联公司）将在到期时及时支付、履行或解除在截止日期后根据该协议产生的任何除外责任，前提是卖方（或其适用的关联公司）收到该等共享合同中与业务无关的部分的权利和利益。交割后，（a）卖方应根据买方的请求（并为其利益）尽合理的最大努力强制执行卖方、Sigma或Sigma实体（如适用）因任何共享合同中未转让或转让给买方的部分而产生的任何权利，前提是这些权利与业务相关，并且（b）买方应根据卖方或其关联公司的请求（并为其利益）尽合理的最大努力强制执行卖方、Sigma或Sigma实体（如适用）的任何权利，由卖方或其关联公司未保留的任何共享合同的部分引起，只要此类权利与业务无关。未经买方事先书面同意，卖方或其关联公司不得续签任何已到期的共享合同，除非买方不再获得共享合同中与业务相关的部分的权利和利益，并且不再就该续签的共享合同承担买方部分的共享合同负债。


（d）在适用法律不加禁止的范围内（并在符合卖方和买方根据第1.11（b）条）或1.11（c）），卖方和买方同意在其纳税申报表上处理和报告，并促使其各自的关联公司处理和报告，（i）受本条款规定约束的购买资产第1.11款（the "未转让的买方资产"）作为买方或其关联公司拥有的资产和（ii）受本条款规定约束的除外资产第1.11款（the "未转让的卖方资产”）作为卖方或其关联公司拥有的资产。卖方和买方各自同意在确定此类处理（在符合卖方和买方根据第1.11（b）条）或1.11（c））根据适用的法律是不允许的。在适用法律不允许此类处理的情况下，并受制于卖方和买方根据第1.11（b）条）或1.11（c），（i）买方负责的任何交割后税期（如有的话）就任何未转让买方资产对卖方或其任何关联公司征收的税额，应按“有无”的基础计算，买方应向卖方支付该等金额，以及（ii）就任何未转让卖方资产对买方或其任何关联公司征收的税额-卖方负责的收税期限（如有）应按“有无”计算，卖方应将这些金额支付给买方。卖方应向买方提供，并应促使其关联公司向买方提供合理机会，以审查与任何未转让的买方资产相关的任何适用纳税申报表的相关部分（以及随附的附表、计算和其他合理要求的工作文件），作为确定此类税款金额所必需的；提供了,然而，即在卖方、Sigma或其任何关联公司（或包括其中任何一家的合并、合并、单一或税务集团）的纳税申报表的情况下，卖方可以向买方交付备考报表，而不是交付纳税申报表，其中足够详细地列出与确定此类税额相关的信息。买方应向卖方提供并应促使其关联公司向卖方提供合理机会，以审查与任何未转让的卖方资产相关的任何适用纳税申报表的相关部分（以及随附的附表、计算和其他合理要求的工作文件），作为确定此类税款金额所必需的；提供了,然而，即在买方或其任何关联公司（或包括其中任何一家的合并、合并、单一或税务集团）的纳税申报表的情况下，买方可以向卖方交付备考报表，而不是交付纳税申报表，其中足够详细地列出与确定此类税额相关的信息。如买卖双方无法就该等税额的任何争议达成一致意见，应及时将该等争议提交中立会计师解决。中立会计师的所有成本和费用由卖方和买方平均承担。
1.12扣缴.买方有权从根据本协议应支付的任何和所有金额中扣除和扣缴或安排扣除和扣缴任何适用税法要求扣除和扣缴的金额（考虑到任何税务机关发布的任何行政指导），提供了买方应尽最大努力在作出任何此类扣除或扣留之前向卖方提供合理的提前通知。卖方和买方应尽最大努力（a）合作量化任何此类扣缴义务，（b）迅速提供任何合理要求的有关信息，以及（c）合作提供他们合法能够提供并被要求减少或消除任何此类扣除或扣缴的任何税务证明或表格。在如此扣除和扣留的金额范围内，买方应（i）及时向主管税务机关支付如此扣除或扣留的全部金额，并（ii）迅速向卖方转发证明此类付款的正式收据或合理必要的其他文件。就本协议的所有目的而言，如此扣除和扣留并支付给适用的税务机关的此类金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。


第二条
卖方的代表和认股权证
除卖方在执行及交付本协议的同时向买方交付的披露函件（“卖方披露函"）（同意卖方披露函任何章节或分节中的任何项目的披露，应被视为就卖方披露函中合理地表明此类披露的适用性的所有其他章节或分节的披露），卖方向买方陈述和保证如下：
2.1组织和权威.
(a)卖方、Sigma和Sigma实体中的每一个实体都有适当的组织、有效存在并在其成立的司法管辖区的法律（如适用）下具有良好的信誉（或其在当地的同等地位），除非未能具有良好的信誉不会合理地预期会实质性地干扰、阻止或实质性地延迟交易的完成。卖方、Sigma和Sigma实体各自拥有所有必要的公司或类似组织权力和权力，并拥有（a）使其能够拥有、租赁或以其他方式持有所购资产所需的所有政府特许、许可、授权和批准，以及（b）以目前的方式开展业务，除非任何此类未能如此合格或获得许可，否则（i）不会对业务构成重大影响、作为一个整体或（ii）实质性地干扰、阻止或实质性地延迟交易的完成。卖方、Sigma和Sigma实体中的每一个都具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并且在所购买资产的所有权或经营或业务的开展使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但任何此类未能如此合格或许可且信誉良好的情况除外，这将不会（i）对业务构成重大影响，作为一个整体或（ii）实质性地干扰、阻止或实质性地延迟交易的完成。
(b)卖方、Sigma和Sigma实体各自拥有所有必要的公司或类似组织权力和权力，以执行和交付本协议及其将作为一方的每一份附属协议，并履行其在本协议及其项下的义务，履行其在本协议及其项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易，包括交易。卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）执行和交付本协议和每一项附属协议，卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）履行其各自在本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方、Sigma和Sigma实体完成在此设想的交易，从而包括交易，已经（或在附属协议的情况下，应在卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）方面的所有必要的公司或类似行动（或在结束之前）得到正式授权。本协议及其将作为缔约方的每一项附属协议已由卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）正式签署和交付（或，在附属协议的情况下，应在交割前），并假定买方和买方实体（如适用）给予适当授权、执行和交付，本协议及其将作为缔约方的每一项附属协议是（或，在附属协议的情况下，应在交割前）卖方的有效和具有约束力的义务，Sigma和Sigma实体（如适用），可根据其条款对其执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关的一般法律和一般权益原则的类似法律的限制的情况除外。


2.2没有冲突.除可能因仅与买方或其关联公司有关的任何事实或情况而导致的情况外，卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）执行和交付本协议及附属协议不会（或在附属协议的情况下不会），卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）履行其各自在本协议项下和项下的义务不会，卖方、Sigma和Sigma实体完成交易不会（a）违反，与卖方、Sigma或任何Sigma实体的公司注册证书或章程（或类似组织文件）发生冲突或导致违反，（b）与适用于卖方、Sigma、任何Sigma实体或任何购买资产的任何法律或政府命令发生冲突或违反，或（c）与卖方、Sigma、任何Sigma实体或任何购买资产发生冲突、导致任何违反、构成违约（或随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约的事件），要求根据以下规定获得任何同意，或给予他人任何权利，或导致终止、取消、修改，暂停或撤销或加速根据Sigma或任何Sigma实体作为一方当事人的任何重大合同对任何已购买资产承担的任何义务，或导致根据该合同对任何已购买资产产生的任何产权负担（所购买资产的许可产权负担除外），或任何已购买资产受其约束或影响，但在上述（b）和（c）条款的情况下，对于（i）不会对业务整体构成重大影响的任何此类违规、冲突或违约，以及（ii）干扰，阻止或实质性延迟交易的完成。
2.3政府同意及批准.除（a）Sigma交易许可外，（b）适用竞争法下交易的任何必要备案，（c）外国投资法下交易的任何必要备案，（d）由于仅与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况可能需要，以及（e）另有规定的第2.3节根据卖方披露函，卖方、Sigma或任何Sigma实体完成交易不需要任何政府当局的同意、行动、备案或通知，除非未能获得此类同意或行动或作出此类备案或通知不会（i）对整个企业具有重要意义，以及（ii）干扰、阻止或实质性延迟交易的完成。
2.4诉讼.截至本协议签署之日，就业务和购买的资产而言，卖方、Sigma或任何Sigma实体未采取或针对其的任何行动，或据卖方所知，威胁、质疑本协议的合法性、有效性或可执行性或交易的完成。截至本协议之日，以及过去三（3）年，就业务和购买的资产而言，除作为一个整体采取的对业务不具有重大意义的行动外，没有任何未决行动，或据卖方所知，没有任何行动受到卖方、Sigma或任何Sigma实体的威胁、针对或涉及。卖方、Sigma或任何Sigma实体或任何购买的资产均不受任何政府命令（也据卖方所知，不存在任何政府当局威胁施加的任何此类政府命令）或和解协议的约束。


2.5业务财务报表.
(a)附为第2.5节卖方披露函的内容为：（a）截至2024年12月31日若干营运资金余额（包括存货）的未经审核分拆摘要（“资产负债表日"），以及未经审核的12年度分拆收益报表-截至二零二四年十二月三十一日止的一个月期间（统称“业务财务报表”).业务财务报表在所有重大方面公允列报业务截至各自日期的净营运资金余额和经营业绩，并在所涉期间采用一致的基础，以及提供了（i）Sigma和Sigma实体没有为企业维护单独的财务报表，因此，企业财务报表来自Sigma和Sigma实体关于企业的账簿和其他财务记录，这些账簿和其他财务记录是在所涉期间和期间按照国际财务报告准则编制的，（ii）在某些业务领域，企业依赖于Sigma和Sigma实体的集中职能活动和集中企业服务，不一定充分反映在业务财务报表中，以及（iii）业务财务报表涉及某些分配和估计，不包括按照国际财务报告准则列报财务报表所需的所有年终调整或脚注披露。
(b)Sigma和Sigma实体与业务相关的账簿和记录在所有重大方面均按照健全的业务惯例进行了维护，包括维持适当的内部控制系统，并在所有重大方面根据与过去期间和所涉整个期间一致的基础公平、准确地反映（i）Sigma和Sigma实体与业务相关的财务状况和经营业绩，以及（ii）与业务相关的所有交易。Sigma和任何Sigma实体均未收到其独立审计师的任何建议或通知，即Sigma或任何Sigma实体使用了任何不当的会计做法，其效果是不会在Sigma或任何Sigma实体的账簿和记录中反映或不正确地反映任何财产、资产、负债、收入、费用、权益账户或其他账户，但任何此类不当的会计做法对业务整体而言并不重要。
2.6无未披露负债.除（a）在资产负债表日之后按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债外，（b）对业务整体而言并不重要的负债，（c）在第2.6节卖方披露函或（d）不包括的负债，企业没有任何负债需要在根据国际财务报告准则编制的企业资产负债表中反映或保留。
2.7不存在某些变化.自资产负债表日起，除与Sigma交易或该交易有关或在筹备中或在业务财务报表中披露的情况外：（a）该业务在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中进行，（b）卖方、Sigma或任何Sigma实体均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第4.1节（与第4.1节为此目的被解读为构成卖方促使Sigma和Sigma实体采取行动的肯定性义务，或在不考虑任何关于“合理的最大努力”的限定条件的情况下不采取其中提及的行动），以及（c）没有发生，也没有发生任何变化、影响、事件或发展，这将产生商业实质性不利影响。


2.8知识产权、信息安全和数据隐私.
(a)第2.8节（a）款）卖方披露函中包含（i）已注册或申请的知识产权、（ii）重要未注册商标；和（iii）域名的完整和准确清单；在每种情况下（i）-（iii），包括在转让的知识产权中。有关材料注册转让知识产权的所有续期及维护费已妥为支付。转让的知识产权是存续的，除非对业务不具有重大意义，否则作为一个整体，是有效和可执行的。转让的知识产权均不受任何未执行的政府命令的约束，这些命令对任何购买的资产或Sigma或任何Sigma实体对其使用或权利产生不利影响，或会严重损害其有效性或可执行性。
(b)Sigma或Sigma实体，除非对业务不具有重大意义，作为一个整体，（i）是所转让知识产权的所有者，不受任何产权负担（许可产权负担除外），并且，Sigma或Sigma实体有权以其他方式使用目前所开展的业务中使用的、为使用而持有的或为开展业务所必需的所有知识产权，以及（ii）获得许可或以其他方式拥有使用根据重要业务知识产权许可许可或以其他方式提供给它的所有知识产权的权利，根据该等商业知识产权许可的条款并受其约束。
（c）除非对业务整体而言并不重要，否则交易的完成将不会导致向任何人授予、许可或转让与任何转让的知识产权有关的任何权益、修改或丧失与任何转让的知识产权有关的任何权利，或在其上设定任何产权负担。
（d）（i）除对业务整体而言不具有重大意义外，Sigma、Sigma实体或其关联公司（如适用）中的任何一方开展的业务不会、也不会在过去三（3）年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（ii）除对业务整体而言不具有重大意义外，不存在与业务开展有关的侵权、挪用或其他违规行为的索赔或诉讼，截至本协议之日，在任何政府当局面前待决或以书面威胁他们，以及（iii）据卖方所知，截至本协议日期，在过去三（3）年中，没有任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权，在每种情况下。
（e）Sigma、Sigma实体及其附属公司已采取商业上合理的措施，旨在在与业务相关的范围内维护和保护任何转让的知识产权和Sigma许可知识产权中包含的所有商业秘密和其他重要机密信息的机密性和专有性。除非对业务整体而言并不重要，否则Sigma、任何Sigma实体或其附属公司或卖方知悉的任何人未披露任何此类商业秘密或机密信息，除非根据保密协议规定该人有义务维护机密信息或商业秘密的机密性。
（f）为Sigma或Sigma实体发明、开发或创造材料转让知识产权的每一个人目前已将其在同一材料中的所有权利转让给Sigma或Sigma实体，前提是这些权利不因适用法律的实施而归属于Sigma或Sigma实体。除非对业务整体而言不重要，否则Sigma、Sigma实体（或与业务相关的Sigma关联公司）的现任或前任高级职员、董事、顾问、承包商、顾问、雇员、代表或代理人（或与业务相关的Sigma关联公司）在任何重大方面均不存在违约或违反与保护、使用或转让知识产权有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议的情况。任何这类人都不会直接或间接、全部或部分地持有任何已转让知识产权的任何权利、所有权或权益，除非根据适用法律不能转让或放弃此类权利、所有权或权益。


（g）除根据材料合同可能需要外，Sigma、Sigma实体及其关联公司均无义务或义务披露、交付、许可或以其他方式向任何其他人提供任何专有软件的任何源代码或任何专有软件的任何源代码（“购买的源代码"），且没有向任何人（除了（i）受适当保密义务约束的Sigma或Sigma实体的雇员和独立承包商，以及受适当保密义务约束的此类材料合同的对应方，（ii）明知并有意（a）在正常业务过程中以非排他性基础许可给客户或（b）由Sigma或Sigma实体作为公共软件许可的此类购买的源代码）披露，交易的完成将不会导致向任何人披露任何此类购买的源代码，但在每种情况下对业务整体而言并不重要的情况除外。除对业务不重要的情况外，作为一个整体，Sigma或Sigma实体拥有（并且在交割后，买方将拥有）其或其拥有的已购源代码和相关文档，其数量合理地足以使在高速以太网和网络安全产品的测试和测量软件方面具有丰富经验的熟练软件开发人员能够理解、修改、调试、增强、编译、支持和以其他方式使用所购源代码。
（h）在每种情况下，除非对业务不重要，否则作为一个整体：（x）Sigma、Sigma实体以及与业务相关的Sigma实体及其关联公司在所有重大方面均遵守（并且在过去三（3）年中一直遵守）管理其使用或分发第三方软件（包括公共软件）的所有许可的所有条款；以及（y）Sigma、Sigma实体没有使用或开展与公共软件相关的活动，因为这与业务及其关联公司有关，或其任何代表其行事的承包商，（i）要求向被许可人或其他人或其他转让的知识产权发放许可、披露或分发任何已购买的源代码（Sigma或Sigma实体明知并有意将其作为公共软件许可的已购买的源代码除外），（ii）禁止或限制收取与许可或以其他方式分发任何专有软件有关的对价，（iii）除非适用法律特别许可，允许任何人反编译、拆解或以其他方式对任何专有软件进行逆向工程，或（iv）要求为制作衍生作品的目的，将任何专有软件或其他转让的知识产权（在每种情况下，不包括已明知并有意由Sigma或Sigma实体作为公共软件许可的购买源代码）许可或以其他方式分发给任何其他人。
（一）业务IT系统的每个重要元素要么归Sigma或Sigma实体所有，要么根据向Sigma或Sigma实体提供的有效租赁或许可使用。
（j）Sigma及其关联公司未授予与根据以下规定授予的许可存在重大冲突的重要Sigma许可IP的任何许可、许可选择权或获得所有权权益的选择权第4.9节.
(k)除对业务不具有重大意义外，作为一个整体，业务IT系统（i）已根据其文件和功能规格以及与业务运营相关的其他要求，在所有重大方面充分运作和执行，（ii）据卖方所知，没有重大错误、错误或其他缺陷，（iii）在过去三（3）年内没有发生实质性故障、崩溃、失败、经历拒绝服务攻击或持续不达标的性能或与业务相关的其他不良事件，及（四）据卖方所知，不包含任何恶意代码。Sigma和Sigma实体，以及与业务相关的它们的附属公司，已经实施了商业上合理的反恶意软件、反病毒、备份、安全、业务连续性以及灾难恢复措施和技术。


（l）Sigma和Sigma实体以及与业务相关的实体、其关联公司遵守并在过去三（3）年中在所有重大方面均遵守（i）其面向公众的隐私和数据安全政策，（ii）自律组织的所有适用规则和法律或合同对其具有约束力的行为准则，包括（如适用）支付卡行业数据安全标准（PCI DSS），（iii）所有适用的隐私法，（iv）其就其有关隐私的做法公布或以其他方式发布的所有公开陈述、承诺和承诺，安全或处理个人信息，以及（v）其有关信息安全和数据隐私（包括处理个人信息）的所有合同义务（统称为“数据隐私/安全要求”).代表或代表Sigma、Sigma实体以及与业务相关的所有供应商、处理商、分包商和其他人，其关联公司，在处理业务的个人信息或以其他方式被授权访问业务IT系统或业务的个人信息时，均须遵守有关处理个人信息的合理合同要求，并在过去三（3）年中遵守并在所有重大方面遵守适用的数据隐私/安全要求。除非对业务整体而言并不重要，否则在过去三（3）年中，没有、也没有针对Sigma、Sigma实体以及与业务、其关联公司有关的、涉及任何数据隐私/安全要求或遵守这些要求或违反这些要求的任何未决诉讼或书面威胁诉讼（或卖方知道的口头诉讼）。
(m)Sigma、Sigma实体以及与业务相关的其关联公司已实施并维护与业务相关的全面信息安全计划（a“安全计划”），其中包括商业上合理的行政、技术和实物保障措施，旨在保护业务IT系统及其存储的信息和数据（包括个人信息和其他敏感信息）的机密性、可用性、完整性和安全性，使其免于丢失、损坏、误用或未经授权的使用、访问、修改、销毁或披露，包括网络安全和恶意内部人风险。安全计划在所有重大方面都符合，并且在任何时候都符合数据隐私/安全要求以及Sigma、Sigma实体以及与业务、其关联公司有关的关于安全计划的任何公开声明。在过去三（3）年中，Sigma、Sigma实体或（如与业务相关）其关联公司所维护或代表Sigma、Sigma实体或其关联公司所维护的个人信息不存在重大（i）丢失、损坏、误用或未经授权使用、访问、修改、销毁或披露或其他违反安全的情况（包括但不限于根据数据隐私/安全要求需要卖方或其关联公司向个人和/或政府当局发出通知的任何可能导致违约或事件的事件），（ii）网络钓鱼、社会工程，或已导致金钱损失或已对业务产生或将对业务产生不利影响的业务电子邮件泄露事件，或（iii）任何业务IT系统的安全性遭到破坏或未经授权的入侵。
2.9合同.
(a)如本协议所用，"材料合同”指Sigma或任何Sigma实体作为一方的下列所有合同，这些合同将根据第一条:
（一）需要在紧接本协议日期之后的十二（12）个月期间内支付超过50,000美元的租赁或转租有形个人财产；
（二）Sigma和Sigma实体在截至2023年12月31日或2024年12月31日的十二（12）个月内分别从一个或多个人（其关联公司除外）集体收到500,000美元或以上付款的客户合同（或其部分），但客户或共享渠道合作伙伴在正常业务过程中下达的采购订单除外；


（三）Sigma和Sigma实体分别在截至2023年12月31日和2024年12月31日的十二（12）个月内集体支付总额超过1000000美元的供应商合同（或其部分），但在正常业务过程中下达的采购订单除外；
（四）含有授予“最惠国”定价和条款以有利于某人的任何要求的合同；
（五）（i）含有实质上阻止Sigma或任何Sigma实体招揽、雇用、雇用、保留或雇用任何其他人的现任或前任雇员的“不招揽”、“不雇用”或类似条款的合同，或（ii）实质上限制企业（或其任何所有者或经营者或其任何关联公司）从事任何业务线、收购任何实体或与任何人或任何市场或地理区域竞争的自由；
（六）Sigma或任何Sigma实体向客户、供应商或任何人授予重要的排他性权利、优先购买权、优先谈判权或类似权利和/或条款的合同；
（七）与任何顶级客户或顶级供应商的合同，但在日常业务过程中下达的采购订单除外；
（八）需要未来资本支出超过50万美元的合同；
（九）与本金超过500,000美元的债务有关的合同，但将在交割前全额偿还的合同除外；
（x）总价值超过50万美元的任何供应商融资合同；
（十一）任何（i）合伙或合资合同及（ii）任何涉及与某人分享收入、利润、损失、成本或负债的合同；
（十二）涉及向任何人支付特许权使用费的合同（在正常业务过程中订立的非排他性许可除外）；
（十三）与任何政府当局的合同；
（十四）除任何全国性集体谈判协议外，与任何工会、劳资委员会或其他雇员代表团体订立的任何集体谈判协议、劳资委员会协议或类似协议（统称，“集体谈判协议”);
（十五）构成与过去三（3）年内该企业或所购资产的任何实际或威胁行动有关的任何政府命令或和解协议的合同；
（十六）与收购或处置主要与过去五（5）年内任何时间订立的业务有关的任何其他人的任何业务或产品系列有关的合同；
（十七）任何商业知识产权许可；和
（十八）上述未另行列出的任何其他合同，其中规定Sigma或Sigma实体（就业务而言）有义务在本协议日期后的任何十二（12）个月期间向某人支付总额超过500,000美元的合同，但员工福利计划除外。


(b)第2.9（a）款）的卖方披露函列出了截至本协议日期的所有重大合同。卖方已向买方提供所有材料合同的真实完整副本，以及对其的所有修改或补充。每份重要合同（i）具有充分的效力和效力，是Sigma或Sigma实体（视情况而定）的有效和具有约束力的义务，并且据卖方所知，是彼此的对应方，以及（ii）可针对Sigma或Sigma实体（视情况而定）执行，并且据卖方所知，根据其条款（在每种情况下，可执行性可能受到任何适用的破产、重组、无力偿债的限制，暂停执行或其他有关债权人权利一般强制执行或按一般公平原则强制执行的法律）。Sigma或任何Sigma实体，或卖方所知的交易对手，均不（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在任何重大合同条款下的任何重大方面违反、违反或违约，也不存在任何事件，无论是否经过通知、时间的推移或两者兼而有之，将或合理地预期将构成Sigma或Sigma实体（视情况而定）在任何重大合同条款下的任何重大方面的违约、违反或违约，或，据卖方所知，由其任何交易对手提供。Sigma和任何Sigma实体均未收到任何此类重大违约、违规或违约的索赔或通知（无论是书面的还是口头的）。Sigma或任何Sigma实体，或据卖方所知，根据任何材料合同，其任何其他方均未授予任何豁免。
2.10标题；资产充足性.
(a)Sigma和Sigma实体拥有（或拥有租赁权益）对所购买资产的所有权利、所有权和权益，不存在任何且不存在任何产权负担的情况，但允许的产权负担除外，但有关这些协议所载限制的特定业务合同的情况除外，包括对转让、使用和根据协议授予的其他产权负担的限制。
(b)截至收盘时，购买的资产（i）考虑到根据第1.10（c）款）与共享合同有关，以及根据附属协议将向买方提供、收购、租赁或许可的所有资产、服务、产品、不动产、知识产权（或就知识产权而言，根据第4.8节和第4.9节本协议）和（ii）假设所有批准和业务许可已获得或转让（或已向买方提供其项下的利益或负担），构成目前开展业务在所有重大方面所必需的所有重大权利、财产和资产；提供了、上述内容不是、也不应被解释为关于侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的陈述或保证。所购资产，除非对业务并不重要，否则作为一个整体，（a）运营状况和维修情况良好，但普通磨损除外，（b）没有材料缺陷且无需维护或维修，但普通日常维护或维修除外，以及（c）符合与其建造、制造、修改、使用和运营相关的所有法律（如适用）。
（c）库存是这样的条件，并由数量和质量的项目组成，以可销售、可使用或可销售，在每种情况下，在正常的业务过程中。此类库存在所有重大方面均符合所有适用的行业标准和规范以及适用的法律。
2.11经营性不动产所有权；产权负担.
(a)根据适用的商业租赁，Sigma或Sigma实体在所有商业不动产中拥有有效的租赁权益，在每种情况下均免于所有产权负担，但许可的产权负担除外。任何第三方均无权转租、许可、使用或占用任何经营性不动产。Sigma已向买方提供所有商业租赁的真实、完整和正确的副本。


(b)据卖方所知，不存在与业务不动产有关的未决、或书面威胁、挪用、谴责、征用权或类似行动。卖方未收到任何有关商业不动产的此类行动的通知。
（c）就每项商业租赁而言，Sigma和Sigma实体或任何关联公司均未行使或发出任何行使通知，截至本协议日期，Sigma或Sigma实体也未收到任何业主或分业主发出的任何行使、搬迁或任何终止该商业租赁的权利的通知。
（d）商业租赁具有充分的效力和效力，是有效的、有约束力的，并可根据其各自的条款强制执行。不存在（i）Sigma或Sigma实体中的任何一方或其任何其他租户实体方（视情况而定）的重大且未纠正的违约，或据卖方所知，任何业主就商业租赁的违约，以及（ii）没有发生任何事件或存在任何条件，而这些事件或条件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成本条款第（i）款所述的违约第2.11（d）款）由Sigma或Sigma实体提供，或据卖方所知，由其任何业主提供，（iii）据卖方所知，Sigma、Sigma实体或任何关联公司均未发出或收到任何仍未解决或未得到纠正的书面违约通知。
（e）业务不动产（连同《相互过渡服务协议》中的权利）构成按当前方式开展业务所需的全部不动产。商业不动产的所有改建、改善、构筑物和固定装置均处于良好的工作状态，并进行了足够的维修，足以在本协议之日经营业务。据卖方所知，Sigma或任何Sigma实体均未收到通知，业务不动产的任何此类变更、改进、结构和固定装置均违反适用法律，除非对业务整体而言合理地不具有重大意义。
2.12遵纪守法；许可证.
(a)Sigma和任何Sigma实体和企业，及其各自的雇员、管理人员和董事（i）在过去三（3）年中，在所有重大方面都遵守所有适用的政府当局的所有法律，并且（ii）没有收到任何政府当局的书面通知，或据卖方所知，没有收到任何政府当局的口头通知，指控Sigma或Sigma实体或企业违反任何法律。
(b)Sigma或Sigma实体持有适用法律规定的一切必要材料许可，以开展目前开展的业务以及拥有和使用所购资产（“经营许可”).没有任何暂停、取消、行动或撤销任何业务许可证的待决或据卖方所知以书面威胁。
（c）这里面什么都没有第2.12款应被解释为有关侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的陈述或保证。
2.13环境事项.
(a)关于业务的运营，除非对业务不重要，作为一个整体来看：（i）卖方、Sigma和Sigma实体在过去三（3）年中一直遵守所有适用的环境法，（ii）卖方、Sigma和Sigma实体拥有根据适用的环境法开展业务所要求的所有环境许可（如果有的话），并且没有任何行动待决，或者据卖方所知，威胁要撤销、取消或不利地修改任何此类环境许可，以及（iii）卖方，Sigma和Sigma实体目前以及过去三（3）年一直遵守此类环境许可的条款和条件。


(b)除对业务不重要外，作为一个整体来看：（i）卖方不存在任何与业务有关的环境法下的未决或威胁诉讼，（ii）卖方、Sigma和Sigma实体不受根据环境法或任何环境许可就业务进行的任何公开或未决调查的约束，包括收到与此类调查有关的任何信息请求，（iii）Sigma和Sigma实体根据适用的环境法或与业务有关的任何环境许可不受任何政府命令的约束。
（c）除非对业务整体而言并不重要，否则（i）在任何业务不动产（包括位于其上的任何结构、设施或改进）或据卖方所知，以前由Sigma或Sigma实体拥有、租赁或经营的任何地点，与业务有关，或（ii）由Sigma或Sigma实体目前或以前制造、营销、销售或分销的任何产品的经营产生或与之有关，或威胁释放或接触有害材料，关于业务。
（d）卖方、Sigma和Sigma实体均未就业务订立任何承担第三方责任或同意根据环境法或就根据任何环境法合理预期会对业务产生重大责任的任何危险材料（有利于房东的典型环境赔偿和不动产租赁中规定的类似安排除外）对第三方进行赔偿的书面合同。
（e）卖方已向买方提供了卖方拥有或发起的与环境法有关以及与任何所购资产或业务不动产有关的所有环境场地评估、报告和审计。
2.14劳动与就业.
(a)在遵守任何数据隐私或其他适用法律的前提下，第2.14（a）款）卖方披露函载明，截至本协议日期，就每名业务雇员而言，每名该等个人（按匿名基础上的角色识别）的基本工资率、现金奖励机会、职称、地点和雇用日期、服务年限（包括会影响为任何目的计算服务年限的任何先前服务信用）、全职或兼职身份、临时或永久身份、工作许可或移民签证身份、正式或租赁雇员身份、在职或非在职雇员身份、开始休假日期（如适用），预计休假返回日期（如适用），以及适用的工资和工时法下的分类。
(b)Sigma和Sigma实体，就业务雇员而言，（i）在过去三（3）年中，在实质上遵守所有适用法律、集体谈判协议和国家集体谈判协议，这些协议尊重就业和雇用惯例、雇用条款和条件、工人赔偿、职业安全和健康要求、工厂关闭、工资和工时、预扣税款、工人分类、就业歧视、骚扰、残疾权利或福利、平等机会、平权行动、劳动关系、雇员休假问题和失业保险及相关事项，（ii）在实质上符合经修订的1988年美国工人调整和再培训通知法，以及所有其他类似的美国州和非美国法律（统称，“警告"），（iii）已全额支付或充分累积应支付或代表此类企业雇员的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿，以及（iv）没有根据适用法律从事任何不公平的劳动实践，也没有在任何政府当局的劳工委员会受到任何不公平的劳动实践指控或其他投诉的主体，或以其他方式受到任何实际索赔的约束，或据卖方所知，受到任何企业雇员或代表任何企业雇员威胁的索赔的约束。


（c）（i）卖方、Sigma或Sigma实体均不是与任何业务雇员或业务有关的任何集体谈判协议的当事方，（ii）据卖方所知，业务雇员之间没有发生工会组织活动，目前业务雇员之间没有试图组织、认证或建立任何员工代表机构，以及（iii）自2022年12月31日以来，没有发生或据卖方所知，没有受到任何实质性罢工、减速、纠察的威胁，与所有或任何业务雇员有关的停工或其他类似劳动活动。
（d）经营业务所需的物资人员，因为截至本协议之日，该业务目前正在运营，包括在第2.14（a）款）卖方披露函。
（e）在过去三（3）年中，没有针对企业或任何现任或前任董事、高级管理人员或具有副总裁（或其同等职位）或以上头衔的企业雇员的指控或诉讼，涉及企业的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商的歧视、性骚扰或虐待，并且据卖方所知，没有发生合理预期会引起或作为任何此类指控或诉讼依据的此类事件或情况。
2.15员工福利事项.
(a)第2.15（a）款）的卖方披露函中包含每个重要员工福利计划的真实完整清单（不包括适用法律要求维护的任何员工福利计划）；提供了、在适用法律要求以匿名或经编辑的方式提供此类信息的范围内，应如此匿名化或经编辑。卖方已向买方提供员工福利计划的重要条款的真实完整副本或详细信息，这些副本或详细信息列于第2.15（a）款）卖方披露函。
(b)就每项重大雇员福利计划而言：（i）每项此类雇员福利计划均已根据其条款和适用法律（包括（如适用）ERISA和守则）在所有重大方面进行运营和管理，（ii）根据法律或任何雇员福利计划的条款要求作出的所有供款已在其适用的到期日期或之前作出，以及（iii）Sigma和Sigma实体已履行了根据以下规定需要履行的所有重大义务，并且在任何重大方面均未违反或严重违反，任何此类员工福利计划。卖方不存在就任何雇员福利计划提出或提起的未决或威胁索赔（普通过程中的福利索赔除外）、诉讼、指控、投诉、冤情、调查、审计、诉讼或仲裁。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的员工福利计划都是IRS的有利决定或意见函的主题，每个拟根据任何其他适用法律获得特殊税务待遇资格的员工福利计划都在实质上符合此类待遇的要求，并且据卖方所知，没有发生任何合理预期会对此类资格产生不利影响的情况。
（c）Sigma或Sigma实体或其任何ERISA关联公司均未（i）赞助或向属于“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）或在美国境外以固定福利基础提供福利的员工福利计划供款；（ii）有义务向属于“多雇主计划”的员工福利计划（定义见ERISA第4001（a）（3）和3（37）（a）节）供款；（iii）根据ERISA标题IV，对员工福利计划承担任何或有或其他责任；或（iv）赞助、维持或向任何计划供款，规定退休后或其他离职后福利待遇（法律规定的医疗保健延续保险除外）的方案或安排。


（d）截至本协议签署之日，没有任何关键员工书面通知Sigma或Sigma实体他或她打算终止与Sigma或任何Sigma实体的雇佣关系。截至本协议签署之日，除与根据第五条，Sigma或任何Sigma实体目前均无意终止任何关键员工的雇佣，且Sigma或任何Sigma实体均未向任何关键员工发出终止通知。
（e）本协议的执行和交付、交易的完成或Sigma交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会（i）导致任何业务员工的任何重大付款到期，（ii）实质性增加根据任何员工福利计划应支付给任何业务员工的任何福利，（iii）导致加快向任何业务雇员支付或归属任何补偿或福利的时间，或（iv）导致任何业务雇员收到或保留《守则》第280G条所指的“降落伞付款”。Sigma或任何Sigma实体都没有任何义务就此类业务员工产生的任何消费税向任何业务员工进行补偿，包括根据《守则》第4999节。
2.16税。
(a)就业务、购买的资产或承担的负债要求提交的所有重大纳税申报表均已及时提交（考虑到适用的延期），所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。与业务、购买的资产或所需支付的假定负债（无论是否在任何纳税申报表上显示或要求显示）有关的所有重大税款均已支付。
(b)在任何司法管辖区，均不存在税务当局以书面形式提出或提出的与业务、购买的资产或承担的负债有关的税收方面的重大争议、诉讼、审计、索赔或审查，并且据卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司（如适用）各自所知，没有提出、未决或威胁的此类争议、诉讼、审计、索赔或审查。任何卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司（如适用）就业务、购买的资产或承担的负债提交的纳税申报表或与此类纳税申报表相关的应缴税款均未成为任何尚未解决或未全部支付的重大争议、诉讼、审计、索赔或审查的对象。
（c）在任何卖方、Sigma、Sigma实体或其关联公司（如适用）未就业务、购买的资产或承担的负债提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关未提出任何索赔，即任何卖方、Sigma、Sigma实体或其关联公司就业务、购买的资产或承担的负债正在或可能在该司法管辖区缴税。
（d）业务或任何购买的资产不存在任何税收负担，但允许的负担除外。
（e）卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司（如适用）就业务、购买的资产或承担的负债，目前均不是提交任何重要纳税申报表或就税务评估或缺陷进行任何时间延长的任何延长（在正常业务过程中获得的任何延长除外）的受益人，卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司（如适用）就业务、购买的资产或承担的负债，未就任何税项放弃任何诉讼时效。
（f）卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司（如适用）就业务、购买的资产和承担的负债在所有重大方面遵守了有关预扣税款的适用法律，并按法律要求向相关税务机关支付了任何此类预扣或扣除的金额。


（g）购买的资产中没有一项权益可以在美国联邦所得税目的下被视为在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或公司的实体中的股权。
2.17经纪人.卖方应全权负责任何经纪人、发现者、代理人、财务顾问、投资银行家或其他有权根据卖方、Sigma或任何Sigma实体或其代表作出的安排收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金的中介的费用和开支。
2.18《海外腐败行为法》；英国《反贿赂法》.卖方、Sigma或Sigma实体，或据卖方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表卖方、Sigma或Sigma实体行事的其他人（在每种情况下，均以其本身的身份）在过去五年中均未违反（i）经修订的1977年《美国外国腐败行为法》及其下的规则和条例（即FCPA"），包括利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反《反海外腐败法》）的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权，（二）《2010年英国反贿赂法》（三）为实施《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的法律，或（四）禁止贿赂或腐败的其他适用法律。
2.19经济制裁.Sigma或Sigma实体（以与业务相关的方式）在过去五（5）年内均未违反（a）美国政府，包括财政部、国务院和商务部，（b）英国，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）日本，（e）加拿大或（f）联合国或其安全理事会（统称，“贸易管制”).Sigma、Sigma实体或其董事、管理人员、合作伙伴、成员、雇员或代表其行事的代理人中，没有任何一方是或在过去五（5）年内（i）在任何受贸易管制的受限制或被阻止人员名单上被确定，（ii）受控制，或由这些人员拥有百分之五十（50）或更多，或（iii）有组织、位于或居住在任何国家或领土上，而这些国家或领土是适用的全面经济制裁的对象（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。在过去五（5）年中，Sigma和Sigma实体（仅就业务而言）已获得、现在和一直遵守与贸易管制相关的所有许可和其他所需的同意、授权、豁免、批准和命令。没有涉及Sigma或Sigma实体的重大索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或贸易管制下的行动（仅就业务而言），并且据卖方所知，没有涉及涉嫌或已确认的违规行为的未决或威胁的重大索赔或调查。


2.20客户和供应商.第2.20款卖方披露函列出（i）业务的前10名客户和（ii）Sigma及其关联公司在集团层面的前10名供应商，在每种情况下，截至2024年12月31日的12个月期间（就客户而言，根据业务在该会计年度确认的收入金额确定，就供应商而言，根据Sigma及其关联公司在集团层面从该会计年度购买的美元金额确定），在每一此类期间以及在每一此类期间从它们各自获得的美元金额（分别为“顶级客户”和“顶级供应商”).在本协议日期之前的过去十二（12）个月内，卖方、Sigma或任何Sigma实体均未收到任何书面通知，表明任何此类顶级客户或顶级供应商已终止或计划终止、在任何重大方面不利地改变其与该实体的关系或其条款，或实质性减少与该企业开展的业务数量，但根据其条款到期或终止合同的结果或反映作为正常产品生命周期管理的一部分的普通课程数量波动除外。据卖方所知，截至本协议签署之日，Sigma或任何Sigma实体与任何此类顶级客户或顶级供应商之间不存在未决或威胁的纠纷，另一方面，除了对业务整体而言并不重要的纠纷。
2.21运营保险.第2.21款的卖方披露函列出了所有重大保单、受托责任和其他伤亡和财产保险以及提供业务保障的保真债券的清单（“运营保险单”）（包括承销商的名称、性质以及与之相关的承保金额）。除正常过程中的权利保留外，在任何此类保单或债券项下未就承保范围被此类保单或债券的承销商或发行人拒绝或提出争议或此类承销商或发行人已就其保留权利的业务提出重大索赔。卖方、Sigma和Sigma实体（视情况而定）已及时提出其根据任何运营保险单寻求付款或其他承保范围的所有索赔。

2.22关联交易.除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，自2023年1月1日以来的期间内，业务未因向Sigma或其任何关联公司销售产品或向其提供服务而产生任何重大收入。
2.23免责声明.
(a)除本文所述外第二条（经卖方披露函修改）或在本协议或附属协议中以其他方式，卖方、SIGMA、任何SIGMA实体、其各自的附属公司或其及其附属公司的任何各自代表均未依法或公平地就卖方作出或已作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，SIGMA特此明确否认任何此类其他代表或授权。除本文所述外第二条（经卖方披露函修改）或以其他方式在本协议或附属协议中,卖方正在以“按原样”的方式向买方出售、转让和转让所购买的资产和承担的负债。尽管有任何相反的情况，但本文件中规定的除外第二条（经卖方披露函修改）或以其他方式在本协议或附属协议中，卖方不就除外资产或假定负债作出任何形式的明示或暗示的陈述和保证。


(b)卖方代表自己及其附属公司承认并同意，除本协议第三条或以其他方式作出的陈述和保证外，或在卖方是或将是一方的任何附属协议中作出的陈述和保证，卖方或其任何附属公司或代表均未依赖任何其他陈述或保证或任何其他信息卖方及其附属公司和代表承认并同意，买方或其任何附属公司或代表均不对向卖方、SIGMA、SIGMA实体和ANANA作出、传达或提供（口头或书面）的任何其他陈述、保证、意见、预测、建议、声明或信息承担任何责任或
第三条
买方代表和认股权证
除在执行和交付本协议的同时由买方向卖方交付的披露函中规定的情况外，买方向卖方声明和保证如下：
3.1买方和买方关联公司的组织和权力.每一买方和买方实体均按照其成立的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（或其在当地的同等地位），除非未能具有良好信誉不会阻止或实质上延迟买方或任何买方实体履行其在本协议或任何附属协议下各自的义务或完成交易。每一买方和买方实体都拥有所有必要的公司或类似组织权力和权力，以执行和交付本协议及其将作为一方的每一项附属协议，并履行其在本协议及其项下的义务，履行其在本协议及其项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易，包括交易。买方和买方实体（如适用）执行和交付本协议和每一项附属协议，买方和买方实体（如适用）履行各自在本协议下和本协议下的义务，以及买方和买方实体完成交易，已经（或在附属协议的情况下，应在交割前）获得买方和买方实体（如适用）方面所有必要的公司或类似行动的正式授权。本协议及其将作为缔约方的每一项附属协议已由买方和买方实体（如适用）正式签署和交付（或，在附属协议的情况下，应在交割前），并假定卖方、Sigma和Sigma实体（如适用）给予适当授权、执行和交付，本协议及其将作为缔约方的每一项附属协议（或，在附属协议的情况下，应在交割前）买方和买方实体（如适用）的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利一般和一般权益原则有关的类似法律的限制。


3.2没有冲突.除与卖方、Sigma或Sigma实体有关的任何事实或情况可能导致的情况外，（a）买方和买方实体（如适用）执行和交付本协议及附属协议不会（或，在附属协议的情况下，不会），（b）买方和买方实体（如适用）履行其各自在本协议下和根据本协议承担的义务不会，以及（c）买方和买方实体完成交易不会在每种情况下（i）违反，与买方或任何买方实体的公司注册证书或章程（或类似组织文件）发生冲突或导致违反，（ii）与适用于买方或任何买方实体的任何法律或政府命令发生冲突或违反，或（iii）与买方或任何买方实体发生冲突、导致任何违反、构成违约（或随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约的事件），要求根据以下规定的任何同意，或给予他人任何权利，或导致终止、取消、修改、暂停或撤销或加速履行任何义务，或导致根据买方或任何买方实体作为一方当事人的任何合同设定担保物，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，上述任何一项不会阻止或实质性延迟买方或任何买方实体履行其在本协议或任何附属协议下各自义务或完成交易的情况除外。
3.3政府同意及批准.除（a）根据适用的竞争法为交易提交的任何必要备案，和（b）根据外国投资法为交易提交的任何必要备案外，买方或任何买方实体完成交易不需要获得任何政府当局的同意、采取行动、向任何政府当局提交备案或通知，除非未能获得此类同意或行动或作出此类备案或通知不会阻止或实质性延迟买方或任何买方实体履行其在本协议或任何附属协议下各自的义务或完成交易。
3.4诉讼.截至本协议签署之日，买方或任何买方实体没有任何诉讼未决或针对任何买方实体的诉讼，或据买方所知，没有书面威胁、质疑本协议的合法性、有效性或可执行性或交易的完成，在每种情况下，如果得到支持，将合理地预期会阻止或实质性地延迟买方或任何买方实体履行其在本协议或任何附属协议下各自的义务或交易的完成。截至本协议签署之日，买方或任何买方实体均不受任何政府命令的约束（据买方所知，也不存在任何政府当局以书面形式威胁施加的任何此类政府命令），这将阻止或实质上延迟买方或任何买方实体履行其在本协议或任何附属协议下各自的义务或完成交易。
3.5收购Sigma Securities.买方或买方的任何一致行动人均未在2023年12月5日或之后获得Sigma证券的任何权益。
3.6经纪人.买方应全权负责任何经纪人、发现者、代理人、财务顾问、投资银行家或其他有权根据买方或其代表作出的安排收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金的中介的费用和开支。
3.7资金充足.在结账时，买方在结账日将有足够的现金收益，足以满足买方和买方实体在结账日根据本协议和附属协议（如适用）承担的义务，包括支付购买价以及买方或其关联公司的任何费用和开支或应付的费用（所有这些义务的金额，合计为“所需的期末付款”).


3.8融资。
(a)买方已向卖方交付完整执行的（i）债务承诺函的真实、正确、完整副本，格式为附件 f，自本协定之日起，由买方和融资方（包括其所有证物、附件和附表）签署并在其之间签署，据此，融资方承诺，按照其中规定的条件，仅在符合条件的情况下，向买方提供其中规定的承诺金额，用于为交易提供资金（以下简称“债务融资"）和（ii）债务承诺函中提及的费用函，但须仅根据费用金额、“弹性”条款和习惯上与类似交易的交易相关的任何其他经济条款进行修订，在每种情况下，只要此类修订不会修订任何将构成或实施禁止修改的条款或规定（本第（ii）条，“债务费用函”及第（i）及（ii）条，统称为“债务承诺函”).
(b)除债务承诺函中明确载明的情况外，不存在与融资方提供债务承诺函所设想的债务融资的全部承诺金额的义务有关的先决条件，或允许融资方减少债务融资的承诺金额的任何或有事项，包括根据“弹性”条款与债务融资的金额、可用性或条件有关的任何条件或其他或有事项。截至本协议日期，买方没有任何理由相信（i）其将无法在截止日期或之前及时满足其在债务承诺函中须满足的所有条款和条件，或（ii）在截止日期或之前买方将无法获得债务融资的全部承诺金额。截至本协议签署之日，买方或其任何关联公司作为一方或以其他方式知悉的与债务承诺函（或债务融资）有关的修订不存在，也不存在预期的任何修订，但截至本协议签署之日明确设想的对债务承诺函的修订仅是为了将截至本协议签署之日尚未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、承诺方、账簿管理人、银团代理人或类似实体添加为其当事人，但仅限于这样做不会构成或影响被禁止的修改。截至本协议日期，除在本协议日期之前以书面向卖方明确披露外，不存在，也不存在任何买方或其任何关联公司作为一方或以其他方式知悉的与债务承诺函有关的任何附带信函、谅解或任何种类的其他协议、合同或安排。
（c）截至本协议之日，债务承诺函已全面生效，构成买方和（买方知悉的）融资方当事人的法定、有效、有约束力和可执行的义务，可根据其条款对买方和（买方知悉的）此类融资方强制执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关的法律的一般限制或根据一般权益原则限制的情况除外。截至本协议签署之日，没有发生任何事件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）可能构成买方或据买方所知的任何其他方根据债务承诺函的条款和条件达成的违约、违约或未能满足条件，或将或将合理预期导致由此设想的承诺债务融资的任何部分无法获得。买方已于本协议日期或之前全额支付或促使支付根据债务承诺函条款要求支付的任何及所有承诺费或其他费用。截至本协议签署之日，债务承诺函在任何方面均未得到修订、重述、修正和重述、补充、撤回或以其他方式修改，且任何一方均未在任何方面终止、减少、撤回或撤销其项下的承诺。截至本协议之日，买方并不知悉任何会或将合理预期会导致债务承诺函终止或被撤回、修改、否定或撤销或成为或变得无效的事实、发生、情况或条件。


（d）尽管本协议中有任何相反的规定，买方明确声明、承认并同意，其在本协议下的义务（包括其完成交易的义务）不以（i）完成任何融资安排或获得任何融资（包括债务融资）或（ii）其或其关联公司收到或获得任何资金（包括债务融资）或获得任何融资（包括债务融资）的能力为条件或以任何方式取决于或以其他方式受制于（i）。
3.9偿债能力.买方订立本协议或交易的意图不是阻碍、延迟或欺骗买方或其任何关联公司的现有或未来债权人。在本协议所设想的交易（包括债务融资及与之相关的交易）生效后，在交割时及紧接交割后，买方及其附属公司作为一个整体，（a）将具有偿付能力（因为买方及其附属公司的资产的公允价值作为一个整体，将大于买方及其附属公司的负债总额（包括任何或有负债的合理估计），以及其资产的现时公允可售货价值将大于支付买方及其附属公司的可能负债所需的金额，作为一个整体，当该等负债到期或到期时），（b）将有足够的资本和流动性来开展其业务和即将从事的所有业务，以及（c）将能够在其到期或到期时在正常业务过程中支付其债务和义务。为此目的第3.9节，“公允价值”是指买方及其子公司的资产（有形和无形）整体在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。
3.10竞争业务.买方拥有财务资源、专门知识（包括管理、运营和技术能力）、激励和意图，以维持和运营业务，作为与卖方和其他有线产品销售竞争对手竞争的可行和活跃业务的一部分。
3.11调查.
(a)本文件明文规定的代表和授权除外第三条或以其他方式在本协议或买方是或将是当事方的附属协议中，买方没有就与买方有关的事项向卖方作出任何明示或暗示的代表或保证，在法律上或在公平上，任何此类其他代表或保证在此明确否认。除本协议或买方是或将是一方的任何附属协议中另有规定外，买方或其关联公司或代表均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括就任何预测、预测、估计或未来收入的预算、未来结果无论是否包含在任何管理演示文稿中或提供给卖方、SIGMA或其任何关联公司或代表或任何其他人的任何其他信息中，均明确拒绝接受任何此类演示文稿或授权。


(b)买方代表自己承认并同意买方实体及其各自的关联公司，其（a）已对所购资产、假定负债和业务进行了自己的调查和调查，并据此形成了独立判断，以及（b）已按其要求向其提供或允许其访问有关所购资产、假定负债和业务的信息。买方进一步承认并同意（i）卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司或代表作出的唯一陈述、保证、契诺和协议是在本协议中作出的陈述、保证、契诺和协议，（ii）除非在第二条、卖方、Sigma或Sigma实体或其各自的任何关联公司或其代表均不就卖方、Sigma或Sigma实体、购买的资产、假定负债、业务、本协议或附属协议（或在此或由此设想的交易）作出任何其他口头或书面、明示或暗示的任何种类或性质的任何其他陈述或保证，包括与上述任何实体的财务状况、经营结果、资产或负债有关的陈述、保证、契诺和协议，以及（iii）卖方均不，Sigma或Sigma实体或其各自的任何关联公司或代表就（a）买方在交割后以任何方式运营业务或（b）业务的可能成功或盈利（无论是在交割之前还是之后）作出任何陈述或保证。除载于第二条，买方、买方实体或其任何关联公司均未依赖卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司或代表作出或提供的任何其他陈述或保证或任何其他信息，且买方承认并同意，卖方、Sigma、Sigma实体或其各自的关联公司或代表均不对向买方、买方实体作出、传达或提供（口头或书面形式）的任何其他陈述、保证、意见、预测、预测、建议、声明或信息承担任何责任或责任，其附属公司或其各自的代表（包括任何附属公司或买方代表可能已经或可能向买方或买方实体提供的任何意见、预测、预测、建议、声明或信息）。
第四条
盟约和协定
4.1业务的进行.自本协议签订之日起至结束之时（或直至本协议按照第8.1节），但适用法律或政府命令所规定的（1）除外，（2）对于在第4.1节卖方披露函中，（3）本协议或任何附属协议明确允许，（4）买方以其他方式放弃或书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（5）在完成Sigma交易或与完成Sigma交易相关的合理必要范围内，且对业务整体而言并不重要，卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体：

(a)（i）在符合以往惯例的正常经营过程中在所有重大方面开展业务，（ii）在符合以往惯例的正常经营过程中保持其簿册和记录，以及（iii）在所有重大方面保持和维护该业务与其客户、供应商、渠道合作伙伴、分销商、房东和与该业务有重大业务关系的其他人的关系和商誉；
(b)不得授予、设定、承担或以其他方式对任何购买的资产产生任何产权负担，但（i）许可的产权负担和（ii）根据第4.1（h）款）;
（c）但与知识产权有关的除外（该知识产权在第4.1（l）款））不出售、转让或处置任何购买的资产（或改变任何权利或资产的用途或位置，使其不再构成购买的资产），但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中出售存货或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中处置陈旧资产和报废存货除外；


（d）除非适用法律要求，否则不得以对业务产生重大不利影响的方式改变或修改任何数据隐私或信息安全做法；
（e）不修改Sigma或任何Sigma实体的证书或公司章程或细则（或其他类似的公司章程文件）或就任何资本重组、重组、清算或解散采取任何行动，根据破产法的任何规定在破产中提交呈请或同意提交任何破产呈请；
（f）不得向任何人披露或允许向任何人披露任何商业秘密或其他重大机密信息，但须遵守保密或保密契约以防止进一步披露的人除外；
（g）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，（i）不订立任何将构成已购资产或承担责任的重大合同或任何租赁，（ii）不订立任何将以上述方式对业务构成实质性限制、限制或限制或以其他方式对所购资产具有约束力的合同，（iii）不延长或续签任何将构成已购资产或承担责任的重大合同或租赁（根据其条款自动发生的重大合同或租赁（a）的续签除外，或（b）在正常业务过程中，以不比正续签的相关重大合同或租赁的条款对业务产生实质性不利影响的条款）；或（iv）不加速、终止、取消、修订或以其他方式修改任何重大合同或租赁，这将在任何重大方面构成所购资产或承担的责任；
（h）不产生、承担或担保任何新的债务，但（i）未偿本金总额不超过250,000美元的债务，（ii）将在交割前偿还或不属于假定负债的债务，以及（iii）递延收入；
（一）不订立任何将是购买资产或不会在交割前终止的假定负债的对冲安排；
（j）除个别不超过500,000美元或总额不超过2,000，000美元的数额外，不承担与业务相关的资本支出或关闭后将产生的任何购买资产方面的任何义务；
(k)不得在正常业务过程之外发起任何诉讼，也不得结算、支付、解除或满足任何此类结算、支付、解除或满足将对企业施加（i）单独超过1,000，000美元或合计超过2,500，000美元的任何负债（不包括除外负债）的任何诉讼，在每种情况下，这些负债均合理地预计不会对企业运营产生重大影响；或（ii）对关闭后企业运营的重大限制或限制（包括通过非金钱救济的方式），或包含对责任或不当行为的任何承认；
（l）不放弃、不维护或以其他方式处置除（i）在销售产品和服务的正常过程中，（ii）在某一项目的法定期限结束时或根据适用法律的要求，或（iii）在符合以往惯例的正常业务过程中处置、放弃或允许专利申请中披露的商业秘密及其起诉失效的决定之外的任何转让的知识产权；


(m)除根据合作协议、于本协议日期生效的任何雇员福利计划、集体谈判协议或国家集体谈判协议的条款作出规定外，不得（i）订立、采纳或实质上修订任何业务雇员的任何重大薪酬或福利计划、政策、惯例、安排或协议（采用或修订一般适用于Sigma和Sigma实体的雇员且不会实质上增加该计划的成本的福利福利计划除外），（ii）增加应付或将成为应付给任何业务雇员的薪酬或福利，除非在正常业务过程中年基薪低于150,000美元的任何商业雇员的年基薪个别增加最多百分之三（3%），或（iii）根据任何雇员福利计划授予任何新的奖励，或修订或修改任何未兑现奖励的条款，在每种情况下，适用于商业雇员；
（n）除任何政府当局要求外，不得（i）向卖方、Sigma或其任何关联公司的另一业务单位转移或允许将任何业务雇员转移，或向任何业务雇员提供转移的机会，或（ii）非因故终止任何业务雇员的雇用；
（o）除任何集体谈判协议或国家集体谈判协议的条款要求外，不订立或实质性修改任何集体谈判协议或国家集体谈判协议（或与任何雇员代表机构订立任何其他实质性承诺）涵盖业务雇员；
（p）不得作出、更改或撤销任何税务选择，或更改任何税务会计方法，提交任何经修订的纳税申报表，提交任何与过去惯例不一致的纳税申报表，提出任何关于重大退税的索赔，就税收订立任何结案协议或类似协议，请求任何税务机关作出裁决，或批准延长与税收有关的任何适用的诉讼时效，在每种情况下，仅限于此类行动、变更、备案、索赔、协议、裁决请求或延期（视情况而定）仅与业务或所购资产有关的范围内；
（q）不解决或妥协任何税务责任或放弃任何要求退税、抵销或其他减少税务责任的权利或改变或同意任何不动产、个人或无形财产价值的任何改变，以进行税务评估或其他税务目的；
（r）不导致或允许终止或到期任何许可证，包括业务许可证和环境许可证，主要用于该业务并对其具有重要意义；
（s）维持目前对业务有效且对业务具有重要意义的所有保单（或更换延续类似承保范围的保单）；
（t）不导致或允许该企业收购（包括通过合并、合并、换股或购买其全部或基本全部资产）其任何人或业务单位；和
（u）不订立或同意具有约束力的协议或承诺以执行上述任何规定。


4.2调用某些条件的事先通知.在确认日，卖方将不迟于纽约时间上午7：00向买方（x）交付所设想的证书第7.1（a）（五）节），如第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载的条件第7.1节（a）款）已信纳，（y）不迟于纽约时间下午12时发出通知（the“卖方条件失效通知”）的书面形式，如卖方考虑任何载于第7.2（a）款）,第7.2（b）款），或第7.2（d）款）不满足并打算援引该条件（在这种情况下，提供已发生的事件或已出现的情况的合理细节，其认为足以允许卖方援引相关条件）。在不损害《公约》规定的买方和卖方权利的原则下第7.3节，如有任何条件载于第7.2（a）节， 第7.2（b）款），或第7.2（d）款）未通过卖方条件失效通知的规定援引，此类条件应被视为被放弃，此后卖方不得援引，除非关闭未能按照第1.9节和第1.10款因买方违约而在制裁聆讯中批准该计划的日期起计三（3）个营业日内第1.9节或第1.10款或由于《公约》所列条件的失败第7.2（c）节）（a "制裁后听证买方违约”).在确认日，买方将不迟于纽约时间上午7：00向卖方（x）交付所设想的证书第7.2（a）（四）条），如第（i）、（ii）及（iii）条所载的条件第7.2（a）款）已信纳并（y）不迟于纽约时间下午12时发出通知（the“买方条件失效通知"）的书面通知，如买方考虑任何载于第7.1（a）节， 第7.1（b）款），或第7.1（d）款）不满足并打算援引该条件（在这种情况下，提供已发生的事件或已出现的情况的合理细节，其认为这些情况足以允许买方援引相关条件）。在不损害《公约》规定的买方和卖方权利的原则下第7.3节，如有任何条件载于第7.1（a）节， 第7.1（b）款），或第7.1（d）款）未被买方条件失效通知的条款援引，则此类条件应被视为被放弃，此后买方不得援引，除非关闭未能按照第1.9节或第1.10款由于卖方违约，或由于制裁计划的法院命令未能在该日期交付英格兰及威尔士公司注册处处长，或由于未能满足《公约》所列条件，计划在制裁聆讯上获批准之日起三（3）个营业日内第7.1（c）节）（每个a“制裁后听证卖方违约”);提供了，即尽管本协议有任何其他规定，卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma在制裁听证会上批准该计划之日起两（2）个营业日内向英格兰和威尔士公司注册处处长交付制裁该计划的法院命令。卖方应在无条件日期前至少五（5）个工作日以书面通知方式将无条件日期通知买方。尽管在这方面有任何第4.2节，如该计划在制裁聆讯中未获批准，或制裁聆讯的日期被延迟、重新安排或以其他方式押后至较后日期，则任何当作放弃全部或任何第7.2节由卖方或第7.1节由买方根据本第4.2节自动撤销，无效，本协议规定的买卖双方义务第4.2节应继续适用于无条件日期被延迟、重新安排或延期的日期以及相应的确认日期。


4.3获取信息；保密.
(a)自本协议签订之日起至结束之日止（或直至本协议按照第8.1节），经合理通知，卖方应并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体：（i）向买方及其授权代表提供合理的访问所有业务不动产和账簿和记录、将包括在所购资产和假定负债中的合同以及作为管理层成员或业务关键员工的所有业务员工，（ii）与买方及其代表合理合作，并向买方的授权代表提供有关Sigma或Sigma实体先前在正常业务过程中编制的业务或可能由Sigma或Sigma实体未经不当努力编制的有关业务（或其副本）的额外财务和经营数据及其他信息，这是买方为筹备交割和交割后买方整合所购资产而可能不时合理要求的；提供了,然而，则任何该等查阅或提供资料，须透过载于附表4.3并应在正常营业时间内，在卖方或Sigma（如适用）或其关联公司人员的监督下并以不干扰业务正常运营的方式进行；进一步 提供了，卖方和Sigma均无需向买方披露（或促使其各自的关联公司披露）任何信息，前提是此类披露有合理可能：（a）危及任何律师-客户或其他法律特权（前提是卖方应并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体以不会危及此类律师-客户或其他法律特权的方式披露此类信息），或（b）违反任何适用法律（包括任何竞争法和外国投资法以及与数据保护有关的任何适用法律）或受托责任，或在任何重大方面违反任何合同（前提是卖方应并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体以不会导致此类违反法律或信托义务或违约的方式披露此类信息）；和提供了,进一步，即尽管有本协议中的任何相反规定，对经营不动产的准入不应包括在空气、土壤、地表水、沉积物或地下水、建筑材料等环境介质的上述属性处采集或以其他方式取样的权利。
(b)自本协议之日起至交割结束，卖方应（并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体）在Sigma每个季度结束后的三十（30）天内，按季度向买方交付与业务有关的管理财务信息，在每种情况下，除下文另有规定外，包括（i）按产品类型（硬件、软件、服务、支持）划分的订单量，（ii）按产品类型划分的收入和毛利率（硬件、软件、服务、支持），（iii）按产品类别（STC、Calnex、Automotive、Security）划分的收入和毛利率，（iv）库存和（v）合同负债，提供了、卖方或Sigma均无需向买方披露（或促使其各自的关联公司披露）任何信息，如果此类披露有合理可能违反任何适用法律（包括任何竞争法和外国投资法以及与数据保护有关的任何适用法律）或受托责任（提供了卖方应并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体以不会导致此类违反法律或信托义务的方式披露此类信息）。


（c）截至2024年10月7日买卖双方签署的《保密协议》的条款保密协议”），应继续完全有效，直至交割结束，届时该保密协议及买卖双方在本协议项下的义务第4.3（c）节）应终止；提供了,然而、在交割后的三（3）年期间内，除保密协议条款允许的情况外，（i）买方应并应促使其关联公司及其各自的代表将与双方就本协议和交易进行的讨论和谈判有关的信息以及与卖方和Sigma或其各自的子公司和关联公司有关的所有机密信息（与所购资产有关的机密信息除外）视为机密，而不向任何人披露，以及（ii）卖方应，并应促使Sigma和Sigma实体及其各自的代表将与双方就本协议和交易进行的讨论和谈判有关的信息以及与买方及其关联公司有关的所有机密信息（与除外资产有关的机密信息除外）作为机密信息对待和持有，并且不向任何人披露。如果本协议因任何原因在交割前终止，则保密协议（如果当时另有效力）应根据其条款继续具有完全效力和效力。
（d）根据以下规定向买方提供的任何第4.3（a）款）应以任何方式修改或减少买方在保密协议项下的义务。买方承认并同意，在不违反第第4.15（a）款），向买方或其附属公司或其各自的代表提供的任何信息，根据第4.3（a）款）或由卖方或代表卖方、Sigma或其中任何一方的任何关联公司或代表以其他方式遵守保密协议的条款和条件。


（e）在为期三（3）年的交易结束后，卖方同意并应促使Sigma和Sigma实体及卖方的其他关联公司，并尽合理的最大努力促使其各自的代表，（i）将（且不（除非本协议或任何附属协议明确允许）披露或向任何人（卖方关联公司和代表除外）提供访问权限）与业务、购买的资产或承担的负债以及与商业秘密、工艺、产品开发、价格有关的任何机密和专有信息，客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同的详细信息、运营方法、产品开发技术、业务收购计划、新人员收购计划以及与所购资产、承担的负债或业务有关的所有其他机密或专有信息，除非此类信息（a）通过卖方、Sigma、Sigma实体或其各自关联公司或其任何代表未违反本协议的披露而普遍为公众所获得或知晓，（b）须由法律或任何美国或外国证券交易所或类似组织的规则或条例公开披露，或（c）自交易结束后，卖方或其关联公司或其各自的代表可从卖方、Sigma、Sigma实体或卖方的其他关联公司不知道的第三方来源获得关于此类信息的任何保密义务，（ii）如果卖方或其关联公司或其各自的代表在法律上被迫披露任何此类信息，向买方（在法律允许和合理可行的范围内）提供此类要求的及时书面通知，以便买方可以寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本第4.3（e）节）及（iii）如未能取得该等保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第4.3（e）节），只提供法律要求提供的那部分此类机密信息。此外，上述规定不应禁止卖方、其关联公司或其各自的任何代表为遵守本协议或任何附属协议的条款或未根据本协议转让或转让的任何合同的目的而使用第（i）款所述的机密信息第1.11款.此外，本条款的规定第4.3（e）节）将不禁止保留与编制和提交卖方或其关联公司的财务报表或纳税申报表有关的记录副本或任何披露，或与执行与本协议、附属协议或本协议及由此设想的交易有关的任何权利或补救措施有关的任何披露；提供了，即任何此类保留的机密信息应继续受制于本协议的保密义务。尽管有上述规定，保密协议或本协议中其他规定的对使用和披露的任何限制不应在买方或卖方就一方提出的任何索赔强制执行其各自与本协议有关的权利或补救措施的合理必要范围内适用。
（f）买方在此同意，自本协议之日起至（i）：Sigma交易完成后的营业日，（ii）本协议根据第8.1（e）款），（iii）第九十（90第）根据本协议终止的次日第8.1（a）款）,第8.1（b）款）,第8.1（c）节）或第8.1（d）款），如该等终止发生于2025年6月30日或之前，（四）2025年9月29日，如本协议根据第8.1（a）款）,第8.1（b）款）,第8.1（c）节）或第8.1（d）款）而该等终止发生于2025年6月30日之后及2025年9月29日或之前，（v）本协议根据第8.1（a）款）,第8.1（b）款）,第8.1（c）节）或第8.1（d）款），如该等终止发生于2025年9月29日之后，及（vi）要约失效，除非卖方董事会或其正式组成的委员会以书面特别邀请（且仅限于该邀请中规定的范围）；提供了,然而，前述（iii）、（iv）和（v）不适用于在该终止时卖方有权根据第8.1（f）款），买方或其关联公司或其他代表（代表或按照买方或其关联公司的指示行事）均不会以任何方式直接或间接：


（一）实施或寻求、要约或提议（不论是否公开或以其他方式）作出、实施或参与、便利或明知导致或鼓励任何其他人作出或寻求、要约或提议（不论是否公开或以其他方式）作出、实施或参与：
（二）（a）任何收购或要约收购Sigma的任何证券（或其实益所有权），或收购Sigma的任何证券（或其实益所有权）的权利或选择权，或除依据本协议外，构成Sigma综合资产重要部分的Sigma资产；
（三）（b）任何收购Sigma的要约公告或（除非英国收购小组根据《城市守则》规则2.2或法律要求这样做）宣布买方、其任何集团企业或任何其他人有兴趣收购Sigma；
（四）（c）任何协议、安排或谅解（不论是否具有法律约束力）或在买方知情的情况下作出任何作为，而该等作为的结果是任何其他人将或可能获得Sigma的任何股份或其他证券的权益；
（五）（d）任何协议、安排或谅解（无论是否具有法律约束力）或在买方知情的情况下作出任何行为，而该等行为可能导致其他人（根据《城市守则》或其他规定）有义务宣布或提出收购Sigma的要约；
（六）（e）与Sigma有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他非常交易；或
（七）（f）与任何人就Sigma的任何股份或其他证券的持有、投票或处分达成的任何协议、安排或谅解（不论是否具有法律约束力）；
（g）（ii）招揽、作出或参与Sigma股东的任何招揽或寻求说服Sigma股东在Sigma股东的任何会议上以特定方式投票，或以其他方式要求或加入要求Sigma的任何股东大会；
（h）（iii）就将由任何其他人或其任何集团承诺（卖方及其附属公司除外）作出或宣布的任何收购Sigma的要约，与任何其他人一致行动或与其订立任何协议、安排或谅解（不论是否具有法律约束力）；
（一）（iv）以其他方式单独或与其他人（卖方及其关联公司除外）一致行动（a）寻求或获得对Sigma管理层、董事会或政策的代表或控制、变更、建议或影响，或（b）提议任何事项由Sigma股东投票或召集或召开Sigma股东的任何会议；
（j）（v）披露或指示任何人披露任何与前述不一致的意图、计划或安排；或


(k)（vi）就任何上述情况向任何其他人提供建议、协助或鼓励或指示任何人（包括担任任何其他人的融资来源）提供建议、协助或明知而鼓励任何其他人。
此外，买方确认，买方及其关联公司目前不持有，也不会交易以下任何证券：（1）Sigma正在被要约收购或带有投票权的证券；（2）构成Sigma部分股本的证券；和/或（3）Sigma带有转换或认购权的证券，包括上述任何一项。（e）款的任何规定均不得限制买方的以下能力：（x）接受买方在Sigma持有的任何股份的要约，作为在任何阶段（无论是通过要约或安排计划实施）对Sigma全部已发行股本的要约的一部分；或（y）作出不可撤销的承诺，在其公告之前或之后接受该要约。
（l）什么都没有第4.3（f）款）（在不影响任何其他适用义务或限制的情况下）应阻止任何收购Sigma证券的任何权益：
（一）由同一组买方财务顾问中的任何豁免主要交易商就交易进行，前提是任何此类交易符合《城市守则》第38条；或者
（二）由与交易有关的买方的任何财务顾问或融资提供者（前提是，如果融资提供者已收到与交易或Sigma有关的机密信息，并且在适用的情况下，买方已从融资提供者处获得确认，确认其已设置符合《守则》实务说明25要求的有效信息障碍）在其投资或咨询业务的正常过程中进行，前提是此类行动不是直接或间接地由，或以其他方式与买方或其关联公司或代表买方或其关联公司。
4.4非招揽.卖方同意，在交割后的两（2）年期间内，未经买方事先书面同意，卖方或其任何受控关联公司均不得招揽雇用或雇用（无论是作为高级职员、雇员或顾问或其他独立承包商）任何已转让的业务雇员；提供了,然而，认为这一限制第4.4节不得将（a）适用于任何一般广告或任何搜索公司的聘用，而在任何此类情况下，这些聘用不是针对或专注于任何此类转移的业务员工和任何由此产生的雇用，或（b）雇用任何此类转移的业务员工，他们直接或间接与卖方或其关联公司联系，而无需卖方方面的鼓励或招揽，前提是卖方能够证明该联系是由任何此类转移的业务员工发起的，或（c）招揽或雇用任何该等转让的业务雇员，其在买方或其附属公司的雇用或任期在适用的招揽日期之前终止。
4.5监管及其他授权；通知及同意.


(a)卖方和买方各自应（且卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma）尽其合理的最大努力采取或促使采取所有适当的行动，并做或促使做，并相互协助和合作做所有必要和可取的事情（以适用法律为准），以促使在第七条满足并根据本协议的条款在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效，包括尽合理的最大努力迅速获得所有同意，包括但不限于（i）根据1976年《Hart Scott Rodino反垄断改进法案》为交易提交的任何必要备案，（ii）根据外国投资法为交易提交的所有必要备案，以及（iii）任何其他提交（包括视情况而定与卖方努力获得Sigma交易许可有关的提交），根据适用的竞争法和外国投资法就交易发出的通知或备案（（i）-（ii）-（iii）统称为“监管备案”).卖方和买方不得且卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体在知情的情况下不就任何交易发布任何公告或其他协议（根据适用法律或任何适用证券交易所规则的要求除外）或采取任何可以合理预期会产生实质性延迟、损害或阻碍任何政府当局就该交易获得任何Sigma交易许可或同意的效果的任何其他行动，然而，前提是，这里面什么都没有第4.5（a）款）应被解释为限制或试图限制（i）买方对任何政府当局的询问作出回应的能力或（ii）买方在与交易或Sigma交易有关的任何诉讼（和诉讼准备）或任何政府当局的调查中作出陈述的能力。


(b)为促进而非限制上述情况，本协议每一方应（且卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体）在与另一方协商和合作后，在本协议执行后（在每种情况下，除非本协议双方相互商定另一个日期），或在控制申请、通知、请愿或提交的时间的能力不在提交方控制范围内的情况下，在合理可行的情况下尽快根据竞争法和外国投资法准备和提交这些监管文件，开始提交前咨询程序，向这些政府当局提交任何监管文件，然后提交任何其他必要的提交。买方和卖方应（卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体）各自尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应从任何政府当局收到的任何查询或要求提供补充信息或文件材料的请求，并迅速提供根据任何竞争法和外国投资法可能合理要求的任何补充信息和文件材料（包括，在买方的情况下，迅速向任何相关政府当局和适当人员提供信息，以回应他们提出的与Sigma交易许可或同意有关的任何查询，其中可能包括有关本协议、买方作为业务潜在买方的能力或其他事项的信息）。如果根据任何竞争法或外国投资法对交易提出任何异议，或者任何政府当局或任何私人当事人提起或威胁提起任何诉讼或诉讼，质疑该交易违反任何竞争法或外国投资法，则卖方和买方各自应（且卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体）尽其合理的最大努力迅速解决此类异议。除本协定另有规定外，每一缔约方应自行承担根据竞争法和外国投资法准备自己的申报的费用以及为获得政府当局所需的任何批准而产生的相关费用。买方应被要求并应促使其子公司同意任何承诺，以维持选定的活动，保持相关有形和无形资产的良好状态，并在特定领土内维持相关人力资源，遵守合同或监管义务，确保某些领土内某些知识产权的连续性，确保某些产品或服务的供应连续性，保护信息的机密性，或向政府当局提供信息，这可能是必要的，以获得（i）任何批准，或任何等待期的任何到期或终止，所列法域的外国投资法附表7.1（b），或（ii）任何确定买方是与卖方努力获得Sigma交易许可有关的可接受的业务收购方，只要遵守任何此类承诺不会对买方在交易结束后开展业务的能力产生重大不利影响。为免生疑问，任何要求出售、剥离或处置业务或买方现有业务的全部或任何部分资产的承诺，均应被视为重大不利影响，以第4.5（b）（i）-（ii）条.上述承诺除外第4.5（b）（i）-（ii）条，且尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求买方同意（a）出售、剥离、许可、处置或单独持有买方或其任何关联公司或业务的任何资产或业务；（b）终止、修改或以其他方式修改任何合同或其他业务关系；（c）同意或被要求获得政府当局的“事先批准”或其他肯定批准以开展任何未来的交易，或就任何拟议交易向任何政府当局作出任何通知或提供事先通知（有关交易的通知或通知除外）；或（d）以其他方式采取或承诺采取任何可能限制其对其或其任何关联公司的一项或多项业务、产品线或资产的自由或保留其能力的行动。


（c）在结束前，在需要或需要任何政府当局的任何同意的情况下，双方应在切实可行的范围内尽快（i）向对方的律师提供合理必要的商业信息，并在准备提交方可能就其准备任何此类提交文件或提交文件提出的合理要求方面提供合理协助（ii）合作，通过提供有关买方业务的适当信息，在准备实质性书面或口头提交文件或其他通信时向任何政府当局作出解释，（iii）在该请求允许的时间内提供任何政府当局可能要求或合理要求的任何额外或补充信息。双方还应在适用法律的任何限制或任何政府当局（a）的反对下，并应促使各自的关联公司（如适用）迅速通知另一方（并在书面情况下，向其提供（或在口头通信的情况下，告知他们））的内容，该方从政府当局收到的与交易有关的任何实质性通信或询问，并允许另一方事先审查和讨论（并本着诚意考虑另一方就）任何提议的通知草案、正式通知、文件、提交或其他书面通信（以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿，与交易有关的函件或其他文件）向政府当局提交；（b）就与交易有关的任何此类提交和向任何政府当局提交的文件的状态以及与任何政府当局有关的任何发展、会议或讨论，包括就（i）收到任何不作为、行动、许可、同意，向另一方保持合理的告知，批准或放弃；（ii）任何等待期届满；（iii）任何诉讼的开始或提议或威胁开始；及（IV）任何政府当局就交易提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；及（c）不独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前就该交易举行的任何会议、聆讯、行动或讨论，而未给予另一方有关该会议、聆讯、行动或讨论的合理事先通知，以及除非该政府当局禁止，否则有机会出席或参加。
（d）买卖双方可在其认为可取和必要的情况下，合理指定根据本协议向另一方提供的任何非公竞争性敏感材料第4.5（d）款）作为“仅限外部法律顾问的材料”，且其中包含的此类材料和信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，且不得由该外部法律顾问向接收方的员工（包括内部法律顾问）、高级职员、董事或其他独立承包商（包括会计师和专家证人）披露，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确许可。
4.6许可证转让.卖方和买方应且卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma在就向买方转让作为所购资产一部分的任何商业许可（及其任何申请）和环境许可所需的所有备案或通知，或就与该业务有关的任何新许可申请交换信息和协助方面相互协调和合作。
4.7保险范围.
(a)买方承认并同意，自结束之日起生效，除非在第4.7（c）节）下图：
（一）卖方、Sigma、Sigma实体及其各自关联公司保单下的业务、购买的资产和承担的负债的所有保险范围应在交割时终止，并且在交割后，不得就业务、购买的资产和承担的负债对卖方、Sigma、Sigma实体及其各自关联公司的任何此类保单提出索赔，无论此类索赔所依据的事件是否发生在交割之前或之后；和


（二）自交割之日起及之后，买方应负责为业务、所购资产和承担的负债投保其认为合适的所有保险。
(b)除非在第4.7（c）节）和第4.7（d）款）下文，买方进一步承诺并同意不寻求在卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司的任何过去或当前保险单（为免生疑问，不包括R & W保险单）下的任何上述任何一项为指定被保险人的情况下，主张或行使业务、所购资产或承担的任何权利或索赔，或就其行使任何权利或索赔。
（c）在Sigma和Sigma实体为Sigma和Sigma实体的利益维持第三方基于发生的保险单的范围内，涵盖与业务、购买的资产和在截止日期或之前可能存在或发生的假定负债有关的作为、不作为、发生、事实或情况（仅限于）引起的索赔相关的某些负债（“保险范围"），卖方同意尽合理的最大努力，在合理可行的范围内（包括考虑此类风险的可保利益类型和保单的性质）并由买方单独承担费用（但仅限于卖方产生的增量费用），采取合理必要的任何和所有此类行动（不产生买方未偿还的增量费用、启动任何诉讼或提供或给予任何实质性便利（财务或其他方面），（i）为买方及其附属公司的利益而在截止日期后维持保险范围，及（ii）不自愿放弃或终止该保险范围，在每宗个案（i）及（ii）中，最长期限为截止日期后两（2）年（the "有效期”).凡因与业务、所购资产和假定负债有关的任何作为、不作为、发生、事实或情况（仅限于）而在结束日期或之前存在或发生的任何索赔是在结束后的有效期间内向买方或其任何关联公司提出的，且其条款规定的保险范围适用于该索赔（任何此类索赔，一项“保险范围索赔"），卖方应且应促使其适用的关联公司根据买方的请求，根据提供保险范围的相应保险单向适用的保险人提交此类保险范围索赔，并应尽其合理的最大努力（不产生买方未偿还的增量费用、启动任何诉讼或提出或给予任何实质性便利（财务或其他））以从适用保险范围的提供者处获得最大限度的赔偿。此外，卖方同意并应促使其适用的关联公司与买方合作，向买方及其适用的关联公司提供保险范围提供的任何利益（受此类保险范围的条款和条件限制），并在有效期间的截止日期和之后继续在正常业务过程中以与截至本协议日期处理类似索赔基本相同的方式处理此类保险范围索赔。如果（i）卖方或其任何关联公司收到与根据该协议提出的任何保险承保索赔有关的任何保险承保收益，并且（ii）该索赔已由买方或其任何关联公司支付，卖方应立即将保险承保收益汇出或促使其汇出给买方（扣除卖方及其关联公司因此类追偿而产生的任何合理成本或费用，包括任何免赔额或共付额，以及卖方及其关联公司因此类追偿而应支付的保险费的任何增加）。


（d）在Sigma和Sigma实体为Sigma和Sigma实体的利益维护第三方索赔保险单的范围内，涵盖与在截止日期或之前可能存在或发生的与所购资产或假定负债有关的作为、不作为、发生、事实或情况（仅限于）引起的索赔有关的某些责任，并且据卖方所知，在截止日期之前发生或存在的任何此类作为、不作为、发生、事实或情况（每个，a“收盘前保险事件”），而相关的理赔保单按其条款适用于此种预结案保险事件，自本协议之日起至结案日期后三（3）年之日止（或根据本协议提前终止之日）第8.1节）卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体：（i）根据各自的保险单向适用的保险人（s）就此种交割前保险事件提出索赔，并应尽其合理的最大努力（不产生买方未偿还的增量费用、启动任何诉讼或提供或给予任何实质性便利（财务或其他方面））以从适用的保险人（s）获得最大的赔偿，（ii）与买方合作，将保险人就交割前保险事件提供的任何利益提供给买方及其适用的关联公司（受适用保险单的条款和条件限制），以及（iii）在正常业务过程中以与截至本协议日期处理类似索赔基本相同的方式处理此类保险索赔。如果（i）Sigma或任何Sigma实体根据其任何第三方索赔制造的保险单收到与交割前保险事件有关的任何收益，卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体立即将这些收益汇给买方（扣除Sigma或Sigma实体或其代表因此类追偿而产生的任何合理成本或费用，包括任何免赔额或共付额，以及Sigma和Sigma实体或其代表因此类追偿而应支付的保险费的任何增加）。买方承认并同意，卖方不对存在任何交割前保险事件或与此相关的索赔作出任何陈述或保证，包括就其、Sigma或其任何关联公司成功实现或收集全部或部分任何此类索赔的能力作出任何陈述或保证。
4.8Sigma名称和标记的使用.
(a)尽管有任何与此相反的规定，在交割后，买方及其关联公司将没有任何权利（除双方另行书面约定的）使用卖方、Sigma或其各自关联公司的任何商标，但本协议明确规定的除外第4.8节.买方或其任何关联公司在本协议允许的情况下使用任何Sigma标记第4.8节受制于他们在形式和方式上使用此类Sigma标记，并符合质量标准，符合截至买方知悉的截止日期对Sigma标记有效的任何书面使用要求。买方及其关联机构应当按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第9.3节，并须遵守第9.2（c）款），就因违反本协议使用任何Sigma标记（i）或（i）以不符合业务内过去惯例的方式使用Sigma标记而产生的任何损失，向卖方和Sigma及其每一关联公司进行赔偿并使其无害。在此之下所有使用Sigma标记第4.8节应符合卖方和Sigma及其关联公司的利益。
(b)自交易结束时起生效，对于在交易结束之日带有买方及其关联公司所拥有或控制的任何Sigma标记的业务的库存（或根据本协议生产的带有Sigma标记的第4.8（b）款）），买方及其关联公司有权（i）继续生产该等库存以及带有任何Sigma标记的相同产品，其方式与关闭前的业务使用方式一致（而不是针对关闭后开发的任何新产品系列），直至关闭后十二（12）个月，以及（ii）在正常开展业务的过程中耗尽所有该等库存（无论是截至关闭日期存在的还是根据第（i）条生产的），直至关闭后十八（18）个月。


（c）自交割时起生效，买方应并应促使其关联公司在合理可行的范围内尽快停止对构成、包括或源自于上载的卖方或Sigma的任何商标的任何和所有使用附表4.8（c），或任何其他与上述任何一项混淆相似的商标（统称"西格玛商标"），包括由（i）根据以下规定使用Sigma标记的权利第4.8节（a）款）以及根据以下规定宣传、营销、销售和分销带有此类Sigma标记的库存第4.8（b）节），不迟于截止日期后（a）十二（12）个月，从所有包装材料、宣传材料、显示器、车辆、计算机软件、网站（以网站上相应的Sigma标记旁边注明“前思博伦业务”的免责声明为准）和系统等材料中删除所有Sigma标记，并在所有手册中删除或贴上Sigma标记，以及（b）截止日期后六（6）个月，从所有数据表、产品规格和表格中删除所有Sigma标记，以及（c）截止日期后三（3）个月，删除与业务有关的所有名片和文具中的所有Sigma标记，在每种情况下为（a）、（b）和（c），以及（ii）不迟于截止日期后三（3）个月或在获得任何政府当局就此类移除所要求的任何必要同意后（以较晚者为准），从任何业务不动产的所有标牌中删除所有Sigma标记，以及（iii）在截止日期后立即停止在任何互联网或电子邮件域或地址中使用任何Sigma标记。尽管本协议中有任何相反的规定，且不限制本协议中另有规定的权利第4.8节，任何情况均不得阻止买方或其关联公司在卖方、Sigma、Sigma实体或其关联公司的客户已发运或正在使用的范围内使用任何Sigma标记（x），或截至交割时卖方、Sigma、Sigma实体或其关联公司的合同要求或允许的范围内使用任何Sigma标记（x），以及（y）在适用法律要求或允许作为合理使用或其他适用法律（包括事实历史参考）的范围内使用任何Sigma标记（x）。
（d）买方承认并同意任何违反本要求的法律救济第4.8节将是不充分的，并同意并同意在不打算限制任何可能可用的额外补救措施的情况下（根据第11.10款），卖方有权在为强制执行本条款的任何规定而可能提起的任何诉讼中获得临时或永久禁令，而无需证明实际损害或法律补救措施不充分，也无需张贴任何保证金或其他承诺第4.8节.
（e）交割后，卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司无权（除双方另行书面约定的情况外）使用所购资产中包含的任何商标，且不得在此后采用、使用、申请注册或注册，或授权他人采用、使用、申请注册或注册任何该等商标，或对买方或其关联公司在任何该等商标中或对其拥有的任何权利的所有权或有效性提出异议，在每种情况下，但（i）在适用法律要求或允许作为合理使用或其他方式（包括作出事实历史参考）的范围内，或（ii）买方或其关联公司根据适用法律出售、转让、转让、放弃或以其他方式处置的任何此类商标除外。
4.9知识产权许可.
(a)自交割之日起生效，卖方特此代表其自身及其关联公司向买方及其关联公司（以下简称“买方被许可人”）的永久、不可撤销、非排他性、不可转授（受第4.9（c）节）），不可转让（受第4.9（d）节）），根据所有（i）知识产权（任何商标除外）获得全额缴款、免版税、全球许可；（ii）在（i）和（ii）每种情况下的专有软件，包括源代码和文件的副本，该软件在截止日期由Sigma或任何Sigma实体拥有，并在截止日期时用于业务（“Sigma授权IP"），在每一情况下，仅用于开发、制造、营销、分销或销售许可业务产品以进行许可业务及其任何自然演变或发展。


(b)自交割之日起生效，买方特此代表其自身及其关联公司向卖方、Sigma及其各自关联公司（“卖方许可机构”）的永久、不可撤销、非排他性、不可转授（受第4.9（c）节）），不可转让（受第4.9（d）节））、截至截止日期止所有转让的知识产权（任何商标除外）项下用于卖方被许可人业务以外的任何业务的全额缴款、免版税、全球许可（此类业务统称为“保留业务”，以及此类知识产权、“买方许可IP"），在每种情况下仅用于开发、制造、营销、分销或销售许可保留产品以进行保留业务及其任何演变或发展。
（c）买方持牌人或卖方持牌人（各自，a“被许可方"）可能会根据根据授予的许可对其权利进行再许可第4.9（a）款）或第4.9（b）款）分别未经卖方或买方事先书面同意（每项，a "许可方”），分别；提供了、每份该等许可须在未经相关被许可方（i）关联公司、（ii）其许可产品的继任者或收购人（全部或部分）和（iii）其许可产品的客户（但仅作为该等许可产品的最终用户）或服务提供商同意的情况下，仅就其许可产品的开发、制造、营销、分销或销售为相关被许可方或代表相关被许可方开展许可业务或保留业务及其任何演变或发展（如适用）而非为任何第三方的使用或利益而进行的情况下，可进行再许可。在不限制前述规定的情况下，将根据以下规定许可给任何被许可方的任何商业秘密或机密信息的任何分许可给第三方第4.9（a）款）或第4.9（b）款）（如适用）须遵守以下规定：
（一）相关被许可方应并应促使其关联公司、其及其各自的分被许可人或其向其提供或披露包含Sigma许可IP（如果被许可方为买方许可人）或买方许可IP（如果被许可方为卖方许可人）的任何商业秘密或其他机密信息的其他第三方（a）（a）对待此类商业秘密和机密信息的谨慎程度至少与此类分被许可人或接受者对待其自身类似的商业秘密和机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度，并且，在商业秘密的情况下，以保持其商业秘密地位的方式；及（b）不向任何其他人披露任何该等商业秘密或机密资料；及
（二）相关被许可方应根据本协议对分被许可方或接收方的任何作为或不作为承担责任，如同该作为或不作为是该被许可方直接做出的那样。
（d）根据以下条款授予的许可第4.9（a）款）和第4.9（b）款）未经适用许可方事先书面同意，每一项都应是个人的、不可转让的和不可转让的，全部或部分，无论是自愿或非自愿的，还是通过法律运作或其他方式。尽管有上述规定，每一被许可方可就任何合并、控制权变更或将该被许可方的全部或几乎全部股权、资产或业务出售或转让给该第三方而将其许可转让给该第三方；提供了，（i）该第三方以法律实施或明示转让（视属何情况而定）的方式承担该被许可方的所有适用义务，及（ii）在任何情况下均不得根据第4.9（a）款）或第4.9（b）款）（如适用）延伸至该第三方的任何产品或服务，但适用的许可产品除外。任何声称违反本条例的转让或转让第4.9（d）节）应为无效从头算起.
（e）所有机密的Sigma许可IP应被视为卖方和Sigma的机密信息，所有机密的买方许可IP应被视为买方的机密信息，并且在每种情况下，受第4.3节.


（f）买方及其关联机构应当按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第9.3节，并须遵守第9.2（c）款），就与根据本条例使用任何Sigma许可知识产权有关的任何第三方索赔所引起的任何损失，向卖方受偿人作出赔偿并使其免受损害第4.9节或任何违反本协议的行为。
（g）各缔约方承认并同意对任何违反本要求的行为的法律补救第4.9节将是不充分的，并同意并同意在不打算限制任何可能可用的额外补救措施的情况下（根据第11.9节和第11.10款），另一方有权在为强制执行本条款的任何规定而可能提起的任何诉讼中，获得临时或永久禁令，而无需证明实际损害或法律补救措施不充分，也无需过帐任何保证金或其他承诺第4.9节.
（h）在不限制适用的代表和认股权证的情况下第二条或以其他方式在本协议或任何附属协议中（并受制于本协议的效力、存续和其他条款和条件或在与此相关的任何附属协议中），（i）卖方、SIGMA、其各自的关联公司或其任何各自及其关联公司的各自代表均未作出或曾经作出任何其他表示或保证正在将SIGMA许可IP许可给本协议下的购买者许可人第4.9节以“原样”为基础。在不限制适用的代表和认股权证的情况下第三条或以其他方式在本协议或任何附属协议中（并受制于本协议的效力、存续和其他条款和条件或在与此相关的任何附属协议中），（i）买方、其附属公司或其任何及其附属公司各自的代表均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，正在将购买者许可IP许可给本协议下的卖方许可人第4.9节以“原样”为基础。
（一）在不限制购买资产的范围或相互过渡服务协议的条款的情况下，本第4.9节应要求任何许可方向任何被许可方或任何其他人交付或提供任何Sigma许可IP或买方许可IP的任何实施例（以任何形式，包括数字形式），但在每种情况下，作为Sigma许可IP或专有技术文档的任何软件的任何对象代码或源代码（或相关文档）在交割时未交付给买方或此后立即可供买方使用（上述任何对业务的持续运营并不重要的情况除外），然后，卖方应（在任何适用合同允许的范围内）根据买方的请求迅速向买方交付此类专有技术文件或对象代码、源代码或文件，但前提是此类请求是在交割后的二十四（24）个月内提出的。为此目的第4.9节，凡提述买方或卖方的联属公司，只要它们仍然是买方或卖方的联属公司，即适用，经理解并同意，除非根据第二句明确允许第4.9（d）节），根据本条例向买方或卖方的附属公司发出的任何许可或分许可第4.9节当该关联公司不再是买方或卖方的关联公司（如适用）时，应自动终止。尽管有上述规定，如果买方或卖方剥离从事许可业务或保留业务的关联公司（如适用），使其不再是买方或卖方的关联公司，买方或卖方可根据并受制于第4.9（c）节），授予被剥离的关联公司或其收购方根据根据以下授予的许可的分许可第4.9（a）款）.


4.10信贷和履约支持义务.买方同意尽一切合理的最大努力（不产生未按规定在卖方和买方之间分配的增量费用附表1.11（b），启动任何诉讼或提议或同意一项修订，从而大幅增加买方在适用的假定责任方面的义务），以促使卖方、Sigma及其各自的关联公司在就所购资产或假定负债而签发和未履行的信用证、履约保证金、公司担保和其他类似项目产生的所有负债结清时或之前获得绝对无条件的解除（连同“卖方担保"）以及卖方、Sigma及其各自关联公司在任何假定租赁下的义务，但前提是该义务为购买资产或假定负债，买方应按照第第九条，赔偿卖方、Sigma及其各自关联公司因此类负债而产生的任何损失。买方同意在交割后继续使用所有合理的最大努力（不产生未按规定在卖方和买方之间分配的增量费用附表1.11（b），启动任何诉讼或提议或同意一项修订，大幅增加买方在适用的假定责任方面的义务），以解除卖方及其关联公司在任何假定租赁下的所有此类卖方担保和此类责任。就任何假定租赁而言，合理的最大努力应包括但不限于，如果房东提出要求，（i）提供额外的信用支持（无论是以信用证、额外保证金或类似形式的信用支持）和/或担保，无论是新的还是替换的，以该房东商业上合理的形式与房东合理接受的担保人，以及（ii）就房东商业上合理的形式订立同意协议。关于上述情况，买方应向房东提供房东合理要求的信息（包括财务信息），以便利房东审查和批准任何此类额外信贷支持、该担保人的信誉和/或租户的预计信誉提供了，即除前文所述外，本第4.10款应有义务或以任何方式要求买方或其任何关联公司产生未按规定在卖方和买方之间分配的增量费用附表1.11（b），展开任何诉讼或修订适用的租约，以实质上增加租户在其下的义务。尽管有上述规定，买方为获得上述解除而发生或由交易对方根据任何假定租赁或卖方担保收取的为获得上述解除而合理必要的任何费用、成本或开支，应按照附表1.11（b）.
4.11数据隔离；互转服务协议.
(a)自本协议之日起至结束之日止，卖方应尽合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体在不给买方额外费用的情况下，尽合理最大努力促使所购资产中包含的所有账簿和记录以及数据和信息（包括与业务运营相关和合理必要的所有电子邮件）与所购资产中未包含的任何数据和信息分开，以便在交割时交付给买方，或根据《相互过渡服务协议》以其他方式提供给买方。此类账簿和记录以及数据和信息将以卖方或其关联公司截至本协议日期所保持的形式和格式提供给买方，但买方合理要求以不同形式或格式交付此类账簿和记录以及数据和信息的情况除外，卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟其对此的协议（同意卖方没有义务承担与此相关的材料费用，除非买方同意向卖方偿还此类费用）。


(b)于交割时，买卖双方须订立相互过渡服务协议，其实质形式为附件 b（the "相互过渡服务协议”），前提是，相互过渡服务协议的形式将在关闭前更新为（i）添加任何将构成额外服务的服务（如其中所定义）如买方在截止日期前至少十五（15）天提出合理要求，且买卖双方在截止日期前相互同意应适用于提供此类服务的相关服务收费和服务期限（如其中所定义的条款）（其中服务收费和服务条款必须以与确定类似于此类服务的转发服务的服务收费和服务条款所使用的方法一致的方式善意确定），（ii）移除任何转发服务（如其中所定义），或修改任何转发服务的转发服务或服务期限，在每种情况下，只要买方至少在截止日期前十五（15）天交付有关此类移除或修改的通知（并且只要买方修改转发服务的范围以移除任何转发服务，服务费用应相应减少），以及（iii）确定与任何其他过渡服务相互依赖的任何过渡服务。此外，在本协议日期之后至结束前，双方应立即合作，以确定在提供与人力资源、工资服务、福利计划、福利管理或养老基金有关的过渡服务方面的任何法律限制、许可要求、法规或其他限制，双方将合作采取在情况下可能合理的措施，以在结束时实施此类过渡服务，包括但不限于聘请第三方机构、专门的工资或福利提供者、记录在案的雇主、专业雇主组织或其他替代安排，以遵守适用法律。
4.12与客户和供应商的联系.自本协议之日起至交易结束之日止，买方及其关联公司及其各自的代表应仅在卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）且自本协议之日起至Sigma的Sigma交易结束时，才就交易与业务的客户、供应商、分销商和许可人进行联系或沟通。这里面什么都没有第4.12款应禁止买方在买方业务的日常过程中为销售买方业务的产品或与该业务和交易无关的任何其他目的而与该业务的客户、供应商和许可人联系；提供了,然而，该买方在这样做时不讨论本协议或交易。
4.13进一步保证；交割后合作.
(a)在不违反本协议条款和条件的情况下，在交易结束后的任何时间或不时，各方均应并应促使其各自的关联机构执行和交付其他文件和文书，在法律允许的范围内提供合理必要、适当或可取的材料和信息，并采取合理必要、适当或可取的其他行动，以履行其在本协议下的义务并促使交易发生。


(b)买方同意在交割后至少七（7）年或适用法律要求的更长的最短期限内保留和保存与所购资产相关的账簿和记录或其他账簿和记录（在每种情况下，加上卖方告知买方的任何额外时间，即（i）对交割前的期间进行持续的税务审计，或（ii）任何此类期间以其他方式开放评估）。在任何该等期间内，买方同意给予卖方及其附属公司及其各自的代表合理的合作、查阅（包括副本）和工作人员协助（包括从转让的业务雇员处）有关根据本协议交付给买方的账簿和记录或任何其他为一般业务目的可能需要的账簿和记录，包括诉讼辩护，特别是特定诉讼、编制纳税申报表和财务报表以及管理和处理税务审计；提供了,然而，则（除非双方另有书面协议）任何该等访问，均须按照第11.15款并应由卖方承担费用，在正常营业时间内，在买方或其关联机构人员的监督下并以不干扰业务正常运作的方式进行；进一步,提供了，买方不得被要求向卖方披露（或促使其关联公司披露）任何信息，前提是此类披露有合理可能：（a）危及任何律师-客户或其他法律特权（前提是买方应并应促使其关联公司以不会危及此类律师-客户或其他法律特权的方式尽合理最大努力披露此类信息）；或（b）违反任何适用法律（包括任何竞争法和外国投资法以及与数据保护有关的任何适用法律）或在任何重大方面违反任何合同（提供了买方应并应促使其关联公司尽合理最大努力以不会导致此类违法或违约的方式披露此类信息）。
（c）如在交割后，发现不构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产（且根据本协议或任何附属协议无须转让给买方或其任何关联公司）已被错误地直接或间接转让给买方或其任何关联公司（包括买方实体），买方应将或应促使其关联公司将该权利无偿转让给卖方或其关联公司，在合理可行的范围内尽快将财产或资产（以及任何相关责任）交付给卖方所指明的卖方关联公司，并应以双方共同商定的形式和实质内容签署实施和证明此类转让、转让和转让所需的进一步文件和文书。如果在交割后，发现构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产被Sigma或任何Sigma实体直接或间接错误地保留，卖方应在合理可行的范围内尽快将或促使其关联公司将该权利、财产或资产（以及任何相关责任）转让给买方或买方指明的买方关联公司，并应签署必要的进一步文件和文书，以实施和证明该转让、转让和转让，双方共同商定的形式和实质内容。在不限制前述一般性的情况下，如果在本协议日期之后的任何时间，直至并包括截止日期后一（1）年的日期，买方识别出Sigma和Sigma实体拥有的固定装置、设备和有形个人财产或其他权利或资产的特定项目，这些项目（i）主要用于业务，但未作为所购资产的一部分转让给买方或买方实体，以及（ii）买方合理地确定对于目前进行的业务的开展是合理必要的，则卖方将（a）与买方合理合作，以善意书面同意买方确定该物品对开展业务的必要性（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以及（b）如果该物品的必要性被如此确认，则在合理可行的情况下尽快将该物品转让给买方或买方指定的买方关联公司，或促使其关联公司将该物品免费转让给买方，并应签署实施和证明该转让所需的进一步文件和文书，转让和转让，形式和实质由双方共同商定。


（d）在交割后（i）（a）买方或其任何关联公司（包括买方实体）收到根据本协议条款应由卖方、Sigma或其任何关联公司适当支付的任何现金、带有适当背书的支票或其他款项（包括以其他方式应支付给卖方、Sigma或其任何关联公司的任何款项），或（b）卖方，Sigma或其任何关联公司代表买方或其任何关联公司支付可归属于截止日期后期间的款项（包括业务应支付的任何款项），并向买方提供相同的证据，买方应在切实可行的范围内尽快将该金额交付给卖方，并且（ii）（a）卖方、Sigma或其任何关联公司收到任何现金、带有适当背书的支票，或根据本协议条款适当由买方或其任何关联公司支付的其他款项（包括因业务而应支付的任何款项）或（b）买方或其任何关联公司代表卖方、Sigma或其任何关联公司支付可归属于截止日期之前期间的款项（包括卖方、Sigma或其任何关联公司应支付的任何款项），并向卖方提供相同的证据，卖方应在切实可行的范围内尽快将该金额交付给买方或买方指明的买方关联公司。根据本条例到期应付的所有款项第4.13（d）款）应由适用方以即时可用资金到期支付，电汇至对方书面指定的银行账户。
（e）如果买方或其任何关联公司（包括买方实体）在任何假定租赁下收到与卖方、Sigma或其关联公司在截止日期之前支付的租金或其他付款有关的任何付款、退款、贷项、抵消、补偿或其他金额，或以其他方式归属于截止日期之前的期间，包括与假定租赁下的运营费用、保险费用、房地产税和公共区域费用的对账有关，则买方应立即向卖方支付这些金额，并向卖方提供任何通知、分类账、账目的副本，买方或其任何关联公司收到的与此相关的对账报表和其他文件。此外，买方应根据任何此类租约向卖方交付由房东或代表房东提供的任何对账或类似的年度报表，此类交付将在买方或（或其关联公司）收到后立即发生。根据假定租赁应付的金额（包括预付的金额）或其他与根据其运营或维护业务不动产有关的金额，以及其他运营和维护费用的责任和其他经常性费用应在截止日期分摊，卖方应负责在截止日期之前发生的所有此类费用。如果卖方已预付任何此类款项，则购买价格应增加分摊到截止日期及之后期间的此类预付款的金额。
4.14融资.
(a)买方应尽合理的最大努力，并应促使其关联公司尽合理的最大努力采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要、适当或可取的事情，以获得债务融资。为促进而非限制前述情况，买方应尽合理的最大努力，并应促使其关联公司尽合理的最大努力，采取一切行动并在截止日期或之前采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的事情，以在债务承诺函所述的条款和仅受债务承诺函所述条件（以及在不构成禁止修改的范围内的其他此类条款）的情况下获得所承诺的债务融资的收益，包括（i）维持债务承诺函的完全效力及生效，（ii）就债务融资进行磋商及订立最终协议（“最终融资协议"）与其中所载的条款和条件（包括，在根据债务承诺函的条款行使的范围内，其中所载的“弹性”条款）基本一致，且不进行任何禁止的修改，（iii）及时（无论如何在截止日期之前）满足或获得对债务承诺函和最终融资协议中的所有条件的放弃，并遵守其各自在其项下的义务，以及（iv）强制执行其在债务承诺函和最终融资协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，如果债务承诺函或最终融资所载的所有条件 协议（完成交易除外


以及根据其性质将在交割时满足或豁免的条件）已满足，买方应尽合理最大努力促使融资方遵守其各自在交割时承担的义务，包括在交割时或交割前为债务融资提供资金。
(b)未经卖方事先书面同意，买方不得且应促使其关联公司：（i）允许或同意或同意对债务承诺函或在截止日期前订立的范围内的任何最终融资协议下的任何修改、替换、补充或其他修改，或放弃其任何权利或补救或任何其他方的义务，在每种情况下，如果此类修改、替换、补充、其他修改或放弃将或将合理地预期（a）施加新的或附加条件或其他或有事项或以其他方式扩大，修订或修改任何条件或其他或有事项，在每种情况下，以在截止日期或之前完成或收到全部或任何部分的承诺债务融资，（b）减少在本协议日期生效的债务承诺函所设想的任何部分的承诺债务融资，（c）对买方（1）及时履行其在协议项下的义务（无论如何在截止日期之前）或（2）强制执行其在债务承诺函或经如此修订、修改或放弃的最终融资协议项下的权利的能力产生不利影响，相对于买方在债务承诺函项下强制执行其在本协议日期生效的权利的能力，（d）及时为承诺的债务融资提供资金或满足获得债务融资的条件，在每一种情况下，在截止日期或之前发生的可能性较小，或（e）以其他方式阻止、阻碍或实质性延迟全部或任何部分已承诺债务融资的提供、结束或完成交易的时间以及本协议所设想的其他交易；或（ii）终止或导致债务承诺函或任何最终融资协议的终止（上述第（i）和（ii）条所述的每一种影响，统称为“禁止的修改”);提供了,然而、为免生疑问，买方可按其在本协议之日所明确设想的方式修改、替换、补充和/或修改债务承诺函，仅将截至本协议之日未执行债务承诺函的出借人、牵头安排人、承诺方、账簿管理人、银团代理人或类似实体添加为其当事人，但仅限于这样做不会构成或产生被禁止的修改的范围内买方应（x）将任何修改、替换、补充或其他修改通知卖方，或放弃其在债务承诺函（或在截止日期前订立的范围内，任何最终融资协议）项下的任何权利或补救措施，并应卖方的合理要求，向卖方合理告知其条款，并（y）向卖方提供对债务承诺函的任何拟议修订、替换、补充、其他修改或放弃以及任何最终融资的已签署副本 协议（在截止日期之前执行的范围内）。买方应向卖方交付所有经修订的债务承诺函的真实、完整和正确的副本（前提是如此交付的任何费用函可按照符合《公第3.8（a）（二）节））和最终融资协议（在截止日期之前执行的范围内）在买方获得后立即执行。债务承诺函的任何该等修订、替换、补充、修改或放弃或根据该等修订生效后，不构成或实施禁止的修改或以其他方式明示遵守本第4.14（b）款），除买方在本协议中作出的截至本协议日期的陈述外，“债务承诺函”一词系指经修订、替换、补充或修改或受此种放弃的债务承诺函，在每种情况下，均明确遵守本第4.14（b）款）.


（c）如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺函所设想的条款和条件（包括，在按照债务承诺函的条款行使的范围内，其中所载的“弹性”条款）获得，无论出于何种原因，买方均应（i）迅速将此种无法获得及其原因通知卖方，以及（ii）尽合理最大努力安排并从相同或替代来源获得足够数量的替代融资，在切实可行的范围内尽快，当连同承诺债务融资的可用部分（如有）和买方现成的可用现金一起计算时，以整体而言不比截至本协议日期有效的债务承诺函所载的条款和条件不利的方式向买方支付所需的期末付款，并在充分实施于本协议日期有效的债务承诺函中的“弹性”条款后，犹如该“弹性”条款已完全执行（为免生疑问，据了解，在充分实施债务承诺函中在本协议之日生效的“弹性”条款后，买方不得被要求支付费用、经济或其他金额，其金额实质上超过在本协议之日生效的债务承诺函所设想的金额的总和，如同该等“弹性”条款已完全执行一样）；提供了任何新的债务承诺函不得载有任何条款或条件，如作为对截至本协议日期有效的债务承诺函的修订或其他修改（该等替代融资、“替代债务融资”），并就该等替代债务融资取得新的融资承诺函（连同任何相关费用函，“新增债务承诺函”）（据了解并同意，与任何新的债务承诺函有关的任何费用函可按照自本协议之日起生效的“债务承诺函”定义中规定的相同方式进行编辑）。买方应（i）应卖方的请求，向卖方合理告知任何替代债务融资的条款，以及（ii）向卖方交付所有新的债务承诺函的真实、完整和正确的副本，前提是如此交付的任何费用函可按照符合《公第3.8（a）（二）节）一经买方取得即立即执行。如有任何新的债务承诺函按照本第4.14（c）款），除买方在本协议中作出的截至本协议日期的陈述外，（a）“债务承诺函”一词应视为包括新的债务承诺函（可能随后根据第4.14（b）款）），（b）“债务融资”一词应视为包括此类替代性债务融资，（c）“债务融资来源”一词应视为包括新债务承诺函的出借人（其）方。在依照本办法获得替代债务融资的情况下第4.14（c）款）、买方应遵守本条款中的盟约和禁止第4.14款关于此类替代债务融资和新的债务承诺函。
（d）买方应（1）就（a）买方知悉的债务承诺函（包括新的债务承诺函）或任何最终融资协议的任何一方的任何实际违约、受到书面威胁的违约、违约、终止或书面拒绝，以及任何债务融资来源就任何实际违约、受到书面威胁的违约、违约、债务承诺函或任何最终融资协议的任何一方终止或书面否认其中的任何条款，以及（b）买方知悉将会或将合理预期会导致债务融资（包括任何替代债务融资）的资金在截止日期未获满足的任何先决条件的任何事件、信息、发展或情况，以及（2）在合理可行的情况下尽快，无论如何不迟于卖方提出要求后的三（3）个工作日，提供卖方合理要求的与前述第（1）款所述任何情况有关的任何信息。在不限制前述内容的情况下，买方应根据卖方的书面请求，在当前基础上向卖方合理告知其完成债务融资（包括任何替代债务融资）的努力的状态，并应根据卖方的合理请求，向卖方提供与此相关的所有重要最终文件的副本。


（e）尽管有上述情况，买方遵守本第4.14款无论债务融资是否可用，均不得解除买方完成交易的义务，且买方承认、同意并声明（x）在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务融资），或完成任何其他融资或其他交易，均不得成为买方在本协议和（y）项下的任何义务的条件（除非仅就卖方合作方而言，如在第4.15（a）款）关于与买方就其获得债务融资而进行的合作，并受限于《公第4.15（b）款）），卖方及其关联公司对买方可能就交易筹集的任何融资不承担任何责任，在每种情况下，上述（x）和（y）条款包括，为免生疑问，债务融资（包括任何替代债务融资）。
4.15融资合作.
(a)在截止日期之前，卖方应并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体以合理的最大努力，在买方以书面合理要求的范围内并由买方自行承担成本和费用的情况下，提供类似于债务融资的债务融资通常需要的合理合作，关于债务融资的安排（前提是（x）此类请求的合作不会无理地干扰卖方或其任何关联公司的持续运营，并且（y）本协议的每一方承认并同意Sigma或Sigma实体均不承担或将被要求承担提供任何此类援助的任何直接责任），包括尽合理的最大努力：
（一）向买方提供买方就债务融资合理书面要求的有关业务和所购资产的现成的财务信息和材料，并协助买方编制反映债务融资和本协议所设想的其他交易的备考财务报表（据了解并同意，买方应负责编制债务融资的任何备考财务报表，卖方不应被要求提供任何关于任何交割后或备考成本节约、协同效应的信息，资本化、所有权或其他交割后备考调整（或以其他方式编制备考财务信息或交割后财务信息）），在每种情况下，根据买方为完成债务融资可能合理要求，且仅限于根据本（b）条要求的此类信息属于借款人在与债务融资类型类似的债务融资相关的情况下通常提供的类型（理解并同意，尽管此处包含任何相反的规定，卖方、Sigma或Sigma实体均无需提供任何排除信息）；
（二）在编制获得债务融资所需的任何机密信息备忘录、贷方介绍和其他类似的惯常营销材料（包括惯常授权书）方面向买方和债务融资来源提供合理和惯常的协助；（据了解并一致认为，尽管此处有任何相反的规定，卖方、Sigma或Sigma实体均无需提供任何排除信息）；
（三）在根据债务承诺函要求获得的范围内，与买方合作以获得合理和惯常的公司和设施信用评级（据了解并同意，尽管此处包含任何相反的内容，卖方、Sigma或Sigma实体均无需提供任何排除信息）；


（四）参加（并尽合理最大努力促使业务高级管理人员的适当成员参加）与评级机构和潜在贷款人举行的合理数量的会议（可能是虚拟的）和演示文稿，但以类似于债务融资类型的债务融资的惯常要求为限，并在正常营业时间内的合理时间并向卖方发出合理的提前通知（据了解并同意，尽管有任何相反的规定，卖方、Sigma或Sigma实体均不得被要求提供任何排除信息）；
（五）配合债务融资来源的尽职调查工作，在合理和惯常的范围内进行类似于债务融资的融资；
（六）受以下规定的限制第4.15（b）款），采取买方合理要求的一切必要或可取的公司行动，以允许完成债务融资，并允许在截止日期提供其收益以完成交易；
（七）提供与债务融资来源的债务融资相关的业务所需的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，在每种情况下，按买方至少在截止日期前十（10）个工作日以书面合理要求提供；和
（八）在债务承诺函要求的范围内，便利将购买的资产作为债务融资的抵押品进行质押，包括协助编制、执行和交付任何惯常的质押和担保文件以及任何其他协议、文件或凭证，以便利按买方合理要求并为债务融资提供资金所需的抵押品进行质押，但在上述每种情况下均须遵守《公第4.15（b）款）；（经了解并同意，卖方应已履行《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第4.15（a）（i）节）直通4.15（a）（八）如果卖方应尽合理最大努力遵守此类义务，无论是否实际获得或提供了任何适用的可交付成果）。
不妨碍第4.3节，买方可披露与卖方和Sigma或其各自的债务融资来源关联机构有关的机密信息，这些机构为考虑、评估或就债务融资提供建议的目的需要了解相同的信息，但前提是，在任何此类披露之前，每个债务融资来源均被告知并同意遵守以不低于保密协议的繁重条款对任何机密信息进行保密；提供了，即尽管有任何相反的情况，通常包含在银团贷款营销中的机密信息可能仅在受惯例保密安排约束的范围内与潜在贷方共享，包括“点击式”保密协议和惯例银行信息备忘录中包含的规定。


(b)尽管有任何相反的情况第4.15（a）款）或在本协议中，卖方、Sigma或其任何关联公司均无需根据或允许采取任何行动第4.15（a）款）这将（i）要求任何卖方、Sigma或Sigma实体、其各自的任何关联公司或上述任何一方的任何代表（统称为“卖方合作各方"）至（a）通过决议或同意以批准或授权执行债务融资或（b）订立、执行或交付任何证书、文件、文书或协议（除在第4.15（a）（二）节））或同意对与债务融资有关的任何现有证书、文件、文书或协议进行任何变更或修改，在上述（a）和（b）条的每一情况下，其有效性不以发生结清为条件；提供了、在任何情况下，任何适用的卖方合作方的任何董事、成员、合伙人、经理或高级人员均不得被要求采取本条款（i）所述的任何行动，除非该等董事、成员、合伙人、经理或高级人员将在截止日期及之后保留其各自的职位（但在债务承诺函要求的范围内，执行与上述义务有关的预付款或赎回通知或借款通知除外；提供了、在任何情况下均不得要求任何卖方合作方承担与执行此类文件有关的任何费用），（ii）导致任何卖方合作方违反本协议中的任何陈述或保证，或（除在第4.14（a）（二）节））要求任何卖方合作方作出陈述、保证或证明，证明（a）该人的善意认定不真实，或（b）导致任何卖方合作方就任何此类陈述、保证或证明向任何第三方负责，（iii）要求任何卖方合作方（a）支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担或承担任何其他费用的支付，与在交割时买方未偿还的债务融资有关的责任或义务，或（b）订立或批准任何不以交割发生为条件的债务融资，或根据在交割发生前有效的任何协议、证书、文件或文书承担任何义务，（iv）使卖方合作方的任何董事、高级职员、雇员或股东承担任何实际或潜在的个人责任，（v）与卖方合作方的组织文件或任何适用法律或任何适用判决发生冲突或违反，或导致向第三方披露商业秘密或竞争性敏感信息和/或危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护，只要卖方已尽合理最大努力以不会放弃此类特权或保护的方式披露此类信息，（vi）与或被合理预期会导致违反或违反、或违约（无论是否通知，（vii）在不限制适用的卖方合作各方尽合理最大努力协助买方编制备考财务报表的义务的情况下，根据第4.15（a）（i）节）要求任何卖方合作方编制或交付任何备考财务报表、备考调整、预测或任何其他类型的排除信息，（viii）要求任何卖方合作方交付任何内部或外部法律意见，或（ix）要求任何卖方合作方同意在交割前预先提交UCC-1融资报表或任何其他授予的产权负担。这里面什么都没有第4.15款或本协议中的其他规定应要求任何卖方合作方在交割前为债务融资或交割前任何其他融资的借款人、发行人或其他义务人。


（c）买方应根据卖方或Sigma的书面请求（无论如何应在收到发票后三（3）个工作日内）不时迅速（1）偿还该人或其关联公司因债务融资而产生的所有合理和有文件证明的自付费用、费用和开支（包括合理的律师费和开支），包括与该人或其关联公司的合作有关的债务融资第4.15（b）款）（2）向卖方及Sigma、其关联公司及其各自的代表作出赔偿、抗辩并使其免受任何及所有损失、损害、索赔、利息、裁决、判决、罚款、费用和开支的损害，以及他们中的任何一方因与债务融资有关而对他们中的任何一方提起的任何诉讼而蒙受或招致的任何损失、损害赔偿、索赔、利息、裁决、罚款、费用和开支，以及他们中的任何一方应买方或其代表的请求根据本第4.15款以及与此相关或与卖方合作方合作所使用的任何信息，除非上述任何情况是由卖方或其关联公司的恶意、重大疏忽或故意不当行为引起的，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定。
（d）在不限制合作条款的情况下第4.15（b）款）在任何方面，由买方、其关联公司、债务融资来源或其各自代表获得的关于卖方、Sigma及其各自关联公司的所有非公开或以其他方式保密的信息（为本第4.15款将此类定义中对“卖方”的提及视为对每个“债务融资来源”的提及）根据本第4.15款应根据保密协议予以保密；但条件是，尽管有任何相反的情况，银团贷款营销中通常包含的机密信息可能仅在受惯例保密安排约束的范围内与潜在贷方共享，包括“点击式”保密协议和惯例银行信息备忘录中包含的规定。卖方特此同意在截止日期之前在债务融资方面惯常使用其徽标，并同意在买方书面要求的范围内，尽合理最大努力获得Sigma同意为相同目的惯常使用其徽标；但此类徽标的使用方式仅限于无意或合理可能（i）损害或贬低卖方、Sigma或其各自子公司或其声誉、商誉或标记或（ii）以其他方式对卖方产生重大不利影响，Sigma或其任何或其各自的子公司。
（e）本协议双方承认并同意本协议所载的规定第4.15款代表卖方合作各方就买方就交易和债务承诺函将获得的任何融资（包括债务融资）的安排进行合作的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）、债务承诺函或有关债务融资的任何最终协议均不得被视为扩大或修改此类义务，如果就任何替代债务融资而言，本协议要求的援助范围第4.15款与自本协议生效之日起生效的债务承诺函以及相关债务融资变更或扩大时将需要或预期需要的援助相比，卖方应被视为已遵守本第4.15款为目的第七条本协议，如果它已向买方提供本协议项下本应要求的协助第4.15款关于债务承诺函和在本协议日期生效的债务融资，在每种情况下，在不使任何新的债务承诺函和替代债务融资生效的情况下，该新的债务承诺函和替代债务融资规定了此类额外或不同的要求。
（f）尽管本协议有任何相反的规定，卖方未能遵守本第4.15款不得导致未能满足《公约》规定的先决条件第7.1节（a）款）或根据以下规定终止本协议的权利第8.1（e）款），除非买方未能获得债务融资收益的任何部分，是卖方明知并有意实质性违反其在《合同》规定的合作事项下的义务的直接结果第4.15（a）款）根据买方对该合作项目的书面请求。


4.16R & W保单.买方承认，R & W保险单为买方因违反卖方的陈述和保证而造成的任何损失向买方提供保险第三条大体上以所附表格为附件 D本协议（统称为“R & W保单”）已于本协议之日取得。为免生疑问，卖方和买方同意，R & W保险单的有效性不是交割的条件，买方仍有义务在满足或放弃第七条规定的交割条件的前提下，在符合第八条规定的前提下，完成本协议所设想的全部交易。各方将予以配合，并尽其合理的最大努力促使R & W保单于截止日签发给买方。卖方和买方应各自承担与R & W保单下的采购、维护和索赔有关的所有成本和费用的百分之五十（50%），包括R & W保单的所有保费、承保成本、可抵扣、税费、经纪佣金和任何性质的其他费用、成本和费用；提供了卖方根据本句承担的任何此类费用和开支在任何情况下均不得超过552,500美元的金额。R & W保险单应包括一项条款，根据该条款，保险人明确放弃并不可撤销地同意不直接或间接针对卖方、Sigma或Sigma实体，或任何上述任何一方的现任或前任代表或权益持有人就任何被保险人根据该条款提出的任何索赔提出任何代位求偿权的索赔，除非发生欺诈，否则放弃卖方可直接对R & W保险单的保险人强制执行。未经卖方事先明确书面同意，买方不得且应促使其关联公司不修改R & W保险单中包含的代位权或第三方受益人条款，使卖方及其关联公司及其代表和权益持有人受益。
4.17交割前业务员工信息义务.在本协议执行后在合理可行的范围内尽快，在不少于截止日期前三十（30）天的情况下，并在遵守任何数据隐私或其他适用法律的情况下，卖方应（a）更新第2.14（a）款）在所提供的任何信息发生变化的范围内的卖方披露函，以及（b）提供任何其他与薪酬和福利相关的数据，在每种情况下，这些数据是合理要求的，以使买方能够提出符合以下条款的雇佣要约第5.1节在本协议日期之前未向买方提供或提供的范围内。
4.18排他性.自本协议之日起至（a）根据本协议条款终止本协议和（b）结束日期的较早日期之间，卖方不得（且卖方应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体不得）征求、鼓励或促进（包括通过向任何人提供有关业务的信息或向任何人提供访问权限的方式）任何有关、继续或进入讨论或谈判的查询、讨论或提议，或订立或完成与有关的任何建议、对全部或任何部分业务的任何购买或其他收购有关的任何协议或谅解（在符合以往惯例的正常业务过程中销售产品或服务除外），卖方应促使其董事、高级职员、雇员、代理人、代表和关联公司避免上述任何行为。


4.19发布.
(a)自交割时起生效，卖方、Sigma、Sigma实体及其各自的关联公司、继任者和受让人（“卖方释放方”），解除、宣告无罪，并永久解除买方、企业及其各自的关联公司、继任者和受让人，连同其各自过去、现在和未来的经理、董事、高级职员、合伙人、成员、股东、代理人和代表（“卖方释放方“），从任何卖方解除当事人曾经、曾经或可能因任何事项、交易、作为、不作为或与任何卖方解除当事人有关的任何事项、交易、作为、不作为或事情而对任何卖方解除当事人提出的任何和所有形式的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、要求和法律责任或权益中的任何已知或未知、已清算或未清算、固定、或有、直接或间接的责任，自开始之日起直至或包括因业务引起或与业务有关的结束日期（”卖方解除索赔”);提供了、（i）卖方解除债权不包括卖方解除双方根据本协议或附属协议产生的任何债权及（ii）本第4.19（a）款）应影响或应操作或被视为操作的范围，作为买方在第九世就以下方面而言，任何特别涉及的假定负债第1.3节.
(b)自交易结束时起生效，买方及其关联公司、继任者和受让人（以下简称“买方释放方“），解除、宣告无罪并永久解除卖方、Sigma、Sigma实体及其各自的关联公司、继任者和受让人，连同其各自过去、现在和未来的管理人员、董事、高级职员、合伙人、成员、股东、代理人和代表（以下简称”买方释放方"），从任何已知或未知、已清算或未清算、固定、或有的、直接或间接的法律或权益中的任何和所有形式的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、要求和责任，任何买方解除方因任何事项、交易、作为、不作为或事情产生于或与任何买方解除方相关，或因任何事项、交易、作为、不作为或事情产生于或与任何买方解除方相关，自开始时间起至业务产生或与业务相关的结束日期（包括买方解除索赔”);提供了、（i）买方解除债权不包括买方解除双方根据本协议或附属协议产生的任何债权及（ii）本第4.19（b）款）应影响或应起作用或被视为起作用的范围，作为限制卖方在第九世关于，特别涉及的不包括负债第1.4节.
第五条
员工很重要
5.1员工福利事项.
(a)调入企业员工.
（一）每名要约雇员应在截止日期前不少于十（10）个工作日收到买方或买方的关联公司发出的聘用要约，该要约应符合第5.1（a）款）和第5.1（b）款）.买方或买方的附属公司发出的所有聘用要约将规定，聘用要约雇员将于截止日期开始营业时开始生效（“要约生效日期"）；条件是，对于任何要约雇员，如在聘用要约由买方或买方的关联公司提供时，因授权或受保护的休假而缺席现役，该雇员的聘用要约将规定在（i）要约生效日期和（ii）该雇员的授权或受保护的休假期满后的次日或该雇员重返现役日期（以较早者为准）中的较早者开始聘用买方或买方的关联公司（“返回日期”).接受根据本条例提供的雇用要约的每名要约雇员第5.1（a）款）并开始受雇于买方或其关联公司之一应成为自要约生效日期或返回日期（如适用）起的转让业务雇员（“就业转移日期”).


（二）凡根据《转让条例》，任何业务雇员的雇佣合同因所购资产的转让而自动转让给买方或其任何关联公司，则该雇佣合同应自截止日期起生效，犹如最初在买方或买方的该关联公司之间作出的一样，以及所有权利、权力、义务，Sigma或适用的Sigma实体有关或与这些业务雇员及其在截止日期之前有效的雇佣合同有关的责任和义务应根据转让条例转移给买方或其适用的关联公司。
(b)雇佣条款、补偿及福利.自雇佣转移日期起立即生效，买方应或应促使其各自的关联公司向每一名仍受雇于买方或其任何关联公司的受雇于相同或同等职位的被转移业务员工提供（i）基本工资和现金奖励机会，其优惠程度不低于紧接结束前对该被转移业务员工有效的机会；（ii）具有实质可比性的福利和津贴（包括股权奖励和养老金福利），合共计，至紧接关闭前对该等转让业务雇员有效的福利及津贴；及（iii）不低于紧接关闭前对该等转让业务雇员有效的通知及遣散福利的通知及遣散福利，如卖方披露函第5.1（b）（三）节.这个第5.1（b）款）受《转让条例》和任何其他适用法律的约束，这些法律保护任何被转让业务员工的既得权利或以其他方式要求买方或其任何关联公司在交割后向被转让业务员工提供更慷慨的条款和条件、补偿或福利。尽管有任何与此相反的情况，买方及其关联公司将没有义务在截止日期之后的任何时期内继续雇用任何转让的业务员工。
（c）留存负债和激励措施.卖方、Sigma和Sigma实体应全权负责与（i）Sigma或Sigma实体在就业转移日期或之前授予被转移商业雇员的任何未偿股权奖励或股权相关安排相关的所有负债，以及（ii）支付Sigma或Sigma实体授予并在就业转移日期或之前支付给被转移商业雇员的任何现金保留和长期和短期激励奖励，在每种情况下均按照适用的员工福利计划的条款。卖方应促使每项未兑现和未归属的长期激励奖励以及授予每名被转让业务员工的每项现金保留奖励以及被转让业务员工参与的年度奖金安排，在每种情况下均按照第5.1（c）节）卖方披露函。


（d）遣散费负债.买方及其关联公司对任何合同或法定遣散、控制权变更、累计带薪休假、年假、休假天数、假期工资、裁员、（i）在雇佣转移日期当日或之后被买方或其任何关联公司终止的任何转让业务雇员（或因买方或其任何关联公司的一项或多项行动而以其他方式经历“建设性解雇”或因“正当理由”辞职）以及（ii）就（a）任何业务雇员未收到根据第5.1（a）款）和第5.1（b）款）（1）在截止日期之前或截止日期前辞职或（2）在有权让业务雇员获得任何该等付款和福利的情况下，在截止日期或之前收到卖方的终止通知后三（3）个月内被卖方终止（提供了，即在这些情况下，买方及其关联公司对卖方根据本应负责的任何付款或金额不承担任何责任第5.1（c）节）或第5.1节（h）如适用的业务雇员曾是被转移的业务雇员）或（b）任何业务雇员主张对所设想的就业转移提出异议的法定权利第5.1（a）（二）节）买方及其关联企业未遵守转让规定或以其他方式不履行第5.1（a）款）或第5.1（b）款）以及谁有权在此类反对后终止其雇佣关系时获得遣散费，或（c）与买方及其关联公司未能遵守其在业务员工的信息和咨询方面的法定义务有关的任何索赔，买方应赔偿卖方、Sigma及其各自关联公司就此类付款和福利及负债承担的任何和所有责任。在卖方、Sigma或其任何关联公司对合同或法定遣散、控制权变更、应计带薪休假、年假、休假天数、假期工资、裁员承担责任或被法律要求作出的情况下，在雇佣转移日期或之后向任何被买方或其关联公司终止的转让业务员工（或因买方或其任何关联公司的一项或多项行动而经历“建设性解雇”或因“正当理由”辞职）或向上述第（ii）条所述的任何业务员工支付的终止赔偿或类似的终止付款或福利或负债，买方应或应促使其关联公司向卖方、Sigma或其各自的任何关联公司（如适用）进行补偿，根据适用法律、任何合同或任何员工福利计划的要求，在切实可行范围内尽快但无论如何在收到卖方、Sigma及其各自关联公司（如适用）的适当核实后三十（30）天内，对卖方、Sigma或其各自关联公司（如适用）就此实际发生的所有付款、成本和费用进行适当核实。除上述规定外，本第5.1（d）节）、卖方及其关联公司应对任何可能支付给（a）被卖方或其关联公司解雇的业务员工或（b）在上述情况下可能发生的任何遣散、控制权变更、应计带薪休假、裁员、解雇补偿金或类似的解雇付款或福利或负债承担全部责任。第5.1（d）节）卖方披露函。


（e）服务信用.如任何被转让业务员工的结项前获得的权利服务尚未受到《转让条例》或其他适用法律的保护，则买方应并应促使其关联公司承认每名被转让业务员工的先前服务或就其获得认可，如同该服务已与买方一起执行，以确定参与资格、归属、与服务相关的福利水平以及买方在结项后向该被转让业务员工提供的员工福利计划和政策下的福利应计福利，在同一程度上，Sigma或适用的Sigma实体（如适用）在紧接关闭前承认此种服务；提供了，即除非适用法律另有规定，本条文不得要求为受ERISA第四编规限的任何雇员福利计划、任何冻结或祖父雇员计划、或任何提供退休人员健康或生活福利的计划或政策的目的考虑服务，或在此种信贷将导致同一服务期间的任何福利重复的范围内。买方应或应促使其关联公司尽合理最大努力（i）放弃任何先前存在的条件限制、积极工作的要求、除外责任、等待期和可保性要求的证据（如有），否则适用于根据买方或买方的任何关联公司的任何计划提供团体健康的转让业务雇员及其配偶和合格受养人，转让业务雇员在关闭后可能有资格参加的福利，以及任何其他限制，这些限制将阻止此类转让业务雇员或其配偶或合格受养人立即或全面参加，除根据类似的雇员福利计划于结束时对转让的业务雇员有效的任何限制外，以及（ii）兑现转让的业务雇员及其符合资格的受抚养人在结束前的日历年的部分期间根据他们在结束前参与的团体健康计划产生的任何免赔额、共付额和自付费用以及终生最高限额，以满足任何免赔额，在发生此类免赔额、共付额或自付最高限额的同一计划年度结束后，买方或其任何关联公司有资格参与的团体健康计划下的共付额或自付最高限额。
（f）警告.买方不得在交割后的九十（90）天期间内对转移的业务员工采取任何将导致“工厂关闭”或“大规模裁员”或根据WARN进行的集团终止的行动，无论是单独的还是与适用的交割前员工裁员合并时。买方同意就任何“工厂关闭”或“大规模裁员”（定义见WARN）或影响已转移业务员工的集团终止或类似事件（包括由于交易完成）并在关闭日期或之后发生的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”（定义见WARN）提供或促使其关联公司提供根据WARN规定的任何必要通知。买方应对卖方或其任何关联公司根据WARN就任何业务雇员所招致的任何责任承担责任，并对其进行全额赔偿并使其无害，前提是此种责任是由买方或其任何关联公司在交割时或之后的行动引起的，包括与前几句所述行动有关的责任（包括未能按照第5.1（a）（i）节）和第5.1（b）款）给企业员工）。
（g）401（k）计划.
（一）不迟于截止日期生效，买方须拥有一个或多个包括《守则》第401（k）条所指的合资格现金或递延安排（以及根据《守则》第501（a）条免税的相关信托）（如适用，则“买方401（k）计划”).参与雇员福利计划的每名转让业务雇员，该计划是一项界定缴款计划，其中包括《守则》第401（k）条（a）项所指的合格现金或递延安排Sigma Group 401（k）计划"）应在截止日期之前成为相应买方401（k）计划的参与者。


（二）买方同意促使买方401（k）计划允许每位被转让业务员工根据Sigma Group 401（k）计划向买方401（k）计划“直接展期”该转让业务员工在交割前参与的Sigma Group 401（k）计划下的账户余额（包括证明任何未偿还贷款的本票），前提是该Sigma Group 401（k）计划允许此类直接展期，并且该转让业务员工根据适用法律选择了此类直接展期。本文所述的展期应符合适用法律，各相关方应根据适用法律进行所有备案并采取该方根据相关法律要求的任何行动。
（h）应计基薪；应计带薪休假.卖方应或应促使Sigma或Sigma实体向每名转让的业务雇员支付（i）截至截止日期应支付给该转让的业务雇员的所有应计但未支付的基本工资，以及（ii）除根据第5.1（a）（二）节），有关休假天数和其他带薪休假的所有金额应计但未由该转让的业务员工在关闭时或关闭前采取。除按照规定向买方或其任何关联公司转让的已转让业务员工外，买方对任何已转让业务员工没有义务在交割后兑现该等累积假期或带薪休假第5.1（a）（二）节）.
（一）合作.卖方、Sigma、Sigma实体、买方及其各自的关联公司应本着诚意进行合作，在每种情况下提供合理的信息访问和及时交付，这是执行本计划所设想的行动所合理必要的第五条，包括遵守（i）与雇员转移、退休金安排或与业务雇员（或其中任何一人）或任何有关雇员代表机构磋商或告知（ii）合作协议的规定有关的任何法律规定（不论是法定或根据与任何雇员代表机构的任何集体谈判协议或其章程）。
（j）280G事项.在本协议日期之后，卖方应在合理可行的范围内尽快向买方提供，并应促使Sigma实体向买方提供最新分析和计算（以及随后的任何更新）的真实和完整副本，这些分析和计算涵盖合理地可能单独或合计导致业务员工因完成交易或完成Sigma交易（单独或与任何其他事件一起）而根据《守则》第4999节被征收消费税的付款或利益。卖方应并应促使Sigma实体在本协议日期至截止日期之间与买方进行善意合作，在商业上合理的情况下，在法律允许的情况下消除或减少任何此类消费税的金额，而无需双方单独或集体因此类缓解而产生任何额外的材料成本或责任。
(k)无第三方受益人.本条款的规定第5.1节仅为双方的利益服务，不得出于任何目的将业务雇员或卖方的其他雇员或前雇员或与此相关的任何其他个人视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容均不得解释为出于任何目的对买方的任何员工福利计划或任何员工福利计划的修订。双方承认并同意，本协议中的任何内容，包括本第5.1节，应要求买方或其任何关联公司维持任何业务员工的雇佣，但适用法律或适用的集体谈判协议要求的除外。


5.2外国本国雇员.买方应或应促使买方实体根据条款和条件雇用在美国工作的外国国民或在其公民身份管辖范围之外工作的被转让的商业雇员，以便在适用法律允许的范围内将买方或适用的买方实体视为适用国家移民目的的企业的继任雇主或利益继承人。自本协议之日起，卖方应予以合作，并应尽其合理的最大努力促使Sigma和Sigma实体与买方真诚合作，以便利作为外国国民雇员的每一位业务雇员获得其工作许可或移民签证，为适用的买方实体工作。
5.3延迟转岗员工.尽管本协议中有任何相反的规定，任何延迟转移雇员的雇用不得在截止日期转移给买方或其任何关联公司。双方将本着诚意合作，促使任何延迟转移雇员的雇用在截止日期后在合理可行的范围内尽快并根据适用法律并在任何情况下不迟于截止日期后六（6）个月内转移至买方或其关联公司之一，除非双方相互商定了更晚的日期。如果任何延迟转移雇员在截止日期后仍以活跃状态受雇于卖方或其关联公司，双方将就（a）在截止日期后向买方及其关联公司提供该雇员的服务和（b）在双方之间的《相互过渡服务协议》或其他协议未涵盖的范围内分摊与此类服务相关的成本方面真诚合作。任何延迟转移雇员开始受雇于买方或其关联公司之一，应成为自雇佣转移日期起生效的转移业务雇员，就该延迟转移雇员而言，该日期可能是双方共同商定的日期。


第六条
税收
6.1税收分摊.
(a)在任何跨座期的情况下，应将可分配给截止前税期的税额视为：（i）在定期征收财产税和其他税项的情况下，可分配给跨座期的此类税额乘以分数，其分子为包括在结税前税期内的该等应课税期的天数，其分母为整个相关跨座期内的天数，以及（ii）如属上文第（i）款未述及的税项（例如特许经营税、基于或与收入或收入有关的税项、基于生产或占用或与任何出售或其他转让或转让财产（不动产或个人、有形或无形）有关而征收的税项），可分配至结税前税期的该等税项的金额，计算方式如同该应课税期截至截止日当天结束（以及在任何合伙企业或其他“流通”实体或“受控外国公司”的任何股权所有权应占的任何税款（在《守则》第957（a）条或任何类似的州、地方或非美国法律的含义内）的情况下，如同该合伙企业、其他“流通”实体或“受控外国公司”的应课税期截至截止日结束）；提供了、（x）按年度计算的豁免、津贴或扣除（包括但不限于折旧和摊销扣除），应按每期天数的比例在结算前税期和结算后税期之间分配，以及（y）买方或买方的任何关联公司在正常业务过程之外在结算后的结算日期进行的交易产生的项目，应视为在结算日期后的第二天产生。在符合本协议规定的情况下，卖方应承担税款（买方根据第6.2节）归属于任何交割前税期的税款，而买方须就完全归属于所购资产的税款（为免生疑问，不包括税项）承担归属于任何交割后税期的税款。卖方还应对任何被排除的税款负责，不得重复。
(b)卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司支付与任何跨界期纳税申报表的截止前纳税期相关的任何到期金额以及根据本协议到期的任何其他金额第六条应不迟于要求向适当的税务机关或其他适当当事方支付此类款项之日前三（3）个工作日作出。
6.2转让税.所有消费税、销售、使用、登记、盖章、记录、跟单、产权转让、特许经营、财产、转让、收益及类似税项、征费、收费及费用，但任何重组税项（统称，“转让税”）发生的与交易有关的费用，由卖方承担和支付50%，由买方承担和支付50%。适用法律要求这样做的一方应及时提交与此类转移税有关的任何纳税申报表或其他文件，并且在适用法律要求的范围内，另一方将或将促使其关联机构加入执行任何此类纳税申报表或其他文件。未缴款方应及时偿还未缴款方在本项下需承担的任何转让税款第6.2节.各方应合理合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何转让税。为免生疑问，转让税不应包括不包括税定义中所述的任何金额或增值税定义中所述的金额第6.6节.


6.3税务合作。买卖双方同意应要求在切实可行的范围内尽快相互提供或促使提供合理必要的信息和协助（包括在雇员协助下查阅账簿和记录），以提交所有纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、准备任何税务机关的任何审计，以及起诉或抗辩与任何税收有关的任何索赔、诉讼或诉讼。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报表的副本，以及随附的附表和相关工作文件，买方、卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司（如适用）可能拥有的有关所购资产的这些副本。买方和卖方应并应促使其关联公司在相互便利的基础上相互提供其雇员，以解释根据本协议提供的任何文件或信息。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应并应促使其关联公司免费向买方保留所有纳税申报表、附表和工作底稿的副本以及与所购资产有关的所有重要记录或其他文件，直至自截止日期开始并截至根据适用的时效法规可能不再评估税款之日止的期间届满，包括豁免或延期期间。根据本条例取得的任何资料第6.3节应予保密，但与提交纳税申报表或申请退款或进行任何审计或其他行动有关的另有必要的除外。尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何一方或其关联公司（或其中任何一方的合并、合并、单一或税务集团）的纳税申报表，提供纳税申报表的一方可以向另一方交付足够详细地载列相关信息的备考报表，而不是交付纳税申报表。
6.4退款或抵免额；纳税申报表.
(a)买方应立即向卖方支付买方或其任何关联公司（i）收到的与卖方、Sigma或任何Sigma实体先前在交割后纳税期间就所购资产支付的税款有关的任何交割前纳税期间的任何税款的任何退款或抵免额（在此种抵免额用于减少现金纳税义务的范围内），但因产生的税务属性或在交割后纳税期间发生的事件而产生的退款或抵免额除外，或（ii）以其他方式构成除外资产，但在每种情况下，在确定购买价格时已明确和具体考虑到的此类退款或信用，如果有的话。买方应有权获得归属于所购资产业务的所有其他税款退款和抵免，卖方应立即向买方支付或促使向其支付卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司收到的任何此类其他退款或抵免（在此种抵免用于减少现金纳税义务的范围内）。
(b)卖方应编制和归档，或促使编制和归档与业务或所购资产有关的任何需在截止日期前归档的纳税申报表（a“结账前单独纳税申报表”).卖方应在提交此类纳税申报表（考虑到任何延期）的到期日期前至少三十（30）天向买方交付或促使交付所有完全与业务或所购资产相关的交割前单独纳税申报表（连同附表、报表，并在买方合理要求的范围内，提供证明文件），以供买方审查和评论。卖方应真诚考虑不迟于到期日前十五（15）天从买方收到的任何合理和及时的评论（考虑到任何延期）。


（c）购买方应编制并及时归档，或促使编制并及时归档所有跨期业务或所购资产所需归档的所有纳税申报表（每份该等纳税申报表、一份“跨期纳税申报表”);提供了，为免生疑问，该“跨期纳税申报表”不应包括任何交割前单独的纳税申报表、包括卖方、Sigma或其任何关联公司在内的税务集团的任何合并、合并、单一或类似的纳税申报表，或适用法律要求卖方或其任何关联公司提交的任何其他纳税申报表。买方应在提交此种纳税申报表的到期日期（包括任何适用的延期）至少十五（15）天前向卖方交付或安排交付（连同附表、报表，并在卖方合理要求的范围内，提供证明文件），供其审查和评论。买方应本着诚意考虑不迟于到期日前十五（15）天从卖方收到的任何合理和及时的评论（考虑到任何延期）。卖方应按照任何跨期纳税申报表的截止前税期支付或安排支付任何应付款项第6.1节.
（d）除任何跨期纳税申报表外，买方不得（i）就任何交割前纳税期修改与所购资产有关的任何纳税申报表，（ii）同意就任何交割前纳税期对所购资产有关的任何豁免或延长与税收有关的诉讼时效，或（iii）就任何交割前纳税期对所购资产作出任何税务选择，在每种情况下，未经卖方同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。买方应按卖方合理要求编制和归档任何经修订的纳税申报表，但前提是（1）卖方应承担编制、归档和追讨该纳税申报表的任何和所有费用，以及（2）买方不得被要求采取买方认为可能损害买方或其任何关联公司的任何行动。
6.5竞赛.凡任何税务机关仅就截止日期或之前结束的任何税期主张索赔、进行评估或以其他方式对所购资产的税额提出争议，买方应在收到此种主张后，尽最大努力迅速书面通知卖方，卖方有权控制由此产生的任何诉讼，并有权确定是否以及何时解决任何此类索赔、评估或争议，只要此类诉讼或裁决影响卖方根据本协议可能承担的税额；提供了,然而、在合理预期此类索赔、评估或争议将影响买方或其任何关联公司任何结税后期间的范围内，买方有权自费参与此类税务诉讼并出席与相关税务机关的任何会议或会议，卖方、Sigma、Sigma实体或其关联公司（如适用）在未获得买方事先书面同意的情况下不得解决、妥协或放弃任何此类索赔、评估或争议，且不应无理拒绝、附加条件或延迟同意。每当任何税务机关主张索赔、进行评估或以其他方式对与任何跨座期或任何结税后税期有关的税额提出争议时，买方有权控制由此产生的任何诉讼，并有权决定是否以及何时解决任何此类索赔、评估或争议，但合理预期此类索赔、评估或争议会影响卖方或其任何关联公司的跨座期纳税申报表的情况除外，卖方有权参与此类索赔、评估，或自费争议并出席与相关税务机关的任何会议或会议，买方在未获得卖方事先书面同意的情况下，不得解决、妥协或放弃任何此类索赔、评估或争议，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
6.6增值税.采购价格不包括增值税，如果向卖方或其任何关联公司适当收取或应收取增值税（根据反向收费机制除外），买方应在收到符合当地法律的有效增值税发票后五（5）个营业日内向卖方或（由卖方酌情决定）相关供应的制造商（除采购价格外）支付或促使其支付该增值税金额，或者，如果更晚，则在支付采购价格的同时支付。


第七条
条件
7.1对买方义务的条件.买方在本协议项下完成交易的义务应以在截止日期或之前履行为准，但与第第7.1节（a）款）,第7.1（b）款）和第7.1（d）款）须在确认日期当日或之前（或在发生制裁后听取卖方违约的情况下，则为结案）满足以下每一项条件（在法律许可的范围内，买方可自行酌情决定全部或部分放弃全部或任何条件）：
(a)（i）第一句所载卖方的陈述及保证第2.1（a）款）,第2.1（b）款），和第2.17款截至本协议日期及确认日期（或如已发生事后制裁聆讯卖方违约，则终止）的所有重大方面均属真实及正确，其效力与自该日期作出的效力相同（但自另一日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该另一日期起即属真实及正确），（ii）本协议所载卖方的所有其他陈述和保证（不论其中所载与重要性或业务重大不利影响有关的所有限定条件和例外情况）在本协议日期和确认日期（或在已发生听取卖方违约的制裁后，即结束）均应真实和正确，具有如同在该日期作出的相同效力和效力（但在另一日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在另一日期应如此真实和正确），除非在任何一种情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或总体上产生业务上的重大不利影响，（iii）卖方将在交割时或之前遵守的本协议所载的契诺和协议应自确认日期（或在发生了事后制裁听取卖方违约的情况下，自本协议日期起在所有重大方面均已得到遵守）（iv），在确认日期（或在发生制裁后听取卖方违约的情况下，关闭）不应发生任何业务材料不利影响，并且仍在继续，并且（v）买方应已收到由卖方高级人员代表卖方签署的证明，大意是上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条规定的条件已得到满足。
(b)根据《竞争法》和《外国投资法》所列法域的规定，所有批准均已获得，所有等待期均已届满或终止附表7.1（b）.
（c）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行、订立任何法律或发布任何使交易违法或以其他方式禁止完成交易或在等待期届满后默示拒绝完成交易的仍然有效的政府命令（不论是临时、初步或永久的）。
（d）完成Sigma交易的所有条件（如果Sigma交易是通过计划实施的，则制裁听证会上的批准除外）应已得到满足或（如适用）被豁免。
7.2对卖方义务的条件.卖方完成交易的义务应以在截止日期当日或之前履行为准，但与第第7.2（a）款）,第7.2（b）款），和第7.2（d）款）须在确认日期或之前（或在发生制裁后听取买方违约的情况下，关闭）满足以下每一项条件（在法律允许的范围内，卖方可自行决定全部或部分放弃全部或任何条件）：


(a)（i）买方的陈述及保证载于第3.1节和第3.5节于本协议日期及于确认日期（或如已发生事后制裁聆讯卖方违约的情况下，终止）的所有重大方面均须真实及正确，其效力与于该日期作出的效力相同（但于另一日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该另一日期起须如此真实及正确），（ii）本协议所载买方的所有其他申述及保证（不论其中所载与重要性有关的所有资格及例外情况），自本协议日期起及自确认日期（或如发生制裁后聆讯买方违约的情况，则为结束）起，均属真实及正确，其效力与自该日期作出的效力相同（但自另一日期作出的申述及保证除外，该等申述及保证自该另一日期起，须如此真实及正确），除非在任何一种情况下，如该等陈述和保证未能如此真实和正确，将不会在实质上延迟或阻止根据本协议的条款完成交易，及（iii）买方在交割时或交割前须遵守本协议所载的契诺和协议，截至确认日期（或如发生了听取买方违约的事后制裁，则为交割），在所有重大方面均已得到遵守，（iv）卖方应已收到由买方高级人员代表买方签署的证明，大意是上述第（i）、（ii）和（iii）条中规定的条件已得到满足。
(b)根据《竞争法》和《外国投资法》所列法域的规定，所有批准均已获得，所有等待期均已届满或终止附表7.1（b）.
（c）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行、订立任何法律或发布任何使交易违法或以其他方式禁止完成交易或在等待期届满后默示拒绝完成交易的仍然有效的政府命令（不论是临时、初步或永久的）。
（d）完成Sigma交易的所有条件（如果Sigma交易是通过计划实施的，则制裁听证会上的批准除外）应已得到满足或（如适用）被豁免。
7.3卖方和买方义务的附加条件.卖方和买方各自在本协议项下完成交易的义务应取决于在交易结束时或之前达成的附加条件，即如果Sigma交易以计划的方式实施，则该计划根据其条款生效，或者如果Sigma交易以要约的方式实施，则该要约成为或被宣布为在所有方面无条件。
第八条
终止
8.1终止.尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以终止，交易在交割前的任何时间被放弃：
(a)经买卖双方相互书面同意；
(b)由卖方或买方中的任何一方，在任何政府命令或法律永久限制、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成成为非法的情况下，经事先书面通知另一方，该交易的完成已成为最终且不可上诉；提供了然而，根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）款）不得提供给：（a）卖方，如果卖方未能履行本协议项下的任何重大契诺或义务应是该政府命令或法律为最终且不可上诉的主要原因或应已导致；或（b）买方，如果买方未能履行本协议项下的任何重大契诺或义务应是该政府命令或法律为最终且不可上诉的主要原因或应已导致；


（c）在卖方或买方向另一方发出书面通知的情况下，如果一个或多个政府当局（i）通知卖方或其代表和买方或其代表（但就买方及其代表而言，仅在当地代理惯例理所当然接受的范围内或根据卖方和/或买方的请求）合理明确地说明买方不是所购资产和承担的负债的可接受的买方，或（ii）对卖方提起诉讼，Sigma或其各自的任何关联公司在卖方提出补救措施后考虑将买方作为所购资产和承担的负债的买方；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（c）节）不得提供给：（a）卖方，如果卖方未能履行本协议项下的任何重大契诺或义务应是此类通知的主要原因或应已导致此类通知；或（b）买方，如果买方未能履行本协议项下的任何重大契诺或义务应已导致此类通知的主要原因或应已导致此类通知；
（d）由卖方或买方中的任何一方，在书面通知另一方后，如果截止日期不应在2025年9月29日之前发生（“结束日期”);提供了,然而，则（i）凡《最后截止日期》（定义见规则2.7公告）在计划文件所允许的情况下获延长，则终止日期须延长至该等延长的同等日期；提供了未经买方同意，终止日期不得如此延长至2026年3月31日之后，以及（ii）根据本协议终止本协议的权利第8.1（d）款）不得提供给：（a）卖方，如果卖方未能履行本协议项下的任何重大契诺或义务，应是未能在该日期或之前发生平仓的主要原因，或应已导致；或（b）买方，如果买方未能履行本协议项下的任何重大契诺或义务，应是未能在该日期或之前发生平仓的主要原因，或应已导致；
（e）由买方作出，如已严重违反卖方的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在第7.1节（a）款）截至该时间将不会被信纳，而该违约如可治愈，则在（i）买方已书面通知卖方该违约后三十（30）天的日期或（ii）结束日期（该日期可根据第8.1（d）款）;提供了、该买方无权依据本协议终止本协议第8.1（e）款）如果买方违反本协议，将导致第第7.1节;
（f）由卖方作出，如出现重大违反买方的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，以致在第7.2（a）款）截至该时间将不会被信纳，而该违约如可治愈，则在（i）卖方书面通知买方该违约后三十（30）天的日期或（ii）结束日期（该日期可根据第8.1（d）款）);提供了、卖方无权依据本协议终止本协议第8.1（f）款）如果卖方违反本协议，将导致第第7.2节；或
（g）如果Sigma交易被终止、撤回或失效，则立即在没有任何一方采取行动的情况下进行。


8.2终止的效力.在本协议终止的情况下如第8.1节，任何完成交割的义务或本协议项下所设想的任何其他交易均应终止，本协议随即失效，任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：（i）第4.3（b）款）,第4.3（c）节）,第4.3（f）款）,第4.15（c）节），这个第8.2节,第8.3节，和XI条（the "尚存条款"）（以及在存续条款中提及的为使存续条款具有适当效力而需要存续的本协议的任何其他条款或条款（这些条款应仅在所要求的范围内存续）和保密协议应根据其各自的条款和条件在本协议的任何终止后仍然有效；以及（ii）本协议的任何内容均不得免除（a）卖方或买方对在该终止前发生的任何故意违反本协议的责任，或（b）卖方根据第8.3节, 在这种情况下，另一非违约方应有权享有法律或衡平法上可获得的所有权利和补救措施。为此目的第8.2节、“故意违约”、“故意违约”系指一方当事人的故意行为，该行为本身即构成对本协议的实质性违约，且该当事人明知该行为将构成该实质性违约。
8.3费用报销.各缔约方同意，《公约》的规定附表8.3应适用于某些费用报销。
第九条
补偿和生存
9.1申述、保证、契诺及协议的存续.双方有意修改任何适用的诉讼时效，同意（a）本协议和根据本协议交付的任何证书中所载的买方和卖方的陈述和保证应在交割时终止，并且不应继续存在，（b）卖方和买方的契约和协议，其中考虑就卖方、买方和Sigma采取或不采取行动，或在每种情况下，在交割时或交割后有效的义务，应根据其条款继续存在，及（c）卖方或买方的契诺及协议，如考虑在交割前采取或不采取行动，则该契诺及协议须在交割后继续有效，直至交割日期一（1）周年（或，如在该时间前已妥为发出善意要求赔偿的书面通知，则直至该要求的最终解决）；提供了,然而、卖方和买方关于税款赔偿的契诺和协议应在截止日期后继续有效，直至评估和征收税款的适用法定时效期限届满后九十（90）天（或者，如果善意索赔的书面通知应在该时间之前已妥为发出，则直至该索赔的最终解决）。本协议中的任何内容（包括本协议中规定的生存期第9.1节）应修改R & W保险单的条款或限制、减少或限制买方或其任何关联公司在R & W保险单下的任何权利或补救措施。
9.2赔偿.
(a)在符合本条例的规定下第九条、自交割之日起及之后，卖方应对买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理和雇员及其各自的继任者和受让人（统称“买方受偿人"）发起和反对，并使其免受损害，并应支付和补偿每一方，买方受偿人因以下原因而遭受、招致或承受的任何和所有损失，但不重复：
（一）卖方（就其本身或Sigma或其各自的关联公司而言）不履行或不履行本协议所载的任何契诺或协议，以及预期在交割时或之后将采取或不采取的行动；


（二）卖方（就其本身或Sigma或其各自的关联公司而言）不履行或不履行本协议所载的任何契诺或协议，以及预期在交割前将采取或不采取的行动；提供了，即为决定是否有任何契诺或协议载于第4.1节,第4.3（a）款）,第4.5（a）款）,第4.5（b）款）,第4.6节和第4.15（a）款）已获卖方遵守，该等契诺应被视为卖方促使Sigma和Sigma实体采取适用行动的肯定性义务，无保留地“尽其合理的最大努力”；和
（三）被排除的资产和被排除的负债，为免生疑问，包括任何被排除的税项；
（四）提供了,然而，则（1）不得根据第9.2（a）（二）条）除非及直至根据本条例可追讨的可予赔偿损失总额第9.2节由买方受偿人超过根据第1条所列的款额于附表9.2（a），在此情况下，买方受偿人有权要求赔偿所有损失（从第一美元起），但须遵守本协议规定的其他限制，（2）在任何情况下，卖方有义务根据以下规定赔偿买方受偿人的损失总额第9.2（a）（二）条）或第9.2（a）（三）条）（但仅就（x）与截止日期前任何期间有关的租户负债及（y）根据第1.4（j）节））超过相当于根据第2条所列的款额的款额，并于附表9.2（a），（3）在任何情况下，卖方根据第9.2（a）（iii）条有义务就根据第1.4（e）款）超过相当于第3条所列数额的金额附表9.2（a），以及（4）在任何情况下，卖方有义务赔偿买方受偿人的损失总额不得根据第9.2（a）（i）条）和第9.2（a）（三）条）（与截止日期前的任何期间有关的租户负债除外）超过等于购买价格的金额；提供了,进一步，（x）第（1）、（2）和（3）条中的上述限制不适用于任何损失，只要此类损失是由卖方、Sigma、Sigma实体或其各自关联公司的欺诈造成的，以及（y）R & W保险单在截止日期后的任何撤销、取消或修改，或保险人根据R & W保险单无法支付或拒绝支付R & W保险单所设想的任何损失，均不应导致根据本条款对卖方、Sigma或Sigma实体或其任何关联公司承担责任第九条或超出根据紧接前项但书所设想的卖方对第第9.2（a）（i）条）,第9.2（a）（二）条），或第9.2（a）（三）条），视情况而定。
(b)在符合本条例的规定下第九条、自交割之日起及之后，买方应对卖方及其关联公司及其高级管理人员、董事、经理和雇员及其每一位继任者和受让人（统称“卖方受偿人"）发起和反对，并使其免受损害，并应支付和补偿卖方受偿人因以下原因而遭受、招致或承受的任何和所有损失，但不应重复：
（一）买方不履行或不履行本协议所载的任何契诺或协议；
（二）承担的负债；
（三）所有由买方负责的税项下第六条；和
（四）因卖方担保而产生或与卖方担保有关的任何及所有负债。


（c）当事人在本协议项下的赔偿义务第九条应受本条规定的约束，并进一步受其限制第9.2（c）款）.
（一）不得根据本条例支付任何弥偿第九条对于被赔偿方未就该索赔向赔偿方提供索赔通知或赔偿通知（如适用）的损失，在被赔偿方发现或合理应已发现该索赔的时间之后，在实际可行的范围内尽快合理详细地阐明与此有关的具体事实和情况。然而，未能在实际可行的范围内尽快发出此类书面通知并不解除赔偿方所承担的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此类未履行而受到重大损害的情况。
（二）每一方均应尽其合理的最大努力采取合理要求或必要的一切行动，以在切实可行范围内减轻与买方受偿人或卖方受偿人（视情况而定）根据本条要求赔偿的索赔有关的损失第九条；为免生疑问，买方受偿人或卖方受偿人因任何该等合理缓解努力而招致的任何损失，均须根据本协议作出赔偿。
（三）任何赔偿方不得对任何惩戒性、惩罚性或类似损害承担任何赔偿义务，除非在与第三方索赔有关的情况下对受赔偿方判给的范围内。
（四）买方承认并同意，其完全依赖R & W保险单，并且其对本协议中规定的任何实际或涉嫌违反任何陈述或保证的唯一追索权（欺诈和税收除外）将是R & W保险单。关于根据《公约》规定可予赔偿的任何损失第9.2节且在R & W保单下可追偿的，买方应（a）首先针对R & W保单提出索赔并根据R & W保单以商业上合理的努力追偿此类损失，（b）其次有权根据本条通过直接向卖方追索的方式追偿此类损失九世如果且在以下范围内：（x）已最终确定（包括通过有管辖权的法院或仲裁庭的最终判决、命令、裁定或裁决）此类损失根据R & W保险单不可追回，（y）R & W保险单中规定的适用保单限额已用尽，或（z）买方在自提出此类索赔之日起十八（18）个月内使用商业上合理的努力根据R & W保险单追回此类损失后，尚未追回此类损失。尽管有上述规定，在最终确定（包括由主管法院或仲裁庭以最终判决、命令、裁定或裁决的方式）此类损失根据R & W保险单不可追回或R & W保险单中规定的适用保单限额已用尽之前，买方应（a）由买方承担全部成本和费用，继续以商业上合理的努力根据R & W保险单追回此类损失，并立即将根据R & W保险单就此类损失实际追回的任何金额（扣除买方因根据R & W保险单进行此类追偿而产生的任何合理和有文件证明的自付费用、成本或费用）汇给卖方，但不超过就此从卖方追回的金额，或（b）由卖方选择、转让或代位卖方就适用损失的买方根据R & W保险单提出的索赔。为免生疑问，有关根据以下规定可予赔偿的任何损失第9.2节但根据R & W保单不可追偿的，买方有权根据本条款直接向卖方追偿该等损失第九条.
（五）除欺诈或本协议明文规定的（包括第1.6节,第4.4节,第4.8（d）节）,第4.9（d）节）,第5.1节,第六条,第8.2节,第8.3节，和第11.10款）自结业之日起至结业之日止，本所载的权利及补救办法第九条应构成双方对本协议和交易的唯一和排他性权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，任何一方均无权依据本第九条抵减对任何其他方所负的其他义务。


（六）根据本条第IX条，对于（a）项由买方、买方实体或其任何关联公司在正常业务过程之外于交割后的交割日进行且本协议尚未设想的任何交易产生的税款，（b）仅因买方严重不遵守其在本协议下的任何义务而导致的税款，或（c）在此类税款实际由第三方支付或从第三方获得的范围内，不应支付任何赔偿。
9.3赔偿程序.任何获弥偿方根据第9.2节（与税收有关的赔偿要求除外，该要求应完全由第六条）应按本条所述主张和解决第9.3节.
(a)如任何申索或要求可由获弥偿方根据第9.2节由卖方或买方以外的人针对或寻求从该受弥偿方收取（a“第三方索赔”），被赔偿方应及时向赔偿方送达索赔通知书；提供了、未及时送达索赔通知书的，不解除赔偿方在本项下的义务第九条除非赔偿方因未发出通知而受到重大损害或损害。此类索赔通知应说明当时被赔偿方已知的关于此类第三方索赔的金额和性质的所有重要信息，并应具体说明本协议中主张此类责任或义务所依据的陈述、保证、契约或协议。就任何第三方索赔而言，如果赔偿方不可撤销地同意提供赔偿，且赔偿方在收到受赔偿方关于该第三方索赔的通知之日起二十（20）个营业日内向被赔偿方发出其这样做的意向的书面通知，则赔偿方有权通过其自己选择的律师（应为被赔偿方合理接受的）善意地控制该第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担；提供了,然而、如果存在利益冲突，导致受赔方的合理判断不适当，经与法律顾问协商，由同一名律师同时代表受赔方和赔偿方，则受赔方有权在受赔方合理确定需要律师的每个司法管辖区保留自己的律师，费用由赔偿方承担；提供了,进一步、如果（a）被赔偿方应拥有一项或多项可供其使用的与赔偿方可获得的不同或不同的重大法律或衡平法抗辩，且根据被赔偿方的合理判断，经与法律顾问协商，赔偿方的律师无法充分代表被赔偿方的利益，因为此类利益可能与赔偿方的利益相冲突，则赔偿方无权承担任何此类第三方索赔的抗辩，（b）与任何政府当局的任何诉讼或调查有关或因该诉讼或调查而产生，而该诉讼或调查将对整体业务具有重大意义，（c）寻求针对获弥偿方或对整体业务具有重大意义的业务的强制令或其他非金钱或衡平法上的济助，或（d）在获弥偿方的合理判断中，经谘询法律顾问，合理地预期受赔偿方将在任何重大方面对买方或其任何关联公司的任何持续业务或运营或其各自与客户、客户、供应商或与买方或其任何关联公司有重大业务关系的其他第三方的关系产生不利影响，或合理地预期由此类第三方索赔引起或与之相关的任何损害或损失将超过购买价格或受制于本协议规定的任何其他上限。如赔偿方依本条选择承担任何第三方索赔的抗辩第9.3节，则赔偿方应与赔偿方合理合作，以允许被赔偿方参与此类抗辩，但在这种情况下，被赔偿方与任何此类参与有关的费用应由被赔偿方支付，并且不得作为任何赔偿索赔的一部分予以追偿。如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩，则未经被赔偿方的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），赔偿方不得解决该索赔，除非该解决（w）不涉及被赔偿方及其关联公司承认或涉及任何过失、责任或责任，（x）确实


整体而言，不涉及强制令或其他对企业具有重大意义的非货币性衡平法救济，（y）包括被赔偿方的完全无条件释放，以及（z）被赔偿方因任何此类和解而获得全额赔偿。每一受赔方应与受赔方合理合作，费用由受赔方承担，并在合理的事先通知下，在正常营业时间内向受赔方及其律师提供与任何此类第三方索赔有关的所有记录和人员的访问权，并应以其他方式合理合作与受赔方进行抗辩或解决。如赔偿一方未提出抗辩或在开始或进行任何该等抗辩后，未提出起诉或撤回该等抗辩，或赔偿一方无权据此提出抗辩第9.3（a）款），则受偿方有权进行抗辩或和解（费用由受偿方承担）。在任何情况下，未经赔偿方同意，被赔偿方不得解决或妥协任何第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；提供了、赔偿方如不可撤销地同意放弃对任何该等索偿的赔偿，可在任何和解或妥协中订立。
(b)如赔偿一方选择不抗辩该第三方索赔，则未按《公约》的规定将其选择抗辩的情况书面通知被赔偿方第9.3（a）款）或没有资格按照《公约》的规定为受偿方辩护第9.3（a）款），或如在开始或进行任何该等抗辩后，未提出起诉或撤回该等抗辩，则受弥偿方可支付、妥协或抗辩该等第三方索赔，并根据第9.2节基于此类第三方索赔、由此产生或与之相关的任何和所有损失；提供了,然而、在任何情况下，被赔偿方均不得在未经赔偿方同意的情况下解决或妥协其正在继续寻求赔偿的第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。
（c）在任何获弥偿方应根据第9.2节针对任何不涉及第三方索赔的赔偿方（“直接索赔"），此类直接索赔应由受赔偿方通过向赔偿方发出合理迅速的书面通知（但无论如何不迟于知悉此类直接索赔后的三十（30）个日历日）迅速交付赔偿通知，并附有对直接索赔的合理描述（包括每项特定索赔所依据的合理可用的事实以及构成此类索赔基础的本协议所有部分的标识），并应在合理可行的情况下表明估计金额（按每项单独索赔细分），被赔偿方已经或可能承受的应予赔偿的损失。但未及时发出书面通知，并不解除赔偿方本项下的赔偿义务第九条，但赔偿一方因该等失责而受到实质损害或损害的情况除外。
（d）如有任何根据第9.2节，获弥偿方同意给予弥偿方及其附属公司及其各自代表合理查阅账簿和记录的权利，并将尽合理最大努力就寻求赔偿的事项向该企业的雇员提供合理查阅，在每种情况下，只要弥偿方合理地认为与其在本协议项下的权利和义务相关的必要第九条.
9.4税收效应.根据本条第九条支付的任何金额，应视为在适用法律允许的范围内对购买价格的调整。买方和卖方及其各自的关联公司应编制和归档，并促使其关联公司编制和归档与前句所述处理一致的纳税申报表（如适用，会计文件）。表示给予有利于（i）买方根据第9.2款（a）项），及（ii）卖方根据第9.2（b）款），应在相关买方受偿人或相关卖方受偿人是须缴纳英国公司税的人的范围内，尽可能被视为有利于（i）买方和（ii）卖方的赔偿，并且就此类赔偿支付的款项应仅在卖方和买方之间进行。


9.5保险抵销.尽管本协议中有任何相反的规定，如果受赔偿一方根据本协议将有权获得的任何可赔偿损失的金额第九条在支付赔偿义务后的任何时间，被该受赔偿方根据任何现有保单或任何其他来源实际收到的任何追偿款项的支付所抵消或减少，该等追偿款项的金额，扣除任何实际的、合理的和有文件证明的自付费用和准备金、费用、保费、免赔额或与此相关的税费（包括但不限于任何未来增加的保险费、追溯保费、与任何保险损失及其更换或该保险范围的自保部分相关的费用），应立即偿还给赔偿方。
第十条
定义
10.1定义.如本协定所使用，以下定义的术语具有以下含义：
“一致行动人”具有《城市法典》赋予“一致行动人”的含义。
“行动”指任何诉讼、诉因、诉讼、第三方索赔、投诉、诉讼、程序、审计、指控、听证、仲裁、引用、传票、传票、起诉书、申诉或违规或不合规通知或政府当局调查（包括传票和其他正式或非正式的文件或信息请求），或其他程序，无论是民事、刑事、行政或其他，无论是在法律上还是在公平上，在每种情况下，由任何政府当局、仲裁员或调解人提出或在其面前提出。
“调整异议”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（c）款）.
“附属公司”是指，就任何特定人士而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士。
“协议”指本资产购买协议、卖方披露函以及本协议不时修订、修改或补充的附件和附表。
“分配时间表”具有这样一个词所赋予的含义in第1.8节.
“替代债务融资”具有这样一个词所赋予的含义in第4.14（c）款）.
“附属协议”指《相互过渡服务协议》、《债务承诺函》、《转让及承担协议》和《销售票据》，以及任何租赁转让及承担协议。
“适用收入金额”指，对于2025年4月1日或之后发生的任何交割，企业在发生交割的财政季度之前的财政季度内确认的收入金额；提供了为本定义的目的，财政季度应被视为分别在任何一年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。
“适用门槛”具有这样一个词所赋予的含义in附表10.1（i）.
“批准”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（a）款）.
“转让”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（a）款）.
“转让及承担协议及销售票据”具有这样一个词所赋予的含义in第1.10（a）（五）节）.


“假定租赁”是指属于假定责任的任何租赁。
“假定负债”具有这样一个词所赋予的含义in第1.3节.
“资产负债表日”具有这样一个词所赋予的含义in第2.5（a）款）.
“基础采购价格”指（a）410,000，000美元，加（b）正库存数量（如有），加（c）正营运资金金额（如有），减（d）库存负数（如有），减（e）负营运资本金额（如有）。
“书籍和记录”指与业务、购买的资产或承担的负债完全相关的所有档案、文件、工具、文件和其他账簿和记录，包括财务报表和相关工作文件以及会计师的信函、预算、定价指南、分类账、日记账、契约、产权政策、会议纪要、客户和供应商名单、运营计划以及环境研究和计划。
“商业”指日期为2024年10月的机密信息演示中描述的业务，包括Sigma和Sigma实体的高速以太网和网络安全业务线、Sigma TestCenter和以下产品线：
（a）提供网络接入/交换/路由/SDN协议覆盖的网络基础设施测试应用，云和数据中心基础设施测试（包括计算、存储、网络）和服务商规模测试；汽车V2X测试和车载联网测试；和
（b）应用程序和安全测试解决方案，提供网络应用程序性能和性能负载下的安全攻击，用于测试融合多播放服务、应用程序交付和网络安全控制。
“营业日”是指在美国纽约市、纽约州或英国伦敦，不是法律要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“业务员工”是指，截至适用日期，Sigma或Sigma实体的每名雇员在第2.14（a）卖方披露函（前提是双方可相互同意在本协议日期至结束期间修订本员工名单），在所有情况下，包括因任何缺勤、疾病、休假、假期、短期或长期残疾或其他带薪休假而缺勤的每一名此类员工。
“业务财务报表”具有这样一个词所赋予的含义in第2.5节.
“商业知识产权许可”具有这样一个词所赋予的含义in第1.1（b）款）.
“业务IT系统”是指在业务运营中使用或持有并包含在购买资产中的所有IT资产，但在每种情况下均不包括任何知识产权。
“商业租赁”Sigma或任何Sigma实体租赁、转租、许可、使用和/或占用业务不动产所依据的租约。


“业务材料不利影响”指单独或合计已经或将合理预期会对（a）卖方或Sigma履行其各自在本协议下的义务和完成交易的能力，或（b）业务、资产（包括购买的资产）、负债（包括假定的负债）的经营、财务状况或经营结果作为一个整体产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、发生或发展；提供了,然而、以下任何一项均不应被视为（单独或合并）构成，在确定是否存在本协议（b）条规定的业务重大不利影响时也不应考虑以下任何一项：（i）可归因于本协议的执行、交易的披露或完成或买方作为业务买方的身份的任何不利变化、影响、事件、发生或发展；（ii）任何变化、影响、事件、发生或发展：（a）在金融或证券市场（包括利率、汇率、商品价格）或经济、一般的监管、地缘政治、社会或政治条件；（b）一般业务经营所在的行业和市场；或（c）因地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风、自然灾害或其他自然或上帝行为、流行病、流行病或其他疾病爆发（包括新冠肺炎）、战争行为或军事行动、破坏、动乱、敌对行动、网络恐怖主义或网络犯罪或其升级或恶化或减少；（iii）业务未能满足任何内部或公布的估计、预期、计划、预测、预测，预算或收入或盈利预测（有一项谅解，即本条款（iii）不应阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何事件、情况、变化或影响已导致或促成业务重大不利影响）；（iv）法律或会计准则的变更或其解释或执行或（v）在每种情况下买方已要求或以其他方式采取或未采取的任何行动或未采取行动；提供了,进一步，如果第（i）、（ii）或（iv）条中的任何事件不成比例地对企业、购买的资产或承担的负债整体产生更大的不利影响，而与该事件对在与企业经营业务相同或实质上相似的行业经营的类似情况的人员产生的不利影响相比，则在确定是否存在业务重大不利影响时，只能考虑该事件的增量不成比例影响。
“经营许可”具有这样一个词所赋予的含义in第2.12（b）款）.
“商业不动产”指上载的不动产（或其部分）附表1.1（a）（i）由卖方、Sigma或Sigma实体作为承租人或分承租人根据租约租赁或转租。

“城市代码”意指英国《城市收购与合并守则》。
“索赔通知”指书面通知根据第9.3节第三者的申索，就根据该申索作出的赔偿第9.2节由受弥偿方要求，附上所有送达文件的副本（如有），并合理详细地指明此类第三方索赔的性质和依据，以及受弥偿方根据第9.2节连同在切实可行范围内就该等第三方索赔所产生的损失善意厘定的估计金额。
“收盘”是指拟完成的交易由第1.9节.
“截止日期”具有这样一个词所赋予的含义in第1.9（a）款）.
“期末库存”是指，截至交割时，除非卖方和买方另有约定，否则根据Sigma在每种情况下历史上一贯适用的政策、程序、原则和方法计算出的包含在所购资产中的存货的美元价值。


“期末营运资金”是指，截至交割时，（a）所有贸易应收款项的美元金额之和，加（b）所有其他流动资产（存货除外）（在（a）和（b）的每一种情况下，以包括在购置资产中的范围为限），减（c）所有贸易及其他应付款项，减（d）所有合同负债（在（c）和（d）的每一种情况下，在假定负债中包括的范围内），在（a）至（d）的每一种情况下，按照Sigma在每一种情况下历来一贯适用的政策、程序、原则和方法计算，除非卖方和买方另有约定。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“集体谈判协议”具有这样一个词所赋予的含义in第2.9（a）（十四）条）.
“竞争法”是指旨在或打算禁止、限制或规范垄断、减少竞争或其他贸易或竞争限制的任何法律，包括旨在或打算将交易通知政府当局以审查其竞争效果的法律。
“保密协议”具有这样一个词所赋予的含义in第4.3（c）节）.
“确认日期”是指无条件日期前两（2）个工作日的日期。
“同意书”指任何同意、批准、授权、磋商、放弃、许可、授予、协议、证书、豁免、命令、登记、声明、备案、通知任何人、向任何人或根据任何法律，或根据任何竞争法或外国投资法规定的等待期届满或终止，在每种情况下都需要允许完成交易。
“同意协议”指业主根据任何租约就任何租赁转让和承担协议所要求的书面协议或业主批准（如适用），其形式为业主根据该租约合理要求的形式。
“合同”指任何书面合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契约、承诺、承诺、租赁、转租、许可、分许可或采购订单，包括对其的所有修订，但不包括雇佣合同和员工福利计划。
“控制"就任何人而言，指（a）有权直接或个别地指示或导致该人的管理和政策的方向，不论是透过对有表决权的证券的所有权、通过合同、许可证或其他方式，或（b）直接或间接拥有该人50%或更多的已发行股权。
“合作协议”指卖方与Sigma于2024年3月28日就Sigma交易订立的合作协议，除其他事项外，该协议涉及与Sigma员工和股份计划有关的监管文件和安排。
“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎、其任何进化或变异相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。
“客户合同”是指Sigma或Sigma实体与上述任何一方的客户或转售商之间就买卖该企业的产品和服务而在截止日期生效的任何合同。
“数据隐私/安全要求”具有这样一个词所赋予的含义in第2.8节（l）款）.


“债务承诺函”具有这样一个词所赋予的含义in第3.8（a）款）.
“债务费用函”具有这样一个词所赋予的含义in第3.8（a）款）.
“债务融资”具有这样一个词所赋予的含义in第3.8（a）款）.
“债务融资来源”指仅以其各自身份承诺根据债务承诺函（根据本协议条款经修订、补充、修改或替换）提供或安排全部或任何部分债务融资（包括任何替代债务融资）或以其他方式订立最终融资文件协议的人（包括融资方），债务融资（或已以其他方式同意购买证券或配售证券或安排或提供贷款以代替债务融资）所设想的与本协议所设想的交易有关的附表或其他文件，包括其任何合并协议的当事人，连同任何该等人的关联公司及其各自的代表，以及上述任何一项的继承人和受让人。
“最终融资协议”具有这样一个词所赋予的含义in第4.14（a）款）.
“延迟转岗员工"是指每名业务雇员，其雇用在截止日期（如有的话）后转移至买方或其任何关联公司，因为（a）根据适用法律，该个人的雇用不得在截止日期转移至买方或买方实体，或（b）买方和卖方合理地认为有必要延迟该个人的雇用转移；提供了，则转让的业务雇员将仅在适用法律允许在此种情况下延迟转让此种转让的业务雇员的范围内，根据（b）条成为延迟转让的雇员。
“设计”具有本文知识产权定义中赋予该术语的含义。
“直接索赔”具有这样一个词所赋予的含义in第9.3（c）节）.
“争议项目”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（e）款）.
“有效期”具有这样一个词所赋予的含义in第4.7（c）节）.
“员工福利计划”指每项（a）退休金、退休、储蓄、利润分享、股票红利、股票购买、股票期权、限制性股票、递延薪酬、奖金或其他激励薪酬和股权薪酬计划、计划、政策、协议、合同、安排或基金，包括ERISA第3（2）节所指的每项退休金计划、基金或计划（无论是否受ERISA约束），（b）医疗、牙科、住院、补充失业福利、人寿保险或ERISA第3（1）节所指的其他福利计划、基金或计划（无论是否受ERISA约束），（c）标准表格或模板雇佣、聘书、终止、遣散、服务结束，保留计划，以及与任何业务员工有关的控制权或类似计划、政策、协议、合同或安排的变更，（d）与任何关键员工有关的个人雇佣、咨询、终止、遣散、保留，以及控制权或类似协议、合同或安排的变更，在每种情况下，只要此类协议或合同严重偏离根据（c）提供的标准形式，以及（e）彼此之间的员工福利协议、合同、安排或基金，在每种情况下，Sigma、Sigma实体或ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或被要求赞助，在每种情况下，为任何业务雇员的利益维持或出资，或代表任何业务雇员承担责任，在每种情况下，无论是否根据当地法律规定，自愿、私人、有资金、无资金、通过购买保险、缴费型或非缴费型提供资金；提供了，即任何要求就雇员的工资向政府基金强制缴纳社会保险税或类似缴款的政府计划或计划将不被视为“雇员福利计划”。


“职工代表机构”是指Sigma或任何Sigma实体为任何信息、协商或集体谈判目的而认可的任何工会、工作委员会、雇员论坛或其他机构。
“就业转移日期"具有归属于这样的术语的含义在第5.1（a）（i）节）.
“产权负担”指任何产权负担、留置权、押记、质押、抵押、所有权保留协议、任何性质的担保权益、反向债权、例外、保留、地役权、占用权、任何能够针对所有权登记的事项、选择权、优先购买权或特权或任何协议或其他承诺，无论是书面的还是口头的，以设定上述任何一项（不包括根据证券法产生的转让限制）。
“结束日期”具有这样一个词所赋予的含义in第8.1（c）节）.
“环境法”指与以下方面有关的任何法律：（a）保护环境（包括空气质量、地表水、地下水、土壤、地下地层、沉积物、饮用水、噪音、自然资源和生物群）或人类健康和安全（但仅限于接触危险材料）；或（b）危险材料的使用、登记、管理、生成、储存、处理、回收、处置、排放、运输、释放、威胁释放、调查或补救。
“环境负债”指与业务或业务不动产有关的下列责任：（a）实际或涉嫌违反或不遵守任何环境法，包括未能获得、维持或遵守任何环境许可，包括与此类违法行为有关的罚款和处罚以及使业务不动产或业务合规的成本和费用，为澄清目的，包括违反或不遵守与销售此类业务不动产生产的产品或物质有关的适用环境法或与业务有关的其他方面，包括，经修订或补充的《1986年加利福尼亚州安全饮用水和有毒物质执行法》（第65号提案）和欧盟关于化学品注册、评估、授权和限制的条例(EC 1907/2006）；（b）根据或根据任何适用的环境法或环境许可产生的义务；（c）在任何经营不动产上、在任何经营不动产上、在任何经营不动产上、在任何经营不动产下或在任何经营不动产上或从任何经营不动产上或从任何经营不动产上或移入或移出的危险材料的存在或释放或威胁释放，包括与此类危险材料的调查、补救或监测有关、由此产生或产生的责任；（d）与危险材料（包括含石棉材料）的存在或接触有关的自然资源损害、财产损害、人身或人身伤害或非法性死亡，在，在，根据或迁移到或从任何业务不动产或以其他方式与业务有关；及（e）与上述有关的任何协议或政府命令。
“环境许可”是指任何政府机构（无论是联邦、州或地方、国内或国外）根据或根据环境法颁发或要求的许可。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指任何人（或在任何相关时间曾经是或将是）与卖方有“共同控制”的“受控公司集团”的成员，或与卖方有相同“关联服务集团”的成员，在每种情况下，该术语在《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中定义。
“预计基本采购价格”指（a）410,000，000美元，加（b）估计的正库存数量（如有），加（c）估计的正营运资金金额（如有），减（d）估计负库存金额（如有），减（e）估计负营运资本金额（如有）。


“期末库存估计数”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（b）款）.
“预计期末营运资金”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（b）款）.
“估计负库存Amount”是指目标库存超过预估期末库存的数量（如果有的话）。
“估计负营运资本金额”指目标营运资金超过预计期末营运资金的金额（如有）。
“预计正库存金额”是指预估期末库存超过目标库存的数量（如果有的话）。
“估计正营运资本金额”指预计期末营运资金超过目标营运资金的金额（如有）。
“排除资产”具有这样一个词所赋予的含义in第1.2节.
“不包括的商业合同”具有这样一个词所赋予的含义in第1.2（k）节）.
“不包括固定装置、设备和有形个人财产”是指不属于转移的任何固定装置、设备和有形个人财产。
“排除信息”指任何（a）备考财务信息、报表或调整和/或财务或其他预测（包括就本条款而言（a）有关任何交割后备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交割后备考调整的信息），（b）合并财务报表、单独的附属财务报表、关联方披露或分部报告要求的任何信息，（c）在业务财务报表所涵盖的最早期间之前结束的任何期间的财务报表或其他财务数据（包括选定的财务数据），（d）卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司在正常业务过程中不会或不会维护，（e）经审计的财务报表，（f）脚注披露或（g）卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司在其各自现行报告制度下无法随时获得的财务或其他信息，或卖方、Sigma、Sigma实体或其任何关联公司无法在没有不合理努力或不应有负担的情况下编制的信息。
“不计负债”具有这样一个词所赋予的含义in第1.4节.
“不含税”指在每种情况下与卖方、Sigma、Sigma实体及其关联公司（如适用）有关的任何和所有税项，包括与业务、购买的资产和承担的负债有关的税项，但买方同意根据第1.3（f）款）.为免生疑问，排除税种应包括重组税。
“FCPA”具有这样一个词所赋予的含义in第2.18款.
“融资方”指债务承诺函的债务融资来源方。
“固定装置、设备和有形个人财产”指所有家具、固定装置、摆设、车辆、设备、机器、电脑、工具、零配件和工装、办公及其他用品等有形个人财产，但在每种情况下均不包括企业不动产、存货和任何知识产权。


“外国结账文件”具有这样一个词所赋予的含义in第1.10（a）（vii）节）.
“外商投资法”是指与外国投资有关的法律，或规定审查国家安全或国防事项或与跨境获得政府当局管辖下企业的任何权益或资产有关的国家利益的法律。
“欺诈”指本协议一方在根据本协议或任何附属协议交付的任何陈述或保证或证书中作出意图欺骗本协议另一方的实际普通法欺诈行为。
“政府权威”是指有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的任何国家、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构、董事会、局、仲裁员或仲裁机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或工具。
“政府秩序”指任何政府当局订立或发出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。
“危险材料”指污染物、污染物、有毒物质、危险物质或废物、杀虫剂、石油产品、废旧石油产品、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、石棉和含石棉材料、有毒霉菌、氡、温室气体以及任何适用的环境法定义或监管或根据任何适用的环境法确定或确定为危险或有毒的任何元素、化合物、化学混合物或其他物质。
“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会的解释，以及适用于根据该准则进行报告的公司的《2006年英国公司法》的那些部分，按照Sigma过去的做法在不同时期和整个任何时期一致适用。
“增量采购价格”是指（a）如果结算发生在2025年4月1日或之后，且适用的收入金额是最终的，并根据第1.6节并达到或超过适用的门槛，金额为15,000，000美元，或（b）如果结算发生在2025年4月1日之前，或卖方报表中规定的适用收入金额是最终的，并根据第1.6节并未达到适用的门槛0.00美元。
“负债"是指，在不重复的情况下（并在适用的情况下包括（a）未付利息和（b）因解除所欠款项而产生的任何提前还款罚款、破损费用以及费用或开支），与业务有关的以下所有义务：（i）借款义务，（ii）以债券、票据、债权证或类似工具为证明的义务，（iii）租赁项下任何义务的资本化金额（根据国际财务报告准则确定），为免生疑问，该金额不包括在资产负债表上确认任何租赁负债所需的任何经营租赁，（iv）任何购买资产上的留置权所担保的任何债务，（v）信用证、银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或类似的信贷交易（不重复由此支持或担保的其他债务），（vi）任何有条件出售、赚取利润或任何财产或业务的购买价格递延的其他安排下产生或产生的负债，（vii）购买、赎回、撤销、取消或以其他方式以有价值方式收购任何人的任何股本份额或其他股权的任何义务，（viii）根据任何衍生工具的总净负债，包括任何利率或货币掉期、上限、项圈、期权、期货或购买或回购义务，以及（ix）对第（i）至（viii）条所述类型的义务的所有担保。


“受偿方”指任何根据《公约》的任何条文要求赔偿的人第九条.
“赔偿方”指根据《公约》的任何规定向其提出赔偿要求的任何人第九条.
“赔偿通知书”指书面通知根据第9.3节根据以下条款提出的赔偿要求第九条由受赔偿方，合理详细地指明该索赔的性质和依据，以及在可行范围内善意确定的该索赔所产生损失的估计金额。
“保险范围”具有这样一个词所赋予的含义in第4.7节.
“保险范围索赔”具有这样一个词所赋予的含义in第4.7节.
“知识产权”是指，在全球任何司法管辖区，任何种类的所有知识产权，包括（a）专利的权利、法定发明注册和上述任何一项的申请（包括临时申请），以及所有相关的延续、部分延续、分立、重发、复审、替代及其延期（“专利”），（b）商标、服务标记、商品名称、互联网域名、标识、标语、商业外观和其他来源或原产地的类似标识，连同前述任何一项所象征的商誉（不包括外观设计，“商标“），（c）版权（包括软件中的版权）和可受版权保护的标的，（d）软件、数据、数据库和信息汇编，（e）机密和专有信息、发明、配方、工艺、开发、技术、研究、商业秘密和专有技术，（f）设计权，包括工业设计权和社区设计权（”设计”），以及（g）上述申请和注册。
“知识产权转让协议”具有这样一个词所赋予的含义in第1.10（a）（九）节）.
“对证券的兴趣”具有《城市法典》中“对证券感兴趣”的含义。
“存货”具有这样一个词所赋予的含义in第1.1（c）款）.
“国税局”是指美国国税局。
“IT资产”是指软件、系统、服务器、网站、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、外围设备、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备的副本，以及所有相关文档。
“关键员工”指上市的高级管理人员的主要成员附表10.1（b）.
“专有技术文档”是指专有技术的有形和电子实施例、想法文件、研发文件、实验室笔记本和其他类似有形或电子材料的副本，在每种情况下仅限于与任何Sigma许可IP相关的范围，但在每种情况下不包括任何知识产权。
“买方知识”指采购商的高级职员和雇员实际知悉的情况，列于附表10.1（c）.
“卖方知识”指卖方或Sigma（或其适用的关联公司）的高级职员和雇员实际知悉的附表10.1（d）.


“法律”指任何国家、州、地方、超国家或外国法律、法规、法典、政府秩序、法令、规则、普通法、条例或条约（包括任何税务条约）、普通法诉讼因由或具有法律效力的其他要求，在每种情况下均由政府当局颁布。
“租赁”指任何人的任何不动产租赁、许可、转租或使用及/或占用协议，连同与之有关的所有修订、延期、续期、担保及其他重要相关文件。
“租赁转让和承担协议”具有这样一个词所赋予的含义in第1.10（a）（四）节）.
“负债”指任何和所有债务、负债、税收、任何种类的承诺和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的，无论何时发生或以何种方式发生（包括，是否产生于基于疏忽或严格责任的任何合同或侵权行为），以及国际财务报告准则是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露。
“持牌业务”指Sigma和Sigma实体在紧接交割前以其方式开展的业务。
“许可经营产品”指截至截止日业务的产品和服务及其任何更新、升级或新版本。
“许可产品”指许可经营产品或许可保留产品或两者兼而有之，视文意而定。
“许可保留产品”指截至截止日保留业务的产品和服务及其任何更新、升级或新版本。
“被许可方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（c）节）.
“许可方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（c）节）.
“亏损”是指任何和所有损害赔偿、责任、成本和费用（包括合理的律师费）。
“恶意代码”指（i）任何病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫病毒、后门、定时炸弹、掉落死亡设备、间谍软件、跟踪软件或广告软件，以及（ii）任何旨在或旨在禁用、破坏、擦除、损害或以其他方式阻碍操作或使任何人能够未经授权访问任何IT资产（或其部分），或以其他方式对其功能产生重大不利影响的类似程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果。
“材料合同”具有这样一个词所赋予的含义in第2.9（a）款）.
“相互过渡服务协议”具有这样一个词所赋予的含义in第4.11款.
“全国集体谈判协议”指与全国适用或适用法律要求的任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构达成的任何集体谈判协议、劳资委员会协议或类似协议。
“负库存金额”是指目标库存超过期末库存的数量（如果有的话）。


“负营运资本金额”指目标营运资金超过期末营运资金的金额（如有）。
“中立会计师”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（d）款）.
“未转让的买方资产”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（d）款）.
“未转让的卖方资产”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（d）款）.
“优惠”指，如果Sigma交易是通过《2006年英国公司法》第28部分第3章所定义的“收购要约”实施的，包括其任何延期，则由卖方或代表卖方提出的收购Sigma全部已发行和将发行股本的要约，以及在上下文允许的情况下，该要约的任何后续修订、变更、延期或续期。
“提供员工”指根据《转让条例》或其他适用法律，其雇佣合同不会因交易而自动转让给买方或其任何关联公司的任何业务雇员。
“运营保险单”具有这样一个词所赋予的含义in第2.21款.
“间接费用和共享服务”指由卖方、Sigma或其各自的任何关联公司或代表卖方、Sigma或其各自的关联公司向业务和卖方、Sigma或其各自的关联公司的任何其他业务提供的任何辅助或公司共享服务，这些服务对业务或任何购买的资产不重要，包括营销和品牌管理、数据分析、信息技术系统和应用支持、电信、最终用户计算、信息安全、人力资源、薪酬和福利、人才获取、学习和发展、公司财务和会计系统、内部审计和财务控制、监管报告、会计、财务规划和分析、财务、外汇管理、银行服务、税务、风险管理、监管合规和培训、公司保险、法律、道德、供应商采购和管理以及房地产，在每种情况下包括与提供信息访问、运营和报告系统和数据库以及与之相关的所有硬件和软件有关的服务。
“缔约方”具有本文序言中赋予该术语的含义。
“专利”具有本文知识产权定义中赋予该术语的含义。
“许可证”是指任何政府当局颁发的许可证、批准、授权、同意书、执照、登记或证书。


“允许的产权负担”是指下列产权负担：（a）尚未到期应付或未到期但未拖欠的税款、摊款或其他政府收费或征费的产权负担，或正受到适当行动的善意质疑，并已根据适用的国际财务报告准则为其保留了足够的准备金；（b）房东的法定产权负担和承运人、仓库管理员、机械师、材料员的产权负担，在正常经营过程中因尚未到期或到期但未拖欠的款项而产生的修理工和其他法律规定的负担，或因适当的行动而善意地受到质疑，这些行动总体上不会严重减损此类财产或资产的价值，并且已为此保留了足够的准备金；（c）在正常经营过程中因工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障而产生的负担或存款；（d）记录在案的地役权、通行权、契诺、条件、限制、许可、保留、细分，以及其他费用或产权负担或任何种类的所有权或他人出于路权、公用事业和其他类似目的的权利的缺陷，这些费用或产权负担或缺陷不会单独或总体上严重损害在目前进行的业务运营中使用这些权利，且不担保任何债务；（e）影响任何商业不动产的基础费用利息的产权负担，但前提是该产权负担不会对商业不动产在目前进行的业务运营中的使用造成重大损害；（f）不主张与知识产权有关的所有许可和契约；（g）分区、建筑、细分、土地使用、环境法规和其他类似的限制或要求，提供了，同样不是由不动产的当前用途和结构所隔离的；（h）由买方或其关联公司引起的任何事实或情况所产生的产权负担；（i）Sigma或Sigma实体作为业务不动产的租户作为一方并在正常业务过程中订立的租赁；提供了（1）在卖方披露函上披露相同内容，且（2）已向买方提供相同内容的真实完整副本。
“人”指任何个人或实体，不论个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或非法人组织或政府当局或任何其他实体。
“个人信息”是指直接或间接识别或单独或与任何其他信息相结合，可合理用于识别、定位或联系自然人的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府当局签发的识别号码、支付卡号、银行信息、客户或账号、在线标识符、设备标识符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序、或在线活动或使用数据、位置数据、生物特征数据、医疗或健康信息，或任何其他被视为“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“受保护健康信息”的信息，“个人信息”或“个人数据”或适用法律下的任何类似术语，或Sigma、Sigma实体发布或发布的隐私政策或通知中的“个人信息”或“个人数据”，以及与业务、其关联公司或其所受合同相关的隐私政策或通知。
“正库存金额”是指期末库存超过目标库存的数量（如果有的话）。
“正营运资本金额”是指期末营运资金超过目标营运资金的金额（如有）。
“交割后买方准入和合作契约”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（d）款）.
“交割后卖方准入和合作契约”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（c）款）.
“收盘后声明”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（c）款）.


“结税后税期"指（a）自截止日期后开始的任何税期，及（b）就在截止日期前开始但在截止日期后结束的税期而言，该期间的部分自截止日期后一天开始并包括在内。
“制裁后听证买方违约”具有这样一个词所赋予的含义in第4.2节.
“制裁后听证卖方违约”具有这样一个词所赋予的含义in第4.2节.
“结账前单独纳税申报表”具有这样一个词所赋予的含义in第6.4（b）款）.
“交割前声明”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（b）节）.

“收盘前保险事件”具有这样一个词所赋予的含义in第4.7（d）款）.
“结税前税期"指（a）在截止日期或之前结束的任何税期，及（b）就在截止日期或之前开始但在截止日期后结束的税期而言，该期间的部分直至并包括截止日期。
“隐私法”指所有适用的法律、政府命令和任何政府当局发布的有关个人信息的隐私、安全或处理的指导（包括收集个人信息的司法管辖区的法律），包括（如适用）数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和实践要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、文本、移动或即时消息或电话通信的法律。
“加工”指对个人信息进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，包括对个人信息的收集、创建、接收、获取、记录、组织、构建、改编或更改、检索、咨询、取消识别、重新识别、出售、共享、对齐或组合、访问、使用、处理、汇编、分析、监测、维护、保存、存储、传输、转移、保护、披露、分发、销毁、删除或处置。
“禁止的修改”具有这样一个词所赋予的含义in第4.14（b）款）.
“专有软件”指Sigma或Sigma实体拥有并包含在转让的知识产权中的材料软件。
“公共软件”指软件，即包含或衍生自作为免费软件、共享软件或开源软件分发的软件，或在类似的许可或分发模式下，（a）要求向任何其他人许可、披露或分发源代码，（b）禁止或限制收取与许可或分发任何软件有关的对价，（c）允许任何人（或要求适用的被许可人允许任何人）反编译、拆卸或逆向工程任何软件，或（d）要求向任何其他人许可或分发任何软件以制作衍生作品，或（e）以其他方式被www.opensource.org上的开源倡议或www.fsf.org上的自由软件基金会或https://spdx.org/licenses/上的软件包数据交易所确定为开源许可或分发模式。
“采购价格”指（a）购买基础价格加（b）增量采购价格。
“购置资产”具有这样一个词所赋予的含义in第1.1节.


“购买的源代码”具有这样一个词所赋予的含义in第2.8节（a）款）.
“采购人”具有本文序言中赋予该术语的含义。
“买方401（k）计划”具有这样一个词所赋予的含义in第5.1（g）节）.
“买方条件失效通知”具有这样一个词所赋予的含义in第4.2节.
“买方实体”是指买方的关联公司，将购买任何购买的资产或任何附属协议的一方。
“买方融资费用”具有这样一个词所赋予的含义in附表10.1（j）.
“买方受偿人”具有这样一个词所赋予的含义in第9.2款（a）项）.
“买方许可IP”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（b）款）.
“买方被许可人”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（a）款）.
“共有合同负债的买方部分”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（c）款）.
“买方解除索赔”具有这样一个词所赋予的含义in第4.19（b）款）.
“买方释放方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.19（b）款）.
“买方释放方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.19（b）款）.
“采购人声明”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（c）款）.
“买方税收准入和合作契约”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（b）款）.
“R & W保单”具有这样一个词所赋予的含义in第4.16款.
“不动产”指所有土地及位于其上的任何建筑物、构筑物、设施或改善设施，以及永久附加于其上的所有固定装置。
“监管备案”具有这样一个词所赋予的含义in第4.5（a）款）.
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、股东或经理或该人直系亲属的任何成员或其各自的任何关联公司。
“发布”是指任何有害物质释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境。
“代表”是指，就任何人而言，董事、关联公司、高级职员、经理、成员、雇员、代理人或顾问（包括律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问）及其各自的前任、继任者和允许的受让人。
“所需的期末付款”具有这样一个词所赋予的含义in第3.7节.


“重组税”指在交割前的纳税期、跨座期和/或交割后的纳税期内就卖方及其关联公司就本协议所述的本协议所设想的交易进行的任何重组或公司重组或涉及所购资产的其他交易征收的任何和所有税款（包括就排除资产或排除负债的任何转让征收的任何税款）。
“保留业务”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（b）款）.
“留存雇佣负债"指（a）任何Sigma实体或其各自附属公司的任何雇员产生或与其有关的任何及所有负债，但不包括已转移的业务雇员；及（b）在就业转移日期之前发生或产生的与已转移的业务雇员有关的任何及所有负债（除非本协议另有明文规定，包括在第五条或以其他方式载列于第1.3（b）款）.
“返回日期”具有这样一个词所赋予的含义in第5.1（a）（i）节）.
“规则2.7公告”具有本文独奏会中赋予该术语的含义。
“NWC声明样本”具有这样一个词所赋予的含义in第1.7（a）款）.
“收入报表样本”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（a）款）.
“制裁听证会”指英格兰和威尔士高等法院的听证会，Sigma将根据《2006年英国公司法》第899条（包括任何延期）寻求批准该计划的命令。
“方案”指Sigma与其股东之间根据《2006年英国公司法》第895至899条拟议作出的安排计划，该计划的主要条款载于卖方实施Sigma交易的坚定意向公告。
“安全计划”具有这样一个词所赋予的含义in第2.8（m）节）.
“卖方”具有本文序言中赋予该术语的含义。
“卖方准入和合作契约”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（b）款）.
“卖方条件失效通知”具有这样一个词所赋予的含义in第4.2节.
“卖方合作各方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.15（b）款）.
“卖方披露函”具有这样一个词所赋予的含义in第二条.
“卖方担保”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（i）节）.
“卖方受偿人”具有这样一个词所赋予的含义in第9.2（b）款）.
“卖方被许可人”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（b）款）.
“共有合同负债的卖方部分”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（c）款）.
“卖方解除索赔”具有这样一个词所赋予的含义in第4.19（a）款）.


“卖方释放方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.19（a）款）.
“卖方释放方”具有这样一个词所赋予的含义in第4.19（a）款）.
“卖方声明”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（b）款）.
“卖方税收准入和合作契约”具有这样一个词所赋予的含义in第1.6（b）款）.
“卖方交易费用”指卖方、Sigma、任何Sigma实体或其各自的任何代表和关联公司发生的实际、有文件记载和合理的自付费用、费用和开支，包括卖方、Sigma、任何Sigma实体或其各自的任何代表和关联公司聘请的任何专业人员（包括财务顾问、外部法律顾问、会计师、专家和顾问）就本协议和本协议所设想的交易的授权、准备、调查、谈判、执行和履行相关或相关的合理费用、成本和开支，包括与本协议相关的司法和监管行动。
“共享合同”具有这样一个词所赋予的含义in第1.11（c）款）.
“西格玛”具有本文独奏会中赋予该术语的含义。
“Sigma实体”指根据本协议将购买的资产和/或承担的负债转让给买方的Sigma的所有关联公司，如在附表10.1（g）.
“Sigma Group 401（k）计划”具有这样一个词所赋予的含义in第5.1（g）节）.
“Sigma授权IP”具有这样一个词所赋予的含义in第4.9（a）款）.
“西格玛商标”具有这样一个词所赋予的含义in第4.8（c）节）.
“Sigma交易”具有本文独奏会中赋予该术语的含义。
“Sigma交易清仓”指与规则2.7公告附录一A部第3.1-3.8段（含）所载条件有关的任何许可、批准或其他授权。
“Software”指（a）计算机程序、应用程序和代码，包括源代码和对象代码，以及（b）软件开发和设计工具、库和编译器。
“特定业务合同”具有这样一个词所赋予的含义in第1.1（b）款）.
“特定诉讼”具有这样一个词所赋予的含义in附表10.1（k）。
“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应税期间。
“跨期纳税申报表”具有这样一个词所赋予的含义in第6.4（c）款）.
“供应商合同”是指Sigma或Sigma实体与上述任何一方的供应商就企业的产品和服务签订的任何合同。
“尚存条款”具有这样一个词所赋予的含义in第8.2节.
“目标库存”表示金额等于15,000，000美元。


“目标营运资金”是指等于负18,000，000美元的金额。
“纳税申报单”指向任何税务机关或司法管辖区（外国或国内）提供或要求提供的与税务有关的任何报告、申报表、文件、声明或其他信息或备案，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“税收”是指任何和所有的税收、费用、征费或其他评估，包括联邦、州、省、地方或外国收入、毛收入、消费税、不动产或个人财产（有形和无形）、废品、无人认领的财产、溢价或意外利润、销售、预扣、社会保障（或类似）、消费税、职业、环境、燃料、使用、从价计征、服务、服务使用、估计、替代、附加最低限度、增值、许可、净值、预扣、工资、工资、就业、失业、残疾、工人补偿、遣散费、印花税、特许经营或类似税收、利润、许可、关税、评估、关税、征费或任何税务机关征收的关税，连同任何利息，罚款或增加税款以及与此相关的额外金额。
“税务机关”是指任何联邦、外国、州、地方或市政府实体的任何机构或政治分支机构，有权对任何税收施加、评估、收集或管理争议。
“技术文档”是指，就任何固定装置、设备和有形个人财产而言，有形和电子技术文件的副本，包括工程文件、操作手册、技术报告和实验室笔记本，但在每种情况下（i）仅限于与此类固定装置、设备和有形个人财产相关的范围，以及（ii）不包括任何知识产权。
“租户负债”具有这样一个词所赋予的含义in第1.3（d）款）.
“第三方索赔”具有这样一个词所赋予的含义in第9.3（a）款）.
“顶级客户”具有这样一个词所赋予的含义in第2.20款.
“顶级供应商”具有这样一个词所赋予的含义in第2.20款.
“贸易管制”具有这样一个词所赋予的含义in第2.19款.
“商标”具有本文知识产权定义中赋予该术语的含义。
“交易”具有本文独奏会中赋予该术语的含义。
“转让条例”是指《2006年企业转让（保护就业）条例》和欧盟理事会第77/187/EC号和2001/23/EC号指令（经修订）的规定。
“转让税”具有这样一个词所赋予的含义in第6.2节.
“调入企业员工”指紧接关闭前是Sigma或Sigma实体的雇员、其就业因转移条例而转移至买方或买方的任何关联公司或由买方或其适用关联公司根据第5.1（a）（i）节）以及接受此类聘用提议并在截止日期或紧随其后开始与买方或其关联公司的聘用。
“转让的客户合同”指那些客户合同，或其部分，载于附表1.1（b）（五）.


“转让的固定装置、设备和有形个人财产”指位于业务不动产上且与业务完全相关且由卖方拥有的所有固定装置、设备和有形个人财产，包括列于附表10.1（h），以及任何与业务有关的专用车，即使不位于业务不动产。
“转让的知识产权”具有这样一个词所赋予的含义in第1.1（l）款）.
“转让的供应商合同”指那些供应商合同，或其部分，载于附表1.1（b）（四）。
“英国收购小组”指英国收购与合并事务委员会。
“无条件日期”是指制裁听证会的日期。
“增值税”是指，就欧洲联盟内的任何司法管辖区而言，2006/112/EC号指令规定的、根据实施该指令或第77/388/EEC号指令的任何国家立法的规定收取的增值税，以及作为其补充的立法，就任何其他司法管辖区而言，该司法管辖区的等价税（如果有的话）。
“警告”具有这样一个词所赋予的含义in第2.14（b）款）.

XI条
杂项
11.1转让.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方（视情况而定）事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务（无论是通过法律或其他方式，包括通过合并、出资、分拆或其他方式），且任何此类未经该同意的转让尝试均无效；提供了,然而、任何一方可将本协议或其在本协议下的任何权利和义务全部或部分转让给其一个或多个关联公司，并在该转让的三（3）个营业日内向另一方送达书面通知；提供了,进一步、转让方应继续对任何该等受让人履行其在本协议项下的义务负责；提供了,进一步、买方在事先向卖方发出书面通知后，可将其在本协议项下的权利作为债务融资项下义务的抵押担保转让给一个或多个债务融资来源或该债务融资来源的任何行政代理人、担保物代理人或证券受托人，而无需事先征得其他各方的书面同意。


11.2公开公告.未经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），在买方或其任何关联公司提出任何披露的情况下，或在卖方或Sigma或其任何关联公司提出任何披露的情况下，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），任何一方均不得发布或作出有关本协议或其标的的任何公开公告、新闻稿或其他公开披露，除非披露方的大律师认为，根据适用法律或披露方证券上市的证券交易所规则的要求或遵守《城市守则》规定的公告义务所必需的；提供了、如某一缔约方的律师认为，如适用法律或其证券上市的证券交易所规则要求某一缔约方进行公开披露，则该缔约方应在切实可行的范围内，在买方或其任何关联公司提出任何披露的情况下，以书面形式向卖方提交拟议的披露，或在卖方或Sigma或其任何关联公司提出任何披露的情况下，在披露日期之前向买方提交拟议的披露，并酌情向卖方或买方提供，对此发表评论的合理机会。
11.3费用.
(a)无论交易是否完成，除本文另有规定外（包括第1.11（b）款）、各方应自行承担与本协议的谈判、执行和履行有关的直接和间接成本和费用，交易及在此设想的其他交易。
(b)除非另有说明，本协议中规定的所有美元金额均以美元表示，本协议要求的所有付款均应以立即可用的资金以美元支付。
11.4可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权或权威的法院认定为非法、无效或无法被任何适用法律强制执行（包括但不限于《城市法典》规则21.2不允许的任何内容），则该规定应完全可分割，本协议应被解释和强制执行，如同该非法、无效或无法被强制执行的规定从未构成本协议的一部分，其余条款、规定，本协议的盟约和限制应保持充分的效力和效力，不受非法、无效或无法被强制执行的规定或其与本协议的断绝关系的影响。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、违法或无法强制执行的，各方应本着诚意协商修改本协议，以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
11.5无第三方受益人.除（a）第八条旨在为其中规定的当事人的利益并应由其强制执行外，（b）债务融资来源在第11.18款，其目的是为了各债务融资来源的利益，并应由各债务融资来源强制执行，以及（c）第4.19款本协议旨在为买方解除交易方或卖方解除交易方的利益并应由其强制执行（如适用），本协议仅为双方及其继承人和允许转让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。


11.6修正；放弃.本协议（包括本协议的附件和附表）不得修改、补充或修改，除非通过一份书面文书特别指定为本协议的修正案并由双方各自签署。任何一方均可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载另一方的陈述和保证或另一方根据本协议交付或提供的任何文件中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守另一方的任何协议或对本协议所载该方义务的条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何未能主张或迟延主张本协议项下的权利，或要求履行本协议项下的任何规定，均不构成对这些权利的放弃，任何单独或部分行使本协议项下任何权利均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
11.7管治法.本协议以及与本协议有关、产生于本协议或与本协议有关的所有诉讼（无论基于合同、侵权行为或其他原因）均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而无需提及会导致适用任何其他法律的任何法律选择条款，包括适用的诉讼时效。
11.8管辖权.每一方不可撤销地同意，任何其他方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼应在特拉华州衡平法院（或仅在该法院不具有标的管辖或拒绝管辖的情况下，在位于特拉华州的任何联邦法院，或如果任何此类联邦法院不具有标的管辖或拒绝管辖，则由特拉华州高等法院）提起并裁定，且每一方在此不可撤销地就因本协议、交易和本协议所设想的其他交易而产生或与之相关的任何此类诉讼向上述法院对其本身和对其财产的专属管辖权一般和无条件地提交。除在上述特拉华州法院外，每一缔约方同意不启动任何与此相关的诉讼，但在任何具有管辖权的法院为执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的诉讼除外。每一缔约方进一步同意，此处提供的通知应构成足够的过程送达，并且每一缔约方进一步放弃关于此类送达不足的任何论点。每一方当事人在此不可撤销地同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式，在因本协议、交易和在此设想的其他交易而产生或与之有关的任何诉讼中主张（i）其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他）和（ii）（a）在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，（b）该等诉讼的地点不适当或（c）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
11.9放弃陪审团审判.每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，就任何形式或描述的任何行动，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权中，或在其他情况下，直接或间接地产生于或与本协议有关的交易或本协议所设想的任何交易，其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利


11.10具体表现.双方承认，鉴于业务和交易的独特性，在本协议未按照其条款履行的情况下，卖方和买方各自在法律上对于金钱损失将没有适当的补救措施，因此同意，除了法律上或股权上可获得的所有其他补救措施外，另一方（代表其本身和本协议的第三方受益人在第11.5节）应有权获得一项或多项强制令，以防止或限制另一方（如适用）违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方（如适用）的契诺和义务，该权利应包括卖方仅在（i）第第7.1节和第7.3节已达成（根据其性质须在交割时达成的条件除外）或获豁免，（ii）买方未能在交割被要求发生的日期之前完成交割第1.7节（为此目的假定所有条件下第7.2节已获满足或豁免），（iii）债务承诺函或最终融资协议所载的所有条件均已满足（交易完成及按其性质须于交割时满足的条件除外，如果交割发生在根据要求发生的日期，则每一条件均可满足第1.7节）和（iv）卖方已不可撤销地书面向买方确认，如果授予特定履约且债务融资（或者，如果正在使用替代或替代融资（包括任何替代债务融资），则根据与此相关的承诺）获得资金，则交割将发生。卖方和买方各自同意，不会以任何其他方在法律上拥有充分的补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济；提供了，即为免生疑问，任何一方均可辩称未发生违约或威胁违约。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
11.11补救措施累计.除本协议明文规定的情况外，本协议授予一方的任何补救措施均无意排除本协议或法律规定或允许的任何其他补救措施，但每一种补救措施均应是累积的，并应是在法律、公平或法规中存在的本协议或现在或以后所给予的所有其他补救措施的补充。
11.12标题.本协议各章节和小节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分。
11.13对口单位.本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电子方式（包括便携式文件格式）交付本协议签字页的已执行对应方，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。
11.14进一步文件.卖方和买方各自应并应促使其各自的关联公司应另一方的请求，签署并向该另一方交付该另一方可能合理要求的与执行本协议和交易有关的所有进一步文书、转让、保证和其他文件。
11.15通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或作出（并应被视为在收到时已妥为发出或作出），具体方式为亲自送达、隔夜快递服务或电子邮件传送（如果是电子或机械生成的，则在确认传送后）在以下地址（或在按照本协议发出的通知中为缔约方指明的其他地址）向有关人员发出或作出（并应被视为在收到时已妥为发出或作出）第11.15款):


（一）If to purchaser，to：
Viavi Solutions Inc.
1445 South Spectrum Boulevard，套房102
亚利桑那州钱德勒85286
美国
电子邮件：
Attn：Kevin Siebert
（二）附一份副本至：
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
纽约广场一号
纽约，NY 10004
电子邮件：
阿顿：Philip Richter；莱恩•梅西耶

（三）If to seller，to：
Keysight Technologies, Inc.
Fountaingrove Parkway 1400号
Santa Rosa，加利福尼亚州 95403
电子邮件：
Attn：Jeffrey K. Li –高级副总裁、总法律顾问和秘书/JoAnn Juskie –副总裁、助理总法律顾问
附一份副本至：
Freshfields US LLP
大街855号
Redwood City，加利福尼亚州 94063
电子邮件：
Attn：Denny Kwon
11.16建设.
(a)本协议中使用的语言应被视为本协议签署方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何此类缔约方适用严格解释的规则。
(b)在出现意图或解释的歧义或问题时，双方的意图是，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因作者身份或本协议的任何规定而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案或任何条款已从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改的事实，不得用作辅助施工或以其他方式构成双方意图的证据；不得因此类先前草案而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
（c）单数的词语应视为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应视情况需要视为包括另一种性别。


（d）除非另有说明，术语“hereof”、“herein”、“hereunder”和“herewith”以及类似含义的词语应被解释为指整个本协议（包括本协议的所有展品和附表），而不是指本协议的任何特定条款。
（e）条、款、附件及附表所指的条款、款、展品及附表，除另有规定外，均指本协议的条款、款、展品及附表。除非另有说明，对任何协议的所有提及均应被视为包括该协议的展品、附表和附件。
（f）除文意另有所指或另有说明外，本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，均为“包括但不限于”。
（g）“或”一词不应具有排他性。
（h）“程度”一词中的“程度”一词仅指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。
（一）除非在特定情况下另有说明，“天”一词是指日历日。除非另有说明，本协议中对本协议的引用应被视为自该协议签署之日起提及本协议，并在其后可能对其进行修订。
（j）凡提及“美元”或“美元”，均应视为提及美利坚合众国法定货币。提及任何人所产生的“成本”和/或“费用”，不应包括该人或（如相关）该人为增值税目的所属集团的任何其他成员根据任何适用条款有权作为增值税进项税获得抵免或偿还的成本或费用中所包含的与增值税有关的任何金额。
(k)“书写”、“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。
（l）凡提述任何协议或合约，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的协议或合约。
(m)对任何法规的提述包括根据其颁布的任何规则和条例，对任何法规、规则或条例的提述是指根据适用法律不时修订、修改或补充的此类法规、规则或条例。
（n）本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式。
（o）如任何期间在非营业日当日届满，或本协议条款规定的任何事件或条件在非营业日当日发生或达成，则该期间将届满，或该事件或条件将在下一个营业日发生或达成（视属何情况而定）。
（p）任何文件或物品将被视为本协议含义内的“已交付”、“已提供”或“已提供”，如果此类文件或物品（a）包含在电子数据室中，或（b）实际（包括通过电子数据室以电子方式）交付或提供给买方或任何买方代表，在每种情况下，不迟于截止日期前三（3）个工作日。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有规定外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。


11.17整个协议.本协议（包括卖方披露函）、附属协议和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代卖方和买方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。
11.18债务融资规定.尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表其自身及其子公司特此：
(a)同意因本协议、任何债务融资或与债务融资有关的任何协议（包括债务承诺函和任何最终融资协议）所订立的任何协议（包括债务承诺函和任何最终融资协议）或据此设想的任何交易或根据其提供的任何服务的履行，对债务融资来源提起的任何形式或种类的诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权行为或其他方面，均应受纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖，纽约及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交该法院的专属管辖权，
(b)同意任何此类诉讼应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），但与债务融资有关的任何协议另有规定的除外，
（c）不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼的不便诉讼地的抗辩，
（d）同意在根据本协议发出通知的情况下，在任何此类诉讼中向该缔约方、卖方或其子公司送达程序即为有效，
（e）在适用法律允许的最大范围内，明知、故意和自愿放弃对债务融资来源提起的任何此类诉讼中的陪审团审判，
（f）同意任何债务融资来源均不对卖方或其任何代表承担与本协议有关或因本协议而产生的债务融资（以本最后一句为准第11.18款）、债务承诺函或交易或履行其项下的任何服务，不论是在法律上或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，且卖方（代表其本身及其附属公司）同意不就上述事项对任何债务融资方提起任何诉讼，及
（g）同意债务融资来源为本条款任何一项的明示第三方受益人，并可强制执行第11.18款和第11.5（b）款），且未经融资方事先书面同意，不得对该等条款及“债务融资来源”和“融资方”的定义进行任何不利于任何债务融资来源或融资方的修改。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第11.18款应以任何方式限制或修改买方在本协议项下的权利和义务或任何债务融资来源在债务承诺函项下对买方的义务。
11.19税务建议.本协议每一方承认并同意，它没有收到也不依赖本协议任何其他方的税务建议，并且它已经并将继续就税收问题咨询其自己的顾问。
11.20没有其他职责.双方在本协议下的唯一义务和义务如本协议中具体规定的那样，不得在事实、法律或公平或任何受托义务原则下暗示任何其他义务或义务。
[签名页如下]


在哪里作证，本协议已由卖方和买方的正式授权人员于上述首次写入的日期正式签署和交付。
Keysight Technologies, Inc.

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【资产购买协议签署页】



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