美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月2日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖 |
（佣金 |
（IRS雇主 |
63 3第大道
马萨诸塞州伯灵顿01803
（主要行政办公地址）（邮编）
(978) 224-1244
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议。
合并协议
2024年7月2日，特拉华州公司（“公司”）Desktop Metal, Inc.由公司、以色列公司Nano Dimension Ltd.（“Nano”）和特拉华州公司及Nano的间接全资子公司Nano US I，Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为Nano的间接全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。合并完成（“交割”）后，公司的普通股（定义见下文）将从纽约证券交易所退市，并将根据经修订的1934年《交易法》注销登记。
合并考虑。根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司每股面值0.0001美元的A类普通股流通股（“普通股”）（不包括（i）每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”），（ii）公司作为库存股持有或由公司子公司、Nano或Merger Sub直接持有的股份，以及（iii）有权获得并已适当要求对这些股份进行评估的股东持有的普通股股份，根据并已在所有方面遵守《特拉华州一般公司法》第262条（此类股份，“异议股”）），将自动转换为有权收取相当于5.5美元的现金（“每股合并对价”），不计利息，但可向下调整，金额（“对价调整金额”）等于（x）（a）截至合并结束时过桥贷款融资（定义见下文）下未偿本金总额与应计未付利息的乘积之和除以250万美元，（b）0.10美元（前提是在任何情况下根据本协议（x）进行的调整都不会超过0.80美元），加上（y）（a）截至合并结束时所有未支付的公司交易费用（定义见合并协议）除以250万美元的乘积，以及（b）0.10美元（前提是在任何情况下根据本协议（y）进行的调整都不会超过0.60美元），如果公司的某些高管在结束前不执行遣散函协议，则加上（z）0.03 25美元。在生效时，每一股优先股、每一股异议股份，以及当转换为收取每股合并对价的权利时，每一股普通股将被注销并将不复存在，而以前代表这些普通股股份的每一份证书此后将仅代表收取每股合并对价的权利。
股票期权。根据合并协议，在生效时间，购买在紧接生效时间之前已发行、已归属和未行使的普通股的每份期权（每份，“公司期权”）将被取消，该公司期权的持有人将获得每股合并对价，不计利息和减去适用的预扣税款，就每股净股份（“净股份”）而言，该对价由（a）（i）每股合并对价超出该公司期权每股行使价的部分（如有）的乘积确定，乘以（ii）在紧接生效时间之前受该公司期权的既得部分约束的普通股股份数量，乘以（b）每股合并对价。在公司期权未涵盖净份额的情况下，该公司期权将被注销，其持有人不得因此获得任何对价。
限制性股票奖励。在紧接生效时间前尚未归属的每份并非公司PSU奖励（每份，“公司RSU奖励”）的公司限制性股票单位奖励将自动取消，并由Nano按照紧接生效时间前公司相关激励奖励计划所适用的类似条款和条件授予的限制性股票单位奖励（“替代RSU奖励”）取而代之，但归属应在合并完成后的三（3）年内按比例归属的情况除外（前提是公司RSU奖励的某些持有人将有权维持他们根据公司遣散计划有权获得的当前归属加速，并且此类保护应继续适用于适用的替代RSU奖励，但须遵守与该持有人订立的任何遣散函协议中规定的条款和限制）。Nano普通股的数量，替代RSU奖励所依据的每股面值5.00新谢克尔（“母公司普通股”）应通过将紧接生效时间之前的该替代RSU奖励所涵盖的普通股股份数量乘以（a）每股合并对价除以（b）母公司的美国存托股份（代表一（1）股母公司普通股的实益权益）在紧接前一交易日结束的连续十（10）个交易日的成交量加权平均价格所得的商数确定即在合并完成前三（3）天，向下舍入到最接近的股份整数，并受到某些惯常的减持。
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基于业绩的限制性股票奖励。紧接生效时间前尚未归属的公司每项基于业绩的限制性股票单位奖励（每项，“公司PSU奖励”）将自动全部终止，自生效时间起生效。每份公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励在生效时间当天或之后将不再具有任何效力和影响。
债务回购。公司有本金约1.15亿美元的未偿还2027年到期的6.0%可转换优先票据（“可转换票据”）。交割后，合并后的公司必须提出以现金购买价格回购所有未偿还的可转换票据，价格等于可转换票据本金1.15亿美元，加上截至回购日期的应计和未付利息。
董事会代表和治理。根据合并协议，于交割后，公司董事会将辞去自生效时间起生效的职务，而Merger Sub的董事会将是存续法团的董事会。除非Nano另有决定，紧接生效时间前的公司高级人员将继续为存续公司的高级人员。
收盘的条件。合并的完成取决于惯例成交条件，其中包括：（i）已获得公司股东的必要批准；（ii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，以及收到适用的政府当局的某些其他监管批准，包括CFIUS批准（定义见合并协议）；（iii）不存在具有阻止完成合并效果的禁令或法律限制；（iv）在合并协议持续的日期之后不存在对公司的重大不利影响；（v）不存在公司或其子公司经历的破产或类似程序；（vi）受制于某些重要性门槛，一方面，公司作出的陈述和保证的准确性，另一方面，Nano和Merger Sub，及合并协议各方在所有重大方面履行或遵守各自根据该协议须履行或遵守的义务及契诺；及（vii）公司、Nano及Merger Sub以书面同意代价调整金额。
申述、保证及契诺。合并协议包含此类交易的惯常当事人的陈述、保证和契约，包括，其中包括：（i）有关公司与Nano及其各自附属公司在合并完成前的业务开展；（ii）规定公司与Nano尽其合理的最大努力以获得所有必要的监管批准；（iii）提供公司与Nano合作编制一份由公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明（“代理声明”），内容涉及在公司股东大会上征集公司股东的代理，以采纳和批准合并协议所设想的交易；（iv）要求公司向Nano提供有关公司现金余额的月度报表；以及（v）要求公司与Nano不得就替代交易征求或与第三方进行谈判，遵守某些相关限制，并停止有关替代交易的讨论。此外，公司已同意在代理声明中列入董事会向其股权持有人提出的建议，即这些股权持有人批准合并协议所设想的必要交易。如果公司董事会在与其外部财务顾问和法律顾问协商后善意地确定，针对某些干预事件或上级提议，未能更改其建议将构成违反其根据适用法律承担的受托责任，则允许其更改其建议。
终止合并协议。除若干有限的例外情况外，合并协议可通过以下方式终止：（i）公司与Nano的相互书面同意；（ii）公司或Nano，如果任何法院或有管辖权的政府实体发布最终且不可上诉的命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止永久禁止或阻止合并的完成，或任何以色列法院应已发布命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止或施加Nano无法接受的条件；（iii）公司或Nano，如果任何根据合并协议必须授予所需监管批准的政府机构拒绝批准合并，并且该拒绝已成为最终且不可上诉；（iv）公司或Nano，如果另一方违反或未能履行其在合并协议中所载的任何契诺或协议，或如果合并协议中所载的另一方的任何陈述或保证未能真实和正确，使合并协议拟进行的交易的完成条件不会在合并完成时得到满足，且该其他方未在终止方发出其终止意向的通知后30天内纠正该违约行为；（v）公司或Nano，如果合并协议拟进行的交易未在2025年1月31日（“终止日期”）或之前完成，前提是公司和Nano各自将有权将终止日期延长至3月31日，2025如果在适用的结束日期未获得任何所需的监管批准，但在该时间完成合并的所有其他特定条件已得到满足（或能够在合并完成时得到满足）；（vi）公司或Nano，如果在会议上就该事项进行投票后未获得公司股东的必要批准（受任何此类会议有效休会和延期的限制）；（vii）Nano，如果公司董事会修改其就合并协议所设想的交易向公司股东提出的建议；（viii）Nano，如果公司的现金消耗（定义见合并协议）在公司截至2024年9月30日的财政季度开始的任何财政季度超过2000万美元，或者如果公司已利用过桥贷款融资（定义见下文）的范围内发生了过桥贷款融资下的违约事件；以及（ix）Nano，如果公司或其子公司进入破产、重组、无力偿债或类似程序。
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根据合并协议的条款和条件，如果合并协议因公司未能在会议上就合并协议进行表决后获得公司股东的必要批准而被公司或Nano终止，公司将被要求支付金额不超过600万美元的Nano终止费用（“终止费用”）（但须有效延期并推迟任何此类会议）。
根据合并协议的条款和条件，如果（a）Nano因公司董事会修改其就合并协议所设想的交易向公司股东提出的建议而终止合并协议，公司将被要求向Nano支付相当于787.5万美元的现金费用（“公司终止费”），或（b）由于公司未能在会议上就合并协议进行表决后获得公司股东的必要批准（受任何该等会议的有效休会和延期的限制），如果此时Nano有权终止与公司董事会修改其就合并协议所设想的交易向公司股东提出的建议有关的合并协议。
如果，（i）在公司股东大会召开之前，至少在公司股东大会召开前两（2）个工作日之前，一项收购提案（定义见合并协议）已被公开披露且未被撤回，（ii）由于公司未能在公司股东大会上就该协议进行表决后获得公司股东的必要批准（在任何该等会议有效延期和延期的情况下），合并协议已被公司或Nano终止，及（iii）在该等终止后十二个月内，公司就收购建议订立最终协议或收购建议以其他方式完成，公司将被要求在（x）该替代交易完成之日和（y）该最终协议的签订日期（前提是为这些目的，收购提案定义中提及的15%（15%）应改为提及50%（50%））中较早者的日期或之前向Nano支付公司终止费（减去公司先前向Nano支付的任何终止费用）。
根据合并协议的条款和条件，如果公司或Nano（i）因任何以色列法院发布命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止施加Nano无法接受的条件而终止合并协议，Nano将被要求向公司支付500万美元的现金费用，或（ii）如果合并未在结束日期前完成仅因任何以色列法院发布命令，强制令或法令或其他法律限制或禁止施加Nano无法接受的条件，但已满足所有其他惯例成交条件。
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结业前贷款。根据合并协议，Nano同意向公司提供本金总额不超过2000万美元的多次提款定期贷款信贷融资（“过桥贷款融资”），该金额应公司的要求在2025年1月7日之后的任何时间和不时提供，但须遵守每月借款上限，并取决于公司与Nano共同商定的最终贷款文件（“过桥贷款文件”）的执行情况。如获执行，过桥贷款文件将反映条款，并须遵守过桥贷款条款表（定义见合并协议）（“贷款条款表”）或公司与Nano可能另行书面同意的条款所载条件。公司可以但没有义务执行过桥贷款文件并根据过桥贷款融资借款。过渡贷款融资旨在根据需要补充公司的营运资金和流动性，以配合合并的完成。
上述对合并协议和贷款条款表的描述完全受到合并协议全文和贷款条款表的限制，它们分别作为附件 2.1和附件 10.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。合并协议和贷款条款清单已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关该公司或Nano的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言由公司和Nano各自就签署合并协议提供的机密披露信函中的信息或各方向SEC提交的文件和报告中的信息限定。这些机密披露信函包含的信息对合并协议中规定的陈述、保证和某些契约进行了修改、限定并创建了例外情况。此外，合并协议中的某些陈述和保证被用于公司与Nano之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实，并且仅在合并协议日期（或合并协议中可能指定的其他日期）作出。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对有关公司或Nano的实际事实状态的描述。合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出。有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或Nano的公开披露中。
投票和支持协议
作为Nano订立合并协议的诱因，于2024年7月2日，（a）Ric Fulop、（b）Red Tailed Hawk Trust、（c）Wen Hseih、（d）Jonah Myerberg、（e）Audra Myerberg、（f）Bluebird Trust、（g）Khaki Campbell Trust及（h）KPCB Holdings，Inc.（（（a）至（h）统称“股东”）与Nano订立投票及支持协议（统称“投票协议”），据此，股东已同意（其中包括），投票赞成（i）批准和通过合并协议，（ii）反对任何收购建议（定义见合并协议），（iii）反对对公司的公司注册证书或章程的任何修订，这些修订将合理地预期会阻止、阻碍或实质性地延迟合并的完成，（iv）赞成任何提议，在没有足够票数批准和通过合并协议的情况下将公司股东的任何此类会议延期或推迟到更晚的日期，以及（v）反对任何行动、协议，合理预期将导致公司在合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务受到重大违反，或合理预期将阻止、阻碍或实质性延迟合并完成的交易或提议，但须遵守投票协议中规定的条款和条件。
上述对投票协议的描述通过作为附件 10.1所附的投票协议形式进行了整体限定，并以引用方式并入本文。
项目7.01监管FD披露。
2024年7月3日，公司与Nano发布联合新闻稿，宣布（其中包括）执行合并协议
本当前报告第7.01项中的信息和此处提供的附件 99.1中的信息正在提供中，根据经修订的1934年证券交易法第18条的规定，不应被视为“已提交”。根据《证券法》的规定，本报告第7.01项中的信息和本文中的附件 99.1不应通过引用并入任何注册声明或其他文件。
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项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
附件 没有。 |
说明 | |
| 2.1 | 合并协议及计划，日期为2024年7月2日，由Nano Dimension、公司及合并子公司* | |
| 10.1 | 投票和支持协议的形式 | |
| 10.2 | 公司与Nano的贷款条款清单 | |
| 99.1 | Nano和公司2024年7月3日联合新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议和合并计划的某些展品和附表已被省略。公司在此承诺应要求向证券交易委员会提供此类文件的副本；但前提是公司保留要求对任何此类文件的部分内容进行保密处理的权利。 |
前瞻性陈述
本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。
此类前瞻性陈述包括与公司与Nano之间拟议交易有关的陈述，包括关于交易的好处和交易的预期时间的陈述，以及与公司业务有关的信息，包括对前景和所有基本假设的预期、Nano和公司的目标、计划和战略、与公司经营所在市场的经营趋势有关的信息、包含经营业绩或财务状况预测的陈述以及除历史事实陈述以外的所有其他陈述，这些陈述涉及公司打算、预期、项目的活动、事件或发展，相信或预期将来会发生或可能发生。这些陈述是基于管理层的信念和根据管理层目前可获得的信息做出的假设。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“展望”、“指导”、“预期”、“相信”、“预期”、“应该”、“估计”、“可能”、“将”、“打算”、“项目”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“计划”、“目标”等词语或类似表述的否定来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司的实际结果和业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能导致公司或Nano的实际结果或业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的因素和风险包括但不限于：（i）公司与Nano之间拟议交易的最终结果，包括公司股东可能会拒绝拟议交易；（ii）拟议交易的公告对公司经营业务、保留和雇用关键人员以及维持有利业务关系的能力的影响；（iii）拟议交易的时间安排；（iv）任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变化或其他情况；（v）满足完成拟议交易的成交条件的能力（包括任何必要的股东批准）；（vi）与拟议交易完成相关的其他风险以及与此相关的行动；（vii）项目3.d“关键信息-风险因素，”中描述的那些因素和风险，项目4“公司信息”，以及Nano截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的项目5“经营和财务审查及前景”，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1部分第1A项“风险因素”，以及向SEC分别提交的Desktop Metal最近的10-Q表格季度报告中的第II部分第1A项“风险因素”，以及公司向SEC提交的其他文件中的项目5“风险因素”。
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虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单被认为是具有代表性的，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅公司向SEC提交的定期报告和其他文件，包括公司年度报告表格10-K中确定的风险因素，以及公司最近的季度报告表格10-Q。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非法律要求。
没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言，该公司打算向SEC提交代理声明。公司还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。最终的代理声明（如果有的话）将邮寄给公司的股东。请投资者和证券持有人仔细完整阅读可能提交给SEC的代理声明和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果以及何时可以获得，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。一旦通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交此类文件，投资者和证券持有人将能够免费获得代理声明（如果有的话）和包含有关公司和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。公司向SEC提交的文件副本将在公司网站https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings上免费提供。
参加征集人员
公司、Nano及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于公司2024年年度股东大会的代理声明中，该声明于2024年4月23日提交给SEC。关于Nano董事和执行官的信息载于Nano于2024年3月21日向SEC提交的20-F表格年度报告中。有关为什么可能被视为参与就拟议交易征集Desktop Metal股东的参与者以及他们可能在拟议交易中拥有的任何直接或间接利益的人的其他信息，将在Desktop Metal向美国证券交易委员会备案时为其特别股东大会提供的最终代理声明中列出。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Desktop Metal, Inc. | |||
| 日期：2024年7月3日 | 签名： | /s/拉里·奥康奈尔 | |
| 姓名： | 拉里·奥康奈尔 | ||
| 职位： | 总法律顾问及公司秘书 | ||
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