美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据本登记声明，出售股东可在一次或多次发售中不时出售本招股说明书中所述的转售股份，或在本招股说明书第8页开始的题为“分配计划”的一节中以其他方式出售。

我们对本招股说明书所载的资料负责。我们没有，出售股东也没有，授权任何人向你提供不同的信息，我们不承担，出售股东不承担，责任，任何其他信息，别人可能会给你。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，而出售股份的股东也没有，在任何不允许出售或出售股份的司法管辖区提出出售转售股份的要约。除本招股说明书正面的日期外，你不应认为本招股说明书所载的资料在任何日期都是准确的。

本招股说明书包括我们的商标，这些商标是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包括其他组织拥有的商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称在没有^®和^™符号，但这些引用并不是为了表明我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似表达。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的定期文件中描述的风险、不确定性和假设。我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。由于前瞻性陈述在本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，还有一些超出我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除适用法律要求外，我们不承担因任何新信息、未来事件、变化情况或其他原因而公开更新或修改本文所载任何前瞻性陈述的义务。然而，你应该回顾我们在报告中描述的因素和风险，我们将在本招股说明书日期之后不时提交给美国证券交易委员会。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的发言不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过分依赖这些声明。

本摘要重点介绍了有关我们、私募的某些信息，以及包含在本招股说明书其他部分或以引用方式并入其中的部分信息。本摘要并不完整，并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，在作出投资决定之前，你应该仔细阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的因素，以及以引用方式纳入本文件的信息。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“Genelux”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指Genelux Corporation。

概述

Genelux是一家晚期临床阶段的生物制药公司，致力于为患有侵袭性和/或难以治疗的实体瘤的患者开发下一代溶瘤病毒免疫疗法。我们最先进的候选产品Olvi-Vec是VACV的专利改良株，这是一种稳定的DNA病毒，具有很大的工程能力。我们已经达到了Olvi-Vec治疗铂耐药/难治性卵巢癌的2期临床试验的预定终点。利用我们的CHOICE平台，我们开发了一个广泛的分离和工程溶瘤牛痘病毒免疫治疗候选产品库。在单一疗法和联合疗法环境中，通过医生首选的给药技术，包括区域（如腹腔内）、局部和全身（如静脉）给药途径，这些技术在多种肿瘤类型中提供了潜在的效用。在我们的CHOICE平台的指导下，在广泛的临床和临床前数据的支持下，我们相信我们有能力开发一系列治疗方案，以满足那些对标准护理疗法（包括化疗）反应不明显或不满意的患者的高度未满足的医疗需求。从这个文库中，我们选择了Olvi-Vec，我们认为它有可能表现出抗肿瘤的特性，包括强效的溶瘤特性（肿瘤细胞裂解）和激活免疫系统的先天臂和适应性臂，从而在肿瘤微环境中产生有利的变化。由Olvi-Vec产生的个性化和多模式免疫激活旨在产生临床意义的抗肿瘤反应病毒治疗单独和结合其他现有的治疗模式。我们认为，Olvi-Vec目前代表了整个溶瘤治疗领域最先进的临床开发项目，涉及非局部给药（例如，非肿瘤内给药）的病毒免疫疗法。

自成立以来，我们的业务一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的产品候选者以及进行临床前和临床研究和制造。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

公司信息

我们于2001年9月在特拉华州成立了公司。我们的主要行政办公室位于2625 Townsgate Road，Suite 230，Westlake Village，California 91361，我们的电话号码是（805）267-9889。我们的网址是www.genelux.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以参考方式并入本招股章程，而将本公司网站地址列入本招股章程，亦只属不活跃的文字参考。

定向增发

于2023年5月12日，我们订立了一份证券购买协议（“初始协议”），并于2023年6月9日，我们与本招股章程所列的售股股东订立了一份证券购买协议（“第二份协议”，连同初始协议，“购买协议”），据此，我们同意（i）在私募中向这些股东出售和发行我们的普通股合计2,565，213股，购买价格为每股20.00美元，并且（ii）根据本招股说明书登记最多可在私募中发行的股票总数为1,315，213股，从而使我们获得的总收益约为5,130万美元，其中包括注销现有债务的约150万美元。

初步协议于2023年5月31日初步完成（“初步完成”）。根据初始协议，其中两家出售股东将在首次交割后（不迟于2023年11月15日）为此类股东的投资金额提供至多1500万美元的资金，并且根据合同规定有义务提供资金。第二次协议于2023年6月20日首次达成（“第二次达成”）。根据第二份协议，其中一名出售股东将在第二次交割后（但不迟于2023年11月15日）为该股东的投资金额提供至多1250万美元的资金，并且按照合同义务。

根据购买协议的条款，我们同意在2023年6月30日或之前准备并向SEC提交一份登记声明，以登记根据购买协议发行的转售股份的转售，并使登记声明在提交后尽快生效，但无论如何，在收到不审查通知后的五天之前，如果没有得到SEC的审查，或在提交后120天，如果SEC进行了审查和书面评论。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

根据2012年《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括只被允许提供两年的已审计财务报表，以及相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露的任何规定的未经审计的中期财务报表，不被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条由我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制审计，在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以利用这些豁免，直到2028年12月31日，即我们首次公开发行五周年后结束的财政年度的最后一天，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，以较早者为准。如果某些更早的事件发生，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束之前不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求，并且本文所包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《JOBS法》规定，新兴成长型公司可利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。这一规定允许新兴增长型公司推迟采用对公营公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用JOBS法案规定的这一延长过渡期，直至我们（1）不再是一家新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“规模较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.50亿美元，或者我们的年收入在最近完成的财年低于1.00亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些规模披露。

本招股章程所指的出售股东可不时发售及出售转售股份，包括最多1,315，213股我们的普通股。在整个招股章程中，当我们提及代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是转售股份。我们不会根据本招股章程出售任何普通股，亦不会收取出售股东出售转售股份所得的任何收益。

根据购买协议，我们同意将本招股章程所包含的登记声明存档，以登记转售股份。有关购买协议的更多信息载于本招股说明书的“出售股东”标题下，关于初始协议，载于我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表格季度报告，关于第二份协议，载于我们于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告。

当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是在本招股说明书中被指定为出售股东的个人或实体，以及在适用的情况下，任何受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人在本招股说明书日期之后从出售股东收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的普通股股份。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的具体风险因素，该报告以引用的方式全部纳入本招股说明书，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们的风险因素的任何修订或更新，包括任何招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售转售股份所得的任何收益。我们将承担与我们登记该等股份的义务有关的一切费用和开支。

我们正登记由下表所列的出售股东不时转售的股份，包括根据购买协议的条款向出售股东发行的1,315，213股我们的普通股。本招股说明书所涵盖的普通股股份数目不包括（i）根据初始协议发行的625,000股普通股，包括（a）将由Billy Parrott收购的475,000股和（b）将由The Next World Trust收购的150,000股，以及（ii）将由Billy Parrott根据第二份协议收购的625,000股普通股（统称“延迟付款股份”）。我们在购买协议下的登记义务不包括延迟付款股份，因为公司可能会在2023年7月31日之后收到这些股份的付款。有关转售股票发行的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要——私募”。我们正登记转售股份，以便让出售股份的股东不时提供股份作转售。

下表中的第一栏列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。任何额外出售股东的姓名及有关他们所持股份及他们所发售股份的资料，将载于本招股章程的一份或多于一份补充文件。第二栏列出了每个出售股东根据其截至2023年6月9日的普通股股份所有权实益拥有的普通股股份数量。第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。第四栏假定出售股东根据本招股说明书所提供的所有股份，出售股东不再收购我们的普通股股份。所拥有的股份数量是根据证交会规则确定的实益拥有的股份，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。

我们在购买协议下的登记责任涵盖根据购买协议向出售股东发行的所有转售股份，而公司于2023年7月31日或之前收到付款（为清楚起见，不包括延迟付款股份），并将持续有效至以下日期中较早的日期：（i）2023年5月31日两周年或（ii）该持有人持有的所有转售股份可根据规则144出售的日期，而不受任何数量、出售方式或公开信息要求的约束。

有关出售股东的所有信息，包括出售股东的姓名、出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司拥有的任何职位、职位或其他重要关系的性质，以及出售股东在本次发行前后实益拥有的我们普通股的数量，均由出售股东或代表出售股东提供给我们。第二栏和第四栏中发行前和发行后所持股份的百分比是基于2023年6月23日发行在外的普通股中的25,858，904股。

售股股东可在本次发行中出售其全部股份、部分股份或不出售其全部股份。见“分配计划”。

我们正登记转售股份，以容许该等股份的持有人在本招股章程日期后不时转售该等普通股股份。我们将不会收到转售股份的出售股东出售股份所得的任何收益。出售股份的股东将承担其出售转售股份的所有佣金以及任何出售股份的股东的法律顾问的所有费用和开支。我们将承担与出售股东根据本招股章程将出售的转售股份的登记有关的所有其他费用、开支和费用。

出售股东是指在本招股说明书发布之日后出售证券的受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人，以赠与、质押、合伙分配或其他方式转让的方式从出售证券的股东处获得。出售股票的股东在决定每笔交易的时间、方式和规模时将独立于我们行事。此类销售可以在我们的普通股的主要交易市场或我们的普通股在其上交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施进行，也可以在私人交易中进行。这些销售可能是固定的或协商的价格。出售证券的股东在出售该等证券时，可采用下列任何一种或多种方法：

出售股份的股东也可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售转售股份，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售股票的股东可以选择根据登记说明向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券，本招股说明书是该登记说明的一部分，方法是提交附有分配计划的招股说明书。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配情况获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从出售股东（或者，如果任何经纪自营商作为我们普通股的购买者的代理人，则可以从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣，但除非在本招股说明书的补充文件中规定，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则5110的常规经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或降价。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修订或补充，以说明具体的分配计划。就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可在对冲他们所承担的头寸的过程中卖出转售股份。出售股份的股东还可以卖空转售股份，并交付这些股份以结清其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。出售股份的股东还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的转售股份交付该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售证券的股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，如果发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此种交易）出售质押证券。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在销售前立即商定。

出售股东和参与出售转售股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售他们购买的我们普通股的任何利润可被视为承销佣金或折扣。每名出售股份的股东均已通知我们，他们与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配转售股份。

我们须支付若干费用及开支，因我们因登记转售股份而招致的费用。

在适用的州证券法要求下，转售股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本协议所涵盖的转售股份不得出售，除非它们已在适用的州登记或符合出售资格，或可获得豁免登记或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何参与转售股份分配的人不得在分配开始前的适用限制期内同时参与与我们的普通股有关的做市活动，该限制期由条例M界定。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款和相关规则的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在销售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

在提出某项证券要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新获得或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

某些法律事项，包括根据本登记声明发行的普通股的有效性，将由Cooley LLP，New York，New York为我们转交。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日止两年期间的每一年的财务报表均已由独立注册会计师事务所Weinberg & Company，P.A.审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。这些财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以参考方式并入本文。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明，内容涉及本招股说明书所提供的转售股份。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在证交会规则和条例允许的注册声明的证物中。

有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证据。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为证物提交登记声明，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面均受已提交证物的限制。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC还拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还在www.genelux.com上设有网站。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中列入本公司网站地址仅作为不活跃的文字参考。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-41599）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

此外，我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

本公司将应书面或口头要求，免费向每一位收到本招股说明书的人士（包括任何实益拥有人）提供任何以引用方式并入的文件的副本。如有要求，请致电2625 Townsgate Road，Suite 230，Westlake Village，California 91361，收件人：秘书，或致电（805）267-9889。

您也可以在我们的网站www.genelux.com上查阅这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（除了我们通过引用特别纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件）。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中所载的任何声明应被视为修改或取代，只要本文所载的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代该声明。

1,315，213股

普通股

前景

                , 2023

第二部分
Prospectus中不需要的信息

除非另有说明，所有提及“Genelux”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指Genelux Corporation。

项目13。发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们在出售登记证券时应支付的所有成本和费用。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。

项目14。董事及高级人员的补偿

特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿，包括补偿所产生的费用。我们经修订及重订的成立法团证明书，准许在总务委员会所容许的最大限度内，向我们的董事、高级人员、雇员及其他代理人作出赔偿，而我们经修订及重订的附例则规定，我们将向我们的董事及高级人员作出赔偿，并准许我们在每宗个案中，以总务委员会所容许的最大限度，向我们的雇员及其他代理人作出赔偿。

我们与董事及高级人员订立了赔偿协议，根据协议，我们同意在法律允许的最大限度内向董事及高级人员作出赔偿，包括赔偿因该董事或高级人员是或曾经是Genelux的董事、高级人员、雇员或代理人而在法律诉讼中成为或被威胁成为当事方的费用和责任，但该董事或高级人员的行为是真诚的，并以该董事或高级人员合理地认为属于的方式行事，还是不反对，Genelux的最大利益。

目前，有一宗涉及Genelux董事或高级职员的未决诉讼将要求赔偿。我们不知道有任何其他可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

我们持有保险单，就根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》可能由任何董事或高级管理人员以证券交易法的身份承担的各种责任，向董事和高级管理人员提供赔偿。

项目15。最近出售的未登记证券

以下是关于我们自2020年6月1日以来发行的未登记证券的信息。还包括我们收到的关于此类证券的对价以及与《证券法》或美国证交会规则有关的信息，根据该条款，美国证交会要求豁免注册。

第（1）至（17）、（19）和（20）款所述证券的发售、销售和发行，依据第4（a）（2）节（或根据该节颁布的条例D）被视为根据《证券法》免于登记，因为向经认可的投资者发行证券不涉及公开发行。在每项交易中，证券的接收者获得这些证券只是为了投资，而不是为了出售或与其分销有关，并且在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。根据条例D第501条，这些交易中的每一证券接收方都是经认可的投资者。没有承销商参与这些交易。

根据第701条，第（18）款所述证券的要约、销售和发行被视为根据《证券法》豁免登记，因为交易是根据第701条或第4（a）（2）节规定的补偿性福利计划和与补偿有关的合同进行的，因为向经认可的投资者发行证券不涉及公开发行。这些证券的接受者是我们的雇员、董事或真诚的顾问，并根据先前的计划获得了这些证券。

在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。在这些交易中，每一个证券的接收者都有充分的机会，通过就业、商业或其他关系，获得关于我们的信息。

项目16。展览和财务报表附表

（a）附件索引

（b）财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为其中要求列出的信息不适用，或列于财务报表或其附注中。

项目17。企业

以下签名的注册人在此承诺：

但是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明，或者包含在根据本注册声明的第424（b）条提交的招股说明书中，则上述承诺不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人于2023年6月27日在加利福尼亚州西湖村正式授权签署本登记声明。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Thomas Zindrick，J.D.为他的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的同一要约的任何登记声明，及其所有生效后的修订，并将该等修订，连同其所有证物及与此有关的其他文件，提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们中的每一位，全权及授权作出及执行与此有关的每一项必需及必需的作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可以根据本合同合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期签署。