附件 99.2
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
简明合并资产负债表
(以美元表示,股份数除外)
| 9月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收贷款 |
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| 贸易活动应收客户款项 |
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| 应收经纪自营商和结算组织款项 |
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| 应收客户款项 |
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| 应收客户款项–关联方 |
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| 拥有的证券,按公允价值 |
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| 固定资产,净额 |
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| 无形资产,净额 |
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| 使用权资产 |
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| 对合资企业的长期投资 |
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| 存款用于长期投资 |
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| 可供出售投资 |
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| 可收回所得税 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付客户款项 | $ |
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$ |
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| 应付客户款项–关联方 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 租赁负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合收益及综合收益表
(以美元表示,股份数除外)
| 截至六个月 9月30日, |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 期货经纪佣金 | $ |
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$ |
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| 交易解决方案服务收入 |
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| 其他服务收入 |
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| 交易收益 |
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| 利息收入及其他 |
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| 总收入 |
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| 费用 | ||||||||
| 佣金支出 |
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| 薪酬和福利 |
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| 通信和技术 |
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| 入住率 |
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| 旅行和业务发展 |
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| 专业费用 |
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| 其他管理费用 |
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| 费用总额 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 |
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| 净收入 |
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| 其他综合收益(亏损) | ||||||||
| 外币折算调整总额 |
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( |
) | |||||
| 综合收益总额 | $ |
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$ |
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| 每股收益: | ||||||||
| $ |
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$ |
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| 已发行普通股加权平均数: | ||||||||
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明合并股东权益变动表
(以美元表示,股份数除外)
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 累计 其他 综合 |
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| 股份* | 金额 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股份补偿 |
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| 收购一间附属公司 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - |
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| 外币折算调整 | - |
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| 截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 根据首次公开发行(“IPO”)发行普通股,扣除发行成本 |
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| 向服务商发行普通股成功IPO |
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( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - |
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| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元表示)
| 截至六个月 9月30日, |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 调整净收入与经营活动提供(用于)的净现金: | ||||||||
| 折旧 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 股份补偿 |
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| 经营性资产负债变动: | ||||||||
| 应收客户款项 |
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( |
) | |||||
| 应收客户款项–关联方 |
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( |
) | |||||
| 贸易活动应收客户款项 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收经纪自营商和结算组织款项 |
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|
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| 拥有的证券,按公允价值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付客户款项 | ( |
) |
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| 应付客户款项–关联方 |
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| 应计费用和其他负债 | ( |
) |
|
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| 可收回及应付的所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购置固定资产 | ( |
) | ||||||
| 向持有美国股票的客户收取贷款 |
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| 向第三方收取贷款 |
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| 向第三方提供的贷款 | ( |
) | ||||||
| 收购一间附属公司的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 根据IPO发行普通股所得款项,扣除发行成本 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) | |||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金,期末 | $ |
|
$ |
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| 现金、现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账 | ||||||||
| 9月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
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| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 现金,现金等价物和限制现金总额 | $ |
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$ |
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| 非现金经营、投资和筹资活动 | ||||||||
| 以经营租赁义务换取的使用权资产 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息: | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为税款支付的现金,扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
1.业务的组织和说明
TOP Financial Group Limited(“公司”,前身为“中阳金融集团有限公司”及“ZYFGL”)(“ZYFGL”)是一家于2019年8月1日在开曼群岛注册成立的有限公司。ZYFGLL是一家母公司控股公司,没有运营。自2022年7月13日起,公司由“中阳金融集团有限公司”更名为“TOP Financial Group Limited”(“更名”)。
ZYFGL拥有两家全资子公司ZYSL(BVI)Limited(“ZYSL(BVI)”)和ZYCL(BVI)Limited(“ZYCL(BVI)”),两者均为2019年8月29日根据英属维尔京群岛法律法规成立的投资控股实体。
ZYSL(BVI)的全资附属公司Zhong Yang Securities Limited(“ZYSL”)于2015年4月22日根据香港法律法规成立,注册资本为41,400,000港元(约合530万美元)。ZYSL是一家获得香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)许可的有限责任公司,可开展包括第1类证券交易和第2类期货合约交易在内的受监管活动。
Zhong Yang Capital Limited(“ZYCL”)是ZYCL(BVI)的全资子公司,于2016年9月29日根据香港法律法规成立,注册资本为5,000,000港元(约合0.6百万美元)。ZYCL是一家获得香港证监会许可的有限责任公司,可开展受监管活动第4类就证券提供意见、第5类就期货合约提供意见及第9类资产管理。
ZYAL(BVI)Limited(“ZYAL(BVI)”)、ZYTL(BVI)Limited(“ZYTL(BVI)”)、ZYNL(BVI)Limited(“ZYNL(BVI)”)、WIN100 Tech Limited(“WIN100 TECH”)、ZYPL(BVI)Limited(“ZYPL(BVI)”)、ZYXL(BVI)Limited(“ZYXL(BVI)”)、ZYIL(BVI)Limited(“ZYIL(BVI)”)和ZYFL(BVI)Limited(“ZYFL(BVI)”)八家子公司于2021年1月7日、2021年1月12日、2021年1月20日、2021年5月14日根据英属截至本报告发布之日,这些子公司处于休眠状态,但WIN100 TECH除外,该公司为在全球主要衍生品和证券交易所交易的客户提供交易解决方案。
2022年11月28日,ZYPL根据新加坡共和国法律法规成立Top Financial Pte.Ltd.(“Top Fin”)。同日,ZYXL依法依规设立Top Asset Management Pte.Ltd.(“Top AM”)。2023年2月24日,ZYFL根据香港法律法规成立Winrich Finance Limited。2023年2月9日,公司通过ZYIL向公司控股股东控制的实体购买Win100 Wealth Limited(“Win100 Wealth”)100%股权。
2023年4月12日,公司通过ZYAL完成向TOP 500唯一股东(“卖方”)收购TOP 500 SEC PTY LTD(“TOP 500”)100%股权的交易。卖方为公司董事会主席杨君丽控制的公司。现金对价商定为70万美元。2022年8月,ZYAL在签署股份购买协议时支付了20万美元,并将这笔投资记录为“长期投资的保证金”。剩余的500,000美元在收购完成时支付。Top 500是澳大利亚的一家经纪公司,拥有澳大利亚金融服务牌照(AFSL:328866)。500强在澳大利亚提供的金融服务包括安排或提供金融产品的财务建议,如衍生品、外汇合约、股票和债券发行等。截至收购完成时,Top 500尚未开始运营。
5
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
1.业务的组织和说明(续)
ZYFGLL连同其附属公司(统称“公司”)主要在香港透过交易平台向其客户提供期货经纪及其他金融服务。该公司通过使其客户能够在世界各地的多个交易所进行交易来产生经纪佣金收入。
2022年6月3日,公司在美国证券交易商协会自动报价系统(简称“纳斯达克”)完成首次公开发行股票。在此次发行中,以每股5.00美元的价格发行了5,000,000股普通股。从首次公开募股中获得的总收益总计2500万美元。此次发行于2022年6月3日结束,普通股于2022年6月1日开始在纳斯达克资本市场交易,股票代码为“TOP”。
重组
重组公司的法律结构(“重组”)已于2020年3月26日通过进行一系列拟进行的交易完成,其中公司成为上述所有实体的控股公司。
重组前,ZYSL及ZYCL均由中阳控股公司(“前身母公司”)持有,该公司为一家于2015年4月21日在香港注册成立的有限责任公司。前任母公司由杨俊丽女士拥有55.5%、吉安女士拥有20.2%、陈曾源先生拥有10%、罗永勇女士拥有8.3%、陈洪女士拥有4%及李健先生拥有2%。重组的第一步是合并TFGL,后者随后于2019年8月29日合并了ZYSL(BVI)和ZYCL(BVI)。随着获得香港证监会的批准,ZYSL和ZYCL的所有权权益分别于2020年3月26日从前身母公司转移至ZYSL(BVI)和ZYCL(BVI)。
重整前后,公司连同下属全资子公司均由同一股东最终有效控制。因此,重组被视为在共同控制下进行。本公司及其附属公司的合并已按所附合并财务报表所呈列的截至第一期初的历史成本入账。
6
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要
列报依据及合并原则
中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制及呈列。
截至2023年9月30日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的未经审计简明综合经营报表和综合亏损报表是根据SEC的规则和条例以及根据S-X条例未经审计编制的。根据这些规则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合财务报表应与已审计的财务报表及其附注一并阅读,该报表包含在截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格中,该表格于2023年6月30日提交给SEC。
管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整,这些调整是公允列报中期财务业绩所必需的。公司认为,有关披露足以使所呈列的资料不具误导性。随附的未经审核简明综合财务报表采用与编制公司截至2023年3月31日止年度的未经审核简明综合财务报表所采用的相同会计政策编制。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的经营业绩不一定代表全年业绩。
未经审核简明综合财务报表包括母公司及其全资附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”,根据《证券法》第2(a)节的定义,经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(“JOBS法案”)修改,它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求,在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法》第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时,公司作为一家新兴成长型公司,可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则存在潜在差异。
7
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设既会影响资产和负债的报告金额,也会影响财务报表日期或有资产和负债的披露,还会影响报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
应收经纪自营商和结算组织款项
应收款项产生于期货或投资证券的交易业务。经纪自营商将要求向他们放置余额,以弥补其客户持有的头寸。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收收益,通常在两天内收回。应收经纪自营商和结算组织的款项余额是指与公司客户交易活动和自营交易活动有关的这类应收款项。截至2023年9月30日及2023年3月31日,应收经纪自营商及结算组织款项包括以下各项:
9月30日, |
3月31日, |
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| (未经审计) | ||||||||
| 期货客户账户应收经纪自营商及结算组织款项 | $ |
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$ |
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| 证券客户账户应收经纪自营商和结算组织款项 |
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| 证券自营交易应收经纪自营商和结算组织款项 |
|
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| $ |
|
$ |
|
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8
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
应收客户款项
应收客户款项包括i)交易执行完成后应收客户的交易解决方案服务费及其他款项,及ii)应收持有美国股票超过其在公司存款的客户的款项。应收客户款项在扣除呆账备抵后入账。期货经纪服务赚取的收入计入期货经纪佣金,交易解决方案服务赚取的收入计入交易解决方案服务收入。
2023年4月1日,公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”),采用修正后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法,这将导致更及时地确认信用损失。采用后,公司将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失(CECL)模型,以取代以摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收款项(包括合同资产)的已发生损失方法。该指导意见的采纳对应收账款信用损失备抵没有影响。
在公司采用ASU2016-13之前,来自客户的应收款项列报为扣除呆账准备金。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时,公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计,以及对收款历史趋势的拨备。该拨备在应收账款余额中入账,并在未经审核简明综合经营报表和综合亏损中记录相应费用。在管理层确定收款的可能性不大后,从呆账备抵中注销拖欠账户余额。
采用ASU2016-13后,公司维持信贷损失备抵,并将信贷损失备抵记录为应收客户款项的抵销,计入备抵的估计信贷损失在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损中归类为经营费用。公司通过个别审查客户的应收款项来评估可收回性,因为公司的客户有限,而且每个客户都有不同的特点,主要是基于业务线和地理区域。在确定信用损失准备金的金额时,公司根据逾期状况、余额账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素,考虑历史可收回性。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后,从呆账备抵中注销。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月,并无录得呆账备抵。
9
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
投资合营企业
公司对公司持有次要股权(3%-5 %)以上的有限合伙企业的投资按照权益会计法下的ASC 970-323-25-6进行会计处理。
公司根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”的规定,对投资于有限合伙企业和其他被投资方采用权益法核算,对其具有重大影响但不拥有控股财务权益。
权益法下,公司应占股权被投资单位的收购后损益在合并经营和综合收益表中确认。公司按一个季度的拖欠基准记录其应占权益被投资方的结果。投资的账面价值超过标的权益占权益被投资单位净资产的部分,一般为取得的商誉和无形资产。当公司分担的股权被投资方的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时,公司不再确认进一步的损失,除非公司已承担义务或代股权被投资方支付了款项或担保。
公司不断审查其对股权被投资方的投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性的。公司在确定时考虑的主要因素包括财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景;其他公司具体信息,如最近的融资轮次;股权被投资方经营所在的地理区域、市场和行业;投资的公允价值低于其账面价值的时间长度。公允价值下降被认定为非暂时性的,股权被投资单位的账面价值减记为公允价值。截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月并无确认减值。
10
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时,公司都会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,则确认的减值按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量。截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月,并无确认长期资产减值。
经营租赁
根据专题842,承租人必须在起始日就所有租赁(短期租赁除外)确认以下内容:(i)租赁负债,即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折现基础计量;(ii)使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。公司自2021年9月起向第三方出租人租赁其办公室,在此之前,公司向前任母公司租赁同一办公室,根据主题842,该办公室被归类为经营租赁。
在公司与第三方出租人的租赁协议生效日,公司按尚未支付的租赁付款的现值确认租赁负债,使用租赁内含利率进行折现,如果该利率无法轻易确定,则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。使用权资产初始按成本确认,成本主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值复核。截至2023年9月30日和2023年3月31日,使用权租赁资产不存在减值情况。
公司还选择了短期租赁确认豁免,不会对期限小于12个月的租赁确认使用权资产或租赁负债。
11
TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认
| a) | 与客户订立合约的收入 |
公司于2018年4月1日提前采用了采用修正追溯法的ASC 606、客户合同收入(“ASC 606”)。采纳此ASC 606对公司的合并财务报表并无重大影响。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让货物或服务的金额,该金额反映了其预期有权获得的对价,以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。根据ASC 606,当公司通过向客户提供承诺的服务来履行履约义务时确认收入,该金额反映了公司预期有权获得以换取这些服务的对价。
该公司将每项不同的服务确定为履约义务。收入的确认和计量以个别合同条款的评估为基础。当摊销期本应为一年或更短时,公司对获得与客户合同的成本所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计。公司没有与客户取得合同的重大增量成本,公司预计这些成本的收益超过一年,需要将其确认为资产。
期货经纪佣金
公司根据每笔交易的固定费率从期货经纪服务中赚取手续费及佣金,全部在不向第三方经纪商披露客户信息的合并账户下。客户通过公司平台执行期货交易时,期货经纪佣金在本次交易完成时确认。每笔期货交易交易仅识别一笔履约义务,并在交易日履行履约义务,因为那是在识别标的金融工具、约定经纪服务定价并向客户交付承诺服务之时。公司与客户签订的合同收入全部在一个时点确认。期货经纪服务一经执行不能取消取消,不予退还,不适用退货和备抵。第三方经纪商执行和清算的每笔客户交易订单收取佣金。由于公司被确定为履行客户发起的贸易订单的主要义务人,因此公司按毛额确认收入。公司可能会向某些客户提供批量返利作为交易奖励。公司将每月对客户的交易量进行审核,并对向大宗交易的特定客户收取的佣金提供批量返利。向该客户提供的批量返利作为可变对价入账,并根据最可能金额法确定,确认为收入减少。公司分别于截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月期间并无提供货量回扣。
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TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
| a) | 客户合同收入(续) |
交易解决方案服务费
该公司通过内部开发的专有投资管理软件,为客户(例如个人、自营交易公司或经纪公司)提供交易解决方案服务,以供其进行衍生品、股票、差价合约和其他金融产品的交易。该公司的交易解决方案提供了适用于前端交易执行到后台结算操作的多种功能。公司按照合同约定,为每个客户实施此类软件的初始安装,并提供为期一段时间的托管服务,一般为两年。初始安装被视为一项设置活动,而不是向客户承诺的服务,这除了允许访问和使用托管应用程序之外,不会为客户提供任何增量收益。公司从与客户的合同中识别出单一的履约义务。公司根据平台上执行的每笔交易的固定费率向每位客户收取固定金额的初装费和月服务费,并要求每月收取最低费用。公司认为交易解决方案服务随着时间的推移是满意的。
结构性票据认购费
公司通过协助客户识别和认购结构性票据产品,从客户赚取认购服务费,按投资金额的固定百分比计算。公司对每项认购服务识别单一履约义务,在客户成功认购结构票据产品且客户与金融机构之间的标的合同不可撤销时确认认购费收入,即服务控制权完成的时点。由于公司被确定为履行认购服务的主要义务人,因此公司按毛额基础确认扣除折扣(如有)的收入。
其他服务收入
公司还提供包括证券经纪、咨询服务、货币兑换服务在内的其他金融服务,赚取证券经纪佣金、顾问费收入和其他收入,根据相关合同在提供服务时确认。截至2023年和2022年9月30日止六个月,其他收入分别占客户合同总收入的3.6%和1.1%。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
| a) | 客户合同收入(续) |
收入来源
该公司在ASC主题280“分部报告”下有一个产生收入的可报告地理分部,其收入主要来自期货经纪服务。下表按照ASC主题606,按主要来源列出与客户签订的合同收入:
| 截至六个月 9月30日, |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期货经纪佣金 | ||||||||
| 从香港交易所赚取的期货经纪佣金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 境外交易所期货经纪佣金 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 交易解决方案服务收入 |
|
|
||||||
| 其他服务收入 |
|
|
||||||
| 综合收益总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| b) | 交易收益、利息收入及其他 |
与利息收入一起发生的交易损益属于ASC主题825,金融工具的范围,在ASC主题606范围中排除。交易损益主要包括以公允价值计入自有证券的美国普通股投资的已实现和未实现损益。利息和其他收入主要包括银行存款赚取的利息。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
所得税
公司按照美国通用会计准则核算所得税。本会计准则要求的资产负债法下,确认递延所得税负债和资产负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预计未来税务后果。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。
征税的收费是根据当年的结果调整为不应课税或不允许课税的项目。采用资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。
递延税项采用资产负债表负债法对财务报表中资产和负债账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异进行会计处理。递延税项资产在很可能使用应课税收入与先前的净经营亏损结转的范围内确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记,但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持,并假定发生税务审查时,不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息,在发生期间归入所得税费用。公司认为,截至2023年9月30日及2023年3月31日,不存在任何不确定的税务状况。
外币换算
功能货币为公司开曼岛业务的美元、香港子公司业务的港元、新加坡子公司业务的新加坡元。该公司的报告货币为美元。外币资产负债按年末汇率折算,损益表科目按当年平均汇率折算,权益按历史汇率折算。任何换算损益均记入其他综合收益(亏损)。外币交易产生的收益或损失计入净收益。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
外币换算(续)
9月30日, |
3月31日, |
|||||||
| 资产负债表项目的HKD汇率,权益类账户除外 |
|
|
||||||
| 资产负债表项目的新加坡元汇率,权益类账户除外 |
|
|
||||||
| 截至六个月 9月30日, |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 利润表、综合收益表、现金流量表中项目的HKD汇率 |
|
|
||||||
| 损益表、综合收益表、现金流量表项目的新加坡元汇率 |
|
|||||||
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。公允价值层次结构的三个层次描述如下:
第1级–估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。一级资产包括拥有的证券,按公允价值计算。
第2级–估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。截至2023年9月30日和2023年3月31日,截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月,不存在拥有的二级资产。
第3级–对估值方法的输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。截至2023年9月30日及2023年3月31日,以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月,并无拥有第3级资产。
截至2023年9月30日及2023年3月31日,公司金融工具主要包括流动资产及流动负债,包括现金及现金等价物、受限制现金、应收贷款、应收客户、第三方及关联方、应收经纪自营商及结算组织款项、按公允价值计量的自有证券及应付客户款项。现金及现金等价物、受限制现金、应收贷款、应收客户、第三方和关联方款项、应收经纪自营商和结算组织款项、应付客户款项的账面金额与其公允价值相近,因为这些工具的短期性质。拥有的证券,按2023年9月30日和2023年3月31日的公允价值计算,主要包括普通股投资,并以市场报价为基础。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
2.重要会计政策摘要(续)
分部报告
经营分部的报告方式与向首席经营决策者(“主要经营决策者”)提供的内部报告一致,首席经营决策者由公司管理团队的某些成员组成。因此,公司确定其只有一个可报告的经营分部。
专注度
截至2023年9月30日止六个月,3名客户分别占总收入约47%、25%及10%。截至二零二二年九月三十日止六个月,三名客户分别占总收入约31%、23%及10%。
截至2023年9月30日止六个月,2间券商分别占佣金开支总额约71%、22%。截至二零二二年九月三十日止六个月,两间经纪商占佣金开支总额的比例分别为74%及25%。
截至2023年9月30日,应付2名客户款项余额占应付客户款项总余额的比例分别约为26%、22%。截至2023年3月31日,应付2名客户款项余额占应付客户款项总余额的比例分别约为27%、19%。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
3.应收客户款项
| 9月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
|||||||
| 应收交易解决方案服务款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月,并无录得应收客户款项备抵。
4.应收贷款
9月30日, |
3月31日, |
|||||||
| 应收贷款(i) | $ |
|
$ |
|
||||
| 持有美国股票的应收款项到期客户(二) |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| (一) | 2022年10月,公司与第三方实体签订了一项贷款协议,据此,公司提供了一笔$ |
2023年8月,公司与另一第三方实体订立本票协议,据此,公司向借款人提供了2,000,000美元的贷款。期票的月息为0.67%。
| (二) |
|
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
5.员工福利
公司在香港的所有受薪雇员,在受雇两个月内,根据《香港强制性公积金计划条例》加入强制性公积金计划(“强积金计划”)计划。强积金计划是由独立受托人管理的定额供款退休计划。公司定期向强积金计划供款,金额为雇员相关收入的5%,每月最高不超过192元。对计划的贡献立即归属。公司于截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月分别录得强积金开支9,385元及8,936元。
6.公允价值
下表列示了截至2023年9月30日和2023年3月31日按经常性基础以公允价值计量的主要类别公司资产的信息,并说明了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 携带 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||
| 资产: | ||||||||||||||||||||
| 拥有的证券,按公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||||
| 按公允价值计算的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 携带 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||
| 资产: | ||||||||||||||||||||
| 拥有的证券,按公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||||
| 按公允价值计算的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月期间,没有任何级别之间的转移。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
7.经营租赁
截至2023年9月30日,公司与两家第三方出租人有两份不可撤销的办公室经营租赁协议,租赁期限分别为两年和三年。租赁协议分别于2024年9月和2025年3月到期。公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时考虑合理确定将被行使的续期或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁,以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在可用的情况下,公司使用租赁中的内含费率将租赁付款折现为现值;然而,公司的大部分租赁没有提供一个易于确定的内含费率。因此,公司根据对其增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
9月30日, |
3月31日, |
|||||||
| 租赁资产使用权 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 9月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
|||||||
| 剩余租期及折现率 | ||||||||
| 加权平均剩余租期(年) |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间,公司发生的经营租赁费用总额分别为60,941美元和55,312美元。
| 截至2024年3月31日止十二个月 | $ |
|
||
| 截至二零二五年三月三十一日止十二个月及其后 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减:推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
8.投资合营企业
于2022年6月24日,公司订立合伙协议,投资256,420美元(HKD 2,000,000港元),以取得有限合伙的20%合伙权益。有限合伙企业募集资金投向生物实体。截至2023年9月30日,有限合伙企业尚未开始运营,公司并未在截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月录得其应占有限合伙企业的经营亏损。截至2023年9月30日及2023年3月31日,未注意到与该投资有关的重大减值指标。
9.股份补偿
自2022年5月31日起,公司聘用三名非执行董事。作为补偿费用的一部分,公司同意向三名董事发行普通股。按季度计算,每位董事将获得公允价值为5000美元的普通股,普通股数量由发行日的收盘价确定。
截至2023年9月30日止六个月,公司向三名董事合计发行了4,194股普通股,并在未经审计的综合收益和综合收益表的“薪酬和福利”账户中确认了以股份为基础的薪酬费用11,742美元。
10.股权
普通股
公司法定股本为50,000,000股普通股,每股面值0.00 1美元。于2019年8月1日,公司发行50,000,000股普通股,该发行被视为公司重组的一部分。
于2021年9月9日,公司唯一股东无偿放弃20,000,000股每股面值0.00 1美元的普通股。2021年9月9日,公司股东和董事会批准将法定股本从50,000美元,分为50,000,000股每股面值0.00 1美元的普通股,修改为150,000美元,分为150,000,000股每股面值0.00 1美元的普通股。公司认为,根据ASC 260追溯反映此类股份结构变化是适当的。公司已追溯重述所有呈报期间的所有股份和每股数据。
于2023年4月12日及2023年7月5日,公司分别向三名非执行董事合计发行2,598股及1,596股普通股,作为其薪酬的一部分。
截至2023年9月30日及2023年3月31日,公司已发行及流通普通股分别为35,008,829股及35,004,635股。
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未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
10.股权(续)
注销认股权证
就此次IPO而言,公司还同意向承销商出售认股权证(“承销商认股权证”),每份认股权证的名义对价为0.01美元,以购买相当于此次IPO中出售的普通股总数6%的若干普通股。承销商认股权证的行权价格应等于此次IPO发售的普通股发行价格的120%。承销商的认股权证可以现金或通过无现金行使方式行使,自本次发行开始销售之日起三(3)年内可行使,并将根据FINRA规则5110(g)(8)(a)在本次发行开始销售第三周年时终止。承销商的认股权证可以全部或部分行权。
2023年2月,公司与承销商订立协议,据此,承销商同意注销认股权证,以换取30万美元的现金对价。该公司于2023年2月支付了150,000美元的首期付款。因此,公司作出现金对价,并将该交易记录为额外实收资本的减少。余款已于2023年12月支付。据此,公司以相应账户计提该笔款项,作为额外实收资本的减少。
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截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
11.关联交易及余额
a.与关联方关系的性质
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 新界环球有限公司 |
|
|
| 杨怀西先生 |
|
|
| WSYQR有限公司 |
|
b.关联交易
截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月,公司并无与关连人士订立任何交易。
c.与关联方的余额
| 自然 | 9月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
||||||||
| 杨怀西先生 | 应收客户款项–关联方 | $ |
|
$ |
|
|||||
| WSYQR有限公司 | 应付客户-关联方 | $ | $ |
|
||||||
| 新界环球有限公司 | 应付客户-关联方 | $ |
|
$ |
|
|||||
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TOP金融集团有限公司
(原“中阳金融集团有限公司”)
未经审核简明综合财务报表附注
截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月
12.监管要求
下表列示了截至2023年9月30日和2023年3月31日公司子公司被要求维持的香港证券及期货事务监察委员会规定的最低监管资本,以及实际维持的资本金额。
| 最低 | ||||||||||||||||
| 监管 | 资本 | 超额 | 百分比 | |||||||||||||
| 资本 | 等级 | 净 | 要求 | |||||||||||||
| 要求 | 维持 | 资本 | 维持 | |||||||||||||
| 中阳证券有限公司 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | ||||||||
| 中阳资本有限公司 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | ||||||||
截至2023年3月31日的资本要求
| 最低 | ||||||||||||||||
| 监管 | 资本 | 超额 | 百分比 | |||||||||||||
| 资本 | 等级 | 净 | 要求 | |||||||||||||
| 要求 | 维持 | 资本 | 维持 | |||||||||||||
| 中阳证券有限公司 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | ||||||||
| 中阳资本有限公司 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | ||||||||
13.后续事件
2023年12月20日,年度股东大会通过决议,将法定股本由L50,000.00美元分为150,000,000股每股面值或面值0.00 1美元的股份变更为L,000,000.00美元分为1,000,000,000股每股面值或面值0.00 1美元的股份(“普通股”)。公司亦授权董事会在不经股东进一步批准的情况下,酌情采用双重类别股本结构,以(i)将所有已发行及已发行普通股重新分类为每股面值0.00 1美元的A类普通股,每股享有一(1)票,并附有第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“A类普通股”)所附的其他权利,以一比一的基准;(ii)将100,000,000股已获授权但未发行的普通股重新分类为每股面值0.00 1美元的100,000,000股B类普通股,每股享有五十(50)票及与第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(「 B类普通股」)所附带的其他权利按一比一基准;及(iii)按一比一基准将余下获授权但未发行的普通股重新指定为A类普通股。截至本报告日,董事会未采用双重类别股本结构。
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