本文件为日文原文的英文译本，仅为方便查阅而编写。译文与日文原件如有出入，以后者为准。公司治理报告2025年7月9日Takeda Pharmaceutical Company Limited https://www.takeda.com一、关于公司治理的基本观点以及关于资本Structure、公司简介等事项的基本信息1。基本观点符合公司宗旨“人的健康更美好，世界的未来更光明”，公司持续致力于打造适合全球化、价值观为本、研发驱动、数字化生物制药公司的业务管理架构。公司正在加强内部控制，确保严格的合规和风险管理，并建立一个能够实现敏捷、健全、透明决策的结构。这些措施将进一步完善公司的公司治理，实现公司整体价值最大化。【不遵守《企业管治守则》原则的原因】公司符合《企业管治守则》的所有原则。【基于《企业管治守则》原则的披露】更新本报告涵盖根据《企业管治守则》应披露的每一项原则，并根据其项目编号涉及每一项原则。（一）公司目标、经营战略、经营计划a.公司目标和经营战略-原则3.1（i）有关公司企业理念的信息，包括“宗旨、价值观、愿景和要务”，可在公司网站的企业哲学部分找到。有关公司业务战略的详情，请参阅公司网站投资者关系部分提供的季度业绩及其他资料。公司理念：https://www.takeda.com/about/our-company/corporate-philosophy/投资者：https://www.takeda.com/investors/financial-results/quarterly-results/b.经营计划-原则3.1（i）有关2025财年管理层指引（核心收入变动、核心经营利润变动、核心每股收益按固定汇率（CER）变动）的最新信息，请查阅公司网站投资者关系部分的季度业绩和其他材料。c.公司治理的基本观点和指引-原则3.1（ii）请参见本报告第一部分第1节的“基本观点”。（二）保障股东权利和平等待遇d.股东大会•公司于会议召开之日的三周前发出召开其普通股东大会的通知。本通知将在发出日期之前在其公司网站和东京证券交易所（TSE）网站上同时提供，以确保股东有足够的时间审议股东大会议程。•公司在其网站上提供召开通知的英文翻译。此外，公司利用电子平台进行投票，以便机构和外国投资者可以行使其投票权。e.交叉持股-原则1.4 •公司仅持有与其有业务关系的其他公司的股份，并寻求将股份数量降至最低。就该等持股而言，公司厘定及评估每项持股是否对公司集团的企业价值作出贡献。该评估涉及考虑公司的中长期经营战略，并将此类所有权的收益（股息、商业交易、战略联盟的预期回报等）与公司的资本成本进行比较。审查结果显示，考虑到其财务战略和市场环境，公司将被认为意义不大的股份从持股中剥离。•公司经全面审议后决定是否行使交叉持股表决权。这一评估考虑了相关提案是否对股东价值以及发行公司的价值做出了积极贡献。公司将反对任何被视为有损股东价值或发行公司的公司治理的提案。f.关联交易-原则1.7
仅供参考的翻译2 •关于与董事及其近亲属的交易，公司对是否存在此类交易进行各种调查，包括直接与董事本人确认。•公司制定了符合《公司法》关于董事进行的竞争性和利益冲突交易条款的程序。此外，涉及公司与一名董事的亲密家庭成员或武田执行团队（TET）成员（由总裁兼首席执行官（CEO）和直接向总裁兼首席执行官报告的武田集团职能负责人组成）及其亲密家庭成员的交易需要董事会（BOD）的批准。•根据投资、贷款或担保的金额，向子公司/关联公司提供的投资、贷款和担保需要业务与可持续发展委员会（BSC）或其他决策机构的批准。•除上述情况外，公司将调查公司与其关联公司之间的任何异常交易。会提前考虑会计处理和披露，确认交易价值的重要性，金额重大的，按季度监测内容和情况。•根据《金融工具和交易法》的规定，公司将持有所有股东10%或以上投票权的任何股东（不包括内阁办公室条例规定的股东）视为“主要股东”。公司目前无主要股东，但未来将对任何主要股东适用上述程序。（3）与股东以外的利益相关者进行适当合作•公司不仅考虑股东的利益，还考虑包括患者、医疗保健专业人员、员工、供应商和供应商等客户、债权人和当地社区在内的各种利益相关者的利益，以加强企业的长期价值。g.确保核心人力资源推广的多样性-补充原则2.4.1公司在全球约80个国家和地区开展业务，并认识到拥有反映其所服务的社区和患者的多元化员工队伍的重要性。目标是创造一个协作的工作环境，员工可以作为个人做出贡献、表现和发展。此外，公司仍致力于拥抱每位员工的独特差异，释放他们的潜力，并培育他们的成长。同样的原则也适用于作为核心人力资源的管理人员。在日本，女性经理人、非日本经理人、职业生涯中期经理人（不包括通过并购、再就业、晋升永久职位和从国内关联公司派遣）的比例分别为21%、4%和46%（截至2025年3月31日）。公司将继续努力促进日本员工的多样性，包括管理岗位的员工。公司在公司网站（仅限日本网站）以下部分披露其他信息。培育包容的工作环境：https://www.takeda.com/ja-jp/recruitment/dei/•武田集团全球约89%的员工分布在日本以外的国家和地区。此外，全球女性担任管理职位的比例为43%（截至2025年3月31日）。更多信息、人才发展相关政策、内部工作环境，请参阅本报告第三部分第三节“其他”部分及2025年度综合报告。2025年度综合报告：https://www.takeda.com/investors/annual-integrated-report/（四）确保适当的信息披露和透明度•公司以公平、详细、易懂的方式进行及时、适当的披露，使全体股东根据适用法律随时了解情况。这包括《公司法》、《金融工具和交易法》和《美国证券交易法》，以及日本的金融工具交易所规则和美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所上市公司手册的规章制度。•除了法律要求的披露外，公司在自愿的基础上及时披露其认为有利于股东等利益相关者的某些财务和非财务信息。•本报告第五部分第2节进一步阐述了公司的及时披露制度，包括披露委员会的运作。此外，为确保其可持续发展相关披露的准确性和一致性，公司建立了可持续/ESG（环境、 社会与治理）外部披露委员会。该委员会在对外披露有关可持续发展/ESG事项的非财务数据和信息之前对其进行审查。h.可持续发展倡议-补充原则3.1.3 ■可持续发展倡议•在公司，可持续发展是关于我们如何管理业务，通过我们持久的企业价值观创造持续增长。公司与广泛的利益相关者接触，以了解和解决社会和环境问题，从而创造长期价值。董事会审查公司的可持续发展战略和举措，业务与可持续发展委员会审议和批准公司的可持续发展规划。•公司的企业理念阐明了我们存在的原因（我们的目标）、我们要去哪里（我们的愿景）以及我们如何实现我们的愿景（我们的价值观）。除了我们基于企业理念的战略，我们还有当务之急——与患者、我们的员工和地球有关——所有这些都由数据、数字和技术（DD & T）提供支持。这些是我们投入大部分时间、精力和资源的领域。该公司通过武田的企业理念指标衡量其进展，每年披露业绩。更多详情请参考2025年度综合报告企业理念度量部分。
仅供参考的翻译3 •公司仍致力于透明地披露气候变化对其业务的影响。作为金融稳定委员会气候相关财务披露特别工作组（TCFD）的支持者，该公司发布了《武田TCFD报告2022》。这份报告包括公司对与气候变化相关的风险和机遇的初步评估。最新信息在年度证券报告和2025年度综合报告中披露。此外，通过CDP（以前称为碳披露项目）的信息披露系统，公司每年都会披露与气候变化相关的战略、举措和影响。证券年报（第148财年）：https://assets-dam.takeda.com/image/upload/Global/Investor/ASR/e_FY24_ASR.pdf 2025年度综合报告：https://www.takeda.com/investors/annual-integrated-report/2022年度TCFD报告：https://www.takeda.com/siteassets/system/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/tcfd.pdf ■人力资本投资•公司致力于通过创造一种促进福祉、包容性工作场所和终身学习的文化，创造卓越的人的体验。这种做法与其企业理念中的“人”支柱相一致。详见其上述2025年度综合报告。对知识产权的投资•知识产权部通过集中精力于以下三个关键优先事项来支持公司的整体知识产权战略。o最大限度地提高产品和研究管道的价值，同时保护与治疗领域单位战略相一致的相关权利o通过支持合作伙伴联盟促进外部创新的主动纳入o确保和保护世界各地的知识产权，包括新兴市场的知识产权，前提是在最不发达国家（LDC）和低收入国家（LIC），我们承诺不申请或强制执行专利，这是我们扩大获得我们药品的承诺的一部分•公司有管理专利和其他知识产权的内部流程。这些过程既包括对他人专利侵权保持警惕，也包括谨慎行事，从研发阶段开始，确保公司的产品和活动不侵犯他人持有的知识产权。•有关知识产权投资的详细情况，包括管道状况、未来研究平台的建立、加强研发协作、主要许可和商业联盟协议中的合作伙伴信息，请参阅年度证券报告和年度报告表格20-F。第148个会计年度的年度证券报告：https://assets-dam.takeda.com/image/upload/Global/Investor/ASR/e_FY24_ASR.pdf表格20-F的年度报告：https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-security-reports/（5）董事会的职责i.董事会的角色-补充原则4.1.1•董事会的主要职责是观察和监督业务执行以及就公司管理的战略或特别重要事项作出决策。董事会根据公司章程，将有关部分重要经营决策的决策责任授予若干董事。董事会决议事项载于《董事会章程》。董事会除审议解决事项外，还负责对董事执行的业务进行监督。公司已在公司网站的企业管治部分披露《董事会章程》。章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/•上述授予某些董事的事项，授权给商业与可持续发展委员会（负责企业/业务发展事项和可持续发展相关事项）、投资组合审查委员会（负责研发和产品相关事项）以及风险、道德和合规委员会（负责风险管理、商业道德和合规事项）。董事会通过这些委员会的报告监督这些事项的执行。•不需要上述委员会批准的事项根据武田集团的管理政策（T-MAP）下放给TET，以确保整个集团的决策灵活高效。j.董事会的组成-原则4.8，补充原则4.1 1.1•为了加强监督职能，使审议工作更加客观透明， 独立外部董事在公司董事会中占多数。公司现有董事14名（其中四名董事为审计与监事会（ASC）成员），其中独立外部董事11名，占多数（其中四名独立外部董事同时为ASC成员）。董事会会议由独立外部董事主持。•公司作出适当的董事任命，并根据以下原则组成董事会：o公司致力于任命具有公司全球管理所需的知识、经验和能力的个人，以符合我们的业务战略。公司从公司内部和外部任命成员，确保了跨国籍、性别、工作经历、年龄、种族、民族和文化背景的平衡。董事会充分
仅供参考的翻译4具备为公司提供建议和监督所需的技能，可在董事会会议上进行有效讨论。公司在公司网站的治理Structure部分披露了技能矩阵：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/governance-structure/o董事会的规模旨在实现高效、敏捷的决策和适当的管理监督。公司章程将非ASC成员的董事人数上限限制为12人，将ASC成员的董事人数上限限制为4人。k.董事候选人提名的政策和程序-原则3.1（iv）（v）•公司在提名董事候选人时会考虑各种因素，例如该候选人是否具有适当的经验和专长以补充或增强现有董事会的能力。此外，公司考虑候选人是否具备领导一家大型制药公司所需的庄严、声誉和业绩水平，以及对公司企业理念的深刻理解。•提名委员会（董事会的自愿咨询委员会），由一名外部董事担任主席，完全由外部董事组成，确保候选人的适当性，由董事会选出将成为董事会成员的候选人。外部董事候选人根据“外部董事独立性内部标准”（参见本报告第二部分第一节“独立董事”）选举产生。属于ASC成员的董事候选人由董事会提名，征得ASC同意后提出。•在同意推选为ASC成员的董事候选人以及参与推选ASC成员候选人的政策时，ASC成员的资格由ASC仔细审查。他们考虑了候选人保持独立于董事总经理的能力、保持公平和公正态度的能力以及基于其财务和会计知识进行适当管理评估的熟练程度等各种因素。•在考虑重新委任董事时，公司已制定不重新委任候选人的标准。如果符合标准，董事会将与提名委员会协商并接受提名委员会的建议，然后再决定不再重新任命董事。此外，公司会考虑在出现不当行为或任何其他会令董事难以全面履行其职责的事件时解雇董事。•被提名董事候选人的履历及其提名理由在《召开普通股东大会通知》和《证券年报》中披露。l.董事薪酬等–原则3.1（iii）•请参阅本报告第二部分第1节“确定薪酬金额的政策或薪酬计算方法”。m.独立外部董事–原则4.9，补充原则4.11.2 •公司有内部标准来评估外部董事的独立性和为股东共同利益行事的能力。•请参阅本报告第二部分第一节“独立董事”标题下的“公司外部董事独立性的内部准则”。•外部董事在其他机构兼任的董事职务，在召开普通股东大会通知和年度证券报告中载明。此外，公司认为该等兼任职位的状况并不妨碍外部董事分配适当履行其角色和职责所需的时间和精力。n.提名委员会和薪酬委员会-补充原则4.10.1•公司已设立提名委员会和薪酬委员会，作为董事会的自愿咨询委员会。两个委员会完全由外部董事组成，包括委员会主席，以增强其独立性和客观性。更多详情请参阅本报告第二部分第1节“[董事]”之“委员会的名称、组成、主席的属性”。公司已在公司网站的章程和报告部分披露了提名与薪酬委员会章程。章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/o.董事培训-补充原则4.14.2 •在任命董事时，公司向他们提供有关公司的必要信息，包括其公司理念（包括“宗旨”、“愿景”、“价值观”和“必要性”）， 治理、商业战略、行业趋势和法律责任（注意义务、忠诚义务等）。即使在董事就任后，公司仍继续提供有价值的信息和学习机会，例如邀请外部专家担任会议讲师。•除上述情况外，公司还会在外部董事（包括属于ASC成员的董事）上任时提供有关公司和制药行业的信息。即使在他们被任命后，公司也会持续向他们提供此类信息，并视需要提供学习课程和实地考察的机会。•公司承担上述所有培训的费用。
仅供参考之用的翻译5 p.董事会有效性分析和评估-补充原则4.1 1.3 •第三方组织每年对董事会的绩效和有效性进行一次评估，以高效获取董事的个人意见。每位董事完成一份问卷调查和/或接受单独面谈。董事会根据评估结果，分析和评估其有效性，并根据任何改进机会采取行动。•在2024财年，第三方组织通过对所有董事的单独访谈，对董事会的绩效和有效性进行了评估。访谈将“董事会讨论、文化、动态”、“董事会组成及继任”、“CEO继任”、“股东关系”、“董事会运营”作为重点评价项目，还请董事们就“受ASC和提名委员会监督”进行自我评价。在纳入第三方机构的分析和建议后，整体评估结果由第三方机构进行解释，并由全体董事进行讨论。在2024财年，作为年度演习的一部分，薪酬委员会成员从四个维度对“薪酬委员会的有效性”进行了自我评估：（1）组成和领导，（2）会议，（3）整体有效性，以及（4）通过在第三方组织支持下创建的调查问卷的责任，并且薪酬委员会确认了其有效性。薪酬委员会向董事会报告，薪酬委员会将根据自我评估的结果努力不断提高其有效性。此外，根据委员会章程，在2024财年对提名委员会和薪酬委员会的有效性进行了第三方评估，所有董事讨论了评估结果及其建议。通过这一评估过程，得出董事会有效运作的结论，确认（i）没有指出新的重大问题（ii）管理层和董事会有强有力的领导，以及（iii）治理工作稳健。此外，董事会确认了与上一财年有关“文化”、“彼此和管理层之间的动态（相互尊重、信息流动顺畅、坦诚讨论）”的某些改进。董事会还确认了ASC、提名委员会和薪酬委员会的有效性及其对公司稳健公司治理的贡献。（6）与股东对话-原则5.1•公司的结构是继续与股东就包括公司治理、环境和社会倡议、公司和财务战略、研发、资本政策、经营业绩、业务风险和知识产权在内的主题进行“有目的的对话”，每个主题都从短期和中长期的角度出发。这种对话以透明的方式进行，并遵守公平披露规则，以使公司能够与股东建立牢固的信任关系，股东与公司分享实现“企业价值可持续增长”的共同利益。首席财务官（CFO）负责与股东的全面接触，全球金融部门的投资者关系（IR）全球主管负责运营IR活动。投资者关系全球主管在与股东筹划和开展会议时，从管理层（可能包括总裁兼首席执行官、首席财务官或其他高级管理层成员）确定会议风格、讨论要点和参与者，同时考虑会议的目标和影响，以及每个股东的特点。IR团队通过收集财务、研发、商业等内部各部门的必要信息，促进与股东的对话，并努力通过与这些部门的密切协作，找到与股东进行简洁有效沟通的方法。公司继续努力帮助股东加深对主题的理解，包括公司的管理政策、管理和财务战略，其中包括可持续发展倡议、研发、资本政策、财务业绩和风险。关于与机构投资者和证券分析师的接洽，除了一对一的会议， 该公司举行季度收益会议，并举办多场投资者关系活动，重点关注全年股东高度关注的主题。有关收益公告和投资者关系事件的信息通过公司网站投资者部分的帖子对外披露。总裁兼首席执行官在年度股东大会上所做的介绍和致股东的一封信也被发布在网站上，以报告公司的管理政策和财务业绩。高级管理层了解股东的利益和关切，这些是在与公司对话时提出的，并将其用于业务分析、业务战略规划以及考虑信息披露的最佳方式。公司正在根据通过与股东对话获得的请求和反馈，不断努力加强其披露实践。为了回应股东的反馈，我们的收益材料现在包括披露，例如对单个产品销售的预测、调整后的自由现金流以及毛利润、销售、一般和行政（SG & A）费用。此外，我们披露了专利到期日信息，我们认为这对长期业绩预测至关重要。该公司还披露了针对关键绩效指标（KPI）的绩效结果，以及董事会成员的个人薪酬。此外，公司定期举行小组会议，以促进独立董事与机构投资者之间的直接对话，并在这些会议中，独立董事就治理和高管薪酬进行解释。根据我们从股东、机构投资者和分析师那里得到的建设性反馈，所有这些举措都得到了新的实施或加强。公司在与股东沟通时，按照内部规则和适用的监管要求对内幕信息进行适当管理，并公平、及时地披露该信息。在收益公布前，公司实施“静默期”，期间不得与股东就收益信息进行沟通。为响应东京证券交易所关于“采取行动实施意识到资本成本和
翻译仅供参考6股价》，公司已在其网站IR信息页面发布了对资金成本和市场估值的看法。该公司被列入东京证券交易所公布的披露公司名单。请参阅本报告“实施资金成本和股价意识管理的行动”。请参阅本报告第三部分第2节“IR活动”，了解与股东对话包括详细IR活动的披露状态（七）公司关于以企业养老金为管理机构的措施-原则2.6• 武田制药养老金协会由主要来自人力资源和财务领域的指定或甄选的专家人员管理，他们对企业养老金和养老金基金管理有所了解。考虑到保障职工养老金长期支付的重要性，协会将专家知识和外部专家咨询纳入养老基金管理政策。此外，将养老基金投资的实际管理外包给外部委托机构，使养老基金受益人与企业之间可能产生的利益冲突得到适当管理。公司不参与指导养老基金投资或行使表决权。资产管理委员会定期监测投资，必要时改变投资组合策略。该委员会考虑到公司企业养老金计划的参与者和受益人的利益最大化，同时密切关注对公司财务状况的潜在影响。•公司将继续密切关注养老基金管理在潜在影响员工稳定资产形成和公司财务状况方面发挥的重要作用。公司持续加强各项制度，以履行作为资产所有人的责任。实施意识到资本成本和股价的管理层的行动披露更新内容英文披露更新披露最后更新2025/6/26解释提高股东价值和资本效率武田的宗旨是为人民的更好健康和世界的更光明未来做出贡献。以我们对患者、我们的人民和地球的承诺为指导，并以我们的价值观为基础，我们追求我们的愿景，以发现并提供改变生活的治疗方法和长期的股东价值。我们的研发专注于将科学转化为可以改变患者生活的高度创新药物。我们认为，我们企业价值和可持续增长的主要来源是持续提供创新药物的能力，这是通过对有形和无形资产的投资实现的，包括支撑创新的人力资本和确保快速稳定供应高质量药物的基础设施。开发新药是一项长期努力，需要大量财政投入。在所有资源配置和投资决策中，包括研发决策中，我们始终确保预期收益超过资本成本，以实现投资回报最大化为目标。我们还致力于通过追求卓越运营并利用数据和数字技术来提高效率并提高盈利能力。为提升企业价值，我们努力通过管理我们的资产负债表来保持最优的资本成本，同时利用外部资本并提供及时和透明的披露。在全球金融组织内，位于日本和美国的专门投资者关系团队与高级管理层一起推动战略性和持续的投资者关系活动。武田执行团队（TET）和董事会定期审查我们在治疗领域和业务部门的广泛投资组合以及研发计划的进展。TET和董事会还定期使用各种财务指标分析和评估企业层面的资本效率和盈利能力，包括股本回报率（ROE）和投资资本回报率（ROIC）。请参阅我们网站“股票信息与股东回报”下的“提升股东价值与资本效率”。https://www.takeda.com/investors/stock-information/2。资本Structure外资持股比例：30%以上（截至2024年3月末）【主要股东情况】更新名称持股数持股比例（%）Master Trust Bank of Japan，Ltd.（信托账户）278,203，60017.62 Custody Bank of Japan，Ltd.（信托账户）93,117，1005.90
仅供参考的翻译7 纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行61,745，2743.91 道富 Bank West Client-Treaty 50523433,923，2532.15 SMBC Nikko Securities Inc. 30,424，3141.93 JP Morgan Chase Bank 38563230,117，2501.91 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 50500126,667，1571.69 Nippon Life Insurance Company 24,752，2851.57 JP Morgan Securities Japan Co.，Ltd. 23,081，7341.46 JP Morgan Chase Bank 38578122,171，8031.40控股股东（母公司除外）：无母公司：不适用3。企业属性上市股票市场和市场板块东京Prime市场、名古屋Premier市场、札幌现有市场、福冈现有市场财政年末3月底类型经营医药截至上一财政年度末员工人数（合并）超过1000人销售（合并）截至上一财政年度末超过1万亿日元的合并子公司截至上一财政年度末超过100人且少于3004。关于与控股股东进行交易时保护小股东措施的政策― 5。可能对公司治理产生重大影响的其他特殊情况公司不存在母公司或上市子公司，不存在可能对公司治理产生重大影响的其他特殊情况。《武田集团管理政策（T-MAP）》概括了公司的业务和运营、决策和报告结构、重要的操作规则，适用于武田集团的所有部门和子公司。因此，公司继续对系统进行监控，以确保武田集团整体的适当运营。ii.业务管理组织和其他公司治理系统有关决策、业务执行和管理中的监督1。组织构成及运营组织形式：公司有审计和监事会[董事]公司章程规定的董事人数上限16人公司章程规定的任期（属于ASC成员的董事）公司章程规定的任期二年（非ASC成员的董事）一年董事会会议主席独立外部董事人数14人选举外部董事选举产生的外部董事人数11人独立董事人数11人外部董事与公司的关系（一）与公司的名称属性关系（*1）A B Cd e f g h i j k Masami Iijima来自另一家公司TERM0来自另一家公司Ian ClarkSteven Gillis来自另一家公司Emiko Higashi来自另一家公司John Maraganore来自另一家公司Michel Orsinger
仅供参考之用的翻译8 Miki Tsusaka来自另一家公司Koji Hatsukawa注册会计师Jean-Luc Butel来自另一家公司Yoshiaki Fujimori来自另一家公司Kimberly A. Reed来自另一家公司*1“与公司的关系”类别：a.公司或其附属公司的执行人员b.公司母公司的非执行董事或执行人员c.公司同系附属公司的执行人员d。主要客户或供应商为公司或其高管的一方e.上市公司的主要客户或供应商或其高管f.顾问、会计师或法律专业人士，除作为董事/审计师的报酬外，还从公司获得大量金钱对价或其他财产g.公司主要股东（如该股东为法人实体，则为该主要股东的高管）h.公司客户或供应商公司的高管（不对应任何d、e、或f）（仅限董事本人）i.公司高管，公司外部董事/公司审计师相互委派（仅限董事本人）j.接受公司捐赠的公司或组织的高管（仅限董事本人）k.其他外部董事与公司的关系（2）更新姓名指定为独立董事补充说明关系聘任原因（如指定为独立董事、指定原因）Masami Iijima N/A丨饭岛正美Masami Iijima先生担任三井物产代表董事、总裁、首席执行官，在那里他监督了公司的全球管理。随后，他以代表董事、董事会主席、公司董事会会议主席的身份，重点监督管理层，提升董事会效能。通过职业生涯，他在公司治理、风险管理等多个领域积累了丰富的经验。自2021年6月起，他作为作为属于ASC成员的外部董事参与公司的管理，自2022年6月起，作为不属于ASC成员的外部董事参与公司的管理。他还自2022年6月起担任董事会会议主席，为董事会会议提供便利，并在外部董事会议上领导讨论。作为外部董事，他积极参与董事会会议，为确保公司经营活动的公平、适当决策和健全管理做出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。他对公司股份的所有权并不重要（截至2025年6月），他与公司之间不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Ian Clark N/A 丨Ian Clark先生曾担任Shire的外部董事，基于这些经验，他在公司的投资组合及其相关治疗领域拥有深厚的专业知识。他还曾在欧洲和加拿大的全球医疗保健公司担任多个关键职位。他通过如此丰富的全球医疗保健业务管理经验，获得了深刻的洞察力。他尤其在肿瘤学营销和管理医疗保健公司的生物技术部门方面拥有非凡的专业知识。2019年1月至今，参与经管
翻译仅供参考9公司担任外部董事。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动的公平、适当决策和健全管理作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。他与公司不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突风险。Steven Gillis N/A Steven Gillis博士曾担任Shire的外部董事，基于这些经验，在该公司的产品组合及其相关治疗领域拥有深厚的专业知识。他拥有生物学博士学位，曾在美国和欧洲的全球医疗保健公司担任多个关键职位。他还在全球医疗保健业务管理方面拥有丰富的经验，尤其在免疫相关医疗保健业务方面拥有重要的专业知识。2019年起，以外部董事身份参与公司管理。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动决策公平适度、管理健全作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。他与公司不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Emiko Higashi N/A Emiko Higashi女士拥有担任多个关键职位的经验，包括担任主要在美国的投资基金的首席执行官，以及在专门从事医疗保健和技术的投资基金方面的经验。她在金融和会计以及金融行业、医疗保健行业以及数据和技术领域拥有先进的知识和丰富的经验。自2016年6月起以非ASC成员的外部董事身份、自2019年6月起以ASC成员的外部董事身份以及自2024年6月起以非ASC成员的外部董事身份参与公司的管理工作。她积极参与董事会会议，为保证公司经营活动的决策公平、适当、管理健全做出了贡献。她出席了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。她对公司股份的所有权并不重要（截至2025年6月），她与公司之间不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，是因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。John Maraganore N/A John Maraganore博士在制药行业拥有30多年的广泛经验。担任阿尔尼拉姆制药董事兼首席执行官约20年。在此之前，他曾在Millennium Pharmaceuticals担任管理人员和管理团队成员。自2022年6月起，以外部董事身份参与公司管理。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动的公平、适当决策和健全管理作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。不存在人员、资金、业务或其他特殊关系
为参考目的的翻译他和公司之间只有10。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，是因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Michel Orsinger N/A Michel Orsinger先生曾在美国和欧洲的全球医疗保健公司担任多个关键职位。他从全球医疗保健业务管理的丰富经验中获得了深刻的见解。自2016年6月起担任非ASC成员的外部董事、自2019年6月起担任ASC成员的外部董事以及自2022年6月起担任非ASC成员的外部董事，参与了公司的管理工作。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动决策公平适度、管理健全作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。他与公司不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Miki Tsusaka N/A Miki Tsusaka女士在全球业务和战略以及数据和数字方面拥有卓越的领导技能和广泛的专业知识，并在通过技术利用推动创新和创造价值方面拥有深刻的洞察力。她曾与亚洲、欧洲和北美的公司合作，拥有深厚的知识和广泛的经验，在跨越各个行业的全球环境中工作。自2023年起，她以外部董事的身份参与公司的管理。她积极参加了董事会会议，为确保公司经营活动的公平、适当决策和健全管理作出了贡献。她出席了2024年财年举行的八次董事会会议中的八次。她与公司之间不存在人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为她在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Koji Hatsukawa N/A Koji Hatsukawa先生作为注册会计师在公司财务和会计领域拥有丰富的经验和专长。他还担任过高层管理职位，包括担任审计公司的代表和首席执行官。自2016年6月起，以外部董事身份参与公司管理且为ASC成员，自2019年6月起，担任ASC负责人。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动决策公平适度、管理健全作出了贡献。他还通过审计监督，为实现ASC关于确保公司良性持续增长、创造中长期企业价值、建立起包容社会信任的良好公司治理体系的愿景作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。他对公司股份的所有权并不重要（截至2025年6月），他与公司之间不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因其不存在与董事会利益冲突风险
仅供参考之用的翻译11公司一般股东在履行其外部董事职责时。Jean-Luc butel N/a丨Jean-Luc butel先生曾在美国、欧洲和亚洲的全球医疗保健公司担任多个关键职位。基于如此丰富的全球医疗健康业务管理经验，他在医疗健康业务管理方面有着深刻的洞察力。自2016年6月起担任ASC成员的外部董事、自2019年6月起担任非ASC成员的外部董事以及自2024年6月起担任ASC成员的外部董事，均参与了公司的管理工作。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动决策公平适度、管理健全作出了贡献。他还通过审计和监督，为实现ASC关于确保公司良性持续增长、创造中长期企业价值、建立起包容社会信任的良好公司治理体系的愿景作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。其与公司不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Yoshiaki Fujimori N/A Yoshiaki Fujimori先生曾担任多个关键职位，例如在一家全球性美国公司及其日本子公司担任首席执行官，以及在一家领先于其他公司率先进行全球扩张的日本公司担任首席执行官。通过他的职业生涯，他从这类医疗保健公司全球管理的丰富经验中获得了深刻的见解。自2016年6月起，他作为非ASC成员的外部董事参与公司的管理，并自2022年6月起作为属于ASC成员的外部董事参与公司的管理。积极参加董事会会议，为确保公司经营活动决策公平适度、管理健全作出了贡献。他还通过审计和监督，为实现ASC关于确保公司良性持续增长、创造中长期企业价值、建立起包容社会信任的良好公司治理体系的愿景作出了贡献。他参加了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。他对公司股份的所有权并不重要（截至2025年6月），他与公司之间不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为其在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。Kimberly A. Reed不适用Kimberly A. Reed女士是第一位担任美国进出口银行（EXIM）董事会主席、行长和首席执行官的女性，该银行是美国官方出口信贷机构，她帮助企业在竞争激烈的全球市场取得成功。她在该领域拥有丰富的国内和国际经验，曾在美国的国际基金会和社区发展金融机构基金担任要职，并曾担任美国政府高级顾问和美国国会委员会顾问。通过她的职业生涯，她在全球商业、法律、公共政策、金融和会计领域获得了丰富的领导经验和广泛的专业知识。自2022年6月起，她参与管理
仅供参考的翻译12公司作为外部董事为ASC成员。她积极参加董事会会议，为确保公司经营活动的公平、适当决策和健全管理作出了贡献。她还通过审计监督，为实现ASC关于确保公司良性持续增长、创造中长期企业价值、建立起包容社会信任的良好公司治理体系的愿景作出了贡献。她出席了2024财年举行的八次董事会会议中的八次。她与公司不存在人员、资金、业务或其他特殊关系。公司认为其独立性较强，指定其为公司独立董事，因为她在履行外部董事职责时不存在与公司一般股东利益冲突的风险。自愿成立委员会（s）对应提名委员会或薪酬委员会：已成立委员会的名称、组成、主席属性：更新•提名委员会名称提名委员会编号6主席外部董事成员5外部董事•薪酬委员会名称薪酬委员会编号5主席外部董事成员4外部董事补充说明更新提名委员会和薪酬委员会作为董事会的自愿咨询机构成立。这些委员会负责确保与董事人事相关的决策过程和结果的透明度和客观性（董事会的多样性、董事的任命和重新任命以及继任计划），以及董事的薪酬制度（薪酬水平、薪酬组合和基于绩效的薪酬的设定目标（长期激励和奖金计划））。公司为确保决策过程的客观性和透明度，经董事会决议，将确定非ASC成员的内部董事的个人薪酬的权力授予薪酬委员会。所有委员会成员必须是外部董事。此外，必须向每个委员会分配至少一名作为ASC成员的董事。在2024财政年度，提名委员会和薪酬委员会分别举行了六次会议和五次会议。两个委员会的成员选举于2024年6月26日举行，几乎所有成员都出席了其任职期间举行的所有委员会会议（Yoshiaki Fujimori先生出席了六次提名委员会会议中的五次）。在2024财年，提名委员会审议了下一任总裁兼首席执行官候选人的遴选，审查了继任计划，评估了董事候选人及其继任计划，并向董事会提供了建议。2024财年，薪酬委员会审查并讨论了基于绩效的薪酬的目标和结果、薪酬政策与实现公司中长期计划和商业环境的一致性、董事薪酬金额、STI（短期激励）和绩效份额单位奖励（PSU奖励）的适当公司KPI、薪酬的公开披露等，委员会进一步向董事会提供了指导。成员构成如下（截至2025年6月25日）：提名委员会：Masami Iijima先生（主席）、Steven Gillis博士、Emiko Higashi女士、Michel Orsinger先生、Jean-Luc先生、TERM4 Butel先生和Yoshiaki Fujimori先生（TERM5先生作为观察员出席。）薪酬委员会：Emiko Higashi女士（主席）、TERM7博士（主席）、John Maraganore博士、Michel Orsinger先生、Miki Tsusaka女士和Kimberly A. Reed女士[审计和监事会]委员会的组成和主席属性委员会成员均为专职成员内部董事外部董事董事长审计和监事4004
仅供参考的翻译13委员会任命董事和/或工作人员以支持ASC任命的有关此类董事和/或工作人员与执行董事的独立性的事项ASC办公室的成立是为了支持ASC的运作，并在员工中任命适当数量的工作人员。ASC办公室成员的任命和任何人事变动均需征得ASC的同意。ASC办公室通过出席重要会议、审核重要文件、定期约谈高管等方式，通过定期收集信息，协助ASC履行职责。此外，公司通过内控制度进行系统审计，确保审计有效性。由于上述原因，不任命全职ASC成员。ASC、会计审计师和内部审计部门之间的合作（ASC和会计审计师之间的合作）ASC直接接收会计审计师关于每个业务年度的审计计划、审计结构/制度和审计结果的报告。此外，ASC和会计审计师还根据需要通过交换信息和意见等方式密切合作。（ASC与集团内部审计（GIA）部门的合作）基于内部控制体系发展与运行的现状，ASC与GIA部门密切合作，共同提高审计效率。这是通过从GIA部门到ASC的审计报告，以及从ASC到GIA部门的指示来完成的。（ASC与内部控制促进部门的关系）ASC与负责内部控制的部门，如全球道德与合规、全球金融等密切合作，并利用从这些部门收到的信息来确保ASC审计得到有效进行。【独立董事】独立董事人数11人独立董事公司制定了“外部董事独立性内部标准”如下，将符合这些标准的外部董事全部选举为独立董事：<公司外部董事独立性内部标准>公司将在符合金融工具交易所制定的独立性标准的前提下，以符合以下质量要求为重点，判断外部董事是否具备对公司充分的独立性。公司相信，这些人士作为公司外部董事，将真正达到股东的期望，即通过主动持续询问公司在全球开展医药业务的重要事项的性质、鼓励改进和提出建议，在董事和公司的多元化成员中发挥强大影响力的人士，目的是促进对公司业务的公正和公平判断，并确保公司的稳健管理。公司要求这类人员具备以下四种素质要求中的两种或两种以上才能成为外部董事：（1）他/她基于企业管理的经验具有超前的洞察力；（2）他/她在会计和法律等需要高度专业知识的领域具有较高的知识水平；（3）他/她精通制药和/或全球业务；（4）他/她具有先进的语言技能和/或广泛的经验，使他/她能够理解多种价值观并积极参与与他人的讨论。【激励】董事激励政策采用绩效薪酬制公司针对非ASC成员的内部董事引入了激励性薪酬制度，其中包括基于财务和其他业绩结果的年度“奖金（短期激励薪酬）”和与公司3年期间长期业绩结果挂钩的“长期激励计划（股票薪酬）”，并与武田股价挂钩。请参阅本报告末尾所附“董事薪酬政策”。【董事薪酬】更新披露个别董事薪酬全部单独披露披露方式：第148个会计年度年度年度证券报告关于董事薪酬总额、按类型划分的薪酬总额（与基薪、绩效薪酬（奖金和绩效份额单位奖励）、非货币性薪酬（限制性股票单位奖励）相关的成本过账、2024财年每位董事的薪酬金额，请参阅以下报告：
仅供参考的翻译14第148个会计年度的年度证券报告https://assets-dam.takeda.com/image/upload/Global/Investor/ASR/E_FY24_ASR.pdf确定薪酬金额或计算薪酬的方法的政策现有细节披露确定薪酬金额或计算薪酬的方法公司制定了“董事薪酬政策（附于报告末尾）”，其中规定了以下政策和决策过程，董事薪酬水平和组合则根据该政策确定。关于计算公式和确定董事个人薪酬的政策关于基于绩效的薪酬（奖金和绩效份额单位奖励）的关键绩效指标（KPI）的政策和此类薪酬计算公式的确定关于计算公式的政策及非货币薪酬（限制性股票单位奖励）有关个别董事薪酬组合确定的政策有关薪酬支付条件确定的政策有关董事个人薪酬的确定方式请参阅第148个会计年度的年度证券报告的相关页面了解更多详情。该公司还在2020年采用了补偿补偿政策（回拨政策），并在2023年对该政策进行了修订。请参阅“董事薪酬政策”以确认其概要。公司在公司网站治理Structure部分披露了补偿补偿政策：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/governance-structure/【外部董事配套制度】公司及时向外部董事提供与管理相关的重要事项的相关信息，帮助其做出知情决策。董事会会议议程提前分享。董事会会议拟讨论议题摘要的说明也提前提供。BOD & CEO办公室负责与非ASC成员的外部董事进行协调。ASC办公室负责为属于ASC成员的外部董事的运作提供支持。他们担任ASC的秘书处并共享必要的信息，以便在ASC履行审计和其他职责。【代表董事、总裁等职务退休人员的情况】曾任职代表董事、总裁等职务的公司辅导员、顾问等人员姓名及详细情况公司名称职务/职务职责工作表/条件（全职/兼职、有薪无薪等）总裁等职务退休日期任期-----曾任公司代表董事、总裁等职务的公司辅导员、顾问等总人数0人其他事项公司分别于2017年7月取消顾问制，于2021年3月取消企业辅导员制度。2.业务执行、审计、监督、提名和薪酬决策职能事项（现行公司治理制度概述）在公司更新，董事会确定集团的基本政策，TET根据这些决策执行管理和业务运营。董事会的外部董事均具备个别资格，并作为一个整体具有多样化和相关的经验。ASC完全由外部董事组成，以独立的立场审计和监督董事的执行情况，并为董事会的适当治理和决策做出贡献。此外，为了应对不断多元化的管理任务，公司成立了TET，以及业务与可持续发展委员会（负责企业/业务发展事项和可持续发展相关事项）、投资组合审查委员会（负责研发和产品相关事项）以及风险、道德与合规委员会（负责风险管理， 商业道德和合规事务）。这些委员会审查重要事项，以确保业务执行的敏捷性和灵活性，并促进各职能部门之间的更大协调。不需要上述委员会批准的事项授权给武田集团管理政策（T-MAP）规定的TET。该公司的目标是在整个集团内实现敏捷和高效的决策。董事会公司赋予董事会主要职能，即观察和监督业务执行以及有关公司管理的战略或特别重要事项的决策。董事会根据《董事会章程》运作。董事会由14名董事（包括3名女性）组成，其中包括11名外部董事、6名日本人和8名非日本人，每年原则上召开8次会议，就管理层的重要事项作出决议并接受报告。在财政
仅供参考之用的翻译2015年2024年，董事会就特别重要的事项，包括股东大会的召集和提案事项、企业风险评估、年度和中期经营计划、中期财务业绩、季度财务业绩、财务报表、经营报告、修订T-MAP等进行了讨论和决策。他们还根据提名委员会的推荐，就下一任总裁兼首席执行官候选人的遴选进行了讨论和决策。此外，董事会举行了战略会议，重点讨论长期业务预测、研发管道战略和全球业务战略等，并举行了执行会议，仅供外部董事讨论。2024财年召开了8次董事会会议，2024财年末上任的所有内部董事都出席了所有会议。（外部董事出席情况详见本报告第二部分第一节[董事]“外部董事与公司的关系（二）”表）董事会会议由独立外部董事主持，增加董事会独立性。为确保董事候选人选举和董事薪酬决策过程的有效性和透明度，公司成立了提名委员会和薪酬委员会，其成员均为外部董事，均由外部董事担任主席，作为董事会的咨询委员会。审计和监督委员会ASC仅由外部董事组成，并确保其独立性和有效性符合ASC章程和关于ASC审计和监督的内部准则。委员会对董事的履职情况进行审计，履行法律法规和公司章程规定的其他职责。公司已在公司网站的章程和报告部分披露了ASC章程。章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/内部审计由55名成员组成的GIA部门、全球制造与供应部门中的企业环境、健康和安全（EHS）部门以及全球质量使用各自的指导文件、“集团内部审计章程”、“全球环境、健康和安全政策和立场”以及“全球质量政策”对公司的每个部门和每个集团公司进行定期内部审计。武田执行团队TET由武田集团的总裁兼首席执行官和职能负责人组成，他们直接向总裁兼首席执行官报告。请参阅公司网站的领导部分。武田执行团队：https://www.takeda.com/about/leadership/商业与可持续发展委员会商业与可持续发展委员会由TET成员组成。原则上每月召开两次会议，就企业/业务发展事项和可持续发展相关事项的重要执行进行讨论和决策。投资组合审查委员会投资组合审查委员会（中国）由TET成员和研发核心职能负责人组成。原则上每个月开两到三次会。中国负责确保优化公司的投资组合以实现组织的战略目标，并通过审查和批准对投资组合资产的研发投资来确定投资组合的构成。除了确定将为哪些资产和项目提供资金外，中国还定义了如何为投资提供资源。风险、道德与合规委员会风险、道德与合规委员会由TET成员组成。原则上每季度召开一次会议，就风险管理、商业道德与合规事项、风险缓释措施等重要事项进行讨论和决策。会计审计毕马威AZSA LLC在公司股东大会上被任命为公司的会计审计师，标志着连续18年的审计期。公司会计由KPMG AZSA LLC的以下三位注册会计师进行审计：Kotetsu Nonaka先生（连续审计期间：七年）、Masahiko Chino先生（连续审计期间：三年）和Hiroaki Namba先生（连续审计期间：五年）。这3名注册会计师分别由26名其他注册会计师和87名其他个人提供支持。ASC在对会计审计师的审计质量、质量控制和独立性进行评估后，作出续聘或不予续聘的会计审计师的决定。责任限制协议公司已与非执行董事签立协议，说明第423条规定的其损害赔偿责任的最高金额， 公司法第1款应为法律规定的金额。3.采用现行公司治理制度的原因公司是一家设有审计和监事会的公司，这使得董事会能够将其相当大一部分
为参考目的仅将16项重要业务执行的决策权限交给管理层。这种业务执行和监督的分离，使公司能够进一步加快决策过程，并使董事会能够更多地集中讨论业务战略，特别是重要的业务事项。通过实施由ASC进行的审计和监督制度、增加外部董事的比例和促进董事会内部的多元化，公司旨在提高董事会的透明度和独立性，并进一步加强公司治理。iii.股东和其他利益有关者办法的实施1。盘活股东大会、保障表决权顺利行使的措施股东大会提前通知召开通知于会议召开日三周前发出。此外，公司于该通知发出前已在公司的公司网站及TSE网站披露。安排年度股东大会和避免高峰日该公司试图避免在许多日本公司选择的日期举行普通股东大会。尽管如此，会议日期最终是根据场地的可用性以及行政日程决定的。允许电子方式行使表决权公司股东自2007年6月召开的普通股东大会以来，已可通过电子方式行使表决权。参与电子投票平台自2007年6月召开普通股东大会以来，公司一直使用由Investors Communications Japan，Inc.（ICJ）运营的电子投票平台。提供英文召集通知以鼓励股东投票，公司在其网站和其他网站，包括在股东名册管理人三菱日联信托银行公司的网站上发布日文版和英文版的召集通知。其他公司组织普通股东大会使用以股东易于理解的格式展示的演示材料，包括使用总裁兼首席执行官的视频演示来解释业绩和业务政策。自2020年起，公司以混合形式召开股东大会，允许直接和线上参与。此外，《公司章程》还规定，在董事会因传染病传播或发生自然灾害等情况认为不适当的情况下，考虑到股东的利益，可以在不指定地点的情况下召开股东大会。公司已在公司网站的章程和报告部分披露了公司章程和公司股份政策。章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/2。投资者关系活动更新高级管理层所做的补充解释介绍编制和公布披露政策披露年终和季度财务业绩需要董事会批准，其他披露材料需要业务与可持续发展委员会批准。这些其他披露的审批权力由商业与可持续发展委员会授予首席财务官和首席全球公司事务与可持续发展官（“CGCASO”）。披露委员会全面审查向TSE和SEC及时披露的要求，并向CFO和CGCASO报告并提出其结论。建立“及时披露和披露委员会审查标准作业程序”，作为披露委员会的一项规则。此外，公司建立了“外部参与标准操作程序（SOP）”作为外部参与的指导方针，以及“全球新闻稿和声明标准操作程序”，分别规定了公司内部负责新闻稿和声明披露的职能，以及相关的沟通渠道和程序。针对个人投资者的定期投资者说明会在2024财年，公司继续与散户投资者积极互动，向电子邮件订阅者分发月度通讯和新闻稿提醒。通过每月通讯，该公司有效地展示了其推动长期价值的各种举措， 增长战略和管道进展。不定期为分析师和机构投资者举行投资者说明会公司在每个季度业绩公告的同一天召开业绩发布会（电话会议和视频会议）。这些活动包括对财务结果的解释和问答环节，参与者可以在其中解决Yes
翻译作参考仅17题直接问高层。作为其IR活动的一部分，该公司于2024年6月举办了一场IR活动，同时在科学大会上展示了oveporexton（TAK-861）的管道数据，还在12月举办了一个5小时的深潜研发日，向投资者介绍我们的研发战略以及我们后期管道的发展状况和商业潜力。财报公告电话会议和多场IR活动同时以日文和英文举行或直播，以便日本国内和海外投资者可以同时加入。对于那些无法加入直播并希望了解活动内容的投资者，该公司会及时在其网站上发布点播网络广播。面向海外投资者的定期投资者说明会所有收益发布会（电话会议和视频会议）和IR活动均以日文和英文进行，同时向日本国内和海外投资者提供信息。此外，公司在决定IR事件的时间时考虑到时区差异，让尽可能多的海外投资者参与。是在网站URL上发布IR材料：https://www.takeda.com/investors/overview/1TU1T材料可在网站上查阅：年度证券报告（季度证券报告）、季度财务报表、季度财务报告、财报发布会和网络直播中使用的演示材料、年度综合报告、召开普通股东大会通知、IR活动和会议材料、决议通知、高级管理层视频致辞等。成立负责IR的部门和/或主管IR部门经理：环球金融、IR 3。确保适当尊重利害关系方的措施更新补充说明尊重利害关系方立场的内部规则规定公司的宗旨是为“人们提供更好的健康，为世界提供更光明的未来”。这表达了该公司的愿景，即在对患者、人和地球的承诺的指导下，发现并提供改变生活的治疗方法。公司的价值观，武田主义，将公平、诚实和坚持以及诚信作为核心，通过基于“耐心（把病人放在第一位）–信任（与社会建立信任）–声誉（加强声誉）和商业（发展可持续的商业）”的行动，依次变为现实。成立于10年前，这确保了我们的决策优先考虑患者、建立社会信任、巩固我们的声誉并支持可持续业务。这一框架还有助于我们快速、安全地将创新药物从发现阶段推进并交付给患者，并且由于我们人民的不同观点以及在我们的决策中纳入广泛的利益相关者的声音而得到加强。此外，公司在内部实施价值观灌输措施，例如鼓励员工灌输并持续践行价值观的倡议“价值大使计划”，以及旨在培养从其他公司加入公司的高层领导对公司包括价值观和责任感的理解的“全球入职论坛”（由总裁兼首席执行官主持）。此外，《武田全球行为准则》为员工尊重利益相关者的观点提供了道德准则。实施环境活动、CSR活动等【环境活动】公司专注于三个相互关联的环境可持续性计划，“气候行动”、“自然”和“设计可持续发展”。气候行动计划的总体目标是，从2016年的基线到2035财年实现公司运营的温室气体净零排放，从2022年的基线到2040财年实现整个价值链的温室气体净零排放。Nature计划旨在最大限度地减少公司运营对环境的影响并保护自然资源，目标是到2030财年实现零垃圾填埋，到2030财年将全球淡水取水量从2019财年基线减少10%。Sustainability by Design计划致力于设计产品和服务，以最大限度地减少其在整个生命周期内的环境影响。该计划旨在实现按重量计95%的二次和三次包装纸和纸板的目标，到2030财年由回收或可持续森林认证内容制成更多详细信息，请参阅公司网站“我们对地球的承诺”部分：https://www.takeda.com/about/corporate-responsibility/corporate-sustainability/sustainability-approach/plane/
仅供参考的翻译18【CSR、慈善活动】武田的全球CSR计划优先考虑有助于扩大中低收入国家人民获得优质医疗保健的伙伴关系。我们鼓励商业产品以外的创新，以支持所有地方的所有人的可持续和有复原力的卫生系统。我们4至10年的长期资金承诺认识到，复杂的卫生系统挑战没有快速解决办法，公平的影响需要时间。我们积极与世界级组织和非政府组织（NGOs）合作，这些组织在以创新、持久的方式解决全球健康问题方面有着良好的记录。欲了解更多信息，请访问公司网站的全球企业社会责任计划部分。https://www.takeda.com/about/corporate-responsibility/corporate-giving关于向利益相关者提供信息的政策制定公司建立了“外部参与标准操作程序”作为外部参与的指导方针，以及“全球新闻稿和声明标准操作程序”，其中规定了公司内部负责新闻稿披露的职能，以及相关的沟通渠道和程序。并在审议向证券交易所及时披露要求等时，确立“及时披露和披露委员会审核标准作业程序”作为披露委员会的基本规则。其他公司致力于任命多元化的公司董事会成员（11名男性和3名女性），并在提名董事时考虑多样性，包括性别、年龄、工作经历、种族、民族和文化背景，以确保从不同观点做出决策。该公司的管理团队TET由17名具有不同背景的成员组成，包括专业知识、国籍和性别（七名男性和10名女性）。TET积极参与有关管理战略和其他重要管理和运营事项的讨论和决策，同时考虑到各利益相关方的观点。公司重视不同的视角和经验，我们投资于培养一个没有任何歧视的包容性工作场所，以吸引、发展和留住全球最优秀的人才。在日本，公司实施了促进包容性工作环境的举措，包括：截至2024年4月1日，我们通过扩大政策中“配偶”的定义，使普通法和同性伴侣有资格获得我们的员工福利，从而提高了我们的福利。随着这一增强，对家庭的定义也进行了修订，超越了“配偶子女”和“配偶父母”，将“伴侣子女”和“伴侣父母”包括在内。主要的员工福利如下：休假/休假（自/童婚、丧事、育儿假、看护假等）、住房/搬迁支持（公司住房/宿舍、单人转籍津贴、租房补贴等）、互助会的各种支持（婚姻福利等）、其他（健康/心理咨询、提供员工福利方案等）、员工死亡时作为未亡家庭成员领取的福利（特别慰问金等），除现有查询台外，我们还将设立专门的员工福利咨询台，并将在最大程度考虑隐私保护的情况下运作。关于职业发展，公司全年推动员工与经理之间的优质对话，讨论他们的职业抱负。此外，公司还实施了内部岗位发布制度和内部兼职工作制度，允许员工从事不同类型的工作。2022年10月，公司推出Bloom LXP（学习体验平台），帮助员工基于需求轻松访问内外部学习资源，从而支持员工终身学习。随后在2024年1月，该公司推出了人工智能平台Career Navigator，让所有员工都能在武田内部探索发展机会并发展自己的事业。该工具基于员工对其职业目标和兴趣的输入，为武田内部的工作机会提供建议；帮助确定学习机会以解决任何技能差距；并将员工与导师联系起来以促进成长。2025年2月起， Career Navigator还增加了项目机会，作为员工在当前岗位上通过参与全球范围内的短期项目来学习技能和获得经验的一种方式。该公司还致力于创造包容和卓越的人的体验，为患者加速创新，无论员工在何处、何时或如何工作。利用数据和数字技术的力量，该公司旨在建立新的工作方式，促进有意义的面对面和混合互动，同时提供个人灵活性。该公司还开始在其办公室引入‘武田社区空间’，以支持新的工作方式并促进员工之间的协作。为支持员工灵活工作方式，公司推行“弹性工作制”
仅供参考的翻译19（无核心工作时间介绍率：99.5%）和允许员工根据个人和工作情况选择工作时间和地点的“远程办公系统”。该公司还提供各种休假制度，支持灵活的工作方式和短时间工作制度，以减少工作时间或天数，以适应与工作并存的育儿、照顾、志愿服务、自我提升和第二份工作等双重责任。日本女性管理人员的比例从10%（2018财年）增加到21%（2024财年）。此外，在标准工作时间内进行个人休息的员工比例为66%（2024财年），这使他们能够根据自己的需求实现更好的生活-工作匹配。请陪产假的男性员工比例一直保持在81%的高位（2024财年）。公司还努力与我们的特殊子公司L.I. Takeda Ltd.合作，创造一个所有个人，无论残疾，都能茁壮成长的工作场所。截至2025年6月1日，残疾人就业率为2.99%。iv.内部控制制度有关事项1。对内部控制制度的基本看法及制度发展的进展更新公司将内部控制与风险管理一起视为公司治理的重要组成部分，并制定了如下所述的内部控制制度。（i）确保武田集团运营适当性的制度•公司的“企业哲学”，包括其“宗旨”、“价值观：武田主义”、“愿景”和“要务”，渗透到整个武田集团。这些原则是武田企业文化的基础。此外，公司正致力于通过传播《武田全球行为准则》以及制定道德和合规计划来加强其合规体系。•公司作为“设有审计监督委员会的公司”，建立了一套制度体系，使ASC能够有效履行与审计监督相关的职责，并正在增加外部董事的比例和多样性，以保证董事会的透明度和客观性。•公司自愿成立了提名委员会和薪酬委员会，作为董事会的咨询机构。这两个委员会通过仅由外部董事担任委员会成员，包括主席，确保了董事遴选和薪酬的客观性和公正性。•公司设立了以下委员会，以便适当审议和决定重要事项：○业务与可持续发展委员会：负责企业/业务发展事项和可持续发展相关事项○投资组合审查委员会：负责研发和产品相关事项○风险、道德与合规委员会：负责风险管理、商业道德和合规事项。•公司成立了武田执行团队（TET），由总裁兼首席执行官和武田集团各部门负责人组成，以加强其全球业务管理并深化各部门之间的协作。•公司建立了“武田集团管理政策（T-MAP）”，概括了公司的业务和运营、决策和报告结构、重要的操作规则，并将其应用于武田集团的所有部门和子公司。此外，每个TET成员在每个分部和子公司建立运营和授权规则，以确保运营进行得当。•公司通过制定业务弹性、环境、健康和安全（EHS）等全球政策以及提出和处理潜在不当行为的担忧，开发了整个武田集团的管理系统。•公司建立了质量管理体系（QMS）并开发了描述要求和程序的文件，并进行审计并监测这些文件的遵守情况。这有助于确保在研发、生产制造和产品质量等方面的妥善运营，以及遵守医药行业（GXP）的法律法规。•公司已在武田集团内设立集团内部审计（GIA）这一独立的鉴证职能，以支持通过其审计活动提高和保护组织价值。内部审计结果向总裁兼首席执行官、审计和监督委员会、 和董事会。GIA部门制定和维护审计质量保证和改进计划，并开展内部审计活动。（ii）与董事履行职责有关的信息的保留和管理制度•公司建立了“全球记录和信息管理（RIM）政策”，并妥善保留和管理董事会会议记录、管理决策的批准以及与董事履行职责有关的其他信息。（iii）管理损失风险的规则和其他制度•公司基于“全球业务复原力政策”，建立了将企业风险管理、业务连续性管理、危机管理三个领域汇集在一起的一体化体系。○公司开展年度企业风险评估，对优先风险进行识别、评估、缓减规划。○公司针对主要风险和关键业务领域制定业务连续性计划。○公司制定危机管理计划，以识别、管理和从危机中恢复，并根据影响程度组织危机管理委员会进行应对。•公司已建立原则和流程，以识别、监测和报告选定的高风险业务活动，基于
仅供参考的翻译20“全球监测政策。”•公司建立了患者安全和质量管理框架，在正常状态和危机模式下，针对包括产品召回在内的患者安全和质量问题启动必要行动。（iv）确保董事职责高效执行的制度•根据其公司章程的规定，公司建立了将一定程度的决策权授予若干董事的结构，这使董事会能够更加专注于武田集团的业务战略、内部控制和其他重要业务事项。•授予董事的事项在适当的管理委员会上进行讨论和决定，以确保灵活有效的决策过程。•公司建立了《董事会章程》、《T-MAP》等授权决策规则，确保董事职责以适当、高效的方式执行。（v）确保董事和雇员在履行职责时遵守法律法规和公司章程的制度•公司设立了专门的部门负责商业道德和合规，以加强集团范围内的合规制度。•公司建立了其行为准则、全球政策（禁止贿赂、处理个人信息、禁止内幕交易等）和其他与合规相关的内部规则，并在整个武田集团实施培训计划。•公司制定了与医疗保健专业人员、医疗保健实体、患者、患者组织、政府官员和政府实体互动的全球政策和内部法规，以遵守对制药公司至关重要的法律法规。•公司制定了提出和处理潜在不当行为担忧的准则，并制定了员工匿名并通过武田道德准则确保其保密的程序。（vi）确保财务报告可靠性的制度•公司根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架，建立并实施财务报告内部控制制度，确保披露材料的可靠性。（vii）确保ASC审计有效进行的制度公司通过《审计和监事会章程》建立了以下制度，对ASC的角色、权限、职责等进行了界定，以及关于ASC审计监督的内部准则。1）有关确保独立于董事、协助ASC的员工以及ASC给予该等员工的指示的有效性的相关事项：・ ASC办公室成立，并任命敬业的工作人员，以协助ASC在ASC的指示下执行职责。・与专职工作人员有关的聘任、人事变动、人事评价等事项，均需征得ASC同意。2）董事和员工向ASC报告的结构，以及与ASC相关的其他报告结构：・ ASC就有关公司基本管理政策和计划的事项，以及包括与公司子公司和关联公司相关的重大事项获知。・任何可能对武田集团造成重大损害的事实都需要立即向ASC报告。・ ASC可随时调阅重要会议记录和资料。・公司建立了一套制度，确保董事和员工等在向ASC申报时不会受到任何不利待遇。3）其他确保ASC审计有效进行的制度：・ ASC可与授权ASC给予指示的内部审计事业部、内部控制推进事业部和会计审计机构合作进行系统审计。・ ASC及ASC成员执行职责所需的费用由公司承担。2.消除反社会势力的基本观点公司的基本政策是消除与反社会势力的任何关系，包括正常交易，对民间社会的秩序或安全构成威胁。公司采取以下行动：•公司与监管警察局和外部专业机构建立并保持密切的合作关系，主动收集反社会力量的信息。•公司向公司相关部门传播反社会势力信息，必要时也向员工传播， 在内部培训等期间，以实施避免反社会势力造成任何损害的活动。五、其他1。采纳反收购措施采纳反收购措施未采纳补充说明
仅供参考的翻译21 •公司未对恶意收购采取任何防御措施。2.与公司治理制度有关的其他事项及时披露制度概述关于信息披露，披露委员会评估向TSE、FSA、纽约证券交易所、SEC提交及时披露材料的必要性。披露年终和季度财务业绩需要董事会批准，其他披露材料需要业务与可持续发展委员会批准。商业与可持续发展委员会进一步将某些披露的批准权力授予首席财务官和CGCASO。披露委员会全面审查向TSE和SEC及时披露的要求，并向CFO和CGCASO报告并提出其结论。披露委员会由来自全球金融、业务部门/职能金融、全球通信、投资者关系和法律的成员组成。公司为披露委员会操作手册建立了《及时披露及披露委员会审核标准操作程序》，努力做到信息披露及时、适度。此外，公司建立了“外部参与标准操作程序”作为外部参与的指导方针，以及“全球新闻稿和声明标准操作程序”，分别规定了公司内部负责新闻稿和声明披露的职能，以及相关的沟通渠道和程序。
公司治理Structure
董事薪酬政策1。指导原则以下是公司董事薪酬制度的指导原则，以实现我们在公司治理准则下的管理目标：吸引、留住和激励管理人才，以实现我们的愿景，通过优化公司的中长期业绩来增加公司价值，同时强化我们耐心至上的价值观，与公司业绩紧密相连，高度透明和客观，支持与股东利益的强烈一致，增强以股东为导向的管理视角，鼓励董事的挑战精神与武田主义的价值观相一致，坚持不懈地建立透明和适当的董事薪酬治理，以建立与我们利益相关者的信誉和支持2。薪酬水平我们的目标是在全球市场上具有竞争力，以吸引和留住有助于武田持续转型为全球性、以价值观为基础、以研发为驱动的生物制药领导者的人才。董事薪酬旨在在由主要全球公司组成的全球市场上具有竞争力。具体来说，我们监测的全球市场数据包括与我们竞争的全球主要制药公司的薪酬数据，以及日本、美国和瑞士的其他主要公司的薪酬数据。3.补偿组合3-1。内部董事内部董事的薪酬由“基本薪酬”（基薪和其他固定薪酬（如适用））组成，按固定金额支付；“基于绩效的薪酬”，根据公司和其他绩效因素作为可变金额支付。“基于业绩的薪酬”包括根据每个会计年度的财务和其他业绩结果支付的年度“奖金（短期激励薪酬）”，以及与3年期间的长期公司业绩结果以及与武田股价挂钩的“长期激励计划（股票薪酬）”。奖金和长期激励占董事薪酬总额的比例明显更高，使内部董事的薪酬面临与公司业绩一致的风险。长期激励的比例在基于绩效的薪酬中特别高，以保证内部董事和股东利益的一致性，驱动中期和长期的公司价值创造。目标范围从基薪的100%-250 %用于“奖金”，从基薪的200%到600%用于“长期激励”，反映了全球企业的市场实践。■内部董事固定绩效薪酬标准薪酬组合模型*奖金和长期激励与基薪的比例根据内部总监的职位确定。奖金100%-250 %基薪*基本薪酬长期激励计划（股票薪酬）基薪200%至600%以上*
3-2.非审计监事会成员的外部董事非审计监事会成员的外部董事薪酬由基本薪酬和长期激励（股票薪酬）构成，基本薪酬按固定金额支付。作为基本薪酬的一部分，除董事会聘用者外，董事会会议主席、薪酬委员会主席、提名委员会主席均获得薪酬。这一类别的董事不能获得奖金。目前的薪酬组合为“基本薪酬”和“长期激励”，最高为100%的董事会保留人。不是驻在日本境外的审计与监事会成员的外部董事的薪酬可能会调整，以考虑到外汇汇率的影响。■非审计监事会成员的外部董事标准薪酬混合模型固定3-3。属于审计监事会成员的董事属于审计监事会成员的董事薪酬由基本薪酬、固定薪酬和长期激励（股票薪酬）构成。作为基本薪酬的一部分，委员会聘用金支付给担任审计和监事会成员的外部董事，主席聘用金也支付给担任审计和监事会负责人、薪酬委员会主席和提名委员会主席的外部董事，此外还有董事会聘用金。这一类别的董事不提供奖金。目前的薪酬组合为“基本薪酬”和“长期激励”，最高为100%的董事会保留人。在日本境外担任审计和监事会成员的外部董事的薪酬可能会调整，以考虑到外汇汇率的影响。■审计监事会成员的董事标准薪酬混合模式固定4。基于绩效的薪酬4-1。内部董事对于内部董事而言，公司推出了长期激励计划，对于基于业绩份额单位设计的计划（业绩份额单位奖励）分配比例为60%，对于基于限制性股票单位设计的计划（限制性股票奖励）分配比例为40%。业绩份额单位奖励与公司业绩结果挂钩，以加强薪酬与公司业绩和股价之间的联系，并强化内部董事对中长期提升企业价值的承诺。限制性股票奖励仅与股价挂钩。年度绩效份额单位奖励绩效份额单位奖励属于基于绩效的薪酬，将与三年绩效期间最新的中长期关键绩效指标（KPI）挂钩。KPI旨在透明和客观，可能包括顶线收入、现金流、利润指标、研发指标和其他绩效因素。绩效份额单位奖励的支付范围为0%至200%（目标100%），基于绩效实现。对于2019年及之后授予的长期激励，将强制规定两年的持有期，这包括股票归属时的限制性股票奖励。基本薪酬董事长聘用金为董事长长期激励计划（股票薪酬）最高100%董事会聘用金基本薪酬委员会聘用金为外部董事薪酬，董事长聘用金为担任董事长的外部董事薪酬长期激励计划（股票薪酬）最高100%董事会聘用金
■年度业绩份额单位奖励形象特别业绩份额单位奖励除定期股票补偿外，公司可不时授予与时间点企业举措直接挂钩并符合股东期望的一次性特别业绩份额单位奖励。针对一次性特别业绩份额单位奖励的既定KPI的业绩在三年期间内每年独立确定，在确定相关业绩指标在适用期间已实现后，股份成为归属。没有为一次性特别业绩份额单位奖励设立归属后持有期。■特别绩效份额单位奖励（股票薪酬）形象■年度奖金（短期激励）奖金将根据年度目标的绩效实现情况发放。奖金将根据KPI的实现情况在0%至200%（目标100%）的范围内支付，其中可能包括顶线收入、利润指标以及为单个会计年度建立的其他绩效因素。对于总裁和首席执行官，年度奖金按达到规定的企业KPI（s）的100%加权。对于负有部门职责的其他内部董事，其年度奖金机会的75%与实现指定的公司KPI（s）挂钩，以推动其对集团范围内目标的承诺，而25%与实现部门KPI挂钩。4-2.审核为监事会成员的董事和外部董事审核为监事会成员的董事和外部董事的长期激励计划（股票薪酬）由仅与股价挂钩的限制性股票奖励组成，与公司业绩结果无其他挂钩。2019年及之后授予的股票补偿将在计算所用基点的授予日期后三年归属，董事将被要求至少持有其已归属股份部分的75%，直至他们停止担任董事（但2018年或之前授予的股票补偿将在他们停止担任董事后归属并支付）。这些类别的董事不能获得奖金。3年业绩期2年持有期股份归属FY（X）FY（X + 3）FY（X + 2）FY（X + 1）FY（X + 4）3年企业倡议FY 1 FY 3 FY 2 FY 1业绩计量FY 2业绩计量FY 3业绩计量Shares vest Shares vest Shares vest
■董事薪酬全貌1包括特殊业绩份额单位奖励2根据KPI的实现情况从0%到200%不等，可能包括顶线收入、利润指标，以及为单个会计年度建立的其他业绩因素3根据KPI的实现情况从0%到200%不等，可能包括顶线收入、现金流、利润指标、研发指标，以及三年业绩期内的其他业绩因素4在任期内5个马甲并在奖励日期后三年支付用于计算的基点被授予5。补偿治理5-1。薪酬委员会设立薪酬委员会，委员会成员全部为外部董事，作为董事会的咨询机构，以确保董事薪酬的适当性及其决策过程的透明度。董事的薪酬水平、薪酬组合和基于绩效的薪酬（长期激励和奖金计划）由薪酬委员会审查，然后由董事会决议。公司通过董事会决议，将内部董事个人薪酬的决定权授予薪酬委员会，以确保决策过程的客观性和透明度。为增强公司企业管治的透明度，公司已对外披露薪酬委员会章程，作为公司企业管治文件的一部分。董事薪酬政策可能会继续演变和修订，以指导制定与董事问责和责任、股东价值创造和武田主义相一致的薪酬方案。5-2.补偿政策薪酬委员会和董事会于2020年通过了一项回拨政策，并于2023年对该政策进行了修订。修订后的政策规定，在重述财务业绩的情况下，武田将根据SEC和纽约证券交易所的规则，从其执行官那里收回任何错误支付的激励薪酬，其中包括适用的恢复期的基于激励的薪酬，如果没有重述，这些薪酬将不会被授予（即强制性回拨）。此外，在发生重述和/或重大不当行为时，独立外部董事可能会要求武田收回额外奖励和其他或有补偿。这将包括任何内部董事、武田执行团队（TET）的任何其他成员以及独立外部董事指定的任何其他个人在会计年度内以及董事会确定重述日期或独立外部董事确定发生重大不当行为日期（如适用）之前的三（3）个前会计年度内获得的全部或部分奖励和其他或有薪酬。修订后的政策于2023年10月2日生效，关于重述情况下的强制性回拨，适用于自2023财年开始的激励薪酬。非审计、监事会成员的董事属于审计、监事会成员的董事内部董事外部董事外部董事基本薪酬奖金2长期激励计划（股票薪酬）业绩为基础13,4不与业绩结果挂钩455