蓝色-20250331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-Q

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（标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2025年3月31日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委员会文件编号： 001-35966

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bluebird bio，公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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特拉华州						13-3680878
（州或其他司法管辖成立法团或组织）						（IRS雇主识别号）

大联合大道455号

萨默维尔

麻萨诸塞州

02145

（主要行政办公室地址）

（邮编）

( 339 ) 499-9300

（注册人电话，含区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改）

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根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	蓝色	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有☐ 无 ☒

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无☒

截至2025年5月9日，有e 9,792,458 已发行的注册人普通股股票，每股面值0.01美元。

前瞻性陈述

这份关于10-Q表格的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等词语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们与特拉华州有限合伙企业Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）和特拉华州公司Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订合并协议和计划（“合并协议”），包括我们对合并协议所设想的交易的潜在利益的看法；以及合并协议所设想的交易（“合并交易”）的计划完成和时间安排；

•我们对SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA的商业化活动的计划和期望，以及任何未来获批的产品及其时机或成功，包括对我们合格治疗中心网络的期望；

•我们的临床前和临床研究的启动、时机、进展和结果，以及我们的研发计划；

•我们推进候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•我们有能力获得足够的融资来为我们的运营提供资金并执行我们的战略；

•我们对我们的现金和现金等价物是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测；

•我们建立和扩大商业病毒载体和药物产品制造能力的能力，以及确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应的能力，以及我们关于我们的制造活动的计划和期望；

•我们的产品候选者的监管备案和营销批准的时间或可能性以及我们与此相关的计划和预期；

•我们获得任何批准产品的适当定价和报销的能力；

•我们的商业模式的实施、我们业务的战略计划、候选产品和技术；

•我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•对我们的费用、未来收入、资本需求和我们额外融资需求的估计；

•战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•我们维持和建立合作和许可的能力；

•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•总体经济状况和不确定性的影响；

•我们减轻因重述财务报表而可能对我们的业务产生的商业、声誉和监管风险的能力；

•我们有能力纠正我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷；和

•其他风险和不确定性，包括第二部分第1a项所列风险和不确定性。风险因素。

本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括第二部分第1a项所列因素。风险因素和本季度报表10-Q中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些

前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

这份关于10-Q表格的季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务以及某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

与我们业务相关的重大及其他风险摘要

以下是对我们的业务、运营和我们的普通股投资的重大风险的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决策之前，应与本季度报告中的10-Q表格全文中的其他信息一起仔细考虑。

•合并协议项下对母公司和合并子公司完成合并交易的条件可能根本无法满足或在预期时间范围内无法满足，这将代表我们的贷款和担保协议项下的违约事件。

•宣布或未能完成合并交易可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或我们的股价产生负面影响。如果合并交易没有完成，根据与海格投资公司的贷款协议条款，我们将立即违约，并且还将面临违约该协议项下现金契约的重大风险。一旦发生违约事件，贷款人有权要求美国立即偿还定期贷款，鉴于目前的现金状况，我们将无法做到这一点，因此，我们可能需要寻求破产保护。

•自成立以来，我们遭受了重大损失，我们可能无法在我们预期的时间范围内实现盈利的目标，或者根本无法实现。

•我们持续经营的能力存在重大疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发努力或其他运营。

•在其他潜在的不良事件中，插入癌发生是使用可以整合到基因组中的病毒载体进行基因治疗的一个重大风险。任何此类不良事件可能要求我们停止或推迟我们的产品或任何未来候选产品的进一步临床开发或暂停或停止商业化，我们的产品和任何此类未来候选产品的商业潜力可能会受到重大负面影响。

•我们分别依赖SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA的复杂、单一来源供应链。LVV和药物产品的制造、测试和交付对我们提出了重大挑战，我们可能无法以支持我们的临床项目和商业化所需的质量、数量或时间来生产我们的载体和药物产品。

•我们作为一家商业公司经验有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

•ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的营销和销售可能不成功或不如预期成功，特别是由于我们的财务状况和持续经营能力存在不确定性。

•ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。

•如果我们的商业产品或任何未来候选产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并取得显着的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•美国新获批产品的保险范围和报销情况不确定。由于我们技术的新颖性以及我们的产品在一次给药中提供终生治疗益处的潜力，我们在为我们的产品获得足够的覆盖范围和报销方面面临独特和额外的挑战。未能为任何新产品或当前产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，包括付款人“不喜欢”我们的任何或所有疗法而不是我们的竞争对手，这可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

•我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，以及竞争对手可能开发比我们更先进、更安全或更有效的疗法的可能性，这可能会对我们的财务状况以及我们成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的能力产生不利影响。

•我们对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的季度期间的重述使我们面临一些额外的风险和不确定性，包括增加了提起法律诉讼的可能性。

•我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。

•我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的内部控制系统。

bluebird bio，公司。


		页
第一部分.财务信息		2
项目1。	财务报表（未经审计）	2
	截至三月 3 1 , 202 5 和202年12月31日4	2
	三者的简明综合经营报表及综合亏损已结束的月份三月 3 1 , 202 5 和202 4	3
	简明合并股东权益报表（赤字）为三个个月已结束三月 3 1 , 202 5 和202 4	4
	简明合并现金流量表三个已结束的月份三月 3 1 , 202 5 和2024	5
	简明综合财务报表附注（未经审计）	6
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	23
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	31
项目4。	控制和程序	31

第二部分。其他信息		33
项目1。	法律程序	33
项目1a。	风险因素	34
项目2。	未登记出售权益性证券、所得款项用途、发行人购买权益性证券	79
项目3。	优先证券违约	79
项目4。	矿山安全披露	79
项目5。	其他信息	79
项目6。	附件	79

签名		82

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

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简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，面值金额除外）


	截至 3月31日， 2025		截至 12月31日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	78,744	$	62,305
预付费用	8,437		10,634
存货	83,283		65,017
因素所致	2,873		3,094
应收款项和其他流动资产	1,187		13,618
流动资产总额	174,524		154,668
固定资产、工厂及设备，净值	60,405		60,848
商誉	5,646		5,646
无形资产，净值	9,315		9,547
经营租赁使用权资产	27,073		176,883
受限制现金和其他非流动资产	18,994		52,640
总资产	$	295,957	$	460,232
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	42,624	$	34,316
因因素	29,070		15,660
应计费用和其他流动负债	94,109		85,975
经营租赁负债，流动部分	4,967		25,127
融资租赁负债，流动部分	71,838		88,877
定期贷款债务	72,470		71,507
流动负债合计	315,078		321,462
经营租赁负债，扣除当期部分	23,571		161,561
融资租赁负债，扣除流动部分	15,082		7,796

其他非流动负债	92		947
负债总额	353,823		491,766
承诺与或有事项（注10)
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.01 面值， 5,000 股授权； 0 于2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，$ 0.01 面值， 250,000 股授权； 9,790 和 9,728 分别于2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份	1,924		1,923
额外实收资本	4,472,201		4,469,719
累计其他综合损失	( 1,879 )		( 2,133 )
累计赤字	( 4,530,112 )		( 4,501,043 )
股东权益总额（赤字）	( 57,866 )		( 31,534 )
总负债和股东权益（赤字）	$	295,957	$	460,232

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

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简明综合经营报表及综合亏损

（未经审计）

（单位：千，每股数据除外）


	截至3月31日止三个月，
	2025		2024
收入：
产品收入，净额	$	38,712	$	18,561
其他收入	—		12
总收入	38,712		18,573
产品收入成本	12,237		25,864
毛利率	26,475		( 7,291 )
营业费用：
销售，一般和行政	30,261		46,329
研究与开发	17,721		25,072
重组费用	3,100		—
总营业费用	51,082		71,401
经营亏损	( 24,607 )		( 78,692 )
利息收入	612		2,579
利息支出	( 5,743 )		( 4,856 )
其他收入，净额	769		11,165
所得税前亏损	( 28,969 )		( 69,804 )
所得税（费用）福利	( 100 )		—
净亏损	$	( 29,069 )	$	( 69,804 )
每股净亏损-基本	$	( 2.98 )	$	( 7.23 )
每股净亏损-摊薄	$	( 2.98 )	$	( 7.23 )
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数-基本：	9,751		9,658
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数-稀释后：	9,751		9,658
其他综合收益（亏损）：
其他综合收益（亏损），扣除税收优惠（费用）$ 0.0 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月之百万元	254		( 312 )
其他综合收益（亏损）合计	254		( 312 )
综合损失	$	( 28,815 )	$	( 70,116 )

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

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简明合并报表股东权益（赤字）

（未经审计）

（单位：千）


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 权益（赤字）
	股份	金额
2024年12月31日余额	9,728	$	1,923	$	4,469,719	$	( 2,133 )	$	( 4,501,043 )	$	( 31,534 )
限制性股票单位的归属	62	1		( 1 )		—		—		—
将负债分类认股权证重新分类为权益	—	—		625		—		—		625



基于股票的补偿费用	—	—		1,858		—		—		1,858
其他综合损失	—	—		—		254		—		254
净亏损	—	—		—		—		( 29,069 )		( 29,069 )
2025年3月31日余额	9,790	$	1,924	$	4,472,201	$	( 1,879 )	$	( 4,530,112 )	$	( 57,866 )


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
2023年12月31日余额	9,639	$	1,905	$	4,454,756	$	( 1,796 )	$	( 4,260,328 )	$	194,537
限制性股票单位的归属	40	8		( 8 )		—		—		—
发行认股权证				2,571		—		—		2,571


基于股票的补偿费用	—	—		4,054		—		—		4,054
其他综合收益	—	—		—		( 312 )		—		( 312 )
净收入	—	—		—		—		( 69,804 )		( 69,804 )
2024年3月31日余额	9,679	$	1,913	$	4,461,373	$	( 2,108 )	$	( 4,330,132 )	$	131,046

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

bluebird bio，公司。

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	截至3个月 3月31日，
	2025		2024

经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 29,069 )	$	( 69,804 )
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销	15,543		15,469
基于股票的补偿费用	1,660		3,761

非现金经营租赁费用	4,646		5,904
租赁终止的非现金损失	3,912		—

超额库存储备变动	1,012		91
与债务相关的非现金利息	963		156
其他非现金项目	( 235 )		( 10 )
外币汇率收益	2,310		( 777 )
经营性资产负债变动情况：

预付费用及其他资产	5,737		( 13,528 )
将发票转入保理业务	( 29,539 )		—
存货	( 19,080 )		( 7,185 )
应付账款	8,989		1,454
应计费用和其他负债	( 7,279 )		( 10,299 )
融资租赁项下应计应付利息	1,420		2,936
经营租赁负债	( 4,432 )		( 2,844 )

经营活动使用的现金净额	( 43,442 )		( 74,676 )
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备	( 859 )		( 1,775 )

先前转让发票的收益，扣除费用	3,961		1,120





投资活动提供的现金净额	3,102		( 655 )
筹资活动产生的现金流量：
发行债务的收益，扣除支付给贷方的费用	—		71,316
分配给与债务一起发行的可分离认股权证的收益	—		2,669
债务发行费用的支付	—		( 2,250 )

转让发票所得款项，扣除费用	54,728		15,120

融资租赁本金支付	( 28,019 )		( 22,210 )

筹资活动提供的现金净额	26,709		64,645
现金、现金等价物及受限制现金增加（减少）	( 13,631 )		( 10,686 )
期初现金、现金等价物和限制性现金	105,943		274,597
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	92,312	$	263,911
现金、现金等价物和受限制现金的调节：
现金及现金等价物	$	78,744	$	212,047
计入其他流动资产的受限现金	35		3,866
计入受限制现金和其他非流动资产的受限制现金	13,533		47,998
现金、现金等价物和受限制现金总额	$	92,312	$	263,911
投融资活动现金流量补充披露：
计入应付账款和应计费用的不动产、厂房和设备采购	24		—


以融资租赁负债换取的使用权资产	15,542		38,669
所得税期间已付（已收退款）现金	—		1
转让发票取得的受益人权益	4,630		1,680
因应因素负债的终止确认	41,670		15,120
通过终止租赁清偿的租赁负债	153,717		—

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简明综合财务报表附注

（未经审计）

1. 业务说明

bluebird bio，Inc.（“公司”或“bluebird”）于1992年4月16日在特拉华州注册成立，总部位于马萨诸塞州萨默维尔。该公司是一家生物技术公司，致力于基于其专有的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台，将具有潜在疗效的基因疗法用于严重遗传疾病的商业化。自成立以来，公司已将几乎所有资源用于与其候选产品相关的研发工作，以及其已获批准产品的商业化，包括生产候选产品的活动、对其候选产品进行临床研究、进行临床前研究以确定新的候选产品、为这些运营和市场提供销售、一般和行政支持以及商业制造和分销其已获批准的产品。

该公司在严重遗传疾病方面的项目包括用于治疗β-地中海贫血的ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也称为beti-cel）；用于治疗镰状细胞病（“SCD”）的LYFGENIA（lovotibeglogene autotemcel，也称为lovo-cel）；以及用于治疗脑肾上腺脑白质营养不良（“CALD”）的SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也称为eli-cel）。2022年8月17日，ZYNTEGLO获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，用于治疗需要定期输血红细胞的成人和儿童β-地中海贫血患者。2022年9月16日，FDA授予SKYSONA加速批准，以减缓4-17岁男孩早期、活动性CALD的神经功能障碍进展。2023年12月8日，FDA批准LYFGENIA用于治疗12岁或以上的镰状细胞病患者，并有血管闭塞事件史。

2023年8月，公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）订立公开市场销售协议（“销售协议”），出售公司普通股股份至多$ 125.0 万，不时通过“在市场上”的股票发行计划，根据该计划，杰富瑞将担任销售代理。截至2025年3月31日，公司并无根据销售协议进行销售。

2023年12月，公司与高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛”）及J.P. Morgan Securities LLC订立承销协议（“承销协议”），以出售 4.2 百万股公司普通股。该公司收到的净收益约为$ 118.1 百万。

于2024年3月，公司订立五年与海格投资签订定期贷款融资协议，以确保获得最高$ 175.0 百万，可用于四个批次。这在Note 8中有描述，定期贷款债务，载于本季度报告表格10-Q其他地方出现的简明综合财务报表附注。

2025年2月21日，公司宣布与特拉华州有限合伙企业Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）及特拉华州公司Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划，并于2025年5月13日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议及计划的修订（经修订，“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub正在进行要约收购公司普通股的任何和所有已发行股份，根据股东的选择，（i）（a）$ 3.00 每股现金，加上（b）每股一项或有价值权（每份，“CVR”），即有权获得不可交易的或有付款$ 6.84 现金，或（二）$ 5.00 每股现金，在每种情况下须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息（“合并交易”）。2025年3月7日，母公司和合并子公司开始要约收购公司普通股的任何和所有已发行股份。公司预计合并交易将于2025年上半年完成，但由于该交易不在公司控制范围内，因此不纳入公司的持续经营评估。如果合并交易没有在2025年6月20日之前完成，或者根本没有完成，则公司将根据与海格投资贷款协议的条款立即违约，并且还将面临违约该协议项下现金契约的重大风险。一旦发生违约事件，贷款人（定义见下文）有权要求公司立即偿还定期贷款（定义见下文），鉴于目前的现金状况，公司将无法做到这一点，因此，公司可能需要寻求破产保护。

自成立以来，该公司产生了重大的经营亏损和负的经营现金流。截至2025年3月31日，公司累计亏损$ 4.5 十亿。截至2025年3月31日的三个月期间，公司净亏损$ 29.1 百万，已使用$ 43.4 百万运营现金。截至2025年3月31日，公司拥有现金及现金等价物$ 78.7 百万。

公司按照会计准则编纂（“ASC”）205-40持续经营的要求，对是否存在对公司在财务报表出具之日后一年内的持续经营能力产生重大疑虑的情况和事项进行了综合考虑的评估。

这一评估最初并未考虑到截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划一旦实施，很可能会在这些合并财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。

该公司的历史经常性经营亏损和负经营现金流、预计将产生经营亏损和负经营现金流、预计可能无法维持与贷款和担保协议（“LSA”）相关的最低现金覆盖率，以及需要额外资金来支持其计划的运营，这使人们对该公司在这些综合财务报表发布之日后的一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。据此，公司得出结论，对公司自这些综合财务报表发布之日起至少12个月内持续经营的能力存在重大疑问。

公司已根据可能被证明是错误的假设估算现金需求，其经营计划可能会因目前未知的诸多因素而发生变化。因此，该公司可能会比目前预期的更快耗尽其资本资源。如果公司无法完成合并交易，公司可能被要求进一步修订其业务计划和战略，这可能导致公司大幅削减、延迟或停止任何产品的商业化或可能导致公司无法继续经营或以其他方式利用其商业机会。此外，如果合并交易未能在2025年6月20日之前完成，或者根本没有完成，根据我们的伦敦证交所条款，公司将立即违约，并且还将面临我们在其下的现金契约违约的重大风险，并面临清算或破产的风险。

公司将根据观察到的实际数据，每季度评估估算的确定是否仍然合适。然而，公司基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，其经营计划可能会因目前未知的诸多因素而发生变化。因此，该公司可能会比目前预期的更快耗尽其资本资源。该公司预计将通过合并交易为其未来的现金需求提供资金。

所附财务报表以持续经营为基础编制，对日常经营过程中的资产变现和负债清偿进行了预期。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

2. 列报依据、合并原则和重要会计政策

列报依据

随附的简明综合财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威美国公认会计原则。公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，这些简明综合财务报表反映了公平列报公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的中期财务状况和经营业绩所需的所有正常经常性调整。

中期经营业绩不一定代表全年预期经营业绩。这些简明综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在公司于2025年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）中。

报告的金额是根据每股金额或另有说明的数千（百分比除外）计算的。因此，由于四舍五入，某些总数可能不相加。

随附的简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

反向拆股

2024年12月12日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订的经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现其普通股的1比20反向股票分割（“反向股票分割”），自2024年12月12日下午5：00起生效。已对公司的未行使期权、限制性股票单位和认股权证协议进行调整，以反映反向股票分割。此外，所有股份和每股金额已追溯调整，以反映这些合并财务报表中的反向股票分割。

重要会计政策

编制这些截至2025年3月31日止三个月的简明综合财务报表所采用的重要会计政策与公司2024年年度报告10-K表格所载综合财务报表附注2所讨论的一致。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层在选择适当的财务会计政策和控制措施以及制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时考虑了许多因素。管理层必须在这一过程中运用重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括：预期的业务和运营变化、与制定估计中使用的假设相关的敏感性和波动性，以及预计历史趋势是否能够代表未来趋势。估计过程通常可能会产生一系列对未来最终结果的潜在合理估计，管理层必须选择一个落在该合理估计范围内的金额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额存在重大差异。

估计和判断用于以下领域，其中包括：用于研发活动的资产的替代未来用途、存货的可变现性、未来未折现现金流和用于评估长期资产（包括商誉和无形资产）的潜在和计量任何减值的后续公允价值估计，以及使用权资产和租赁负债的计量、总收入与净收入的计算、基于股票的补偿费用、应计费用、所得税、对公司自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月内为其运营提供资金的能力的评估，以及在解决突发事件后可能遭受损失的可能性和规模的评估。

分段信息

该公司经营单一部门，专注于研究、开发和商业化用于严重遗传疾病的潜在转化基因疗法。根据其运营结构，其首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，在全球综合层面管理和分配资源。因此，为分部报告的目的，公司的经营业绩以综合基准报告。公司所有重大长期资产均在美国境内。主要经营决策者评估分部业绩，并根据我们综合损益表中报告的综合净收入决定如何分配资源。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。定期向主要经营决策者提供的重大开支类别包括销售成本、研发、销售、一般及行政开支。这些费用类别在我们的综合损益表中作为单独的细列项目报告。

存货

根据先到期先出（“FEFO”）方法，存货按成本或可变现净值中的较低者列报。鉴于人类基因治疗产品是一个新的、新颖的治疗类别，并且在获得该产品的监管批准之前，未来的经济效益不太可能，公司仅在获得监管批准后才考虑将库存进行资本化。对于不符合资本化条件的上市前库存和临床制造成本，在监管机构批准之前发生的制造成本在发生成本时在公司的综合经营报表和综合损失中计入研发费用。此外，最初符合资本化条件但最终可能用于生产临床药物产品的存货，在被指定用于生产临床药物产品时，作为研发费用支出。

库存包括公司在输液前拥有的细胞库、质粒、LVV、从第三方供应商采购并在制造过程中使用的其他材料和化合物，以及已生产用于治疗特定患者的药物产品。

管理层定期审查库存是否过剩或过时，考虑的因素包括销售预测与在手数量的比较和确定的采购承诺以及在手库存的剩余保质期。公司将超额、过时或以其他方式无法销售的存货减记至首次确认减值期间的估计可变现净值。任何此类调整都作为销售成本的组成部分列入公司的综合经营和综合损失报表中的产品收入成本。

收入确认

在ASC主题606下，与客户订立合约的收入（“主题606”），实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为确定实体确定在主题606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦确定某项合同属于主题606范围，公司对每项合同内承诺的货物或服务进行评估，确定属于履约义务的。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务权利的安排通常被视为选项。公司评估这些选择是否为客户提供了重大权利，如果是，则将其视为履约义务。

公司评估每项承诺的商品或服务是否可区分，以识别合同中的履约义务。这一评估涉及主观判定，需要管理层对个别承诺的商品或服务以及这些是否与合同关系的其他方面可分离作出判断。承诺的商品和服务被视为可区分的，条件是：（i）客户可以单独或与客户随时可得的其他资源一起受益于该商品或服务（即该商品或服务能够区分）和（ii）实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即转让该商品或服务的承诺在合同范围内是可区分的）。

然后确定交易价格，并根据已识别履约义务的单独售价（“SSP”）在相对SSP基础上按比例分配给这些履约义务。SSP在合同开始时确定，不会更新以反映合同开始到履约义务履行之间的变化。

如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计其将有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。公司采用预期价值法或最可能金额法确定可变对价金额。公司在交易价格中包含未受约束的预计可变对价金额。交易价格中包含的金额以累计确认收入很可能不会发生重大转回的金额为限。在以后的每个报告期末，公司对包含在交易价格中的估计可变对价及任何相关约束进行重新评估，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按调整期内的累计追赶基础记录。

在确定交易价格时，如果付款时间为公司提供了重大的融资利益，公司会根据货币时间价值的影响调整对价。如果合同开始时的预期是从被许可人付款到向被许可人转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重大融资成分。公司评估了其每一项创收安排，以确定是否存在重大融资成分，并得出结论认为，其任何安排中均不存在重大融资成分。

然后，公司在每个履约义务得到履行时（或作为）将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入，无论是在某个时间点还是随着时间的推移，如果随着时间的推移确认是基于使用一种输出或输入法。

产品收入

公司确认的收入金额等于预期向其客户销售产品而收取的代价金额。公司使用专业分销商（“SD”）和专业药房（“SP”）向合格治疗中心（“QTC”）交付产品。只有在履行履约义务时才确认收入。公司在向患者输液时确认收入。为确定未来期间是否会发生重大逆转，公司将评估任何此类潜在收入逆转的可能性和幅度。毛产品收入因基于结果的回扣、其他回扣和分销商费用而减少。

变量对价的约束

产品销售收入按净销售价格或交易价格入账，其中包括对建立准备金的可变对价的估计，这些估计是由我们与客户、医疗保健提供者和其他与销售ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA相关的间接客户之间的合同中提供的折扣、回扣和共同支付援助产生的。这些准备金基于相关销售的已赚取或将被索赔的金额，分类为应收账款的减少（如果该金额应支付给客户）或流动负债（如果该金额应支付给客户以外的一方）。在适当情况下，这些估计考虑了一系列可能的结果，这些结果对相关因素进行了概率加权，例如我们的历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。计入交易价格的可变对价金额可能受到限制，仅在被认为很可能不会在未来期间发生确认的累计收入金额的重大转回时才计入销售净价。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计存在差异。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响此类差异变得已知期间的净产品收入和收益。

以下是与产品收入相关的可变对价的组成部分：

政府回扣

该公司受制于政府计划下的折扣义务，包括美国的医疗补助计划、美国的医疗保险和Tricare以及某些政府回扣。该公司根据一系列可能的结果估计这些回扣，其中考虑了估计的付款人组合。这些准备金在确认相关收入的同一时期入账，导致产品收入减少，并在我们的简明综合资产负债表上建立了计入应计费用和其他流动负债的负债。

基于结果的回扣

公司与某些付款人签订了协议，如果患者在注入公司产品后出现不成功的结果，付款人可能有权获得额外的回扣。公司根据一系列可能的结果估计这些回扣，并可能根据根据基于特定结果的回扣协议提供给每个付款人的回扣而有所不同。这些准备金在确认相关收入的同一时期入账，导致产品收入减少，并在我们的简明综合资产负债表上建立了计入应计费用和其他流动负债的负债。

分销费

公司在分销渠道向我们的客户支付各种分销服务。对于与我们的产品销售没有区别的服务，此类费用被归类为产品收入的减少。

分销商费用

公司就我们产品的销售向SD和SP支付分销商费用。这些分销商费用基于合同确定的销售额的固定百分比。

其他激励措施

其他激励措施包括公司向拥有商业保险的患者提供的共同支付援助，这些保险已覆盖并居住在允许共同支付援助的州。共同支付援助的应计费用的计算是基于

与已确认为收入的产品相关的索赔和我们预计收到的每项索赔成本的估计。该估计数在确认相关收入的同一期间入账为减少收入。

贸易折扣和备抵的拨备记录为应收账款的减少，退货、政府回扣和其他奖励记录为应计费用的组成部分。

Recent会计公告

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进.该ASU扩大了实体所得税税率调节表中的披露以及有关在美国和外国司法管辖区缴纳的税款的披露。本次更新自公司2025财年年度报告期开始生效。该公司目前正在评估对其所得税披露的影响。

2024年3月，FASB发布ASU2024-01，补偿-股票补偿（专题718）：利润利息及类似奖励的范围适用.此次更新明确了“利润利息”和类似奖励的范围，并为现有的ASC 718标准添加了一个说明性示例，该标准包括四种事实模式，以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。本ASU中的修订应（1）追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，或（2）前瞻性地适用于在实体首次应用修订之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。该准则的采用对公司的合并财务报表和披露没有实质性影响。

2024年3月，FASB发布ASU2024-02 "编纂改进—删除对概念陈述的引用的修订"，这从FASB会计准则编纂中删除了对概念陈述的各种引用。该ASU自2026财年第一季度起对公司生效，允许提前采用。该公司预计，新指引将对其合并财务报表产生非实质性影响，并打算在2026财年第一季度生效时采用该指引。

2024年11月，FASB发布ASU2024-03“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子专题220-40）：损益表费用分类”。该ASU要求扩大披露特定的损益表费用类别，例如产品收入成本、销售、一般和管理费用以及研发费用。此更新对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。允许提前收养。

3. 产品收入及储备

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司录得$ 38.7 百万美元 18.6 百万，分别为产品收入。按疗法划分的产品收入代表：


	截至3个月 3月31日，
	2025		2024
ZYNTEGLO	$	26,307	$	18,561
利夫根尼亚	12,405		—
斯凯松纳	—		—
产品总收入，净额	$	38,712	$	18,561

四个个人客户占 50 截至二零二五年三月三十一日止三个月的产品收益百分比及六名个人客户占 100 截至2024年3月31日止三个月产品收入的百分比。

公司认为代表产品收入超过产品总收入10%的客户存在收入集中风险。如果与相应客户的销售遇到困难，公司的产品收入集中于特定客户，可能会对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的所有产品收入均在美国境内。

下表汇总了所示期间毛额扣减准备金变动对净额的分析：


	合计
2024年12月31日余额	$	25,652
回扣拨备	7,104
付款/贷项	—
2025年3月31日余额	$	32,756

4. 公允价值计量

下表列示截至2025年3月31日和2024年12月31日公司以公允价值计量的经常性资产负债情况（单位：千）：


说明	合计		引用价格在活跃的市场（1级）		重大其他可观察投入（2级）		重大不可观察投入（三级）
2025年3月31日
资产：
现金及现金等价物	$	78,744	$	78,744	$	—	$	—


因因素：
保理发票的受益人权益	2,873		—		—		2,873

合计	$	81,617	$	78,744	$	—	$	2,873
2024年12月31日
资产：
现金及现金等价物	$	62,305	$	62,305	$	—	$	—



因因素：
保理发票的受益人权益	3,094		—		—		3,094
其他非流动负债
认股权证责任	856		—		—		856
合计	$	66,255	$	62,305	$	—	$	3,950

现金及现金等价物

该公司认为，自购买之日起原最终到期日为90天或更短的所有高流动性证券均为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，现金和现金等价物包括在多家银行和资产管理机构持有的现金和货币市场账户中的资金。

保理协议

由于在估值层次中被归类为第3级的因素，包括转让发票的受益人权益。公司根据分别应用与保理代理和分销商相关的交易对手和信用风险调整后的估计现金流量估计受益权益的公允价值。截至2025年3月31日，未对已售发票的受益人权益进行调整被视为不可观察的输入，是根据正在进行的信用评估和此类发票账龄的历史经验等因素确定的。这一输入的重大变化可能会导致公允价值计量显着降低。

下表显示截至2025年3月31日止三个月按经常性公允价值计量的因数第3级金融资产的期初和期末应收余额对账：


	截至3月31日止三个月，
	2024
2024年12月31日余额	$	3,094
转让发票取得的受益人权益	4,630
从先前转让的发票中取消确认的受益人权益	( 4,930 )
要素储备不足的应计	—
发票销售预期损失的应计变动	79
2025年3月31日余额	$	2,873

普通股认股权证

2024年3月15日，就其债务发行（见附注8，定期贷款债务），公司向贷款人发出认股权证，以购买公司普通股的股份，行使价为$ 29.00 每股。公司于2024年8月13日将认股权证的行使价修订为$ 20.60 每股及2024年8月13日或2025年2月13日六个月内公司首次融资事项的每股价格。由于修改，认股权证从股东权益（赤字）内的额外实收资本重新分类为简明综合资产负债表上的其他非流动负债，按其在修改日期的公允价值。截至2025年2月13日，公司未完成一笔融资事项，认股权证的行权价格固定为$ 20.60 每股，但须作出一定的反稀释调整。截至2025年2月13日，认股权证符合权益分类标准，并按公允价值从负债重新分类为额外实收资本。认股权证于2025年2月13日通过简明综合经营报表及综合亏损的“其他收入（费用）”调整为公允价值。

使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设，认股权证按截至2025年2月13日的公允价值重新分类为权益：无股息收益率，行使价$ 20.60 ，股价$ 7.25 每股，预期波动幅度为 96.8 %，无风险利率为 4.4 %，以及预期期限 6 年，等于手令的有效期。

下表显示截至2025年3月31日止三个月按经常性公允价值计量的因子第3级金融负债应收其他非流动负债的期初和期末余额的对账：


	截至3月31日止三个月，
	2025
2024年12月31日余额	$	856
公允价值变动	( 231 )
将负债分类认股权证重新分类为权益	( 625 )
2025年3月31日余额	$	—

5. 存货

库存，净额，包括以下（以千为单位）：


	截至2025年3月31日		截至2024年12月31日
原材料	$	4,340	$	2,785
工作进行中	69,486		58,665
成品	9,457		3,567
存货	$	83,283	$	65,017

原材料库存包括直接从第三方供应商采购的已完成材料。在制品库存包括在CMO制造的材料，这些材料要么部分完成、完全制造但正在等待质量验收，要么已完成满足质量验收标准，用于制造部分完成或完全制造但正在等待质量验收的药物产品和药物产品。成品完成和质量批准的药品产品，或等待装运，在途或交付给合格的治疗中心，但尚未输入患者。

6. 保理协议

该公司出售与向QTC交付药品时开具的发票相关的未来收入的权利。公司出售 100 %的发票，预付货款为 90 发票金额的%。剩余的 10 %，减去适用费用，在保理商收到客户全额付款时支付给公司。预付款被视为一项短期负债，在公司的综合资产负债表上列示为因应因素，直至从客户获得对价的权利被视为无条件时注入。输液时应付给公司的剩余发票金额被视为保理发票的受益权益，代表我们继续参与销售发票的程度。

因因素

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司共收取$ 54.7 百万美元 15.1 万美元，分别为无条件获得对价权和取消确认前的现金收入$ 41.7 百万美元 15.1 百万，分别是由于患者药物产品输液导致的因子量。

在简明综合资产负债表上列报为因应因素的金额将根据保理协议中注入日期之前存在的回购要求进行支付。

因子欠款

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司取得$ 4.6 百万美元 1.6 发票和取消确认的受益人权益分别为百万美元 4.9 百万美元 1.1 百万，分别为发票受益人权益。

合并资产负债表上列为因数应收的未收款项已扣除应计费用$ 0.3 百万美元 0.1 百万，分别于2025年3月31日和2024年3月31日。最大损失敞口为$ 3.2 百万美元 1.1 分别为2025年3月31日和2024年3月31日的百万。

销售客户发票的总损失是在患者输注药物产品的日期估计的，为$ 1.2 百万美元 0.3 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月的证券变动月报表分别为百万元。除了出售发票造成的损失外，该公司还发生了$ 0.2 百万美元 0.4 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月的服务费分别为百万元。

7. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	截至2025年3月31日		截至2024年12月31日
应计CMO和CRO成本	$	27,596	$	30,625
应计职工薪酬	15,904		14,437
应计回扣	32,767		25,652
应计货物和服务	1,411		1,475
应计专业费用	8,283		5,354
其他转租租金负债	216		3,370
其他	7,932		5,062
应计费用和其他流动负债合计	$	94,109	$	85,975

8. 定期贷款债务

2024年定期贷款

于2024年3月15日（“生效日期”），公司与海格投资及海格投资管理的基金（统称“Hercules”或“贷款人”）订立《伦敦证交所股份有限公司认股权证协议》（“认股权证协议”）。根据伦敦证券交易所的条款，公司可借入最高本金总额为$ 175.0 协议期限内的百万，在四个取决于实现某些里程碑的单独批次（“定期贷款”）。在生效日期，公司提取了最初的$ 75.0 百万总收益（“首次贷款”），并支付首次发债费用

$ 3.5 百万，包括约$ 2.7 万元及原发行折扣（“OID”）$ 0.8 百万，或 1 提取金额的百分比，根据伦敦证券交易所的条款。

于2024年8月13日，公司与Hercules订立LSA修订（“第三次修订”），据此，各方同意（其中包括）修订根据LSA提供第二和第三批资金的条款，并提高最低现金覆盖率要求。

最初，并根据第三修正案，公司得以提取第二批$ 25.0 万元，自公司（x）收到至少$ 75.0 截至2024年12月20日和（y）在2025年3月31日前完成至少50名LYFGENIA患者的患者开始（细胞收集）或在2025年6月30日前完成70名LYFGENIA患者（统称为“第2期里程碑”）并在（i）日期中较早者结束的合格融资交易产生的百万总现金收益 30 紧接实现第2批里程碑和（ii）2025年7月31日之后的几天。公司未达到$ 75.0 截至2024年12月20日，合格融资交易的现金收益总额为百万，因此，第二期不再可用。

此外，公司可能会提取第三期$ 25.0 万元，自公司（x）收到至少$ 100.0 到2024年12月20日合格融资交易的总现金收益为百万美元或至少为$ 125.0 百万至2025年6月30日和（y）在特定时间内完成70个药物产品交付六个月不迟于2025年12月31日结束的期间，其中至少40个为LYFGENIA（统称为“第3期里程碑”），并于（i）日期中较早者结束，即 30 紧接公司实现第3批里程碑和（ii）2025年12月31日之日后的天数。公司可能会要求最多额外$ 50.0 从Hercules（“第4批”）到2026年12月15日的百万美元。贷方没有义务为第4批下的任何金额提供资金，因为资金的提供取决于贷方投资委员会的批准。

2024年定期贷款由公司几乎所有资产作抵押。除其他契约外，2024年定期贷款包含肯定性契约以及某些财务契约，包括最低现金覆盖要求 45 定期贷款未偿还本金的%。公司遵守截至2025年3月31日的最低现金保障契约，但公司预计未来12个月内可能无法维持其最低现金保障要求（见附注1中的公司持续经营评估，业务说明).因此，定期贷款作为截至2025年3月31日的流动负债列报。

定期贷款同时承担现金利息和实收实物利息（“PIK”）。现金利息于每月第一个营业日（“支付日”）到期，将等于《华尔街日报》最优惠利率（“最优惠利率”）加 1.45 %（下限为 9.95 %).PIK利息固定为 2.45 %，并将在每个支付日资本化并添加到未偿本金中。除非公司酌情预付款项，但须遵守某些提前还款罚款和条件，如果公司不迟于2026年12月31日实现了某些财务指标（“业绩里程碑”），则定期贷款可按月只支付利息，直至2027年4月1日或2028年4月1日。定期贷款在只付利息的期限届满后，须按月等额偿还本金及应计利息，直至到期。定期贷款将于2029年4月1日到期。

公司还根据认股权证协议向Hercules发行认股权证，以购买公司普通股股份的权利，股份数量将基于根据伦敦证交所借入的金额（“认股权证”）。认股权证可就相当于（i.）商数的若干普通股股份行使 5 根据LSA提取的金额的原始本金总额除以（ii.）行使价$ 29.00 每股。

发行后，截至2024年3月31日止期间，认股权证使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设按其相对公允价值入账：无股息率、预期波动 81.1 %，无风险利率为 4.3 %，以及预期期限 7 年，等于手令的有效期。分配给初始权证的相对公允价值为$ 2.7 百万，归类为额外实收资本并记为债务贴现，将与债务发行费用一起在贷款期限内使用实际利率法以实际利率摊销至利息费用，实际利率为 15.7 %.

就第三次修订而言，公司同意修订认股权证的行使价，以购买公司普通股的股份，由$ 29.00 每股至公司普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的较低者十天 2024年8月13日之前的期间（确定为$ 20.60 ），以及第三次修正之日起六个月内，即2025年2月13日的公司首次融资事项的每股价格。由于修改仅影响行使价，因此修订不影响贷款人根据认股权证可能购买的股份数量。截至2025年3月31日，公司已发行 0.1 与购买普通股的首次贷款（“首次认股权证”）相关的百万份认股权证，合同期限为 7 自生效之日起数年。

由于第三次修订，认股权证行权价上的价格调整特征受到与普通股固定换固定期权或远期合约定价无关的变量的影响，因此，初始认股权证从股东权益（赤字）内的额外实收资本重新分类为其他非流动负债

简明合并资产负债表（见附注4，公允价值计量）。经于第三次修订日期修改认股权证后，公司录得公允价值增加$ 0.2 百万作为债务贴现，将在首次贷款的存续期内按实际利率为 16 %.截至2025年3月31日止期间，权证价格调整功能到期，权证符合权益分类标准。认股权证按公允价值从负债重新分类为额外实收资本。参考注4，公允价值计量了解更多信息。

2025年2月21日，公司与Hercules订立LSA修正案（“第五修正案”）。根据第五次修订，除其他事项外，各方同意：（i）修订伦敦证券交易所规定的最低现金契约所需金额，（ii）增加违约事件，如果（a）合并协议被终止（合并交易完成的结果除外）或以对贷款人构成重大不利的方式进行修订，或（b）合并协议所设想的控制权变更未在2025年4月25日或之前发生，则将触发，该变更可延长至5月23日，2025年并进一步延长至2025年6月20日，在每种情况下，根据其条款，以及（iii）放弃公司遵守伦敦证交所净产品收入契约的要求，自第五次修订生效之日起至合并协议终止（合并交易完成的结果除外）。如果触发违约事件，包括合并交易未能在预期时间范围内完成，或根本无法完成，公司将面临清算或破产的风险。

于2025年2月21日，公司订立LSA第六次修订（“第六次修订”）（经第五次修订修订，“经修订的LSA”），由公司、贷款人及代理订立。根据第六次修订的条款，代理及贷款人（其中包括）：（i）同意公司订立合并协议及完成合并交易，及（ii）同意在满足其中的若干条件（包括完成合并交易）后，修订经修订的伦敦证券交易所的若干条款，如其中所述。此外，放款人承认，先前就LSA向放款人发行的认股权证将在合并交易生效时无偿注销和消灭。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司录得约Y $ 2.9 百万和$ 0.5 百万，分别计入与定期贷款相关的利息支出，包括与债务贴现相关的金额。

9. 租约

该公司租赁某些办公和实验室空间，主要位于马萨诸塞州萨默维尔。此外，该公司还通过与美国和国际上的CMO和合同测试组织（“CTO”）的协议嵌入了租约。除下文所述外，租赁义务与公司2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注11中披露的租赁义务没有重大变化。

终止租赁

于2025年2月13日，公司与转租人及分租承租人就公司已于2019年转租并随后于2021年转租出去的位于剑桥宾尼街50号的若干办公空间签订终止协议（“终止协议”）。在订立转租时，该公司已作为保证金A $ 40.1 万元现金抵押信用证。根据终止协议，转租人同意直接与转租承租人订立转租协议（“新转租协议”），从而解除公司作为转租下的转租人和作为转租下的转租人的所有义务，包括解除$ 30.1 百万保证金，于2024年12月31日在公司资产负债表上分类为受限制现金及其他非流动。剩余的$ 10.0 截至2024年12月31日和2025年3月31日，保证金中的百万元也被归入公司资产负债表上的受限制现金和其他非流动资产，将保持在现金抵押信用证中，直至主要租约终止或到期。在2025年第一季度，美元 30.1 截至2025年3月31日，在简明合并资产负债表中，百万保证金被解除并重新分类为现金和现金等价物，公司注销了相关的使用权资产、经营租赁负债以及分转租赁应收租金，并确认亏损$ 3.9 其他收入中的百万，在简明综合经营报表和综合亏损中的净额。

嵌入式租赁

在截至2025年3月31日的三个月中，该公司定期修订了几份嵌入式合同制造租约，其中一些作为ASC 842下的租赁修改入账。租约修改主要涉及与供应商执行新的工作说明或延长合同条款。

由于涉及与药品制造和质量检测相关的嵌入式租赁，由于租赁修改调整和摊销，公司增加了融资租赁使用权资产，金额为$ 7.3 截至2025年3月31日止三个月的百万元。

由于涉及与药物物质制造相关的嵌入式租赁，由于租赁修改调整和摊销，公司减少了融资租赁使用权资产，金额为$ 6.9 截至2025年3月31日止三个月的百万元。

根据ASC 842确认的所有租赁成本汇总

下表载有截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及三个月根据ASC 842确认的租赁成本及与公司经营及融资租赁有关的其他资料概要（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，
	2025		2024

融资租赁
利息支出	$	1,624	$	4,347
摊销费用	14,474		14,328
固定融资租赁成本合计	$	16,098	$	18,675
经营租赁
固定租赁成本	$	6,935	$	9,486
固定经营租赁费用总额	$	6,935	$	9,486
可变租赁成本	12,882		6,043
短期租赁成本	67		76
总租赁成本	$	35,982	$	34,280

经营转租收入	$	3,189	$	10,346

租赁负债计量中支付的现金
用于经营租赁的经营现金流	4,432		2,844
用于融资租赁的经营现金流	233		1,411
融资租赁的融资现金流	28,019		22,210

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	截至		截至
	2025年3月31日		2024年3月31日
加权平均剩余租赁期-融资租赁	1.29 年		1.42 年
加权平均折现率-融资租赁	11.48	%	14.45	%
加权平均剩余租期-经营租赁	6.40 年		6.75 年
加权平均折现率-经营租赁	6.95	%	7.00	%

截至2025年3月31日，公司租赁项下ASC 842项下的未来最低承诺如下（单位：千）：


	经营租赁		融资租赁
剩余租赁付款
2025年剩余	$	5,459	$	71,077
2026	5,053		15,174
2027	5,187		3,359
2028	5,324		1,375
2029	3,821		—
2030年及其后	10,366		—
合计	$	35,210	$	90,985
减：推算利息	( 6,672 )		( 4,065 )
租赁负债现值	$	28,538	$	86,920

10. 承诺与或有事项

租赁承诺

该公司租赁了一定的办公室和实验室空间，并在CMO和一名CTO处嵌入了租约。截至二零二五年三月三十一日止，公司已向因尚未开始的远期起始租赁而产生的事项与与CMO的嵌入式设备租赁有关。这些租约预计将于2025年第三季度开始。这些租约的初始期限约为三年，分别。这些合同下的固定承诺约为$ 49.9 百万。下表列出截至2025年3月31日这一安排产生的不可撤销的合同义务（单位：千）：


	未来承诺
2025年剩余	$	7,313
2026	17,659
2027	17,659
2028	7,229
2029	—
2030年及其后	—
采购承诺总额	$	49,860

诉讼

公司不时成为日常业务过程中产生的各类索赔和投诉的当事人，包括证券集体诉讼和知识产权诉讼。公司在日常业务过程中订立标准赔偿协议。根据协议，公司对被赔偿方，一般是公司的业务合作伙伴遭受或遭受的损失进行赔偿，保持无害，并同意对被赔偿方进行赔偿。这些赔偿协议的期限一般在协议执行后的任何时间都是永久的。根据这些赔偿协议，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额通常是无限的。损失或有事项的应计费用在很可能发生损失时确认，并能合理估计该损失的金额。由于损失不太可能发生且损失或损失范围不能合理估计，公司未就任何事项计提损失。

2021年10月21日，San Rocco Therapeutics，LLC（原名：Errant Gene Therapeutics，LLC）因涉嫌侵犯美国专利号7,541，179和8,058，061，在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼。美国专利第8,058，061号的期限已于2022年11月25日到期，美国专利第7,541，179号于2024年5月13日到期。这些指控与我们使用BB305慢病毒载体有关，包括与beti-cel计划有关，并寻求禁令救济和金钱赔偿。2022年2月21日，双方约定根据原告的更名情况，修改案件标题，由Errant Gene Therapeutics，LLC变更为San Rocco Therapeutics，LLC（“SRT”）。法院批准了这一规定，因此，案件现在标题为：San Rocco Therapeutics，LLC诉bluebird bio，Inc.和Third Rock Ventures，LLC，C.A. No. 21-1478-RGA。2022年4月6日，我们——连同第三岩

Ventures，LLC —提出动议，寻求各种救济，包括中止诉讼程序和强制仲裁 two 阈值问题，我们认为有必要作为法律问题完全驳回该诉讼，无论SRT的基本侵权索赔的是非曲直如何。2022年7月26日，法院批准了我们暂停诉讼程序的请求，并发布了一项命令，迫使各方对我们提出的门槛问题进行仲裁。2023年2月7日，仲裁员在这两个阈值问题上发布了对SRT有利的最终裁决结果，从而使SRT能够以涉嫌侵权为由继续进行索赔。 2023年3月1日，双方共同规定，在获得美国特拉华州地区法院批准的情况下，解除中止。法院于2023年3月2日解除了中止，并于2023年3月31日提交了我们对SRT申诉的答复，并提出了反诉，声称我们没有侵犯涉案专利，且涉案专利无效。还有，2024年4月22日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会发现，我们的 two 当事人间复审的请求并未通过大量证据表明涉案专利的被质疑权利要求不可获得专利，我们于2024年6月21日向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知。我们的开盘简报于2024年12月20日提交，SRT的响应式简报于2025年3月28日提交，我们的回复简报到期日为2025年5月19日。2024年6月17日，法院签订了有利于Bluebird的索赔建造令。2024年7月17日，法院批准了我们的请求，允许我们提出一项关于不侵权的即决判决的案件处置动议，并于2024年7月25日，法院下令在对即决判决动议作出决定之前暂停发现。2024年8月1日，我武生物提出不侵权即决判决动议，SRT于2024年9月3日提出异议，我武生物于2024年9月17日作出答复。现简报完毕，于2025年4月23日听取口头辩论。我们计划在本次诉讼中针对SRT的索赔进行有力的抗辩。

2024年3月28日，一起集体诉讼标题为Garry Gill诉bluebird bio，Inc.等人，第1号案件：24-CV-10803-PBS（the "吉尔Action "），已在美国麻萨诸塞州地区法院对我们提起诉讼。经修正的申诉于2024年8月15日提交。经修订的投诉旨在代表在2023年4月24日至2023年12月8日（“类别期间”）期间购买或以其他方式获得公司股票的假定类别投资者，根据经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该规则颁布的规则10b-5，对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员提出索赔。原告寻求追回据称由于以下方面造成的损害：（i）公司是否可以在没有血液系统恶性肿瘤黑框警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；以及（ii）公司是否将获得FDA与BLA相关的优先审查凭证，它可以出售该凭证以加强其财务状况。修正后的诉状声称，这些被指控的陈述和遗漏旨在人为地夸大在课程期间为我们的普通股支付的价格。2024年9月2日，法院进入当事人规定的时间表，向一项动议进行简报，以驳回修正后的申诉。我们于2024年10月11日提交了支持驳回动议的开篇摘要；原告于2024年12月5日提出了异议；我们于2024年12月20日提交了我们的答复摘要。法院于2025年1月14日就我们的驳回动议进行口头辩论，并根据建议采纳我们的动议。我们打算对这一行动中的索赔进行有力的抗辩。

2024年6月27日，股东派生诉讼标题š imaitis诉Obenshain等人。，案件编号1：24-CV-11674-PBS，名义上是代表我们在美国马萨诸塞州地区法院针对公司管理层和董事会的某些现任和前任成员提起的。诉状声称根据1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和21D条主张派生债权，以及违反信托义务、不当得利、浪费公司资产、严重管理不善和滥用控制权。原告寻求代表我们追回据称由所谓的重大虚假和误导性公开声明和遗漏造成的损害，包括在2023年4月28日的代理声明中，涉及（i）公司是否可以在没有血液系统恶性肿瘤黑框警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；以及（ii）公司是否将获得FDA与BLA相关的优先审查凭证，它可以出售该凭证以加强其财务状况。该诉状称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏旨在在相关时间段内人为地抬高公司的普通股价格。为支持其衍生索赔，诉状称，法律要求的对董事会的诉前要求将是徒劳的，应予以原谅。2024年7月25日，案件合并为Syracuse诉Obenshain等人。，第1号案件：24-CV-11752（D.质量。2024年7月8日）。合并行动被重估在re bluebird bio，Inc.股东衍生诉讼，案件1号：24-CV-11674-PBS。2024年9月19日，合并案件被搁置，以待解决提交于吉尔行动。

与BLA的关联，它可能会出售这些资产以加强其财务状况。诉状称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏旨在在相关时间段人为地抬高公司的普通股价格。为了支持其衍生索赔，诉状称，法律要求的对董事会的诉前要求将是徒劳的，应该得到原谅。2024年7月25日，案件合并为š imaitis诉Obenshain等人。，第24-CV-11674号案件（D.质量。2024年7月27日）。合并行动被重估在re bluebird bio，Inc.股东衍生诉讼，案件1号：24-CV-11674-PBS。2024年9月19日，合并案件被搁置，以待解决提交于吉尔行动。

截至以表格10-Q提交本季度报告时，四个据称股东已就合并交易提起诉讼（“诉讼”）：一项于2025年3月10日，标题为Laughlin等人诉bluebird bio，Inc.等人。，No. 1：25-CV-02497（N.D. Ill.），于2025年4月15日被原告以有偏见的方式自愿驳回；一份于2025年3月13日，标题Jones诉bluebird bio公司等。，第651420/2025号（SUP.CT。N.Y. CNTY.）；2025年3月17日的两个，标题Kent诉bluebird bio公司等。，第651424/2025号（SUP.CT。N.Y. CNTY.），以及Smith诉bluebird bio公司等。，1号：25-CV-02802（N.D. Ill.）。此外，十七岁据称，Bluebird的股东已向公司发送了与合并交易相关的要求函（“要求函”）。诉讼和要求函在此统称为“诉讼”。

除上述情况外，与公司2024年年度报告表格10-K所载综合财务报表附注12所披露者相比，索偿及投诉并无其他重大变动。

公司还就某些事件或事件对每位高级管理人员和董事进行赔偿，但受到某些限制，而该高级管理人员或董事正在或正在应公司要求以特拉华州法律允许的身份并根据其公司注册证书和章程服务。弥偿期的期限，只要该高级人员或董事可能因该高级人员或董事以该身份的作为或不作为而受到任何法律程序的规限。未来潜在赔偿的最高金额是无限的；然而，公司目前持有董事和高级职员责任保险。该保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。公司认为，这些赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，它没有确认与这些义务有关的任何负债。

11. 股权

2024年12月12日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订的经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现反向股票分割，自2024年12月12日下午5：00起生效。此外，所有股份和每股金额已追溯调整，以反映这些简明综合财务报表中的反向股票分割。

12. 股票补偿

2023年6月，公司股东批准了《bluebird bio股份有限公司2023年激励奖励计划》（“2023年计划”），该计划取代了2013年股票期权与激励计划（“2013年计划”）。在2023年计划获得批准后，将不再根据2013年计划授予更多奖励。公司还维持2021年激励计划（“2021年计划”），根据该计划，可能会向新员工授予基于股权的奖励。截至2025年3月31日，根据2023年计划可供发行的普通股总数约为 0.9 万股，而根据2021年计划可供发行的普通股股份总数低于 0.1 百万。

基于股票的补偿费用

公司确认的基于股票的补偿费用合计在g $ 1.7 百万和$ 3.8 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。按奖励类型确认的基于股票的补偿费用包含在简明综合经营报表中，综合损失如下（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，
	2025		2024
股票期权	$	714	$	1,230
限制性股票单位	922		2,451
员工购股计划及其他	24		80
	$	1,660	$	3,761

按分类列入简明综合经营和综合亏损报表的股票补偿费用如下（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，
	2025		2024
产品收入成本	321		491
销售，一般和行政	1,021		2,335
研究与开发	146		935
重组费用	172		—
	$	1,660	$	3,761

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间，Compa纽约有$ 0.2 百万和$ 0.3 资本化为存货的股票补偿费用百万。

股票期权

下表汇总了不包括2seventy bio员工持有的奖励的公司股权奖励计划下的股票期权活动情况：


	股份（单位：千）	加权- 平均行权价格每股
截至2024年12月31日	330	$	157.66
已获批	—	$	—
已锻炼	—	$	—
取消、没收或过期	( 31 )	$	159.55
截至2025年3月31日	299	$	157.47
可于2025年3月31日行使	151	$	265.10
于2025年3月31日归属及预期归属	151	$	265.10

截至2025年3月31日止三个月，无股票期权被行使。

限制性股票单位

下表汇总了公司股权奖励计划下不包括由2seventy bio员工持有的奖励的限制性股票单位活动情况：


	股份（单位：千）	加权- 平均授予日公允价值
2024年12月31日未归属	243	$	60.48
已获批	1	$	8.34
既得	( 62 )	$	81.51
没收	( 25 )	$	64.63
截至2025年3月31日	157	$	51.45

员工购股计划

2013年6月，公司董事会通过了2013年员工股票购买计划（“2013年ESPP”），该计划授权首次发行总额不超过 11,900 公司普通股的股份给参与的员工。2021年6月，公司修订了2013年ESPP，授权增加约 0.1 百万股公司普通股可供参与员工使用。截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月内，各有无根据2013年ESPP发行的普通股股份。

13. 所得税

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异采用法定税率确认。如果递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则对递延所得税资产记录估值备抵。由于围绕未来纳税申报表中有利税收属性的实现存在不确定性，公司已根据公司其他可确认的递延税项净资产记录了全额估值备抵。公司认$ 0.1 截至2025年3月31日止三个月的税项开支百万。

14. 每股净亏损

以下普通股等价物被排除在所示期间的稀释每股净亏损计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应（以千为单位）：


	截至3个月 3月31日，
	2025	2024
未行使股票期权(1)	339	395
限制性股票单位(1)	157	272
认股权证	129	129
ESPP股份及其他	12	4
	637	800

(1)未行使的股票期权和限制性股票单位包括对2seventy bio员工的未行使奖励。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月每股净亏损$ 2.98 和$ 7.23 ，分别。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下资料应与本10-Q表格季度报告所载未经审核财务资料及其附注及我们于2025年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务资料及其附注一并阅读（“10-K表格2024年年度报告”）。

除此处包含的历史信息外，本季度报告中关于表格10-Q的讨论事项可能被视为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。在这份表格10-Q的季度报告中，“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”等词语和类似表达（以及其他提及未来事件、条件或情况的词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。

我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本季度报告中表格10-Q中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告中表格10-Q中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。

以下信息和任何前瞻性陈述应结合本季度报告中有关表格10-Q的其他部分讨论的因素加以考虑，包括在第二部分第1A项下确定的风险。风险因素。

我们提醒读者不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。除法律和SEC规则特别要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的可能性。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们专有的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台，将具有潜在疗效的基因疗法用于严重遗传疾病的商业化。我们目前销售三种基因疗法：ZYNTEGLO™（betibeglogene autotemcel，又称beti-cel）、SKYSONA™（elivaldogene autotemcel，又称eli-cel），两者均于2022年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，LYFGENIA™（lovotibeglogene autotemcel，又名lovo-cel），于2023年12月获得FDA批准。

FDA于2022年8月17日批准ZYNTEGLO用于治疗需要定期输血红细胞的成人和儿童β-地中海贫血患者。2022年9月16日，FDA授予SKYSONA加速批准，以减缓4-17岁男孩早期活动性脑肾上腺脑白质营养不良（“CALD”）的神经功能障碍进展。2023年12月8日，FDA批准LYFGENIA用于治疗12岁或以上的镰状细胞病（“SCD”）和有血管闭塞事件史的患者。

我们将商业化努力集中在美国市场。我们正按计划继续对先前在欧洲临床试验项目中登记但不打算在欧洲启动任何新临床试验的患者进行长期随访β-地中海贫血、CALD或SCD。

自1992年成立以来，我们已将几乎所有资源用于与我们的产品和候选产品相关的开发和商业化努力，包括按照良好生产规范（“GMP”）生产产品和候选产品的活动，以对我们的候选产品进行临床研究，为这些业务提供销售、一般和行政支持，营销、商业制造和分销我们批准的产品，并保护我们的知识产权。我们主要通过在公开发行中出售普通股、发行认股权证、出售两种罕见儿科疾病优先审查凭证（“PRV”）、债务融资协议以及通过合作为我们的运营提供资金。

2022年8月和2022年9月，我们根据FDA计划收到了这两个PRV，该计划旨在鼓励开发罕见儿科疾病的治疗方法。在2022年第四季度，我们出售了我们的第一个PRV，以实现总净额

收益1.02亿美元。2023年第一季度，我们出售了第二个PRV，总净收益为9290万美元，其中包括产生的额外法律费用。

2023年第一季度，我们以每股120.00美元的价格通过承销公开发行出售了120万股普通股（包括根据与此次发行相关的承销商的期权出售的股份），总净收益为1.305亿美元，其中包括产生的额外发行成本。2023年第四季度，我们以每股30.00美元的价格通过承销公开发行出售了420万股普通股，扣除发行成本后的总净收益为1.181亿美元。

2024年3月，我们与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）签订了一份五年期定期贷款融资协议（“贷款协议”），以确保获得高达1.75亿美元的债务融资，分四期提供。我们分别于2024年4月30日、2024年7月9日、2024年8月13日、2024年8月29日和2025年2月21日修订了贷款协议。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物约为7870万美元。没有出售我们的PRV，我们从未盈利，自成立以来每年都出现净亏损。截至2025年3月31日的三个月，我们的净亏损为2910万美元，截至2025年3月31日，我们的累计赤字为45亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本以及产品收入成本造成的。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损，如果并且随着我们：

•资助ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIA在美国商业化相关活动；

•扩大我们的制造能力，以支持ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIA的商业化；

•进行临床研究；和

•继续开展针对严重遗传病的研发相关活动。

由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。我们可能无法从销售我们的产品中获得可观的收入，我们可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少运营。在我们实现盈利之前，如果有的话，我们预计将继续寻求通过公共或私募股权或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况和我们的业务产生负面影响。

业务更新

2025年2月21日，我们宣布与特拉华州有限合伙企业Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）和特拉华州公司Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划，并于2025年5月13日与母公司和合并子公司订立合并协议和计划的修订（经修订，“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub正在进行一项现金收购要约，以收购我们普通股的任何和所有已发行股份，根据股东的选择，价格为（i）（a）每股3.00美元现金，加上（b）每股一项或有价值权（每份，一个“CVR”），代表有权获得6.84美元现金的不可交易或有付款，或（ii）每股5.00美元现金，在每种情况下均需缴纳任何适用的预扣税，且不计利息（“合并交易”）。2025年3月7日，母公司和合并子公司开始要约收购我们普通股的任何和所有流通股。我们预计合并交易将在2025年上半年完成，因此不包括在我们的持续经营评估中。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物约为7870万美元。

我们还对贷款协议进行了修订，以促进充足的流动性，使我们能够通过完成合并交易来维持运营。

根据目前的预测，假设持续的成本节约举措、持续推迟向供应商支付的某些款项以及Hercules的持续合作参与，我们预计我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2025年6月之前以及通过合并交易的预期完成为我们的运营提供资金。如果合并交易没有完成，根据我们的LSA条款，我们将立即违约，并且还将面临重大风险

拖欠我们根据其订立的现金契约。一旦发生违约事件，贷款人有权要求我们立即偿还定期贷款，鉴于我们目前的现金状况，我们将无法做到这一点，因此我们可能需要寻求破产保护。

我们的现金跑道估计是基于收入和运营成本的假设，这些假设可能被证明是错误的。我们的现金跑道估计不包括使用我们的限制性现金，截至2025年3月31日，限制性现金为1360万美元。受限制现金截至2025年3月31日无法使用，我们认为近期不太可能释放。此外，我们未来的产品净收入将取决于对我们产品的需求；我们产品的市场规模；我们在这些市场获得并保持足够市场认可和足够市场份额的能力；第三方付款人的报销；以及受基于结果的计划约束的药品产品的表现。因此，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源。如果出于任何原因，我们的收入或支出与我们的假设存在重大差异，或者我们比预期更快地利用我们的现金，我们可能无法将运营维持到2025年6月并通过合并交易的预期完成。

反向拆股

2024年12月12日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现我们普通股的1比20反向股票分割，自2024年12月12日下午5：00起生效。本年度报告10-K表格中的所有股份和披露金额均已更新，以反映这种反向股票分割。

合并协议

于2025年2月21日，我们宣布与母公司及合并子公司订立合并协议及计划，而于2025年5月13日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议及计划的修订（经修订，“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub正在进行要约收购公司普通股的任何和所有已发行股份，根据股东的选择，以（i）（a）每股3.00美元现金，加上（b）每股一项或有价值权（每份，一个“CVR”），代表有权获得6.84美元现金的不可交易或有付款，或（ii）每股5.00美元现金，在每种情况下均需缴纳任何适用的预扣税，且不计利息。2025年3月7日，母公司和合并子公司开始要约收购（“要约”），以收购我们普通股的任何和所有已发行股份，每股面值0.01美元（“股份”）。该交易预计将于2025年上半年完成，具体取决于多数股份的投标和其他惯例成交条件。

我们的董事会一致认为，合并协议和合并协议所设想的交易，包括要约和合并交易，是可取的、公平的，并且符合我们和我们的股东的最佳利益，并宣布我们订立合并协议是可取的。

财务运营概览

产品收入

我们的收入来自与销售SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA相关的产品收入。

其他收入

我们确认了与赠款相关的一笔不重要的收入。

产品收入成本

产品收入成本包括与制造和销售SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA相关的成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括人员的工资和相关成本，包括我们员工在行政、运营、财务、法律、业务发展方面的股票薪酬和差旅费，

商业、信息技术、人力资源职能。其他销售、一般和管理费用包括与设施相关的成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。这些费用包括与50 Binney Street和100 Binney Street相关的租赁费用；然而，转租收入在其他收入净额中列报。

研发费用

研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，其中包括：

•与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用；

•根据与进行我们临床研究的合同研究组织（“CRO”）和临床场所的协议产生的费用；

•根据与商业前制造活动相关的合同制造组织（“CMO”）协议产生的费用，包括用于研发的使用权资产的摊销；

•设施、折旧和其他费用，其中包括用于支持研发活动的设施租金和维护、信息技术、保险和其他用品的直接和划拨费用；

•与我们的研究平台和临床前活动相关的费用；

•里程碑和前期许可付款；和

•与我们的监管、质量保证和质量控制运营相关的成本。

研发成本，包括执行合同项下的成本以及与包含租赁的安排相关的可变成本，在发生时计入费用。与CMO和合同测试组织（“CTO”）的安排相关的使用权资产，如果其中包含根据ASC 842下的租赁，但根据ASC 730没有替代的未来使用，则在开始时或在进行修改时立即计入研发费用，直至实现商业化。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。我们无法确定我们产品当前临床研究的持续时间和完成成本，或者我们将在多大程度上从我们批准的产品的商业化和销售中产生收入。我们产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，其中任何一个因素都可能影响我们的研发费用，包括：

•我们正在进行的以及我们进行的任何额外的临床研究和其他研发活动的范围、进展速度和费用；

•未来临床研究结果；

•临床研究入组率的不确定性；

•我们可能选择或被要求在制造我们的LVV或药物产品时实施的新制造工艺或协议；

•监管反馈和维持监管批准的不断变化的标准；和

•任何监管批准的时间和收到。

由于我们继续为我们的平台技术进行研究活动，我们计划在可预见的未来继续产生研发费用。我们预计，由于ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的批准，我们的研发费用将随着商业活动和销售、一般和管理费用的增加而减少。我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：

•与ZYNTEGLO临床研究相关的长期随访方案，以及相同的上市后研究；

•与SKYSONA临床研究相关的长期随访方案，以及相同的上市后研究；

•HGB-210，与LYFGENIA临床研究相关的长期随访方案，以及相同的上市后研究；

•我们平台技术的研发活动；和

•制造临床研究材料以支持我们的临床研究。

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如与我们的临床研究相关的支付给研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与获取和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定项目直接相关的工资和福利成本。我们不分配与人员相关的酌情奖金或基于股票的薪酬成本、实验室和相关费用、某些许可和其他合作成本、折旧或其他间接成本，这些成本部署在多个正在开发的项目中，因此，这些成本在下表中单独分类为其他研发费用：


	对于截至3月31日的三个月，
	2025		2024
	（单位：千）
LYFGENIA（lovo-cel）	$	2,828	$	7,085
SKYSONA（eli-cel）	1,779		469
ZYNTEGLO（beti-cel）	944		1,889
临床前项目	130		33
直接研发费用合计	5,681		9,476
与雇员和承包商相关的费用	5,474		7,831
基于股票的补偿费用	146		935

实验室及其他费用	1,283		1,785
设施费用	5,137		5,045
其他研发费用合计	12,040		15,596
研发费用总额	$	17,721	$	25,072

重组费用

重组费用包括根据ASC 420与离职后非退休福利相关的成本，退出或处置成本义务.该等成本乃根据开支发生期间的公平值估计。

利息收入

利息收入主要包括现金和现金等价物及投资所赚取的利息收入（如适用）。

利息支出

利息费用主要包括与融资租赁安排、定期贷款债务和我们的保理协议相关的利息费用。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括转租收入、认股权证公允价值变动损益、外币交易损益、固定资产处置损益。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与制定估计中使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来

趋势。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在作出估计和判断时，管理层采用了关键的会计政策。

截至2025年3月31日止三个月，除附注2另有说明外，我们在2024年年度报告10-K表中报告的关键会计政策并无重大变化，列报依据、合并原则和重要会计政策，在本季度报告表格10-Q其他地方出现的简明综合财务报表附注中。

经营成果

截至2025年3月31日止三个月与2024年比较：


	截至3个月 3月31日，
	2025		2024		改变
	（单位：千）
收入：
产品收入，净额	$	38,712	$	18,561	$	20,151
其他收入	—		12		(12)
总收入	38,712		18,573		20,139
产品收入成本	12,237		25,864		(13,627)
毛利率	26,475		(7,291)		33,766
营业费用：
销售，一般和行政	30,261		46,329		(16,068)
研究与开发	17,721		25,072		(7,351)
重组费用	3,100		—		3,100
总营业费用	51,082		71,401		(20,319)


经营亏损	(24,607)		(78,692)		54,085
利息收入	612		2,579		(1,967)
利息支出	(5,743)		(4,856)		(887)
其他收入，净额	769		11,165		(10,396)
所得税前亏损	(28,969)		(69,804)		40,835
所得税（费用）福利	(100)		—		(100)
净亏损	$	(29,069)	$	(69,804)	$	40,735

收入。总reven截至2025年3月31日止三个月的财务费用为3870万美元，而截至2024年3月31日止三个月的财务费用为1860万美元。增加2010万美元的主要原因是，与2024年第一季度相比，2025年第一季度发生了8次额外输液。

产品收入成本。截至2025年3月31日止三个月的产品收入成本为1220万美元，而截至2024年3月31日止三个月的产品收入成本为2590万美元.减少的主要原因是，与2024年第一季度相比，2025年第一季度与过剩的制造产能相关的成本减少。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用截至2025年3月31日止三个月3,030万美元，比较截至2024年3月31日止三个月，税前利润为4630万美元。净减少 1610万美元的主要原因如下：

•员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的支出净额减少1040万美元，原因是员工人数和相关奖金支出总体减少，股票薪酬支出减少130万美元；

•商业准备费用减少410万美元，主要是由于营销和广告费用总体减少；和

•专业服务费用减少260万美元。

这些减少的成本被以下因素部分抵消：

•主要与合并协议相关的420万美元增加的法律费用。

研发费用。研发费用截至2025年3月31日的三个月为1770万美元，而截至2024年3月31日的三个月为2510万美元。净减少740万美元的主要原因如下：

•员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的费用净额减少480万美元，原因是员工人数总体减少，其中包括基于股票的薪酬费用减少80万美元；和

•临床费用减少130万美元，实验室费用减少190万美元。

重组费用。重组费用增加与成本ASO有关与2025年第一季度发生的员工人数减少有关。

英特ST收入。利息收入减少主要与2025年总现金余额较2024年总体减少有关。

利息支出。利息支出的增加is主要由于与我们于2024年3月与Hercules订立的定期贷款债务相关的利息费用以及与我们的保理协议相关的费用，部分被与融资租赁安排相关的利息费用减少所抵消。

其他收入，净额。其他非上市公司的减少e，净额主要归因于：

•2025年第一季度终止50 Binney租赁和转租的非现金亏损390万美元。

•外汇交易损失370万美元。

•由于2025年第一季度50 Binney转租的租约终止，转租收入减少了260万美元。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物约为7870万美元。超过即期需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和保本。截至2025年3月31日，我们的基金主要持有美国政府机构证券和国债，以及购买之日到期日为90天或更短的货币市场账户。

自1992年4月成立以来，我们的运营产生了亏损和累计负现金流，截至2025年3月31日，我们的累计赤字为45亿美元。我们预计，由于ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业化，我们的研发费用将随着商业活动和销售、一般和管理费用的增加而减少。

2025年2月21日，我们宣布与母公司和合并子公司订立合并协议，据此，合并子公司将进行要约收购我们普通股的任何和所有已发行股份。我们预计合并交易将在2025年上半年完成，因此不包括在我们的持续经营评估中。

根据目前的预测，假设持续的成本节约举措、持续推迟向供应商的某些付款以及Hercules的持续合作参与，我们预计我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2025年6月之前以及通过合并交易的预期完成为我们的运营提供资金。如果我们没有在预期的时间范围内完成合并交易，或者根本没有完成，我们将违反伦敦证交所的契约，并面临清算或破产的风险。

我们的现金跑道估计是基于收入和运营成本的假设，这些假设可能被证明是错误的。我们的现金跑道估计不包括使用我们的限制性现金1360万美元，截至2025年3月31日，该现金无法使用，并且不太可能在短期内释放。此外，我们未来的净产品收入将取决于对我们产品的需求；我们产品的市场规模；我们实现并保持足够市场认可的能力，以及在这些市场的足够市场份额；第三方付款人的报销；以及受基于结果的计划约束的药品产品的表现。因此，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源。如果出于任何原因，我们的收入或支出与我们的假设存在重大差异，或者我们更多地使用我们的现金

比预期的要快，我们可能无法将运营维持到2025年6月，并通过合并交易的预期完成。

我们主要通过在公开发行中出售普通股、贷款协议以及出售两个PRV为我们的运营提供资金。以下为近期融资交易情况汇总：

•2023年第一季度，我们出售了第二个PRV，总净收益为9290万美元。

•在2023年第一季度，我们以每股120.00美元的价格在承销公开发行中出售了120万股普通股（包括根据与此次发行有关的承销商的期权出售的股票），总净收益为1.305亿美元。

•2023年8月，我们与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），不时通过“在市场上”的股票发行计划出售我们的普通股，最高可达1.25亿美元，根据该计划，Jefferies将担任销售代理。截至2025年3月31日，我们没有根据销售协议进行销售。

•2023年12月，我们以每股30.00美元的价格在承销公开发行中出售了420万股普通股，总净收益为1.181亿美元。

•2024年3月，我们签订了高达1.75亿美元债务融资的贷款协议。

流动性来源

现金流

下表总结了我们的现金流活动：


	截至3个月 3月31日，
	2025		2024
	（单位：千）

（用于）经营活动的现金净额	$	(43,442)	$	(74,676)
投资活动提供（使用）的现金净额	3,102		(655)
筹资活动提供的现金净额	26,709		64,645
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	$	(13,631)	$	(10,686)

经营活动。The 与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月用于经营活动的现金减少3120万美元，主要是由于净亏损减少4070万美元、净营运资本增加1470万美元、其他非现金项目净变动120万美元以及折旧和摊销费用增加10万美元。

投资活动。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月投资活动提供的现金增加了380万美元，这主要是由于与我们的保理安排相关的先前转让发票的收益。

融资活动。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月筹资活动提供的现金减少3790万美元，主要是由于截至2024年3月31日的三个月内发行债务和认股权证的收益为7130万美元，主要被截至2025年3月31日的三个月内从我们的保理安排转移发票的收益增加3960万美元所抵消。

合同义务和承诺

除附注9所讨论的情况外，租约，以及注10，承诺与或有事项，在本季度报告表格10-Q其他地方出现的简明综合财务报表附注中，我们的2024年年度报告表格10-K中包含的合同义务和承诺没有重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7870万美元和6230万美元，主要投资于美国政府机构证券和国债、公司债券、商业票据、股本证券和货币市场账户。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。

项目4。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13（a）-15（e）和15（d）-15（e））），截至2025年3月31日，即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

关于公司编制截至2023年12月31日止年度的财务报表和重述，公司发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，未能防止或发现已识别的需要重述的错报。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

我们的管理层得出的结论是，截至2024年12月31日，以及在以往期间，公司对包含租赁的安排的会计控制的设计和运营有效性方面仍然存在重大弱点。具体而言，如先前所披露，公司没有：（i）设计控制以适当应用公司的会计政策，将租赁安排中的租赁和非租赁部分合并，包括嵌入式租赁，（ii）运营控制以审查具有适当知识和能力的个人审查租赁和租赁要素的识别以及租赁安排的会计核算，包括嵌入式租赁和租赁修改，以及（iii）运营控制以审查具有适当知识和能力的个人与合同制造组织和合同测试组织的嵌入式租赁的会计核算，以确定适当的租赁分类、列报和开始日期。

这一重大弱点导致重述公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及2023年和2022年前三个季度的未经审计简明合并财务信息。此外，该重大弱点可能导致对公司账目和披露的错报，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错报，无法防止或发现。

整治计划

我们的管理层致力于维持强大的内部监控环境。针对上述已确定的重大弱点，管理层已开始采取全面行动，以纠正财务报告内部控制方面的重大弱点，包括:

•重新评估和加强租赁会计现有内部控制的设计，并已开始设计和实施新的和修改后的内部控制，以确保解决与租赁相关的财务报表断言级别风险（例如估值、完整性、准确性、列报和披露）；

•加强公司会计职能范围内的租赁会计技术知识和经验，以加强对可能包含嵌入租赁或租赁修改的租赁和安排的会计相关流程的监督；

•对负责执行和审查可能包含嵌入租赁或修改的租赁和与合同制造和合同测试组织的安排的会计和列报的个人进行持续培训。

补救计划包括一些增强的活动，这些活动反映了公司在2023年财务结算过程中开始开展的活动的延续，由于推迟提交2023年财务报表，这些活动是在2024年第三季度开始的。我们认为，一旦管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，经过足够的时间，上述行动将纠正实质性弱点。然而，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不会将实质性弱点视为得到补救。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正实质性弱点。

财务报告内部控制的变化

除了与上述重大缺陷和相应补救程序相关的变化外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，因为这些术语在根据1934年《证券交易法》颁布的规则13（a）-15（f）和15（d）-15（f）中定义，在2025年第一季度对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

在日常经营过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排、雇佣等事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼、威胁诉讼等事项。这些诉讼和索赔的结果无法确定地预测。我们认为，目前没有任何政府诉讼未决，或者据我们所知，没有考虑对我们提起诉讼。我们不是任何董事、高级管理层成员或我们的关联公司成为对我们或我们的子公司不利的一方或对我们或我们的子公司具有不利的重大利益的任何重大诉讼的一方。

2021年10月21日，San Rocco Therapeutics，LLC（前身为Errant Gene Therapeutics，LLC）向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们侵犯了美国专利号7,541，179和8,058，061。美国专利第8058,061号期限已于2022年11月25日到期，美国专利第7541,179号期限已于2024年5月13日到期。这些指控与我们使用BB305慢病毒载体有关，包括与beti-cel计划有关，并寻求禁令救济和金钱赔偿。2022年2月21日，双方当事人根据原告的更名约定修改案件标题，由Errant Gene Therapeutics，LLC变更为San Rocco Therapeutics，LLC（“SRT”）。法院批准了这一规定，因此，案件现在标题为San Rocco Therapeutics，LLC v. bluebird bio，Inc.和Third Rock Ventures，LLC，C.A. No. 21-1478-RGA。2022年4月6日，我们与Third Rock Ventures，LLC一起提出了一项动议，就两个门槛问题寻求各种救济，包括中止诉讼程序和强制仲裁。我们认为，无论SRT的基本侵权索赔的是非曲直如何，都有必要根据法律规定完全驳回该诉讼。2022年7月26日，法院批准了我们暂停诉讼程序的请求，并发布了一项命令，迫使各方对我们提出的门槛问题进行仲裁。2023年2月7日，仲裁员在这两个阈值问题上发布了对SRT有利的最终裁决结果，从而使SRT能够以涉嫌侵权为由继续进行索赔。 2023年3月1日，双方共同规定，在美国特拉华州地区法院批准的情况下，解除中止。法院于2023年3月2日解除了中止，并于2023年3月31日提交了我们对SRT申诉的答复，并提出了反诉，声称我们没有侵犯涉案专利，且涉案专利无效。还有，2024年4月22日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会发现，我们的两份当事人间复审申请并未通过大量证据表明涉案专利的被质疑权利要求不可获得专利，我们于2024年6月21日向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知。我们的开盘简报于2024年12月20日提交，SRT的响应式简报于2025年3月28日提交，我们的回复简报到期日为2025年5月19日。2024年6月17日，法院签订了有利于Bluebird的索赔建造令。2024年7月17日，法院批准了我们的请求，允许我们提出不侵权的即决判决的案件处置动议，并于2024年7月25日，法院下令在对即决判决动议作出决定之前暂停发现。我武生物于2024年8月1日提出不侵权即决判决动议，SRT于2024年9月3日提出异议，我武生物于2024年9月17日作出答复。现简报完毕，于2025年4月23日听取口头辩论。我们计划在本次诉讼中对SRT的索赔进行有力的抗辩。

包括在2023年4月28日的代理声明中，关于（i）公司是否可以在没有血液系统恶性肿瘤黑框警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；以及（ii）公司是否将获得FDA与BLA相关的优先审查凭证，它可以出售该凭证以加强其财务状况。该诉状称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏旨在人为地在相关时间段内抬高公司的普通股价格。为了支持其衍生索赔，诉状称，法律要求的对董事会的诉前要求将是徒劳的，应该得到原谅。2024年7月25日，案件合并为Syracuse诉Obenshain等人。，第1号案件：24-CV-11752（D.质量。2024年7月8日）。合并行动被重估在re bluebird bio，Inc.股东衍生诉讼，案件1号：24-CV-11674-PBS。2024年9月19日，合并案件被搁置，以待解决提交于吉尔行动。

2024年7月8日，股东派生诉讼标题Syracuse诉Obenshain等人。，案件编号1：24-CV-11752-PBS，名义上代表我们在美国马萨诸塞州地区法院对公司管理层和董事会的某些现任和前任成员提起诉讼。该诉状旨在根据1934年《证券交易法》第14（a）条，以及违反信托义务、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利，主张衍生索赔。原告寻求代表我们追回据称由所谓的重大虚假和误导性公开声明和遗漏造成的损害，包括在2023年4月28日的代理声明中，涉及（i）公司是否可以在没有血液系统恶性肿瘤黑框警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；以及（ii）公司是否将获得FDA与BLA相关的优先审查凭证，它可以出售该凭证以加强其财务状况。该诉状称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏旨在在相关时间段内人为地抬高公司的普通股价格。为了支持其衍生索赔，诉状称，法律要求的对董事会的诉前要求将是徒劳的，应该得到原谅。2024年7月25日，案件合并为š imaitis诉Obenshain等人。，第24-CV-11674号案件（D.质量。2024年7月27日）。合并行动被重估在re bluebird bio，Inc.股东衍生诉讼，案件1号：24-CV-11674-PBS。2024年9月19日，合并案件被搁置，以待解决提交于吉尔行动。

截至以表格10-Q提交本季度报告时，四名据称股东已就合并交易提起诉讼（“诉讼”）：一名于2025年3月10日，标题为Laughlin等人诉bluebird bio，Inc.等人。，1号：25-CV-02497（N.D. Ill.），于2025年4月15日被自愿解除职务，有偏见；一号于2025年3月13日，标题Jones诉bluebird bio公司等。，第651420/2025号（SUP.CT。N.Y. CNTY.）；2025年3月17日的两个，标题Kent诉bluebird bio公司等。，第651424/2025号（SUP.CT。N.Y. CNTY.），以及Smith诉bluebird bio公司等。，1号：25-CV-02802（N.D. Ill.）。此外，17名据称是Bluebird的股东向公司发送了与合并交易相关的要求函（“要求函”）。诉讼和要求函在本文中统称为“诉讼”。

这些诉讼声称违反了1934年《证券交易法》第14（d）和14（e）条以及据此颁布的规则14d-9，以及根据纽约法律就疏忽和过失虚假陈述和隐瞒提出的索赔。这些诉讼寻求禁令救济，以在合并交易完成时禁止合并、撤销或撤销损害赔偿、指示遵守联邦证券法的命令，以及判给律师和专家费用。

这些诉讼还声称，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的要约收购声明和推荐声明存在重大不完整和误导性，原因包括：（i）公司的历史价格数据和股票交易历史；（ii）公司的财务预测，包括净收入预测和独立业务计划；（iii）公司财务顾问提供的公平性意见所依据的财务分析，Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）；（iv）涉及公司内部人士和Leerink Partners的潜在利益冲突；（v）关于聘用或保留公司管理层的讨论；（vi）拟议交易的销售流程和背景；以及（vii）有关公司交易委员会的详细信息。

我们认为，要约收购声明和推荐声明中包含的披露完全符合所有适用法律。我们否认行动中的指控，并打算对其进行有力的辩护。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及本季度报告10-Q表格其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。发生以下任何风险均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和

未来增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与合并交易相关的风险

合并协议项下对母公司及合并子公司完成合并交易的条件可能根本无法满足或在预期时间范围内无法满足。

于2025年2月21日，我们与特拉华州有限合伙企业Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）及特拉华州公司Beacon Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）订立合并协议及计划（“合并协议”），并于2025年5月13日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议及计划的修订（经修订，“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub正在进行要约收购公司普通股的任何和所有已发行股份，由股东选择，以（i）（a）每股3.00美元现金，加上（b）每股一项或有价值权（每份，一个“CVR”），即有权获得6.84美元现金的不可交易或有付款，或（ii）每股5.00美元现金，在每种情况下均需缴纳任何适用的预扣税，且不计利息。2025年3月7日，母公司和合并子公司开始要约收购公司普通股的任何和所有已发行股份。要约收购目前定于2025年5月29日到期，但须根据合并协议中规定的条款进行某些可能的延期（由于该日期和时间可能如此延长，“到期时间”）。根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间（定义见合并协议），Merger Sub将根据DGCL第251（h）条与公司合并（“合并交易”），公司作为存续公司（“存续公司”）。

合并子公司购买根据要约有效投标且未有效撤回的股份的义务取决于惯例条件的满足或放弃，其中包括（i）存在有效投标且未在紧接到期时间之前有效撤回的若干股份，这些股份连同母公司、合并子公司或其任何直接或间接全资子公司持有的任何股份，在到期时至少比当时所有已发行股份总数的50%多一股（“最低条件”），（ii）没有任何法律或命令禁止完成要约或合并交易或具有使要约或合并交易违法的效果，（iii）合并协议所载公司的陈述和保证的准确性，但须遵守某些重要性标准，（iv）公司在所有重大方面遵守并履行合并协议所载的契诺和协议，以及（v）没有任何事件，自合并协议日期以来发生的已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响的事态发展或情况，以及合并协议附件A中规定的其他惯例条件。因此，无法保证合并交易将完成。这些条件在合并协议中有更详细的描述，该协议作为当前8-K表格报告的证据提交，于2025年2月21日向SEC提交，并通过引用并入本文。

截至2025年5月5日，已获得合并协议规定的所有监管批准，有关收到这些批准的条件已得到满足。

宣布或未能完成合并交易可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或我们的股价产生负面影响。

我们宣布已订立合并协议可能会对我们的业务造成重大干扰，并且无法保证完成合并交易的条件将得到满足。合并协议也可能在某些特定情况下由我们和/或母公司终止，如下所述。我们因宣布合并协议而面临若干风险，包括但不限于以下风险：

•如果合并交易没有在预期的时间范围内完成，或者根本没有完成，我们普通股的股价将发生变化，其程度是我们普通股的当前市场价格反映了合并交易将完成的假设；

•与合并交易相关的某些成本，包括我们的法律、会计和财务顾问的费用和/或开支，即使合并交易没有完成，也必须支付；

•根据合并协议，我们在完成合并交易之前开展业务受到某些限制，这些限制可能会对我们实现某些业务战略或利用某些商业机会的能力产生不利影响；

•我们管理层的注意力可能会指向合并交易和相关事项的完成，他们的注意力可能会从我们公司的日常业务运营上转移，包括从其他可能对我们有利的机会上转移；

•鉴于我们未来的不确定性，我们无法留住现有的关键员工或雇用新的有能力的员工，以执行我们的持续业务运营；例如，最近我们经历了某些关键员工的减员增加，我们正试图通过顾问和合同员工来缓解这种情况；

•未能在提议的时间范围内完成合并交易，或根本没有完成，可能会导致投资界或商界普遍对我们的负面宣传和/或负面印象；

•与合作者、供应商和其他商业伙伴保持关系的困难；

•第三方可能会因合并交易而决定终止和/或试图重新谈判其与我们的关系，无论是根据其与我们现有协议的条款还是其他方式；

•当我们或母公司在特定情况下终止合并协议时，我们将被要求支付150万美元的终止费或300,000美元的费用报销，这取决于与此种终止相关的情况；

•我们可能会因未能完成合并交易而受到诉讼；和

•如果合并交易没有完成，我们将耗尽资本资源，可能会违反我们协议下的某些契约，并需要额外融资才能继续运营；此类融资可能无法在必要的时间范围内、以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

此外，我们的执行官和董事可能在合并交易中拥有不同于我们的股东的利益，或者是对我们的股东的利益的补充。这些利益包括但不限于以下方面：

•董事会的每一位成员和我们的每一位执行官都持有杰出的蓝鸟股权奖励；和

•我们的每位执行官都是雇佣协议的一方，该协议规定了与控制权变更（包括合并交易）相关的合格终止时的遣散费和福利。

合并协议包含可能使第三方难以在合并交易完成之前收购我们的条款。

合并协议包含对我们就收购我们公司获得第三方建议的能力的限制。这些规定包括我们同意不就收购我们的其他提议征求或发起与第三方的任何额外讨论，以及限制我们回应此类提议的能力，但须满足我们董事会的某些信托要求。合并协议还包含某些终止权，包括在某些情况下要求我们向母公司支付约150万美元的终止费或30万美元的费用补偿，具体取决于此类终止的相关情况。

这些规定可能会阻止其他感兴趣的第三方考虑或提议收购我们公司，即使是可能被认为对我们的股东比合并交易更有价值的收购。此外，即使第三方选择提出收购，终止费的概念可能会导致该第三方向我们的股东提供的价值低于该第三方原本可能提供的价值。

与合并交易有关的证券集体诉讼和衍生诉讼可能导致大量成本，并阻止或延迟合并交易的完成。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立收购或合并协议的公众公司提起的。抗辩和解决或以其他方式解决这些类型的索赔可能会导致大量成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的成本，并转移管理时间和资源。与合并交易有关的任何此类诉讼的不利判决都可能导致金钱损失，这可能对我们的财务状况产生负面影响。如果原告成功获得禁止完成合并交易的禁令，该禁令可能会延迟或阻止合并交易的完成，

这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或我们的股价产生负面影响。截至2025年5月14日，代表公司据称股东提起了四项对合并交易提出质疑的诉讼，其中一项于2025年4月15日被自愿驳回。

与我们业务相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失，我们可能无法在我们预期的时间范围内实现盈利的目标，或者根本无法实现。

自1992年成立以来，我们已蒙受重大净亏损，包括截至2024年12月31日止年度的持续经营净亏损2.407亿美元。截至2024年12月31日，我们累计赤字45亿美元。迄今为止，我们已投入大量财政资源来建设我们的商业基础设施和研发，包括我们的临床和临床前开发活动。

如果合并交易没有完成，这是LSA规定的违约事件，并使我们面临清算或破产的风险，我们将产生大量额外费用，并将在可预见的未来继续产生净亏损，我们可能无法在我们预期的时间线上实现盈利，或者根本无法盈利。迄今为止，我们主要通过与Hercules Capital, Inc.的贷款协议、出售股本证券和优先审查凭证，以及在较小程度上通过合作协议以及政府机构和慈善基金会的赠款为我们的运营提供资金。我们没有从ZYNTEGLO在欧盟的销售中产生实质性收入，鉴于治疗周期时间，我们刚刚开始从我们在美国的批准产品中确认收入，其中收入在输液时确认。我们未来的收入将取决于我们的产品获得批准的任何市场的规模，以及我们获得足够市场认可的能力、第三方付款人的报销以及我们的产品在这些市场的足够市场份额。

如果合并交易没有完成，我们预计我们的费用可能会大幅增加，我们可能会继续产生经营亏损，并且我们可能不会产生利润，如果并且由于我们：

•继续为我们的业务探索战略替代方案；

•增强我们的能力，以支持我们对ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业化努力，包括继续在美国建立销售、营销和分销基础设施；

•获得、建设和扩大制造能力，包括在第三方制造商的能力；

•吸引和留住技术人才；

•继续我们正在进行的ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的临床开发，包括完成HGB-210临床试验和长期随访研究；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

•与重述我们的合并财务报表有关的法律、会计和其他专业服务产生费用；

•抗辩诉讼，包括专利或股东诉讼；和

•经历任何延误或遇到上述任何问题。

我们产生的净亏损可能会在每个季度和每年之间大幅波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们未来的业绩。此外，无法保证我们将永远实现盈利。此外，在任何特定的季度或季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们持续经营的能力存在重大疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发努力或其他运营。

根据我们截至本报告日期的当前业务计划，管理层得出结论，我们的持续经营能力存在重大疑问。见第一部分第2项“管理层对财务

运营状况和结果——流动性和资本资源”这份季度报告的10-Q表格，用于讨论我们预期的现金跑道。我们将需要筹集更多的资金，以便继续作为一个持续经营的企业。如果合并交易没有完成，我们将立即违约，根据我们与海格投资公司的贷款协议的条款，并且还将面临违约我们在该协议下的现金契约的重大风险。一旦发生违约事件，贷款人（定义见下文）有权要求我们立即偿还定期贷款（定义见下文），鉴于我们目前的现金状况，我们将无法做到这一点，因此我们可能需要寻求破产保护。

我们无法保证任何额外融资将以足够的金额或以我们可接受的条款提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，以及由我们发行额外证券，无论是股权、传统债务或其他类似债务的安排，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。产生债务将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。另见“风险因素–“我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响”.我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的某些技术或产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们筹集额外资金的努力可能会使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的产品的能力产生不利影响。

此外，由于我们对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的季度期间进行了重述，我们延迟提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日止各期间的10-Q表格季度报告。因此，在我们重新符合表格S-3的规定之前，我们将没有资格根据我们在表格S-3上的现有货架登记声明出售证券或提交新的表格S-3。见“风险因素—我们对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的季度期间的重述使我们面临一些额外的风险和不确定性，包括增加了提起法律诉讼的可能性".我们无法使用S-3表格可能会使我们通过出售证券获得资金变得更加困难和成本更高。

此外，由于市场条件波动，资本的成本和可得性已经并可能继续受到不利影响。贷方和机构投资者可能会减少，在某些情况下，会停止向企业和消费者提供信贷。美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场以满足流动性需求的能力。见“风险因素-不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响.”此外，我们在主要金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障，无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果合并交易没有完成，我们随后无法及时获得资金，或者如果产品销售收入低于我们的预期，我们将面临进一步修改我们的业务计划和战略的风险，这可能导致我们大幅削减、推迟或停止任何当前或未来产品的商业化，或者可能导致我们无法继续或扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会或持续经营。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

为了管理现金流需求，我们推迟了对我们的供应商和供应商的某些普通课程付款。这些延误可能会损害我们与关键合作伙伴的关系，这可能导致服务停止、法律纠纷或其他可能对我们的运营产生负面影响的中断。此外，延迟付款可能会影响公司对投资者或融资伙伴的吸引力。

为了管理现金流需求，我们已将应付我们的某些供应商和供应商的款项推迟到我们的典型付款周期之后。例如，截至2025年4月30日，我们拖欠的第三方应付款超过了最近几个季度通常到期的金额，其中包括拖欠制造和发布测试供应商的金额，约为6000万美元。这些延误可能会对我们与受影响的供应商和供应商的关系产生负面影响，他们可能会停止工作，寻求重新谈判我们的协议条款，或对我们采取法律行动。例如，我们的某些供应商和供应商表示，如果不及时付款，他们将停止工作，包括但不限于，

供应商协助我们进行某些制造扩张项目。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。此外，如果合并交易没有完成，我们资产负债表上逾期应付款项的数量可能会对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。

于2024年3月15日，我们订立了贷款和担保协议，由公司、作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及作为行政代理人和抵押品代理人的Hercules Capital, Inc.订立，我们于2024年4月30日、2024年7月9日、2024年8月13日、2024年8月29日和2025年2月21日对该协议（经修订，“LSA”）进行了修订。LSA提供高达1.75亿美元的有担保定期贷款融资（统称为“定期贷款”），包括：（a）总额为7500万美元的首期定期贷款，在交易结束时提供资金（“首期贷款”）；（b）总额为2500万美元的额外定期贷款，根据惯例条款和条件，这些贷款将在自公司（x）在12月20日之前从合格融资交易中获得至少7500万美元的总现金收益之日起的期间内提供，2024年（我们没有实现这一里程碑）和（y）在2025年3月31日之前完成至少50名LYFGENIA患者的患者开始（细胞收集）或在2025年6月30日之前完成70名LYFGENIA患者（“第2批里程碑”），并在（i）紧接实现第2批里程碑后30天的日期和（ii）2025年7月31日（以较早者为准）结束；（c）额外一批总额为2500万美元的定期贷款，将根据惯例条款和条件提供，自公司（x）在2024年12月20日之前从合格融资交易中获得至少1亿美元现金收益毛额或在2025年6月30日之前至少获得1.25亿美元之日起的期间内，以及（y）在不迟于2025年12月31日结束的特定六个月期间内完成了70次药品交付，其中至少40次用于LYFGENIA（“第3批里程碑”），并在（i）公司实现第3批里程碑之日之后的30天和（ii）12月31日结束，以较早者为准，2025年；（d）额外提供一批5000万美元的定期贷款，由贷款人自行决定，并根据惯例条款和条件提供，直至2026年12月15日。尽管我们进入伦敦证券交易所并收到根据该交易所提供的资金延长了我们的现金跑道，但我们的未偿债务，包括我们根据伦敦证券交易所提供的借款以外的任何额外债务，以及我们的其他财务义务和合同承诺（包括与延期付款有关的承诺，如“风险因素-为了管理现金流需求，我们推迟了对我们的供应商和供应商的某些普通课程付款"），可能产生重大不利后果，包括：

•要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于为营运资金、资本支出、候选产品开发和其他一般公司用途提供资金；

•增加我们对总体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性；

•使我们受到限制性契约的约束，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

•限制我们在规划或应对我们的业务和我们所竞争行业的变化方面的灵活性；和

•与债务较少或偿债选择较好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

定期贷款由我们几乎所有资产的留置权担保。我们打算用我们当时存在的现金和现金等价物来履行我们当前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，并且可能无法安排额外的融资，以支付LSA或任何其他债务工具下的到期金额。未能支付款项或遵守LSA或此类其他债务工具下的其他契约可能会导致违约和加速到期金额的事件。一旦违约事件发生并持续，贷方有权要求我们立即偿还定期贷款，鉴于我们目前的现金状况，我们将无法做到这一点。LSA规定的其他违约事件包括（其中包括）发生任何被贷款人解释为重大不利影响的事件（包括可能与我们不断下降的现金状况或负面数据结果有关），（ii）根据贷款协议划定的控制权变更，（iii）合并交易未能在2025年4月25日或之前完成，该交易被延长至2025年5月23日，并可能在某些条件下进一步延长至2025年6月20日，以及（iv）违反LSA中的契约，其中包括，最低现金覆盖要求和要求我们达到某些收入水平的契约；如果我们没有达到我们的预测，我们可能无法满足这些契约。如果合并交易没有完成，

我们预计，我们可能不会在未来12个月内维持最低现金覆盖率要求。因此，如果合并交易没有完成，我们将根据伦敦证交所的条款立即违约，并且还将面临违约我们在其下的现金契约的重大风险。贷款人对违约事件的任何声明将严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌或迫使我们立即停止运营并寻求破产保护。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的经营和财务灵活性。

在其他潜在的不良事件中，插入癌发生是使用可以整合到基因组中的病毒载体进行基因治疗的一个重大风险。任何此类不良事件可能要求我们停止或推迟我们的产品或任何未来候选产品的进一步临床开发或暂停或停止商业化，我们的产品和任何此类未来候选产品的商业潜力可能会受到重大负面影响。

由我们的产品或任何未来候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似的外国监管机构延迟、拒绝或撤回监管批准。任何使用可以整合到基因组中的病毒载体的基因治疗产品的一个潜在的重大风险是，该载体将插入致癌基因中或附近，从而导致某些可能导致患者癌症的细胞克隆的增殖，这被称为插入致癌。例如，在我们的临床研究中，多名接受eli-cel（现为SKYSONA）治疗的CALD患者被诊断为骨髓增生异常综合征（“MDS”），或急性髓细胞白血病（“AML”），很可能是由Lenti-D LVV插入介导的。SKYSONA的标签包含已知血液系统恶性肿瘤风险的黑框警告，因此，我们预计随着时间的推移会出现更多病例。2024年4月，对黑框警告进行了修订，以包括在我们的临床研究患者中诊断出的血液系统恶性肿瘤的更新信息，以及监测程序和替代治疗方案的其他更新。我们将继续密切监测接受SKYSONA治疗的患者的潜在血液系统恶性肿瘤病例，并定期与治疗医生和监管机构进行沟通。2024年11月，FDA发布了一份通知，表示正在根据先前参加我们eli-cel临床试验的患者中观察到的MDS和AML病例，就血液系统恶性肿瘤的严重风险对SKYSONA进行调查。我们收到了FDA的通知，日期为2025年4月3日，要求对SKYSONA的标签进行某些修订，以反映更多的血液系统恶性肿瘤病例并更新安全性信息。我们在2025年4月30日做出了回应，我们预计修订后的标签将包括更新的被诊断患有恶性肿瘤的患者数量以及SKYSONA适应症的变化。在接受ZYNTEGLO或LYFGENIA治疗的患者中未发现插入癌发生的病例。目前没有计划更新ZYNTEGLO和LYFGENIA标签。

另外，2021年12月，FDA将lovo-cel临床开发项目置于部分临床暂停状态，适用于18岁以下的患者。此次搁置与一例患有两个α-珠蛋白基因缺失（− α 3.7/− α 3.7）的青少年患者的持续性贫血有关，该患者接受了lovo-cel治疗。2022年12月，FDA在评估lovo-cel治疗SCD的研究中取消了对18岁以下患者的部分临床搁置。尽管解除了这一部分临床暂停，但额外的不良事件或有关先前报告事件的新数据或分析可能表明存在重大安全问题，FDA可能会在未来对评估lovo-cel的研究施加或重新施加临床暂停。此外，基因治疗后的实验室结果可能难以解释，导致治疗医生的诊断不同或改变。例如，2023年1月31日，我们在接受lovo-cel治疗的患者中接受了医生诊断为MDS，以应对通过常规获得的实验室结果监测同一名青少年患者的两个α-珠蛋白基因缺失受上述部分临床暂停的影响。根据既定的安全协议，该信息由独立的数据监测委员会审查，该委员会得出结论认为，现有证据不支持MDS的诊断，需要额外的数据来确认这种诊断，并且应继续进行lovo-cel临床研究。测试自调查员的初步报告（包括整合位点分析）显示没有插入癌发生的证据，截至2025年3月3日，病人保持临床稳定，实验室结果稳定，是未接受MDS诊断的治疗. 研究调查人员和FDA被告知，随着收到进一步的测试结果，我们将继续监测更多的分析。

此外，使用我们的产品和任何未来候选产品进行的治疗涉及或可能涉及化疗或清髓性治疗，这可能会导致副作用或不良事件，从而可能影响对我们的产品和任何未来候选产品的潜在益处的感知。例如，MDS导致AML是某些清髓方案的已知风险。相应地，有可能我们先前在SCD中lovo-cel的HGB-206临床研究中报道的MDS和AML事件是由潜在的SCD、移植程序以及与lovo-cel治疗相关的药物产品输注后对骨髓的应激引起的。LYFGENIA的产品标签包括已知血液系统恶性肿瘤风险的黑框警告。我们无法保证在临床或商业环境中接受SKYSONA、ZYNTEGLO或LYFGENIA治疗的其他患者不会被诊断为血液系统恶性肿瘤。此外，与ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA给药或收集细胞相关的程序可能会导致其他尚未预测到的不良事件。纳入

在我们的临床研究中存在重大潜在医学问题的患者可能会因此类患者可能正在使用的其他疗法或药物，或其疾病的进展而导致死亡或其他不良医学事件。

此外，接受我们疗法（包括lovo-cel）治疗的患者表现出持续的寡孤独症，我们将其定义为（i）在> = 10%相对频率下观察到的任何LVV插入位点的两个连续实例，或（ii）在> =至5%相对频率下观察到的两个或更多插入位点，通过整合位点分析测量。根据我们的临床方案，我们增加对表现出持续寡孤症的患者的监测。目前尚不清楚持续寡孤症是否代表未来发生血液系统恶性肿瘤的风险增加，但它是FDA用来评估基因疗法安全性的标准。

此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，在接触基因治疗产品后存在其他延迟不良事件的潜在风险。FDA曾表示，LVV具有可能造成延迟不良事件高风险的特征。

如果发生任何此类不良事件，包括插入性癌发生，我们正在进行和未来的临床研究和其他开发工作的进一步推进可能会停止或延迟，我们可能无法以我们预期的方式将我们的批准产品商业化，或者根本无法商业化。一旦发生或再次发生任何这些事件，FDA可能会暂停我们的一个或多个项目，施加导致我们的产品或任何未来候选产品的监管批准延迟的要求，要求实施风险评估或缓解策略，或者可能导致我们停止我们已批准产品的商业化。如果发生其中任何一种情况，我们项目的商业潜力可能会受到重大负面影响。

尽管ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA已获得FDA批准，但严重的安全事件可能会导致批准的产品被从市场上移除或其市场机会被大幅减少。例如，有可能随着我们将我们的产品商业化、进行长期随访，或在更大、更长和更广泛的临床试验中测试任何未来的候选产品，或者随着这些产品或任何未来产品的使用变得更加普遍，患者将报告在先前试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况。很多时候，副作用（可能与我们的产品或任何未来的候选产品相关，也可能不相关）只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后才能检测到，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品后才能检测到。其他接受我们产品的患者未来可能会出现血液系统恶性肿瘤，这可能会对我们产品的商业前景和任何未来候选产品产生负面影响。我们或其他人以后可能会发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，或者副作用或不良事件可能会随着时间的推移而累积，并可能导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

•监管部门可暂停、限制或撤销对该产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

•监管部门可能会要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警报、“尊敬的医疗保健提供者”或“尊敬的医生”信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；

•我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或上市后研究；

•我们可能需要制定风险评估和缓解策略，或REMS，其中可能包含确保安全使用的要素，或概述此类副作用风险的用药指南，以分发给患者；

•我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚；

•患者和/或主治医师可能会察觉到产品引起的不良副作用或不良事件的风险超过其潜在益处而选择不使用该产品；

•我们可以选择将这类产品从市场上撤下；

•我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及

•我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能损害我们开发或商业化我们的产品或任何未来候选产品的能力，其商业潜力可能会受到重大负面影响。

我们分别依赖SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA的复杂、单一来源供应链。LVV和药物产品的制造、测试和交付对我们提出了重大挑战，我们可能无法以支持我们的临床项目和商业化所需的质量、数量或时间来生产我们的载体和药物产品。

我们依赖第三方生产LVV和ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的药物产品。LVV和药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识。即使有相关的经验和专业知识，细胞治疗产品的制造商在生产中也经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产、管理从临床制造到商业环境中的制造的过渡以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、操作员失误、合格制造和质量控制测试人员稀缺、任何生产原材料短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规等方面的困难。此外，从临床制造向商业制造的过渡是复杂的，除其他外，由于与商业产品相关的更严格的规格和更高的监管标准，已经导致并可能继续导致更低的运营成功率。我们不能保证这些问题将来不会发生，或者我们能够及时解决或处理发生的可用资金问题。由于这种复杂性，将LVV或药物产品的生产过渡到备用或第二来源制造需要漫长的技术转让过程和监管审查和批准，这通常需要大量时间，并且可能需要额外的大量财务支出。

我们目前只有一家最终药物产品制造商和一家用于ZYNTEGLO和SKYSONA的LVV制造商，另外还有一家最终药物产品制造商和一家用于LYFGENIA的LVV制造商；因此，我们供应商关系的任何重大中断或变化都可能损害我们的业务。例如，在2024年8月，我们向我们的ZYNTEGLO和SKYSONA贴附LVV制造商发出通知，我们打算逐步减少贴附LVV的生产，该生产将于2025年下半年停止。我们目前正在寻求FDA批准将用于ZYNTEGLO的LVV制造过渡到用于LYFGENIA的悬浮工艺，我们将继续评估用于SKYSONA的LVV替代制造方法和计划。由于对制造方法的任何改变都需要FDA的批准，我们可能会推迟过渡到这类替代品。此外，我们在制造贴附LVV方面也遇到了挑战，目前正用于ZYNTEGLO和SKYSONA。由于这些事件或延误，或与我们的制造关系和工艺有关的其他困难，我们可能无法在未来实现我们的制造预测。任何无法达到我们的制造预测都可能影响这些药物产品正在进行的商业化，并阻碍我们实现财务目标的能力。

此外，我们从第三方采购关键材料，要么直接通过与供应商的协议，要么间接通过与供应商有协议的制造商。用于制造SKYSONA、ZYNTEGLO、LYFGENIA的某些关键材料有少量供应商。此类供应商不得在我们需要这些关键材料时或以商业上合理的条款向我们或我们的制造商出售这些关键材料。我们不控制所有关键材料的采购过程，可能会因我们无法控制的原因出现短缺。

迄今为止，我们已经获得了足够的商业规模药物产品制造能力，以满足我们对ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的近期销售预测，包括最近批准将我们对ZYNTEGLO和SKYSONA的制造能力提高一倍。然而，我们ZYNTEGLO的制造率目前受到产能限制，为了满足需求，我们需要进一步扩张；任何制造产能的扩张都需要获得FDA的批准，我们可能不会收到。如果我们未能按照我们的预测确保足够的能力来制造我们的药物产品或用于制造我们的药物产品的LVV，我们可能无法按照我们预期的时间执行我们的商业化计划，或者根本无法执行。

制造我们的LVV和药物产品的实际成本可能高于我们的预期，并可能对SKYSONA、ZYNTEGLO或LYFGENIA的商业可行性产生重大不利影响。如果我们或我们的第三方制造商无法生产必要数量的LVV和药物产品，或无法遵守GMP或其他相关监管要求，并且在我们计划的时间框架和成本参数范围内，包括由于向商业制造过渡导致运营成功率降低，我们的产品和未来候选产品的开发和商业化可能会受到重大损害，从而导致我们的计划延迟或资本支出增加。

我们的某些上游制造商在美国以外。近期，美国政府启动了对美国贸易政策和美国贸易协定的实质性改变，包括对某些外国商品启动关税，并表示有意对进口医药产品征收关税。针对这些关税，包括加拿大、中国和墨西哥在内的外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税，此外还有其他报复性措施。如果美国对医药产品征收关税或其他贸易壁垒，并作为回应外国采取进一步的报复性贸易措施，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，由于用作我们产品起始材料的造血干细胞（“HSC”）在从患者采购后具有有限的稳定性窗口，我们已在我们认为可以充分服务于我们正在将SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA商业化的地区的患者的地区初步建立了转导设施。然而，我们无法确保此类设施将使我们能够及时生产和交付药物产品；与药物产品的生产和交付有关的任何问题都可能对我们成功商业化或进一步开发我们的产品或任何未来的候选产品产生重大不利影响。此外，在适当区域建立额外设施可能在财务上不切实际，或因与这些新站点相关的技术、质量或监管问题而受到阻碍，我们还可能遇到与我们的转导过程转移相关的技术或科学问题，或我们可能无法及时或利用可用资金解决的其他发展问题。

我们制造工艺的变化可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。

我们的LVV和我们的药物产品的制造过程是复杂的。我们在评估临床和制造数据并根据与监管机构的讨论的基础上，不断探索对制造工艺的改进。在某些情况下，制造过程的变化可能要求我们进行额外的可比性研究，从患者那里收集额外的数据，提交额外的监管文件，或遵守额外的要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。此类变化可能需要监管审查和批准，包括与FDA就可接受的可比性数据包达成协议。FDA可能会要求我们进行额外的临床研究、收集额外的数据、开发额外的分析或修改与此类可比性分析相关的产品规格，因此，拟议的变更可能不会及时获得批准，如果有的话。任何此类请求或延迟都可能影响我们的商业化计划，并可能需要大量额外资金。

与商业化相关的风险

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的营销和销售可能不成功或不如预期成功，特别是由于我们的财务状况和持续经营能力存在不确定性。

作为一家商业公司，我们的经验有限，因为我们最近推出了我们的三个FDA批准的产品，ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA。因此，关于我们克服美国生物制药行业产品商业化公司为执行我们的商业计划而遇到的许多风险和不确定性的能力的信息有限，我们将需要成功地：

•维持ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA在所有美国支付部门的适当定价和报销；

•建立并维护，在我们希望治疗患者的地区，与将治疗接受ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIA的患者的合格治疗中心的关系；

•管理我们在合格治疗中心向患者协调和交付药物产品的制造能力和供应链运营；

•在我们进行商业化努力时管理我们的支出；

•管理我们每一种产品的患者摄取过程，包括关于整体时间安排和潜在障碍，例如临床评估期和付款人批准过程；

•吸引和留住具有相关商业、销售和营销专业知识的员工；和

•发起、发展和维护成功的战略联盟。

如果我们未能成功实现这些目标，我们可能无法有效地将ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA商业化，筹集资金，或继续我们的运营。例如，由于供应商对我们的财务状况表示担忧，我们财务状况的不确定性影响了患者的开诊率，因此影响了我们的收入预期的时间。如果我们无法达到我们的预测，我们的业务可能会受到影响。此外，由于我们的财务不稳定，我们的员工基础经历了高度更替，尤其是在我们的商业实地团队方面，这可能会影响我们成功将产品商业化的能力。如果合并交易没有按计划完成，这些因素可能会加剧。

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业成功将部分取决于医学界、患者、第三方或政府付款人普遍接受基因治疗产品，特别是ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA在医学上有用、具有成本效益和安全。ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA可能无法获得医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场认可。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生重大的产品收入，也可能无法实现盈利，我们未来的业务前景将受到不利影响。ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIA的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•我们与替代疗法竞争的能力，包括针对类似适应症的其他已获批准的基因疗法，包括在潜在和感知功效以及其他潜在优势方面；

•任何副作用的流行率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；例如，每个LYFGENIA和SKYSONA产品标签都包含血液系统恶性肿瘤风险的黑框警告；

•与我们的产品给药程序相关的化疗和清髓治疗产生的任何副作用的发生率和严重程度，包括化疗可能对生育产生的不利影响；

•相对便利和易于管理，包括患者愿意和有能力前往我们网络内的合格治疗中心；

•鉴于制造产品的复杂性以及与向商业制造过渡相关的运营成功率降低，认为产品供应中可能继续出现可能延迟治疗的问题或可能性；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿，相对于我们治疗非急性疾病的疗法而言，这种意愿可能更低；

•竞争性产品的营销和分销支持力度及市场导入时机；

•我们产品的定价，包括与竞争对手的比较；

•关于我们的产品，或竞争产品和治疗的宣传；

•关于我们公司的宣传，包括围绕合并交易和我们的财务状况的不确定性，这可能会影响患者和医生的决策；

•充足的保险范围或报销；

•在对患者持续监测和评估期间确定的产品或候选产品随着时间的推移可能出现不良临床发现或有效性下降；和

•私人和政府付款人承保范围的混合，这可能会影响药物的总报销和报销时间，以及不同付款人对承保范围施加的条件，包括有利于我们竞争对手的非优先或排除决定。

即使某一产品在临床研究中显示出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度也要在其上市后的一段时间内才能知晓。我们向医学界和付款人宣传我们产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。我们教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手营销的常规技术所需要的更多的资源。这些因素中的任何一个都可能导致ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA不成功或不如预期的成功。

如果我们的商业产品或任何未来候选产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并取得显着的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的平台专注于严重遗传疾病的治疗。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的产品或我们可能开发的任何未来候选产品的治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的预测都是基于估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、对诊所的调查、患者基础或市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会比预期的更低或更难识别。此外，我们的产品或任何未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能受到限制，或可能不适合使用此类产品或候选产品进行治疗。例如，SKYSONA和LYFGENIA的每个产品标签都包含一个关于血液系统恶性肿瘤风险的黑框警告，这可能会影响市场机会。

这些因素中的任何一个都可能对我们按预测通过销售我们的产品产生收入的能力以及我们实现和保持盈利能力的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。

我们的销售和分销经验有限，营销和市场准入能力有限。如果我们无法建立和维护这些商业能力和基础设施，或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

我们之前的销售或分销经验有限，营销和市场准入能力有限，在ZYNTEGLO在欧洲商业推出后，我们没有产生有意义的产品销售。要成功地将ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA商业化，我们将需要进一步发展这些能力。我们可能需要扩大我们的基础设施，以进一步支持在美国的商业运营，无论是我们自己还是与其他国家。将自体基因疗法商业化是资源密集型的，已经需要并将继续需要对商业能力进行大量投资。此外，由于我们的财务不稳定，我们的员工基础经历了高度更替，特别是在我们的商业实地团队方面，这可能会影响我们成功将产品商业化的能力，并需要在招聘和留住人员方面进行额外投资。我们正在与目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司展开竞争。如果没有作为一家公司的重要商业经验或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

此外，ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的患者群体中有很大一部分在美国以外。我们目前预计将把我们的运营和努力集中在美国市场，并且将需要严重依赖第三方在美国以外的地区将任何产品商业化，如果有的话。我们可能会与第三方进行合作，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款达成协议，如果有的话。如果我们不与第三方达成合作安排，以寻求监管授权或将我们的项目商业化用于美国以外的市场，或者如果我们未来的合作伙伴没有为这些努力投入足够的资源，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

我们可能会遇到与ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA持续商业化所需的合格治疗中心接触或协调的挑战。

我们的商业策略是聘请单采血浆和移植中心作为合格的治疗中心，用于收集患者HSC并在生产后输注该药物产品。为确保合格的治疗中心准备好收集患者HSC并按照我们的规范和监管要求将其运送到我们的转导设施，我们对每个中心进行培训并进行质量评估，作为参与的一部分。这些合格的治疗中心是我们复杂的供应链上在商业环境中到达患者的第一个也是最后一个点。我们在与我们合格的治疗中心接触和互动方面可能会遇到挑战或延迟，这些挑战可能会影响合格的治疗中心管理我们产品的意愿和能力。例如，某些合格治疗中心的提供者对我们的财务状况表示担忧，这推迟了患者的开工时间。

此外，我们可能无法管理收集和运送患者材料到生产现场以及将药物产品运回患者的物流。由我们、我们的第三方供应商以及其他不在我们控制范围内的因素（例如天气）引起的物流和运输延迟和问题，可能会阻止或延迟向患者生产或交付药品。如果我们的合格治疗中心不能令人满意地执行，我们可能会遭受声誉、运营和业务方面的损害。此外，由于（例如）患者的日程安排或健康状况或此类中心的能力或我们CMO的制造时段的可用性，或由于多个细胞收集的需要，在合格的治疗中心进行输液的延迟可能会导致患者在医学上不符合我们的治疗或选择替代治疗的资格，药物产品变得无法使用并失去医疗保障，这将对商业销售产生重大不利影响。这些延误也可能影响我们与合格治疗中心网络的关系。除其他外，由于治疗延误或与制造相关的并发症，我们与合格治疗中心的接触或互动出现任何失败，可能会限制患者获得我们的治疗，因此，对我们的商业预测和业务产生重大不利影响。

我们被要求在患者材料通过制造过程，从合格的治疗中心到转导设施，再回到患者身上时，保持一条复杂的身份链和监管链。未能维持身份链和监管链可能会导致不良的患者结果、产品或监管行动的损失。

美国新获批产品的保险范围和报销情况不确定。由于我们技术的新颖性以及我们的产品在一次给药中提供终生治疗益处的潜力，我们在为我们的产品获得足够的覆盖范围和报销方面面临独特和额外的挑战。未能为任何新产品或现有产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，包括付款人“不喜欢”我们的任何或所有疗法而不是我们的竞争对手，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起医疗保健，尤其是昂贵的药物，如基因治疗产品至关重要。我们产品的销售在很大程度上取决于我们的产品在多大程度上被健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织覆盖，或者由政府卫生行政部门、私人健康保险保险公司和其他付款人报销。无法保证付款人将愿意或继续以公司确定的标价向供应商报销或付款人愿意支付的报销水平将足够。此外，鉴于我们的治疗一般在住院护理环境中进行，重要的是，我们的产品要么作为与患者住院期间发生的基础服务分开的项目进行报销，要么，如果我们的治疗报销与住院期间的报销“捆绑”，则捆绑支付率充分反映了我们治疗的价格。我们无法向您保证，付款人会同意“单独报销”或适当的捆绑支付率。因此，对潜在收入的估计是复杂的，很难预测付款人将就像我们这样根本新颖的产品的报销做出什么决定，因为这些新产品没有大量既定做法和先例。

在美国，地区医疗保险行政承包商（“MAC”）负责确定一种新疗法是否符合“合理和必要”的联邦标准，从而由医疗保险覆盖和报销。对于医疗补助计划，每个州医疗补助机构负责为FDA批准的药物建立覆盖标准、计费政策和报销率。Medicare和Medicaid中的报销方法可能会根据治疗剂的类型和护理设置而有所不同，对于Medicaid，报销方法也因州而异。这一过程无论从决策过程的时间安排还是覆盖决策本身来说，都存在不确定性。我们预计，对于我们产品的潜在患者群体而言，医疗补助覆盖范围将非常重要。另一方面，鉴于我们的患者群体中可能只有一小部分符合医疗保险资格，我们预计医疗保险的覆盖范围将不那么重要。我们预计，基于满足联邦制定的残疾标准，这些患者可能有双重资格获得医疗保险和医疗补助，在这种情况下，医疗保险作为主要付款人，医疗补助作为第二付款人，用于医疗保险未以其他方式覆盖的任何服务，该服务由一个州的医疗补助计划覆盖。

此外，政府和第三方支付方加大力度限制或降低医疗保健费用，可能会导致此类支付方限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA覆盖或提供足够的支付。再保险公司、止损承运人和自保雇主的报销政策，包括那些排除基因疗法保险的政策，可能会对我们推销我们的疗法的能力产生负面影响。由于对所有支付渠道的标价和处方药总支出进行了更严格的审查，以及额外的立法，我们预计在销售我们的产品时会遇到定价压力

州和联邦层面的变化；此外，来自付款人的公众压力或关于我们标价的负面舆论可能会影响对我们公司的看法以及我们的疗法的价值或成本效益，这可能会影响我们成功营销我们的产品的能力。此外，药品净价格可能会通过政府或私人付款人要求的强制性折扣或回扣而降低。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，其形式通常是限制新疗法被认为“在医学上是必要的”的患者群体。即使提供了保险，付款人愿意报销的金额可能也不够。

此外，由于提供者不仅要承担与获得我们的药物相关的成本，还要承担与我们的疗法给药发生的基础住院时间相关的成本，因此影响患者准入的定价和报销动态并不完全在我们的控制范围内，因为提供者和付款人分别就相关项目和服务的成本进行谈判，我们不能也不会在这些决定中发挥作用。这些服务包括收集患者的HSC，随后进行化疗和清髓治疗，以及药品输液后的住院时间。如果我们的客户无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们的产品的能力将受到不利影响。

围绕ZYNTEGLO和LYFGENIA的基于结果的合同，我们已经签订并继续与所有渠道的付款人进行接触。如果付款人选择基于结果的合同，我们将需要从每次销售中保留一定部分的收入，以考虑如果在指定的时间段内未实现预先设定的结果指标将被拖欠的回扣的可能性，这取决于产品和协议，在药物产品管理之后。为潜在回扣预留的收入金额取决于产品和付款人类型；例如，我们针对ZYNTEGLO的基于结果的合同可能要求我们根据所达到的患者结果向付款人汇出高达80%的治疗费用。如果这些合同项下的返利到期，我们可能会被要求调整之前确认的收入。尽管我们努力与CMS接触并与专家合作，以确保我们所有的付款人签约工作都符合相关的联邦和州法规，包括政府价格报告义务，但鉴于这些安排的复杂性，无法完全降低我们的解释与监管机构的解释不同的风险，从而我们可能无法满足合规要求，这可能会导致巨额罚款和责任。

总的来说，这些因素可能会影响我们成功将产品商业化并产生或确认收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们产品的研发和任何未来候选产品相关的风险

我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，以及竞争对手可能开发比我们更先进、更安全或更有效的疗法的可能性，这可能会对我们的财务状况以及我们成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的能力产生不利影响。

我们从事严重遗传疾病基因疗法的开发和商业化，这是一个竞争激烈且瞬息万变的领域。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、生物技术公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，比如更大的研发人员、更有经验的制造能力，或者更成熟的商业基础设施。例如，FDA已经批准了福泰制药公司的一种治疗镰状细胞病和β地中海贫血的基因疗法，该药物没有黑框警告，在美国的批发收购成本低于LYFGENIA和ZYNTEGLO。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或授权，比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低的产品，或比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的产品或任何未来的候选产品变得不经济或过时。由于任何这些因素，我们可能无法成功营销我们的产品以对抗竞争对手。

最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能会面临更多与竞争对手产品相关的专利有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的产品和任何未来候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。

为了获得并保持监管部门对我们的产品和未来候选产品商业化的上市批准，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体中的安全性、纯度和效力以及/或功效。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。通过临床研究进行的疗法有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司，即使在早期临床研究中取得了可喜的结果，但在后期临床研究中却遭受了重大挫折。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍我们的产品和候选产品成功或及时完成临床开发的事件包括：

•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；

•延迟或未能获得开始审判的监管授权；

•延迟与预期合同研究组织（“CRO”）、临床试验场所和参与批准后注册研究的QTC就可接受条款达成协议，其条款可进行广泛谈判，并且在不同CRO和临床试验场所之间可能存在显着差异；

•在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面出现延误；

•在每个临床试验和/或QTC注册站点延迟获得所需的IRB或伦理委员会批准；

•延迟制造、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们未来候选产品以用于临床试验或无法做到上述任何一项；

•临床试验所需的药物产品或其他材料的供应不足或质量不足，或未能充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺；

•由于对临床试验参与者构成不合理风险的新安全发现或在对我们的临床研究操作或研究场所进行检查后或由于不可预见的安全问题，监管机构实施临床暂停，包括在对IND或修正案或同等的外国申请或修正案进行审查后；

•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案或未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求（“GCP”）或其他国家适用的监管指南履行；

•发生与产品或候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件，或在其他公司进行的同类别药物试验中发生不良事件，特别是由于我们被要求在我们的临床和注册研究中长期跟踪患者（最长15年）；

•临床试验方案的变更；

•偏离试验方案或退出试验的临床场所；

•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

•选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；

•我们的产品或未来候选产品的临床试验成本高于我们的预期；

•我们的产品或未来候选产品的临床试验产生阴性或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；

•将制造工艺转移到由CMO运营的更大规模的设施，以及我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造工艺进行任何必要的更改；或者

•需要修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化。

临床试验必须按照FDA和其他适用的监管机构的法律要求、法规或指南进行，并受到这些政府机构和伦理委员会或临床试验所在医疗机构的IRB的监督。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的产品或任何未来的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个产品或候选产品的营销批准被拒绝。

延迟完成我们的产品或产品候选者的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们的产品候选者开发和批准过程，并延迟或潜在地危及我们开始或继续产品销售和产生产品收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。因此而出现的对我们临床试验的任何延误可能会缩短我们可能拥有产品候选者商业化独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前将产品推向市场，并且我们的产品候选者的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们依靠注册研究中的患者入组来完成我们产品所需的上市后研究，以及我们可能进行的任何未来临床试验中的患者入组情况。如果我们在注册研究中遇到延迟或困难，包括由于我们的财务状况或声誉，我们的研发努力、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

成功和及时完成临床试验，包括FDA可能要求我们在批准我们的产品或未来产品候选者之前或作为批准的一部分完成的额外试验，将要求我们招募足够数量的患者候选者。例如，我们被要求进行长期观察登记研究，评估ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的安全性。我们可能决定进行的这些注册研究和其他试验可能会因各种原因而受到延误，包括患者入组时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能导致我们推迟研究或停止进一步发展。如果我们无法根据FDA规定的条款完成所需的注册研究或任何其他上市后要求，我们可能会受到FDA的执法行动，包括限制我们销售产品的能力、错误品牌指控和民事罚款。

此外，我们可能进行的任何未来临床试验都可能与与任何未来候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验相竞争，这种竞争可能会减少可用的患者数量和类型

对我们来说，作为一些可能选择参加我们的试验或接受我们的商业疗法的患者，他们可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于我们追求的患者群体的合格临床研究人员和临床试验场所的数量可能有限，我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一项或多项未来的临床试验，这将减少在这些临床试验场所可用于我们的临床试验的患者数量。此外，用于临床研究的患者池可能有限。除了某些疾病的罕见性之外，未来临床研究的资格标准可能会进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们可能会要求患者具有我们可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病要么足够严重，要么不会太先进，无法将他们纳入研究。

患者入组取决于许多因素，包括：

•患者群体的规模和性质；

•被调查疾病的严重程度；

•试验的资格标准；

•患者与临床部位的接近程度；

•临床方案的设计，包括长期随访要求；

•获得和维持患者同意的能力；

•具备招聘具备适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•参加临床试验的患者在我司候选产品给药或试验完成前退出试验的风险；

•竞争性临床试验的可用性；

•临床试验正在研究的适应症获批新药的可及性；和

•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，以及关于我们公司的宣传，包括围绕我们的财务状况的不确定性，这可能会影响患者和医生的决策。

这些因素可能使我们难以招募足够多的患者，以及时和具有成本效益的方式完成我们的注册研究或任何未来的临床试验。延迟完成任何临床试验可能会增加我们的成本，减慢我们的开发过程，并可能延迟或潜在地危及我们获得和维持所需的监管批准、将我们的产品或任何未来的候选产品商业化并产生收入的能力。

我们不时宣布或发布的临床试验数据可能会随着更多患者数据通过长期患者随访和/或此类数据被审计和验证而发生变化，这可能会导致我们产品的临床和安全性概况发生重大变化。

我们可能会不时披露我们临床试验的顶线、中期或初步数据。我们可能完成的此类临床试验数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验的患者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。此外，评估我们产品的临床试验，以及可能评估任何未来候选产品的临床试验，通常要求我们在治疗后的较长时间内继续监测和评估患者的安全性和有效性，包括一些研究长达十五年，这可能会随着时间的推移导致安全性或有效性概况发生变化。随着时间的推移，我们产品或任何未来候选产品的功效和安全性的变化可能会严重损害我们的业务前景，包括导致我们普通股价格的波动。

此外，初步或顶线数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关调查结果和结论可能会在更全面地审查与

特定的研究或试验。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。我们可能进行的临床试验的中期数据进一步受到风险的影响，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。因此，我们报告的顶线、中期或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。此外，我们或我们的竞争对手披露此类数据也可能导致我们普通股价格的波动。此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。如果其他人，包括监管机构，不同意就此类信息和评估达成的结论，我们获得批准和商业化我们的产品和任何未来候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

尽管我们已经获得FDA对SKYSONA的加速批准，但如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

2022年9月，SKYSONA获得了FDA的加速批准，我们可能会在未来寻求一个或多个未来候选产品的加速批准。根据加速批准计划，FDA可能会在确定产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，向旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品候选者授予加速批准，该疾病提供了相对于现有疗法的有意义的治疗益处。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的情况下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是一种临床终点，可在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。

加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行一项或多项额外的验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能确认药物的临床益处或未及时完成，FDA可能会加快撤回对该药物的批准。例如，我们同意向FDA提供确认性长期临床数据，作为SKYSONA加速批准的条件，批准适应症的持续批准将取决于临床获益与确认性临床数据的验证。此外，包括州医疗补助机构在内的某些付款人可能会审查通过加速批准进入市场的疗法，这可能导致批准后更广泛的准入延迟，并需要额外的公司资源来解决任何担忧。

此外，2022年12月，拜登总统签署了一项综合拨款法案，为美国政府提供到2023财年的资金。综合法案中包括2022年《食品和药品综合改革法案》，除其他外，该法案为FDA提供了新的法定权力，以减轻此前获得加速批准的无效药物继续上市对患者的潜在风险。根据这些规定，FDA可能会要求寻求加速批准的产品的赞助商在获得此类批准之前进行验证性试验。

我们的生物制品可能比预期更快地面临竞争。

《平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物仿制药”产品的申请可能要到参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。12年的排他性仅在简略路径下阻止生物仿制药的提交和批准。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含赞助商自己的临床前数据和来自

充分且控制良好的临床试验，以证明其产品的安全性、纯度和效力。这种排他性仅适用于参比生物制品的“首次许可”。生物制品与同一保荐机构以前许可的产品具有关联结构的，可以不符合首次许可条件。如果LYFGENIA和ZYNTEGLO被认为具有相关结构，LYFGENIA有可能不会被授予自己的12年排他期，因此将在ZYNTEGLO的12年排他期下受到保护。

此外，一种生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于仍在发展的一些市场因素。这可能会进一步激励竞争版本或我们的产品在全BLA途径而不是生物仿制药途径下的开发。

负面舆论和对基因治疗和基因研究加强监管审查可能会损害公众对我们产品和任何未来候选产品的看法，或对我们开展业务或获得和维持我们产品和任何未来候选产品的营销批准的能力产生不利影响。

公众的看法可能会受到以下说法的影响：包括基因编辑技术在内的基因治疗是不安全或不道德的，该领域的研究活动和不良事件，即使最终不是归因于我们或我们的产品或任何未来的候选产品，也可能导致政府监管增加、公众认知不利、招募患者参与我们的临床研究方面的挑战、我们的产品或任何未来候选产品的测试或批准方面的潜在监管延迟、对我们已批准产品的更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求下降。更具限制性的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们的产品或任何未来候选产品的开发和商业化，或减少对任何已获批准产品的需求。

FDA和其他政府机构因总统政府更迭和相关优先事项、资金短缺、人员配置限制或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、审查、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括削减效力或冻结招聘、政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件，包括与美国新总统行政当局相关的不确定性。因此，近年来FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。FDA的中断也可能会减缓新药、医疗设备和生物制剂或对批准的药物和生物制剂的修改获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。此外，现任美国总统政府已经发布了某些政策和行政命令，旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA开展日常活动的能力产生不利影响。

另外，为应对全球新冠疫情，FDA推迟了对国内外生产设施在不同时点的大部分检查。即使FDA此后恢复了标准检查操作，病毒的任何死灰复燃或新变种的出现都可能导致检查或行政延误。如果发生政府长期停摆，或者如果全球健康问题、资金短缺或人员配置限制阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

FDA授予的再生医学高级治疗指定，即使授予任何未来候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不会增加此类未来候选产品获得上市批准的可能性。

我们已获得LYFGENIA治疗SCD的再生医学高级疗法（“RMAT”）指定，我们可能会为我们未来的候选产品寻求额外的RMAT指定。生物制品候选者在以下情况下有资格获得RMAT指定：（1）符合再生医学疗法的定义，FDA将其定义为

细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，有限的例外情况；（2）候选者旨在治疗、改变、逆转或治愈严重的疾病或状况；（3）初步临床证据表明候选者有可能解决此类疾病或状况未满足的医疗需求。RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA会面，讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和BLA优先审查的资格。获得RMAT指定的产品候选者也可能有资格根据合理可能预测长期临床获益的替代或中间终点，或通过依赖从相当数量的站点获得的数据，包括酌情通过扩展到足够数量的站点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品候选者可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实世界证据来源（如电子健康记录）；通过收集更大的验证性数据集；或通过在批准疗法之前对所有接受此类疗法治疗的患者进行批准后监测，来满足其批准后的要求。

RMAT指定由FDA全权酌情决定。因此，即使我们认为我们未来的候选产品之一符合RMAT指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。RMAT指定不会改变产品批准的标准，并且无法保证此类指定或此类指定的资格将导致快速审查或批准，或者批准的适应症不会比RMAT指定涵盖的适应症范围更窄。此外，如果随着临床数据的不断出现，候选产品未能满足资格，RMAT指定可以被撤销。

我们的产品已获得孤儿药指定，但我们可能无法维持与孤儿药指定相关的利益，包括市场独占权，这可能会导致我们的产品收入（如果有的话）减少。

我们已获得针对LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA的某些疾病或病症的孤儿药独占权。根据《孤儿药法案》，如果一种生物制品旨在治疗一种罕见疾病或病症，定义为在美国的患者群体少于20万，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万，FDA可以将其指定为孤儿药。在提交BLA之前，必须申请孤儿药指定。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如临床试验费用的赠款资助机会、税收优惠、某些儿科临床试验要求的豁免以及申请费豁免。在FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。

此外，如果产品候选者因其具有孤儿资格的疾病或病症而获得FDA的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准针对相同疾病或病症的任何其他药物上市申请，除非在有限的情况下，例如表现出相对于具有孤儿独占权的产品的临床优越性或制造商无法保证为孤儿患者群体提供足够的产品数量。如果我们或我们的合作者寻求批准比孤儿指定疾病或条件更广泛的疾病或条件，在美国的独家营销权也可能无法获得，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，则可能会失去。

即使我们获得了未来候选产品的孤儿药指定，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能不会率先获得任何特定孤儿疾病或病症的上市批准。此外，我们还获得了FDA关于ZYNTEGLO的孤儿药独占权，用于治疗需要定期输血红细胞（RBC）的成人和儿童β-地中海贫血患者；用于SKYSONA用于减缓4-17岁男孩早期、活动性脑肾上腺脑白质营养不良的神经功能障碍进展；以及用于治疗12岁或以上镰状细胞病和有血管闭塞事件病史的患者的LYFGENIA。这些孤儿药独占权，以及我们未来可能获得的任何独占权，可能无法有效保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或病症。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。

与我们依赖第三方有关的风险

我们依赖第三方来进行我们LVV生产、药品制造、检测的部分或全部环节，这些第三方可能表现不尽如人意。

我们不是独立进行我们LVV生产、药品产品制造、检测的各个环节。在这些项目方面，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，包括在商业背景下的制造和测试。

我们对这些第三方的制造、测试、研发活动的依赖降低了我们对这些活动的控制，但不会解除我们确保遵守所有必要法规和研究协议的责任。例如，对于我们自行开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每一项IND授权研究和临床研究均按照研究计划和方案进行，并确保我们的LVV和药物产品按照相关司法管辖区应用的GMP生产。

如果这些第三方未能成功履行其合同义务，包括由于无力偿债，未能满足预期的最后期限，未能按照监管要求或我们规定的研究计划和方案开展我们的研究，或未能按照GMP生产我们的LVV和药物产品，我们将无法支持SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA的商业化。我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。此外，我们推迟了对其中某些第三方的付款，这可能会影响他们的业绩。另见“风险因素-为了管理现金流需求，我们推迟了对我们的供应商和供应商的某些普通课程付款".如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会被推迟。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

•无法根据商业上合理的条款与第三方谈判制造协议，包括无法谈判有利条款以增加产能以满足未来预测需求；

•由于在制造活动的各个方面使用第三方制造商而减少了控制；

•这些活动未按照我们的研究计划和方案进行的风险，包括已导致、并可能在未来导致患者治疗延误的产品批次失败的可能性；

•以代价高昂或损害我们的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；和

•与我们的业务或运营无关的情况对我们的第三方制造商或供应商的运营造成的干扰，例如，包括制造商或供应商的破产或财务状况。

我们可能被迫自己生产LVV和药品，我们可能没有能力或资源，或者与不同的制造商达成协议，我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。在某些情况下，制造我们的LVV或未来候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能有困难或可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。任何这些事件都可能导致临床研究延迟或影响我们获得所需监管批准或成功将我们的产品或任何未来候选产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产。

我们和我们的合同制造商在制造我们的产品方面受到重大监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，并且产能有限。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们产品的现有合同制造商，或我们可能用于任何未来候选产品的那些实体，都受到广泛的监管。批准商业销售或用于后期临床研究的治疗成品的某些成分必须按照GMP生产。本条例管辖制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和操作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善会导致引入

不定剂或其他污染物，或无意中改变我们产品的特性或稳定性或任何未来产品候选者可能无法在最终产品测试中检测到。我们或我们的合同制造商必须遵守FDA或其他监管机构的良好实验室规范（“GLP”），以及FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的GMP法规。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系可能被要求成功完成符合GMP和其他适用法规的批准前检查，作为某些监管批准的条件。此外，监管机构可随时对涉及制备我们的产品或相关质量体系的制造设施进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施未能成功完成任何必要的检查，则可能会延迟、阻止或以其他方式对FDA或其他营销批准产生不利影响。

监管部门还可以在批准销售产品后的任何时间，对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的情况独立于此类检查或审计而发生，我们或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施可能对我们或第三方实施而言代价高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。对我们或与我们签约的第三方施加的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。

此外，任何扩大我们制造产能的计划都需经过监管机构的审查和批准，无法保证我们将在我们预期的时间表上获得此类批准。我们扩大制造产能的延迟可能会影响我们满足需求的能力，并可能对我们的业务造成重大损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准生物产品的未决申请，或撤销预先存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

此外，如果一家获得批准的制造商的供应中断，商业供应可能会出现重大中断。具备必要制造能力的厂商数量有限。此外，替代制造商需要通过BLA补充或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业化生产，监管机构也可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。

这些因素可能导致我们的产品或任何未来候选产品的临床研究、监管提交、所需的批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的产品或任何未来候选产品商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相等的成本生产的替代供应商，我们的临床研究或商业生产可能会被推迟，我们可能会失去潜在的收入。

我们依赖第三方进行、监督和监测我们的临床研究，如果这些第三方的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。

我们依靠CRO和临床研究场所来确保我们的临床研究正确和按时进行。虽然我们将有协议来管理他们的活动，但我们对他们的实际表现的影响力有限。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项临床研究都按照适用的方案并按照适用的GCP、GLP和其他法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA和其他监管机构关于开展、记录和报告临床研究结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床研究参与者的权利、完整性和保密性。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。我们无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们未来临床研究中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床研究。

如果我们的CRO没有成功地履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床研究可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法成功地将我们的产品或任何未来的候选产品商业化。此外，我们推迟了对其中某些第三方的付款，这可能会影响他们的业绩。另见“风险因素-为了管理现金流需求，我们推迟了对我们的供应商和供应商的某些普通课程付款".因此，我们的财务业绩和我们的产品或任何未来候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来制造我们的载体和我们的药物产品，也因为我们与各种组织和学术机构合作推进我们的基因治疗平台，我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，例如商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是我们会提前收到通知，并且可能会在特定时间内延迟发布，以确保我们因合作而产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下我们可能会与其他方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或在我们在发布时没有专有或其他受保护权利的情况下发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们没有从产品销售中产生实质性收入，可能永远不会盈利。

我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功将ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA以及其他潜在的未来候选产品商业化的能力（如果获得批准）。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•为我们的载体和药物产品开发可持续、商业规模、可复制和可转移的制造工艺；

•与第三方建立并维持供应和制造关系，以提供足够（数量和质量）的产品和服务，以支持我们的产品候选者的临床开发和我们批准的产品的商业需求；

•以可持续的实地团队以及营销和分销基础设施推出我们的批准产品并将其商业化；例如，由于我们的财务不稳定，我们的员工基础经历了高度更替，特别是在我们的商业实地团队方面；

•从私人和政府付款人那里为我们批准的产品获得足够的定价和报销；

•获得市场认可并采纳我们的批准产品和基因疗法作为可行的治疗选择，包括在患者和提供者中，其中一些人最近对我们的财务状况表示担忧；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•完成研究以及未来候选产品的临床前和临床开发；

•为我们完成临床研究的未来候选产品寻求并获得监管和营销批准；

•在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；和

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

如果合并交易没有完成，我们预计在可预见的未来将继续产生大量支出，我们预计这些支出将会增加，并且随着竞争对手进入市场，它们可能会进一步增加。如果合并交易没有完成，我们将根据我们的LSA条款立即违约，并且还将面临违约我们在其下的现金契约的重大风险。一旦发生违约事件，贷款人有权要求我们立即偿还定期贷款，鉴于我们目前的现金状况，我们将无法做到这一点，因此我们可能需要寻求破产保护。即使我们能够产生物质产品收入，在这些情况下我们可能无法盈利，可能需要获得额外的资金来继续运营。

如果我们在编制合并财务报表时所作的估计或我们所依赖的假设不正确，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目所反映的结果有所不同。

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，我们无法向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。我们对可能适用于我们的产品和未来候选产品的药品定价计划和回扣的适用性的假设可能不正确，这可能导致我们低估或高估我们的预期产品收入，尤其是随着适用的定价法律和法规随时间演变。此外，如果我们的产品和未来候选产品的付款受制于一段时间内基于结果的安排，就像ZYNTEGLO和LYFGENIA一样，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收款和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间将与现金收款的时间不对应。

此外，我们不时发布与我们对可用于运营的现金、现金等价物和有价证券的预期相关的财务指引，这些指引基于估计和管理层的判断。此外，我们未来的净产品收入将取决于产品获得批准的市场规模、制造和向患者交付药物产品的能力、此类产品获得足够市场认可的能力、第三方付款人的报销、在这些市场的足够市场份额以及受基于结果的计划约束的药物产品的表现。如果出于任何原因，我们的支出与我们的指导存在重大差异，或者我们比预期更快地利用我们的现金，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指导。如果我们未能达到，或者如果我们被要求改变或更新我们公开披露的财务指引或对我们业务的其他预期的任何要素，包括关于创收的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指引。

我们的经营业绩很难预测，很可能会在季度间和年度间波动。鉴于ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA缺乏重要的历史销售数据，我们预计产品销售收入将难以预测。

此外，我们运营的变化，例如承担额外的项目，或业务活动，或进入战略交易，包括未来对产品、技术或业务的潜在收购，也可能导致我们的费用出现重大波动。

这些因素的累积影响，由于宏观经济状况持续波动的影响而进一步加剧，将可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指导，这种股价下跌也可能发生。

我们保理安排下的金额受可能对我们的运营和财务状况产生不利影响的条款的约束。

我们于2023年12月订立应收账款保理协议。保理协议规定，我们可以在循环基础上获得高达1亿美元的资金，以不时购买的账户的未偿余额衡量。在收到任何已购买账户的预付款后，我们将已出售并转让我们在这些已购买账户中的所有权利及其所有收益。买方有权要求我们回购截至购买之日不符合资格的任何已购买账户或任何账户债务人就其主张的争议未在相关到期日解决的任何已购买账户。买方对账户债务人的无力偿债或其他信用风险没有追索权。我们已授予买方在所购买账户中的担保权益，以及协议中更全面描述的收益，以完善买方在所购买账户中的所有权权益，并确保支付和履行我们在协议下对买方的所有义务。如果买方要求回购，而我们没有这样做，或者如果我们导致或允许协议中定义的任何其他违约事件，或未能遵守协议中规定的契约，我们将受到额外费用的影响，并无法获得本协议为进一步的应收账款提供资金。这些结果可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行团队和关键员工，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们与每位执行官都签订了雇佣协议，但他们中的任何一个都可以随时离开我们的工作岗位，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，以及销售和营销人员，对我们的成功也至关重要。我们的财务状况使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。例如，我们最近经历了高流失率，部分原因是我们的财务状况存在不确定性。鉴于交易是否或何时完成以及合并交易对我们员工的影响存在不确定性，合并交易可能会加剧这一问题。此外，目前我们的行业缺乏熟练的高管，这种情况很可能会持续下去。因此，技术人才竞争激烈，我们的流失率一直很高。鉴于众多制药和生物技术公司对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们为优化成本结构而进行的重组和裁员可能无法实现我们预期的结果。

2024年9月，我们实施了一项重组计划，旨在支持我们的商业重点并减少我们的现金运营费用。这项重组计划包括将我们的员工人数减少约25%。此外，在日常业务过程中，鉴于我们有限的财务资源，我们会定期审查我们的员工人数，并已取消并可能继续取消额外的角色，以努力优化我们的成本结构。这些裁员已经导致并可能继续导致意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的损失、超出预期员工人数的自然减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现裁员预期收益的风险。此外，虽然职位被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法在剩余员工中分配离职员工的职责和义务。我们的劳动力减少

也可能由于人员不足而使我们难以寻求或阻止我们寻求新的机会和倡议，或要求我们为雇用新的人员寻求此类机会或倡议而产生额外和意想不到的成本。如果我们无法从削减兵力中实现预期收益，或者如果我们从削减兵力中经历重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会进一步采取类似的成本节约举措，其中可能包括额外的重组或裁员。这些类型的成本削减活动可能很复杂，并导致意想不到的后果和成本，包括由于员工士气下降、机构知识和专业知识流失而导致超出预期员工人数的进一步减员，并对我们的业务产生不利影响。

我们的产品仍受到监管审查。

对于我们已经或可能收到的任何监管批准，我们产品和/或任何未来候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们可能进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期、突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。即使我们在美国获得了ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的监管批准，我们收到的任何监管批准都将要求向监管机构提交报告和监督，以监测此类产品的安全性和有效性，并且此类批准可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌相关的重大限制，并且可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA通常建议接受整合基因疗法治疗的患者进行为期15年的潜在不良事件的后续观察。此外，我们已同意向FDA提供确认性长期临床数据，作为SKYSONA加速批准的条件，是否继续批准已批准的适应症将取决于验证性试验中对临床获益的验证和描述。如果我们的验证性试验未能充分验证或描述SKYSONA的预期临床益处，或者如果我们未能及时进行此类试验，FDA可能会加快撤回对SKYSONA的批准。除了我们正在进行的向FDA监测和报告安全结果的过程外，FDA在2024年11月报告称，它正在根据先前在我们临床试验中登记的患者中观察到的MDS和AML病例，就血液系统恶性肿瘤的严重风险对SKYSONA进行调查。我们收到了FDA的通知，日期为4月3日。2025年，要求对SKYSONA的标签进行某些修订，以反映更多的血液系统恶性肿瘤病例并更新安全性信息。我们在2025年4月30日做出了回应，我们预计修订后的标签将包括更新的被诊断患有恶性肿瘤的患者数量以及SKYSONA适应症的变化。

此外，经批准的BLA持有人有义务监测和报告不良事件。获得批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。由于我们的SKYSONA和LYFGENIA项目引起的安全问题，我们经历了临床项目的中断，我们无法保证我们未来不会在任何临床研究、营销或其他商业化活动中遇到中断，无论是由于任何批准或研究产品的安全问题，还是由于使用与我们类似或相关的技术的项目引起的事件。

此外，产品制造商及其设施须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守良好生产规范（“GMP”）并遵守在BLA中作出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意外严重程度或频率的不良事件，或产品制造地设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求召回或从市场撤出该产品或暂停生产。

如果我们在产品获得上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会：

•发出警示函，断言我们违法；

•寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

•暂停或撤销上市许可；

•暂停任何正在进行的临床研究；

•拒绝批准未决的营销申请，例如我们提交的BLA或BLA的补充；

•扣押产品；或

•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何批准的产品商业化并产生收入的能力。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟我们开发的任何未来候选产品的上市许可。我们也无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到强制执行行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

FDA对处方药和生物制剂的营销、标签、广告和促销进行严格监管。这些规定包括直接面向消费者的广告、行业主办的科教活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全、纯净、有效或有效的特定疾病和适应症。例如，目前FDA批准的ZYNTEGLO适应症仅限于治疗需要定期输血红细胞的成人和儿科β-地中海贫血患者；FDA批准的SKYSONA适应症仅限于减缓4-17岁男孩早期、活动性CALD的神经功能障碍进展，定义为包括无症状或轻度症状（神经功能评分，NFS ≤ 1）男孩脑磁共振成像钆增强且Loes评分为0.5-9；且FDA批准的LYFGENIA适应症仅限于治疗有VOEs病史的12岁及以上患者的镰状细胞病。

虽然美国的医生可能会选择并通常被允许为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开药，但我们制造和推广任何产品的能力将仅限于FDA特别批准的那些适应症。如果我们被发现制造和推广这类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功管理我们任何产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及虚假索赔法的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚，名誉受损，利润和未来收益减少。

在美国，药物和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广受除FDA之外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门（例如监察长办公室）、美国司法部的美国检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的运营直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束。

除其他外，这些法律适用于我们的销售、营销、患者服务和教育计划，包括以下内容：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止故意和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密、以现金或实物形式，以诱导或换取个人的推荐，或购买、租赁、订购

或推荐根据医疗保险和医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可以被判定为违反法规有罪。反回扣法规被解读为适用于药品生产企业与处方者、购买者、处方集管理人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉；

•根据联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《虚假索赔法》或FCA，以及民事罚款法，除其他外，禁止任何个人或实体故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以向联邦政府付款或由联邦政府批准，或故意作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府作出虚假或欺诈性索赔。此外，政府可能会声称，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•HIPAA，它制定了联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如公共或私人），并故意和故意以任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，与保健事宜有关的项目或服务。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可被判定违反HIPAA；

•根据ACA制定的《医师付款阳光法案》及其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些非医师执业人员（医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉师助理和认证护士助产士）以及教学医院进行的付款或其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；和

•类似或相关的外国、州或地方法律法规，包括反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项的州法律；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律。

州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年《两党预算法案》增加了对违反某些联邦医疗保健法（包括《反回扣法规》）可施加的刑事和民事处罚。执法机构也继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和共同支付支持、资助独立慈善基金会和其他为患者提供福利的项目。对这些方案的几项调查已导致重大民事和刑事和解。此外，2024年7月，监察长办公室（OIG）向寻求为获得Medicaid和其他联邦医疗保健计划保险的基因治疗患者提供生育支持的制药公司发布了两项负面意见。OIG表示，它缺乏数据来得出结论，即根据联邦反回扣法规，生育支持计划将构成足够低的欺诈和滥用风险，以授予预期豁免。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除参与政府健康

医疗保险和医疗补助等护理计划、监禁以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。即使我们没有确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况并转移我们管理层对经营我们业务的注意力。

实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律法规和标准的成本很高，未来很可能还会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例（统称“HIPAA”）修订的HIPAA对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所以及为其提供服务的各自商业伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露个人可识别健康信息，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。此外，我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得健康信息，这些信息受HIPAA下的隐私和安全要求的约束。根据事实和情节，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，对与健康相关的信息和其他个人信息的隐私、处理和保护进行管理。例如，经《加州隐私权法案》（统称为“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：（i）向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；（ii）接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些请求；以及（iii）与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，联邦贸易委员会（“FTC”）有权对那些在隐私政策中对隐私和数据共享做出欺骗性声明、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事损害客户或可能违反FTC法案第5（a）节的其他不公平做法的实体发起执法行动。例如，根据联邦贸易委员会的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法，或影响商业。美国联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将根据其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。美国联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，针对那些似乎不公平或具有欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司，包括通过监管网站内容的呈现。

我们还受到或可能受到外国司法管辖区快速发展的数据保护法律、规则和条例的约束。例如，在欧洲，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，对处理欧洲经济区（“EEA”）内个人的个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的监管

强制执行数据保护要求，并对违规行为处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的潜在罚款，以较高者为准。除其他要求外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国的转移进行了监管，欧洲经济区和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定。欧洲联盟法院（“CJEU”）的判例法规定，仅依赖标准合同条款（“SCCs”）——欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制——在所有情况下可能不一定就足够了，必须逐案评估传输情况。2023年7月10日，欧盟委员会通过了与新的欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）相关的适当性决定，使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF自我认证的美国实体有效。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括不能使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间以及之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

自2021年初以来，在英国脱离欧盟后的过渡期结束后，我们还受到英国数据保护制度的约束，该制度规定了与GDPR规定的单独但类似的义务和类似的处罚，包括最高1750万英镑的罚款或不合规公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为根据DPF自我认证的英国向美国实体的数据传输机制。随着我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的额外法律法规的约束。

如果我们未能遵守医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们参与了政府项目，这些项目对药品制造商施加了广泛的药品价格报告和付款义务。医疗补助是一项联邦和州联合计划，由各州为低收入和残疾受益人管理。根据医疗补助药品回扣计划（“MDRP”），作为联邦资金可用于我们在医疗补助计划下的承保门诊药品以及医疗保险B部分下的某些药品或生物制品的条件，我们就分配给医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付的我们承保门诊药品的每个单位向州医疗补助计划支付回扣。医疗补助回扣基于我们每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理MDRP和医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格（“AMP”），就创新产品而言，包括最优价格。就医疗保险B部分而言，制药商必须按季度向CMS提供某些药物或生物制剂的平均销售价格（“ASP”）信息。ASP的计算基于法定定义的公式，以及CMS对法规的规定和解释。如果我们意识到我们之前一段时期的MDRP价格报告提交不正确或由于重新计算定价数据而发生了变化，我们必须在这些数据最初到期后最多三年重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，在这种情况下，我们根据Medicaid或（如适用）Medicare Part B承保的门诊药物将无法获得付款。

联邦法律要求任何参与MDRP的公司也参与340B计划，以便联邦资金可用于制造商在Medicaid和Medicare Part B下的药物。340B计划由HRSA管理，并要求我们作为参与制造商，同意在门诊环境中使用时，对法定定义的覆盖实体收取不超过我们覆盖的门诊药物的340B“最高价格”。迄今为止，bluebird的疗法仅在住院环境中进行，我们预计大多数患者将继续在住院环境中接受bluebird的疗法。然而，如果患者在门诊环境中接受治疗，如果根据340B法律标准符合其他条件，这些交易可能会适用340B“最高价格”要求。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务局健康服务赠款的实体，以及为低收入患者提供不成比例份额服务的医院。被卫生与公众服务部部长指定用于罕见疾病或病症的药物，对于以下类型的覆盖实体，不受340B上限价格要求的约束：农村转诊中心、唯一的社区医院、危重症医院和独立的癌症医院。340B上限价格使用法定公式计算，该公式基于根据MDRP计算的覆盖门诊药物的AMP和回扣金额。总体而言，产品

受制于医疗补助价格报告和回扣责任也受制于340B上限价格计算和折扣要求。我们必须每季度向HRSA报告340B上限价格，HRSA将其发布给340B覆盖实体。HRSA已敲定关于计算340B最高价格的规定，并对故意和故意向340B合格药物的涵盖实体多收费的制造商实施民事罚款。HRSA还敲定了修订后的行政争议解决程序，通过该程序，340B涵盖实体可以就多收费用向参与制造商提出索赔，制造商可以通过该程序就340B涵盖实体从事非法转移或重复贴现340B药物的行为向其提出索赔。此外，可能会出台立法，如果颁布，将进一步扩大340B计划，例如增加更多涵盖实体或要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B折扣定价。

为了有资格让药品产品在Medicaid和Medicare Part B下由联邦资金支付并由某些联邦机构和受赠方购买，我们还必须参与VA/FSS定价计划。根据VA/FSS计划，我们必须向VA报告我们覆盖药物的非FAMP，并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，这是基于非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构分别是弗吉尼亚州、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务（包括印度卫生服务）。我们还必须为军人和家属通过TRICARE零售药店计划购买的产品支付回扣。如果我们没有及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款。

个别州继续考虑并已立法限制医疗保健成本的增长，包括处方药和组合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定速度或频率采取价格上涨的能力。这类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取这种涨价考虑的因素、向处方者、购买者和国家机关的批发采购成本信息披露以及新产品的通知和报告。此类立法可能会限制某些药品的价格或支付，各州可能会对未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或寻求其他执法机制。如果我们被发现违反了州法律要求，我们可能会受到处罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

不同产品和程序的定价和回扣计算各不相同，非常复杂，并且经常受到我们、政府或监管机构以及法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化和演变。这种定价计算和报告，以及任何必要的重述和重新计算，可能会增加我们遵守管理MDRP和其他政府计划的法律法规的成本，而根据MDRP，可能会导致过去几个季度的医疗补助回扣负债超支或少收。根据MDRP进行的价格重新计算也可能会影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假价格或产品信息，如果我们未能及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B涵盖的实体收取了超过法定最高价格的费用，则可以实施民事罚款。CMS还可以终止我们的医疗补助药物回扣协议，在这种情况下，我们承保的门诊药物可能无法根据医疗补助或医疗保险B部分（如果适用）获得联邦付款。根据2022年《通胀削减法案》（“IRA”），我们报告的AMP数字也将用于计算医疗保险D部分下因价格上涨超过通胀而引发的回扣。我们无法向您保证，我们提交的材料不会被发现不完整或不正确。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会承担大量责任和成本。如果使用我们的产品或候选产品伤害了患者，或被认为伤害了患者，即使此类伤害与我们的产品或候选产品无关，我们的营销批准可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

在临床研究中使用产品和候选产品以及销售我们已获得上市许可的产品使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的产品和任何未来候选产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。我们的产品和任何未来的候选产品都有可能诱发不良事件的风险。例如，LYFGENIA和SKYSONA的每个产品标签都包含一个关于血液系统恶性肿瘤风险的黑框警告。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担大量责任和成本。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•损害我们的商业信誉；

•临床研究参与者的退出；

•因相关诉讼产生的费用；

•分散管理层对我们主要业务的注意力；

•对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿；

•无法开发我们的候选产品或将任何批准的产品商业化；和

•对任何已获批准产品的需求减少。

我们承保产品责任保险，我们认为，鉴于我们目前的临床项目和批准的产品，我们的产品责任保险范围是足够的；但是，我们可能无法以商业上合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。有时，在基于药物或医疗治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会有大笔判决。对我们提起的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

我们的产品和候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于疾病的严重和晚期阶段，并且具有已知和未知的重大预先存在和可能危及生命的健康风险。在治疗过程中，由于可能与我们的产品和候选产品有关的原因，患者可能会遭受不良事件，包括死亡。这类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付大量资金，延迟、负面影响或终止我们获得或维持任何已批准产品的营销批准的机会，或要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品和候选产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时或没有结果的。这些调查可能会中断我们的销售工作，延迟我们在其他国家的营销批准程序，或影响和限制我们的产品候选者可能获得的营销批准类型或我们的批准产品维持。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、患者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们可能会面临压力，需要就影响我们的可持续发展事项作出承诺，包括设计和实施与可持续发展相关的特定风险缓解战略举措。如果我们未能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或未能制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，即使我们有效地解决了这些担忧，我们可能会因执行我们的可持续发展目标而面临成本增加，而这些成本可能不会被对我们声誉的任何好处所抵消，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，这种对环境和社会问题的强调导致通过了新的法律法规，包括新的报告要求，并可能导致未来通过更多的法律法规。新的报告要求可能特别难以遵守或费用高昂，如果我们未能遵守，我们可能会被要求发布财务重述，我们的声誉受到损害或以其他方式使我们的业务受到不利影响。此类ESG事项也可能影响我们的供应商或患者，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，这种对环境、社会和其他可持续性事项的强调已经导致并可能导致通过新的法律法规，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟任何未来候选产品的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们已获得上市批准的产品的能力。条例、法规或

对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；（iv）额外的记录保存要求；或（v）直接或间接限制对构成我们业务很大一部分的联邦医疗保健计划的销售净价。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

美国医疗保健行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平、实施削减医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月，《平价医疗法案》（“ACA”）颁布，该法案除其他外，提高了大多数制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣；引入了一种新方法，根据该方法，制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物；将制造商Medicaid回扣义务扩展至参加Medicaid管理式医疗计划的个人使用；建立了Medicare Part D覆盖缺口折扣计划（将在2025年被新计划取代，如下所述）；根据制药公司对联邦医疗保健项目的销售份额，对药品制造商征收新的年费；对某些医疗设备的销售征收新的联邦消费税；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心（“CMMI”），以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，《ACA》的某些方面一直面临司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。除其他外，2011年的《预算控制法案》导致减少了对提供者的医疗保险支付，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。最近，2021年3月，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，该法案取消了从2024年1月1日开始的医疗补助药物回扣的法定上限。该回扣此前的上限为药物AMP的100%。

最重要的是，2022年8月，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”），使其成为法律。该法规标志着自2010年通过《ACA》以来，国会针对制药行业采取的最重大行动。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，可以谈判的价格有上限（最初十种药品的最终价格将于2026年首次生效）；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；重新设计联邦医疗保险D部分福利（从2024年开始）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。康哲药业公布了首批十种药品的谈判价格，将于2026年首次生效，并公布了后续15种拟谈判药品的名单。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。

CMMI在ACA下成立，其任务是开发和测试医疗保健支付和服务提供模式，以改善患者护理、降低成本并更好地调整支付系统，以促进以患者为中心的做法。一般来说，CMMI会在特定时期内进行替代支付模式，评估模型的结果，然后根据模型的结果向国会提出建议。2023年，CMMI启动了细胞和基因治疗（“CGT”）准入模式。这种自愿支付模式旨在测试CMS主导的制定和管理细胞和基因疗法基于结果的协议（“OBA”）的方法是否会改善医疗补助受益人获得创新治疗的机会。这一自愿模式的参与者是制药商和各州。2024年12月，我们与CMMI达成协议，在该模型下为LYFGENIA提供OBA。希望参加CGT准入模式的州的招生期已于2025年3月结束。目前尚不清楚CGT准入模式是否会按照最初的设想进行，也不清楚特朗普政府可能会对CGT准入模式采取哪些行动。

在美国州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或提供者报销限制、某些类别治疗的患者自付费用上限、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家和大宗进口的措施

采购。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人第三方付款人支付的类似减少。

在外国、联邦和州一级，已经有并且很可能将继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品和任何未来的候选产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得营销批准的产品和任何未来候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们开发此类未来候选产品的整体财务状况和能力。

我们的信息技术系统，或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术系统，可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致任何未来候选产品的开发计划和与我们批准的产品相关的活动受到重大干扰，并对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括我们的移动和基于网络的应用程序、我们的电子商务平台和我们的企业软件。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息、临床试验数据以及客户以及我们的员工和承包商的个人信息（统称“机密信息”）。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。

我们的信息技术系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的信息技术系统可能会出现故障，并且容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、错误配置、“错误”或其他漏洞、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员的未经授权的访问或使用的攻击、损坏和中断。对信息技术系统的攻击日益频繁、持续程度、复杂程度和强度都在增加，它们是由越来越复杂和有组织、具有广泛动机和专门知识的团体和个人进行的。移动设备和未经授权的应用程序的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。由于持续的混合工作环境，我们还可能因依赖互联网技术和远程工作的员工数量而面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。也无法保证我们和我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为迄今为止我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果我们遇到系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，则可能会导致重大的声誉、财务、法律、监管、业务或运营损害。例如，任何未来候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的营销批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或我们的产品和任何未来候选产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密信息，我们可能会承担责任，任何未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们依赖第三方服务提供商在商业背景下管理药品产品的制造和交付给患者，包括身份链和监管链。我们还依赖第三方服务

我们对财务报告的内部控制方面的提供者和这些服务提供者可能会遇到重大系统故障或未能在其他方面履行其义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险的类型或金额可能不足以涵盖我们与材料故障、安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。

我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们的隐私、保密、数据安全或对第三方的类似义务或任何数据安全事件或其他安全漏洞，导致未经授权访问、发布或转移敏感信息，包括个人身份信息，可能会导致对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明。这些事件可能导致第三方对我们失去信任，或可能导致第三方声称我们违反了我们的隐私、保密、数据安全或类似义务的索赔，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。虽然我们实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但无法保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事件。此外，我们的保险范围可能不足以涵盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

与我们的肿瘤项目和投资组合分离相关的风险

由于2seventy bio的分离，我们可能会招致运营困难或面临索赔和责任。

2021年11月4日，我们将2seventy bio，Inc.（“2seventy”）普通股的所有流通股分配给了我们的股东，这与我们的肿瘤学项目和投资组合的分离有关。就分销而言，我们订立离职协议及其他多项协议（包括税务事项协议、雇员事项协议、过渡服务协议及知识产权许可协议）。这些协议管辖分离和分配以及我们与2seventy之间的关系，包括有关资产和负债的转让和承担以及与分离和分配相关的潜在与税务相关的损失。它们还规定了每个公司在一段时间内为对方的利益提供服务的绩效。

由于分离，我们仍然对转让给2770的某些协议承担合同责任；例如，如果2770违反所转让的租赁协议，我们可能会承担责任，这可能会导致材料费用。尽管离职协议规定了赔偿义务，旨在使2seventy对可能存在的与其业务活动相关的许多负债承担财务责任，无论是在分配之前还是之后发生的，包括任何未决或未来的诉讼，但我们无法保证2seventy将能够履行其赔偿义务，包括与租赁协议相关的义务。也有可能法院会无视我们与2seventy之间商定的分配，并要求我们对分配给2seventy的义务承担责任。第三方也可能寻求追究我们对任何这些责任或义务的责任，我们根据离职协议拥有的赔偿权利可能不足以完全涵盖所有这些责任和义务。即使我们成功获得了赔偿，我们也可能要暂时承担费用。此外，我们对2seventy的赔偿义务，包括与分配给我们的资产或负债相关的义务，可能很重要。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

如果2seventy的股份分配，连同某些相关交易，不符合美国联邦所得税目的一般免税的交易条件，我们和我们的股东可能会承担重大的税务责任。

完成分配2seventy股份的条件是（其中包括）我们收到美国国税局（“IRS”）的私信裁决，以及Goodwin Procter LLP的意见，均令我们的董事会满意，且均继续有效，共同确认根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第355条和第368（a）（1）（d）条，分配连同某些相关交易一般在美国联邦所得税目的上是免税的。我们收到了美国国税局的一封有利的私信裁决，涉及《守则》第355条规定的分销资格的一个重要问题。然而，私信裁决并未涉及与确定该分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的一般免税的交易相关的剩余问题。这可能包括在分配之后发生的事件，例如随后由美国或2seventy进行的公开发行，或向在分配之前就股份购买进行谈判的人出售股份。我们和2seventy已就2seventy股份的某些分配后销售获得了后续的税务意见。美国国税局私信裁定，的意见

Goodwin Procter LLP和与某些随后的2700万股分配后销售有关的税务意见，除其他外，是基于各种事实和假设，以及我们和2700万的某些陈述、声明和承诺（包括与我们和2700万的过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺），并受到某些警告的约束。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项不准确或不完整，或者如果我们或2seventy违反我们各自与分立有关的任何契约，IRS私信裁决和税务意见可能无效。此外，该意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，尽管在分配时收到了IRS私信裁决和Goodwin Procter LLP的意见，IRS仍可确定分配和某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。

如果分配连同某些相关交易不符合《守则》第355和368（a）（1）（d）条规定的一般免税交易的资格，一般来说，就美国联邦所得税而言，我们将确认应税收益，就好像我们以公平市场价值在应税销售中出售了2seventy的已分配普通股，而我们的股东在分配中获得2seventy普通股的股份将被征税，就好像他们获得了与此类股份的公平市场价值相等的应税分配一样。

就分配而言，我们与2seventy签订了税务事项协议，根据该协议，每一方都对分配后的某些责任和义务负责。一般而言，根据税务事项协议的条款，如果根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条，该分配连同某些相关交易未能符合美国联邦所得税目的一般免税的交易资格，并且如果此类失败是由于我们根据《守则》第355（e）条禁止的控制权变更，或我们收购我们的股票或资产或某些作为、不作为或不作为，那么我们将承担由此产生的任何税款、利息、罚款和其他费用。如果此类故障是由《守则》第355（e）条规定的2seventy的禁止控制权变更或在2seventy之前收购2seventy的股票或资产或某些行动造成的，那么2seventy将有义务赔偿我们由此产生的任何税款、利息、罚款和其他成本，包括我们的净经营亏损结转或其他税收资产的任何减少。如果此类故障不是由于我们或《守则》第355（e）条规定的2seventy的被禁止的控制权变更造成的，并且我们和2seventy都对此类故障负责，则将根据相对过错分担责任。如果我们和2seventy都不对这种失败负责，我们将承担由此产生的任何税收、利息、罚款和其他费用。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们产品相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或其他外国的产品。无法保证已找到与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发出。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖我们的产品，第三方可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小或无效。此外，即使它们没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的产品提供排他性或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们持有或已获得许可的与我们的项目或我们的产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的产品提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将当前和未来产品商业化的能力。近期已有多项涉及我们产品的专利申请被提交。我们无法就哪些专利（如果有的话）将被发布、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被认定为无效和无法执行或将受到第三方的威胁提供任何保证。任何对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何未来候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售产品或候选产品的时间可能会减少。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直如此，我们无法确定我们是第一个提交任何与候选产品相关的专利申请的。此外，如果第三方提交了此类专利申请，第三方可以在美国发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。各种扩展可能是

然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦产品的专利期限到期，我们可能会对来自仿制药的竞争持开放态度。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的工艺以及我们的产品候选发现和开发过程中涉及专有技术的任何其他要素，以及专利未涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能对任何违反行为都没有足够的补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

尽管我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们的专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们无法提供任何保证，即所有此类协议均已得到适当执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息将不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能因盗用商业秘密而对第三方的追索权不足。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA作为其透明度倡议的一部分，目前正在考虑是否定期公开额外信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会发生怎样的变化，如果有的话。

此外，一些外国法律对所有权权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方重大披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且无法保证我们将获得任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。美国境内外存在大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干涉、反对、单方面复审、授权后审查以及在美国专利商标局（“美国专利商标局”）和相应的外国专利局进行的多方审查程序。在我们寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的产品可能受到侵犯第三方专利权索赔的风险增加。

第三方声称并且在未来可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。例如，正如第一部分第3项“法律程序”中所讨论的，San Rocco Therapeutics，LLC（前身为Errant Gene Therapeutics，LLC）声称，我们使用BB305慢病毒载体，包括与beti-cel计划相关的使用侵犯了美国专利号7,541，179和8,058，061，并寻求公平、禁令和金钱救济，包括特许权使用费、三倍损害赔偿、律师费和费用。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利。

此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们任何产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类产品商业化的能力，除非我们根据适用的许可获得许可

专利，或直到这类专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。

向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效阻止我们进一步将我们的一种或多种产品商业化的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持我们项目的基因治疗产品组件和工艺的必要权利。

目前，通过第三方的许可和我们拥有的专利，我们拥有知识产权的权利，以制造和商业化我们的产品。由于我们的项目可能涉及可能需要使用第三方持有的专有权利的额外技术，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。例如，我们可能会选择利用补充性技术的进步，例如在降低毒性调节或干细胞动员方面。我们可能无法从我们认定的第三方获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，一些较成熟的公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。

例如，我们有时会与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或临床开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论这种知识产权的优先谈判权如何，我们可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是多项知识产权许可协议的缔约方，这些协议对我们的业务很重要，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。根据与2seventy的知识产权许可协议，我们向某些现有许可协议授予2seventy的分许可。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，我们或2seventy严重违反这些协议，或者我们面临破产，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。

我们可能需要从第三方获得许可，以推进未来候选产品的开发或允许我们的产品商业化，我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的产品或候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何保证，即不存在可能针对我们的批准产品、或未来产品或候选产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

在许多情况下，我们许可技术的专利起诉完全由许可人控制。如果我们的许可人未能获得并维持我们从他们那里许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的排他性，而我们的竞争对手可能会使用该知识产权销售竞争产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并因我们行业科学发现的快速步伐而变得复杂。关于受许可协议约束的知识产权，可能会产生争议，包括：

•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

•我们的技术和工艺侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度；

•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

•我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；和

•专利技术的发明优先权。

如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持我们当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的批准产品或产品候选者。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可执行和/或未被侵权，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的标的物、缺乏新颖性、明显性或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、授予后审查以及外国法域的同等程序（例如，异议程序）。这类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，比如我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们的产品和候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。

可能需要由第三方挑起或由我们提起的干扰程序，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，在这类诉讼期间，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果

证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能会被指称我们的雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露第三方的机密资料，或我们的雇员错误地使用或披露其前雇主所指称的商业机密。

我们雇用以前在大学或其他生物技术或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和独立承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露我们雇员的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们过去有，将来也可能有，所有权纠纷产生，例如，顾问或参与开发我们的产品和候选产品的其他人的义务冲突。可能需要诉讼来抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或申请的存续期内分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用一家外部公司并依靠我们的外部法律顾问支付非美国专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。我们聘请有信誉的律师事务所和其他专业人士帮助我们遵守，并且在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来纠正疏忽的失误。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护潜在产品的能力。

正如其他生物技术公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家就我们的产品和任何未来的产品候选者申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍违反我们的专有权利营销竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能无法以您购买股票的价格或更高的价格转售您的股票。

在股票市场上交易的公司，尤其是纳斯达克全球精选市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场以及生物技术和制药行业因素，例如最近全球经济经历的波动和中断以及利率和通货膨胀率上升，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股的市场价格过去一直波动，在可预见的未来可能会继续波动。我们的股价可能会因应多种因素而出现宽幅波动，其中包括：

•临床前或临床研究出现不良结果或延误；

•来自参与我们临床试验的患者或与我们的商业产品或其他基因治疗产品在市场上的销售有关的不良事件报告；

•未能完成合并交易；

•无法获得额外资金；

•未能成功管理和维持ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA的商业发布，包括未能管理我们在合格治疗中心向患者协调和交付药物产品的供应链运营；

•未能从私人和政府支付方获得ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA的充分定价和补偿；

•ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA未能获得市场认可和采用；

•未能维持我们现有的战略合作或进行新的合作；

•我们或我们的许可人和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•适用于未来产品的法律或法规的变化；

•无法为ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

•不利的监管决定；

•我们的竞争对手公布临床试验结果或开发程序的进展，以及我们的竞争对手介绍新产品、服务或技术；

•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

•未能达到或超过投资界的财务预测；

•公众、立法机构、监管机构和投资界对医药行业的看法；

•关于我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•关键科研或管理人员的增补或离任；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•同类公司市场估值变化；

•全球宏观经济状况，包括受到地缘政治冲突和战争的影响；

•我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；和

•我们普通股的交易量。

我们对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的季度期间的重述使我们面临一些额外的风险和不确定性，包括增加了提起法律诉讼的可能性。

正如本年度报告其他地方所讨论的，我们的管理层决定，我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的季度期间和2023年12月31日止年度的季度期间应重列，原因是与我们对租赁安排（包括嵌入式租赁）的会计处理，以及我们对租赁安排（包括嵌入式租赁）中非租赁部分处理的会计政策的应用.我们合并财务报表的重述导致我们在法律、会计和其他专业服务方面产生了大量费用。由于重述，我们延迟提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及截至2024年3月31日和2024年6月30日止三个月期间的10-Q表格季度报告。无法保证我们将能够及时提交未来期间所需的报告。此外，由于重述，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的内部控制系统。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。我们在内部控制方面发现了与我们对租赁安排（包括嵌入式租赁）的会计处理，以及我们对非租赁处理的会计政策的应用

租赁协议中的组成部分，包括嵌入式租赁。该重大弱点导致重述公司先前发布的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的季度期间。由于存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，并在与外部顾问协商后，已开始实施旨在纠正实质性弱点的措施。管理层已开始加强对财务报告的内部控制，预计这将包括完善和加强与租赁会计和识别相关的人员补充、设计和操作控制。该公司在2024年第四季度开始对其控制设计实施这些增强功能。然而，在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够的时间内运作并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的之前，不会将这一实质性弱点视为补救措施。公司将监测补救计划的有效性，并将根据需要细化补救计划。在得到补救之前，该重大缺陷可能会导致公司财务报表未来出现错误。

此外，我们无法向您保证，我们正在采取的措施将足以弥补材料弱点或避免在未来发现额外的材料弱点。我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制可能会导致在我们的合并财务报表中发现额外的错误，这可能导致我们的财务报表进一步重述，并可能导致我们未能履行我们的定期报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心，导致我们的普通股价格下跌，并使我们面临诉讼或监管执法行动。

我们的员工，包括我们的执行官，根据预先安排的股票交易计划实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌或由于多种原因阻止其上涨，而这些人的实际或潜在出售可能会被其他投资者负面看待。

根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的指导方针，以及我们有关股票交易的政策，我们的一些员工，包括执行官和董事会成员，已经并可能继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们已安排在未来不时出售我们的普通股。通常，我们的执行官和董事根据此类计划进行的销售需要公开备案。这些人实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌或因多种原因阻止其上涨。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因后续出售而被大幅稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

根据我们的2023年激励奖励计划（经修订和重述，“2023年计划”），我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。2023年计划授权发行最多101万股。我们还根据激励计划向加入公司的某些新员工授予股权，我们的薪酬委员会可能会选择增加未来根据激励计划授予的股份数量，而无需股东批准。我们还有一个员工股票购买计划，根据该计划购买的任何普通股股份也会造成稀释。

我们可能会受到诉讼，这可能会导致大量成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。我们目前正在诉讼，并且在过去也曾诉讼过所谓的股东对我们以及我们的某些董事和高级职员提起的集体诉讼投诉。比如，2024年3月28日，一场集体诉讼

标题为Garry Gill v. bluebird bio，Inc.等人，案件编号1：24-CV-10803-PBS，已在美国马萨诸塞州地区法院对我们提起诉讼，我们未来可能会面临更多的证券集体诉讼。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动，我们预计将经历持续的股价波动。另外，两名据称代表Bluebird派生并据称代表Bluebird的据称Bluebird股东已各自向美国马萨诸塞州地区法院提起针对我们的董事和某些管理层成员的股东派生诉讼，指控除其他外，违反了他们的受托责任。此外，我们还面临与合并交易有关的某些诉讼。另见“风险因素-与合并交易有关的证券集体诉讼和衍生诉讼可能导致大量成本，并阻止或延迟合并交易的完成".针对我们当前和未来的任何诉讼进行辩护可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们也是诉讼的一方，受索赔事件的正常业务过程。诉讼结果本质上是不可预测的，任何诉讼的不利结果都可能对我们的财务状况、声誉和业务造成重大损害。无论结果如何，诉讼都会因为辩护成本、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间的累计变化超过50%（按价值计算），则该公司使用其变更前净营业亏损结转（“NOL”）和其他变更前税收属性（如研发税收抵免）来抵消其变更后收入和税收的能力可能受到限制。自成立以来，我们已经完成了几次融资，我们认为这导致了我们股权所有权的转变。我们完成了一项截至2023年12月的研究，确认自2013年首次公开募股以来没有发生任何所有权变更。自2023年12月以来，我们可能经历了所有权变更，并且由于我们股权所有权的后续转移，我们也可能在未来经历所有权变更，其中一些不在我们的控制范围内。由于未来的股权发行，我们很有可能会经历所有权变更，尽管我们是否经历所有权变更将取决于在任何发行时适用的具体事实。如果最终确定，如果我们未来发生所有权变更，目前根据《守则》第382条提出的财政部条例可能会进一步限制我们利用变更前NOL或其他变更前税收属性的能力。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL和其他变更前税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务显着增加，这可能会对我们的盈利能力和现金状况产生重大不利影响。此外，在州一级，可能存在暂停使用NOL和其他变更前税收属性或以其他方式受到限制的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。

我们不打算为我们的普通股支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。合并协议还普遍限制了我们在执行合并协议到合并交易生效时间（或合并协议提前终止之日）之间的过渡期间支付普通股股息的能力。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或解除我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含可能具有延迟或阻止我们控制权变更或我们管理层变更的效果的条款。我们经修订和重述的公司注册证书和章程，包括以下条款：

•授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•创建分类董事会，其成员交错任期三年；

•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；

•禁止股东以书面同意的方式采取行动；

•为在我们的股东年会之前提出的股东批准建立一个预先通知程序，包括提议提名的人参加我们的董事会选举；

•规定我们的董事只能因故被罢免；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；

•规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票；

•明确授权我们的董事会修改、更改或废除我们经修订和重述的章程；和

•要求我们普通股持有人的绝对多数票，以修订我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的特定条款。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东就其持有的我们普通股股份获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程指定特定法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起索赔的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院，但为强制执行1934年《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼除外，经修订的（《交易法》）或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔以及特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回的任何诉讼，可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们经修订和重述的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们经修订和重述的公司注册证书以及上述经修订和重述的章程的规定。

我们认为，这些条款使我们受益，因为它们为在解决公司纠纷方面特别有经验的财政大臣或在解决证券法纠纷方面经验丰富的联邦法官在适用特拉华州法律方面提供了更高的一致性，以相对于其他论坛更快的时间表有效管理案件，并保护免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能具有阻止对我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼的效果，因为它可能会限制任何股东在该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并导致增加股东提出索赔的成本。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院要找到

选择我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

税法和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布，这可能影响我们未来任何收益的税务处理。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。一般来说，适用的税务法律法规或其解释和适用的未来变化，可能具有追溯效力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测这些变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率波动、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、地缘政治冲突和战争、征收关税和贸易战以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场继续恶化或美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。此外，我们的一个或多个CRO、供应商或其他第三方供应商可能无法在经济衰退或衰退中幸存下来。通货膨胀率上升和相关的利率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

项目2。未登记出售权益性证券、所得款项用途、发行人购买权益性证券

无

项目3。优先证券违约

无

项目4。矿山安全披露

无

项目5。其他信息

（a）无。

（b）无。

（c）在截至2025年3月31日的季度内，公司没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过，修改，或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6。展品

作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交的展品在下面的附件索引中列出，该索引通过引用方式并入本文。

附件指数


		以参考方式纳入
附件数	附件标题	表格	档案编号。	附件	备案日期
2.1*	注册人与2seventy bio公司签订的、日期为2021年11月3日的分居协议。	8-K	001-35966	2.1	2021年11月4日
2.2*	bluebird bio，Inc.与argenx BV签订的日期为2022年11月29日的资产购买协议	8-K	001-35966	2.1	2022年11月30日
2.3*	bluebird bio，Inc.与百时美施贵宝公司公司签订的日期为2023年1月5日的资产购买协议	8-K	001-35966	2.1	2023年1月6日
2.4*	bluebird bio，Inc.与Novartis Pharma AG签订的日期为2023年10月26日的资产购买协议	8-K	001-35966	2.1	2023年10月30日
2.5**	Beacon Parent Holdings，L.P.、Beacon Merger Sub，Inc.和bluebird bio，Inc.于2025年2月21日签署的合并协议和计划。	8-K	001-35966	2.1	2025年2月21日
2.6	由bluebird bio，Inc.、Beacon Parent Holdings，L.P.和Beacon Merger Sub，Inc.于2025年5月13日对截至2025年2月21日的协议和合并计划作出第1号修订。	8-K	001-35966	2.1	2025年5月14日
3.1	经修订及重述的注册人的法团注册证明书	8-K	001-35966	3.1	2013年6月24日
3.2	注册人经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书	8-K	001-35966	3.1	2023年6月20日
3.3	注册人经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书	8-K	001-35966	3.1	2024年12月13日
3.4	经修订及重述的注册人章程	8-K	001-35966	3.1	2023年12月18日
4.1	样本普通股证	S-1/a	333-188605	4.1	2013年6月4日
4.2**	认股权证协议的形式	8-K	001-35966	4.1	2024年8月14日
4.3	认股权证协议修订表格	8-K	001-35966	4.2	2024年8月14日
10.1	贷款和担保协议第五修正案，日期为2025年2月21日，由公司、作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人和抵押品代理人的Hercules Capital, Inc.以及这些机构之间签署。	8-K	001-35966	10.1	2025年2月21日
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。	—	—	—	随此提交
31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。	—	—	—	随此提交
32.1	根据18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。	—	—	—	特此提供
101.INS	内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）				随此提交
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档。	—	—	—	随此提交
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。	—	—	—	随此提交
101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。	—	—	—	随此提交
101.LAB	内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。	—	—	—	随此提交

以参考方式纳入

附件
数

附件标题

表格

档案编号。

附件

备案日期

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

—

随此提交

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息）

—

随此提交

*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和证物已被省略。注册人将应要求向SEC提供任何此类附表和证物的副本。

**根据S-K条例第601（a）（5）项，展品已被省略。注册人将根据要求向SEC提供任何此类展品的副本。

↓根据SEC的规则，这件展品的部分（用星号表示）已被省略。

#表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	bluebird bio，公司。
日期：2025年5月14日	签名：	/s/Andrew Obenshain
		安德鲁·奥本沙因总裁、首席执行官兼董事（首席执行干事及正式授权人员）


日期：2025年5月14日	签名：	/s/O. James Sterling
		O. James Sterling 首席财务官（首席财务官兼首席会计官）