附件 99.1

[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]的认购协议

Inventiva S.A.

第戎街50号

21121戴克斯

法国

下列签署人，[·] [以其所代表或建议的投资基金的名义和代表以下所列投资基金行事]（“认购人”）特此与您确认如下：

每份ABSA由（i）一（1）股普通股（每份为“新股”，统称为“新股”）组成，并附有（ii）一（1）份认股权证，初步认购0.9股普通股（将发行），价格为每股新普通股1.50欧元，到期日至2027年7月30日，包括1.49欧元的发行溢价（每份为“认股权证”），认购价为每股ABSA 1.35欧元（“认购价”）。

每份PFW-BSA由（i）一（1）份预融资认股权证（每份为“预融资认股权证”，统称为“预融资认股权证”）组成，初步认购一（1）股普通股（每份为“PFW股”，统称为“PFW股”），行使价为每股PFW股0.01欧元，其中附有（ii）一（1）份认股权证，认购价为每股PFW-BSA 1.34欧元（“预融资认购价”）。

认股权证行使时发行的普通股统称为“认股权证股份”。

认股权证的条款和条件（“认股权证的条款和条件”）作为附件 A附后。

除发行日、到期日及锁定及转让限制外，预融资认股权证的条款及条件（“预融资认股权证的条款及条件”）与公司于2024年10月17日发行的条款及条件基本相似，并经公司与认购人善意同意的任何其他修订。

发行新股将导致立即增资57,359，992.05欧元（分为面值424,888.83欧元和发行溢价总额56,935，103.22欧元），发行PFW-BSA将导致总收益58,205，628.24欧元，由认购人和其他认购人认购（定义见ABSA认购条款和条件，作为附件一-A附后）。公司将从认购人收取总额等于欧元[ 115,565，620.29 ]的款项，代表（i）新股份的认购价及（ii）预融资认股权证的预融资认购价。

[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]数量（请手写如下：“良好承诺认购[（插入以信函形式认购的[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]数量）（插入以数字形式认购的[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]数量）] [ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]。”）¹:

每份[ ABSA ]/[每份PFW-BSA的预融资认购价格]（含溢价）：欧元__________________________

认购人将支付的合计认购价（含溢价）（“认购人合计认购价”）：欧元________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

认购人合计认购价将按附件I-A第3.2节的规定以欧元支付至公司在法国兴业银行证券服务公司账簿上开立的账户（复制如下）。

[·]

¹法国法律要求：投资者应在签名块“有价值的[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]以字母形式订阅]（[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]以数字形式订阅的数量）[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]”后，附上一份手写便条。

我们确认，我们收到了本协议的副本，包括本协议的附件和附件。

请确认上述内容正确地阐述了我们之间的协议，为此目的在下面提供的空格中签名。

截至日期：2025年________________

如遇管理公司代投资基金执行协议，请插入以下内容

认购人所代表的投资基金名称及各自认购的[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]数目：

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附件和展品：

【订阅协议签署页】

同意并接受

____________________, 2025:

Inventiva S.A.

附件I-A

[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]的条款和条件

根据这些条款及条件（“条款及条件”），公司已正式授权发行（i）42,488，883份ABS，每份包括42,488，883股新股及42,488，883份所附认股权证，及（ii）43,437，036份PFW-BSA，每份包括43,437，036份预融资认股权证及43,437，036份所附认股权证（统称“交易”）。

根据认股权证的条款及条件，每份认股权证应赋予认购人认购0.9股公司新普通股的权利。

截止时间及日期不迟于2025年5月7日下午二时正（CEST），即于2025年5月2日举行的董事会决定发行ABSA及PFW-BSA日期后三（3）个营业日，或公司与认购人议定的较后日期（「截止日期」）。就本协议而言，“营业日”一词是指银行在美国和法国开展一般银行业务的工作日。

公司已指定法国兴业银行证券服务为“banque centralisatrice”（“中央银行”），根据下文第3.3节的规定，收取认购人合计认购价（即ABSA的认购价和PFW-BSA的预融资认购价）的认购和付款，以及其他认购人正在认购的ABSA的认购价和PFW-BSA的预融资认购价。

在截止日期，公司向认购人发行[ ABSA ]/[ PFW-BSA ]的义务将取决于：（i）公司于2024年10月11日和12月13日收到与公司发行的股份和/或预先出资认股权证有关的相关对帐单（认证d’inscription en compte），2024年（分别为认购人拥有的“T1股份”及“T1 PFW”及“T1 BIS股份”及“T1 BIS PFW”）或（x）或（y）由授权受让人拥有，详情载于有关该等T1股份及/或T1 PFW及T1 BIS股份及/或T1 BIS PFW的认购协议（“T1/T1 PFW认购协议”及“T1 BIS PFW认购协议”）日期不超过截止日前五（5）个营业日，（二）中央银行收到“了解您的客户”流程所需的文件，如有必要，（三）在中央银行开立的专用增强资本银行账户中的收据，其详情载于本协议的签署页，总金额等于认购人总认购价（即ABSA的认购价及PFW-BSA的预融资认购价）及ABSA的认购价及其他认购人正认购的总额等于115,565，620.29欧元的PFW-BSA的预融资认购价，及（iv）第6.1节所载认购人的陈述及保证在截止日期的所有重大方面均属真实及正确。

在不损害第3.2（b）节最后一段的原则下，如未能认购任何认购人适用的ABSA或PFW-BSA，公司承诺向其他认购人提供权利，以认购若干额外ABSA或PFW-BSA（如适用），但并非由该等其他认购人所厘定的违约认购人所认购，该等认购人将按每个认购人于10月11日认购的T1股份（及/或T1 PFW（如适用）、T1之二股份（及/或T1之二PFW（如适用））的数目按比例分配，2024年和2024年12月13日愿意认购此类额外ABSA或PFW-BSA（如适用）。在这种情况下，截止日期可能会推迟七（7）个工作日，以便组织其他认购人的额外认购。

在截止日期，认购人认购ABSA的义务将取决于（i）收到（x）批准发行ABSA和PFW-BSA的决议的股东大会会议记录以及与公司治理有关的决议和决定的核证副本（在经T1 bis/T1 bis PFW认购协议修订的T1/T1 PFW认购协议第5.7节中提及）和（y）授权发行ABSA和PFW-BSA的董事会日期为2025年5月2日的决定以及公司与认购人订立本协议，（ii）在公司网站上发布一份信息文件，其内容为欧盟2017/1129法规附件IX所定义的标准化内容，（iii）NATIV3的数据和安全监测委员会（“DSMB”）未建议临床暂停，（iv）NATIV3主要队列中最后一名患者的随机化已于2025年4月30日或之前发生，正如公司在4月1日发布的新闻稿后所宣布的那样^St，2025，（v）在NATIV3完成注册时，第72周之前的研究中止率低于30%（条件（iii）至（v），“第2批事件”），（vi）没有重大不利变化（定义为任何事件、违规或情况，单独或总体上，对lanifibranor临床开发的任何步骤产生或可能合理地产生重大不利影响，或为其商业上市而制造新药，或关于公司成功实现NATIV3试验或从美国食品药品监督管理局（FDA）获得所需授权的能力）已发生在2024年10月11日至本协议日期之间以及再次发生在本协议日期至截止日期之间，（vii）下文第5.1节所载公司的陈述和保证截至本协议日期和截止日期的准确性，如同在当时作出的一样（除非陈述和保证截至特定日期，须于该指明日期准确）及（viii）履行公司于截止日期或之前须履行的承诺。如上述任何先决条件（或第3.3条所提述的先决条件）在截止日期前最迟三（3）个营业日，并于截止日期再次通知认购人，则公司须于该日期通知认购人。

这些条件对认购人有利，认购人可决定放弃其中一项或多项（或在上述条件（vi）的情况下，根据公司提供的证明确认，没有发生重大不利变化），并征得代表将认购的所有ABSA和PFW-BSA总和的60%的认购人的同意（“放弃”），并根据各认购人当时就认购ABSA和PFW-BSA的未尽义务进行评估。豁免须由该等认购人最迟于截止日期前一个营业日通知本公司。收到后，公司应根据第8条将豁免通知所有认购人。

倘公司于截止日仍未收到相当于（i）认购人合计认购价及（ii）ABSA认购价及PFW-BSA预筹认购价的合计金额[ 115,565，620.29 ]欧元，由其他认购人认购，则认购人应于截止日后四（4）个营业日内将认购人合计认购价退还认购人，认购人将有权终止协议，除非代表拟认购的全部ABSA和PFW-BSA（不包括尚未按照本款规定收到认购价或预筹认购价的ABSA和PFW-BSA）合计60%的认购人另有约定（“多数决定”）。多数决定应由该等认购人最迟于截止日期通知公司。收到后，公司应根据第8节将多数决定通知所有认购人。

本公司及认购人的发行及认购义务，[ ABSA ]/[ PFW-BSA ]亦须遵守以下先决条件：任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已获任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书，禁止认购或发行ABSA、PFW-BSA（为清晰起见，包括就条款及条件而言，其任何组成部分）或认股权证股份。

不迟于截止日期前两个营业日的晚上11：00（CEST），认购人须电汇认购人合计认购价至在中央银行账簿上开立的账户，并须（电邮为准）通知公司及中央银行（i）将认购人合计认购价电汇至中央银行账户的账户及（ii）将获其认购的新股份及/或预融资认股权证记入贷方的一个或多个账户，包括酌情提供Euroclear指示。这种通知本应在本协议日期之前发出。

认购人合计认购价格电汇到的公司账户，载于本协议签字页。认购人签立本协议，即不可撤销地指示中央银行在公司向中央银行发出通知后，接受交付其结算账户至其以公司名义在中央银行开立的增强资本银行账户的认购款项，并抄送认购人，即（i）交易结束的条件已获满足或豁免及（ii）所有其他认购人的全部总认购价已由中央银行收到。

于截止日，在收到各认购人就ABSA及PFW-BSA的合计认购额及公司根据法国商法典第L. 225-146条从中央银行收到存托凭证（certificat du d é positaire des fonds）确认收到该等认购人认购的新股份的认购款项总额的付款后，（i）新股份及预融资认股权证将根据认购人在本协议日期前提供的资料或根据任何其他方式通过Euroclear France创建并交付至各认购人指定的账户（仅当选择将[新股份]/[预融资认股权证]以无记名形式（au porteor）进行登记时才需要），以及（ii）认股权证将按照本节最后一段的规定，通过在集中银行持有的公司账簿中进行登记的方式创建和交付。

在交割日，公司应将（i）以记名形式（au nominatif）（包括经管理的记名形式（nominatif administrated））登记在以认购人名义开立的证券账户中的认购人名下（如以经管理的记名形式持有，则为认购人的金融中介机构），或（ii）以不记名形式（au porteur）登记在认购人名下，认购人认购的[新股]/[预融资认股权证]的数量。截止日期后至少一（1）个营业日，如认购人选择以纯记名形式（au nominatif pur）持有其[新股]/[预融资认股权证]，则须向认购人送达确认将[新股]/[预融资认股权证]登记在集中银行持有的公司账簿上的通知。

在截止日期，公司应以纯登记形式（au nominatif pur）将认购人认购的认股权证数量登记在认购人名下，或促使其在集中银行登记。截止日期后至少一（1）个营业日，应向认购人送达确认认股权证在集中银行持有的公司账簿上登记的通知。

公司，就新股份、行使预融资认股权证时可发行的PFW股份和行使认股权证时可发行的认股权证股份在巴黎泛欧交易所（“泛欧交易所”）的受监管市场上市而言，免于向Autorit é des March é s financiers（“AMF”）提交法文上市招股说明书的要求，但已按照适用的法律和监管要求编制了一份信息文件，内容符合欧盟法规EU 2017/1129附件IX的定义，该文件将可在公司网站上查阅。

本公司于接获该等通知后，须向认购人提供一份由泛欧交易所发出的有关新股份、认股权证股份及PFW股份于泛欧交易所上市的通知副本。

在本协议中，“重大不利影响”是指对公司的股权、业务、资产、运营、财产、负债或条件（财务或其他）单独或合计产生或可以合理预期产生重大不利影响的任何事件、违规行为或情况，无论是否产生于正常业务过程中的交易，或对公司完成交易的能力。

并无就公司、其任何联属公司或其任何资产而委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、临时管理人、强制管理人或其他类似人员、临时任务人。

在本协议中，“关联方”就公司而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，在每种情况下均不时如此。控制权应参照《法国商法典》第L. 233-1条规定的定义加以解释。截至本报告所述日期，公司的唯一关联公司为Inventiva Inc.，其注册办事处位于c/o Altios International Inc.，450 7th Avenue，Suite 1501，New York NY 10123。

尽管本协议的任何一方进行了任何调查，公司和认购人在此作出的所有契诺、协议、陈述和保证将在本协议的执行、转让给被认购的[ ABSAs ]/[ PFW-BSAs ]的认购人以及为此支付的款项之后仍然有效。

特此要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，将通过电子邮件发送或邮寄，如果通过电子邮件送达，则在收到电子确认后并按以下规定的方式发送给相关收件人，并且只有在（a）亲自送达或通过国际快递服务送达，以及在每种情况下，（b）通过电子邮件确认给相关收件人的情况下，才应被视为已妥为且充分送达。通知如在某一营业日按照上一句规定的方式在收件地13：30（CEST）之前发出，或在13：30（CEST）之后完成的下一个营业日发出，则视为生效。

所有通知将按以下方式送达：

Inventiva S.A.

第戎街50号

21121戴克斯

法国

关注：[·]

电话：[·]

邮箱：[·]

[·]

除非公司与认购人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。如果对第12条所列条款的任何修改或修改不成比例地对配售代理产生不利影响，则应要求该等受不成比例地影响的配售代理的书面同意。

如果本协议中包含的任何条款在任何方面都应是无效、非法或不可执行的，则本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定；但前提是，每一配售代理作为明确的第三方受益人将有权依赖本协议第5.1节和第6.1节以及本协议第7、9、10和12节中规定的公司和认购人的陈述和保证。

本协议将受法国法律管辖，并根据法国法律解释。与本协议的解释、有效性和履行有关的任何争议或诉讼，或因本协议而产生或因本协议而产生的任何争议或诉讼，均受巴黎经济活动法庭的专属管辖。

本协议各方均承认，公司的美国法律顾问Cooley LLP过去已履行并可能继续在与本协议所述交易无关的事项上为认购方和/或其他认购方履行法律服务。因此，本协议的每一方在此（a）承认他们有机会要求提供与本披露相关的信息；（b）对Cooley LLP在此类不相关事项中代表认购人和/或其他认购人以及Cooley LLP在本协议和本协议所设想的交易中代表公司表示知情同意。

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附件I-B

预筹认股权证的SE条款及条件并不构成代表预筹认股权证的证书

预筹资金认股权证的条款及条件

Inventiva，一家根据法国法律组建并在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255，注册地址为50，rue de Dijon，21121 Daix，France（“公司”），兹决定根据公司股东在2024年12月11日举行的股东大会上授予其49^第决议，向第50至57号决议中指名的投资者并根据其条款，在发行日（如本文所定义），合共43,437，036个单位（“PFW-BSA”）。每份PFW-BSA由一份预融资认股权证（bon de souscription d’actions pr é financ é）（“PFW”）组成，可根据本协议的条款和条件（“条款和条件”或“条件”）按每股PFW股份的行使价（定义见本协议）初步认购一（1）股公司普通股（“PFW股份”），每份PFW附有一份认股权证，允许初步认购0.9股公司普通股。不得允许PFW在任何证券交易所或交易市场交易。PFW将被允许参与Euroclear France（如本文所定义）的运营。每一（1）股PFW初始可按发行日期或之前预先向公司注资的行使价（行使时须支付的每股PFW 0.01欧元的名义行使价（“行使价”）就公司的一（1）股普通股（普通行动）（每一股，“股份”）（可根据本条件不时作出调整，“行使比例”）行使。

就本条款及条件而言，除非文意另有所指，下列词语应具有与其相对的所载涵义：

列入条件标题仅为方便当事人，不影响PFW的解释。

在遵守此处具体规定的条件和限制的情况下，PFW可由其持有人在一个或多个情况下，在发行日（包括）起至（包括）到期日巴黎时间下午5时（即“行权期”）巴黎时间下午5时（根据条件9可延长）期间的任何时间和不时以现金方式全部或部分行使PFW（但始终须行使整数个PFW），而任何未在行权期最后一天或之前行使的PFW将成为无效，持有人行使该等PFW的权利将失效。

每份PFW的行使价，除了在行使时须支付的每份PFW的名义行使价并等于行使价（即0.01欧元）外，已于发行日或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（行使价除外）以实现任何PFW的行使。持有人在任何情况下或出于任何理由，均无权要求返还或退还该预融资行权价格的全部或任何部分。每个PFW的剩余未付行权价应就任何PFW的行使而言，行权价（即0.01欧元）。在符合条件4的情况下，每份PFW可行使成等于相关行使日生效的行使比率的若干PFW股份。

为行使PFW，持有人应通过其中间人（视情况而定），在行权期内（i）的任何时间，在行权期内的任何工作日巴黎时间下午5点之前的任何时间，通过传真（在[ • ]）或通过其担保平台SecureHub向注册官发送一份通知，并附上一份副本给计算代理，提请计算代理团队（[ • ]）和公司注意，提请Frederic Cren（[ • ]）和Jean Volatier（[ • ]）或其他公司代表注意，以附录A所载的行权通知（bulletin de souscription）（每份为“行权通知”）的形式，说明持有人选择行使PFW，该行权通知应指明将被行使的PFW数量和将被认购的PFW股份数量（或计算代理根据条件4确定的PFW股份数量），以及（ii）在发送行权通知后的两（2）个工作日内，根据下文条件2（e）所述，通过电汇立即可用的欧元资金，向公司账户的注册处处长支付相当于（a）行使价（即0.01欧元）和（b）正在行使的PFW数量（“总行使价”）乘积的金额。如行使通知或（视属何情况而定）总行使价于非营业日当日或任何营业日巴黎时间下午5时后由书记官长收到，则该行使通知或（视属何情况而定）总行使价须当作书记官长已于紧接下一个营业日收到。为免生疑问，持有人可在行权期内一次或多次行使其全部或部分PFW，但须指明每项PFW只须行使一次。不得要求任何油墨原件的行权通知，也不得要求任何行权通知的任何类型的担保或公证。合计行权价格应不迟于行权通知发出之日起两（2）个工作日内收到。

书记官长根据条件2（c）收到行使通知和相应的行使总价后，书记官长应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于巴黎时间下午5：00，在第二天（2^nd）紧接行权日期后的营业日，以传真或电子邮件方式，连同一份副本送交公司及计算代理人，以附录B通知的形式向持有人确认收到该等合计行权价格及行权通知。

在根据条件2（c）行使PFW所代表的权利的情况下，公司应向持有人配发和发行持有人因此在行权日或自行权日起生效的PFW股份。在此情况下，公司须安排注册处处长于第三（3^rd）行权日之后的营业日（“已行使股份交割日”），将持有人有权获得并在行权通知（i）中通知的PFW股份总数记入以持有人名义在登记处开立的持有人证券账户，或（ii）记入以持有人名义在任何其他金融中介开立并在行权通知中注明的持有人证券账户。尽管有上述规定，对于在发行日期前两个营业日下午4：00（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知，公司同意在发行日期下午4：00（纽约市时间）之前交付受该通知约束的PFW股份，而发行日期应为本协议项下的已行使股份交割日，前提是（如适用）在该等已行使股份交割日之前收到总行使价的付款。

公司在行使PFW时发行PFW股份的义务不受（i）任何抵销或抗辩或（ii）对任何PFW持有人的任何索赔的约束。

持有人无权根据条件2或其他方式行使PFW的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后该发行生效后，持有人（连同其归属方）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的部分。就前述句子而言，持有人及其归属方实益拥有的股份数量应包括持有人及其归属方持有的股份数量加上正在作出此类确定的PFW行使时发行的PFW股份数量，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的股份数量，持有人或其任何归属方实益拥有的PFW的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守类似于此处所载的由持有人或其任何归属方实益拥有的转换或行使限制的限制。除前一句规定的情况外，就本条件2（f）而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，或者就法国FDI制度而言，根据该规则和条例，持有人承认公司不向持有人表明此类计算符合《交易法》第13（d）条或法国FDI制度，并且持有人对根据该规则要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条件2（f）所载限制适用的范围内，确定PFW是否可行使（就持有人连同任何归属方拥有的其他证券而言）以及PFW的哪一部分可行使应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人确定PFW是否可行使（就持有人连同任何归属方拥有的其他证券而言）以及PFW的哪一部分可行使，在每一种情况下都受到受益所有权限制的约束，并且公司没有义务核实或确认该认定的准确性，并且对不符合受益所有权限制的PFW的行使不承担任何责任。此外，对上述设想的任何集团地位的确定应由持有人根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例确定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性，也不对不符合受益所有权限制的PFW的行使承担任何责任。就本条件2（f）而言，在确定持有人在行使PFW时在不超过实益所有权限制的情况下可能获得的已发行股份数量时，持有人可以依赖（x）公司最近的20-F表格年度报告、6-K表格中期报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行股份数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司列出已发行股份数量的任何其他书面通知。根据持有人的书面要求，公司应在两（2）个营业日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的股份数量。在任何情况下，流通股的数量应在持有人或其归属方自报告该等流通股数量之日起转换或行使公司证券（包括PFW）后确定。“实益所有权限制”应为PFW行使时可发行的股份发行生效后立即发行的已发行股份数量的4.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条件2（f）中的实益所有权限制条款，条件是（a）在法国FDI制度要求的范围内，在实益所有权限制增加到公司投票权的9.99%以上（“交叉事件”）的情况下，持有人已根据法国FDI制度通过授权请求或事先通知从法国经济部获得（i）法国经济部的书面回复，确认行使PFW，因此， 将导致交叉事件的PFW股份的收购不受事先授权程序或（ii）进行交叉事件的授权（明示或默示）和（b）实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使所持PFW时发行股份生效后已发行股份数量的19.99%（在适用范围内），且本条件2（f）的规定应继续适用（但就法国FDI制度而言，适用百分比将为公司表决权的24.99%）。实益所有权限制的任何增加将在第六十一（61 ^St）该等通知送达公司的翌日。尽管有上述规定，自有关公司的任何现金要约收购、交换要约或其任何组合（包括任何要约公开发行、要约公开发行、要约替代、要约混合）公告之日起的任何时间，或在非因亏损而减少资本的情况下，任何持有人可在向公司发出书面通知后的两（2）个工作日内增加、放弃或修改实益所有权限制。实益所有权限制的任何减少将于该通知送达公司后两（2）个营业日后方告生效。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条件2（f）的条款，以更正本款（或本协议的任何部分）可能有缺陷或与本协议所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制应适用于PFW的继承持有人。

计算代理不负责执行本条件2（f）中规定的任何计算或其他确定。

根据持有人的选择，PFW股份将（i）以记名形式（au nominatif）（包括经管理的记名形式（nominatif administrative））在注册处处长簿册上以持有人名义开立的证券账户（如果以经管理的记名形式持有，则为持有人的金融中介机构）交付，或（ii）以不记名形式（au porteur）在持有人的金融中介机构簿册上以持有人名义开立的证券账户交付。

发行后，根据行权通知配发的PFW股份将授予与股份持有人相同的权利，包括自发行之日起，获得已决定或将支付的任何股息或任何其他分配的权利，并将完全与股份同化。

PFW股份应遵守公司章程的所有规定，并遵守股东大会的决定。

一经发出，注册处处长将代表公司提交申请，要求PFW股份获准在交易市场买卖，与股份的报价线相同。发行PFW、在行使PFW时发行PFW股份以及持有人转售PFW或PFW股份没有也不会根据《证券法》进行登记。

在遵守任何适用证券法的前提下，PFW股份一经发行，自其进入证券账户之日起可自由转让。

根据法国《货币和金融法典》第L.211-15条和第L.211-17条的规定，股份从一个账户转移到另一个账户，PFW股份的所有权转移将从其登记在受让人名下或通过簿记方式（如适用）的那一刻起产生。

将于PFW行使时申请将所有PFW股份纳入Euroclear France。

将作出任何调整，使其在不超过下一个股份的1/100之前，等于如果PFW在条件5中提及的交易之一实施前已被行使时本应获得的PFW股份的价值，以及在该交易实施后立即被行使PFW的情况下本应获得的PFW股份的价值。

如根据条件5（或视情况而定，条件10）中提及的第1至9段作出调整，新的行使比率将以两位小数四舍五入到下一个1/100（0.005四舍五入到下一个1/100，即0.01）确定。后续可能的调整将根据如此计算并四舍五入的前次行权比例进行。

然而，PFW股份只能以整数股股份的形式交付。

在行使PFW时不得发行零碎股份，条件是根据任何一份行使通知就任何行使一个或多个PFW而交付的PFW股份数量应由计算代理人确定，并通知公司和注册官（如果PFW是纯注册形式的，则通知持有人），不迟于巴黎时间下午5：00，在紧接该行使的紧接行权日期后的营业日，作为（i）根据该行使通知于行权日生效的兑换比率及（ii）根据该行使通知如此行使的PFW的总数的乘积（向下取整至最接近的整数倍），而持有人将从公司收到相当于（x）如此向下取整的零碎股份（如有）的乘积（向下取整至0.01欧元的最接近整数倍）及（y）该行使日前最后一个交易日的股份于交易市场的收盘价的现金付款。

公司发行的PFW是《法国商法典》第L. 228-91条及以下条款所指的允许进入公司股本的证券。

行使比例将根据法国商法典特别是第L.228-98至第L.228-101条（第L.228-99条1 °）和第L.228-99条2 °）和本法典第R.228-90至R.228-92条的规定，不时进行调整。

根据法国商法典第R. 228-92条的规定，如果公司决定发行新股或证券，以获得仅限于其股东的优先认购权的资本、分配储备（现金或实物）和股份溢价或通过创建优先股改变其利润分配，或以其他方式进行下列任何交易，它将通过公告des Annonces L é gales Obligatoires中的公告并根据条件13通知（只要现行法规有此要求）持有人。

如果公司被一家公司吸收合并或与一家或几家其他公司合并或合并（融合）以参与新实体的成立，或进行分拆（分立），则持有人应根据法国商法典第L. 228-101条的规定行使其在作为出资受益人的实体（ies）中的权利。

只要任何PFW未偿还，并且在完成以下任何一项交易（每一项，“交易”）时：

在每种情况下，其记录日期为发行日期当日或之后（如任何已行使的PFW股份的发行日期为该记录日期当日或之前，则任何已行使的PFW除外），将根据以下条件进行行使比例调整（或按其他规定），以确保持有人权利的维持。

根据以下条件（或条件10）对兑换比率进行的调整，自触发该调整的交易完成之日起生效。

优先认购权分离后的份额价值

+优先认购权价值

优先认购权分离后的份额价值

为计算该比率，（i）分离优先认购权后的股份价值将等于包括在认购期内的所有交易日的股份在交易市场的开盘价（如有）的平均值及（ii）优先认购权的价值将等于包括在认购期内的所有交易日的优先认购权在交易市场的开盘价（如有）的平均值。

脱离认购证后的股份价值

+认购证的价值

脱离认购证后的股份价值

本次交易后形成股本的股份数量

本次交易前形成股本的股份数量

分配前的股份价值

分配前的股份价值

-每股分派的金额或每股分派的证券或资产的价值。

对于这个比例的计算：

股价除权自由分配+价值自由分配的权利

股价除权免费分配

对于这个比例的计算：

如果自由分配权在上述十个交易日中的每一个交易日均未在交易市场上就其进行交易，则其价值将改为由独立专家确定。

股价除权免费分配

+每股分配的那个/那些证券的价值（ies）

股价除权免费分配

对于这个比例的计算：

新的行使比率将由计算代理（如果计算代理全权酌情确定其有能力作出此类调整）或（否则）由独立专家通过将预期交易开始前适用的行使比率乘以股份与吸收公司或新公司或任何分拆或分拆产生的公司的股份的交换比率来确定。这些公司将完全代位行使公司对持有人的权利和义务。

股价x（1-PC %）

股价– PC % x回购价格

对于这个比例的计算：

摊还前的股份价值

摊还前的股份价值-每股摊销额

为计算该比率，摊还前的股份价值将等于股份首次交易除摊还前交易日前最后三个交易日期间的VWAP。

修改前股价

修改前股价-减持每股收益权。

对于这个比例的计算：

然而，如果这些优先股以股东的优先认购权或通过免费分配PFW的方式发行以认购这些优先股，则新的行使比例将根据上文第1或5段（如适用）进行调整。

如果公司要进行的交易是根据上文第1至9段进行的调整尚未完成，而后来的法律或法规要求进行调整，公司应根据当时适用的法律或法规以及在法国遵守的市场惯例进行此种调整。

如发生调整，新的行权条件将在调整生效三（3）个工作日内根据条件13提请持有人及时关注。

公司董事会将在该调整后的年度报告中报告任何调整的计算和结果。

如果根据条件5（a）或条件10导致行使行权比例调整的交易的记录日期发生在根据任何PFW的行使所要求交付的股份的发行日期之前（以及该记录日期是否在行使日期之前、当天或之后），则此类PFW的持有人将无权参与，也无权就以下事项获得赔偿，此类交易受其在下一段中具体规定的股份交割日（不包括）之前调整行使比例的权利的约束。

如果根据条件5（a）或条件10导致行使比率调整的交易的记录日期发生在根据任何PFW行使所要求交付的股份（额外股份除外）的发行日期之前（以及该记录日期是否在行使日期之前、当日或之后），且在相关行使日期生效的行使比率未反映就该交易进行的相关调整的情况下，公司将向该等PFW的相关持有人交付数量（由计算代理确定）的额外股份（“额外股份”），连同根据在行权日生效的行使比例（包括为此目的未根据条件4交付的股份的任何零头）要求交付的股份数量，等于如果就该交易进行调整的行使比例在该行权日生效，则本应要求交付的股份数量。

该等PFW的相关持有人将（i）在行使股份交割日或之前收到额外股份的交割，或（ii）如果计算代理无法及时确定额外股份的数量以便在行使股份交割日或之前进行交割，则在作出该等确定后在切实可行范围内尽快。

PFW将以非物质化形式（d é mat é rialis é）发行，并由持有人选择（i）以注册形式（au nominatif）（包括经管理的注册形式（nominatif administrative））在注册处处长簿册上以持有人名义开立的证券账户（如果以经管理的注册形式持有，则为持有人的金融中介）中持有，或（ii）以不记名形式（au porteur）持有。

在遵守任何适用的证券法的前提下，PFW是可以自由谈判的。

PFW不得在巴黎泛欧交易所或任何其他证券交易所上市。

持有人持有的PFW的所有权将根据法国《货币和金融法典》第L.211-3条和第R.211-1条以记账方式确立和证明（inscription en compte）。不会就PFW签发任何实物所有权文件（包括根据法国货币和金融法典第R.211-7条规定的代表证书）。

PFW一经签发，将记入Euroclear France SA（“Euroclear France”）（ISIN代码FR001400ZDL7）的账簿，后者将有权直接或间接代表其客户在Euroclear France持有账户的中介机构的账户记入贷方，并包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV的存托银行。根据法国《货币和金融法典》第L.211-15条和第L.211-17条的规定，PFW的所有权应以这类中介机构账簿中的记项作为证据，PFW的转让只能通过在其账簿中登记转让来实现。

持有人将自动分组为具有法人资格的集体（“群众”），以维护共同利益。

The Masse will be governed by the provisions of the French Commercial Code（exception of the Article L.228-48），subject to the following provisions of the French Commercial Code（the provisions of Article L.228-48），subject to the following provisions：

根据法国《商法典》第L.228-103条，该集团将是一个独立的法律实体，部分通过持有人大会（定义见下文）选出的代表（“代表”）行事，部分通过持有人大会（“持有人大会”）行事。根据《法国商法典》第L.228-47条和第L.228-51条，持有人大会应由一名群众代表出席。代表将由持有人大会任命。

除所有个人持有人外，仅大众应行使现在或将来可能就PFW产生的共同权利、行动和利益。持有人大会应被要求授权对条款和条件进行任何修改，并批准任何对在这些条款和条件范围内确定的PFW股份认购条件有影响的决定，为免生疑问，决定应由持有人大会以法国商法典第L. 228-65条规定的多数（即在该会议上所投选票的三分之二多数）批准。

根据法国《商法典》第L. 228-59条和第R. 228-67条，任何持有人大会的日期、时间、地点和议程的通知将通过公司发布的新闻稿的方式发出，该新闻稿也将在首次通知的股东大会日期之前不少于十五（15）个日历日，以及第二次通知的五（5）个日历日发布在其网站（https://inventivapharma.com）上。

每一持有人均有权亲自、通过代理人、通过通信以及根据法国商法典第L.228-61条通过任何其他允许识别参与持有人身份的电信手段参加持有人大会。

持有人股东大会的决定一旦获得批准，将通过公司在其网站（https://inventivapharma.com）上发布的新闻稿的方式发布。

公司已委任Conv-EX Advisors Limited为计算代理（“计算代理”）。

公司保留在任何时候修改或终止计算代理的任命和/或指定替代计算代理或批准该代理行事的办公室的任何变更的权利，但前提是，只要任何PFW尚未完成，任何时候都会有一个计算代理。

计算代理仅作为公司的代理，并应公司的要求。计算代理人（以该身份行事）或就PFW而委任的任何独立专家（以该身份行事），均不得与计算代理人（以该身份行事）或任何按上述方式委任的独立专家（在法律允许的最大范围内）有任何代理或信托关系，也不得对持有人、代表和（在独立专家进行调整、计算和确定的情况下）计算代理人承担任何责任，也不得对其承担任何责任。

计算代理人可在符合公司最迟于发行日期与计算代理人订立的计算代理协议的规定下，就任何事宜（包括但不限于任何法律事宜），向任何法律或其他专业顾问进行谘询，并可依赖，而其无须就所作或未作的任何事情而对公司、代表或持有人承担责任，根据该顾问的意见真诚地与该事项有关。

如对是否将对行使比率作出调整或对行使比率作出适当调整产生任何疑问，或对计算代理人在本条款及条件中指明将作出的任何决定产生任何疑问，经公司与计算代理人协商后，公司可自费委任一名独立专家（可能不是计算代理人），及须由公司如此委任（亦将由公司应代表持有人的要求而如此委任，如该代表缺席，则应该持有人的要求而如此委任）；独立专家将负责就该等调整或裁定交付书面意见，并须具有结论性，并对公司、持有人、注册处处长及计算代理人具有约束力，但故意失责、恶意或明显错误的情况除外。

如发生增资、吸收、合并、分拆或发行新股或证券以取得股本，或为公司股东的利益而涉及优先认购权或保留优先认购期的任何其他金融交易，公司将有权暂停行使PFW，期限可能不超过三个月或适用法规规定的任何其他期限。尽管此处有任何规定，但在根据本条件9暂停的情况下，行权期应自动延长，持续时间与暂停期间相同。公司暂停行使PFW能力的决定将在Bulletin des annonces l é gales obligatoires中公布（在法国法律或任何其他符合适用法规的通信形式要求的范围内）。本通知将在暂停生效前至少七（7）个日历日（只要法国法律要求）发布，并将指明PFW暂停活动开始和结束的日期。同时，这些信息也将成为公司根据条件13发布的通知和（如果交易市场规则有此要求）交易市场发布的通知的对象。

根据法国《商法典》第L.228-98条的规定，在条件5（a）条款尚未涵盖的范围内：

交易后形成股本的股份数量

本次交易前形成股本的股份数量

除非需要取得持有人大会同意，否则公司不得发行与PFW可替代（可类似）的其他认股权证。如果这些类似（可类似）的认股权证和PFW将在所有方面赋予相同的权利，并且这些认股权证的条款和条件与PFW的这些条款和条件相同，则这些认股权证的持有人和持有人将在一个单一的群体中重新组合，以捍卫他们的共同利益。

公司章程的规定中没有任何内容限制PFW和股份的自由流通性。

向持有人发出的任何通知，如已在公司网站（https://inventivapharma.com）上向持有人提供，则视为已妥为发出。

公司应在行使PFW时支付根据法国法律可能就PFW股票的发行和交付而应支付的任何和所有跟单、印花、转让和其他类似税款。

这些条款和条件对持有人及其受让人具有约束力并符合其利益，并对通过合并、合并或收购公司全部或几乎全部资产而继承公司的任何实体具有约束力。未经各持有人事先书面同意，公司不得转让PFW或本协议项下的任何权利或义务。

这些PFW不授予除其持有人以外的任何人强制执行任何这些条款和条件或这些PFW的任何其他条款的权利。

这些条款和条件应由法国法律解释、管辖和解释。

因PFW或这些条款和条件所设想的交易而产生或基于此的任何诉讼、诉讼或程序将提交给巴黎经济活动法院（Tribunal des activit é s é conomiques de Paris）的专属管辖权，并且在法律允许的范围内，公司和持有人不可撤销地放弃其现在或以后可能不得不对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置归属管辖权的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

附录A

行使通知表格

致：[书记官长] 

关注：[ ● ]

复制至：公司 

关注：Frederic Cren（[ • ]）/Jean Volatier（[ • ]）

行使通知

请参阅PFW（ISIN代码：FR001400ZDL7），该文件由Inventiva S.A.（一家根据法国法律组建的匿名社会组织，在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255，注册地址为50，rue de Dijon，21121 Daix，France（“公司”）于2025年[ • ]发布。

除非本文另有明确定义，本行权通知中的术语应具有PFW条款和条件中规定的含义。

下列签署人，[ ● ]，居住于[ ● ]，充分了解公司章程及PFW的条款和条件，受益于优先认购权的取消，并根据并根据PFW的条款，经理解并同意，一个PFW可行使根据条件4根据行权日有效的行权比例确定的股份数量，以下签署人特此选择从以下签署人持有的_____________________ PFW中行使[信函]（[编号]）PFW。

鉴于上述情况，下列签署人：

根据条件2（e），于行权股份交割日，行权股份将记入²:

1根据其定义，总行使价等于以下乘积：

（a）0.01欧元（即每PFW的行使价）；及

（b）依据本行使通知行使的PFW数目。

2请根据自己的选择进行修改。

³请在签名上方插入以下手写便条“适用于相关数量行权股份的认购”。

附录b

书记官长的确认表格

致：[持有人] 

关注：[ ● ]

复制至：公司 

关注：Frederic Cren（[ • ]）/Jean Volatier（[ • ]）

注册主任特此确认本行使通知随附。

展品A

认股权证的SE条款和条件不构成代表认股权证的证书。

认股权证第3段的条款及条件

Inventiva，一家根据法国法律组建并在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255，注册地址为50，rue de Dijon，21121 Daix，France（“公司”），兹决定由董事会根据公司股东在2024年12月11日举行的股东大会上授予其的权力行事，于2025年5月2日在其第33^rd和49^第决议，向在发行日（定义见本文件）的第34至48号及第50至57号决议中指名的投资者，（i）合共42,488，883个单位（“ABSA”），每份由一股公司普通股组成，每股面值0.01欧元（每份，“新股”），及（ii）附有一份认股权证，到期日为2027年7月30日，以认购根据行使比例（定义见本文件）确定的若干普通股，每股面值0.01欧元（每份，“认股权证股份”），每股普通股的认购价等于每股认股权证股份的现行行使价（如本文所定义，为每股普通股1.50欧元，可根据其条件不时调整），包括1.49欧元的发行溢价（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”，其中应包括预融资认股权证所附的认股权证）和（ii）合计43,437，036个单位（“PFW-BSA”），每份由一份预先出资认股权证（bon de souscription d’actions pr é financ é）组成，以初步认购一（1）股公司普通股（“预先出资认股权证”），每份预先出资认股权证附有一份认股权证。85925919认股权证是根据本协议的条款和条件（“条款和条件”或“条件”）发行的。认股权证不得获准在任何证券交易所或交易市场交易，也不得获准用于Euroclear France SA的运营。每份认股权证初步可行使0.9¹认股权证股份（可根据本条件不时作出调整，称为“行使比率”），行使价等于每份认股权证的行使价1.35欧元（为每份认股权证股份的初始行使价（即1.50欧元）乘以初始行权比率（即每份认股权证0.9份认股权证股份）的乘积）。

就本条款及条件而言，除非文意另有所指，下列词语应具有与其相对的所载涵义：

¹行权比例最初是在ABSA发行时计算的，最初等于P1/P2，其中P1是第2批ABSA的发行价（即1.35欧元），P2是参考价（即1.50欧元），向下取整到下一个1/100，小数点后两位，参考价为1.50欧元

列入条件标题仅为方便当事人，不影响权证的解释。

在符合此处具体规定的条件和限制的情况下，每一持有人可在一种或多种情况下，以现金方式全部或部分行使其拥有的认股权证（始终以行使认股权证的整数为前提）：

（根据条件9，“行权期”可能会延长）。

任何未按照本条款及条件行使的认股权证，将于3日（3^rd）行权期届满后的营业日，届时持有人行使该认股权证的权利即告失效。

公司将根据条件12将第3期事件或变革性事件的发生以及行权期开始的情况毫不延迟地通知持有人。

各持有人行使认股权证须受制于（i）第3批事件的发生，（ii）有关持有人根据认购协议将予认购的所有新股份及/或预注资认股权证已于截止日期由该持有人（或其任何根据认购协议的受让人）妥为认购，及（iii）持有人签署条件2（d）所指的该等文件及每份认股权证的合计行使价。

如发生在到期日之前发生的变革性事件（无论是否已发生第三批事件），经代表所有认股权证总数60%的持有人作出决定，上述（i）规定的先决条件可获豁免。为清楚起见，在出现该等放弃的情况下，认股权证甚至可能在第三批事件发生前被行使。

根据条件5（或视情况而定，条件10）中规定的任何行使比率调整，每一（1）份认股权证可行使为若干认股权证股份，相当于相关行使日有效的行使比率，价格等于每份认股权证1.35欧元，相当于每份整份认股权证股份的每份认股权证股份的初始行权价1.50欧元（即T1股份签署认购协议前最后五个交易日的VWAP）。

为行使认股权证，持有人应在行权期内的任何时间（i）向注册处处长、以传真传送（在[ • ]）或通过其担保平台SecureHub，在行权期内的任何工作日巴黎时间下午5点之前的任何时间，向计算代理发出通知，并附上一份副本给计算代理，提请计算代理团队（[ • ]）和公司注意，提请Frederic Cren（[ • ]）和Jean Volatier（[ • ]）或其他公司代表注意，以附录A所载的行使通知（bulletin de souscription）（每份为「行使通知」）的形式，说明持有人选择行使认股权证，该行使通知须指明将予行使的认股权证数目及有关将予认购的认股权证股份数目（或计算代理人根据条件4厘定的认股权证股份数目），及（ii）于发出行使通知后两（2）个营业日内，根据下文条件2（f）所述，以欧元电汇即时可用资金的方式向公司账户的注册处处长支付相当于（a）每份认股权证的行使价和（b）正在行使的认股权证数量（“总行使价”）的乘积的金额。如行使通知或（视属何情况而定）总行使价在非营业日当日或在任何营业日巴黎时间下午5时后由书记官长收到，则该行使通知或（视属何情况而定）总行使价应视为书记官长在紧接下一个营业日已收到。为免生疑问，持有人可在行权期内分一次或多次行使其全部或部分认股权证，但须指明每份认股权证只须行使一次。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何类型的担保或公证。合计行权价格应不迟于行权通知发出之日起两（2）个工作日内收到。

书记官长根据条件2（d）收到行使通知和相应的行使总价后，书记官长应在切实可行的范围内尽快但在不迟于巴黎时间下午5：00的情况下，在第二天（2^nd）紧接行权日期后的营业日，以传真或电子邮件方式，连同一份副本送交公司及计算代理人，以附录B通知的形式向持有人确认收到该等合计行权价格及行权通知。

倘根据条件2（d）行使任何认股权证，公司须向持有人配发及发行持有人因此在行使日或自行使日起生效的认股权证股份。在此情况下，公司须安排注册处处长于第三（3^rd）行权日之后的营业日（“行权股份交割日”），将持有人有权获得的、且在行权通知中所述的合计数量的认股权证股份（i）记入以持有人名义在登记处开立的持有人证券账户，或（ii）记入以持有人名义在任何其他金融中介开立并在行权通知中注明的持有人证券账户。

公司在行使认股权证时发行认股权证股份的义务不受（i）任何抵销或抗辩或（ii）对任何认股权证持有人的任何索赔的约束。

根据持有人的选择，认股权证股份将（i）以记名形式（au nominatif）（包括经管理的记名形式（nominatif administrated é））交付于注册处处长簿册上以持有人名义开立的证券账户（如以经管理的记名形式持有，则为持有人的金融中介），或（ii）以不记名形式（au porteur）交付于持有人的金融中介簿册上以持有人名义开立的证券账户。

一经发行，根据行使通知配发的认股权证股份将授出与股份持有人相同的权利，包括自其发行日期起，获得任何股息或决定或将支付的任何其他分派的权利，并将完全与股份同化。

认股权证股份须遵守公司所有章程的规定，并须遵守股东大会的决定。

一经发出，注册处处长将代表公司提交认股权证股份获准在交易市场买卖的申请，与股份的报价线相同。认股权证的发行、在行使认股权证时发行认股权证股份以及持有人转售认股权证或认股权证股份没有也不会根据《证券法》进行登记。

在遵守任何适用的证券法的前提下，认股权证股份一经发行，自其进入证券账户之日起可自由转让。

根据法国《货币和金融法典》第L.211-15条和第L.211-17条的规定，股份从一个账户转移到另一个账户，认股权证股份的所有权转移将从其登记在受让人名下或通过簿记方式（如适用）开始产生。

将于行使认股权证时申请接纳所有认股权证股份予Euroclear France SA。

将作出任何调整，使其在紧接条件5所述交易之一实施前行使认股权证本应获得的认股权证股份价值与在紧接该交易实施后行使认股权证的情况下本应获得的认股权证股份价值相等，直至下一个股份的1/100。

如根据条件5（或视情况而定，条件10）中提及的第1至9段作出调整，新的行使比率将以两位小数四舍五入到下一个1/100（0.005四舍五入到下一个1/100，即0.01）确定。后续可能的调整将根据如此计算并四舍五入的前次行权比例进行。

然而，认股权证股份只可按整数股股份交付。

认股权证行使时不得发行零碎股份，但根据任何一份行使通知就任何行使一份或多份认股权证而将交付的认股权证股份数目，须由计算代理人厘定，并通知公司及注册处处长及认股权证持有人，不迟于巴黎时间下午5时，就该等行使紧接行权日期后的营业日，作为（i）于行使日期就该等行使而生效的兑换比率及（ii）根据该行使通知如此行使的认股权证总数的乘积（向下取整至最接近的0.01欧元整数倍），而持有人将从公司收取相等于（x）如此取整的零碎股份（如有的话）的乘积（向下取整至最接近的0.01欧元整数倍）及（y）在该行使日期前最后一个交易日的交易市场的收市价的现金付款。

持有人和任何受让人通过接受本认股权证，承认并同意，由于本条件的规定，在购买本协议项下的部分认股权证股份后，在任何特定时间可根据本协议购买的认股权证股份的数量可能低于本协议表面所述的数量。

公司发行的认股权证是法国《商法典》第L. 228-91条及以下条款所指的允许进入公司股本的证券。

行使比例将根据法国商法典特别是第L.228-98至第L.228-101条（第L.228-99条1 °）和第L.228-99条2 °）和本法典第R.228-90至R.228-92条的规定，不时进行调整。

根据法国商法典第R. 228-92条的规定，如果公司决定发行新股或证券，以获得仅限于其股东的优先认购权的资本、分配储备（现金或实物）和股份溢价或通过创建优先股改变其利润分配，或以其他方式进行下列任何交易，它将通过公告des Annonces L é gales Obligatoires中的公告并根据条件13通知（只要现行法规有此要求）持有人。

如果公司被一家公司吸收合并或与一家或几家其他公司合并或合并（融合）以参与新实体的成立，或进行分拆（分立），则持有人应根据法国商法典第L. 228-101条的规定行使其在作为出资受益人的实体（ies）中的权利。

只要任何认股权证尚未行使，且在完成任何以下交易（每项交易，“交易”）时：

在每宗个案中，其记录日期为发行日期当日或之后（如有关该等行使的认股权证股份的发行日期为该记录日期当日或之前，则任何已行使认股权证除外），持有人的权利的维持将通过根据以下条件进行行使比例调整（或按其他规定）来确保。

根据以下条件（或条件10）对兑换比率进行的调整，自触发该调整的交易完成之日起生效。

优先认购权分离后的份额价值

+优先认购权价值

优先认购权分离后的份额价值

为计算该比率，（i）分离优先认购权后的股份价值将等于包括在认购期内的所有交易日的股份在交易市场的开盘价（如有）的平均值及（ii）优先认购权的价值将等于包括在认购期内的所有交易日的优先认购权在交易市场的开盘价（如有）的平均值。

脱离认购证后的股份价值

+认购证的价值

脱离认购证后的股份价值

本次交易后形成股本的股份数量

本次交易前形成股本的股份数量

分配前的股份价值

分配前的股份价值

-每股分派的金额或每股分派的证券或资产的价值。

对于这个比例的计算：

股价除权自由分配+价值自由分配的权利

股价除权免费分配

对于这个比例的计算：

如果自由分配权在上述十个交易日中的每一个交易日均未在交易市场上就其进行交易，则其价值将改为由独立专家确定。

股价除权免费分配

+每股分配的那个/那些证券的价值（ies）

股价除权免费分配

对于这个比例的计算：

新的行使比率将由计算代理（如果计算代理全权酌情确定其有能力作出此类调整）或（否则）由独立专家通过将预期交易开始前适用的行使比率乘以股份与吸收公司或新公司或任何分拆或分拆产生的公司的股份的交换比率来确定。这些公司将完全代位行使公司对持有人的权利和义务。

股价x（1-PC %）

股价– PC % x回购价格

对于这个比例的计算：

摊还前的股份价值

摊还前的股份价值-每股摊销额

为计算该比率，摊还前的股份价值将等于股份首次交易除摊还前交易日前最后三个交易日期间的VWAP。

修改前股价

修改前股价-减持每股收益权。

对于这个比例的计算：

然而，如果这些优先股发行时附带股东的优先认购权或通过免费派发认股权证认购这些优先股，则新的行使比例将根据上文第1或5段（如适用）进行调整。

如果公司要进行的交易是根据上文第1至9段进行的调整尚未完成，而后来的法律或法规要求进行调整，公司应根据当时适用的法律或法规以及在法国遵守的市场惯例进行此种调整。

如发生调整，新的行权条件将在调整生效三（3）个工作日内根据条件13提请持有人及时关注。

公司董事会将在该调整后的年度报告中报告任何调整的计算和结果。

倘根据条件5（a）或条件10导致调整行使比率的交易的记录日期发生在根据任何行使认股权证所需交付的认股权证股份的发行日期之前（以及该记录日期是否在行使日期之前、当日或之后），则该认股权证持有人将无权参与，亦无权就以下事项获得赔偿，该等交易须受其在下一段所指明的股份交割日（不包括）之前行使比例调整的权利所规限。

如根据条件5（a）或条件10引起行使比率调整的交易的记录日期发生在根据任何行使认股权证所需交付的认股权证股份（额外股份除外）的发行日期之前（以及该记录日期是否在行使日期之前、当日或之后），而在有关行使日期生效的行使比率并未反映有关该交易的有关调整的情况下，公司将向该认股权证的相关持有人交付额外股份（“额外股份”）的计算代理确定的数量，因为连同根据在行使日生效的行使比率（包括为此目的未根据条件4交付的股份的任何零头）要求交付的认股权证股份数量，等于如果就该交易调整的行使比率在该行使日生效，则本应要求交付的股份数量。

该等认股权证的相关持有人将（i）于已行使股份交割日或之前收到额外股份的交割，或（ii）如计算代理未能及时确定额外股份的数量，以便在已行使股份交割日或之前作出该等交割，则在作出该等确定后在切实可行范围内尽快收到。

认股权证将以非物质化形式（d é mat é rialis é）发行，并以纯注册形式（au nominatif pur）在注册服务商账簿上以持有人名义开立的证券账户中持有。

在遵守任何适用的证券法的前提下，认股权证可自由转让，并在发行时可分离。

认股权证的转让须遵守任何适用的证券法。

认股权证不得在巴黎泛欧交易所或任何其他证券交易所上市，也不得获准清算。认股权证的发行、认股权证行使时发行认股权证股份以及持有人转售认股权证或认股权证股份没有也不会根据《证券法》进行登记。

持有人所持认股权证的所有权将根据法国《货币和金融法典》第L.211-3条和第R.211-1条以记账方式确立和证明（inscription en compte）。将不会就认股权证签发任何实物所有权文件（包括根据法国货币和金融法典第R.211-7条规定的代表证书）。

根据法国《货币和金融法典》第L.211-15条和第L.211-17条的规定，认股权证的所有权应以书记官长簿册中的记项作为证据，认股权证的转让只能通过在书记官长簿册中登记转让来实现。

持有人将自动分组为具有法人资格的集体（“群众”），以维护共同利益。

The Masse will be governed by the provisions of the French Commercial Code（exception of the Article L.228-48），subject to the following provisions of the French Commercial Code（the provisions of Article L.228-48），subject to the following provisions：

根据法国《商法典》第L.228-103条，该集团将是一个独立的法律实体，部分通过持有人大会（定义见下文）选出的代表（“代表”）行事，部分通过持有人大会（“持有人大会”）行事。根据《法国商法典》第L.228-47条和第L.228-51条，持有人大会应由一名群众代表出席。代表将由持有人大会任命。

除所有个人持有人外，应单独行使现在或将来可能就认股权证产生的共同权利、行动和利益。持有人大会应被要求授权对条款和条件进行任何变更，并批准任何对在这些条款和条件范围内确定的认股权证股份认购条件产生影响的决定，为免生疑问，决定应由持有人大会以法国商法典第L. 228-65条规定的多数（即在该次会议上所投选票的三分之二多数）批准。尽管有上述规定，持有人可根据代表所有认股权证总数60%的持有人的决定，决定放弃条件2（b）（i）中规定的先决条件，详见该条件2（b）（i）。

根据法国《商法典》第L. 228-59条和第R. 228-67条，任何持有人大会的日期、时间、地点和议程的通知将通过公司发布的新闻稿的方式发出，该新闻稿也将在首次通知的股东大会日期之前不少于十五（15）个日历日，以及第二次通知的五（5）个日历日发布在其网站（https://inventivapharma.com）上。

每一持有人均有权亲自、通过代理人、通过通信以及根据法国商法典第L.228-61条通过任何其他允许识别参与持有人身份的电信手段参加持有人大会。

持有人股东大会的决定一旦获得批准，将通过公司在其网站（https://inventivapharma.com）上发布的新闻稿的方式发布。

公司已委任Conv-EX Advisors Limited为计算代理（“计算代理”）。

本公司保留随时修改或终止委任计算代理及/或委任替代计算代理或批准该等代理行事的职位的任何变动的权利，但条件是，只要任何认股权证尚未执行，任何时候都会有计算代理。

计算代理仅作为公司的代理，并应公司的要求。计算代理人（以该身份行事）或就认股权证而获委任的任何独立专家（以该身份行事），均不得与上述获委任的计算代理人（以该身份行事）或任何独立专家（在法律允许的最大范围内）有任何代理或信托关系，亦不得对持有人、代表和（在独立专家进行调整、计算和确定的情况下）计算代理人承担任何责任，也不得对其承担任何责任。

计算代理人可在符合公司最迟于发行日期与计算代理人订立的计算代理协议的规定下，就任何事宜（包括但不限于任何法律事宜），向任何法律或其他专业顾问进行谘询，并可依赖，而其无须就所作或未作的任何事情而对公司、代表或持有人承担责任，根据该顾问的意见真诚地与该事项有关。

如对是否将对行使比率作出调整或对行使比率作出适当调整产生任何疑问，或对计算代理人在本条款及条件中指明将作出的任何决定产生任何疑问，并经公司与计算代理人协商后，可由公司自费委任一名独立专家（可能不是计算代理人），及须由公司如此委任（亦将由公司应代表持有人的要求而如此委任，如该代表缺席，则应该持有人的要求）；独立专家将负责就该等调整或裁定交付书面意见，并须具有结论性并对公司、持有人、注册处处长及计算代理人具有约束力，但故意失责、恶意或明显错误的情况除外。

如发生增资、吸收、合并、分拆或发行新股或证券以取得股本，或任何其他金融交易涉及优先认购权或为公司股东的利益保留优先认购期，公司将有权暂停行使认股权证，期限可能不超过三个月或适用法规规定的任何其他期限。尽管此处有任何规定，在根据本条件9暂停的情况下，行权期应自动延长，持续时间与暂停期间相同。公司暂停行使认股权证能力的决定将在Bulletin des annonces l é gales obligatoires中公布（在法国法律或任何其他符合适用法规的通讯形式要求的范围内）。本通知将在暂停生效前至少七（7）个日历日（只要法国法律要求）发布，并将指明暂停行使认股权证的开始和结束日期。同时，这些信息也将成为公司根据条件13发布的通知和（如果交易市场规则有此要求）交易市场发布的通知的对象。

根据法国《商法典》第L.228-98条的规定，在条件5（a）条款尚未涵盖的范围内：

交易后形成股本的股份数量

本次交易前形成股本的股份数量

公司不得发行与认股权证可替代（可类似）的其他认股权证，除非须经持有人大会同意。如果这些类似（可类似）的认股权证和认股权证将在所有方面赋予相同的权利，并且这些认股权证的条款和条件与认股权证的这些条款和条件相同，则这些认股权证的持有人和持有人将重新组合在一个单一的群体中，以捍卫他们的共同利益。

本公司章程的条文并无限制认股权证及认股权证股份的自由流通性。

向持有人发出的任何通知，如已在公司网站（https://inventivapharma.com）上向持有人提供，则视为已妥为发出。

公司应在行使认股权证时就认股权证股份的发行和交付支付根据法国法律可能应支付的任何和所有跟单、印花、转让和其他类似税款。

这些条款和条件对持有人及其受让人具有约束力并符合其利益，并对通过合并、合并或收购公司全部或几乎全部资产而继承公司的任何实体具有约束力。未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让认股权证或本协议项下的任何权利或义务。

这些认股权证不授予除其持有人以外的任何人强制执行任何这些条款和条件或这些认股权证的任何其他条款的权利。

这些条款和条件应由法国法律解释、管辖和解释。

因认股权证或这些条款和条件所设想的交易而产生或基于这些认股权证或交易的任何诉讼、诉讼或程序将提交给巴黎经济活动法院（Tribunal des activit é s é conomiques de Paris）的专属管辖权，并且在法律允许的范围内，公司和持有人不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置拥有属人管辖权的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。

附录A

行使通知表格

致：[书记官长]

关注：[ ● ]

复制至：公司

关注：Frederic Cren（[·]）/Jean Volatier（[·]）

行使通知

兹提述认股权证，该认股权证由Inventiva S.A.（一家根据法国法律组建并在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255，注册地址为50，rue de Dijon，21121 Daix，France（“公司”）于2025年[ _ ]发行。

除本文另有明确定义外，本行权通知中的术语应具有认股权证条款和条件中规定的含义。

下列签署人，[ ● ]，居住于[ ● ]，充分知悉公司附例及因取消优先认购权而受益的认股权证的条款及条件，并根据及根据认股权证的条款，谅解及同意一份认股权证可就根据条件4根据在行使日生效的行使比例确定的股份数目行使，以下签署人特此选择从以下签署人所持有的_________________认股权证中行使[信函]（[编号]）认股权证。

鉴于上述情况，下列签署人：

根据条件2（e），于行权股份交割日，行权股份将记入³:

²根据其定义，总行使价等于以下乘积：

（c）欧元[ ● ]（即每份认股权证的行使价除以截至本协议日期有效的行使比率）；及

（d）依据本行使通知行使的认股权证的数目。

³请根据您的选择进行修改。

⁴请在“认购[ = ]（[ = ]）行权股份有效”的签名上方插入以下手写说明。

附录b

书记官长的确认表格

致：[持有人]

关注：[ ● ]

复制至：公司

关注：Frederic Cren（[ • ]）/Jean Volatier（[ • ]）

注册主任特此确认本行使通知随附。