附件5（b）

[固特异轮胎橡胶公司信头]

2022年3月17日

固特异轮胎橡胶公司

200创新之路

俄亥俄州阿克伦44316-0001

女士们先生们：

我是俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司（以下简称“TERM2”）的高级副总裁and General Counsel。公司”），并就公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“ACT ”），其中（i）本金总额不超过850,000，000美元的2029年到期的5.000%优先票据（以下简称“2029年外汇票据”），以及本金总额不超过600,000，000美元的2031年到期的5.250%优先票据（以下简称“2031年外汇票据以及2029年的外汇票据，“外汇票据”和外汇票据的担保（“担保”）由本公司附表A所列的某些子公司（统称为“附属担保人”），根据表格上的注册声明S-4，向证券交易委员会（以下简称“佣金”）（该注册声明以下简称“注册声明”).正如注册声明中所述，2029年的外汇票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2029年到期的5.000%优先票据（以下简称“2029年限制性债券”）和相关担保，以及2031年交换票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2031年到期的5.250%优先票据（以下简称“2031年限制性债券”，以及2029年受限票据，“限制性票据”）和相关担保。本公司将发行外汇票据，在每种情况下，子公司担保人将根据日期为2010年8月13日的契约（以下简称“基本契约”），在公司，子公司担保人和作为受托人的富国银行（N.A.，以下简称“受托人”），并由第十次补充契约补充，涉及日期为2021年5月18日的2029年限制性票据和2029年交换票据（随后补充为增加新的子公司担保人，“第十次补充契约”），并由第十一次补充契约对日期为2021年5月18日的2031年限制性票据和2031年交换票据进行了补充（此后又补充了新的子公司担保人，“第十一补充契约”）（基本契约，由关于2029年限制性票据和2029年交换票据的第十次补充契约补充，以及关于2031年限制性票据和2031年交换票据的第十一次补充契约（如适用），“契约”），包括公司，子公司担保人和受托人。

我或我的工作人员已经审查了我们认为对本意见而言是必要或适当的公司记录，证书和其他文件以及法律问题。我假定所有的签名都是真实的，所有作为原件提交给我的文件都是真实的，并且所有提交给我的文件副本都符合原件。

在某些问题上，我依赖于从公职人员，公司官员和子公司担保人以及我认为应负责的其他来源获得的信息。

基于上述情况，我认为：

（1）根据俄亥俄州的法律，公司已适当地组织，有效地存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力，权力和法定权利来执行和交付票据和契约，并履行其在每项下的义务。

（2）本公司已妥为授权、签立及交付外汇票据及契约。

（3）本协议附表B所列的每个子公司担保人（以下简称“俄亥俄州担保人”）根据俄亥俄州法律适当地组织，有效地存在并具有良好的信誉，并拥有执行和交付担保和契约以及履行各自义务所需的公司权力，权力和法律权利。

（4）俄亥俄州的每个担保人都已正式授权，执行和交付了担保和契约。

我是俄亥俄州律师协会的成员。我在此不对除俄亥俄州法律以外的任何法律发表任何意见。

我特此同意将此意见作为注册声明的附件5（b）提交。在此，我也同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在“法律事项”标题下提及我的名字。在给予这种同意时，我不承认我属于该法第7节或委员会规则和条例所要求的同意的那一类人。

 

附表A

附属担保人

 

附属担保人		公司成立或组建状态
赛扬公司		特拉华州
库珀国际控股公司		特拉华州
库珀应收款有限责任公司		特拉华州
Cooper Tire & Rubber Company		特拉华州
Cooper Tire & Rubber CompanyVietnam Holding，LLC		特拉华州
固铂轮胎控股公司		俄亥俄州
剥离公司控股公司		特拉华州
剥离Litchfield Park Properties，Inc.		亚利桑那州
固特异加拿大公司		加拿大安大略省
固特异出口公司		特拉华州
固特异农场股份有限公司		亚利桑那州
固特异国际公司		特拉华州
固特异西半球公司		特拉华州
Max-Trac Tire Co.，Inc.		俄亥俄州
Mickey Thompson Performance Racing Inc.		俄亥俄州
Raben Tire Co.，LLC		印第安纳州
T&WA，Inc.		肯塔基州
Wingfoot Brands LLC		特拉华州

附表B

俄亥俄州担保人

固铂轮胎控股公司

Max-Trac Tire Co.，Inc.

Mickey Thompson Performance Racing Inc.